根據2021年10月26日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件

註冊號碼333-240108

美國 個國家
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

生效後的第2號修正案

表格S-3
註冊聲明
在……下面
1933年證券法

Kinder 摩根公司*
(註冊人的確切名稱見其章程)

1001 路易斯安那街，1000號套房
德克薩斯州休斯頓，郵編：77002
(713)369-9000 (註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

凱瑟琳·卡拉維·詹姆斯
副總裁兼總法律顧問
Kinder Morgan，Inc.
路易斯安那街1001號，1000號套房
德克薩斯州休斯頓，郵編：77002
(713) 369-9000
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)

副本發送至：

特洛伊·L·哈德
Bracewell LLP
路易斯安那街711號，2300套房
德克薩斯州休斯頓，郵編：77002
(713) 221-1456

建議向公眾銷售的大約開始日期 ：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果本表中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請選中 以下框。¨

如果根據1933年證券法規則415 ，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選 下面的複選框。x

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的， 請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。¨

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框 ，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。¨

如果本表格是根據一般指示ID或其生效後修訂的註冊聲明，且 根據證券法下的規則462(E)向委員會提交申請後生效，請選中以下複選框。x

如果本表格是根據《證券法》規則413(B)註冊 附加證券或附加類別證券而根據一般指示ID提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下 框。¨

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型 加速申報公司”、“加速申報公司”、“非加速申報公司”、“較小申報公司” 和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

*包括Kinder Morgan，Inc.的某些子公司，如下所示 。除非另有説明，否則每個註冊人的主要執行辦公室的地址和電話號碼以及每個註冊人的服務代理的名稱、地址和電話號碼與Kinder Morgan，Inc.的上述地址和電話號碼相同。

解釋性註釋

本 Kinder Morgan，Inc.(“本公司”)表格S-3(註冊號：333-240108)註冊聲明的第2號修正案 旨在撤銷Kinder Morgan Urban Renewal，L.L.C.作為共同註冊人的身份，因為它不再是 公司的附屬擔保人。

本修正案還將增加 以下附屬擔保人作為共同註冊人：

構成註冊聲明一部分的招股説明書不作任何更改或添加 。因此，該招股説明書在本文件中被省略。

第二部分。

招股説明書不需要的資料

第十四條發行和發行的其他費用 。

下表列出了Kinder Morgan，Inc.與正在註冊的證券的發行和分銷相關的 費用。

*將根據第456(B)條延期，並根據第457(R)條與根據本註冊説明書發行證券有關的 計算。 **由於本註冊説明書涵蓋的證券金額不確定，目前無法確定與發行和分銷證券相關的費用 。此類費用的估算將包含在適用的 招股説明書附錄中。

項目15.對董事和高級職員的賠償

特拉華州總公司法(DGCL)第145條規定，公司可以因其是或曾經是公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或正在或正在應請求提供服務的事實，而對任何受到威脅、 待決或已完成的民事、刑事、行政或調查(由公司或在公司權利範圍內的訴訟除外)的任何人進行賠償，因為他是或曾經是公司的一方，或被威脅成為任何受威脅、 未決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟(由公司或在公司權利範圍內的訴訟除外)。另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的僱員或代理人，如果他本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事， 沒有合理的理由相信他的行為是非法的，則他不應承擔與該等訴訟、訴訟或訴訟相關的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。 如果他本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，則 沒有合理的理由相信他的行為是非法的。第145條進一步規定，公司同樣可以對以任何此類身份任職的任何人進行賠償 任何人曾經或現在是任何受到威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方， 由於他是或曾經是該公司的董事、 高級人員、僱員或代理人，或應該公司的要求作為另一人的董事、高級人員、僱員或代理人而獲得有利於它的判決， 該人被威脅成為該公司受到威脅、待決或已完成的 訴訟或訴訟的一方。 該人是或曾是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或正應該公司的要求作為另一人的董事、高級人員、僱員或代理人而受到威脅 促致勝訴判決。, 支付與該訴訟或訴訟的抗辯或和解相關的實際和合理的費用(包括律師費) 如果他真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，則不得 就該人被判決對公司負有法律責任的任何索賠、爭論點或事項 作出賠償，除非 且僅限於特拉華州衡平法院或其他法院儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人公平地 併合理地有權獲得賠償，以支付特拉華州衡平法院或其他法院認為適當的費用。

在DGCL允許的情況下，註冊人的 公司證書包括一項條款，該條款免除其董事因違反董事的受託責任而承擔的個人賠償責任 ，但責任除外：

在DGCL允許的情況下，註冊人的 公司證書和章程規定：

註冊人維護責任保險單 ，承保其高級管理人員和董事可能因其承擔的某些責任(包括證券法下的某些責任) 。

根據上述 條款，對根據1933年證券法產生的責任 可能允許董事、高級管理人員或控制註冊人的個人進行賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反了該法案所表達的 公共政策，因此不能強制執行。

第16項展品

*提交。 **須以修訂方式提交，或作為與某項特定要約相關的表格8-K的現行報告的證物。

*之前提交的。

第17項承諾

(A)以下籤署的登記人 特此承諾：

(1)在 任何報價或銷售期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括“1933年證券法”第10(A)(3)條所規定的任何招股章程 ；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的任何事實或事件 ，這些事實或事件單獨或合計代表註冊説明書所載信息的根本變化。儘管 如上所述，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的 )，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏差，均可反映在根據規則424(B)提交給證監會的 招股説明書表格中，前提是交易量和價格的變化合計不超過#年“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%。

(Iii)將以前未在登記聲明中披露的關於分配計劃的任何重大 信息或對 此類信息的任何重大更改包括在登記聲明中；

但如登記聲明採用表格S-3或表格F-3，而註冊人 依據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條向監察委員會提交或提交的報告所載資料須包括在生效後的修正案內，則本條(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及 (A)(A)(1)(I)及 (A)(A)(1)(Iii)段不適用。或載於根據第424(B)條提交的招股説明書中，而該招股説明書是註冊説明書的第 部分；

(2)就決定根據1933年證券法承擔的任何法律責任而言，每項該等生效後的修訂均須當作是與其內所提供的證券有關的新註冊 聲明，而當時發售該等證券應當作是其最初的誠意要約；(B)在該等修訂生效後作出的每一項修訂，均須當作是與其內所提供的證券有關的新登記 聲明，而當時發售該等證券應當作是其最初的真誠要約；

(3)通過事後修訂從 註冊中刪除在 發行終止時仍未出售的任何正在註冊的證券。

(4)為根據1933年證券法確定對任何買方的責任， ：

(I)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書內之日起，應被視為註冊説明書的一部分；以及

(Ii)每份招股章程均規定 須依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條提交，作為依據第430B條 與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，或(X)為了提供1933年證券法第10(A)節所要求的信息 ，應被視為招股説明書的一部分幷包括在招股説明書中首次使用招股説明書的日期(以較早的日期為準) 在招股説明書描述的發售中首次使用證券銷售合同的日期 。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與該證券有關的註冊説明書中與該證券有關的註冊説明書的新的生效日期 ，屆時發行該等證券應被視為 其首次真誠要約。但是，對於在該生效日期 日期之前簽訂銷售合同的買方而言，在屬於註冊聲明 部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在通過引用併入或被視為納入註冊聲明或作為註冊聲明組成部分的招股説明書中作出的任何聲明，均不能取代或修改在緊接該生效日期之前在註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明 或在任何該等文件中作出的任何聲明。(B)對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方而言，註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明不得取代或修改在緊接該生效日期之前作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明。

(5)為了確定註冊人根據1933年證券法在證券初次分銷中對任何買方的責任， 以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論用於向買方出售證券的承銷方式是什麼，如果證券是通過下列任何通信方式提供或出售給 該購買者的，則以下籤署的註冊人承諾在首次發售證券時，無論採用何種承銷方式向購買者出售證券，以下籤署的註冊人應承諾根據本註冊聲明將證券提供給或出售給 上述購買者的情況下，以下籤署的註冊人將根據本註冊聲明承諾，無論採用何種承銷方式將證券出售給買方，以下籤署的註冊人將根據本註冊聲明將證券提供給或出售給 上述買方

(I)與根據第424條規定提交的要約有關的任何初步招股説明書 或以下籤署註冊人的招股説明書；

(Ii)與下述註冊人或其代表擬備或由下述註冊人使用或提述的要約有關的任何免費書面招股説明書 ；

(Iii)任何其他 免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，該部分載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息 ；和

(Iv)任何其他通信 ，即以下籤署的登記人向買方提出的要約中的要約。

(B)以下籤署的註冊人 特此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，根據1934年證券交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的每一份年度報告，並通過引用將其併入註冊説明書，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明， 當時的此類證券的要約應被視為首次真誠要約。 在此，註冊人 承諾，為了確定根據1933年證券法所承擔的任何責任，註冊人根據1934年證券交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份註冊人年度報告，通過引用併入註冊説明書，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，{br

(C)對於根據1933年證券法產生的責任的賠償 可根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人 ，註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。(C)根據1933年證券法，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據前述條款或其他規定獲得賠償 ，註冊人已被告知，此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果 註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而向註冊人支付的費用除外，該董事、 高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，除非註冊人的律師 認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將提出賠償要求。 除非註冊人的律師 認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將提出賠償要求，但如註冊人支付的費用不包括註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用，則註冊人將向註冊人提出賠償要求，除非註冊人的律師 認為該問題已通過控制先例解決。向具有適當司法管轄權的法院提交此類賠償 是否違反證券法中規定的公共政策，並將以該問題的最終裁決為準的問題。

簽名

根據《1933年證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有 要求，並已於2021年10月25日在得克薩斯州休斯頓市正式促使本S-3表格註冊聲明或其修正案 由其正式授權的以下簽名者代表其簽署。

根據證券法的要求，本註冊聲明或其修正案已於2021年10月25日由以下人員 以指定身份簽署。

簽名

根據1933年證券法的要求 ，以下每位註冊人已於2021年10月25日在得克薩斯州休斯頓市正式簽署了本S-3表格中的註冊聲明，並由其正式授權的簽名者代表其 簽署。

根據修訂後的1933年證券法的要求 ，本S-3表格中的註冊聲明已由以下人員 以2021年10月25日指定的身份簽署。

簽名

根據1933年證券法的要求 ，以下每個註冊人(每個註冊人都是“公司”)已於2021年10月25日在得克薩斯州休斯頓市正式簽署了本S-3表格中的註冊聲明 ，並由其正式授權的簽字人代表其簽署。

根據修訂後的1933年證券法的要求 ，本S-3表格中的註冊聲明已由以下人員 以2021年10月25日指定的身份簽署。

簽名

根據1933年證券法的要求 ，以下每個註冊人(每個註冊人都是“KMP會員管理子公司”)已於2021年10月25日在得克薩斯州休斯頓市正式簽署了本S-3表格中的註冊聲明，並由簽名人代表其簽署，並獲得了正式授權，於2021年10月25日在德克薩斯州休斯頓市簽署。

根據修訂後的1933年證券法 ，本S-3表格註冊聲明已於2021年10月25日由以下人員以 身份簽署。

簽名

根據1933年證券法的要求 ，以下每位註冊人(每個註冊人都是KMI子公司)已於2021年10月25日在得克薩斯州休斯頓市正式簽署了本S-3表格中的本註冊聲明，並由其正式授權的簽名者代表其簽署。 2021年10月25日。

根據修訂後的1933年證券法的要求 ，本S-3表格中的註冊聲明已由以下人員 以2021年10月25日指定的身份簽署。

簽名

根據1933年證券法的要求 ，以下每位註冊人已於2021年10月25日在得克薩斯州休斯頓市正式簽署了本S-3表格中的註冊聲明，並由其正式授權的簽名者代表其 簽署。

根據修訂後的1933年證券法的要求 ，本S-3表格中的註冊聲明已由以下人員 以2021年10月25日指定的身份簽署。

簽名

根據1933年證券法的要求 ，以下每位註冊人已於2021年10月25日在得克薩斯州休斯頓市正式簽署了本S-3表格中的註冊聲明，並由其正式授權的簽名者代表其 簽署。

根據修訂後的1933年證券法的要求 ，本S-3表格中的註冊聲明已由以下人員 以2021年10月25日指定的身份簽署。

簽名

根據1933年證券法的要求 ，Kinetrex Energy Holdco，Inc.和下面的每個註冊人(每個註冊人都是Kinetrex管理的子公司) 已於2021年10月25日在得克薩斯州休斯頓市正式促使本S-3表格註冊聲明由其正式授權的簽名人代表其簽署。

根據修訂後的1933年證券法 ，本S-3表格註冊聲明已於2021年10月25日由以下人員以 身份簽署。