美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
| [X] | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2019年12月31日的季度
或
| [] | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告 |
對於 ，從_到_的過渡期
委託 文檔號1-10324
集團間公司
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
| 特拉華州 | 13-3293645 | |
| (州 或其他司法管轄區 | (I.R.S. 僱主 | |
| 公司 或組織) | 標識 編號) |
12121 加州洛杉磯市威爾郡大道610號套房郵編：90025
(主要執行機構地址 )(郵編)
(310) 889-2500
(註冊人電話號碼 ，含區號)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
[X] 是[]不是
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個互動數據文件。
[X] 是[]不是
用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。
| 大型 加速文件服務器[] | 加速的 文件服務器[] | |
| 非加速 文件服務器[] | 較小的報告公司 [X] | |
| 新興 成長型公司[] |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)：
[] 是[X]不是
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 普通股 股 | 集成 | 納斯達克 資本市場 |
截至2020年1月24日，註冊人普通股的流通股數量為2,299,422股。
目錄表
| 第 部分i-財務信息 | 頁面 | |
| 項目 1。 | 財務 報表。 | |
| 濃縮 截至2019年12月31日和2019年6月30日的合併資產負債表(未經審計) | 3 | |
| 精簡 截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月合併運營報表(未經審計) | 4 | |
| 精簡 截至2019年12月31日和2018年12月31日的六個月合併運營報表(未經審計) | 5 | |
| 簡明 截至2019年12月31日和2018年12月31日的6個月股東虧損合併報表(未經審計) | 6 | |
| 簡明 截至2019年12月31日和2018年12月31日的六個月現金流量表合併表(未經審計) | 7 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 8-19 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 | 20-26 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量 和定性披露。 | 27 |
| 第 項4. | 控制 和程序。 | 27 |
| 第 第二部分-其他信息 | ||
| 項目 1。 | 法律程序 。 | 27 |
| 第 1A項。 | 風險 因素。 | 27 |
| 第 項2. | 未登記的 股權證券的銷售和收益的使用。 | 27 |
| 第 項3. | 高級證券違約 。 | 27 |
| 第 項4. | 礦山 安全披露。 | 27 |
| 第 項5. | 其他 信息。 | 27 |
| 第 項6. | 展品。 | 28 |
| 簽名 | 29 | |
| -2- |
第 部分I
財務 信息
第 項1-精簡合併財務報表
集團間公司
壓縮 合併資產負債表
(未經審計)
| 截至 年 | 2019年12月31日 | 2019年06月30日 | ||||||
| 資產 | ||||||||
| 酒店投資 ，淨額 | $ | 39,540,000 | $ | 39,836,000 | ||||
| 房地產投資，淨額 | 51,064,000 | 51,773,000 | ||||||
| 有價證券投資 | 8,148,000 | 9,696,000 | ||||||
| 其他投資， 淨額 | 564,000 | 612,000 | ||||||
| 現金和現金等價物 | 8,456,000 | 11,837,000 | ||||||
| 受限現金 | 14,884,000 | 13,295,000 | ||||||
| 其他資產，淨額 | 2,464,000 | 2,362,000 | ||||||
| 遞延 納税資產 | 1,097,000 | 1,468,000 | ||||||
| 總資產 | $ | 126,217,000 | $ | 130,879,000 | ||||
| 負債 和股東赤字 | ||||||||
| 負債： | ||||||||
| 應付帳款 和其他負債-正義 | $ | 8,647,000 | $ | 11,298,000 | ||||
| 應付帳款 和其他負債 | 4,054,000 | 3,766,000 | ||||||
| 由於證券經紀人 | 2,355,000 | 1,629,000 | ||||||
| 出售證券的義務 | 16,000 | 1,225,000 | ||||||
| 關聯方及 其他應付票據 | 4,950,000 | 5,261,000 | ||||||
| 融資租賃 | 1,282,000 | 1,486,000 | ||||||
| 應付信貸額度 | 2,985,000 | 2,985,000 | ||||||
| 應付抵押票據 -酒店，淨額 | 111,947,000 | 113,087,000 | ||||||
| 抵押 應付票據-房地產，淨額 | 57,812,000 | 58,571,000 | ||||||
| 總負債 | 194,048,000 | 199,308,000 | ||||||
| 股東赤字 ： | ||||||||
| 優先股，面值0.01美元，授權發行100,000股；未發行 | - | - | ||||||
| 普通股，面值0.01美元，授權4,000,000股；已發行3,404,982股和3,404,982股；已發行分別為2,299,422股和2,309,962股 | 33,000 | 33,000 | ||||||
| 額外實收資本 | 10,166,000 | 10,342,000 | ||||||
| 累計赤字 | (39,176,000 | ) | (39,760,000 | ) | ||||
| 庫存股， 成本價，分別為1,105,560股和1,095,020股 | (14,693,000 | ) | (14,347,000 | ) | ||||
| 集團間股東虧損總額 | (43,670,000 | ) | (43,732,000 | ) | ||||
| 非控股 權益 | (24,161,000 | ) | (24,697,000 | ) | ||||
| 股東赤字總額 | (67,831,000 | ) | (68,429,000 | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | 126,217,000 | $ | 130,879,000 | ||||
附註 是這些(未經審計的)簡明合併財務報表的組成部分。
| -3- |
集團間公司
精簡 合併操作報表
(未經審計)
| 截至十二月三十一號的三個月， | 2019 | 2018 | ||||||
| 收入： | ||||||||
| 酒店 | $ | 14,901,000 | $ | 13,997,000 | ||||
| 房地產 房地產 | 3,839,000 | 3,752,000 | ||||||
| 總收入 | 18,740,000 | 17,749,000 | ||||||
| 成本和運營費用 ： | ||||||||
| 酒店運營費用 | (11,730,000 | ) | (11,236,000 | ) | ||||
| 房地產運營費用 | (2,089,000 | ) | (1,866,000 | ) | ||||
| 折舊和 攤銷費用 | (1,232,000 | ) | (1,249,000 | ) | ||||
| 一般費用 和管理費用 | (581,000 | ) | (479,000 | ) | ||||
| 總成本和運營費用 | (15,632,000 | ) | (14,830,000 | ) | ||||
| 運營收入 | 3,108,000 | 2,919,000 | ||||||
| 其他收入(費用)： | ||||||||
| 利息支出 -抵押貸款 | (2,330,000 | ) | (2,405,000 | ) | ||||
| 有價證券淨虧損 | (53,000 | ) | (1,945,000 | ) | ||||
| 有價證券淨虧損 -Comstock | (66,000 | ) | (26,000 | ) | ||||
| 股息和利息收入 | 111,000 | 88,000 | ||||||
| 交易 和保證金利息費用 | (241,000 | ) | (193,000 | ) | ||||
| 合計 其他費用，淨額 | (2,579,000 | ) | (4,481,000 | ) | ||||
| 所得税前收入(虧損) | 529,000 | (1,562,000 | ) | |||||
| 收入 税收(費用)福利 | (149,000 | ) | 440,000 | |||||
| 淨收益(虧損) | 380,000 | (1,122,000 | ) | |||||
| 減去： 可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損 | (132,000 | ) | 95,000 | |||||
| 集團間公司應佔淨收益(虧損) | $ | 248,000 | $ | (1,027,000 | ) | |||
| 每股淨收益(虧損) | ||||||||
| 基本信息 | $ | 0.17 | $ | (0.48 | ) | |||
| 稀釋 | $ | 0.14 | 不適用 | |||||
| 集團間公司每股淨收益(虧損) | ||||||||
| 基本信息 | $ | 0.11 | $ | (0.44 | ) | |||
| 稀釋 | $ | 0.09 | 不適用 | |||||
| 加權平均已發行基本普通股數量 | 2,302,748 | 2,327,007 | ||||||
| 加權平均數 已發行稀釋普通股數量 | 2,633,143 | 不適用 | ||||||
附註 是這些(未經審計的)簡明合併財務報表的組成部分。
| -4- |
集團間公司
精簡 合併操作報表
(未經審計)
| 截至十二月三十一號的六個月， | 2019 | 2018 | ||||||
| 收入： | ||||||||
| 酒店 | $ | 30,330,000 | $ | 29,807,000 | ||||
| 房地產 房地產 | 7,556,000 | 7,431,000 | ||||||
| 總收入 | 37,886,000 | 37,238,000 | ||||||
| 成本和運營費用 ： | ||||||||
| 酒店運營費用 | (23,078,000 | ) | (22,046,000 | ) | ||||
| 房地產運營費用 | (4,039,000 | ) | (3,878,000 | ) | ||||
| 折舊和 攤銷費用 | (2,445,000 | ) | (2,492,000 | ) | ||||
| 一般費用 和管理費用 | (1,341,000 | ) | (1,122,000 | ) | ||||
| 總成本和運營費用 | (30,903,000 | ) | (29,538,000 | ) | ||||
| 運營收入 | 6,983,000 | 7,700,000 | ||||||
| 其他收入(費用)： | ||||||||
| 利息支出 -抵押貸款 | (4,727,000 | ) | (4,970,000 | ) | ||||
| 有價證券淨虧損 | (198,000 | ) | (1,680,000 | ) | ||||
| 有價證券淨虧損 -Comstock | (370,000 | ) | (462,000 | ) | ||||
| 股息和利息收入 | 241,000 | 185,000 | ||||||
| 交易 和保證金利息費用 | (534,000 | ) | (497,000 | ) | ||||
| 合計 其他費用，淨額 | (5,588,000 | ) | (7,424,000 | ) | ||||
| 所得税前收入 | 1,395,000 | 276,000 | ||||||
| 收入 税費 | (371,000 | ) | (270,000 | ) | ||||
| 淨收入 | 1,024,000 | 6,000 | ||||||
| 減去： 可歸因於非控股權益的淨收入 | (440,000 | ) | (403,000 | ) | ||||
| 集團間公司應佔淨收益(虧損) | $ | 584,000 | $ | (397,000 | ) | |||
| 每股淨收益 | ||||||||
| 基本信息 | $ | 0.44 | $ | 0.003 | ||||
| 稀釋 | $ | 0.39 | $ | 0.002 | ||||
| 集團間公司每股淨收益(虧損) | ||||||||
| 基本信息 | $ | 0.25 | $ | (0.17 | ) | |||
| 稀釋 | $ | 0.22 | 不適用 | |||||
| 加權平均已發行基本普通股數量 | 2,306,070 | 2,330,213 | ||||||
| 加權平均數 已發行稀釋普通股數量 | 2,636,465 | 2,657,008 | ||||||
附註 是這些(未經審計的)簡明合併財務報表的組成部分。
| -5- |
集團間公司
精簡的 合併股東虧損表
(未經審計)
| 其他內容 | 組間 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 實繳 | 累計 | 財務處 | 股東的 | 非控制性 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 庫存 | 赤字 | 利息 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 2019年7月1日餘額 | 3,404,982 | $ | 33,000 | $ | 10,342,000 | $ | (39,760,000 | ) | $ | (14,347,000 | ) | $ | (43,732,000 | ) | $ | (24,697,000 | ) | $ | (68,429,000 | ) | ||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | 336,000 | - | 336,000 | 308,000 | 644,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期權費用 | - | - | 8,000 | - | - | 8,000 | - | 8,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 對聖達菲的投資 Fe | - | - | (147,000 | ) | - | - | (147,000 | ) | 74,000 | (73,000 | ) | |||||||||||||||||||||
| 購買庫存股 | - | - | - | - | (156,000 | ) | (156,000 | ) | - | (156,000 | ) | |||||||||||||||||||||
| 2019年9月30日的餘額 | 3,404,982 | 33,000 | 10,203,000 | (39,424,000 | ) | (14,503,000 | ) | (43,691,000 | ) | (24,315,000 | ) | (68,006,000 | ) | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | 248 ,000 | - | 248,000 | 132,000 | 380,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期權費用 | - | - | 9,000 | - | - | 9,000 | - | 9,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 對聖達菲的投資 Fe | - | - | (46,000 | ) | - | - | (46,000 | ) | 22,000 | (24,000 | ) | |||||||||||||||||||||
| 購買庫存股 | - | - | - | - | (190,000 | ) | (190,000 | ) | - | (190,000 | ) | |||||||||||||||||||||
| 2019年12月31日的餘額 | 3,404,982 | $ | 33,000 | $ | 10,166,000 | $ | (39,176,000 | ) | $ | (14,693,000 | ) | $ | (43,670,000 | ) | $ | (24,161,000 | ) | $ | (67,831,000 | ) | ||||||||||||
| 其他內容 | 組間 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 實繳 | 累計 | 財務處 | 股東的 | 非控制性 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 庫存 | 赤字 | 利息 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 2018年7月1日的餘額 | 3,395,616 | $ | 33,000 | $ | 10,522,000 | $ | (41,217,000 | ) | $ | (13,268,000 | ) | $ | (43,930,000 | ) | $ | (26,037,000 | ) | $ | (69,967,000 | ) | ||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | 630,000 | - | 630,000 | 498,000 | 1,128,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期權費用 | - | - | 30,000 | - | - | 30,000 | - | 30,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 購買庫存股 | - | - | - | - | (198,000 | ) | (198,000 | ) | - | (198,000 | ) | |||||||||||||||||||||
| 2018年9月30日的餘額 | 3,395,616 | 33,000 | 10,552,000 | (40,587,000 | ) | (13,466,000 | ) | (43,468,000 | ) | (25,539,000 | ) | (69,007,000 | ) | |||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | (1,027,000 | ) | - | (1,027,000 | ) | (95,000 | ) | (1,122,000 | ) | ||||||||||||||||||||
| 發行股票 | 9,366 | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期權費用 | - | - | 29,000 | - | - | 29,000 | - | 29,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 對聖達菲的投資 Fe | - | - | (31,000 | ) | - | - | (31,000 | ) | 16,000 | (15,000 | ) | |||||||||||||||||||||
| 購買庫存股 | - | - | - | - | (266,000 | ) | (266,000 | ) | - | (266,000 | ) | |||||||||||||||||||||
| 2018年12月31日的餘額 | 3,404,982 | $ | 33,000 | $ | 10,550,000 | $ | (41,614,000 | ) | $ | (13,732,000 | ) | $ | (44,763,000 | ) | $ | (25,618,000 | ) | $ | (70,381,000 | ) | ||||||||||||
附註 是這些(未經審計的)簡明合併財務報表的組成部分。
| -6- |
集團間公司
精簡 合併現金流量表
(未經審計)
| 截至十二月三十一號的六個月， | 2019 | 2018 | ||||||
| 經營活動的現金流 ： | ||||||||
| 淨收入 | $ | 1,024,000 | $ | 6,000 | ||||
| 調整以將 淨收入調整為經營活動提供的淨現金： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | 2,417,000 | 2,461,000 | ||||||
| 遞延税金 | 371,000 | 270,000 | ||||||
| 有價證券未實現淨虧損 | 491,000 | 2,664,000 | ||||||
| 股票薪酬 費用 | 17,000 | 59,000 | ||||||
| 營業資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 有價證券投資 | 1,057,000 | 3,591,000 | ||||||
| 其他資產 | (102,000 | ) | 449,000 | |||||
| 應付帳款 和其他負債-正義 | (2,651,000 | ) | (1,181,000 | ) | ||||
| 應付帳款 和其他負債 | 288,000 | (84,000 | ) | |||||
| 由於證券經紀人 | 726,000 | (1,475,000 | ) | |||||
| 出售證券的債務 | (1,209,000 | ) | (1,935,000 | ) | ||||
| 經營活動提供的現金淨額 | 2,429,000 | 4,825,000 | ||||||
| 投資活動的現金流 ： | ||||||||
| 酒店投資付款 | (909,000 | ) | (583,000 | ) | ||||
| 房地產投資付款 | (531,000 | ) | (399,000 | ) | ||||
| 聖達菲投資付款 | (97,000 | ) | (15,000 | ) | ||||
| 其他投資收益 | 48,000 | 80,000 | ||||||
| 投資活動中使用的淨現金 | (1,489,000 | ) | (917,000 | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 ： | ||||||||
| 抵押貸款和其他應付票據的淨付款 | (2,386,000 | ) | (4,411,000 | ) | ||||
| 貸方第 行的收益 | - | 2,985,000 | ||||||
| 購買庫存股 | (346,000 | ) | (464,000 | ) | ||||
| 融資活動中使用的現金淨額 | (2,732,000 | ) | (1,890,000 | ) | ||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 | (1,792,000 | ) | 2,018,000 | |||||
| 期初現金、現金等價物 和限制性現金 | 25,132,000 | 17,511,000 | ||||||
| 期末現金、現金等價物 和限制性現金 | $ | 23,340,000 | $ | 19,529,000 | ||||
| 補充信息： | ||||||||
| 支付利息 | $ | 4,799,000 | $ | 5,081,000 | ||||
| 已繳納税款 | $ | 39,000 | $ | 265,000 | ||||
附註 是這些(未經審計的)簡明合併財務報表的組成部分。
| -7- |
集團間公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注 1.列報依據和重大會計政策
本文中包含的簡明合併財務報表是由集團間公司(“集團間”或“本公司”)根據美國證券交易委員會的規則和規定在未經審計的情況下編制的。 按照公認會計原則(美國公認會計原則)編制的簡明合併財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據該等規則和 規定進行了簡明或省略，儘管本公司認為披露的信息和腳註已根據該等規則和 規定進行了簡明或省略，但這些信息和腳註披露通常包含在按照公認會計原則(美國公認會計原則)編制的簡明合併財務報表中。管理層認為，所有必要的調整(包括 僅包括正常經常性調整)對於公允報告截至和在所示期間的財務狀況、現金流和運營結果 。建議將這些財務報表與本公司截至2019年6月30日的10-K表格年度報告中包含的經審計的集團間財務報表 及其附註一併閲讀。 截至2019年6月30日的年度報告中包含的這些財務報表應與經審計的集團間財務報表 及其附註一併閲讀。2019年12月31日簡明綜合資產負債表來源於截至2019年6月30日的公司Form 10-K中包含的綜合資產負債表 。
截至2019年12月31日的6個月的運營業績 不一定代表截至2020年6月30日的整個財年的預期業績。
每股基本收益(虧損)和稀釋收益(虧損)的計算方法是普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以加權的 平均已發行普通股數量。稀釋每股收益的計算類似於基本 每股收益的計算，不同之處在於增加了普通股的加權平均數，以包括如果潛在稀釋性普通股已經發行，將會發行的額外 普通股的數量。公司唯一可能稀釋的普通股是股票期權。
截至2019年12月31日 ，本公司有權對上市公司聖達菲金融公司(“Santa Fe”)(場外交易市場代碼：SFEF)86.3%的有表決權股份進行投票。此百分比包括根據1998年6月30日簽訂的有表決權信託協議，有權在公司董事長和總裁擁有的聖達菲普通股 中投票約4%的權益。
聖達菲的主要業務是通過其擁有68.8%股權的子公司朴茨茅斯廣場公司(“朴茨茅斯”)的管理進行的。朴茨茅斯廣場公司是一家上市公司(場外交易市場代碼：PRSI)。朴茨茅斯的主要業務是通過其在Justice Investors Limited Partnership(加州有限合夥企業)中的普通和有限合夥權益 進行的。 集團間還直接擁有朴茨茅斯約13.4%的普通股。
Justice， 通過其子公司Justice Operating Company，LLC(“Operating”)和Justice Mezzanine Company，LLC(“Mezzanine”) 擁有並運營位於加利福尼亞州舊金山市凱爾尼街750號的544間客房的酒店物業，稱為希爾頓舊金山金融區(以下簡稱“酒店”)和相關設施，包括一個五層地下停車場。Mezzanine 是合夥企業的全資子公司；Operating是Mezzanine的全資子公司。Mezzanine是正義夾層債務的借款人 ，2013年12月，合夥企業將酒店的所有權轉讓給運營。 根據與HLT 特許經營控股有限責任公司(希爾頓)簽訂的特許經營許可協議，酒店由合夥企業作為提供全方位服務的希爾頓品牌酒店運營，至2030年1月31日。
司法部 與州際管理公司(“州際”) 簽訂了酒店管理協議(“HMA”)，以管理酒店及其五層停車場，接管日期為2017年2月3日。 管理協議的初始期限為十年，從接管日期開始，並自動續簽連續 一(1)年期限，根據某些條件，總計不超過五年。根據HMA的條款，支付給州際公路的管理費基數應為酒店總收入的百分之零點七(1.70%)。2019年10月25日， 州際酒店與北美最大的獨立酒店管理公司Aimbridge Hotitality合併。合併完成 後，新合併的公司將在美洲以Aimbridge Hotitality的名稱進行定位。
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除了酒店的經營外，公司還通過擁有、管理以及在適當的情況下出售房地產獲得收入。房產包括16棟公寓樓、1處商業地產和3棟獨棟住宅 。這些物業分佈在全美各地，但集中在達拉斯、德克薩斯州和南加州。 該公司還對未改善的房地產進行了投資。截至2019年12月31日，公司所有住宅和商業租賃物業均由內部管理。
到期 給證券經紀人
各證券經紀商已向本公司預付資金，用於根據標準保證金協議購買有價證券。 這些預付資金被記錄為負債。
已售出證券的債務
已售證券的義務 代表承諾在未來某個日期交付該證券的售出股票的公平市場價值 和書面看漲期權相關股票的公平市場價值，並有義務在行使該期權時 交付該證券。該義務可以通過當前持有的相同證券來履行，也可以通過隨後購買該證券來履行 。債務變化的未實現損益包括在簡明合併經營報表 中。
所得税 税
公司合併Justice(“Hotel”)用於財務報告，不對其在Hotel中的非控股權益 徵税。截至2019年12月31日和2018年12月31日的六個月的所得税支出代表了公司税前收入(包括其在酒店淨收入中的份額)的所得税影響。
財務狀況和流動性
公司的現金流主要來自房地產的所有權和管理。
為了 為贖回有限合夥企業權益提供資金，並償還42,940,000美元的先前抵押貸款，司法部在2013年12月獲得了97,000,000美元的抵押貸款 和20,000,000美元的夾層貸款。抵押貸款由合夥企業的本金 資產酒店擔保。抵押貸款的年利率為5.275%，僅利息支付截止日期為2017年1月 。從2017年2月開始，貸款開始在30年內攤銷，直至2024年1月到期日。 截至2019年12月31日和2019年6月30日，貸款的未償還本金餘額分別為92,914,000美元和93,746,000美元。 作為抵押貸款的額外擔保，朴茨茅斯以抵押貸款人為受益人執行了一項有限擔保。 夾層貸款由Mezzzzy持有的運營會員權益擔保作為夾層貸款的額外 擔保，朴茨茅斯向夾層貸款人提供有限擔保。2019年7月31日，夾層與CredReit Holdco LLC簽訂了一份新的夾層貸款協議(“新夾層貸款協議”) ，為夾層貸款進行了再融資，金額為20,000,000美元。之前的夾層貸款年利率為9.75%，現已還清 。新夾層貸款的利率為7.25%，貸款將於2024年1月1日到期。僅限利息付款按月 到期。
自2017年5月11日起生效 集團間同意成為有限擔保下的額外擔保人，併成為正義投資者有限合夥企業環境賠償有限合夥企業97,000,000美元抵押貸款和20,000,000美元夾層貸款下的額外擔保人 。根據協議，集團間必須保持一定的淨值和流動性。截至2019年12月31日，集團間同時滿足這兩項要求。
2018年7月，集團間從加拿大帝國商業銀行美國分行(“CIBC”)獲得了5,000,000美元的循環信貸額度(“RLOC”)。 2018年7月31日，集團間從RLOC提取了2,969,000美元，用於償還集團間伍德蘭村公司(“伍德蘭村”)應付的抵押票據 ，並在伍德蘭村設立了新的應付抵押票據，應付集團間提取的 金額。伍德蘭村在加利福尼亞州聖莫尼卡擁有一座三層公寓樓，聖達菲和該公司分別擁有55.4%和44.6%的股份 。RLOC的浮動利率為30天期LIBOR加3%。利息按月支付 。RLOC和所有應計和未付利息將於2019年7月到期。2019年7月，本公司獲得加拿大帝國商業銀行的修訂 ，將RLOC增加3,000,000美元，並將到期日從2019年7月24日延長至2020年7月23日。集團間到期的2,969,000美元 抵押貸款的條款與集團間的RLOC相同。
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2018年8月31日，從RLOC提取了1,005,000美元，用於償還位於加利福尼亞州洛杉磯 的一棟獨棟住宅的應付抵押貸款票據。2018年9月28日，該公司在同一物業獲得了金額為1,000,000美元的新抵押貸款。 新貸款的利率在前五年固定為4.75%，在剩餘期限內可變。 票據將於2048年10月到期。再融資所得的995,000美元淨收益用於償還RLOC。
酒店繼續產生積極的運營收入。雖然與貸款相關的償債要求可能會給公司及其未來產生現金流的能力帶來一些額外的風險，但管理層相信，酒店和車庫運營產生的現金流 將繼續足以滿足合夥企業目前的所有 和未來的義務和財務要求。
公司投資於短期創收工具，並在被認為合適的情況下投資於股權和債務證券。 公司的有價證券被歸類為通過合併的 營業報表記錄的未實現損益交易。
管理層 相信，其現金、有價證券和房地產資產產生的現金流將足以滿足公司當前和未來的債務 。此外，管理層認為酒店物業有重大增值價值，可支持額外借款(如有必要)。
下表彙總了截至2019年12月31日公司的重大財務義務，其中還包括 利息支付。
| 6個月 | 年 | 年 | 年 | 年 | ||||||||||||||||||||||||
| 總計 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 此後 | ||||||||||||||||||||||
| 抵押和附屬 應付票據 | $ | 170,968,000 | $ | 1,433,000 | $ | 12,483,000 | $ | 3,095,000 | $ | 37,812,000 | $ | 107,655,000 | $ | 8,490,000 | ||||||||||||||
| 其他應付票據 | 9,217,000 | 585,000 | 3,991,000 | 1,022,000 | 744,000 | 567,000 | 2,308,000 | |||||||||||||||||||||
| 利息 | 33,535,000 | 4,460,000 | 8,598,000 | 8,148,000 | 7,014,000 | 3,401,000 | 1,914,000 | |||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | 213,720,000 | $ | 6,478,000 | $ | 25,072,000 | $ | 12,265,000 | $ | 45,570,000 | $ | 111,623,000 | $ | 12,712,000 | ||||||||||||||
最近 發佈並通過了會計公告
2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)。ASU 2016-02要求 承租人在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並要求擴大有關租賃安排的披露。 ASU 2016-02在2018年12月15日之後的財年和2018年12月15日之後的財年的過渡期內生效，並允許提前採用。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，租賃(主題842)：有針對性的改進。 ASU 2018-11為實體提供了另一種過渡選擇，允許實體在採用年度的財務報表中顯示的比較 期間不適用新標準。自2019年7月1日起，我們採用了ASU 2016-02，使用了ASU 2018-11提供的修改後的追溯方法 。我們選擇了過渡指南 允許的某些實際權宜之計，包括選擇延續歷史租賃分類。我們還選擇了短期租賃實用 權宜之計，允許我們不在合併資產負債表中確認期限少於12個月的租賃。 此外，我們選擇了租賃和非租賃組成部分實際權宜之計，它允許我們計算固定付款的現值 ，而不執行租賃和非租賃組成部分的分配。採用新標準後，我們沒有記錄任何經營租賃 使用權(“ROU”)資產和經營租賃負債，因為截至2019年6月30日，ROU資產和經營租賃負債的合計價值相對於我們的總資產和負債並不重要。 該標準對我們的其他融資租賃、運營報表或現金流沒有影響。融資租賃淨資產餘額和負債餘額分別見附註3和附註10 。
2016年6月16日，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的衡量 “本ASU修改了減值模型，在當前使用的已發生損失方法的 位置使用預期損失方法，這將導致更及時地確認損失。ASU No.2016-13 將從2023年1月1日起對我們生效。本公司目前正在評估ASU No.2016-13的影響。
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注 2-收入
我們的 房地產收入主要是住宅和商業物業租賃的租金收入，這些收入在居民 到期時記錄，每月確認為收入。下表顯示了我們酒店按收入流分類的收入。
| 截至十二月三十一號的三個月， | 2019 | 2018 | ||||||
| 酒店收入： | ||||||||
| 酒店 客房 | $ | 12,497,000 | $ | 11,565,000 | ||||
| 食品和飲料 | 1,425,000 | 1,565,000 | ||||||
| 車庫 | 776,000 | 734,000 | ||||||
| 其他 個運營部門 | 203,000 | 133,000 | ||||||
| 酒店總收入 | $ | 14,901,000 | $ | 13,997,000 | ||||
| 截至十二月三十一號的六個月， | 2019 | 2018 | ||||||
| 酒店收入： | ||||||||
| 酒店 客房 | $ | 25,811,000 | $ | 25,087,000 | ||||
| 食品和飲料 | 2,647,000 | 3,014,000 | ||||||
| 車庫 | 1,512,000 | 1,508,000 | ||||||
| 其他 個運營部門 | 360,000 | 198,000 | ||||||
| 酒店總收入 | $ | 30,330,000 | $ | 29,807,000 | ||||
履行 義務
我們 確定了以下履約義務，其收入確認為分別履行了履約義務 ，從而確認了我們預計有權因提供貨物或服務而獲得的金額：
| ● | 可取消的 房間預訂或輔助服務當商品或服務轉移到酒店客人時，通常會感到滿意。 通常是在入住客房時。 | |
| ● | 不可取消的房間預訂和宴會或會議預訂 表示在 時間內提供的一系列不同的商品或服務，並在提供每個不同的商品或服務時令人滿意，這反映在房間預訂的持續時間上。 | |
| ● | 其他 輔助商品和服務是獨立於客房預訂以獨立售價購買的， 被認為是單獨的履行義務，當相關商品或服務提供給酒店 客人時，這些義務就會得到滿足。 | |
| ● | 套餐預訂的組件 對於每個組件可以單獨出售給其他酒店客人的服務，被視為單獨的 履行義務，並如上所述得到滿足。 |
酒店 收入主要包括酒店房間租金、與其他服務(例如套餐 預訂)一起銷售的住宿收入、食品和飲料銷售以及其他輔助商品和服務(例如停車)。收入分別在客房 被佔用或貨物和服務已交付或提供時確認。付款條件通常與提供 商品和服務的時間一致。對於套餐預訂，交易價格將根據每個組件的估計獨立銷售價格分配給 套餐內的履約義務。
對於預期期限為一年或更短的合同，我們 不會披露未履行的履約義務的價值。 由於我們的業務性質，我們的收入不會受到退款的顯著影響。入住我們酒店的客人 在提供任何服務之前，如果客人在指定的時間段內取消預訂，將向酒店客人退還提前收到的現金付款 。與服務相關的退款通常被認為是在酒店 入住或提供服務時對交易價格的調整。
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合同 資產和負債
截至2019年12月31日和2019年6月30日，除貿易和其他應收賬款外，我們 沒有任何重大合同資產，在我們的精簡合併資產負債表上淨額 。我們的應收賬款主要是與客户簽訂的合同的結果， 減去了反映我們估計不會收回的金額的可疑賬户撥備。
我們 記錄在客人入住我們酒店之前收到或到期的現金付款時的合同負債，這些債務在我們精簡的合併資產負債表上的應付賬款和其他負債中 列示。截至2019年12月31日，合同負債從截至2019年6月30日的1,215,000美元降至 1,027,000美元。截至2019年12月31日的六個月的下降 主要是由截至2019年6月30日預付存款餘額中確認的18.8萬美元收入推動的。
合同 成本
我們 將賺取的銷售佣金視為與客户簽訂合同的增量成本。作為實際的權宜之計， 由於我們與客户的合同和租賃協議的期限不超過一年，我們會按發生的費用來支出這些成本。
注 3-酒店投資，淨額
酒店投資 包括以下內容：
| 累計 | 上網本 | |||||||||||
| 2019年12月31日 | 成本 | 折舊 | 價值 | |||||||||
| 土地 | $ | 2,738,000 | $ | - | $ | 2,738,000 | ||||||
| 融資租賃ROU資產 | 1,746,000 | (137,000 | ) | 1,609,000 | ||||||||
| 傢俱和設備 | 30,268,000 | (27,206,000 | ) | 3,062,000 | ||||||||
| 建築和 改進 | 63,879,000 | (31,748,000 | ) | 32,131,000 | ||||||||
| 投資於 酒店，淨額 | $ | 98,631,000 | $ | (59,091,000 | ) | $ | 39,540,000 | |||||
| 累計 | 上網本 | |||||||||||
| 2019年06月30日 | 成本 | 折舊 | 價值 | |||||||||
| 土地 | $ | 2,738,000 | $ | - | $ | 2,738,000 | ||||||
| 融資租賃ROU資產 | 521,000 | (35,000 | ) | 486,000 | ||||||||
| 傢俱和設備 | 30,585,000 | (26,842,000 | ) | 3,743,000 | ||||||||
| 建築和 改進 | 63,879,000 | (31,010,000 | ) | 32,869,000 | ||||||||
| 投資於 酒店，淨額 | $ | 97,723,000 | $ | (57,887,000 | ) | $ | 39,836,000 | |||||
附註 4-房地產投資，淨額
公司在房地產方面的投資包括16棟公寓樓、1處商業地產和3棟獨棟住宅。這些物業分佈在全美各地，但集中在達拉斯、德克薩斯州和南加州。該公司還對未改善的不動產進行了投資。房地產投資包括以下內容：
| 截至 年 | 2019年12月31日 | 2019年06月30日 | ||||||
| 土地 | $ | 23,566,000 | $ | 23,566,000 | ||||
| 建築物、裝修和設備 | 68,899,000 | 68,369,000 | ||||||
| 累計折舊 | (42,869,000 | ) | (41,629,000 | ) | ||||
| 49,596,000 | 50,306,000 | |||||||
| 持有土地進行 開發 | 1,468,000 | 1,467,000 | ||||||
| 房地產投資，淨額 | $ | 51,064,000 | $ | 51,773,000 | ||||
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附註 5-有價證券投資
公司對有價證券的投資主要由公司股票組成。本公司還定期 投資於公司債券和創收證券，其中可能包括房地產公司和房地產投資信託基金(REITs)的權益，在這些公司和REITs中，財務利益可以通過收入和/或資本收益轉移給股東。
於2019年12月31日和2019年6月30日，本公司所有有價證券均歸類為交易型證券。這些投資的未實現損益的變化 計入收益。證券交易摘要如下 ：
| 毛收入 | 毛收入 | 網絡 | 公平 | |||||||||||||||||
| 投資 | 成本 | 未實現的 收益 | 未實現虧損 | 未實現虧損 | 價值 | |||||||||||||||
| 截至2019年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 公司 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | $ | 10,576,000 | $ | 1,672,000 | $ | (4,100,000 | ) | $ | (2,428,000 | ) | $ | 8,148,000 | ||||||||
| 截至2019年6月30日 | ||||||||||||||||||||
| 公司 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | $ | 19,204,000 | $ | 1,753,000 | $ | (11,261,000 | ) | $ | (9,508,000 | ) | $ | 9,696,000 | ||||||||
截至2019年12月31日和2019年6月30日，上述有價證券投資餘額中分別約有4%和7%由Comstock Mining Inc.(“Comstock”)的普通股組成。截至2019年12月31日和2019年6月30日，本公司持有一年以上證券的未實現虧損分別為3,845,000美元和11,088,000美元； 其中3,684,000美元和10,900,000美元分別與其對Comstock的投資有關。在截至2019年12月31日的六個月中，未實現虧損的減少是由於重新歸類了與Comstock相關的7586,000美元的未實現收益，該收益已計入截至2019年6月30日的成本基礎 。
經營表上的有價證券淨收益(虧損)由已實現收益(虧損)和未實現收益(虧損)組成。 以下是截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月和六個月的有價證券淨虧損構成：
| 截至十二月三十一號的三個月， | 2019 | 2018 | ||||||
| 有價證券的已實現(虧損)收益，淨額 | $ | (3,000 | ) | $ | 530,000 | |||
| 有價證券未實現虧損， 淨額 | (50,000 | ) | (2,475,000 | ) | ||||
| 與Comstock相關的有價證券未實現虧損 | (66,000 | ) | (26,000 | ) | ||||
| 有價證券淨虧損 | $ | (119,000 | ) | $ | (1,971,000 | ) | ||
| 截至十二月三十一號的六個月， | 2019 | 2018 | ||||||
| 有價證券的已實現(虧損)收益，淨額 | $ | (77,000 | ) | $ | 522,000 | |||
| 有價證券未實現虧損， 淨額 | (121,000 | ) | (2,202,000 | ) | ||||
| 與Comstock相關的有價證券未實現虧損 | (370,000 | ) | (462,000 | ) | ||||
| 有價證券淨虧損 | $ | (568,000 | ) | $ | (2,142,000 | ) | ||
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附註 6-其他投資，淨額
經證券投資委員會和其他公司指引批准，公司還可以投資於私募股權基金和其他非上市證券，如通過私募發行的可轉換票據。對非流通證券的這些投資在公司資產負債表上按成本計入，作為除暫時性 減值損失以外的其他投資的一部分。其他投資還包括以公允價值計價的非市場權證。
其他 投資，淨額包括：
| 類型 | 2019年12月31日 | 2019年06月30日 | ||||||
| 私募股權對衝基金，按成本計算 | $ | 376,000 | $ | 376,000 | ||||
| 其他 優先股，按成本計算 | 188,000 | 236,000 | ||||||
| $ | 564,000 | $ | 612,000 | |||||
附註 7-公允價值計量
由於到期日較短(即應收賬款、其他資產、應付賬款和其他負債以及出售證券的義務)或債務的性質和條款(即其他應付票據和應付按揭票據)，本公司金融工具的賬面價值不需要按公允價值經常性列賬，因此接近 公允價值。
按公允價值經常性計量的資產如下：
| 12/31/2019 | 06/30/2019 | |||||||
| 截至 年 | 合計 -級別1 | 合計 -級別1 | ||||||
| 資產： | ||||||||
| 有價證券投資： | ||||||||
| 房地產投資信託基金 和房地產公司 | $ | 3,263,000 | $ | 3,069,000 | ||||
| 能量 | 1,278,000 | 950,000 | ||||||
| 保險 | 1,109,000 | - | ||||||
| 公司債券 | 883,000 | 1,420,000 | ||||||
| 消費週期性 | 572,000 | 1,448,000 | ||||||
| 基礎材料 | 546,000 | 829,000 | ||||||
| 金融服務業 | 278,000 | 951,000 | ||||||
| 技術 | 149,000 | 651,000 | ||||||
| 工業類股 | 70,000 | 193,000 | ||||||
| 醫療保健 | - | 185,000 | ||||||
| $ | 8,148,000 | $ | 9,696,000 | |||||
有價證券投資的公允價值由每種證券在資產負債表日期的最新交易價格確定 。
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財務 在非經常性基礎上按公允價值計量且不包括在上表中的資產包括“其他 非上市證券投資”，這些資產最初按成本計量，但由於減值而減記為公允價值 。下表顯示了這些資產在非經常性 基礎上按公允價值計量的公允價值層次結構如下：
| 資產 | 級別 3 | 2019年12月31日 | 截至2019年12月31日的 六個月淨虧損 | |||||||||
| 其他 非流通性投資 | $ | 564,000 | $ | 564,000 | $ | - | ||||||
| 資產 | 級別 3 | 2019年06月30日 | 淨虧損
六個月結束 2018年12月31日 | |||||||||
| 其他非上市投資 | $ | 612,000 | $ | 612,000 | $ | - | ||||||
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的六個月中，我們分別從其他非上市投資獲得了48,000美元和 80,000美元的分銷。
對非流通證券的其他 投資按扣除減值損失後的成本列賬。本公司對發行這些投資的實體沒有重大影響 或控制，並且在每項投資中持有不到20%的所有權。我們會定期審查這些 投資是否存在非臨時性減值。公司會審查幾個因素以確定 虧損是否是暫時性的。這些因素包括但不限於：(I)投資處於未實現虧損狀態的時間長度，(Ii)公允價值低於成本的程度，(Iii)發行人的財務狀況和近期前景，以及(Iv)我們持有投資的能力，以允許任何預期的 公允價值回升。
附註 8-現金、現金等價物和限制性現金
下表對壓縮合並資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金進行了對賬，這些現金、現金等價物和限制性現金的總和與壓縮合並現金流量表中顯示的相同金額之和相同。
| 截至 年 | 12/31/2019 | 06/30/2019 | ||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | 8,456,000 | $ | 11,837,000 | ||||
| 受限 現金 | 14,884,000 | 13,295,000 | ||||||
| 簡明合併現金流量表中顯示的現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | 23,340,000 | $ | 25,132,000 | ||||
限制性 現金包括貸款人持有的用於支付房地產税、保險、重置和資本追加準備金的金額。 它還包括從州際公路收到的關鍵資金，這些資金僅限於酒店的資本改善。
注 9-基於股票的薪酬計劃
公司遵循會計準則編碼(ASC)主題718“薪酬-股票薪酬”，該主題 涉及基於股權的薪酬安排的會計處理，包括員工股票期權和限制性股票單位。
請 參閲公司截至2019年6月30日的10-K表格中的附註16-基於股票的薪酬計劃，以瞭解有關公司基於股票的薪酬計劃的更多詳細信息。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月內，本公司分別記錄了9,000美元和29,000美元的股票期權補償成本， 與之前發行的股票期權相關。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的六個月內， 公司分別記錄了與之前 發行的股票期權相關的股票期權補償成本17,000美元和59,000美元。截至2019年12月31日，與股票期權相關的未攤銷補償總額為28,000美元，預計 將在2.17年的加權平均期間內確認。
2018年12月，公司總裁兼首席執行官John V.Winfield行使了26,805股既有獎勵股票期權 ，按公允價值交出了17,439股公司普通股作為行使價支付， 向他淨髮行了9,366股股票。沒有記錄與發行相關的額外補償費用。
| -15- |
期權定價 模型需要輸入各種主觀假設，包括期權的預期壽命和標的股票的價格波動性 。預期股價波動基於對公司股價歷史的分析。 公司選擇使用簡化方法來估計預期期限。無風險利率基於 美國國債利率，其期限與股票期權的預期壽命一致。不包括股息率 ，因為本公司尚未發放任何股息，預計未來也不會發放任何股息。
下表彙總了2018年7月1日至2019年12月31日的股票期權活動：
| 數量 | 加權平均 | 加權平均 | 集料 | |||||||||||||
| 股票 | 行使 價格 | 剩餘壽命 | 內在 值 | |||||||||||||
| 於2018年7月1日脱穎而出 | 368,000 | $ | 17.21 | 4.17 | $ | 3,505,000 | ||||||||||
| 授與 | - | - | ||||||||||||||
| 練習 | (26,805 | ) | 20.52 | |||||||||||||
| 沒收 | - | - | ||||||||||||||
| 已交換 | - | - | ||||||||||||||
| 未償還日期為2019年6月30日 | 341,195 | $ | 16.95 | 3.07年 年 | $ | 4,680,000 | ||||||||||
| 可於2019年6月30日 行使 | 330,395 | $ | 16.62 | 2.92 年 | $ | 4,643,000 | ||||||||||
| 已歸屬，預計 將於2019年6月30日歸屬 | 341,195 | $ | 16.95 | 3.07年 年 | $ | 4,680,000 | ||||||||||
| 於2019年7月1日脱穎而出 | 341,195 | $ | 16.95 | 3.07年 年 | $ | 4,680,000 | ||||||||||
| 授與 | - | - | ||||||||||||||
| 練習 | - | - | ||||||||||||||
| 沒收 | - | - | ||||||||||||||
| 已交換 | - | - | ||||||||||||||
| 未償還日期為 2019年12月31日 | 341,195 | $ | 16.95 | 2.57年 年 | $ | 6,993,000 | ||||||||||
| 可於2019年12月31日 行使 | 330,395 | $ | 16.62 | 2.42年 年 | $ | 6,883,000 | ||||||||||
| 已歸屬，預計 將於2019年12月31日歸屬 | 341,195 | $ | 16.95 | 2.57年 年 | $ | 6,993,000 | ||||||||||
注 10段信息
公司按三個可報告的部門運營，即酒店運營(“酒店運營”)、其多户住宅物業的運營(“房地產運營”)以及將其現金投資於有價證券 和其他投資(“投資交易”)。財務報表中顯示的這三個運營部門反映了管理層如何在內部審查每個部門的業績。管理層還根據這些信息做出運營和戰略決策 。
下面的信息 代表截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月和六個月的報告細分市場。酒店運營收入包括酒店運營和車庫運營。租賃物業的營業收入包括 租金收入。投資交易的營業虧損包括投資淨收益(虧損)、其他投資減值虧損、其他投資未實現淨收益(虧損)、股息和利息收入以及交易和保證金利息支出。 其他部分包括公司一般和行政費用以及整個公司的所得税費用。
| -16- |
| 截至前三個月及前三個月 | 酒店 | 房地產 房地產 | 投資 | |||||||||||||||||
| 截止 2019年12月31日 | 運營 | 運營 | 交易記錄 | 公司 | 總計 | |||||||||||||||
| 收入 | $ | 14,901,000 | $ | 3,839,000 | $ | - | $ | - | $ | 18,740,000 | ||||||||||
| 部門運營費用 | (11,730,000 | ) | (2,089,000 | ) | - | (581,000 | ) | (14,400,000 | ) | |||||||||||
| 分部營業收入(虧損) | 3,171,000 | 1,750,000 | - | (581,000 | ) | 4,340,000 | ||||||||||||||
| 利息支出-抵押貸款 | (1,735,000 | ) | (595,000 | ) | - | - | (2,330,000 | ) | ||||||||||||
| 折舊及攤銷費用 | (611,000 | ) | (621,000 | ) | - | - | (1,232,000 | ) | ||||||||||||
| 投資損失 | - | - | (249,000 | ) | - | (249,000 | ) | |||||||||||||
| 所得税費用 | - | - | - | (149,000 | ) | (149,000 | ) | |||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | 825,000 | $ | 534,000 | $ | (249,000 | ) | $ | (730,000 | ) | $ | 380,000 | ||||||||
| 總資產 | $ | 59,981,000 | $ | 51,064,000 | $ | 8,712,000 | $ | 6,460,000 | $ | 126,217,000 | ||||||||||
| 在這三個月裏 | 酒店 | 房地產 房地產 | 投資 | |||||||||||||||||
| 截止 2018年12月31日 | 運營 | 運營 | 交易記錄 | 公司 | 總計 | |||||||||||||||
| 收入 | $ | 13,997,000 | $ | 3,752,000 | $ | - | $ | - | $ | 17,749,000 | ||||||||||
| 部門運營費用 | (11,236,000 | ) | (1,866,000 | ) | - | (479,000 | ) | (13,581,000 | ) | |||||||||||
| 分部營業收入(虧損) | 2,761,000 | 1,886,000 | - | (479,000 | ) | 4,168,000 | ||||||||||||||
| 利息支出-抵押貸款 | (1,797,000 | ) | (608,000 | ) | - | - | (2,405,000 | ) | ||||||||||||
| 折舊及攤銷費用 | (643,000 | ) | (606,000 | ) | - | - | (1,249,000 | ) | ||||||||||||
| 投資損失 | - | - | (2,076,000 | ) | - | (2,076,000 | ) | |||||||||||||
| 所得税優惠 | - | - | - | 440,000 | 440,000 | |||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | 321,000 | $ | 672,000 | $ | (2,076,000 | ) | $ | (39,000 | ) | $ | (1,122,000 | ) | |||||||
| 截至並在過去六個月內 | 酒店 | 房地產 房地產 | 投資 | |||||||||||||||||
| 截止 2019年12月31日 | 運營 | 運營 | 交易記錄 | 公司 | 總計 | |||||||||||||||
| 收入 | $ | 30,330,000 | $ | 7,556,000 | $ | - | $ | - | $ | 37,886,000 | ||||||||||
| 部門運營費用 | (23,078,000 | ) | (4,039,000 | ) | - | (1,341,000 | ) | (28,458,000 | ) | |||||||||||
| 分部營業收入(虧損) | 7,252,000 | 3,517,000 | - | (1,341,000 | ) | 9,428,000 | ||||||||||||||
| 利息支出-抵押貸款 | (3,527,000 | ) | (1,200,000 | ) | - | - | (4,727,000 | ) | ||||||||||||
| 折舊及攤銷費用 | (1,204,000 | ) | (1,241,000 | ) | - | - | (2,445,000 | ) | ||||||||||||
| 投資損失 | - | - | (861,000 | ) | - | (861,000 | ) | |||||||||||||
| 所得税費用 | - | - | - | (371,000 | ) | (371,000 | ) | |||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | 2,521,000 | $ | 1,076,000 | $ | (861,000 | ) | $ | (1,712,000 | ) | $ | 1,024,000 | ||||||||
| 總資產 | $ | 59,981,000 | $ | 51,064,000 | $ | 8,712,000 | $ | 6,460,000 | $ | 126,217,000 | ||||||||||
| 在過去的六個月裏 | 酒店 | 房地產 房地產 | 投資 | |||||||||||||||||
| 截止 2018年12月31日 | 運營 | 運營 | 交易記錄 | 公司 | 總計 | |||||||||||||||
| 收入 | $ | 29,807,000 | $ | 7,431,000 | $ | - | $ | - | $ | 37,238,000 | ||||||||||
| 部門運營費用 | (22,046,000 | ) | (3,878,000 | ) | - | (1,122,000 | ) | (27,046,000 | ) | |||||||||||
| 分部營業收入(虧損) | 7,761,000 | 3,553,000 | - | (1,122,000 | ) | 10,192,000 | ||||||||||||||
| 利息支出-抵押貸款 | (3,611,000 | ) | (1,359,000 | ) | - | - | (4,970,000 | ) | ||||||||||||
| 折舊及攤銷費用 | (1,285,000 | ) | (1,207,000 | ) | - | - | (2,492,000 | ) | ||||||||||||
| 投資損失 | - | - | (2,454,000 | ) | - | (2,454,000 | ) | |||||||||||||
| 所得税費用 | - | - | - | (270,000 | ) | (270,000 | ) | |||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | 2,865,000 | $ | 987,000 | $ | (2,454,000 | ) | $ | (1,392,000 | ) | $ | 6,000 | ||||||||
| -17- |
附註 11關聯方和其他融資交易
以下 彙總了截至2019年12月31日和2019年6月30日的關聯方和其他應付票據餘額。
| 截至 年 | 12/31/2019 | 06/30/2019 | ||||||
| 應付票據-希爾頓 | $ | 3,167,000 | $ | 3,325,000 | ||||
| 應付票據-州際公路 | 1,771,000 | 1,896,000 | ||||||
| 其他應付票據 | 12,000 | 40,000 | ||||||
| 相關 方和其他應付票據合計 | $ | 4,950,000 | $ | 5,261,000 | ||||
支付給希爾頓(特許經營商)的票據 是一種自我耗盡的免息開發獎勵票據，如果合作伙伴仍是希爾頓的特許經營商，到2030年，希爾頓每年將減少約 $316,000美元。
2017年2月1日，司法部與州際公路籤訂了管理酒店的HMA，有效接管日期為2017年2月3日。管理協議的期限為初始期限為10年，自接管日期 起計算，並根據某些 條件自動續訂一年，總計不超過五年。HMA還規定，州際公路可以根據另一項關鍵資金協議中描述的某些條款和條件，向酒店預付2,000,000美元的關鍵資金獎勵費用，用於 的資本改善。關鍵捐款 應在自第二(2)日開始的八(8)年內按月等額攤銷發送)收購日期的週年紀念日 。截至2019年12月31日和2019年6月30日，關鍵貨幣加上應計利息的餘額分別為1,004,000美元 和2,049,000美元，並計入壓縮合並資產負債表中的限制性現金。關鍵資金的未攤銷部分 計入壓縮綜合資產負債表中的應付關聯方票據。
截至2019年12月31日，本公司的未償還融資租賃義務為1,282,000美元。這些融資租賃在不同的 年到2023年到期，年利率從5.77%到6.25%不等。截至2019年12月31日，融資租賃項下資產的未來最低租賃付款 如下：
| 截至6月30日的年度， | ||||
| 2020 | $ | 246,000 | ||
| 2021 | 492,000 | |||
| 2022 | 482,000 | |||
| 2023 | 182,000 | |||
| 最低租賃付款總額 | 1,402,000 | |||
| 融資租賃利息減少 | (120,000 | ) | ||
| 未來最低租賃付款的現值 | $ | 1,282,000 | ||
未來 所有關聯方和其他融資交易的最低本金支付如下：
| 截至6月30日的年度， | ||||
| 2020 | $ | 585,000 | ||
| 2021 | 3,991,000 | |||
| 2022 | 1,022,000 | |||
| 2023 | 744,000 | |||
| 2024 | 567,000 | |||
| 此後 | 2,308,000 | |||
| $ | 9,217,000 |
| -18- |
2018年7月，集團間從加拿大帝國商業銀行美國分行(“CIBC”)獲得了5,000,000美元的循環信貸額度(“RLOC”)。 2018年7月31日，集團間從RLOC提取了2,969,000美元，用於償還集團間伍德蘭村公司(“伍德蘭村”)應付的抵押票據 ，並在伍德蘭村設立了新的應付抵押票據，應付集團間提取的 金額。伍德蘭村在加利福尼亞州聖莫尼卡擁有一座三層公寓樓，聖達菲和該公司分別擁有55.4%和44.6%的股份 。RLOC的浮動利率為30天期LIBOR加3%。利息按月支付 。RLOC和所有應計和未付利息將於2019年7月到期。2019年7月，本公司獲得加拿大帝國商業銀行的修訂 ，將RLOC增加3,000,000美元，並將到期日從2019年7月24日延長至2020年7月23日。集團間到期的2,969,000美元 抵押貸款的條款與集團間的RLOC相同。
自2017年5月12日起，集團間同意成為有限擔保項下的額外擔保人和正義投資者有限合夥企業環境賠償 合夥企業97,000,000美元抵押貸款和20,000,000美元夾層貸款項下的額外擔保人，以維持朴茨茅斯截至2017年3月31日 無法獨立滿足的某些最低淨值和流動性擔保人契約要求。
朴茨茅斯的四名董事擔任集團間董事。其中兩名董事還擔任聖達菲的董事。聖達菲的兩名董事同時擔任集團間董事。
作為證券投資委員會主席，公司總裁兼首席執行官(CEO)約翰·V·温菲爾德(John V.Winfield) 根據董事會的授權指導公司在公開和非公開市場的投資活動。 温菲爾德先生還擔任朴茨茅斯和聖達菲的首席執行官兼董事長，並監督這些公司的投資活動 。根據某些市場狀況和各種風險因素，朴茨茅斯首席執行官和聖達菲有時可能會投資於本公司投資的同一公司。此類投資使 公司的利益與相關方的利益保持一致，因為它將首席執行官的個人資源以及朴茨茅斯和聖達菲的 資源置於風險之中，其方式與公司代表公司做出的投資決策基本相同。
附註 12-應付帳款和其他負債-正義
以下 彙總了截至2019年12月31日和2019年6月30日的應付帳款和其他負債餘額-正義 。
| 截至 年 | 12/31/2019 | 06/30/2019 | ||||||
| 應付貿易 | $ | 1,953,000 | $ | 1,792,000 | ||||
| 預付存款 | 1,027,000 | 1,215,000 | ||||||
| 應繳物業税 | 1,046,000 | 1,046,000 | ||||||
| 工資總額和相關應計項目 | 1,826,000 | 2,584,000 | ||||||
| 應付利息 | - | 412,000 | ||||||
| 預扣税款和其他應繳税款 | 882,000 | 1,831,000 | ||||||
| 保證金 | 52,000 | 52,000 | ||||||
| 其他應付款 | 1,861,000 | 2,366,000 | ||||||
| 應付賬款和其他負債總額 -正義 | $ | 8,647,000 | $ | 11,298,000 | ||||
附註 13-應付帳款和其他負債
以下 彙總了截至2019年12月31日和2019年6月30日的應付帳款和其他負債餘額。
| 截至 年 | 12/31/2019 | 06/30/2019 | ||||||
| 應付貿易 | $ | 560,000 | $ | 521,000 | ||||
| 預付存款 | 324,000 | 378,000 | ||||||
| 應繳物業税 | 935,000 | 595,000 | ||||||
| 工資總額和相關應計項目 | 49,000 | 47,000 | ||||||
| 應付利息 | 223,000 | 221,000 | ||||||
| 預扣税款和其他應繳税款 | 1,069,000 | 1,108,000 | ||||||
| 保證金 | 743,000 | 736,000 | ||||||
| 其他應付款 | 151,000 | 160,000 | ||||||
| 應付賬款和其他負債合計 | $ | 4,054,000 | $ | 3,766,000 | ||||
注14-後續事件
管理層對後續事件進行了評估 ，一直到這些財務報表發佈之日為止。根據我們的評估，未發生需要披露的重大事件 。
| -19- |
項目 2-管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性 陳述和預測
公司可能會不時做出有關未來預期的前瞻性聲明和預測。在本次 討論中使用“預期”、“估計”、“預計”、“項目”、“打算”、“ ”計劃、“相信”、“可能”、“可能”、“將會”、“將會”和 類似的表達方式，旨在識別前瞻性陳述。這些陳述會受到某些風險和不確定性的影響，如國家和世界經濟狀況，包括衰退狀況對旅遊、旅行和住宿業的影響，恐怖主義和戰爭對國家和國際經濟的影響，包括旅遊和證券市場，能源和燃料成本，自然災害，總體經濟狀況和舊金山地區酒店業的競爭，季節性，勞資關係和勞動力中斷，實際和受到威脅的流行病，如豬流感，合作伙伴關係 。 本報告和公司截至2019年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告中討論的訴訟和其他因素可能會導致實際結果與預期大不相同。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明瞭本文的日期。本公司不承擔 公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂結果的義務，這些修訂可能反映 日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。
運營結果
截至2019年12月31日，本公司擁有其子公司約82.3%的普通股，聖達菲和聖達菲擁有朴茨茅斯廣場公司約68.8%的普通股。集團間還直接擁有朴茨茅斯約13.4%的普通股 。公司的主要收入來源仍然來自其子公司朴茨茅斯在正義投資者有限合夥企業(“正義”或“合夥”)中的普通和有限合夥 權益 ，包括酒店客房收入、食品和飲料收入、車庫收入以及其他運營部門的收入。 公司還從房地產投資以及現金和證券資產投資中獲得收入。 司法部擁有酒店和相關設施，包括一個五層的地下停車場。正義的財務報表已與公司的財務報表合併。
根據與希爾頓簽訂的特許經營許可協議(“許可 協議”)， 酒店由合夥企業作為提供全方位服務的希爾頓品牌酒店運營。該合夥企業於2004年12月10日簽訂了許可協議。許可證 協議的初始期限為15年，從開業之日起計算，並可根據某些條件選擇將許可證協議 再延長五年。2015年6月26日，合作伙伴關係和希爾頓簽訂了經修訂的特許經營 協議，該協議將許可協議延長至2030年，修改了每月特許權使用費費率，擴大了對合作夥伴關係的地理保護 ，並向合作伙伴關係提供了某些將在2030年前賺取的關鍵現金獎勵。關鍵資金 現金獎勵已於2015年7月1日收到。
| -20- |
2017年2月1日，司法部與州際公路籤訂了HMA，以管理酒店和相關設施，有效接管日期為2017年2月3日。HMA的初始期限為十年，從接管之日開始，並根據某些條件自動 續簽一年，總計不超過五年。HMA還規定州際公路 在另一項關鍵資金協議中描述的特定條款和 條件下，向酒店預付2,000,000美元的關鍵資金獎勵費用，用於資本改善。
除酒店經營外，公司還從房地產所有權和管理中獲得收入。物業 包括作為戰略投資的16個公寓樓、1個商業地產和3個獨棟住宅。 這些物業分佈在全美各地，但集中在德克薩斯州和南加州。本公司還 投資於未改善的不動產。本公司所有住宅和商業租賃運營物業 均由內部管理。
公司以現金、證券或債務方式收購其房地產投資和其他投資，但須經 或董事會批准 或指導方針。該公司還投資於創收工具、股權和債務證券 ，如果此類投資具有增長或盈利潛力，將考慮其他投資。
截至2019年12月31日的三個月與截至2018年12月31日的三個月相比
截至2019年12月31日的三個月，公司淨收益為38萬美元，而截至2018年12月31日的三個月淨虧損為112.2萬美元。這一變化主要歸因於有價證券虧損的減少。
酒店 運營
截至2019年12月31日的三個月， 公司來自酒店運營的淨收入為825,000美元，而截至2018年12月31日的三個月的淨收入為 321,000美元。這一變化主要歸因於酒店收入的增加，但被酒店運營費用的上升所抵消。
下表更詳細地介紹了截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月的酒店運營情況。
| 截至十二月三十一號的三個月， | 2019 | 2018 | ||||||
| 酒店收入： | ||||||||
| 酒店 客房 | $ | 12,497,000 | $ | 11,565,000 | ||||
| 食品和飲料 | 1,425,000 | 1,565,000 | ||||||
| 車庫 | 776,000 | 734,000 | ||||||
| 其他 個運營部門 | 203,000 | 133,000 | ||||||
| 酒店總收入 | 14,901,000 | 13,997,000 | ||||||
| 不包括折舊和攤銷的營業費用 | (11,730,000 | ) | (11,236,000 | ) | ||||
| 扣除利息、折舊和攤銷前的營業收入 | 3,171,000 | 2,761,000 | ||||||
| 利息支出-抵押貸款 | (1,735,000 | ) | (1,797,000 | ) | ||||
| 折舊 和攤銷費用 | (611,000 | ) | (643,000 | ) | ||||
| 酒店運營淨收入 | $ | 825,000 | $ | 321,000 | ||||
截至2019年12月31日的三個月，酒店的總營業收入為14,901,000美元，扣除利息支出、折舊和攤銷前的營業收入為3,171,000美元，而截至2018年12月31日的三個月，扣除利息支出、折舊和攤銷前的營業收入為2,761,000美元 ，營業總收入為13,997,000美元。與截至2018年12月31日的三個月相比，截至2019年12月31日的三個月酒店客房收入增加了93.2萬美元。增長 主要是因為夢想力量大會(舊金山最大的年度大會之一)的時間是從2018年9月到2019年11月。食品和飲料收入減少140,000美元，主要原因是宴會和餐飲收入減少 因為客房收入從宴會和餐飲支出的團體轉移到短暫的部分。由於入住率和每月停車人數的增加，車庫收入增加了42,000美元 。其他運營部門的收入增加了70,000美元 ，主要是由於集團取消收入的增加。
運營費用總額 增加了494,000美元，主要是由於每個工會談判協議的年度加薪。
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下表列出了酒店截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月的日均房價、平均入住率和RevPAR。
三個 個月 截止 十二月三十一號， | 平均值 每日 價格 | 平均值 入住率 % |
RevPAR | |||||||||||
| 2019 | $ | 255 | 98 | % | $ | 250 | ||||||||
| 2018 | $ | 239 | 97 | % | $ | 232 | ||||||||
酒店本季度的收入與上一可比季度相比增長了6.5%。 與截至2018年12月31日的三個月相比，截至2019年12月31日的三個月的日均房價增加了16美元，平均入住率增加了1%，RevPAR增加了18美元。
房地產 房地產業務
截至2019年12月31日的三個月，房地產運營淨收入 與截至2018年12月31日的三個月 相比減少了13.8萬美元，原因是工資以及維修和維護增加。公司所有物業均由內部管理 。管理層繼續審查和分析公司的房地產業務，以提高入住率和出租率 並降低開支和提高效率。
投資 交易記錄
截至2019年12月31日的三個月，公司的有價證券淨虧損為119,000美元，而截至2018年12月31日的三個月的有價證券淨虧損 為1,971,000美元。截至2019年12月31日的三個月，公司的已實現淨虧損為3,000美元，未實現淨虧損為116,000美元。截至2018年12月31日的三個月，公司的已實現淨收益為530,000美元，未實現淨虧損為2,501,000美元。
有價證券的收益 和虧損未來可能會在不同時期大幅波動，並可能對公司的經營業績產生重大 影響。然而，任何給定 期間的有價證券的損益金額可能沒有預測性價值，不同期間的金額變化也可能沒有分析價值。有關本公司有價證券構成的更詳細 説明，請參閲下面的有價證券部分。
公司及其子公司朴茨茅斯和聖達菲負責計算和歸檔所得税申報單，併為財務報告準備獨立所得税撥備 。截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月的所得税支出(福利)主要代表 集團間的税前收入(虧損)和朴茨茅斯的税前收入(包括其在酒店淨收入中的份額)的所得税影響。
截至2019年12月31日的6個月與截至2018年12月31日的6個月相比
截至2019年12月31日的6個月，公司的淨收益為1,024,000美元，而截至2018年12月31日的6個月的淨收益為6,000美元。 公司在截至2018年12月31日的6個月中的淨收益為6,000美元。淨收入的增長主要歸因於有價證券虧損的減少，酒店收入的增加被酒店運營費用的增加所抵消。
酒店 運營
截至2019年12月31日的6個月， 公司來自酒店運營的淨收入為2,521,000美元，而截至2018年12月31日的6個月的淨收入為 2,865,000美元。這一變化主要歸因於酒店運營費用的增加，但被酒店收入的增加所抵消。
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下表更詳細地介紹了截至2019年12月31日和2018年12月31日的六個月的酒店運營情況。
| 截至十二月三十一號的六個月， | 2019 | 2018 | ||||||
| 酒店收入： | ||||||||
| 酒店 客房 | $ | 25,811,000 | $ | 25,087,000 | ||||
| 食品和飲料 | 2,647,000 | 3,014,000 | ||||||
| 車庫 | 1,512,000 | 1,508,000 | ||||||
| 其他 個運營部門 | 360,000 | 198,000 | ||||||
| 酒店總收入 | 30,330,000 | 29,807,000 | ||||||
| 不包括折舊和攤銷的營業費用 | (23,078,000 | ) | (22,046,000 | ) | ||||
| 扣除利息、折舊和攤銷前的營業收入 | 7,252,000 | 7,761,000 | ||||||
| 利息支出-抵押貸款 | (3,527,000 | ) | (3,611,000 | ) | ||||
| 折舊 和攤銷費用 | (1,204,000 | ) | (1,285,000 | ) | ||||
| 酒店運營淨收入 | $ | 2,521,000 | $ | 2,865,000 | ||||
截至2019年12月31日的6個月，酒店的總營業收入為30,330,000美元，扣除利息支出、折舊和攤銷前的營業收入為7,252,000美元，而截至2018年12月31日的6個月，扣除利息費用、折舊和攤銷前的營業收入為7,761,000美元。 截至2018年12月31日的6個月，總營業收入為29,807,000美元。截至2019年12月31日的6個月，酒店客房收入與截至2018年12月31日的6個月相比增長了72.4萬美元 。增加的主要原因是 在全市會議的推動下，用較高市場費率的客房收入取代了低價有保障的客房收入。 餐飲收入減少36.7萬美元，主要是由於客房收入從宴會和餐飲支出的羣體轉移到短暫的部分，宴會和餐飲收入減少了 。車庫收入同比保持穩定。 來自其他運營部門的收入增加了162,000美元，這主要是由於集團取消收入的增加。
總計 運營費用增加1,032,000美元，主要原因是每個工會談判協議的年度加薪。
下表列出了酒店截至2019年12月31日和2018年12月31日的六個月的日均房價、平均入住率和RevPAR。
六個 個月 截止 十二月三十一號， | 平均值 每日 價格 | 平均值 入住率 % |
RevPAR | |||||||||||
| 2019 | $ | 263 | 98 | % | $ | 258 | ||||||||
| 2018 | $ | 258 | 97 | % | $ | 250 | ||||||||
與截至2018年12月31日的六個月相比，酒店在截至2019年12月31日的六個月中的收入增長了1.8%。 酒店的收入在截至2018年12月31日的六個月中增長了1.8%。與截至2018年12月31日的6個月相比，截至2019年12月31日的6個月，日均房價增加了5美元，平均入住率增加了1%，RevPAR增加了8美元 。
房地產 房地產業務
由於抵押貸款利息減少，截至2019年12月31日的6個月房地產運營淨收入 與截至2018年12月31日的6個月相比增加了89,000美元。公司的所有物業都是由公司內部管理的。管理層繼續 審查和分析公司的房地產運營，以提高入住率和出租率，降低開支 並提高效率。
投資 交易記錄
截至2019年12月31日的六個月，公司的有價證券淨虧損為568,000美元，而截至2018年12月31日的六個月的有價證券淨虧損為2,142,000美元。截至2019年12月31日的六個月，本公司已實現淨虧損77,000美元，未實現淨虧損491,000美元。截至2018年12月31日的六個月，公司實現淨收益522,000美元，未實現淨虧損2,664,000美元。
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有價證券的收益 和虧損未來可能會在不同時期大幅波動，並可能對公司的經營業績產生重大 影響。然而，任何給定 期間的有價證券的損益金額可能沒有預測性價值，不同期間的金額變化也可能沒有分析價值。有關本公司有價證券構成的更詳細 説明，請參閲下面的有價證券部分。
公司及其子公司朴茨茅斯和聖達菲負責計算和歸檔所得税申報單，併為財務報告準備獨立所得税撥備 。截至2019年12月31日和2018年12月31日的六個月的所得税支出主要是集團間的税前收入和朴茨茅斯的税前收入的 所得税影響，其中包括其在酒店淨收入中的份額 。
有價證券
下表按選定行業類別顯示了截至2019年12月31日和2019年6月30日公司有價證券投資組合的構成。
| 佔總數的百分比 | ||||||||
| 截至2019年12月31日 | 投資 | |||||||
| 行業 集團 | 公允價值 | 有價證券 | ||||||
| 房地產投資信託基金和房地產公司 | $ | 3,263,000 | 40.1 | % | ||||
| 能量 | 1,278,000 | 15.7 | % | |||||
| 保險 | 1,109,000 | 13.6 | % | |||||
| 公司債券 | 883,000 | 10.8 | % | |||||
| 消費週期性 | 572,000 | 7.0 | % | |||||
| 基礎材料 | 546,000 | 6.7 | % | |||||
| 金融服務業 | 278,000 | 3.4 | % | |||||
| 技術 | 149,000 | 1.8 | % | |||||
| 工業類股 | 70,000 | 0.9 | % | |||||
| $ | 8,148,000 | 100.0 | % | |||||
| 佔總數的百分比 | ||||||||
| 截至2019年6月30日 | 投資 | |||||||
| 行業 集團 | 公允價值 | 有價證券 | ||||||
| 房地產投資信託基金 和房地產公司 | $ | 3,069,000 | 31.8 | % | ||||
| 消費週期性 | 1,448,000 | 14.9 | % | |||||
| 公司債券 | 1,420,000 | 14.6 | % | |||||
| 金融 | 951,000 | 9.8 | % | |||||
| 能量 | 950,000 | 9.8 | % | |||||
| 基礎材料 | 829,000 | 8.5 | % | |||||
| 技術 | 651,000 | 6.7 | % | |||||
| 工業類股 | 193,000 | 2.0 | % | |||||
| 醫療保健 | 185,000 | 1.9 | % | |||||
| $ | 9,696,000 | 100.0 | % | |||||
截至2019年12月31日 ，公司的投資組合包括約34個股票頭寸。該公司持有三種 股本證券，佔投資組合權益價值的10%以上。最大的證券頭寸佔投資組合的27%，由美國房地產投資者公司(紐約證券交易所代碼：ARL)的普通股組成，該公司屬於房地產投資信託基金(REITs)和房地產公司的行業集團。
截至2019年6月30日 ，該公司的投資組合包括大約29個股票頭寸。該公司持有三種 股本證券，佔投資組合權益價值的10%以上。最大的證券頭寸佔投資組合的18%，由美國房地產投資者公司(紐約證券交易所代碼：ARL)的普通股組成，該公司屬於房地產投資信託基金(REITs)和房地產公司的行業集團。
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下表顯示了本公司有價證券的淨收益或虧損，以及相關的保證金利息和 交易費用：
| 截至十二月三十一號的三個月， | 2019 | 2018 | ||||||
| 有價證券淨虧損 | $ | (119,000 | ) | $ | (1,971,000 | ) | ||
| 股息和利息收入 | 111,000 | 88,000 | ||||||
| 保證金利息支出 | (116,000 | ) | (132,000 | ) | ||||
| 交易和管理費用 | (125,000 | ) | (61,000 | ) | ||||
| 投資交易淨虧損 | $ | (249,000 | ) | $ | (2,076,000 | ) | ||
| 截至十二月三十一號的六個月， | 2019 | 2018 | ||||||
| 有價證券淨虧損 | $ | (568,000 | ) | $ | (2,142,000 | ) | ||
| 股息和利息收入 | 241,000 | 185,000 | ||||||
| 保證金利息支出 | (252,000 | ) | (288,000 | ) | ||||
| 交易和管理費用 | (282,000 | ) | (209,000 | ) | ||||
| 投資交易淨虧損 | $ | (861,000 | ) | $ | (2,454,000 | ) | ||
財務狀況和流動性
公司的現金流主要來自酒店和房地產業務。公司還可能從有價證券投資和其他投資中獲得現金 。
為了 為有限合夥企業權益的贖回提供資金，並償還之前的抵押貸款，司法部在2013年12月獲得了9700萬美元的抵押貸款 和2000萬美元的夾層貸款。抵押貸款由合夥企業的主要資產The Hotel作為擔保。 這筆按揭貸款的年利率為5.275釐，2024年1月到期。截至2019年12月31日和2019年6月30日，貸款的未償還本金餘額 分別為92,914,000美元和93,746,000美元。作為抵押貸款的額外擔保，朴茨茅斯有一項以抵押貸款人為受益人的有限擔保。夾層貸款 由夾層持有的運營會員權益擔保，從屬於抵押貸款。僅限夾層利息的貸款年利率為9.75%，到期日為2024年1月1日。作為夾層貸款的額外擔保，朴茨茅斯向夾層貸款人提供有限擔保。自2017年5月12日起，集團間 同意成為Justice Investors Limited合夥企業97,000,000美元抵押貸款和20,000,000美元夾層貸款的有限擔保項下的額外擔保人和環境賠償項下的額外彌償人 。2019年7月31日，夾層與CredReit Holdco LLC簽訂了一份新的夾層貸款協議(“新夾層貸款協議”) ，為夾層貸款進行了再融資，金額為20,000,000美元。之前的夾層貸款已經還清。新夾層貸款利率為7.25%，貸款將於2024年1月1日到期。只有利息才能按月支付。
2014年7月2日，合夥企業從集團間獲得本金為4,250,000美元，年利率為12%的無擔保貸款 固定利息，期限為2年，每月只支付利息。集團間獲得3%的貸款手續費。貸款可以隨時預付 ，不收取任何罰款。貸款延期至2020年6月30日。截至2019年12月31日和2019年6月30日，這筆貸款的餘額為300萬美元，並在精簡的合併資產負債表中沖銷。
2018年7月，集團間從加拿大帝國商業銀行美國分行(“CIBC”)獲得了5,000,000美元的循環信貸額度(“RLOC”)。 2018年7月31日，集團間從RLOC提取了2,969,000美元，用於償還集團間伍德蘭村公司(“伍德蘭村”)應付的抵押票據 ，並在伍德蘭村設立了新的應付抵押票據，應付集團間提取的 金額。伍德蘭村在加利福尼亞州聖莫尼卡擁有一座三層公寓樓，聖達菲和該公司分別擁有55.4%和44.6%的股份 。RLOC的浮動利率為30天期LIBOR加3%。利息按月支付 。RLOC和所有應計和未付利息將於2019年7月到期。2019年7月，本公司獲得加拿大帝國商業銀行的修訂 ，將RLOC增加3,000,000美元，並將到期日從2019年7月24日延長至2020年7月23日。集團間到期的2,969,000美元 抵押貸款的條款與集團間的RLOC相同。
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2018年8月31日，從RLOC提取了1,005,000美元，用於償還位於加利福尼亞州洛杉磯 的一棟獨棟住宅的應付抵押貸款票據。2018年9月28日，該公司在同一物業獲得了金額為1,000,000美元的新抵押貸款。 新貸款的利率在前五年固定為4.75%，在剩餘期限內可變。 票據將於2048年10月到期。再融資所得的995,000美元淨收益用於償還RLOC。
儘管經濟前景不明朗，但酒店的營業收入仍持續保持正增長。雖然與貸款相關的償債要求 可能會給公司及其未來產生現金流的能力帶來一些額外的風險，但管理層 相信，酒店和車庫運營的現金流將繼續足以滿足合夥企業當前和未來的所有義務和財務要求。
公司投資於短期創收工具，並在被認為合適的情況下投資於股權和債務證券。 公司的有價證券被歸類為通過合併的 營業報表記錄的未實現損益交易。
管理層 相信其現金、有價證券以及這些資產和合夥企業管理費用產生的現金流將足以履行公司當前和未來的義務。此外，管理層認為酒店物業有 重大增值價值，可在必要時支持額外借款。
表外安排 表內安排
公司沒有表外安排。
材料 合同義務
下表彙總了截至2019年12月31日公司的重大財務義務，其中還包括 利息支付。
| 6個月 | 年 | 年 | 年 | 年 | ||||||||||||||||||||||||
| 總計 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 此後 | ||||||||||||||||||||||
| 抵押 和次級應付票據 | $ | 170,968,000 | $ | 1,433,000 | $ | 12,483,000 | $ | 3,095,000 | $ | 37,812,000 | $ | 107,655,000 | $ | 8,490,000 | ||||||||||||||
| 其他應付票據 | 9,217,000 | 585,000 | 3,991,000 | 1,022,000 | 744,000 | 567,000 | 2,308,000 | |||||||||||||||||||||
| 利息 | 33,535,000 | 4,460,000 | 8,598,000 | 8,148,000 | 7,014,000 | 3,401,000 | 1,914,000 | |||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | 213,720,000 | $ | 6,478,000 | $ | 25,072,000 | $ | 12,265,000 | $ | 45,570,000 | $ | 111,623,000 | $ | 12,712,000 | ||||||||||||||
通貨膨脹的影響
酒店 房價通常受供求因素影響，而不是通貨膨脹，因為酒店房間的租賃通常是有限的 晚。房價可以調整，通常也會調整，以應對通貨膨脹的成本增加。由於州際公路有 持續調整酒店房價的權力和能力，因此通脹對合作夥伴關係收入的影響應該最小。 合夥企業的收入也受到利率風險的影響，這可能會受到通脹的影響。在最近兩個會計年度中，管理層並不認為通貨膨脹對公司收入的影響是實質性的。
公司的住宅租賃物業提供短期經營租賃收入，租期不超過一年 。預計租金上漲將抵消預期增加的物業運營費用。
關鍵會計政策和估算的使用
關鍵 會計政策是那些對我們的財務狀況和運營結果的呈現最重要的政策 ，需要管理層做出判斷，以便對本質上不確定的事項的影響做出估計。這些簡明財務報表的編制 要求我們做出影響合併財務報表中報告金額的估計和判斷 。我們持續評估我們的估計，包括與合併我們的子公司有關的估計、我們的收入、壞賬準備、應計項目、資產減值、其他投資、所得税以及 承諾和或有事項。我們的估計基於歷史經驗和各種其他假設，即我們認為 在這種情況下是合理的，這些假設的結果構成了對 資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計值不同，或者我們的估計值可能受到不同假設或條件的影響 。在截至2019年12月31日的六個月內，除採用ASU 2016-02外，公司的關鍵會計政策沒有重大變化。有關關鍵會計政策的摘要，請參閲公司截至2019年6月30日的年度報告Form 10-K。
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第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
我們 是一家較小的報告公司，因此，我們不需要提供表格10-Q這一項所要求的信息。
第 項4.控制和程序
評估披露控制和程序
公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下， 評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的季度結束時，公司的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E) 規則所定義)的有效性。基於此類評估， 首席執行官和首席財務官得出結論，截至該期限結束時，公司的 披露控制和程序有效地確保了本文件中要求披露的信息已累計 並傳達給管理層，並在證券 和交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。
財務報告內部控制變更
在上個季度期間，公司財務報告的內部控制沒有變化
本Form 10-Q季度報告涵蓋的 對公司財務報告的內部控制有重大影響或有合理可能產生重大影響的事項。
第 第二部分。
其他 信息
第 項1.法律訴訟
在截至2019年12月31日的 期間，沒有懸而未決或受到威脅的法律行動。
第 1A項。危險因素
由於 是一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所需的信息。
第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
此項目下沒有 需要報告的事件。
第 項3.高級證券違約
此項目下沒有 需要報告的事件。
第 項4.礦山安全信息披露
此項目下沒有 需要報告的事件。
第 項5.其他信息
此項目下沒有 需要報告的事件。
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物品 6.展品
| 31.1 | 根據規則13a-14(A)和規則15d-14(A)認證定期報告首席執行幹事。 | |
| 31.2 | 根據規則13a-14(A)和規則15d-14(A)證明首席財務官定期報告。 | |
| 32.1 | 根據“美國法典”第18編第1350條對首席執行官的證明。 | |
| 32.2 | 依據“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明。 |
| 101.INS | XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | XBRL 分類擴展架構 | |
| 101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接庫 | |
| 101.DEF | XBRL 分類擴展定義鏈接庫 | |
| 101.LAB | XBRL 分類擴展標籤鏈接庫 | |
| 101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告 由正式授權的以下簽名人代表其簽署。
| 集團間公司 | ||
| (註冊人) | ||
| 日期： 2020年1月24日 | 通過 | /s/ 約翰·V·温菲爾德 |
| 約翰·温菲爾德(John V.Winfield) | ||
| 總裁， 董事會主席和 | ||
| 首席執行官 | ||
| (首席執行官 ) | ||
| 日期： 2020年1月24日 | 通過 | /s/ 徐丹鳳 |
| 丹鳳 徐 | ||
| 財務主管 和財務總監 | ||
| (負責人 財務官) | ||
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