美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表14A

(規則第14a-101條)

(修訂 第5號)

附表14A資料

根據1934年《證券交易法》第14(A)節的委託書

註冊人提交的文件

由註冊人☐以外的一方提交

交納申請費(勾選適當的方框)：

行政長官辦公室來函

尊敬的股東：

誠摯邀請您出席位於佛羅裏達州的未來金融科技公司(簡稱“公司”或“未來的金融科技”)的股東特別大會，大會將於2020年2月26日(星期三)上午10時在我們的主要執行辦公室舉行，地址為中國陝西省西安市高新一路2號國家開發銀行大廈23樓。

股東特別大會通知和委託書描述了股東特別大會要處理的正式事務。我們的董事 和管理人員將到場回答股東提出的相關問題。股東必須填寫隨附的委託書 或親自出席會議投票。

無論您 是否計劃參會，請儘快投票。您可以通過將代理卡放在隨附的郵資已付 信封中退回投票。這將確保即使您不出席，您的股票也會在會議上代表並投票。如果您出席 會議，您可以撤銷您的代理並親自投票。出席會議本身並不會撤銷您的 代理。

未來金融科技。

中國國家開發銀行大廈23樓

高新一路2號

中國陝西西安710075

關於召開股東特別大會的通知

將於2020年2月26日(星期三)舉行

特此通知，佛羅裏達州未來金融科技公司(以下簡稱“公司”或“未來金融科技”)的股東特別 大會將於2020年2月26日(星期三)當地時間上午10時在我們的主要執行辦公室舉行，地址為中國陝西省西安市高新一路2號國家開發銀行大廈23樓，目的如下：

本公司董事會 (以下簡稱“董事會”或“董事會”)和本公司管理層已將2020年1月17日的營業截止時間 定為確定有權在股東特別大會及其任何續會和延期會議上通知和表決的股東的記錄日期 (“記錄日期”)。

經過深思熟慮，董事會 建議投票贊成出售交易，並投票贊成通過未來金融科技集團 Inc.2019年綜合股權計劃。

誠摯邀請股東 親臨特別大會。無論您是否計劃參加特別會議，請填寫好， 請在隨附的代理卡上簽名並註明日期，並立即將其裝在已付郵資的信封內寄回。如果您出席了 特別會議，您可以撤回您的委託書，並親自對會議前提出的每個事項進行投票。您的投票非常重要 。

你的投票很重要

無論您是否希望親自參加 特別會議，我們鼓勵您儘快提交您的委託書，在隨附的 代理卡上做上標記、簽名並註明日期，然後將其放入所提供的已付郵資的信封中寄回。您可以在 特別會議之前的任何時間撤銷您的委託書或更改您的投票。如果您的股票是以銀行、經紀人或其他代名人的名義持有的，請按照 該銀行、經紀人或其他代名人(被視為登記在冊的股東)向您提供的投票指導卡上的説明進行投票。 作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理如何投票 您帳户中的股票。沒有您的指示，您的經紀人或其他代理人不能就銷售交易和其他酌情事項進行投票。

如果您是登記在冊的股東，並且 未能將您的委託卡退還給我們或親自在特別會議上投票，您的股份將不會被計入 以確定是否有法定人數出席特別會議。如果您是登記在冊的股東，在特別會議上親自投票 將撤銷您以前提交的任何委託書。如果您通過銀行、經紀人或 其他代理人持有您的股票，您必須從記錄持有人處獲得以您的名義簽發的有效“合法”委託書，才能在特別會議上投票 個人。

我們鼓勵您仔細閲讀隨附的 委託書全文，以及我們不時提交給證券交易委員會的文件，包括我們截至2018年12月31日的財年的Form 10-K年度報告。如果您對將在特別大會上表決的任何提案或隨附的委託書有任何疑問，希望獲得附加委託書的副本 ，或需要幫助投票表決您的普通股，請聯繫本公司的公司 祕書，地址為中國陝西省西安市高新一路2號國家開發銀行大廈23樓，郵編：710075，或致電86-29-8187-8827。

感謝您的參與。 我們期待您的繼續支持。

目錄

附件

展品

有關提案的問題和 答案

以下 是作為未來金融科技的股東，您可能對出售交易以及特別會議上正在審議的其他 事項的一些問題的解答。我們敦促您仔細閲讀本委託書的其餘部分，因為本節中的 信息並未提供與銷售交易、修正案和特別會議正在審議的其他事項有關的對您可能非常重要的所有信息。 請您仔細閲讀本委託書的其餘部分，因為本節中的信息並未提供與銷售交易、修正案和特別會議正在審議的其他事項有關的所有重要信息。其他重要信息也包含在本委託書的附件和通過引用併入本委託書的文件中 。

未來金融科技的股東 亦可能被要求考慮並表決一項將大會延期至一個或多個較後日期的建議，以允許進一步徵集和投票委託書 ，前提是根據特別大會時的表決權，未來金融科技不會被授權 完成出售交易。未來的金融科技將召開專題會議，審議並表決這些建議。此 委託書包含有關特別會議上要採取行動的事項的重要信息。股東應仔細閲讀 。股東的投票很重要。

為了完成出售 交易，未來金融科技股東必須投票批准出售交易，並且必須滿足公司 完成出售交易的所有其他要求。

您應該閲讀從第28頁開始的《 出售交易--未來金融科技董事會的建議及出售交易的原因》 ，討論我們的董事會在決定建議批准出售方案時考慮的因素 。

登記在冊的股東

如果您持有的未來金融科技普通股是以您的名義直接在未來金融科技的轉讓代理機構大陸股份轉讓信託公司登記的，您就是該等股票的登記股東，並且這些委託材料已由公司郵寄給您 。您可以郵寄或親自在特別會議上投票。您的投票授權本公司首席執行官薛永科 和本公司首席財務官陳靜作為您的代理人，有權 任命他的繼任者，按照您的指示代表和表決您的股票。

受益的 所有者

如果您持有未來金融科技普通股的股票由銀行、經紀人或其他代名人在股票經紀賬户中持有，則您被 視為以街頭名義持有的股票的實益所有人，這些代理材料將由您的銀行、 經紀人或被認為是該等股票記錄持有人的代名人轉發給您。作為受益所有人，您有權指示 您的銀行、經紀人、受託人或被指定人如何投票、簽署和退還代理卡。您的銀行、經紀人、受託人 或被指定人將向您發送關於投票您的股票的説明。請注意，除非您提供“合法的 委託書”，您必須從您的經紀人、銀行或被指定人處獲得“合法的 委託書”，否則您不能通過 將委託卡直接退還給未來金融科技或親自在特別會議上投票的方式來投票以街道名義持有的股票。此外，未經您明確指示，代表您持有未來金融科技普通股 的經紀人、銀行和被提名人不得委託未來金融科技投票。

關於實益所有人持股投票規則的討論，請參閲下面題為“如果 我是未來金融科技普通股的實益所有人，如果我不提供投票指示會發生什麼情況？”什麼是自主投票 ？“

根據 適用的規定，如果經紀人代表您持有股票，而您沒有指示您的經紀人如何就被視為“例行”的事項投票 ，則經紀人通常會投票支持您的股票。當經紀人沒有收到您對某一“非常規”事項的投票指示時，就會出現“經紀人不投票” ，在這種情況下，經紀人 無權就該事項投票表決您的股票。除非您向代表您持有 股票的經紀人提供投票指示，否則您的經紀人不得再使用酌情決定權就特別會議上要考慮的任何事項 投票表決您的股票，但批准我們的獨立註冊會計師事務所除外。請投票給您的代理 ，以便計算您的投票。

如果您選擇前兩種方式中的任何一種，您必須在不遲於特別會議開始前，將您的撤銷通知或您的新委託書提交給本委託書中指定的未來公司祕書金融科技 。如果您的股票由您的經紀人、銀行或被指定人在 街道名稱中持有，您應該聯繫他們以更改您的投票。

未來金融科技董事會考慮的這筆交易的主要負面後果 是，如果未來金融科技未能滿足納斯達克持續的 上市要求，該交易可能導致未來金融科技的 普通股從納斯達克退市，並轉移到場外交易市場。

請特別 仔細閲讀“風險因素“從本委託書第14頁開始。

前瞻性 陳述

本委託書包括通過引用併入本委託書的信息 ，包括有關金融科技未來 商業和財務方面的計劃、戰略和前景的前瞻性陳述。雖然未來金融科技認為這些前瞻性表述所反映或暗示的計劃、意圖和期望是合理的，但未來金融科技不能 向您保證我們會實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述固有地受到風險、不確定因素和假設的影響，包括但不限於“風險因素“ 在未來金融科技提交給美國證券交易委員會的文件中。本演示文稿中包含的許多前瞻性陳述 可以通過使用“相信”、“期望”、“預期”、“預期”、 “應該”、“計劃”、“將”、“可能”、“打算”、“估計”、 “目標”、“在軌道上”、“目標”、“機會”、“暫定”、“定位”、 “設計”、“創建”、“預測”、“項目”等前瞻性詞彙來識別。“尋求”、“將”、 “可能”、“繼續”、“正在進行”、“上升”、“增長”和“潛力”等 。可能導致實際結果與我們在本演示文稿中做出的前瞻性陳述大不相同的重要因素 在我們不時提交給證券交易委員會的其他報告或文件中闡述，這些報告或文件包括但不限於：

敬告您 不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本委託書發表之日的情況。本文中包含的屬於未來金融科技或代表任何一方行事的任何人的所有 前瞻性陳述均 在本節包含或提及的警示聲明中明確限定。除適用法律法規要求的範圍 外，未來金融科技不承擔更新這些前瞻性陳述的義務 以反映本委託書日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

股東 在授予其委託書或指示應如何對此處描述的提案進行投票或投票之前，應意識到 發生“風險因素“本委託書中的部分和其他部分可能會 對未來的金融科技產生不利影響。

摘要

本摘要 重點介紹了本委託書中的部分信息，並不包含所有對您重要的信息。 為了更好地瞭解將提交特別會議表決的提案(包括出售交易)，您應 仔細閲讀整個文檔，包括作為附件A所附的2019年金融科技未來股權計劃和通過引用併入本委託書的附件1的股份轉讓 協議。

提及“未來金融科技”的 指的是未來金融科技。提及“和德堂香港”或“和德堂”的 指的是和德堂控股(香港)有限公司。本委託書中提及的“我們”或“我們的”及其他第一人稱 指的是未來金融科技或和德堂(視情況而定)在完成出售交易之前。

“公司”(The Company)

未來金融科技。

我們是根據佛羅裏達州法律註冊成立的控股公司。我們有三家直接全資子公司：DigiPay金融科技有限公司(前身為貝爾金食品控股集團有限公司，於2018年1月4日更名)，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司，Digital Online Marketing Limited(“Digital Online”)(前身為FullMart 控股有限公司，於2018年1月5日更名)，一家根據英屬維爾京羣島法律成立的公司， 和Skk

SkyPeople BVI持有根據中華人民共和國香港特別行政區(香港)法律成立的合德堂控股(香港)有限公司(“合德堂香港”)100%的股權 ，合德堂香港持有根據中華人民共和國法律成立的天人果汁集團有限公司(“SkyPeople(China)”)73.41%的股權 。(“合德堂(香港)”)是根據中華人民共和國法律成立的合德堂控股(香港)有限公司(“合德堂(香港)”)，合德堂控股(香港)有限公司(“合德堂(香港)”)是根據中華人民共和國法律成立的合德堂控股(香港)有限公司(“合德堂(香港)”)，合德堂香港持有合德堂果汁集團有限公司(“天人(中國)”)73.41%的股權根據中華人民共和國法律組建的所有有限責任公司：(I)陝西齊一王國(Br)現代有機農業有限公司(“陝西齊一王國”)；(Ii)葫蘆島神奇水果有限公司(“葫蘆島 奇蹟”)；(Iii)營口市信得過水果有限公司(“營口”)；(Iv)合德堂食品工業(宜都)有限公司(“食品 工業宜都”)；(V)陝西和盈貿易有限公司(“陝西和營”)；(Vi)和德塘農業種植園 (七)西安合德堂營養食品研究所有限公司(“合德堂研究”)；(八)西安聚寶盆國際有限公司(“西安聚寶園”)； (九)西安合德堂電子商務有限公司(“合德堂電子商務”)，於2019年1月17日解散；(X) 合德堂食品實業(周志)有限公司(以下簡稱“合德堂”)；(七)西安合德堂營養食品研究所有限公司(“合德堂研究”)；(八)西安合德堂國際有限公司(“西安聚寶園”)； (九)西安合德堂電子商務有限公司(“合德堂電子商務”)，於2019年1月17日解散；(X) 合德堂食品工業(周志)有限公司。和(Xi)合德堂食品工業(涇陽) 有限公司(“食品工業(涇陽)”)。深圳市天順達股權投資基金管理有限公司是一家在中國註冊的有限責任公司，持有SkyPeople(中國)26.36%的股權。和德堂 控股(香港)還持有和德家川控股集團有限公司(“和德家川控股”)100%的股權。, 根據中華人民共和國法律註冊成立的公司。和德家川食品西安有三家子公司：(I)SkyPeople(綏中) 果蔬製品有限公司(“SkyPeople綏中”)；(Ii)和德家川食品(宜昌)有限公司(“和德家川 宜昌”)；(Iii)陝西郭薇美獼猴桃深加工有限公司(“郭薇美”)。

根據開曼羣島法律註冊成立的公司GlobalKey SharedMall Limited(“GlobalKey SharedMall”)持有根據香港法律成立的公司QR(HK) Limited(“QRHK”，於2018年10月23日從Globalkey Holdings Limited(“Globalkey Holdings”)更名為“Globalkey Holdings Limited”)的100%股權。2017年9月，Globalkey Holdings將其全資子公司合德家川控股集團有限公司及其另外兩家子公司(99.5%持股子公司和96.67%持股子公司 )轉讓給合德堂控股(香港)有限公司，受讓方為SkyPeople BVI的子公司。作為這些交易的結果， Digital Online的所有業務都轉移到了SkyPeople BVI的子公司，Digital Online沒有運營的 資產或業務。

特別會議

特別會議 將於當地時間2020年2月26日(星期三)上午10點在本公司主要執行辦公室 舉行，地址為中國陝西省西安市高新一路2號國家開發銀行大廈23樓，郵編：710075。

銷售交易

您將被要求 考慮並表決批准由SkyPeople Foods Holdings Limited與新大陸國際有限公司簽訂的、日期為2019年9月18日的特定股份轉讓協議(日期為 )擬進行的出售交易，該協議在本文中稱為“股份轉讓協議”。股份轉讓協議規定，新大陸 將購買合德堂控股(香港)有限公司(一家在香港註冊成立的公司)的全部普通股或有限責任公司會員制權益(統稱為“股份”)的全部流通股(視情況而定)。 合德堂擁有SkyPeople Juice Group Co.，Ltd.(“SkyPeople China”)73.41%的股權和100%的 股權。 合德堂擁有SkyPeople Juice Group Co.，Ltd.(“SkyPeople China”)73.41%的股權和100%的 股權新大陸將 支付或導致支付與出售交易相關的現金對價為人民幣60萬元(約合85,714美元)。請參閲 本委託書中標題為“建議1-合德堂控股的出售交易.”

我們的 董事會於2019年9月17日通過了批准股權轉讓協議的決議。

出售交易完成後， 新大陸將持有和德堂香港的全部普通股。

金融科技在出售交易後的未來運營

銷售交易完成後， 未來金融科技的主要業務運營將集中在我們實名制、會員制的區塊鏈共享購物平臺 商城平臺。

2019年1月22日，公司正式推出GlobalKey SharedMall，也稱為鏈雲商城(Chain Cloud Mall，CCM)v1.0，這是一個實名制會員制的區塊鏈共享 商城平臺，融合了區塊鏈和互聯網技術，利用區塊鏈的自動 價值分配系統，將平臺價值分享給系統中的所有參與者，從而脱穎而出。

2019年6月1日，自定義監控v2.0正式上線。 與1.0版本相比，自定義監控v2.0的產品種類更豐富，用户界面更簡單，信息更透明， 運營更穩定，安全級別更高，物流更快捷。目前，CCM v2.0採用多廠商託管 門店+平臺自託管門店的模式，支持不同地域的多個本地倉庫。該平臺支持 多種營銷方式，包括積分獎勵計劃、優惠券、網絡直播、遊戲互動、社交媒體分享。 除了區塊鏈驅動的功能外，CCM v2.0還完全具備國內領先的傳統電商平臺提供的功能和服務。

CCM基於區塊鏈的QRO計劃 使CCM能夠將每個事件或交易記錄在分佈式分類賬上，並使整個過程可追溯。CCM採用 廠商簽發的不可更改防偽碼，保證產品的真實性，將廠商與目標客户直接 聯繫起來，作為精準營銷的一種方式。

CCM基於區塊鏈技術而成立， 旨在將公司和消費者之間的關係從傳統的買賣關係轉變為 價值共享關係。平臺將根據用户對平臺的貢獻，將整個商城的收益公平分配給從事促銷、 開發和消費的用户。CCM的成員不僅是消費者和企業家 ，也是參與者、推動者和受益者。

自定義共享商城平臺 是一個面向商家和商品的區塊鏈商城，不支持數字貨幣兑換，目前僅接受信用卡、支付寶和微信支付。

我們以誘人的 價格提供高質量的產品，並激勵我們的會員推廣我們的平臺，並與他們的社交聯繫人分享我們的產品。我們的平臺 吸引了越來越多的用户，包括會員和非會員。這些用户在我們的平臺上積極購買產品。

會員是我們 平臺上的主要參與者，也是我們增長的驅動力。我們的會員通常需要付費才能訪問專用應用程序，該應用程序提供精心策劃的 精選產品、獨家會員福利和功能，包括折扣價格和積分獎勵。會員可以 推薦其他人成為會員，並因此而獲得獎勵。會員還可以在各種社交平臺上推廣產品，如果這些用户購買了我們的產品， 將獲得獎勵。我們目前的收入主要來自固定會員費和在我們平臺上向用户(包括會員和非會員)銷售 產品。

目前有兩種會員計劃 ，鑽石精英和銀牌精英，會員費不同。會員每天需要登錄鏈雲商城 (CCM)APP或門户網站下載部分獎勵積分。會員在會員有效期內登錄APP或門户至少200天，即 365天，即可下載其所有獎勵 積分。會員必須在到期前續簽會員資格才能繼續獲得積分和享受折扣。非會員用户 可以在該平臺購買產品，但不享受上述優惠。

會員收入在 會員在CCM APP或門户網站註冊並首次訂購時確認。

會員福利如下：

CCM積分可以作為會員未來在我們的APP和網站上購買的優惠券 。

為了推廣我們的會員計劃， 我們目前允許我們的用户通過CCM應用程序或網站購買等值於會員費 的任何商品來加入會員計劃，作為支付預付固定會員費的替代方案。

在我們的平臺上購物時，CCM積分只能作為積分 使用，1個CCM積分代表1元。CCM積分不能兑換現金。會員 可以將CCM積分轉給其他人。

從2018年12月我們的電商平臺上線試運行至2019年9月30日，我們從 6071名會員和6233個訂單的固定會員費和商品銷售中獲得了9,025,880元人民幣的收益，約合1,276,121美元。截至2019年9月30日的三個月，我們從2,057名會員和2,169份訂單中獲得了人民幣2,153,935元，約合653,578美元的收益。

預售交易 結構

未來金融科技的售後交易結構

銷售交易的放棄 和與銷售交易相關的費用

如果 未來金融科技的股東不批准出售交易，公司將不完成出售交易 ，並放棄出售交易。我們預計與銷售交易相關的費用和開支(包括專業費用和評估費)總計約為100,000美元。

向股東推薦

經過深思熟慮，董事會 建議投票贊成出售交易，並投票贊成通過未來金融科技集團 Inc.2019年綜合股權計劃。

未來金融科技董事和高級職員在出售交易中的利益

截至1月 [●]，2020年，未來金融科技的董事和高管作為一個集團擁有並有權投票[●] 公司普通股，包括我們董事長兼首席執行官的兒子擁有的股份，大約相當於 [●%]在該日，未來金融科技普通股的流通股。未來金融科技預計，其 董事和高管將投票贊成出售交易，並支持通過未來 金融科技集團股份有限公司2019年綜合股權計劃，但本公司董事和其他高管均未 簽訂任何有義務這樣做的協議。

除上文詳述的未來金融科技股權 所有權外，本公司董事及高管並無與未來金融科技其他股東不同的權益 。

評價權

根據佛羅裏達州商業公司法，未來的金融科技 股東沒有與出售交易相關的評估權。

材料美國聯邦 所得税考慮因素

以下 討論彙總了銷售交易的某些美國聯邦所得税後果。本討論基於本準則的當前 條款、根據其頒佈的適用的美國財政部法規、司法意見以及美國國税局 公佈的立場，所有這些條款均在本文檔的日期生效。此類授權機構可隨時更改或不同的解釋，可能具有追溯力，任何此類更改或解釋都可能 影響本委託書中陳述的準確性。本討論不涉及除所得税(例如，遺產税和贈與税)以外的任何美國聯邦税收考慮事項 ，也不涉及任何州、地方或外國税收考慮事項 或任何納税申報要求。

出售交易 不會立即對未來金融科技股東產生任何美國聯邦所得税後果。

銷售交易 一般將就美國聯邦所得税向未來金融科技徵税，預計未來金融科技將 確認因銷售交易而產生的美國聯邦所得税淨虧損。

這不是法律或税務建議，也不應該 被解釋為法律或税務建議。美國聯邦所得税對這些交易的處理是複雜的。因此，強烈建議作為美國持有者的每位股東就交易的美國聯邦、州、 本地和外國收入、遺產和其他税收後果諮詢其自己的税務顧問，具體參考此人的 特定事實和情況。

銷售交易需要監管審批

除向香港主管當局提交股份轉讓文件和遵守美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規定 外，本公司不知道與出售交易有關的任何聯邦或州監管要求必須遵守或必須獲得批准。

風險因素

在評估將在特別會議上提交的提案時 股東應仔細閲讀本委託書，尤其是 應考慮標題為“風險因素.”

完成銷售交易的條件

本公司是否有能力完成出售交易取決於(其中包括)出售交易是否獲得本公司股東的正式批准、 採納和實施。

持不同政見者的權利

根據 佛羅裏達州商業公司法、我們的第二次修訂和重新修訂的公司章程或我們修訂和重新修訂的章程 ，我們的股東無權對上述行動提出異議。

危險因素

您應仔細考慮以下 風險因素以及本委託書中包含的其他信息，包括金融科技在截至2018年12月31日的年度10-K年報第I部分第1A項-風險因素中討論的因素。 以下描述的風險與銷售交易相關，是對金融科技未來10-K年報第I部分第1A項-風險因素討論的補充，且應與之一併閲讀如果以下任何風險和不確定性演變為實際事件，這些 事件可能會對未來金融科技的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。 此外，過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢 來預測未來的結果或趨勢。

與銷售交易相關的風險

出售交易受 條件的約束，包括可能無法及時滿足或完成的某些條件，這些條件可能導致公司 無法滿足納斯達克的持續上市要求並將其股票從納斯達克摘牌。

銷售交易的完成取決於某些條件的完成，這些條件使交易的完成和時間不確定， 包括我們股東對銷售交易的批准。我們不能保證股份轉讓協議或相關文件中規定的成交條件 得到滿足。如果出售交易不能及時完成 ，公司將無法滿足其提交給納斯達克的合規計劃和納斯達克的繼續上市要求， 這可能導致其股票在納斯達克退市。

未能完成出售交易 也可能對未來的股價以及未來的業務和財務業績造成負面影響 金融科技。

在 我們無法及時完成銷售交易的情況下，未來金融科技正在進行的業務可能也會受到不利影響 如果出售交易根本沒有完成，未來的金融科技將面臨多項風險， 包括：

如果出售交易沒有完成，未來金融科技的普通股價格可能會下跌，以至於目前的 市場價格反映了交易將完成以及相關收益將實現的市場假設。

與 出售交易相關的不確定性可能會導致員工離開未來金融科技，並可能影響未來 金融科技未來的業務和運營。

未來 金融科技在出售交易後能否成功，在一定程度上取決於其能否留住核心員工。在 銷售交易之前和之後，未來金融科技的現有和潛在員工可能會對其未來的角色感到不確定， 可能會選擇尋求其他機會，這可能會對適用的業務產生不利影響。如果關鍵員工離職， 公司的業務和經營業績可能會受到不利影響。

交易完成後，未來金融科技的經營結果和財務狀況可能與本委託書 陳述中提供的備考信息大不相同。

本委託書中包含的備考財務 信息來源於未來金融科技歷史上已審核和未經審核的合併財務報表 。此形式信息的準備基於現有信息和某些假設以及我們認為合理的 估計。然而，該預計信息可能與交易發生在所述期間內未來金融科技的實際 經營結果和財務狀況存在實質性差異，也可能與未來金融科技的經營結果和財務狀況在交易完成後的實際 經營結果和財務狀況存在實質性差異。特別是，編制備考財務信息時使用的假設可能無法實現， 等因素可能會影響未來金融科技在交易後的財務狀況和經營業績。

出售後與未來金融科技相關的額外風險 交易

我們可能無法有效地 控制和管理我們的增長，如果做不到這一點，可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

如果我們新開發的 基於區塊鏈的電子商務業務和市場出現顯著增長，我們將需要擴大業務以保持 我們的競爭地位。我們在管理和融資擴展我們的業務、設施和產品方面可能會面臨挑戰， 包括與整合收購的業務相關的挑戰，以及對我們的管理團隊、員工和設施的需求增加 。如果不能有效地處理對我們不斷增加的需求，可能會中斷或對我們的運營造成不利影響，並導致 生產和服務積壓、更長的產品開發時間框架和管理效率低下。涉及擴張、收購和運營的其他挑戰 包括：

即使我們以增加銷售額的形式獲得擴張的好處 ，在發生與擴張或收購相關的費用與確認此類好處之間可能會有延遲 ，這可能會對我們的收益產生負面影響。

我們可能會進行未來的收購 涉及鉅額現金支出、債務產生或股票發行，所有這些都可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響 。

作為我們業務 戰略的一部分，我們評估收購和戰略投資前景，我們相信這些前景將補充我們現有的產品， 擴大我們的市場覆蓋範圍，增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會。 我們會不時審查對新業務的投資，並期望在未來對業務、產品或技術進行投資和收購 。如果未來發生任何收購，我們可能會花費大量現金、產生大量債務和/或發行股票 證券並稀釋現有股東的持股比例，所有這些都可能對我們的 經營業績和股票價格產生實質性的不利影響。我們不能保證能夠成功整合未來可能收購的任何業務、 產品、技術或人員，否則可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利 影響。

我們的業務和運營可能 會受到停工、恐怖主義或自然災害的影響。

我們的運營可能會 因各種原因而中斷，包括停工、戰爭行為、恐怖主義、流行病、火災、地震、 洪水或其他自然災害。如果在我們的設施或主要辦公室所在的任何一個地區發生重大事故 ，我們的設施或辦公室或關鍵供應商的設施或辦公室可能會被損壞或摧毀。此類中斷可能導致 可用原材料減少、關鍵數據暫時或永久丟失、運營暫停、產品發貨延遲 以及總體業務中斷，這將對我們的收入和運營結果產生不利影響。

我們的成功在很大程度上 取決於能否繼續留住某些關鍵人員，以及我們未來是否有能力聘用和留住合格的人員來支持我們的增長 。

如果我們的一名或多名高管或其他關鍵人員不能或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會 中斷，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。雖然我們總體上依賴於我們目前管理團隊的能力和參與，但我們特別依賴我們的首席執行官 首席執行官薛永科先生、公司董事會成員智彥先生、 和我們的首席財務官陳靜先生(“CFO”)。由於任何原因失去薛永科先生、智彥先生或陳靜先生的服務，都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。中國對高級管理人員和高級技術人員的競爭非常激烈，合格的候選人非常有限。因此，我們不能 保證我們的高級管理人員和其他關鍵人員的服務將繼續提供給我們，或者如果他們離職，我們將 能夠找到合適的替代人員。

我們的電子商務業務有賴於 互聯網的持續使用和互聯網基礎設施的充足。

我們的電子商務業務 依賴於互聯網和電子商務的廣泛使用。可能減少互聯網在電子商務中廣泛使用的因素包括：信息安全或隱私保護的實際或感知缺失、網絡攻擊或其他中斷 或對互聯網或用户計算機的損壞、貨物運輸成本的大幅增加以及税收 和政府監管。

我們的業務依賴於我們的網站、 網絡基礎設施和交易處理系統。

我們的電子商務業務 完全依賴於我們的基礎設施。任何導致我們網站不可用或交易系統性能下降的系統中斷都可能降低我們開展業務的能力。我們的網站和交易處理系統使用內部和外部開發的 系統。我們預計會遇到軟件故障導致的系統中斷。 我們還可能會遇到臨時容量限制，原因是在銷售或其他促銷期間以及 假日購物季期間流量急劇增加。容量限制可能會導致系統中斷、響應時間變慢、頁面顯示延遲、 客户服務級別下降以及其他問題。我們還可能在基礎設施升級方面遇到困難。 我們的交易處理系統將來遇到的任何困難，或者升級、擴展或集成系統方面的困難 我們的系統可能會導致系統中斷、響應時間變慢、客户服務水平下降、額外費用、 訂單履行的質量和速度降低或其他問題。

如果 我們所有的計算機和通信硬件所在的位置受到威脅，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果 都可能受到影響。如果我們在現場的服務因任何原因中斷或降級，我們的業務 可能會受到損害。我們的成功，特別是我們成功接收和履行訂單並提供高質量客户服務的能力，在很大程度上取決於我們的計算機和通信系統的高效和不間斷運行。這些 限制可能會對我們的轉換率和銷售額產生不利影響。我們的災難恢復計劃可能不夠充分，並且我們 不投保業務中斷保險來補償可能發生的損失。儘管我們實施了網絡 安全措施，但我們的服務器很容易受到計算機病毒、物理或電子入侵以及類似中斷的影響， 發生任何此類情況都可能導致中斷、延遲、關鍵數據丟失或無法接受和履行客户 訂單。任何前述風險的發生都可能損害我們的業務。

我們的平臺需要供應商經常更新定價信息 。如果這些更新不準確或沒有發生，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們經常更新供應商在我們網站上列出的產品的價格 。如果我們無法從供應商處獲得或未從供應商處獲得最新的定價信息 ，或者如果我們未能根據供應商處的信息採取行動，則可能會導致我們彌補定價差異 以完成交易，或以替代供應商的價格從其他供應商處採購產品。

我們面臨網絡安全風險 ，為了將這些風險降至最低並應對網絡事件，可能會產生越來越多的成本。

我們的電子商務業務 完全依賴於我們網站和系統的安全運行以及互聯網的運行。我們的 業務涉及用户專有信息的存儲和傳輸，安全漏洞可能使我們 面臨丟失或濫用該信息的風險、訴訟和潛在責任。許多大型互聯網公司 都遭遇了安全漏洞，其中一些涉及到了蓄意攻擊。我們和許多其他互聯網企業 有時也可能受到拒絕服務攻擊，攻擊者試圖阻止客户訪問我們的網站。 如果我們在任何重要時期都無法避免拒絕服務攻擊，我們可能會因 銷售損失和客户不滿而遭受重大收入損失。我們可能沒有足夠的資源或技術水平來預測或阻止快速演變的網絡攻擊 。

網絡攻擊的目標可能是 我們、我們的客户、我們的供應商、銀行、支付處理商、一般電子商務或我們所依賴的通信基礎設施 。如果發生實際或感知的攻擊或破壞我們的安全，客户和/或供應商對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害 ，我們可能會失去客户和/或供應商。實際或預期的攻擊和風險 可能會導致我們的成本增加，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。能夠規避我們的安全措施的人可能會盜用我們或我們用户的專有信息，導致我們的運營中斷，損壞我們或我們用户的計算機， 或以其他方式損害我們的聲譽和業務。對我們安全的任何損害都可能導致違反適用的隱私 和其他法律，嚴重的法律和財務風險，損害我們的聲譽，並對我們的安全措施失去信心， 這可能會損害我們的業務。

我們的管理團隊相對缺乏上市公司的經驗，這可能會使我們在競爭中處於劣勢。

我們的管理團隊 缺乏重要的上市公司經驗，這可能會削弱我們遵守法律和法規要求的能力，例如 2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)規定的那些要求(“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act))。我們的高級管理層沒有豐富的 管理上市公司的經驗。這些責任包括遵守聯邦證券法和及時進行 要求的披露。我們的高級管理層可能無法有效且及時地 實施計劃和政策，或者無法充分滿足與上市公司 相關的更高的法律、法規和報告要求。如果我們不遵守所有適用要求，可能會被處以罰款和處罰， 會分散我們管理層對業務管理和增長的注意力，導致投資者對我們的財務報告失去信心，並對我們的業務和股價產生不利影響。

作為一家上市公司，我們有義務 保持對財務報告的有效內部控制。我們的內部控制可能被確定為無效， 這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而降低我們普通股的價值。

中國沒有采用與美國類似的管理和財務報告理念和做法。我們可能難以招聘 並留住足夠數量的合格財務和管理人員來中國工作。由於這些因素， 我們在建立和維護會計和財務控制、收集財務數據、預算、 管理我們的資金以及準備財務報表、賬簿和公司記錄以及建立符合美國投資者期望的業務實踐方面可能會遇到困難 。

美國證券交易委員會(SEC)根據薩班斯-奧克斯利法案第404條通過的規則要求對我們的財務 報告內部控制進行年度評估。這一要求首先適用於我們截至2008年12月31日的財年的Form 10-K年度報告。 管理層評估財務報告內部控制是否有效所必須滿足的標準相對較新和複雜，需要大量文檔、測試和可能的補救措施才能達到詳細標準。 此評估需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點 。在評估和測試過程中，如果我們像以前那樣在內部財務報告控制中發現一個或多個重大弱點，我們將無法斷言我們的內部控制是有效的。 如果我們繼續無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，我們可能會失去投資者 對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這可能會損害我們的業務，並導致我們的 股票價格下跌。

我們可能需要額外的資金來 為我們未來的運營提供資金，如果在需要時無法獲得資金，我們可能需要減少計劃的開發和營銷工作 ，這可能會減少我們的銷售收入。

我們相信，我們現有的營運資金和運營提供的現金將使我們能夠滿足未來至少 個月的營運資金需求。但是，如果來自未來運營的現金不足，或者如果現金用於收購或其他目前未預料到的用途，我們可能需要額外的資本。新產品的開發和營銷以及分銷渠道和相關支持人員的擴展 需要投入大量資源。此外，如果我們產品和服務的市場 發展速度慢於預期，或者如果我們未能建立顯著的市場份額並實現足夠的淨收入 ，我們可能會繼續消耗大量資本。因此，我們可能需要籌集 額外資本。就我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本而言， 此類證券的發行可能導致現有股東持有的股份被稀釋。如果通過發行債務證券 籌集額外資金，此類證券可能會為持有者提供優先於普通股股東的某些權利、優惠和特權 ，此類債務的條款可能會對我們的運營造成限制。我們不能保證 如果需要，是否會以可接受的條款提供額外資金，或者根本不能保證。如果我們無法獲得足夠的 額外資金，我們可能需要縮小計劃中的產品開發和營銷活動的範圍， 這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

如果我們的成本和對管理的要求因遵守影響上市公司的法律法規而與業務和收入的增長不成比例地增加 ，我們的經營業績可能會受到損害。

作為一家上市公司， 我們正在並將繼續產生鉅額法律、會計、投資者關係和其他費用，包括與上市公司報告要求相關的 成本。我們還已經並將產生與當前公司治理要求相關的成本 ，包括第404條和薩班斯-奧克斯利法案其他條款的要求，以及SEC和我們普通股交易所實施的規則 。過去幾年，上市公司用於報告 和公司治理目的的費用大幅增加。這些規則和法規大大增加了我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和成本高昂。如果我們的成本和 對管理的要求與我們業務和收入的增長不成比例地增加，我們的經營業績可能會 受到損害。

根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則(GAAP)編制財務報表時使用的估計、判斷和假設存在固有的不確定性 。估計、判斷和假設的任何變化都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制 財務報表涉及 估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響資產(包括無形資產)、負債和相關的 準備金、收入、費用和收入的報告金額。估計、判斷和假設在未來必然會發生變化， 任何此類變化都可能導致資產、負債、收入、費用和收入金額發生相應變化。 任何此類變化都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們將 不再擁有合德堂或果汁行業的任何股權。

銷售交易完成後，我們將不會繼續參股果汁行業。我們將停止參與合德堂香港未來的收益或增長(如果有的話)，也不會參與合德堂香港未來的任何潛在出售。 新大陸有可能在出售交易後以高於出售交易中支付的估值 出售其在合德堂香港的部分或全部股權，新大陸可能會從其在合德堂的股權投資中獲得可觀的回報 。

我們的股東 將不會從出售交易中獲得任何分配，並且可能永遠不會獲得任何價值回報。

我們 目前打算使用銷售交易的淨收益來滿足營運資金需求，併為 增長計劃提供資金。但是，不能保證對我們剩餘業務的投資或未來可能對其他業務的投資 將為我們的股東帶來正回報。

此外，我們沒有宣佈任何現金股利，在可預見的未來也不打算宣佈或支付任何現金股利。 股東也沒有與出售交易相關的評估權。股東不會從出售交易中直接獲得 任何流動資金，對他們的唯一回報將基於我們未來股價的任何升值 或我們未來的出售或清算。這在很大程度上取決於我們未來的業務，包括我們電子商務業務的成敗 。沒有人能保證我們會成功，目前的股東可能永遠不會從他們的投資中獲得回報。

在出售交易完成後，我們將 繼續承擔遵守上市公司報告要求的費用。

在 出售交易之後，我們將繼續被要求遵守《交易所法案》、 2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》、《2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及SEC和納斯達克通過並將採用的規則(如果我們能夠滿足持續的上市要求)的適用報告要求，並將產生與此相關的重大法律、 會計和其他費用。此外，我們的管理層和其他人員將需要 繼續為這些合規計劃投入大量時間。

我們 可能面臨普通股持有者與出售交易相關的訴訟。

像出售交易這樣的交易 經常受到股東的訴訟。特別是因為我們普通股的持有者 將不會從出售交易中獲得任何對價，他們可能會起訴公司或董事會。 此類訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力轉移到其他業務上，這 可能會嚴重損害我們的業務。

特別會議

特別會議的日期、時間和地點

特別會議 將於當地時間2020年2月26日(星期三)上午10點在公司主要執行辦公室 召開，地址為國家開發銀行大廈2號高新1號23樓。^ST中國陝西省西安市道路，郵編：710075。

將在 特別會議上表決的事項

在特別 大會上，未來金融科技要求其截至2020年1月17日(“備案日”)的股東 審議並表決提案：

記錄日期； 有權投票的股票；法定人數

股東 如果在記錄日期持有未來金融科技普通股 的股份，將有權在特別大會上投票或直接投票。股東將對在記錄日期收盤時持有的每股未來金融科技普通股擁有一票投票權 。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應該聯繫您的經紀人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在 年1月1日營業結束時[●]，2020年，我們有[●]已發行普通股的股份。我們預計截至記錄日期，流通股數量將大致相同 。

未來 金融科技股東必須達到法定人數才能召開有效的會議。如果有權在特別會議上投票的 大多數流通股親自或委託代表出席，則出席特別會議的法定人數將達到法定人數。就確定法定人數而言，棄權和經紀人未投贊成票將 視為出席。

需要投票； 棄權和經紀人不投票

每項提案的批准 都需要出席會議並有權對該提案投贊成票 的多數股份的贊成票。投棄權票和中間人反對票的效果與投“反對票”的效果相同。

未來金融科技 董事和高管持有的股份

截至1月 [●]，2020年，未來金融科技的董事和高管作為一個集團擁有並有權投票[●] 公司普通股，包括我們董事長兼首席執行官的兒子擁有的股份，大約相當於 [●%]在該日，未來金融科技普通股的流通股。未來的金融科技預計，其 名董事和高管將投票贊成每一項提案，但公司的董事 和高管中沒有一人達成任何協議，要求他們中的任何一人這樣做。

委託書的投票

如果您的股票在我們的轉讓代理機構大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)以您的 名義登記，您可以通過退還 一張簽名的委託卡來投票，或者您也可以親自在特別會議上投票。根據您的代理卡，代理持有人將根據您的指示投票 您的股票。

如果您計劃出席特別會議 並希望親自投票，您將在會議上獲得投票權。如果您的股票是以您的名義註冊的，我們鼓勵您 通過代理投票，即使您計劃親自出席特別會議。如果您出席特別會議並親自投票， 您的投票將撤銷之前提交的任何委託書。

投票説明包含在您的 代理卡上。在股東特別大會前及時收到的經妥善簽署的委託書所代表的所有股份將根據股東的指示在 特別大會上投票表決。如果正確簽署的委託書不包含任何給定提案的投票指令 ，則由該等委託書代表的未來金融科技普通股將投票贊成每個此類提案 。

如果您的股票是通過經紀、銀行或其他代名人以“Street 名字”持有的，您可以通過填寫並 返回由您的經紀人、銀行或其他代名人提供的投票表，通過您的經紀人、銀行或其他代名人投票。如果您不交回您的銀行、經紀人 或其他被指定人的投票表，或沒有出席特別會議並親自與您的經紀人、銀行 或其他被指定人的代表一起投票，則其效果與您對提交進行投票的提案投了“反對票”的效果相同。

委託書的可撤銷性

如果您是登記在冊的股東，您 可以在特別會議上投票之前的任何時間通過以下方式更改您的投票或撤銷您的委託書：

請注意，您的 新代理卡、互聯網或電話投票指示或書面撤銷通知必須在 特別會議之前收到，才能生效。如果您已提交委託書，在沒有親自投票或 提交額外委託書或撤銷的情況下，您出席特別會議將不具有撤銷您之前的委託書的效力。

如果您以“街道名稱”持有您的普通股 ，您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人，以獲取有關如何更改您的 投票的説明。如果您從您的銀行、經紀人 或其他被指定人那裏獲得了有效的“合法”委託書，您也可以親自在特別會議上投票。為徵集額外委託書而將特別大會延期、休會或延期 將允許已派發其委託書的未來金融科技股東在 特別大會上使用其委託書之前的任何時間撤銷委託書作為延期、休會或延期的委託書。

董事會推薦

經過深思熟慮 ，公司董事會建議您投票或指示您投票：

委託書的徵求

以所附表格 徵集代理的費用由未來金融科技承擔。委託書也可由我們的一些董事、高級管理人員和員工 親自或通過電話、傳真、電子郵件或其他通信方式徵集。此類 服務不會獲得額外補償。

預計完成銷售交易的日期

假設及時滿足必要的 前提條件(包括我們的股東批准批准出售交易的提案)，我們預計 出售交易將於2020年第一季度完成。但是，未來的金融科技不能向您保證， 出售交易將在何時或是否發生。出售交易還有待股東批准和其他條件， 未來金融科技無法控制的因素可能會導致出售交易稍後完成，或者根本不會完成 。特別會議與完成出售交易之間可能有一段相當長的時間。

特別會議材料的保管

SEC已通過規則，允許 公司和中介機構(例如經紀人)通過交付一套代理材料來滿足有關兩個或多個共享同一地址的 股東的代理材料的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，潛在地為股東帶來額外的便利，併為公司節省成本。 公司採用了SEC批准的“房屋託管”程序。

應書面或口頭要求，本公司 將立即將股東特別大會通知和本委託書的單獨副本送交任何股東 ，該股東 將上述任何文件的單一副本交付至共享地址。如果在任何時候，您不再希望 參與“房屋管理”，而希望收到一套單獨的代理材料，您可以：

如果您在一個地址收到多份代理材料副本 ，並希望參與託管，請使用上面的 郵寄地址和電話號碼與本公司聯繫。以街道名義持有股票的股東可以聯繫他們的經紀公司、銀行、經紀自營商或其他類似組織，要求提供有關房屋持有的信息。

銷售交易

銷售交易

2019年9月18日，在英屬維爾京羣島註冊成立的公司SkyPeople Foods 控股有限公司、未來金融科技的全資子公司 與在英屬維爾京羣島註冊成立的新大陸國際有限公司(買方) 訂立股份轉讓協議(《協議》) 。 根據協議條款，SkyPeople Foods將向買方出售SkyPeople Foods的全資子公司和德堂控股 (HK)有限公司(“和德堂香港”)的全部已發行和流通股，總金額為人民幣60萬元， 或約85,714美元(“收購價”)，價值主要來自和德堂香港的全資子公司和德家川控股有限公司(“和德家川控股有限公司”)。如果山西德利信對和德信香港及其子公司的最終評估額低於或不超過收購價的10%，雙方同意收購價不變。 如果山西德利信對和德信香港及其子公司的最終評估額低於或不超過收購價的10%，雙方同意收購價不變。 如果山西德立信對和德信香港及其子公司的最終評估額低於或不超過收購價的10%，雙方同意收購價不變。 如果山西德立信資產評估有限公司(“山西德立信”)對和德信香港及其子公司的最終評估額低於或不超過收購價的10%，雙方同意收購價不變。 雙方同意最終評估金額為最終購買價格。上述股份轉讓的完成 須經雙方股東同意和本公司股東批准。2019年12月23日，山心德利信發佈最終評估報告，合德堂香港的資產淨值為人民幣 0，收購價不變。

資產評估報告摘要

SkyPeople Food Holdings Limited(“SkyPeople BVI‘)擬轉讓其持有的合德堂控股(香港)有限公司股東的全部股權，而陝西德利信資產評估有限公司受聘於SkyPeople BVI進行資產評估。根據 相關法律法規和資產評估總則指引，合德堂香港於2019年6月30日進行市值評估。資產評估報告摘要如下：

評估目的：

SkyPeople BVI擬轉讓 合德堂香港全部股東權益及合德堂香港所有相關實體，以2019年6月30日為評估基準日按市值進行評估，為上述經濟行為提供價值參考。

考核對象：合德堂控股(香港)有限公司股東全部權益

評估範圍： 合德堂控股(香港)有限公司的所有資產和負債，包括非流動資產(長期投資)和流動負債(其他應付款項)。

價值類型：市場價值

評估基準日期：2019年6月30日

評估方法：基於資產的評估方法

評估結論：合德堂控股(香港)有限公司截至2019年6月30日評估基數 日的總資產賬面價值為3.6419億元人民幣，評估價值為0元人民幣，增值額為-3.6419億元人民幣，增值率為-100%；總負債賬面價值為500.8萬元人民幣，評估價值為500.8萬元人民幣，增加值為0元人民幣，增值率為-100%；總負債賬面價值為500.8萬元人民幣，評估價值為500.08萬元人民幣，增加值為0元人民幣，增值率為-100%；總負債賬面價值為500.8萬元人民幣，評估價值為500.8萬元人民幣，增加值為0元人民幣，增值率為-100%。淨資產賬面價值為3.1412億元， 評估價值為-5,008萬元，增加值為-3.6419億元，增值率為-115.94。 具體評估結果如下表所示：

基於資產的方法評估結果彙總

幣種：百萬元人民幣

本資產評估報告 未考慮控制權、少數股權等因素造成的溢價或折價，也未 考慮流動性對評估標的價值的影響。

本資產評估報告僅 為本報告中描述的經濟行為提供價值參考。評估結論有效期為 自2019年6月30日起一年。

評價方法的選擇

企業價值評估的基本方法主要有收益法、市場法和資產基法。

企業價值評估中的收益法是指對預期收益進行資本化或折現以確定評估對象價值的評估方法 。

企業價值評估中的市場法 是指將評估對象與可比的上市公司或可比的 交易案例進行比較，確定評估對象的價值的評估方法。市場法常用的兩種方法是上市公司比較法和交易案例比較法。

企業價值評估中的資產基礎法、成本基礎 法是指以被評估企業 在基準日的資產負債表為基礎，合理評估企業表內外資產負債價值，確定評估對象價值的評估方法。

根據《資產評估-企業價值評估實務指引》 ，開展企業價值評估業務時，應分析收益法、成本法(資產基法)、市場法三種基本方法的適用性，並根據評估目的、評估對象、價值類型、數據採集等情況選擇評估方法 。

根據評估目的、 評估對象、價值類型、數據採集等相關條件，以及三種基本評估方法的適用條件，本次評估選擇的評估方法為資產法。選擇 的原因如下：

不使用市場法評估的原因 由於目前資本市場缺乏與標的企業相似或相似的可比企業，股權交易市場不發達，類似企業的股權交易案例缺乏或難以獲得， 市場法不適用於本次評估。

未選擇收益法進行評估的原因 選擇收益法進行評估需要滿足以下條件。未來收入可以預測 並用貨幣計量；獲得未來預期收入的風險可以用貨幣預測和衡量；未來 收入年度可以預測。合德堂控股(香港)有限公司除股權投資外，沒有其他資產和業務，股權投資處於虧損狀態，無法可靠預測被評估單位未來的收益和風險， 這種評估不適合採用收益法進行企業價值評估。

之所以選擇資產基準法 進行評估，是因為可以識別和德堂控股(香港)有限公司資產負債表中基準日期的資產和負債 ，並可以採用合適的方法進行單獨評估，因此建議在本次評估中採用資產基準法 。

評估流程實施總結

評估師自10月24日起對合德堂控股(香港)有限公司進行資產評估，2019年至 12月4日，2019年。主要實施程序如下：

1.接受訂婚

2019年10月24日，我所與SkyPeople BVI就評估約定達成一致，包括評估的目的、對象、 基準日和評估範圍，以及各方的權利和義務，並與客户 協商起草了相應的評估計劃。

2前期準備工作

2.1.制定評估計劃

2.2組建評估小組

2.3實施項目培訓

(一)公司內部相關團隊的人員培訓

我所對公司內部相關人員進行了培訓，協助提供正確的評估文件和材料，以確保評估的質量，並派專業人員解答公司遇到的問題。

(2)評估師培訓

為提高工作效率，落實提出的資產評估方案，我所向評估團隊成員詳細講解了評估方法 和具體評估要求。

3.現場檢查核實

2019年10月25日至2019年11月15日，評估師對評估對象涉及的資產、負債進行了必要的核查 。

3.1指導公司員工準備並提供評估所需的信息

評估人員通過查閲相關資料，瞭解評估範圍內具體資產的詳細情況，然後仔細審核各類《資產評估申報單》，檢查是否有 填寫不全、填寫錯誤、資產項目不清等情況，檢查《資產評估 申報單》是否有遺漏。

3.2初步評估和審查

評估師通過查閲相關資料，瞭解評估中具體資產的詳細情況， 然後仔細審核、檢查是否存在分錄不全、分錄錯誤、資產項目不清等情況，然後將其反饋給公司。

3.3現場測量

評估人員根據評估範圍內資產的特點、數量和分佈情況，配合公司相關人員採取不同的勘查方法，對各類資產進行現場勘察。

3.4修改初稿

鑑定人根據現場調查結果，與公司相關人員充分溝通，進一步完善《評估申報單》，確保賬目、表格、事實一致。

3.5文件的查閲

評估師檢查評估範圍內的存貨、固定資產等資產的產權證書，對權屬信息不全、不明確的，請企業核實或出具相關產權説明文件。

4.數據採集

評估師根據評估項目的具體情況收集評估數據，包括直接從市場和其他獨立渠道獲得的數據，從委託人和政府部門等相關方獲得的數據， 各專業機構和其他相關部門的數據，進行必要的分析和歸納，形成評估的依據。

5.評估和評估

評估人員根據各類資產的具體情況，根據選定的評估方法，選取相應的公式和參數 進行分析、計算和判斷，形成初步評估結論。 項目負責人彙總各項資產評估的初步結論，撰寫形成資產評估草案 報告。

6.內部審核

根據我所對業務流程管理的評估，項目負責人將在對資產評估報告草案進行初審後形成資產評估報告初稿 並提交公司內部審核。 內部審核完成後，項目負責人將形成資產評估報告初稿並提交給客户 徵求意見。根據反饋意見進行合理修改後，形成資產評估報告的正式草稿 並提交給客户。

山西德立信是陝西省財政廳於2007年8月批准的資產評估服務公司。它在鹹陽市工商行政管理局註冊，註冊和實繳資本為100萬元人民幣(約合14萬美元)。目前擁有專職從業人員24名，其中註冊資產評估師16名，註冊會計師10名，註冊土地評估師4名，註冊房地產評估師8名，註冊車輛評估師6名(部分評估師持有多項資質)。IT資產評估業務包括：企業價值評估；企業改制重組資產評估；兼併收購、解散、破產資產評估；融資租賃、抵押、轉讓、拍賣資產評估；無形資產評估；房地產、土地評估等。

過去兩年，本公司與山西德立信或其聯營公司或獨立代表並無任何關係 ，但對合德堂香港的評估除外。 香港公司與山西德利信公司或其聯營公司或非聯營公司代表於過去兩年內並無任何關係。合德堂香港的總評估費為人民幣350,000元(約合50,000美元)，其中已支付人民幣200,000元(約合28,571美元) 。

未來金融科技、SkyPeoodple BVI及合德堂 HK並無向山西德利信提供任何指示，亦無對評估施加任何限制，但山西德利信 受聘評估合德堂香港股東權益市值的範圍除外。

本公司選擇山西德立信作為本次出售交易的評估機構 是因為該公司是中國陝西省領先的評估公司之一， 我們的大部分果汁經營資產都位於陝西省，該公司在評估與 銷售交易類似的交易方面擁有豐富的經驗，併為評估項目提供了具有競爭力的價格。

參與買賣交易的各方

未來金融科技。

未來金融科技集團有限公司是根據佛羅裏達州法律註冊成立的控股公司。我們有三家直接全資子公司：根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的DigiPay金融科技有限公司 (前身為貝爾金食品控股集團有限公司，於2018年1月4日更名)；根據英屬維爾京羣島法律成立的數字在線營銷有限公司(“Digital Online”)(前身為FullMart Holding Limited，於2018年1月5日更名)；以及Skk。

未來金融科技的傳統業務包括在中華人民共和國(“中華人民共和國”或“中國”)和海外市場生產和銷售濃縮果汁、果汁飲料和其他水果相關產品。由於中國生產成本的大幅上升 和環保法規的收緊，該公司正在將其業務從果汁生產和分銷 轉變為融合區塊鏈和互聯網技術的實名制區塊鏈電子商務平臺。

合德堂控股(香港)有限公司

SkyPeople BVI是未來金融科技於2011年12月28日根據英屬維爾京羣島法律成立的全資子公司 。SkyPeople BVI持有合德堂控股(香港)有限公司100%的股權，合德堂控股(香港)有限公司持有合德堂控股(中國)有限公司73.42%的股權和合德家川控股集團有限公司的100%股權。SkyPeople(中國)擁有8家子公司，均為根據中華人民共和國法律組建的有限責任公司：(I)陝西七一王國；(Ii)Hbr(七)食品業周至；(八)食品業涇陽。TSD持有SkyPeople(中國)另外26.36%的股權。

和德家川控股集團有限公司有 七家子公司，均為根據中國法律組建的有限責任公司：(I)深圳市和德堂實業有限公司 ；(Ii)西安科魯克比亞國際有限公司；(Iii)西安和德堂營養食品；(Iv)德家川食品(西安) 有限公司；(V)SkyPeople(綏中)果蔬製品有限公司。

新大陸國際有限公司

新大陸國際有限公司 (“新大陸”)是一家於2010年10月在英屬維爾京羣島(“新大陸”)註冊成立的公司。新大陸的業務範圍包括農業、水產養殖、食品加工、生物製藥等。張斌先生是新大陸的董事總經理和唯一股東。

銷售交易的影響

出售交易完成後，合德堂的全部普通股將由新大陸擁有。

如果 銷售交易未完成，對未來金融科技的影響

如出售交易未獲未來金融科技股東批准 ，或出售交易因任何其他原因未能完成，未來金融科技將保留對和德堂的所有權 。如果出售交易完成，未來的金融科技將滿足納斯達克的股東權益要求， 將繼續根據交易法註冊，未來的金融科技將繼續向證券交易委員會提交定期報告。 此外，如果出售交易沒有完成，未來的金融科技預計管理層將以與今天類似的方式運營業務，未來金融科技的股東將繼續面臨他們目前面臨的 相同的風險和機會，包括以及與未來金融科技所處的競爭激烈的行業以及不利的經濟環境相關的風險。

銷售交易的背景

以下是對 導致我們董事會批准出售交易的審議背景的簡要討論。

和德堂香港是SkyPeople BVI的全資子公司 。和德堂香港擁有73.41%股權的子公司SkyPeople China和全資子公司和德家川擁有 並經營本公司的果汁生產和分銷業務。2017年8月29日，董事會通過按比例將SkyPeople BVI和FullMart各自的普通股 分配給本公司普通股持有人， 剝離公司的全資子公司SkyPeople BVI和FullMart。於2018年03月13日，本公司召開股東特別大會，分拆事項獲本公司股東批准，但須待若干條件完成，包括(其中包括)向未來金融科技增發SkyPeople BVI及FullMart各自普通股 ，以及SkyPeople BVI及FullMart各自的表格10登記聲明的提交及效力。由於為Form 10註冊表編制SkyPeople BVI和 FullMart經審核財務報表的時間和成本，以及本公司於2019年初更換了審計師，截至2019年9月，剝離尚未 完成。

2019年9月4日，本公司收到納斯達克證券市場(“納斯達克”)的書面通知，稱本公司未達到納斯達克 上市規則第5550(B)(1)條規定的為繼續在納斯達克資本市場上市而維持最低2,500,000美元股東權益的要求。此外，本公司未能達到納斯達克上市規則第5550(B)(2)條規定的上市證券市值 $3500萬美元或納斯達克上市規則第5550(B)(3)條規定的最近完成的三個財政年度或最近三個會計年度中的兩個年度的持續運營淨收益500,000美元的替代標準，因此 本公司不再符合納斯達克上市規則。納斯達克通知函要求該公司在2019年9月18日之前提交重新獲得合規的計劃。如果該計劃被接受，納斯達克可以允許公司從納斯達克信函之日起延長 至180個歷日，以證明遵守規定。

自2015年以來，由於原材料、勞動力和環保合規成本的增加 ，以及中國市場增長放緩和價格競爭加劇 ，本公司果汁業務的收入和淨收入大幅下降，我們的固定資產 使用率一直處於非常低的水平。與此同時，中國銀行業實施了去槓桿化政策，並積極收集未償還貸款。此外，由於缺乏資金和環境控制問題，公司果汁業務的新建設項目和設施 無法如期完工。這導致本公司的果汁業務出現大量負債及不良資產，即合德堂控股(香港)有限公司(“合德堂 香港”)及其在中國的營運附屬公司的業務。2018財年，合德堂香港及其附屬公司的資產減值為1.48億美元，導致本公司合併財務報表中的股東權益降至負8,670萬美元，未能滿足繼續在納斯達克資本市場上市的最低250萬美元股東權益要求 。在考慮到果汁業務的持續上市要求、時間表和相關的 成本以及經營條件的困難後，我們的董事會於2019年9月17日審閲了這些選項並批准了出售交易，目的是剝離果汁業務，以便公司能夠滿足 股東股權要求，重新遵守納斯達克標準，公司管理層可以更好地專注於 公司的新業務線和增長戰略。另外, 本公司董事會相信，出售交易 將使未來金融科技的經營業績不會受到合德堂香港及其中國附屬公司目前所經歷的不利市況的負面影響 。2019年9月17日，董事會批准了出售交易，並在公司股東特別大會上將此事提交公司股東表決。 2019年9月18日，公司向納斯達克提交了合規計劃，表明 計劃在股東批准的情況下完成出售交易，使公司的股東權益 超過250萬美元，從而重新遵守納斯達克規則。2019年12月17日，納斯達克批准公司延期 ，以獲得股東批准，並於2020年2月28日或之前完成合德堂香港的出售。

未來金融科技 董事會推薦及出售交易原因

經過仔細的 考慮，公司董事會認為出售交易對公司及其股東來説是公平和最有利的 ，並一致建議您投票或指示投票支持出售交易 。

銷售交易的原因

在評估出售交易和 建議未來金融科技的股東投票贊成出售交易時，未來金融科技董事會 在與未來金融科技的高級管理層和外部法律顧問協商後，考慮了與出售交易有關的許多積極的 因素，包括以下重大因素：

在做出上述決定和決定並提出建議的過程中，未來金融科技董事會與未來 金融科技的高級管理層和外部法律顧問進行了磋商，考慮了與 出售交易相關的風險和潛在的負面因素，包括以下重大因素：

未來金融科技董事會 認為，整體而言，出售交易給未來金融科技股東帶來的潛在利益超過了出售交易的風險和不確定性 。

銷售交易完成後， 未來金融科技的主要業務運營將集中在我們實名制、會員制的區塊鏈共享購物平臺 商城平臺。

2019年1月22日，公司正式推出GlobalKey SharedMall，也稱為鏈雲商城(Chain Cloud Mall，CCM)v1.0，這是一個實名制會員制的區塊鏈共享 商城平臺，融合了區塊鏈和互聯網技術，利用區塊鏈的自動 價值分配系統，將平臺價值分享給系統中的所有參與者，從而脱穎而出。

2019年6月1日，自定義監控v2.0正式上線。 與1.0版本相比，自定義監控v2.0的產品種類更豐富，用户界面更簡單，信息更透明， 運營更穩定，安全級別更高，物流更快捷。目前，CCM v2.0採用多廠商託管 門店+平臺自託管門店的模式，支持不同地域的多個本地倉庫。該平臺支持 多種營銷方式，包括積分獎勵計劃、優惠券、網絡直播、遊戲互動、社交媒體分享。 除了區塊鏈驅動的功能外，CCM v2.0還完全具備國內領先的傳統電商平臺提供的功能和服務。

CCM基於區塊鏈的QRO計劃 使CCM能夠將每個事件或交易記錄在分佈式分類賬上，並使整個過程可追溯。CCM採用 廠商簽發的不可更改防偽碼，保證產品的真實性，將廠商與目標客户直接 聯繫起來，作為精準營銷的一種方式。

CCM基於區塊鏈技術而成立， 旨在將公司和消費者之間的關係從傳統的買賣關係轉變為 價值共享關係。平臺將根據用户對平臺的貢獻，將整個商城的收益公平分配給從事促銷、 開發和消費的用户。CCM的成員不僅是消費者和企業家 ，也是參與者、推動者和受益者。

自定義共享商城平臺 是一個面向商家和商品的區塊鏈商城，不支持數字貨幣兑換，目前僅接受信用卡、支付寶和微信支付。

我們以誘人的 價格提供高質量的產品，並激勵我們的會員推廣我們的平臺，並與他們的社交聯繫人分享我們的產品。我們的平臺 吸引了越來越多的用户，包括會員和非會員。這些用户在我們的平臺上積極購買產品。 我們的平臺自2018年12月26日開始試運行以來，截至2018年12月31日和2019年9月30日，我們分別擁有約164和6071名用户。

會員是我們 平臺上的主要參與者，也是我們增長的驅動力。我們的會員通常需要付費才能訪問專用應用程序，該應用程序提供精心策劃的 精選產品、獨家會員福利和功能，包括折扣價格和積分獎勵。會員可以 推薦其他人成為會員，並因此而獲得獎勵。會員還可以在各種社交平臺上推廣產品，如果這些用户購買了我們的產品， 將獲得獎勵。我們目前的收入主要來自固定會員費和在我們平臺上向用户(包括會員和非會員)銷售 產品。

目前有兩種會員計劃 ，鑽石精英和銀牌精英，會員費不同。會員每天需要登錄鏈雲商城 (CCM)APP或門户網站下載部分獎勵積分。會員在會員有效期內登錄APP或門户至少200天，即 365天，即可下載其所有獎勵 積分。會員必須在到期前續簽會員資格才能繼續獲得積分和享受折扣。非會員用户 可以在該平臺購買產品，但不享受上述優惠。

會員收入在 會員在CCM APP或門户網站註冊並首次訂購時確認。

會員福利如下：

CCM積分可以作為會員未來在我們的APP和網站上購買的優惠券 。

為了推廣我們的會員計劃， 我們目前允許我們的用户通過我們的CCM應用程序或網站購買等值於會員費 的商品來加入會員計劃，作為支付預付固定會員費的替代方案。

在我們的平臺上購物時，CCM積分只能作為信用 使用，1個CCM積分代表1元。CCM積分不能兑換現金。會員 可以將CCM積分轉給其他人。

從2018年12月我們的電商平臺上線試運行至2019年9月30日，我們從 6071名會員和6233個訂單的固定會員費和商品銷售中獲得了9,025,880元人民幣的收益，約合1,276,121美元。截至2019年9月30日的三個月，我們從2,057名會員和2,169份訂單中獲得了人民幣2,153,935元，約合653,578美元的收益。

未來金融科技的董事和高級管理人員在出售交易中的利益

截至1月 [●]，2020年，未來金融科技的董事和高管作為一個集團擁有並有權投票[●] 本公司普通股，約佔[●%]於當日發行未來金融科技普通股 股的流通股。未來金融科技預計，其董事和高管將投票支持出售 交易，但本公司的董事或高管中沒有任何其他人達成任何協議， 其中任何人都沒有義務這樣做。

除上文詳述的未來金融科技股權 所有權外，本公司董事及高管並無與未來金融科技其他股東不同的權益 。

銷售交易的完成和生效時間

我們正在努力 儘快完成銷售交易，預計在2020年第一季度完成所有交易。 但是，未來的金融科技無法向您保證何時或是否會完成銷售交易。出售交易還有待股東 批准和其他條件，未來金融科技無法控制的因素可能會導致出售 交易稍後完成，或者根本不完成。從特別會議 到銷售交易完成之間可能有一段相當長的時間。

評價權

根據佛羅裏達州商業公司法，未來的金融科技 股東沒有與出售交易相關的評估權。

會計 處理

建議的出售交易預計 將作為待售資產入賬。合德堂香港的經營結果將被視為非持續經營。

美國聯邦所得税 銷售交易的後果

以下 討論彙總了銷售交易的某些美國聯邦所得税後果。本討論基於本準則的當前 條款、根據其頒佈的適用的美國財政部法規、司法意見以及美國國税局 公佈的立場，所有這些條款均在本文檔的日期生效。此類授權機構可隨時更改或不同的解釋，可能具有追溯力，任何此類更改或解釋都可能 影響本委託書中陳述的準確性。本討論不涉及除所得税(例如，遺產税和贈與税)以外的任何美國聯邦税收考慮事項 ，也不涉及任何州、地方或外國税收考慮事項 或任何納税申報要求。

出售交易 不會立即對未來金融科技股東產生任何美國聯邦所得税後果。

銷售交易 一般將就美國聯邦所得税向未來金融科技徵税，預計未來金融科技將 確認因銷售交易而產生的美國聯邦所得税淨虧損。

這不是法律或税務建議，也不應該 被解釋為法律或税務建議。美國聯邦所得税對這些交易的處理是複雜的。因此，強烈建議作為美國持有者的每位股東就交易的美國聯邦、州、 本地和外國收入、遺產和其他税收後果諮詢其自己的税務顧問，具體參考此人的 特定事實和情況。

銷售交易需要監管審批

出售交易 不受任何額外的聯邦或州監管要求或批准，但向香港主管當局提交的股份轉讓文件 以及符合美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規定除外。

未經審計的預計簡明合併財務信息

未來金融科技 集團公司

以下未經審核備考簡明 綜合資產負債表及營業報表乃根據未來金融科技集團 有限公司(“本公司”)的歷史營運數據編制。未經審核備考簡明綜合財務報表乃編制 以説明本公司及其附屬公司合德堂控股 (香港)有限公司(“合德堂香港”)將本公司果汁製造業務部門出售予在英屬維爾京羣島註冊成立的新大陸國際有限公司(“買方”)後的影響。合德堂香港出售交易 根據股份轉讓協議(“該協議”)於2019年9月18日由SkyPeople Foods 控股有限公司(一間於英屬維爾京羣島註冊成立的公司)及未來金融科技(“貴公司”)的全資附屬公司 與買方訂立。根據協議條款，SkyPeople 食品將向買方出售SkyPeople Foods的全資子公司和德堂香港的全部已發行和流通股，總金額為人民幣60萬元，約合85,714美元(“收購價”)，價值主要來自和德堂香港的全資子公司和德家川控股有限公司和73.41%擁有的子公司SkyPeople{

截至2019年9月30日的未經審核備考濃縮綜合資產負債表反映了備考效果，猶如合德堂香港的出售於2019年9月30日完成 。本公司截至2018年12月31日及2019年9月30日止期間的未經審核備考簡明綜合經營報表假設出售分別於2018年1月1日及2019年1月1日完成。

以上提及的本公司歷史合併財務報表 包含在截至2019年9月30日的季度報告的財務信息中。

未經審核的備考簡明綜合資產負債表和營業報表包括備考調整，反映(A)可直接歸因於出售交易的交易和事件，(B)可事實支持的交易和事件，以及(C)關於營業報表，對本公司的綜合業績產生持續影響的交易和事件。備考調整載於未經審核備考簡明綜合財務報表附註 。未經審核的備考簡明綜合財務信息 不反映銷售交易在任何司法管轄區的税務後果，也不反映出售後可能發生的 未來事件，包括潛在的一般和行政成本節約。未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供參考，並不一定代表本公司未來的經營業績 。預計調整可能會發生變化，並基於當前可用的 信息。

未來金融科技

未經審計的備考壓縮合並資產負債表

截至2019年9月30日的期間

貨幣：美元

附註是這些合併財務報表的組成部分。

未來金融科技

未經審計的預計合併經營報表

截至2018年12月31日的年度

貨幣：美元

附註是這些合併財務報表的組成部分。

未來金融科技

未經審計的預計合併經營報表

截至2019年9月30日的9個月

貨幣：美元

附註是這些合併財務報表的組成部分。

未來金融科技

合併資產負債表 形式上和未來金融科技之間的對比。

貨幣：美元

附註是這些合併財務報表的組成部分。

未來金融科技

預計與未來金融科技的合併損益表和綜合收益 對比表。

貨幣：美元

附註是這些合併財務報表的組成部分。

未經審計的備考壓縮合並財務報表附註

銷售交易説明和 列報依據

截至2019年9月30日的 未經審計備考壓縮綜合資產負債表反映了備考效果，就好像出售合德堂香港的交易 於2019年9月30日完成一樣。本公司截至2018年12月31日及2019年9月30日止期間的未經審核備考簡明綜合經營報表 假設出售分別於2018年1月1日及2019年1月1日完成 。

以下未經審核備考簡明 綜合財務報表乃用以説明合德堂控股(香港)有限公司(“合德堂香港”)及其附屬公司(本公司果汁製造業務)出售(“銷售交易”) 予在英屬維爾京羣島註冊成立的新大陸國際有限公司(“買方”)後的影響。

未經審核的備考簡明綜合資產負債表和營業報表基於未來金融科技集團 有限公司(“本公司”)的歷史綜合財務報表，該綜合財務報表包括在其截至2019年9月30日的季度10-Q表格和截至2018年12月31日的年度報告10-K表格中。未經審核的備考濃縮綜合資產負債表 反映備考效果，猶如合德堂香港的出售已於2019年第三季度完成。本公司未經審核的 簡明綜合營業報表調整本公司的損益表以反映預計影響，猶如合德堂香港的出售已於2019年9月30日及2018年12月31日完成。預計調整 反映了可直接歸因於售後交易並可事實支持的交易和事件。

備考調整備註：

合德堂香港與未來金融科技合併資產負債表 對比表。

合德堂香港與未來金融科技合併 COPARISON損益表和全面收益表。

合德堂香港合併財務報表附註

截至2019年9月30日止期間

1.重要會計政策摘要

A)準備基礎

財務報表已 按照美國公認的會計原則或美國公認會計原則(GAAP)編制。

合德堂香港(“本公司”)的 本位幣為人民幣；然而，隨附的合併財務報表已換算為 並以美元列示。

根據美國通用會計準則第810-10-15-8號， 對於有限合夥以外的法人，控股財務權益的通常條件是擁有 多數表決權權益，因此，作為一般規則，一個報告實體直接或間接擁有另一個實體超過50%的已發行表決權股份是一種傾向於合併的條件。控制 的權力也可能以較小的所有權百分比存在，例如，通過合同、租賃、與其他股東的協議， 或通過法院法令。

合德堂控股(深圳)有限公司 (“合德堂深圳”)由該公司持有19.88%的股份。由於公司指定了首席執行官，並派出了三分之二的董事會成員， 公司控制了合德堂深圳，並對其及其三家子公司的財務報表進行了合併。

2018年3月26日，公司通過深圳市和德堂實業有限公司收購了NEEQ上市公司合德堂控股(深圳)有限公司19.88%的股份，合德堂控股(深圳)有限公司的經營範圍為信息諮詢(不含限制類項目和人才中介服務)；進出口業務(除法律、行政法規和國務院禁止的項目外，限制類項目須經許可後方可經營)，合德堂控股(深圳)有限公司於2018年3月26日通過深圳市合德堂實業(深圳)有限公司收購NEEQ上市公司合德堂控股(深圳)有限公司19.88%股權，合德堂控股(深圳)有限公司的經營範圍為信息諮詢(不含限制類項目和人才中介服務)；進出口業務(除法律、行政法規和國務院禁止的項目外，限制類項目須經許可後方可經營 企業信息諮詢、財務、投資和企業管理諮詢(以上項目不包括限制性 項目)；研發預包裝食品和保健食品、預包裝食品、保健食品生產和銷售； 信息服務業務(僅限互聯網信息服務業務)。

合併財務報表 包括本公司及其子公司的賬目。簡明綜合財務報表是根據美國公認會計準則 編制的。所有重要的公司間賬户和交易都已取消。

前幾年的某些金額已 重新分類，以符合本年度的列報方式。

B)使用概算

公司的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的，這要求管理層 作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。 公司的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的，這要求管理層 做出影響合併財務報表日期資產和負債額以及報告期內收入和費用的披露的估計和假設。需要使用管理層估計的重要領域包括但不限於可疑應收賬款撥備、物業、廠房和設備的預計使用年限和剩餘價值、員工福利撥備、認股權證負債公允價值變動的估值 、遞延所得税的確認和計量以及 遞延税項資產的估值撥備。儘管這些估計是基於管理層對當前事件和管理層未來可能採取的行動的瞭解，但實際結果最終可能與這些估計不同，這種差異可能會對我們的合併財務報表 產生重大影響。

C)長期資產減值

根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)360-10，長期資產減值或處置的會計處理 當事件或環境變化表明 資產的賬面價值可能無法收回，或者這些資產可能因技術 或其他行業變化而減值時，將審查長期資產，如物業、廠房和設備以及 應攤銷的購進無形資產的減值情況。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與該資產將產生的未來未貼現現金流進行比較來確定的。

如果該等資產被視為 減值，則應確認的減值以該資產的賬面價值超過該資產的公允 價值的金額計量。待處置資產按賬面值或公允價值減去出售成本中較低者列報。

金融工具的公允價值

本公司採用了FASB會計 公允價值計量和披露標準編撰專題(“ASC 820”)，定義了公允價值， 建立了GAAP公允價值計量框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。ASC 820根據可觀察和不可觀察的輸入建立評估技術的三級 評估層次，可用於衡量公允價值 ，包括以下內容：

級別1-相同資產或負債的活躍市場報價 。

級別2-除級別1 以外的可直接或間接觀察的輸入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價 ；或其他可觀察到或可由資產或負債的整個 完整期限的可觀察市場數據證實的輸入。

級別3-無法觀察到的投入，即很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的 投入。

我們的現金和現金等價物以及受限 現金被歸類在公允價值層次結構的第1級，因為它們是使用報價市場價格進行估值的。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括 手頭現金和存放在銀行或其他金融機構的活期存款，這些存款不受取款和 使用的限制，最初的到期日為三個月或更短。

中國境內銀行的存款不受任何政府實體或機構的保險，因此面臨損失風險。本公司認為，銀行倒閉給本公司造成損失的可能性 微乎其微。

應收賬款及備抵

應收賬款確認 並按原始發票金額減去任何壞賬準備入賬。我們的政策是根據我們對現有應收賬款中可能的信用損失金額的最佳估計，為 壞賬準備。 我們根據客户的財務狀況和其他因素的評估向他們發放信貸。我們通常不需要 抵押品或其他擔保來支持應收賬款。我們對客户進行持續的信用評估，並在需要時保留 潛在壞賬備用金。

我們通過評估信息顯示客户可能無法 履行財務義務的特定帳户來確定是否需要為 可疑帳户撥備。在這些情況下，我們使用假設和判斷，基於最佳可用事實和情況， 根據應收金額記錄這些客户的特定津貼，以將應收賬款減少到預期收取的金額。 收到更多信息後，會重新評估和調整這些特定津貼。對計算出的金額進行分析 以確定津貼總額。我們還可以根據需要記錄一般津貼。

盤存

庫存包括原材料、 包裝材料(包括配料和供應品)和成品(包括裝瓶中的成品果汁、 罐裝作業和其他)。存貨以成本價和市場價中的較低者計價。我們根據加權 平均法確定成本。公司定期檢查庫存是否過時，任何確定為過時的庫存都會保留 或註銷。

收入確認

我們從2018年1月1日起採用ASC主題606， 與客户的合同收入(“ASC 606”)。截至2019年9月30日的收入在ASC 606項下列示 。

當我們通過將承諾的商品或服務(即資產)轉讓給客户來滿足 履約義務時，我們確認收入。當客户獲得對資產的控制權時，資產即被轉移 。客户沒有退貨的合同權利。從歷史上看，公司 沒有任何退貨。因此，沒有為可退貨撥備。如果公司隨後降低了其產品的價格，並且總代理商仍對該產品擁有 權利，則公司不需要 返還或抵扣部分原始費用。

為實現這一核心原則，我們 應用主題606中定義的五個步驟：(I)確定與客户的合同，(Ii)確定合同中的履約義務 ，(Iii)確定交易價格，(Iv)將交易價格分配到 合同中的履約義務，以及(V)在實體履行履約義務時(或作為履行義務)確認收入。我們根據特定標準評估其收入安排 ，以確定其是作為委託人還是代理人。具有多個履行義務的收入安排 被分成不同的不同商品或服務。我們根據所提供的商品或服務的相對獨立售價為每項履約義務分配交易價格 。收入在將承諾的商品或服務的控制權 轉移給客户時確認。

收入記錄為扣除增值税 後的淨額。收入是在客户確認收到商品後確認的，也就是貨物的所有權 轉移到客户手中。

運費和搬運費

銷售交易中向客户開具的運費和手續費 計入銷售收入，公司發生的運費作為銷售費用的組成部分報告 。

物業、廠房和設備

財產、廠房和設備按成本減去累計折舊和任何減值損失列報 。折舊是在資產的使用壽命內使用直線法計算的。重大更新和改進均資本化並折舊；未延長相應資產使用壽命的維護和維修在發生時計入費用。處置資產時，成本和相關的累計折舊從賬目中扣除，任何損益都計入綜合收益表和綜合 損益表。

在建工程主要 指廠房、機器及設備的建造或翻新成本，按成本減去任何累計減值 虧損，未計提折舊。發生的借款成本和利息在完工時資本化並轉移到物業和設備 ，此時開始折舊。維修和維護費用在發生時計入費用。

與生產中使用的財產、廠房和設備有關的折舊在銷售成本中報告，幷包括與資本租賃有關的攤銷金額。我們估計 公司財產和設備的剩餘價值在3%到5%之間。財產、廠房和設備在其預計使用年限內 折舊如下：

無形資產

收購的無形資產按公允價值入賬，如果資產被認為具有有限的壽命，並經過減值測試，則在其使用年限內攤銷。 無形資產的公允價值是在實體使用市場參與者 在為無形資產定價時將使用的假設時確定的金額。無形資產的使用年限是根據無形資產估計對公司未來現金流的直接或間接貢獻的時間段 來確定的。

外幣及其他綜合收益

本公司 境外子公司的財務報表是以當地貨幣作為功能貨幣來計量的；但是， 公司的報告貨幣是美元。公司境外子公司的資產和負債已 使用資產負債表日的匯率換算為美元，而權益賬户則使用歷史匯率 換算。這一時期的平均匯率被用來換算收入和支出。折算調整 單獨報告，並在權益的單獨組成部分中累計(累計折算調整)。

所得税

我們根據ASC主題740“所得税”使用資產負債法 核算所得税。根據這種方法，所得税支出 確認為：(I)本年度應付或可退還的税款，以及(Ii)因實體財務報表或納税申報表中確認的事項而產生的暫時性 差額造成的遞延税項後果。遞延 税項資產和負債採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些 暫時性差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的經營業績中確認。如果根據現有正面和負面證據的權重， 部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則提供估值津貼 以減少報告的遞延税項資產。

ASC主題740.10.30澄清了企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計 ，並規定了確認閾值 和計量屬性，用於確認和計量納税申報表中已採取或預期採取的納税部位 。ASC主題740.10.40提供了取消確認、分類、利息和處罰、 過渡期會計、披露和過渡方面的指導。本公司於呈列的任何報告期內並無重大不確定税務狀況。

土地使用權

公司根據中國法律預付土地使用權 。預付土地使用權在租賃期限(40至50年)內採用直線 法攤銷並記錄為租賃費用。

研究與開發

研發成本 在發生時計入運營費用。

2.細分市場報告

截至2019年9月30日，該公司分三個細分市場 ：濃縮汁、果汁飲料和其他。我們的濃縮果汁和果汁飲料 主要由公司的涇陽工廠生產。該公司的其他產品包括保健品和其他副產品，如獼猴桃種子。本公司主要在國內銷售和德堂品牌瓶裝水果飲料，主要面向中國的超市和批發商。

3. 存貨

按主要類別劃分的存貨 彙總如下：

4. 財產、廠房和設備

物業、廠房和設備包括以下內容：

5.無形資產--土地使用權

根據中華人民共和國法律， 政府擁有中華人民共和國的所有土地。中華人民共和國政府、其機構和集體擁有所有土地所有權。公司或個人只能通過中華人民共和國政府授予的土地使用權才能使用該土地。土地使用權 經中華人民共和國土地管理部門(國家土地局)批准，繳納所需土地出讓金 即可轉讓。因此，本公司預付了土地使用權。預付土地使用權是指以直線法攤銷並記錄為租賃費用的預付土地使用權，租期從40年 到50年不等。

6.其他可供考慮的事項

截至2019年9月30日，其他應收賬款餘額 為1,093萬美元，主要歸因於小股東未支付給和德堂香港子公司的投資 。

7.應計費用

截至2019年9月30日，應計費用餘額 為5948萬美元，主要包括約3477萬美元的果園租賃費、919萬美元的宜都項目建設應計款項、875萬美元的應計利息費用。

8.停止經營

本公司的葫蘆島奇蹟業務是一家生產濃縮蘋果汁的子公司，在2017年前的三個會計年度持續虧損 ，這三年的現金流微乎其微。2016年12月，公司制定了結束這項 業務的逐步結束計劃。根據重組計劃及根據EITF 03-13，本公司將葫蘆島奇蹟的經營業績作為非持續經營列報，原因是本公司相信出售的 組件(葫蘆島奇蹟)不會產生持續現金流，且本公司不會繼續重大參與已終止的 組件的運營。本公司管理層於2016年12月發起出售位於葫蘆島的物業的計劃，並根據財務報告準則第144號停止該物業的 折舊。根據重組計劃，本公司擬 將葫蘆島奇蹟的濃縮果汁生產設備轉讓給另一家子公司，並在有利的情況下出售土地和 設施。

2016年，葫蘆島奇蹟停止支付其在2016年借入的貸款的利息 。銀行起訴葫蘆島奇蹟，結果是，根據判決 和法院的執行，葫蘆島奇蹟的固定資產抵銷了長期借款和欠款利息。 由於貸款金額大於固定資產的剩餘價值，這筆交易成為 這家子公司的營業外收入。

未來金融科技證券簡介

鑑於 以下是未來金融科技證券的主要特徵摘要。本摘要並不是對未來金融科技創設股東權利的公司證書和章程 的完整論述。建議您仔細閲讀公司註冊證書和章程，這些已作為證據提交給未來金融科技提交的美國證券交易委員會報告。 有關如何獲取這些工具副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

一般信息

以下對普通股和優先股的説明 ，以及我們在任何適用的修訂中包含的附加信息， 彙總了我們普通股和優先股的當前重要條款和規定。有關我們普通股和優先股的完整條款，請參閲我們不時修訂的公司章程、我們優先股的任何指定證書以及我們修訂和重述的章程。 佛羅裏達州商業公司法也可能影響這些證券的條款。 我們的普通股和優先股的完整條款，請參閲我們的公司章程(可能會不時修改)、優先股的任何指定證書以及我們修訂和重述的章程。 《佛羅裏達州商業公司法》也可能影響這些證券的條款。

2016年3月10日，該公司向佛羅裏達州國務卿辦公室提交了公司章程修正案。由於修訂細則 ，本公司授權及批准將本公司核準的普通股 股份(“普通股”)由66,666,666股減至8,333,333股，並相應 減少本公司已發行及已發行普通股(“反向股份分拆”)，而本公司的法定普通股(“普通股”)將以8股換1股的方式分拆，即由66,666,666股減至8,333,333股。普通股 繼續面值為0.001美元。本公司的法定優先股數量沒有變動， 仍為10,000,000股。本公司公司章程修正案自2016年3月16日起施行。2018年03月13日，本公司召開股東特別大會，股東通過了對本公司第二次修訂 和重新制定的公司章程的修訂，將本公司每股面值0.001美元的普通股法定股數由8,333,333股增加到60,000,000股。本公司的法定優先股數量 沒有變化，仍為10,000,000股。截至1月份[●]，2020年，有[●]我們的普通股發行了 和流通股，沒有我們的優先股發行和流通股。

普通股

我們普通股的持有者 在所有由股東投票表決的事項上，每股有權投一票。除 法律明文規定或我們修訂和重述的公司章程要求獲得更大多數外，出席股東大會的有表決權股票的多數股份的 必須有 法定人數的贊成票，才能授權我們的股東對所有事項進行表決。(br}如果法律或我們的修訂和重述的公司章程明文規定需要更多的多數票，則需要 出席的股東會議上代表的有表決權股票的多數贊成票)。根據我們的 章程文件，我們普通股的持有者沒有優先購買權，也沒有累積投票權。 不向我們的股東提供轉換或贖回權或償債基金。本公司普通股股份 按比例計入股息(如果有的話)，董事會可酌情從合法可用作股息的資金中宣佈 。在我們清算、解散或清盤的情況下， 我們普通股的持有者有權按比例分享全額償付所有負債後剩餘的所有資產。我們普通股的所有 流通股均已繳足股款且不可評估。

轉庫代理

我們的 轉讓代理是大陸股票轉讓和信託公司，地址是道富銀行1號，郵編：30Floor，New York，NY 10004，電話：(2125094000)

提案1-合德堂控股的銷售交易

本公司 請求您批准將本公司的子公司和德堂控股(香港)有限公司(“和德堂香港”)出售給 新大陸國際有限公司。

銷售交易

在英屬維爾京羣島(“SkyPeople Foods”)註冊成立的公司SkyPeople Foods Holdings Limited和本公司的全資子公司SkyPeople Foods Holdings Limited已與在英屬維爾京羣島(“新大陸”)註冊的公司新大陸國際有限公司(New Continent International Co.，Ltd.)簽訂了 股份轉讓協議(“股份轉讓協議”)。根據股份轉讓協議的條款， SkyPeople Foods將向買方出售SkyPeople Foods的全資子公司和德堂香港的全部已發行和流通股 ，總金額為人民幣60萬元，約合85,714美元(“收購價”)，價值主要 來自和德堂香港的全資子公司和德家川控股有限公司以及73.41%擁有股份的子公司SkyPeople{收購價基於山西德利信資產評估有限公司(“山西德利信”)對合德堂香港及其子公司的初步評估，如果山西德利信對合德堂香港及其子公司的最終評估金額 低於或不超過收購價的10%，雙方 同意收購價不變。如果山西德利信對合德堂香港及其子公司的最終評估金額高於收購價10%以上，雙方同意最終評估金額為最終收購價格 。根據山西德立信於2019年12月23日出具的評估報告，購買價格不變 。上述股份轉讓的完成須經雙方股東批准及本公司股東批准。

本協議包含各方的慣例陳述 和擔保、成交前和成交後的契約以及慣例成交條件。違反陳述 和保修的行為將受慣例賠償條款的約束。

股份轉讓協議的完整副本 已於2019年9月23日提交給公司的Form 8-K。

所需票數

出售提議的批准需要法定人數出席，並在特別會議上獲得我們普通股的多數贊成票。 出售提議的採納不以通過任何其他提議為條件。

未來 金融科技董事會一致建議未來金融科技的股東投票支持和德堂香港的出售交易 。

提案2 -未來金融科技2019年綜合股權計劃

背景

我們的股東被要求考慮 並對此提案進行投票，以批准未來金融科技2019年綜合股權計劃(以下簡稱股權計劃)。2018年3月13日，公司股東在年度股東大會上批准了2017年度綜合股權計劃(“2017計劃”)，允許向員工授予不超過1,300,000股普通股的激勵性股票期權(“ISO”)、非限制性股票期權(“NQSO”)、 股票增值權(“SARS”)、限制性股票、非限制性股票和限制性股票單位(“RSU”)。 該計劃允許向員工授予最多1,300,000股普通股的激勵性股票期權(“ISO”)、非限制性股票期權(“NQSO”)、 股票增值權(“SARS”)、限制性股票、非限制性股票和限制性股票單位(RSU) 。2018年12月21日，根據我們2017年的計劃，公司向7名公司員工授予了130萬股 公司的無限制普通股。截至2018年12月31日，2017計劃下沒有可供獎勵的股票。在2017年計劃通過前幾年，未來金融科技一直維持着另外兩個股權計劃：(I)SkyPeople果汁股份有限公司綜合股權計劃，於2015年11月19日生效(“2015計劃”)；(Ii)SkyPeople果汁股份有限公司股票激勵計劃，於2011年7月11日生效(“2011計劃”，連同2015計劃和2017計劃，稱為“優先計劃”)。根據2015年計劃和2011年計劃授予的獎勵，最多可發行2,000,000股和1,000,000股普通股的反向股票拆分前股份。 計劃和2011計劃分別授予的獎勵可發行最多2,000,000股和1,000,000股普通股。截至2018年12月31日，根據先前計劃 可供發行的所有普通股已授予本公司的員工、高級管理人員和董事。

股權計劃的目的是 吸引和留住高素質的員工、董事、顧問和獨立承包商；激勵參與者實現長期目標；提供有競爭力的獎勵薪酬機會，並通過向參與者提供基於我們普通股的薪酬，使參與者的利益與股東的 利益保持一致。

以下對股權計劃的描述 為摘要，並參考作為本委託書附件 A所附的股權計劃的條文而有保留。公司董事會於2019年10月9日批准並通過了股權計劃，但須經股東批准。

董事會的建議

董事會已批准並一致建議股東投票贊成批准未來金融科技2019年綜合股權計劃的提案。

股權計劃説明

行政管理。 股權計劃要求由非僱員獨立外部董事組成的委員會管理股權計劃。目前， 我們的薪酬委員會(在本提案中稱為委員會)負責管理股權計劃。在 其他權力和職責中，委員會確定有資格獲得獎勵的員工，並確定所有獎勵的條款 和條件。除非適用法律或證券交易所的適用規則禁止，否則委員會可以 授權其在股權計劃下的權力和行政職責。

受股權計劃約束的股票 。根據股權計劃可發行的股票是我們授權但未發行的普通股 或重新收購的普通股，包括未來金融科技作為庫存股回購的股票。在股權計劃期限內，授權發行的普通股 總股份不得超過300萬股。如果發生資本重組、股票拆分、股票股息、非常現金股息、拆分、剝離、重新分類、合併或其他股票交換，委員會必須公平地 調整股權計劃下的獎勵和可用股票數量 股息、非常現金股息、拆分、剝離、重新分類、合併或其他股票交換。在 受到某些限制的情況下，根據股權計劃授予的獎勵部分可分配的普通股股票，如果 因其已被沒收或取消或因為它們是現金結算獎勵而未交付，或尚未 用於支付行使價或税款，則可根據股權計劃下的新獎勵再次發行。

獎勵類型和資格。根據股權計劃，可授予六種類型的獎勵，包括激勵性股票 期權(“ISO”)、非限制性股票期權(“NQSO”)、股票增值權(“SARS”)、 限制性股票、非限制性股票和限制性股票單位(“RSU”)。每項裁決均以委員會批准的裁決協議 為準，該協議反映了裁決的條款和條件。就參考 我們普通股的公允市值確定的獎勵而言，公允市價是指我們的普通股在相關日期的收盤價 ，如果在該日期沒有出售，則是在有出售的前一天的收盤價。委員會指定的當前和 美國和非美國員工(包括高級管理人員)和未來員工可根據股權計劃獲得獎勵 。截至2019年12月20日，大約88名個人(包括3名高管、3名非高管的董事 和大約82名非高管的員工)有資格根據股權計劃獲得獎勵 。截至2019年12月20日，未來金融科技普通股在納斯達克資本市場的收盤價為每股0.47美元。

(1)股票期權。ISO是購買我們普通股的 期權，如果它們符合1986年税制改革法案(修訂後的《守則》)第422節的要求，則可以享受税收優惠，而NQSO是購買不符合這些要求的普通股的期權。

期權授予： 每個期權授予必須由授予協議證明，該授予協議指定期權執行價格、期權期限、受期權約束的普通股股票數量 ，以及委員會確定且不與股權計劃的條款和條款 相牴觸的其他條款(這些條款對於每個獎勵或每個獲獎者不必相同)。 獎勵協議還必須指定該期權是否將被視為代碼第422節所指的國際標準化組織(ISO)。 該授權書還必須指定該期權是否將被視為代碼第422節所指的國際標準化組織(ISO)，這些條款由委員會決定，且不與股權計劃的條款和條款 相牴觸。 獎勵協議還必須指定該期權是否將被視為代碼第422節所指的ISO。未指定為ISO的選項 被視為NQSO。經受影響參與者同意，委員會可取消未完成的期權 ，並授予新的期權以取代取消的期權。取消和授予不必同時進行。

期權的行使： 根據股權計劃授予的期權可在獎勵協議中規定的時間行使。 根據股權計劃授予的每個期權的行使價將至少是我們普通股在授予日期 當日的公平市值的100%。根據股權計劃授予擁有我們股票投票權 超過10%的任何個人的每一ISO的行使價將至少是授予之日我們普通股公平市值的110%。任何個人在任何一個日曆年度內首次可行使ISO的股票的公平市值限制為 $100,000美元，超過該金額可行使的任何ISO將被視為NQSO。

支付行權價款 價格：行權價格以現金支付；通過提供參與者擁有的我們普通股的股份；扣留將在行權時獲得的股票 ；通過經紀人協助的無現金行使；或通過委員會可接受的任何其他形式的法律對價 (只要不會導致守則第409a節所指的賠償延期)。備選方案 受制於委員會規定的條件、限制和或有事項。

期權條款： 任何期權的最長期限為授予之日起十年，對於授予擁有我們股票10%投票權的個人的ISO，最長期限為授予之日起五年。

(2)股票增值權.每個 SAR代表有權獲得等同於獲獎者行使獎勵之日我們普通股的公允市值比授予 獎勵之日我們普通股的公允市值增加的金額(“基價”)的付款。委員會將自行決定根據股權計劃授予任何個人的SARS數量 以及與獎勵相關的任何條款和條件。

非典獎助金： SARS的每項獎勵將由獎勵協議證明，該協議將規定底價、香港特別行政區的期限以及委員會決定的其他 條款，且不與股權計劃的條款相牴觸(對於每個獲獎者，這些條款不必與每個獎勵的 相同)。

香港特別行政區基價： 根據股權計劃授予的每個特區的基價將至少等於授予日我們普通股 股票的公平市值。

非典的解決： 根據股權計劃授予的非典型肺炎將在獎勵協議規定的時間內行使(“結算”)。 在行使特別提款權後，參與者有權獲得付款，其數額為：(A)行使特別提款權當日股票的公平市值超過每股基價的超額 ；(B)行使特別提款權的股份數量 。為解決SARS而支付的款項可以是現金、普通股或現金加股票的組合，由委員會決定。 委員會可就香港特別行政區應支付的全部款項設定最高金額限額。

SAR項： 任何特區的最長期限為自授予之日起十年。

(3)非限制性股票。 委員會可自行決定將無限制股票作為股票紅利或其他方式授予任何參與者，據此， 該參與者可不受限制地獲得股票。

(4)限制性股票和限制性 股票單位.限制性股票獎勵是對我們普通股的授予，受委員會規定的限制 限制，這些限制通常在授予時失效。每次授予限制性股票或RSU將由授予協議 證明，該協議規定限制性股票的限售期或RSU的歸屬期限、授予的限制性股票或RSU的股份數量，以及委員會決定的其他規定，且不得與股權計劃的 條款和規定(每次授予或每個接受者不必相同)相牴觸。除非獎勵協議中另有規定 ，在授予受限股票或受限股票之前，受限股票或RSU獎勵的接受者沒有股東權利，例如投票權或現金分紅 權利。

基於績效的薪酬 。根據股權計劃授予的獎勵可由委員會酌情設計，以符合規範第162(M)條規定的 績效薪酬。根據 守則第162(M)條，為使獎勵構成績效薪酬，目標所依據的績效衡量標準的重要條款必須在支付薪酬前向股東披露並隨後 批准。擬作為績效薪酬獲得豁免的獎勵必須由規範第162(M)節定義的外部董事委員會授予。 股權計劃下的業績目標以業績衡量為基礎，其中可能包括以下任何一項：(I)所有或任何税前收益(“EBT”)； (Ii)所有或任何利息、税項、折舊及攤銷前收益(“EBITDA”)；(Iii)所有或任何利息、税項、折舊、攤銷及租金前收益(“EBITDAR”)；(Iv)所有或任何利息支出、税項、折舊、攤銷及租金前收益(“EBITDAR”)；(Iv)所有或任何利息支出、税項、折舊、攤銷及租金前收益(“EBITDAR”)。(Vi)淨收益；(Vii)營業收入或利潤率； (Viii)每股收益；(Ix)增長；(X)股東權益回報率；(Xi)資本支出；(Xii)費用和費用比率管理；(Xiii)投資回報；(Xiv)資本結構的改善；(Xv)可識別的 業務單位或產品的盈利能力；(Xvi)利潤率；(Xvii)股價；(Xviii)市場份額；(Xviii)市場份額(Xxi)現金 流動；(Xxii)營運資本；(Xxiii)資產回報率；(Xxiv)經濟增加值；(Xxv)行業指數；(Xxvi)同行集團 業績；(Xxvii)監管評級；(Xxviii)資產質量；(Xxix)毛利或淨利潤；(Xxx)淨銷售額；(Xxxi)股東總回報；(Xxxii)按產品衡量的銷售額(淨或毛), (Xxxiii)客户或其他類別；(Xxxiii)持續經營收益；(Xxxiv)淨資產；(Xxxv)按類別、運營單位或委員會批准的任何其他衡量標準劃分的費用、應收賬款、成本或負債水平。此外，業績目標可以不考慮非常項目 計算，可以全部或部分基於未來金融科技和/或其一個或多個附屬公司、一個或 一個或多個部門或單位的業績，或者在這種情況下，在合併或非合併的基礎上，基於上述各項的任何組合， 可以絕對適用，也可以相對於一個或多個同行集團公司或指數適用。 績效目標必須在績效期限開始後不超過90天 ，如果短於相關績效期限的25%，則由委員會以書面形式確定。 績效目標必須在績效期限開始後不超過90天 以書面形式確定，如果天數少於相關績效期限的25%，則不得超過該期限的天數。委員會在支付基於績效的薪酬之前，必須證明達到這些目標 。

獎項限制 . 在任何一個日曆年，根據股權計劃可授予任何參與者的股票(包括期權、SARS、RSU、非限制性股票和限制性 股票)的最大數量限制為1,000,000股 我們的普通股。此外，在任何一個日曆年，參與者在股權 計劃下收到的現金金額不得超過1,000,000美元，用於根據規範第162(M)條構成績效薪酬的任何獎勵。

歸屬和 沒收. 委員會決定裁決授予的時間和條件，或在作出裁決時限制失效的時間段 。授予或限制期結束 可由委員會酌情決定，可僅基於特定時間段內的連續僱傭或服務， 也可基於特定績效目標(個人、公司或其他基礎)的實現，或兩者兼而有之。歸屬 是指期權、特別行政區或RSU持有人在 適用於限制性股票的限制期結束時可以行使其獎勵的時間。授予或失效條款不必在同時授予的裁決或針對處境相似的人的裁決之間保持一致。 歸屬和失效要求將在適用的授標協議中規定。委員會可根據其 自由裁量權，隨時加快任何裁決的授予。除非委員會另有規定，否則當參與者終止與我們的僱傭或服務 時，所有未行使或未授予的獎勵將被沒收，如果無故終止，所有未行使的既得期權和SARS將繼續可行使，直至期滿或 在該終止日期後三個月的日期(以較早者為準)。

延期練習 期間. 委員會可酌情延長期權或特別行政區在服務終止後仍可行使的期限 ，但在任何情況下不得超過期權或特別行政區期滿。

禁止重新定價 。除根據公司交易(包括但不限於任何 資本重組或重組)的要求或許可外，在任何情況下，未經股東批准，不得修改期權或特區以降低行權或基價，或取消 以換取現金、其他獎勵或期權或行權價或基價低於原特區的行權價或基價的SARS。

獎勵/受益人指定的轉讓限制 。所有獎勵只能在參與者有生之年由參與者行使， 並且只能通過遺囑或世襲和分配法轉讓；但是，委員會可以允許 將獎勵(ISO除外)轉讓給個人的家庭成員，但須遵守委員會 可能規定的限制。如果參與者 在獲得任何或全部此類福利之前去世，則他們可以指定一名或多名受益人接受股權計劃下的福利。

資本重組。 資本重組後，委員會必須調整可發行股票的數量和種類以及每種獎勵類型的最高限額，調整未償還獎勵的股票數量和種類，調整已發行期權 或SARS的行使或基價，並進行任何其他公平調整。

重組。 重組後，委員會可以決定：獎勵將適用於合併後公司的證券(經委員會確定的適當 調整)，部分或全部期權和SARS將立即行使(在聯邦或州證券法允許的範圍內)，部分或全部期權和SARS將立即行使並在 至少30天通知持有人後終止(在聯邦或州證券法允許的範圍內)，和/或某些或全部期權和SARS將立即行使並在 至少30天通知持有人後終止(在聯邦或州證券法允許的範圍內)，和/或部分或全部期權和SARS將立即行使並在 通知持有人至少30天后終止(在聯邦或州證券法允許的範圍內)。

修改和終止 。本公司董事會可在未經股東或 參與者同意的情況下修改、暫停或終止股權計劃，但如果適用法律要求 股東批准，則修改或終止必須提交股東批准，任何可能對未獲獎勵的參與者的權利造成不利影響的修改或終止均需徵得該等參與者的同意。委員會可以修改任何授標協議，前提是修改不會 重新定價或建設性地重新定價任何授標。

術語。 股權計劃在我們的董事會通過後立即生效，但須經股東批准，並將在(I)以下10項中最早的時間終止 股權計劃生效日期的週年紀念日，或(Ii)股權計劃下所有可供發行的股票作為完全歸屬股票發行的日期 。在董事會通過股權計劃之日或之後，可隨時授予期權 ，但在股東批准股權計劃 之前，不得行使期權或特別提款權，不得發行限制性股票，也不得以股票結算。 如果在董事會通過後12個月內未獲得股東批准，所有獎勵將無效 。

美國聯邦所得税後果

以下關於股權計劃獎勵的美國聯邦所得税後果的摘要 基於當前的美國聯邦所得税法律和法規 ，旨在提供對截至本委託書聲明日期的後果的總體瞭解。法律和法規 未來可能會發生變化，並影響您在股權計劃下獲得獎勵的所得税後果。此外， 法律法規的影響可能會根據您的具體情況而有所不同。本摘要不構成税務建議 ，也不涉及根據任何市政、州或外國法律對您的獎勵徵税。請您諮詢 您自己的税務顧問，瞭解任何獎勵對您的具體税收影響。

獎勵股票 期權。員工參與者在獲得ISO授權時通常不會產生税務後果。 在大多數情況下，員工參與者在執行ISO時也不會產生所得税後果。如果受ISO約束的普通股 股票在任何一個日曆年度首次可行使的總公平市值超過100,000美元，則員工 參與者在行使ISO時可能會產生所得税後果。如果發生這種情況，超額股票 (其公平市值在第一個可行使年度超過100,000美元的股票數量)將被視為NQSO而不是ISO。此外，除死亡或殘疾的某些例外情況外，如果員工參與者 在僱傭終止後三個月以上行使ISO，則該期權的行使將作為NQSO的行使 徵税。任何重新表徵為NQSO的股票都將具有以下關於行使NQSO的税收後果 。

員工參與者 在出售或交換通過行使ISO獲得的股票時確認收入，金額為 出售或交換時的公平市值與參與者為這些股票支付的行使價格之間的差額。如果出售或交換髮生在必要的持有期限 到期之後，則此收入 將按適用的資本利得税徵税。一般來説，要求的持有期在ISO授予之日起兩年後到期，在通過ISO行使獲得普通股之日起一年後到期。此外，ISO行使時普通股的公允市值超過行使價格的金額可能會包括在確定參與者的 替代最低應納税所得額中，並可能導致參與者在 行使年度承擔替代最低納税義務。

如果員工參與者 在持有期到期前處置了通過執行ISO獲得的普通股，該參與者將確認薪酬 收入。收益金額將等於期權行使價格與(I)股份於行使日期的公平市價 與(Ii)股份出售價格兩者中較低者之間的差額。此金額將按普通 所得税率徵税，並繳納就業税。如果股票的銷售價格在行權日 大於公平市場價值，參與者將確認差額為收益，並將按適用的資本利得税税率徵税。 如果股票的銷售價格低於行權價格，參與者將確認等於行權價格超出銷售價格的 的資本損失。

使用通過執行ISO獲得的股票 支付另一期權的行權價(無論其是否為ISO)將被視為出於聯邦税收目的處置股票 。如果此處置發生在要求的持有期到期之前， 員工期權持有人將承擔與前段所述相同的税收後果。如果期權持有人 在持有這些股票規定的持有期後轉讓其中任何股份，或者轉讓通過行使NQSO或在公開市場上獲得的股份，他或她一般不會在行使時確認任何收入。無論轉讓的股票 是否通過行使ISO獲得，也不管期權持有人持有這些股票的時間有多長，從行使中獲得的新股票 的基準將分兩步計算。在第一步中，根據守則第1036條和相關規定，相當於已投標的較舊 股的數量的新股被視為交換(以支付期權的行使)； 這些新股將獲得與期權持有人在舊投標股份中相同的持有期和相同的基準(如果有)， 加上被視為出售舊股的收入中包括的金額，以及為新股支付的現金或其他非股票對價 。在第二步中，期權持有人收到的超過舊 股投標股票的新股數量以零為基數，期權持有人對該等股票的持有期從 行使時開始。

未來金融科技授予國際標準化組織或一般員工參與者行使國際標準化組織時，不會對其 產生税收 後果。但是，根據期權持有人在行使期權時確認普通收入的程度，如上所述，未來的金融科技一般 將同時享受等額的税收減免。

不合格的 股票期權。參與者一般不會因為授予NQSO而產生所得税後果。通常，在參與者行使NQSO的納税年度 ，他或她確認的普通收入為行使時股票的公允市值超過股票行使價格的金額，該金額將繳納就業税。

如果參與者通過用以前購買的普通股支付行權價來執行NQSO ，他或她將分兩步繳納聯邦所得税 (相對於收到的新股)。在第一步中，根據規範第1036節和 相關規則，相當於投標(用於支付行使的NQSO)的舊股數量的若干新股被視為已交換，不確認任何損益。在第二步中，對於收購的新股數量超過投標舊股數量的 ，參與者確認這些新股的收入等於其公平市值減去投標的任何非股票對價 。與投標的舊股數量相等的新股將與 參與者在舊股中擁有的基準相同，投標的舊股的持有期將適用於新股。 收到的超額新股的基準將等於行使時確認的收入金額，再加上投標的任何非股票 對價。持有期從期權行使之日開始。

在普通股後期處置時實現的收益(如果有的話) 將是短期或長期資本收益，具體取決於持有時間 。

授予NQSO時，未來金融科技不承擔任何税收 後果。未來的金融科技一般會與參與者認可的普通收入同時享受等額和 的減税。

股票增值 權利。參與者和未來的金融科技都不會因為特區的發行而產生所得税後果。參與者 在行使特別行政區時確認的應納税所得額等於行使特別行政區時收到的普通股股票的現金和/或公允 市值超過基價的金額。特區行使 時確認的所得，按普通所得税率納税，並繳納就業税。未來的金融科技一般有權 享受與參與者確認的普通收入相同的金額，同時享受特區的税收減免 。 ？

限制性股票 限制性股票持有人不會在授予時確認收入，除非他或她在授予後30天內根據守則第83(B)條明確選擇 這樣做。除非持有人做出這樣的選擇，否則他或她將 實現普通收入並繳納就業税，金額相當於股票限制失效之日的股票公允市值，減去他或她購買該股票的金額(如果有)。未來的金融科技一般 將有權在持有者確認普通收入的同時，享受等額的相應扣除。在 確認普通收入後授予的股票的其他應税處置後，持有者將實現資本 收益或虧損(這將是長期的或短期的，具體取決於限制失效後股票持有的時間)。

如果持有者根據守則第83(B)條及時做出選擇，他或她將在收到 限制性股票獎勵的納税年度確認普通收入，金額相當於 選擇所授予的限制性股票股票的公平市場價值(即使股票可能被沒收)。該收入將按普通所得税税率徵税 並繳納就業税。在股票處置時，如果做出這樣的選擇，持有者將確認 收益，其金額等於股票的銷售價格與授予時的公平市值之間的差額。 此類收益將按適用的資本利得税税率納税。未來的金融科技通常可以享受與參與者認可的普通收入相同的減税額度，同時享受 減税。

限制性股票 個單位。RSU的持有者一般不會在授予時確認收入。在交付RSU結算時到期的 股票後，持有者將實現普通收入，並繳納相當於所分配股票公平市值的 金額的就業税。未來的金融科技一般有權在持有者確認收入的同時享受相應的減税優惠 ，減税額度與持有者確認收入的金額相同。當持有人稍後出售其股份時， 出售時變現的金額與持有人在結算RSU時確認的金額之間的差額將是 資本收益或虧損(這將是長期或短期的，取決於持有股份的時間長短)。

不受限制的 庫存。一般來説，參與者將在授予非限制性股票獎勵的當年確認應納税補償 為普通收入，等於獎勵之日股票的公平市值。未來的金融科技通常會 獲得與接受者需要確認為普通應税所得的補償金額相對應的扣除額 ，並且必須符合適用的扣繳税款要求。

公司扣除額限制。未來金融科技在未來金融科技的任何課税年度內，如果其薪酬超過100萬美元，則不允許對其支付的任何薪酬 扣除聯邦所得税。 為此，未來金融科技的首席執行官和未來金融科技在該納税年度的主要財務官以外的其他三名薪酬最高的其他 高級管理人員不得扣除聯邦所得税，而術語 通常包括因行使該薪酬而計入毛收入中的金額。 “薪酬”一詞通常包括因行使薪酬而計入毛收入的金額。 “薪酬”通常包括因行使薪酬而計入毛收入的金額。 “薪酬”通常包括因行使薪酬而計入毛收入的金額。 “薪酬”通常包括因行使薪酬而計入毛收入的金額或收到限制性或非限制性股票。但是，此扣減 限制不適用於薪酬，即(1)基於佣金的薪酬，(2)基於績效的薪酬，(3)不能計入員工總收入的薪酬，以及(4)根據1993年2月17日生效的具有約束力的書面合同支付的薪酬，並且在該日期之後不得進行實質性修改。根據股權計劃 向“受保員工”參與者發放的獎勵可由委員會設計，以滿足守則第162(M)條規定的績效薪酬例外的要求 。委員會打算以最大化未來金融科技根據守則第162(M)節的税收減免的方式管理股權計劃 。股東必須批准股權 績效薪酬才能滿足規範第162(M)條的豁免。

規範 第280G節的影響。守則第280G條規定，如果某些付款的總金額等於或超過個人“基本金額”的三倍(即， 通常是按年計算的五年W-2薪酬)，則此類付款的扣除額取決於 控制權的變更。 如果此類付款的總額等於或超過個人“基本金額”的三倍，則限制此類付款的扣除額。如果因控制權變更而加速支付或結算賠償金， 可歸因於加速價值的部分付款被視為視控制權變更而定的付款 。此外，受影響的個人必須支付相當於該金額20%的消費税(除任何所得税外)。

代碼 第409a節的影響。代碼第409a節規定，非合格遞延補償計劃 下的所有遞延金額均可計入服務提供商的毛收入中，除非滿足某些要求，否則此類金額不會受到 沒收的重大風險。如果未滿足這些要求，除當前收入計入外， 如果遞延補償可計入第一個遞延納税年度或(如果晚些時候)第一個不存在重大沒收風險的納税年度的毛收入中，將對服務提供商的少付款項徵收 少付率加1%的利息 如果遞延補償可計入第一個遞延納税年度的毛收入， 將對該遞延補償不會受到重大沒收風險的納税年度徵收利息。要求包括在收入中的金額 還需額外繳納20%的税。雖然本計劃下的大多數獎勵預計不受規範第409a條的要求限制，但不受規範第409a條的要求豁免的獎勵應符合規範第409a條的要求。

主要股東和管理層的實益所有權

下表顯示了(1)持有本公司普通股5%或以上 的已知實益所有者、(2)每名現任董事、(3)每名被任命的高管以及(4)本公司所有現任董事和現任高管作為一個整體實益擁有的普通股數量。 基於截至2020年1月10日(除非另有註明)的34,003,749股本公司普通股總流通股 。

受益所有權 根據SEC規則確定，通常包括持有的 證券的投票權和/或投資權。受期權和認股權證制約的普通股股票，目前可在2020年1月10日起60天內行使或行使，或在2020年1月10日起60天內可轉換或可轉換的可轉換證券轉換後發行，為持有該等期權、認股權證或可轉換證券的人視為已發行並實益擁有 在計算該人實益擁有的股份數量和百分比時，但在計算受益百分比時， 不視為已發行除 本表腳註中指出的情況外，在符合適用的社區財產法的情況下，被點名的個人或實體對其實益擁有的我們普通股的所有股份擁有獨家投票權和投資權 。

除腳註另有説明外， 以下各股東、高管和董事的主要地址為：國家開發銀行大廈23樓高新1號c/o未來金融科技。^ST中國陝西省西安市道路郵編：710075。

其他信息

根據股權計劃的條款和條款 ，獲得獎勵的個人以及此類獎勵的條款和條件由委員會自行決定 。委員會尚未確定未來哪些符合條件的員工將根據股權計劃獲得 獎勵，或將獎勵給任何符合資格的個人的金額，因此， 無法確定任何個人或團體未來將根據股權計劃獲得的福利或金額 。

董事會建議股東投票支持
批准未來金融科技的提案。2019年綜合股權計劃。

其他會議信息

委託書徵集

為 特別會議徵集委託書的費用將由公司承擔。此外，本公司將向經紀公司及代表 實益擁有人的其他人士報銷向該等實益擁有人轉發募集材料的費用。公司董事、高級管理人員和正式員工也可以親自或通過電話、電子傳輸、電報或專函徵集委託書，無需額外補償。

應任何股東的書面要求， 公司將免費提供本委託書和公司提交給委員會的截至2018年12月31日會計年度的10-K表格的額外副本，以及任何季度報告的副本。請將此申請 發送至中國陝西省西安市高新一路2號國家開發銀行大廈23樓公司祕書，郵編：710075。

其他事項

截至本委託書日期 ，未來金融科技董事會並不知悉除本委託書所述事項外，其他事項將於股東特別大會上提交審議 。如果任何其他事項在特別 會議或會議的任何延期或延期之前適當提出並經表決，則隨附的委託書將授予被點名為委託書的個人就任何其他事項表決委託書所代表的股份的酌情決定權 。被指定為 代理人的個人將根據其對任何其他事項的最佳判斷進行投票。

在那裏您可以找到更多信息

我們根據《交易法》向證券交易委員會提交年度、季度和當前的 報告、委託書和其他文件。您可以閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何報告、聲明 或其他信息，這些報告、聲明或其他信息位於美國證券交易委員會的公共資料室，地址為 以下地址：N.E.100F Street，100F Street，Washington，DC.20549，Station Place。您還可以通過寫信至SEC的公共參考部，以規定的費率獲取這些 文檔的副本，地址為該地址。有關公共資料室的更多信息，請致電SEC(800)SEC-0330 。公眾也可以從商業文檔 檢索服務或www.sec.gov獲取這些SEC文件。此外，股東還可以通過我們網站的“證券交易委員會備案”欄目免費獲取未來金融科技提交給證券交易委員會的某些文件的副本 。

您可以免費獲取我們 向證券交易委員會提交的任何文件，方法是以書面形式或通過電話向我們索取，地址如下：

未來金融科技。

收件人：公司祕書

高新一路2號國家開發銀行大廈23樓

陝西西安，中國，710075

86-29-81878827

附件 A

未來 金融科技集團有限公司

2019年 綜合股權計劃

文章 1

一般規定

未來金融科技2019年綜合股權計劃由未來金融科技集團有限公司設立，目的是(A)吸引和留住高素質的員工、董事、顧問和獨立承包商；(B)通過適當的 激勵措施激勵參與者實現長遠目標；(C)提供與其他 類似公司具有競爭力的激勵性薪酬機會；以及(D)通過基於薪酬的薪酬進一步使參與者的利益與公司股東的利益保持一致。從而促進公司的長期財務利益，包括公司股權價值的增長和長期股東回報的提高。

大寫的 術語應具有本計劃第9節中賦予此類術語的含義。

計劃規定了五種類型的獎勵：

選項 -期權授予計劃第二條規定，符合條件的人員可以獲得獎勵股票期權或非法定股票期權 購買股票；

股票 增值權-股票增值權計劃根據該條款，符合條件的人可以 獲得第三條規定的以現金或股票形式的股票的公平市價增值的權利；

受限 股票-限制性股票計劃第四條規定，在某些條件和限制的限制下，符合條件的人可以發行股票；以及

不受限制的 股票：無限制股票計劃符合條件的人可以發行股票的規定見第五條； 和

受限 庫存單位-限制性股票單位計劃根據該條款，合資格人士可獲授予在滿足若干條件及限制後獲得股票的權利 ，詳情載於第6條。

第1條、第7條(在適用範圍內)、第8條和第9條的 規定適用於根據本計劃作出的每一類獎勵，並管轄本計劃下所有人員的 利益。

有資格參加本計劃的 人員(“合格人員”)如下：

進行上述調整時，僅發行 股整股。此外，本計劃下的可用股數或接受任何流通股獎勵的股數 應為下一個較低的股數，以便向下舍入分數。 根據本節對ISO進行的任何調整或假定應根據代碼§424進行。如果公司 向計劃預留的一個或多個已發行股票 的持有者按比例發放任何按比例認購額外股份的權利，則每個參與者都有權與已發行 股票的持有者在確定 有權接受或行使此類權利的記錄日期或之前行使的參與者獎勵部分享有相同的權利。

文章 2

選項 授予計劃

授予期權 使參與者有權以委員會確定的行使價購買該期權的授予協議中指定的股票數量 。期權可以是獎勵股票期權或非法定股票期權， 由委員會酌情決定。每個選項均應由委員會批准的 格式的授標協議提供證明，並以此為條件，該授標協議應具體説明該選項是ISO還是NSO。計劃生效之日起十(10)年後，任何人不得 獲得ISO。授標協議不必完全相同，但 應(通過納入本合同條款、在授標協議中引用或以其他方式)包括以下規定的條款 ，並受適用於該等選項的本計劃條款的約束。

至 根據本計劃及本公司或任何相關公司於任何歷年首次可行使的任何其他購股權計劃(包括在該 年內可加速行使的任何購股權計劃)授予任何參與者的股份(以相應授出日期為準)的公平市值合計超過10萬美元(100,000美元)的範圍內，該等超出的購股權應視為非營利性購股權。(注：根據本計劃及任何其他購股權計劃，本公司或任何相關公司的 於任何歷年首次可行使的任何其他購股權計劃，包括在該 年內可加速行使的任何購股權)的合計公平市值超過十萬美元(100,000美元)，則該等超出的購股權應視為非國有企業。

每項 期權應在委員會確定並在證明該期權的授予協議中規定的 時間、期間和數量授予並可行使；但自授予之日起十(10)年(如果是授予10%股東的ISO，則為五(5)年)之後，不得 行使任何期權。授予可能以持續履行服務或實現績效條件為條件 以個人、公司或其他基礎或其任意組合衡量。

行權價格應由委員會確定，但任何期權的行權價格不得低於 期權授予日每股股票公平市值的100%(100%)(如果是收到ISO的10%股東，則為110%)。

參與者可以按照委員會指定的 格式和方式，通過向公司遞交書面行使通知來行使選擇權。通知只有在全數支付行使價款的情況下才有效。委員會應 酌情規定，在適用法律允許的範圍內，可以下列一種或多種 形式支付行使價：

公司應在收到參與者按第2.4節所述填寫妥當的 全部行使價款通知後，在切實可行的範圍內儘快交付股份。該等股份須受委員會可能訂立的條件所規限，但該等條件不得導致收入延遲確認。

委員會有權經受影響參與者同意，隨時隨時取消期權授予計劃下的任何或所有未償還期權，並代之以授予行使價可能不低於新授予日每股公平市價 的相同或不同數量的股份的新期權。 委員會有權在任何時間並經受影響參與者同意，取消期權授予計劃下的任何或所有未償還期權，並代之以授予相同或不同數量的股份，其行使價可能不低於新授予日的每股公平市價 。取消和授予不必同時進行。

文章 3

股票 增值權計劃

股票增值權(“SAR”)使參與者有權就受特別行政區約束的每股股票， 獲得公平市價超過委員會確定的基準價格(如下所示)的增值，以現金或股票或兩者的組合形式支付，由委員會在付款時確定。 股票增值權(“SAR”)使參與者有權獲得超過委員會確定的基準價格(如下所述)的公平市價增值 現金或股票，或兩者的組合，由委員會在付款時確定。每一特別行政區應以委員會批准的格式的授標協議 作為證明。證明SARS的授標協議不必完全相同，但應包括(通過 納入本合同條款、在授標協議中引用或以其他方式)以下規定的條款，並受適用於此類SARS的本計劃條款的 約束。

香港特別行政區將涵蓋特定數量的股份，並將按照委員會 設立的條款和條件授予和行使；但除非委員會決定並在獎勵協議中另有規定，否則不得在授予日期後超過十(10)年行使特別行政區。 特別行政區應涵蓋特定數量的股份，並根據委員會設立的條款和條件授予和行使；但在授予日期後十(10)年以上不得行使特別行政區，除非委員會另有決定並在獎勵協議中作出規定。授予的條件可能是服務的持續績效 ，或以個人、公司或其他基礎衡量的績效條件的實現情況，或兩者的任意組合 。

香港特別行政區所涵蓋股票的有效基價 由委員會在授予時確定。但是，在任何情況下， 每股基本價格均不得低於授予日的每股公平市價。參賽者將在香港特別行政區 行使權力時獲得一筆金額，相當於一隻股票在交出日的公平市值除以一隻股票的基價(“價差”)乘以特別行政區獎勵所涵蓋的股票數量的差額。儘管有上述規定， 委員會在授予特別行政區時可自行決定，該特別行政區所涵蓋的價差不得超過規定的金額 。

參與者可通過以委員會指定的形式和方式向公司遞交書面行使通知的方式行使特區。

在委員會確定參與者將在行使SAR時收到現金的範圍內，公司應在收到參與者正確填寫的行使通知後，在行政上可行的情況下儘快交付因行使SAR而到期的現金金額 。如果委員會確定股票在行使特別行政區時將 交付給參與者，則股票應遵守委員會可能確定的條件、限制和或有事項 ，但該等條件不得導致收入確認延期。

文章 4

受限 庫存計劃

限制性股票獎勵是根據委員會確定的條件和限制授予的股票。每個限制性 股票獎勵應由獎勵協議證明，獎勵協議採用委員會批准的格式。證明限制性股票獎勵的獎勵協議不需要相同，但應包括(通過在獎勵協議中引用本文條款， 或其他方式)以下規定的條款，並受本計劃適用於此類限制性股票獎勵的條款的約束。

在委員會確定的適用限制期內，每個 限制性股票獎勵應受委員會決定的條件、 限制和或有事項的限制。限制失效的條件可能是服務的持續績效 ，或以個人、公司或其他基礎衡量的績效條件的實現情況，或兩者的任意組合 。

“本證書和本證書所代表的股份的可轉讓性受未來金融科技2019年綜合股權計劃以及_

自限制性股票 不可沒收之日起，此類 圖例應從任何證明限制性股票的證書上刪除或取消。

文章 5

無限制 庫存計劃

委員會可自行決定將無限制股票作為股票紅利或其他方式授予任何參與者，據此， 該參與者可以不受本計劃第 4節規定的限制或限制獲得股票。

文章 6

受限 庫存單位(RSU)計劃

限制性股票單位獎勵使參與者有權在獎勵授予後獲得股票。每項限制性股票單位 獎勵應由採用委員會批准的格式的獎勵協議證明。在符合本計劃條款的情況下， 可按委員會決定的金額和條款，隨時、不時地向參與者授予限制性股票單位。 證明限制性股票單位獎勵的獎勵協議不需要相同，但應包括 (通過納入本協議的條款、在獎勵協議中引用或以其他方式)以下規定的條款和 受本計劃適用於限制性股票單位獎勵的條款的約束。

每個 限制性股票單位應遵守委員會確定的、並在證明RSU的授標協議中規定的歸屬條件、限制和或有事項。授予可能以持續履行服務或 實現以個人、公司或其他基礎衡量的績效條件或兩者的任意組合為條件。