Form S-4

(2)	僅為計算證券法第6(B)條規定的註冊費並根據證券法第457(F)條計算，註冊人普通股的擬議最高總髮行價是通過(A)128.99美元乘以(B)300,000美元計算的，即截至2019年12月31日，即本登記聲明提交日期之前最後可行的日期，在合併中將交換或註銷的阿克倫銀行普通股的每股賬面價值。代表與合併相關的可交換或註銷的 Akron銀行普通股的最大可能數量。

(3)	根據證券法第6(B)節確定，利率相當於建議的最高總髮行價的每1,000,000美元 129.80美元。

註冊人特此修訂本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。(br}根據上述第8(A)條，註冊人應提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明於證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

2019年12月18日，CNB金融公司(CNB)和阿克倫銀行(Bank Of Akron)的董事會分別批准了CNB和Akron之間的合併協議，根據協議，Akron將與CNB銀行合併，並併入CNB銀行。CNB銀行是一家在賓夕法尼亞州註冊的非會員銀行，也是CNB的全資子公司，CNB銀行在合併後繼續存在。

阿克倫正在為其股東召開特別會議，就完成合並所需的提案進行投票。除非持有已發行並有權在特別會議上投票的Akron普通股三分之二股份的持有者投票批准合併協議，否則合併無法完成。Akron董事會建議所有股東投票批准合併協議。

阿克倫股東特別大會將於當地時間於召開。

根據合併的條款和條件，截至記錄日期，阿克倫的股東將可以選擇(I)215.00美元現金或(Ii)每股阿克倫普通股換6.6729股中國人民銀行普通股。每個阿克倫股東的選擇受本委託書/招股説明書中描述的按比例分配條款的約束，這些條款可以修改股東的選擇，以確保不超過25%的Akron普通股流通股(包括任何持不同政見者的股票，但不包括將因合併而被註銷的Akron普通股)換成現金。股票對價的價值將取決於合併生效日期CNB普通股的市場價格。阿克倫股東還將獲得現金，以代替他們原本在合併中獲得的任何零星股份。CNB預計將在合併中發行至多2,001,870股普通股。

雖然阿克倫普通股持有者將有權獲得的CNB普通股的最高股數是固定的，但股票的市值將隨着CNB普通股的市場價格波動，在Akron股東就合併進行投票時將不會公佈。然而，正如在本委託書/招股説明書的其他地方更詳細地描述的那樣，根據合併協議的條款，如果CNB普通股在成交前的指定期間的平均收盤價低於25.77美元，並且CNB普通股的表現比指定的同業集團指數低超過20%，Akron有權終止合併協議，除非CNB選擇提高交換比率，以使交換比率的隱含價值等於避免觸發此次終止的最小隱含價值

CNB普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為CCNE？，阿克倫普通股在粉色公開市場報價，代碼為？樹皮？於2020年，即所附委託書/招股説明書印製前的最後一個可行的交易日，CNB普通股的收盤價為每股$，Akron普通股的收盤價為 $/股。從現在到合併完成之間，這些價格可能會波動。我們懇請貴方獲得CNB和阿克倫普通股的當前市場報價。

不管你持有多少股份，你的投票都很重要。無論您是否計劃參加特別會議，請儘快填寫並郵寄隨附的代理卡，請抽出時間投票，以確保您的股票在特別會議上有代表。如果您通過銀行或經紀人持有股票，請使用您從銀行或經紀人收到的投票指示。如果您提交了一張簽名正確的代理卡，但沒有指明您希望如何投票，您的代理將被視為對Akron特別會議上投票的每一項提案的投票。未通過提交您的委託書或出席Akron特別會議並親自投票進行投票的效果與投票反對批准合併協議的效果相同。

所附文件作為阿克倫特別會議的委託書和將在合併中發行的CNB普通股的招股説明書。本委託書/招股説明書描述了阿克倫特別會議、合併、與合併相關的文件以及其他相關事宜。請仔細審閲及考慮本委託書/招股説明書。請特別注意第18頁開始標題為風險因素的討論，瞭解您應考慮的與交易相關的風險因素。

Akron董事會建議股東投票批准合併協議，如有必要，建議股東批准特別會議休會，以便徵集更多代理人支持合併協議和合並協議預期的交易，包括合併。

真誠地

斯蒂芬·福雷斯特爾

董事會主席

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或銀行監管機構均未批准或不批准將在合併中發行的證券，也未確定所附委託書/招股説明書是否準確或充分。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

將在合併中發行的CNB普通股不是任何銀行或儲蓄協會的儲蓄賬户、存款或其他義務，也不受任何聯邦或州政府機構的保險。

本委託書/招股説明書的日期為年，並於2020年左右首次郵寄給Akron股東。

阿克倫董事會已將2020年收盤時間確定為特別會議的記錄日期。只有截至當日收盤時持有阿克倫普通股的記錄持有者才有權在特別會議或該會議的任何延期或延期上通知並投票。有權在特別大會上投票的股東名單將根據任何有權在特別會議上投票的阿克倫股東的要求，在特別會議上供審查。持有AKRON已發行普通股三分之二股份並有權在特別會議上投票的股東必須親自或委派代表投贊成票才能批准合併協議。

無論您擁有多少股份，您的投票都很重要。請將隨附的已付郵資信封中的委託書填寫、簽名並及時寄回。委託投票不會阻止您親自在特別會議上投票，但會確保在您無法出席時計算您的選票。您可以在會議前隨時撤銷您的委託書。如果您的股票是以銀行、經紀人或其他代名人的名義持有的，請遵照該記錄持有人提供給您的指示，並附上這些材料。如果您不親自或由代表投票，或者如果您放棄投票或不指示您的經紀人如何投票(如果適用)，其效果將是對合並協議的批准投反對票。如果您不親自或由代表投票，或者如果您放棄投票或不指示您的經紀人如何投票(如果適用)，則效果將是對合並協議的批准投反對票。

阿克倫董事會建議您如上所述投票批准合併協議，投票批准休會提案。

根據董事會的命令，

傑西卡·布蘭迪

祕書

紐約州阿克倫

, 2020

隨附的委託書/招股説明書引用了有關CNB的重要業務和財務信息，這些信息來自委託書/招股説明書中沒有包括或交付的文件。如果您提出書面或口頭請求，您可以免費獲得此信息。您可以通過書面或電話向CNB索取本委託書/招股説明書中引用的文件，地址和電話如下：

CNB金融公司

南二街1號

郵政信箱42

賓夕法尼亞州克利爾菲爾德，16830

注意：小理查德·L·格雷斯里克(Richard L.Greslick，Jr.)

(814) 765-9621

Www.bankcnb.com

(？投資者關係選項卡)

要獲得及時交貨，您必須在阿克倫特別會議之前不遲於五個工作日要求提供信息。這意味着您必須在2020年前提出您的請求。

有關附帶的委託書/招股説明書中以引用方式併入的信息以及如何獲取這些信息的更多詳細説明，請從第88頁開始，參見？您可以在此處找到更多信息。

隨附的委託書聲明/招股説明書詳細描述了合併和合並協議。我們敦促您仔細閲讀委託書/招股説明書，包括通過引用併入委託書/招股説明書的任何文件及其附件。如果您有任何問題或需要幫助投票您的股票，請通過下面列出的地址或電話聯繫Akron：

阿克倫銀行

郵政信箱358號

紐約州阿克倫，郵編：14001

注意：斯蒂芬·弗雷斯特爾(Stephen Forrestel)

(716) 542-5401

請不要在這個時候發送您的股票證書。我們將分別向您發送有關交出股票的説明。


有關合並和阿克倫特別會議的問答			1
摘要			7
這些公司			7
阿克倫公司股東特別大會			8
合併與合併協議			9
危險因素			18
CNB金融公司合併歷史財務數據精選			22
精選阿克倫銀行合併歷史財務數據			23
比較市場價格數據和股利信息			24
有關前瞻性陳述的信息			26
關於這些公司的信息			28
CNB金融公司			28
CNB銀行			28
阿克倫銀行			29
阿克倫股東特別大會			30
特別會議的日期、時間和地點			30
特別會議的目的			30
阿克倫董事會的建議			30
記錄日期；流通股；有投票權的股票			30
法定人數；需要投票			30
管理層股權；投票協議			31
委託書的投票			31
如何撤銷您的委託書			31
親自投票			32
棄權和經紀人無投票權			32
委託書徵集			32
股票憑證			33
批准特別會議休會的提案			33
我的建議是合併			34
一般信息			34
合併的背景			34
阿克倫公司合併的原因			37
阿克倫董事會的建議			39
阿克倫財務顧問的意見			39
某些阿克倫未經審計的預期財務信息			51
阿克倫董事和高管在合併中的利益			52
合併帶來的重大美國聯邦所得税後果			54
合併所需的監管審批			57
合併的會計處理			58
持不同政見者享有評估權			58
對某些相聯公司出售股份的限制			59
證券交易所上市			59
合併協議			60
合併的結構			60
有效關閉時間和關閉時間			60
CNB和CNB銀行合併後的董事會			61
合併中須收取的代價			61
股東選舉程序；交出股票證書			62
陳述和保證			63
合併前的業務行為			65
阿克倫股東大會			68


不招攬替代交易			68
僱員福利			71
賠償和保險			72
投票協議			72
附加協議			73
完成合並的條件			73
終止合併協議			75
終止費			76
豁免和修訂			77
費用			77
特技表演			78
股東權利比較			79
法律事務			88
專家			88
未來的股東提案			88
在那裏您可以找到更多信息			88
附件A：合併協議和計劃			A-1
附件B：紐約關於持不同政見者權利的法律			B-1
附件C派珀·桑德勒公司的意見。			C-1

以下問答旨在簡要回答有關合並和阿克倫特別會議的一些常見問題。這些問題和答案可能無法解決作為阿克倫股東可能對您很重要的所有問題。為了更好地瞭解這些事項以及有關合並的法律條款的説明，您應仔細閲讀整個委託書/招股説明書(包括附件)以及通過引用併入本委託書/招股説明書中的文件。

Q:	為什麼我會收到這份委託書/招股説明書？

A:	CNB和Akron已同意CNB根據本委託書/招股説明書中描述的合併協議條款收購Akron。合併協議副本作為附件A附在本委託書/招股説明書之後。為了完成合並，Akron股東必須投票批准合併協議。阿克倫將召開股東特別大會以獲得批准。本委託書/招股説明書包含有關合並、合併協議、阿克倫股東特別大會及其他相關事宜的重要信息，您應仔細閲讀。隨函附上的阿克倫特別會議的投票材料允許您在不親自出席特別會議的情況下投票表決您的普通股。

我們將本委託書/招股説明書同時作為阿克倫的委託書和CNB的招股説明書遞送給您。這是一份委託書，因為阿克倫董事會正在徵求阿克倫股東的委託書，以便在阿克倫股東特別大會和特別會議的休會(如有必要)上就合併協議的批准進行投票，目的是徵集更多的委託書以支持前述提議。您的委託書將用於阿克倫特別會議或該特別會議的任何延期或延期。這也是一份招股説明書，因為CNB將向選擇接受CNB普通股作為合併對價的阿克倫股東發行CNB普通股，本招股説明書包含有關該普通股的信息。

合併後會發生什麼？

A:	在擬議的合併中，阿克倫將與CNB的全資子公司CNB Bank合併並併入CNB Bank，CNB銀行是尚存的實體。

Q:	我被要求投票表決的提案有哪些？

A:	現請您就以下提案進行表決：(I)批准合併協議， (Ii)如有必要，批准一次或多次特別會議休會，以便徵集更多委託書，支持批准合併協議的提案。(I)批准合併協議； (Ii)如有必要，批准特別會議的一次或多次休會，以便徵集更多代表，支持批准合併協議的提案。

Q:	我在合併中會得到什麼？

A:	如果合併協議獲得批准並隨後完成合並，阿克倫股東將有權從他們持有的每股阿克倫普通股中獲得(I)215.00美元現金(無息)或(Ii)6.6729股CNB普通股。

您將有機會根據合併協議中規定和本委託書/招股説明書中所述的按比例分配程序選擇為您的股票收取的對價形式，這可能會導致您以您選擇的形式以外的形式獲得一部分合並對價。

在阿克倫可能終止合併協議的特定情況下，CNB可能會選擇提高交換比例。有關這些終止權和可能導致合併對價的調整的更多信息，請參見第75頁上的合併協議終止合併協議。

A:	不是的。CNB將不會在合併中發行任何CNB普通股的零股。相反，CNB將向您支付零碎股票的現金價值，其衡量標準是緊接合並結束日期之前(但不包括)前一個交易日(但不包括前十個交易日)CNB普通股在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)連續十個交易日的平均收盤價。

Q:	根據合併協議，是否有可能需要支付終止費？

A:	是。在某些情況下，如果合併協議終止，Akron或CNB可能需要向另一方支付終止費。有關詳細信息，請參閲第76頁上的合併協議終止費用。

Q:	我如何選擇我持有的阿克倫普通股？

A:	每位阿克倫股東將收到一份選舉表格，您應按照表格上打印的説明填寫並返回。選舉截止時間是2020年紐約市時間下午5點，也就是召開特別會議的前一天，也就是選舉截止日期的前一天。選舉表格的副本將於本委託書/招股説明書的日期或前後另行郵寄。如果您沒有在截止日期前提交選舉表格，您將被視為未進行選擇，您可能會獲得CNB普通股。？有關詳細信息，請參閲第62頁上的合併協議和股東選舉程序；交出股票證書。

Q:	我可以更改或撤銷對我持有的阿克倫普通股的選擇嗎？

A:	您可以在選舉截止日期之前隨時更改您的選舉，方法是向American Stock Transfer&Trust Company，LLC提交書面通知，並附上正確填寫並簽名、修改後的選舉表格。股東將無權在選舉截止日期後更改或撤銷他們的選舉。如果合併協議終止，所有選擇將自動撤銷。

Q:	合併對阿克倫普通股的美國持有者有什麼實質性的美國聯邦所得税影響？

A:	此次合併旨在符合美國聯邦所得税的目的，即在經修訂的1986年國內收入法(我們稱為該法)第368(A)節的含義內進行重組。因此，出於美國聯邦所得税的目的，作為合併的結果，預計Akron 普通股的美國持有者一般只會確認不超過作為合併對價一部分收到的現金(如果有)的收益(而不是虧損)，但如果該持有者收到全部現金對價，或(2)就作為CNB普通股零碎股份收到的任何現金，則將確認損益(1)。？請參閲第54頁開始的合併材料：合併的美國聯邦所得税後果。

A:	您可以自由交易在合併中發行的CNB普通股，除非您是1933年《證券法》(經修訂)或《證券法》下第144條規定的CNB附屬公司。關聯公司由控制CNB、由CNB控制或與CNB共同控制的個人或實體組成，包括CNB的高管和董事，也可能包括CNB的主要股東。

Q:	完成合並的條件是什麼？

A:	CNB和Akron完成合並的義務取決於合併協議中包含的某些結束條件的滿足或豁免，包括收到所需的監管批准和税務意見，以及Akron股東對合並協議的批准。

Q:	您預計合併將於何時完成？

A:	我們將在合併協議中包含的所有完成條件得到滿足或放棄時完成合並，包括獲得所需的監管批准以及Akron股東在Akron的特別會議上批准合併協議。雖然我們預計合併將不晚於 2020年第三季度完成，但由於完成合並的某些條件的滿足並不完全在我們的控制範圍內，因此我們不能向您保證實際時間。

Q:	完成合並需要什麼阿克倫股東的批准？

A:	除非有權在阿克倫特別會議上投票的阿克倫已發行普通股三分之二的持有者投票批准合併協議，否則合併無法完成。

Q:	是否已有阿克倫股東承諾投票支持合併協議？

A:	是。阿克倫的每一位董事都與CNB達成了一項投票協議，要求他們每人投票該董事擁有的所有阿克倫普通股，贊成批准合併協議。截至記錄日期，這些董事持有阿克倫普通股，約佔阿克倫普通股流通股的%。

Q:	阿克倫特別會議何時何地舉行？

A:	阿克倫股東特別大會將於當地時間於召開。

Q:	阿克倫特別會議上會發生什麼？

A:	在特別會議上，阿克倫股東將審議並表決批准合併協議的提案。如果在阿克倫特別會議召開時，股東沒有足夠的票數批准合併協議，您可能會被要求考慮並表決推遲特別會議的提議，以便收集額外的委託書。

Q:	誰有權在阿克倫特別會議上投票？

A:	所有在2020年(阿克倫股東特別大會的創紀錄日期)收盤時持有股票的阿克倫普通股持有者都有權收到阿克倫特別大會的通知並在大會上投票。截至記錄日期，阿克倫普通股的每位持有者每持有一股阿克倫普通股，有權投一票。

A:	是。您應閲讀並仔細考慮本委託書聲明/招股説明書中標題為？從第18頁開始的風險因素？以及本委託書/招股説明書中包含或通過引用合併到本委託書/招股説明書中的部分中所述的風險因素，包括第26頁本委託書聲明/招股説明書中標題為？關於前瞻性陳述的信息？部分所述的事項。

我現在需要做什麼？

A:	您應仔細閲讀並考慮本委託書/招股説明書(包括其附件)中包含的信息或通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息。它包含有關合並、合併協議、CNB和阿克倫的重要信息。在您閲讀並考慮此信息後，您應填寫並簽署委託卡，並儘快將其裝在隨附的郵資已付的回執信封中寄回，以便您的股票將在阿克倫特別會議上獲得代表和投票。

Q:	我如何投票支持本委託書/招股説明書中提出的特別會議建議？

A:	您可以通過填寫、簽名、註明日期並儘快將代理卡放在隨附的郵資已付信封中進行投票。這將使您的股票能夠在阿克倫特別會議上代表並投票。您也可以選擇參加特別會議並親自投票，而不是填寫並退還代理卡。

Q:	如果我的股票由我的經紀人、銀行或其他被指定人以街道名稱持有，我的經紀人、銀行或其他被指定人是否會自動將我的股票投票給我？

A:	不是的。您的經紀人、銀行或其他被提名人不會除非您向您的經紀人、銀行或其他被提名人提供有關如何投票的説明，否則請投票您的股票。您應指示您的經紀人、銀行或其他代名人按照本委託書/招股説明書中經紀人、銀行或代名人提供的説明投票您的股票。

Q:	我的股票將如何在特別會議上得到代表？

A:	在阿克倫特別會議上，如果您正確簽署並提交了委託書，您委託卡中指定的官員將按照您要求的方式投票表決您的股票。如果您簽署委託書並將其退回，但沒有指明您希望如何投票您的股票，您的委託書將按照Akron董事會的建議進行投票，即： (1)批准合併協議，(2)批准特別會議休會(如有必要)，如果在特別會議上沒有足夠的票數批准合併協議，則徵集額外的委託書。 (2)如果在特別會議上沒有足夠的票數批准合併協議，您的委託書將按照阿克倫董事會的建議進行投票，即：(1)批准合併協議；(2)如果在特別會議上沒有足夠的票數批准合併協議，則需要徵集更多的委託書。

A:	如果您未能正確提交委託卡或指示您的經紀人、銀行或其他被指定人投票您的股票Akron普通股，並且您沒有出席Akron特別會議並親自投票您的股票，您的股票將不會被投票。這將與投票反對批准合併協議具有相同的效果，但不會影響其他提案的結果。

Q:	我可以參加阿克倫特別會議並親自投票嗎？

A:	是。雖然阿克倫董事會要求您退還本委託書聲明/招股説明書所附的代理卡，但所有阿克倫股東仍被邀請參加特別會議。登記在冊的股東可以親自在阿克倫特別大會上投票。如果您的股票由經紀人、銀行或其他被指定人持有，則您不是登記在冊的股東，您必須攜帶您的經紀人、銀行或其他被指定人提供的適當文件參加特別會議，以便您能夠在特別會議上投票。

Q:	在我提交委託書後，我可以更改我的投票嗎？

A:	是。如果您不以街道名稱持有您的股票，您可以在提交委託書之後和在特別會議上投票之前的任何時候通過三種方式更改您的投票權：

您可以向阿克倫的祕書遞交書面通知，通知的日期晚於您的委託卡日期，地址如下：您撤銷您的委託書；

您可以提交帶有較晚日期的新簽名代理卡(任何較早的代理將自動撤銷)；或

您可以親自出席特別會議並投票，但出席特別會議不會因本身而撤銷委託書。

您應將任何撤銷通知發送至阿克倫，地址為：

阿克倫銀行

郵政信箱358號

紐約州阿克倫，郵編：14001

注意：傑西卡·布蘭迪(Jessica Brandi)

如果您已指示銀行、經紀人或其他被指定人對您的股票進行投票，則您必須按照從您的銀行、經紀人或其他被指定人處收到的指示來更改您的投票指示。

Q:	如果我在記錄日期之後但在特別會議之前出售股票，會發生什麼情況？

A:	特別會議的記錄日期早於特別會議日期和預計完成合併的日期。如果您在阿克倫特別會議的記錄日期之後但在阿克倫特別會議日期之前出售或轉讓您的股票，您將保留在阿克倫特別會議上投票的權利，但您將無權收到Akron股東在合併中收到的合併對價。為了獲得合併對價，阿克倫股東必須通過完成合並而持有他或她的股份。合併完成後，阿克倫股東必須持有他或她的股份。

Q:	如果我收到多份委託書/招股説明書或一套投票指示，該怎麼辦？

A:	如果您以記錄持有人的身份直接持有股票，並通過被提名人以街道名稱或其他方式持有股票，您可能會收到多份與特別會議相關的委託書/招股説明書和/或一套投票指示。應分別投票和/或退回這些股票，以確保您的所有股票都已投票。

A:	根據紐約州法律，持有符合某些要求的阿克倫普通股的持有者將有權對合並持異議，並以現金支付其持有的阿克倫普通股的公允價值。要行使評估權，阿克倫股東必須嚴格遵守紐約州法律規定的程序。這些程序從第58頁開始，在題為《合併與異議人員評估權利》一節中進行了總結。此外，紐約州法律適用的評估權條款的文本作為附件B包含在本委託書/招股説明書中。

Q:	阿克倫的股東現在應該交回他們的股票嗎？

A:	不是的。合併完成後，阿克倫股東將收到一封傳送函和交出股票以換取合併對價的指示。在此期間，您應該保留您的股票，因為它們仍然有效。請不要將股票證書與您的代理卡或您的選擇表格一起發送。

會使用委託律師嗎？

不是的。

Q:	我在哪裏可以找到更多關於這些公司的信息？

A:	您可以從第88頁開始查找更多信息的各種來源中找到有關CNB和Akron的更多信息。

Q:	我應該給誰打電話問問題呢？

A:	如果您對合並、其他會議事項或委託書/招股説明書有任何疑問，或需要協助投票表決您的股票，請通過下列地址或電話與Akron聯繫：

阿克倫銀行(BR}Akron Bank of Akron

郵政信箱358號

紐約州阿克倫 14001

注意：斯蒂芬·弗雷斯特爾(Stephen Forrestel)

(716) 542-5401

本摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中的精選信息。它不包含可能對您很重要的所有信息。我們敦促您仔細閲讀整個文檔以及本委託書/招股説明書所指的其他文檔，以便充分了解合併和相關交易。從第頁開始，查看哪裏可以找到更多信息 88。本摘要中的每一項都指的是本委託書/招股説明書中更詳細討論該主題的那一頁。

這些公司

CNB 金融公司

CNB金融公司，或稱CNB，是一家銀行控股公司和金融控股公司，根據修訂後的1956年《銀行控股公司法》註冊。該公司於1983年根據賓夕法尼亞州聯邦法律成立，目的是從事一家金融控股公司的業務。1984年4月26日，CNB收購了縣國民銀行(一家全國性銀行特許機構)的全部已發行股本。2006年12月，縣國民銀行更名為CNB銀行，成為賓夕法尼亞州特許的州立銀行，受賓夕法尼亞州銀行部和聯邦存款保險公司監管。

除了CNB銀行，CNB還有另外四家子公司。CNB 證券公司在特拉華州註冊成立，目前維持對債務和股權證券的投資。CNB保險代理公司成立於賓夕法尼亞州，提供非專有年金和其他保險產品的銷售。 CNB Risk Management，Inc.是一家總部位於特拉華州的專屬保險公司，為CNB及其子公司的運營提供特定風險的保險，目前在當今的保險市場上可能無法獲得保險或在經濟上可行。假日金融服務公司成立於賓夕法尼亞州，向風險較高的借款人提供小額無擔保貸款和擔保貸款，主要以汽車和設備為抵押。

CNB銀行

CNB銀行成立於1934年，在賓夕法尼亞州聯邦註冊。ERIEBANK是CNB銀行的一個部門，於2005年開始運營。2013年10月，CNB收購了FC Banc Corp.及其子公司農民公民銀行(Farmers Citizens Bank)。CNB銀行目前運營着七個分支機構，即CNB銀行的分支機構FCBank，總部設在俄亥俄州沃辛頓。2016年7月，CNB收購了俄亥俄州門託爾湖國家銀行(Lake National Bank Of Mentor)。作為CNB銀行ERIEBANK部門的一部分，CNB銀行在俄亥俄州門託經營着兩個前Lake National Bank分支機構。

CNB銀行旗下的BankOnBuffalo於2016年11月開始運營，在紐約布法羅開設了一個貸款生產辦事處。

CNB銀行在其市場區域內的各個社區設有42個提供全方位服務的分支機構。CNB銀行的主要市場區域包括賓夕法尼亞州的布萊爾、坎布里亞、卡梅倫、中心、克利爾菲爾德、克勞福德、Elk、印第安納、傑斐遜和麥基恩。ERIEBANK是CNB銀行的一個分支，在賓夕法尼亞州的克勞福德、伊利和沃倫以及俄亥俄州的阿什塔布拉、凱霍加和萊克等縣開展業務。FCBank是CNB銀行的一個分支，在俄亥俄州的克勞福德、裏奇蘭、阿什蘭、韋恩、馬裏恩、莫羅、諾克斯、特拉華州和富蘭克林縣開展業務。BankOnBuffalo是CNB銀行的一個分支，在紐約州的伊利縣和尼亞加拉縣開展業務。

CNB銀行是一家提供全方位服務的銀行，為個人、企業、政府和機構客户提供全方位的銀行活動和服務。這些活動和服務主要包括檢查，

阿克倫銀行(Bank Of Akron)是紐約州特許社區銀行，有六(6)家分行，成立於1900年，前身是阿肯威克威爾國家銀行(Wickware National Bank Of Akon)。阿克倫於1919年更名為阿克倫銀行(Bank Of Akron)，然後於1927年轉為州特許狀。阿克倫目前在阿克倫、克拉倫斯、克拉倫斯中心、蘭開斯特和威爾遜設有分支機構。

截至2019年9月30日，阿克倫擁有3.889億美元的資產，3.397億美元的存款和3840萬美元的股東權益。

阿克倫公司股東特別大會

特別會議的日期、時間和地點(第30頁)

阿克倫將於當地時間於召開股東特別大會。

特別會議的目的(第30頁)

在特別會議上，您將被要求就批准合併協議的提案進行投票，如有必要，還將就批准一個或多個特別會議休會的提案進行投票。

阿克倫董事會推薦(第30頁)

阿克倫董事會建議您投票批准合併協議，投票批准推遲特別會議的提議。

記錄日期；流通股；有投票權的股票(第30頁)

只有在2020年記錄日期收盤時持有阿克倫普通股記錄的持有者才有權通知特別會議並在特別會議上投票。截至記錄日期，已發行的阿克倫普通股有股，由大約名股東登記持有。

法定人數；需要投票 (第30頁)

阿克倫股東的法定人數是召開有效會議所必需的。如果有權投票的阿克倫普通股總數至少有多數人親自或委派代表出席特別會議，則將存在法定人數。阿克倫將包括標記為棄權的委託書和經紀人否決權，以確定出席特別會議的法定人數。

截至記錄日期，阿克倫及其關聯公司的董事和高管合計擁有阿克倫普通股，約佔阿克倫流通股的%。阿克倫的每一位董事都與CNB簽訂了一項投票協議，要求他們每人投票表決該董事擁有的所有阿克倫普通股，贊成批准合併協議。截至記錄日期，這些董事持有阿克倫普通股，約佔阿克倫普通股流通股的%。

合併與合併協議

擬議的合併是阿克倫與CNB銀行的合併，CNB銀行是合併中倖存的實體。合併協議作為附件A附在本委託書聲明/招股説明書之後。請仔細閲讀合併協議，因為它是管理合並的法律文件。

合併的結構(第60頁)

根據合併協議的條款和條件，並根據1965年修訂的賓夕法尼亞州銀行法(PBC)和修訂的紐約州銀行法(NYBL)，在合併完成後，Akron將與CNB的全資子公司CNB Bank合併，並併入CNB Bank。CNB銀行將是合併中倖存的公司，並將根據賓夕法尼亞州聯邦法律繼續其公司存在。合併完成後，阿克倫獨立公司的存在將終止。

合併中須收取的代價(第61頁)

現金或股票對價。合併協議規定，阿克倫股東將有權就他們持有的每股阿克倫普通股選擇(I)215.00美元現金(無息)或(Ii)6.6729股CNB普通股，但按如下所述按比例分配。根據合併協議中規定的按比例分配程序，您將有機會選擇為您的每股股票收取的對價形式，這可能會導致您以您選擇的形式以外的形式獲得一部分合並對價。

股票對價的價值取決於CNB普通股的價值，因此將隨CNB普通股的市場價格波動。因此，合併前CNB普通股價格的任何變化都將影響阿克倫股東因合併而獲得的任何股票對價的市場價值。

合併完成後，不會向阿克倫普通股的任何持有者發行CNB普通股的零碎股份。對於以其他方式發行的每一股零碎股票，CNB將向每位股東支付現金(不含利息)，金額等於該股東本來有權獲得的零碎股份權益乘以緊接合並結束日期之前(但不包括)前一個交易日(但不包括前一個交易日)CNB普通股在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)例會期間的日均收盤價。

如果您持有阿克倫普通股，您很快就會收到另一封信中的選擇表，您可以用它來表明您的優先選擇是接受現金還是接受CNB普通股的股票。選舉截止日期是2020年紐約市時間下午5點，也就是特別會議日期的前一天。要進行選舉，持有者必須提交一份填妥的選舉表格並將其交回，以便美國股票轉讓與信託公司在選舉截止日期截止日期或之前按照選舉表格上的説明實際收到該表格。

非選舉阿克倫股東 (第61頁)

在合併中沒有選擇接受現金或CNB普通股的阿克倫股東，或者沒有進行有效選擇的阿克倫股東將被視為沒有進行選擇。未作出選擇的股東將以CNB普通股支付。

按比例分配 (第61頁)

合併中將轉換為現金對價的阿克倫普通股的最高股數為阿克倫普通股流通股的25%(包括適當行使持不同政見者權利的任何股份，但不包括根據合併協議條款將被註銷的阿克倫普通股)。剩餘的阿克倫普通股將轉換為CNB普通股。因此，選舉必須遵守一定的比例分配和其他條款，以保留關於在合併中轉換為現金的Akron 普通股的最大股票數量的這一要求。

如果阿克倫股東選舉和適當行使持不同政見者權利的阿克倫普通股的股份數量將導致超過25%的阿克倫普通股流通股(包括適當行使持不同政見者權利的任何股份，但不包括根據合併協議條款將被註銷的阿克倫普通股)被換成現金，那麼所有選擇接受股票對價或沒有選擇的阿克倫股東都將獲得股票對價，所有

CNB普通股的股數(四捨五入至最接近的整數)，等於(br}乘以(I)該股東選擇接受現金對價的股數和(Ii)分數的乘積，分子是(A)所有阿克倫股東選擇接受現金對價的股數與適當行使持不同意見者權利的阿克倫普通股股數之和超過(B)最高股數的數額而其分母為選擇收取現金代價的股份數目，以及

獲得該等股東剩餘股份的現金對價的權利。

如果阿克倫股東選舉和適當行使持不同政見者權利的阿克倫普通股的股份數量將導致25%或更少的阿克倫普通股流通股(包括適當行使持不同政見者權利的任何股份，但不包括根據合併協議條款將被註銷的阿克倫普通股)被換成現金，那麼所有選擇接受現金對價的阿克倫股東將獲得現金對價，所有選擇接受股票對價或的阿克倫股東將獲得現金對價。

合併生效後，阿克倫普通股的所有人將在單獨的封面下收到一封傳送信，以及關於交換他們的阿克倫普通股證書以換取合併對價的指示。在交出代表阿克倫普通股股票的證書以及簽署的傳送函後，您將有權在適用的情況下獲得：(I)代表根據交換比率確定的CNB普通股全部股票數量的證書；(Ii)代表您有權獲得的現金金額的支票；以及(Iii)代表現金金額的支票。

合併帶來的重大美國聯邦所得税後果 (第54頁)

此次合併旨在符合美國聯邦所得税的要求，即符合1986年修訂的《國税法》(Internal Revenue Code)第368(A)節或該法規所指的重組。因此，出於美國聯邦所得税的目的，作為合併的結果，預計阿克倫普通股的美國持有者一般只會確認不超過作為合併對價一部分收到的現金(如果有的話)的收益(而不是虧損)，如果該持有者僅以現金或就作為CNB普通股零碎股份收到的任何現金對價，則將確認損益。

敦促阿克倫股東閲讀從第頁開始的標題為材料美國聯邦所得税後果的章節中的討論54並諮詢他們的税務顧問，以全面解釋合併的税收後果。

阿克倫董事會的建議(第39頁)

經過仔細考慮各種因素，包括合併標題下所列的因素以及Akron董事會從第39頁開始提出的合併原因和合並建議，Akron董事會認定合併協議、合併以及合併協議中考慮的交易是可取的、對Akron及其股東公平的，並且符合Akron及其股東的最大利益。 Akron董事會認為，合併協議、合併和合並協議所考慮的交易是可取的、公平的，並且符合Akron及其股東的最大利益，在此之後，Akron董事會決定，合併協議、合併和合並協議所考慮的交易是可取的、公平的，並且符合Akron及其股東的最佳利益。因此，阿克倫董事會建議阿克倫股東投票表決：

？？批准合併協議的提案；以及

？批准特別會議延期或延期的提案(如有必要)，以允許進一步徵集支持前述提案的委託書。？

合併不以批准特別會議延期或延期的提議為條件。

持不同政見者享有評估權(第58頁)

根據紐約州法律，只要您滿足紐約州法律第6022條規定的所有條件，您就有權獲得與合併相關的持不同政見者的評估權。

特別是，根據紐約州法律，只有在以下情況下，評估權才可用：在阿克倫特別會議的記錄日期，您是創紀錄的股票持有者，您沒有在阿克倫特別會議上投票贊成批准合併協議的提議，並且您向阿克倫提出書面要求，要求您的阿克倫普通股的公允現金價值。如果您正在考慮要求支付您的股票的公允現金價值，您應該注意到，如果您不要求支付您持有的阿克倫普通股的公允價值，則根據NYBL第6022條確定的您的股票的公允價值可能大於、等於或低於根據合併協議條款您將收到的對價。

要行使評估權，您必須遵循紐約銀行法第6022條規定的嚴格程序。有關更多信息，請參閲第58頁開始的標題為？合併與持不同政見者評估權？的小節。此外，“紐約銀行法”第6022條的全文作為本委託書/招股説明書的附件B包括在內。

阿克倫財務顧問的意見(第39頁)

派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)擔任阿克倫公司董事會的財務顧問，與擬議中的合併有關，並參與了導致合併協議執行的某些談判。在2019年12月18日阿克倫董事會審議合併和合並協議的會議上，派珀·桑德勒向董事會發表了口頭意見，隨後於2019年12月18日以書面確認，大意是截至該日期，從財務角度來看，合併對價對阿克倫普通股持有人是公平的。派珀·桑德勒的意見全文作為附件C附在本委託書/招股説明書之後。該意見概述了派珀·桑德勒在發表意見時所遵循的程序、所做的假設、考慮的事項以及對審查的限制和限制。以下陳述的意見的描述在參考意見全文時是有保留的。阿克倫普通股持有者在考慮擬議的合併時，請仔細閲讀整個意見書。

Piper Sandler的意見是針對Akron董事會對合並和合並協議的審議提出的，並不構成對Akron的任何股東在召開的任何股東大會上應如何投票的建議，該股東大會要求在批准合併和合並協議時進行考慮和投票。Piper Sandler的意見僅針對從財務角度對Akron普通股持有人的合併對價的公平性，而沒有涉及Akron從事合併的基本業務決定、合併的形式或結構或合併協議中考慮的任何其他交易、合併相對於Akron可能存在的任何其他替代交易或業務戰略的相對優點或Akron可能參與的任何其他交易的影響。

阿克倫公司董事和高管在合併中的利益(第52頁)

在考慮Akron董事會對合並協議提案投贊成票的建議時，您應該知道Akron的高管和董事在合併中的利益可能不同於Akron股東的利益，或者不同於Akron股東的利益。這些利益包括可能向Akron的某些董事和高管提供的某些付款和福利，包括(I)合併後公司的就業機會，(Ii)根據和解協議完成交易時的現金支付，(Iii)根據現有僱傭或遣散費協議支付的現金支付，或(Iv)CNB在合併後有限時間內繼續提供賠償和保險(針對高級管理人員和董事) 。這些權益還包括在合併生效時任命一名Akron高管或董事(由CNB與Akron協商挑選)進入CNB銀行顧問委員會，此人將獲得每次出席顧問委員會會議的費用，金額與CNB銀行支付給其現有顧問委員會成員的金額一致。每次會議的金額目前為450美元，以CNB普通股支付。


	現金支付在……下面安置點協議(1)		現金支付在……下面現有協議(2)
小安東尼·J·德爾蒙特	$		$	438,780
金伯利·格羅莫爾	$	30,000	$
理查德·約翰遜	$	60,000	$
米歇爾·馬洛尼(Michelle Maloney)	$	75,000	$
斯蒂芬·穆萊	$	75,000	$
約瑟夫·M·翁德斯科	$		$	169,950
克里斯汀·K·斯塔克	$	60,000	$

(1)	本欄列出了根據和解協議支付給下列高管的一次性現金金額(在適用預扣税金扣減前確定)。

(2)	本欄目列出了根據現有僱傭或遣散費協議需要支付給下列高管的款項。

在阿克倫銀行和CNB銀行的合併完成後，預計Anthony Delmonte將在CNB銀行的BankOnBuffalo部門擔任市場主管。

Akron董事會在批准合併協議和合並以及由此籌劃的其他交易時，已意識到這些利益，並在其他事項中考慮了這些利益。有關更多信息，請參閲第52頁開始的合併以及阿克倫董事和高管在合併中的利益。

CNB和CNB銀行合併後的董事會(第61頁)

緊接合並生效時間之前的CNB銀行董事將是緊隨合併生效時間之後的CNB銀行董事。

不招攬替代交易(第68頁)

合併協議限制了Akron的能力，使其無法就收購Akron重大權益的提議徵求或參與與第三方的討論或談判。但是，如果Akron收到第三方的真誠的主動書面收購提議，該提議對Akron股東或合理地很可能比合並協議的條款更有利， Akron可以向該第三方提供非公開信息，並根據合併協議中規定的條件與該第三方就收購提議進行談判。此外，在合併協議生效期間，阿克倫董事會不得：

修改、限定、修改或者撤回對合並協議的批准或者建議；

批准或向股東推薦另一項收購方案；或

促使阿克倫就收購交易簽訂意向書或最終協議，或要求阿克倫放棄、終止或未能完成合並。

但是，如果阿克倫董事會在與律師和財務顧問協商後，真誠地認為真正的主動書面收購提案是一項更好的提案，並且在諮詢律師之後，它可以修改、限定、修改或撤回其關於合併協議的建議。在諮詢了律師之後，阿克倫董事會可以修改、修改或撤回其關於合併協議的建議。

CNB和Akron必須獲得完成合並協議所設想的交易所需的所有監管批准，所有相關的法定等待期必須已經到期，並且任何監管批准都不得施加任何條款、條件或限制，禁止或實質性限制Akron或CNB對Akron或CNB的全部或任何實質性業務或資產的所有權或運營，或強制CNB處置或單獨持有Akron或CNB的全部或任何實質性業務或資產

登記聲明必須有效；

沒有任何有效的命令、法令或禁令，或者沒有制定或通過任何法律、法規或法規，禁止、禁止、實質性限制或非法完成合並協議預期的交易；

CNB和Akron必須各自從各自的律師那裏獲得關於將合併視為聯邦所得税目的重組的法律意見；

CNB和Akron在合併協議中各自的陳述和保證必須準確，但不會產生實質性不利影響的例外情況除外；以及

CNB和Akron必須在所有實質性方面都履行了其必須履行的所有義務。

終止合併協議(第75頁)

CNB和阿克倫可以在合併完成之前相互同意終止合併協議，在以下情況下，任何一家公司都可以終止合併協議：

合併未在2020年9月30日前完成，除非終止方未能遵守合併協議是導致合併未能在該日期或之前發生的原因；

另一方實質上違反了合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議 (只要終止方當時沒有實質性違反合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議)，並且違約不能或沒有在書面通知違約後30天內得到糾正，這樣的違反將使非違約方有權不完成合並協議中設想的交易；

完成合並和合併協議預期的其他交易所需的任何監管批准，已被任何監管機構的最終不可上訴行動拒絕，或任何政府當局已發佈最終不可上訴的命令、禁令或法令，禁止或以其他方式禁止合併協議預期的交易，前提是

此外，如果CNB普通股在交易結束前一段時間內的平均收盤價低於25.77美元，並且CNB普通股的表現比指定的同業集團指數低20%以上，阿克倫有權終止合併協議。然而，CNB將有權增加向Akron 股東提供的CNB普通股金額，在這種情況下不會發生終止。

終止費(第76頁)

在以下情況下，阿克倫已同意向CNB支付250萬美元的終止費：

CNB因阿克倫董事會原因終止合併協議：

撤回、限定、修改、修改或扣留其向阿克倫股東提出的對合並協議投贊成票的建議或作出與該建議不一致的任何聲明、備案或發佈；

實質性違反召開、通知和開始特別會議的義務；

批准或者推薦其他收購方案；

未在CNB提出公開建議後五個工作日內公開推薦反對公開宣佈的收購建議的；

未應CNB要求在五個工作日內公開再次確認其向股東提出的投票贊成合併協議的建議；或

解決或以其他方式決定採取或宣佈打算採取上述任何行動；或

由於阿克倫股東未能批准合併協議，導致三分之二的阿克倫股東未能批准合併協議，或合併未在2020年9月30日前完成，並且有關阿克倫的收購提案已在2020年9月30日之前或特別會議之前(視情況而定)公開宣佈、披露或傳達給阿克倫董事會或高級管理人員；以及

在合併協議終止後12個月內，阿克倫向其股東推薦另一項收購建議，或就另一項收購交易達成最終協議或完成另一項收購交易；或

阿克倫還同意在以下情況下向CNB支付250萬美元的終止費：

CNB因下列原因終止合併協議：

有關阿克倫的收購提案已在此類違規之前或相關治療期內向阿克倫董事會或高級管理層公開宣佈、披露或以其他方式傳達給阿克倫董事會或高級管理人員；以及

在合併協議終止後12個月內，Akron向其股東推薦收購建議，或就收購交易達成最終協議或完成收購交易。

CNB已同意向 Akron支付125萬美元的終止費，條件是：

CNB或Akron因合併未在2020年9月30日前完成而終止合併協議，除非終止方未能遵守合併協議是合併未能在此日期或之前發生的原因；以及

完成合並和合併協議預期的其他交易所需的所有監管批准尚未獲得。

豁免或修訂合併協議條文(第77頁)

在合併完成之前的任何時候，合併協議中的條款均可由擬受益於條款的一方放棄，或可通過雙方各自董事會採取或授權的書面行動予以修訂或修改。在合併完成之前的任何時間，合併協議中的條款可由擬受益於條款的一方放棄，或通過雙方各自董事會採取或授權的書面行動予以修訂或修改。然而，在三分之二的Akron股東批准合併協議後，根據法律規定，在沒有進一步批准的情況下，不會進行任何修改，這需要Akron股東的進一步批准。

合併所需的監管審批(第57頁)

在Akron合併到CNB銀行之前，需要獲得聯邦存款保險公司(FDIC)和賓夕法尼亞州銀行和證券部(PADOBS)的批准。美國司法部能夠為聯邦銀行機構的審批過程提供意見，以質疑任何基於反壟斷理由的批准。然而，CNB和Akron無法預測是否或何時獲得所需的監管批准，或者任何此類批准是否會對CNB或CNB銀行施加任何繁重的條件。

本次合併將採用以CNB為收購方的會計收購法入賬。根據這種會計方法，阿克倫的資產和負債將由CNB按合併完成之日各自的公允價值記錄，並計入CNB的資產和負債中。購買價格超過阿克倫資產和負債公允淨值的部分將計入商譽。阿克倫淨資產的公允價值超過收購價的部分(如果有的話)將在合併結束日由CNB在收益中確認。

將在合併中發行的CNB普通股上市

CNB的普通股在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)報價，交易代碼為CCNE。

CNB和AKRON股東的權利差異(第79頁)

CNB是賓夕法尼亞州的一家公司，Akron是一家紐約特許銀行。CNB公司章程和章程包含與Akron組織證書和章程不同的條款。合併完成後，在合併中獲得股票對價的Akron股東將成為CNB的股東，他們的權利將受1965年修訂的《賓夕法尼亞州銀行法》以及CNB的公司章程和章程管轄。CNB的註冊條款或章程不會因合併完成而更改。有關CNB股東和Akron股東權利之間的某些差異的討論，請參閲從第79頁開始的股東權利比較。

合併完成後，每股阿克倫普通股(持不同意見的股票除外)將轉換為獲得合併對價的權利，由該股票持有人選擇現金或CNB普通股股票組成。由於每股對價固定為6.6729股招商銀行普通股，因此合併後發行的招商銀行普通股的市值將取決於招商銀行普通股的市場價格。這一市場價格可能與CNB普通股在宣佈合併之日、本委託書/招股説明書郵寄給阿克倫股東之日以及阿克倫特別大會之日的收盤價不同。因此，選擇接受股票對價的阿克倫股東不一定知道或能夠計算他們在合併完成後有權獲得的股票對價的價值。

合併後CNB普通股的市場價格可能會受到與目前影響CNB或阿克倫股票的因素不同的因素的影響。

CNB和Akron的業務不同，因此，合併後公司的經營業績和合並後公司普通股的市場價格可能會受到不同於目前影響CNB和Akron各自的獨立經營業績和普通股市場價格的因素的影響。有關CNB和Akron業務的討論，以及在CNB的情況下需要考慮的與這些業務相關的某些因素，請參見第28頁開始的有關這些公司的信息，以及本委託書/招股説明書中參考併入的文件，請參閲第88頁開始的第3頁，您可以在其中找到更多信息。

阿克倫股東可能會收到與他們選擇的不同形式的對價。

雖然每位阿克倫股東可以選擇在合併中獲得現金或CNB普通股，但合併完成時已發行的阿克倫普通股將不超過25%轉換為現金。因此，如果阿克倫股東選擇的現金超過合併協議的可用現金，他們的選擇將按比例允許合併完成時已發行的Akron普通股的75%轉換為CNB普通股。因此，您是否有能力根據您的選舉獲得現金，可能取決於其他Akron 股東的選舉。

如果合併的某些條件沒有得到滿足或放棄，或者合併協議被當事人按照合併協議的條款終止，合併協議可能無法完成。

合併協議受多個條件的約束，這些條件必須滿足才能完成合並。這些條件包括：

由三分之二的阿克倫股東批准合併協議；

收到所需的監管批准；

沒有禁止完成合並的命令；

本委託書/招股説明書所屬註冊書的有效性；

雙方陳述和保證的持續準確性，以及雙方履行其契諾和協議的情況；以及

雙方當事人收到各自税務顧問的法律意見。

此外，如果CNB 普通股在交易結束前一段時間的平均收盤價低於25.77美元，並且CNB普通股的表現比指定的同業集團指數低20%以上，阿克倫有權終止合併協議。然而，CNB將有權增加提供給 Akron股東的CNB普通股金額，在這種情況下不會發生終止。請參閲本委託書/招股説明書中題為合併協議終止的章節，從第75頁開始，瞭解合併協議在何種情況下可以終止的更完整的討論。

需要監管部門批准可能會推遲合併的完成日期，或者可能會降低合併帶來的好處。

在完成合並之前，必須獲得州和聯邦政府機構(包括FDIC和PADOBS)的各種批准或同意。滿足這些監管機構的任何要求都可能推遲合併的完成日期。此外，除其他事項外，政府機構可能會要求限制兩家公司的合併業務，包括資產剝離，作為獲得所需監管批准的條件。任何監管限制都可能削弱合併給CNB帶來的好處。如果作為授權或批准的一部分，政府機構對CNB或其子公司施加任何條款、條件或限制，而根據CNB的合理決定，該條款、條件或限制將禁止或實質性限制CNB對Akron或CNB的業務或資產的任何重要部分的所有權或運營，或將迫使CNB處置或持有Akron或CNB的資產的任何重要部分，則CNB無需完成合並。

如果合併沒有完成，阿克倫將在股東沒有實現預期收益的情況下產生鉅額費用。

阿克倫公司與本委託書/招股説明書中描述的交易發生了大量費用。如果合併沒有完成，Akron 預計將產生大約400,000.00美元的合併相關費用，不包括根據合併協議可能應支付給CNB的任何終止費。有關終止費用的討論，請參閲第76頁開始的本委託書/招股説明書中標題為協議/終止費用的章節。這些費用可能會對阿克倫的經營業績產生實質性的不利影響，因為它不會實現合併的預期好處。不能保證合併會完成。

阿克倫的董事和高管在合併中擁有財務利益，這些利益可能不同於阿克倫股東的利益，或者不同於阿克倫股東的利益，或者不同於阿克倫股東的利益。

在考慮本委託書聲明/招股説明書中包含的信息時，您應該知道，Akron的高管和董事在合併中擁有不同於Akron股東利益的財務利益，或者不同於Akron股東利益的財務利益。這些興趣包括以及其他內容：

根據某些和解協議獲得付款的權利；

對於合併前發生的作為或不作為，CNB在合併後繼續獲得賠償和責任保險的權利；以及

在阿克倫的一名高管或董事的情況下，CNB銀行顧問委員會的一個席位，以及此類服務的任何相關薪酬(如果適用)。

以小安東尼·J·德爾蒙特為例，他在CNB的BankOnBuffalo分部擔任市場主管。

在合併懸而未決期間，阿克倫將受到業務不確定性和合同限制的影響。

合併對員工、供應商和客户影響的不確定性可能會對阿克倫產生不利影響。這些不確定性可能會削弱阿克倫吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，直到

合併完成，可能會導致客户、供應商和其他與阿克倫打交道的人尋求改變與阿克倫的現有業務關係。在合併生效之前，阿克倫的員工留任和招聘可能尤其具有挑戰性，因為員工和潛在員工可能會對他們在合併後的公司中的未來角色感到不確定。

尋求合併和準備整合可能會給管理層和內部資源帶來重大負擔。任何重大的轉移管理層對正在進行的業務的注意力，以及在過渡和整合過程中遇到的任何困難，都可能影響Akron以及合併後的公司的財務業績。此外，合併協議要求Akron按照過去的慣例在正常業務過程中運營，並限制Akron在未經CNB事先書面同意的情況下，在合併生效時間或終止合併協議之前採取某些行動。該合併協議要求Akron在未經CNB事先書面同意的情況下在正常業務過程中運營，並限制Akron在合併生效或終止合併協議之前採取某些行動。這些限制可能會阻止阿克倫尋求合併完成前可能出現的有吸引力的商機。

合併協議中包含的終止費和招攬限制可能會阻礙其他公司嘗試收購阿克倫。

在合併完成之前，Akron不得與CNB以外的任何人徵集、發起、鼓勵或考慮任何可能導致合併或要約合併或其他業務合併交易的詢價或提案或提案。此外，阿克倫已同意在特定情況下向CNB支付250萬美元的終止費。這些條款可能會阻止其他公司試圖收購阿克倫，即使其他公司可能願意為阿克倫股東提供比CNB在合併中提供的更高的價值。支付終止費也可能對阿克倫的經營業績產生重大不利影響。

阿克倫從其財務顧問處獲得的公平意見不會反映公平意見發表之日之後的情況變化。

阿克倫與擬議合併相關的財務顧問Piper Sandler向Akron董事會口頭表達了其意見，該意見隨後於2019年12月18日以書面形式得到確認，大意是，截至該日期，基於並受制於其中所述的因素、資格和假設，從財務角度來看，合併協議中規定的合併對價對Akron普通股持有人是公平的。由於阿克倫目前預計不會要求派珀·桑德勒(Piper Sandler)更新其意見，該意見將不會從合併完成時的財務角度解決合併考慮的公平性。因此，本意見不反映意見發表之日後可能發生或已經發生的變化，包括CNB或Akron的運營和前景的變化、一般市場和經濟狀況的變化或可能超出CNB和Akron控制範圍的監管或其他因素。任何此類變化，或該意見所依據的其他因素的變化，都可能對CNB或AKRON的相對值產生實質性的改變或影響。

CNB可能無法實現合併的預期收益。

合併的成功將取決於CNB是否有能力實現預期的成本節約，以及以不會實質性破壞Akron現有客户關係或導致任何客户流失導致收入減少的方式合併CNB和Akron的業務。合併的成功還取決於員工、系統、操作程序和信息技術的整合，以及關鍵員工的留住。此外，合併的成功在一定程度上取決於阿克倫客户在交易完成後選擇繼續與合併後的公司保持關係，儘管阿克倫特許經營權將不再為當地所有。如果CNB不能成功實現其目標，或者如果 Akron客户選擇不繼續與合併後的公司保持關係，合併的預期好處可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。

CNB和Akron已經運營，並將繼續獨立運營，直到合併完成。整合過程可能會導致關鍵員工流失、Akron正在進行的業務中斷或標準、控制程序和政策不一致，從而對CNB維持與客户和員工的關係或實現合併預期收益的能力產生不利影響。

與合併相關的意外成本可能會降低CNB未來的每股收益。

CNB認為，它已合理估計了整合CNB和Akron業務的可能成本，以及作為合併公司運營的增量成本。然而，意外的交易成本(如税費或專業費用)或意外的未來運營費用(如人員成本增加或税收增加)，以及其他類型的意外不利發展，可能會對合並後公司的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。如果發生意想不到的成本，合併可能會對合並後公司的每股收益產生稀釋效應。換句話説，如果合併完成，CNB普通股的每股收益可能會低於合併沒有完成的情況。

合併完成後，Akron股東將成為CNB股東，並將擁有不同的權利，這些權利可能不如他們目前的權利有利。

合併完成後，阿克倫股東將成為CNB股東。Akron的組織證書和章程與CNB的公司章程和章程的差異將導致成為CNB股東的Akron股東的權利發生變化。有關更多信息，請參閲本文件第79頁開始的股東權利比較。

合併後，阿克倫和CNB股東的所有權和投票權都將減少，對合並後組織管理層的影響力也將降低。

阿克倫股東目前在阿克倫董事會選舉和影響阿克倫的各種其他事項上有投票權。合併後，每位Akron股東將持有合併後組織的百分比所有權，該百分比遠小於該股東目前對Akron的所有權百分比。預計阿克倫公司的前股東作為一個集團將在合併後立即獲得不到CNB普通股流通股約9%的股份。正因為如此，阿克倫的股東對CNB管理層和政策的影響力將大大低於他們現在對阿克倫管理層和政策的影響力。此外，CNB的股東對CNB管理層和政策的影響力將小於他們現在對CNB管理層和政策的影響力。

合併給阿克倫股東帶來的税收後果將取決於收到的合併對價。

合併的目的是為了符合美國聯邦所得税的目的，即符合《守則》第368(A)條所指的重組。因此，對於美國聯邦所得税而言，由於合併的結果，預計阿克倫普通股的美國持有者一般只會確認不超過作為合併對價部分收到的現金(如果有的話)的收益(而不是虧損)，如果該持有者收到的全部對價是現金，或者是相對於作為CNB普通股零碎股票收到的任何現金，則會確認收益或虧損。

下表列出了選定的CNB在指定期間和日期的綜合歷史財務和其他數據。這些信息部分來源於CNB的經審計的綜合財務報表及其附註，並應與其一併閲讀，在本委託書/招股説明書的其他地方引用作為參考。和截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月的信息未經審計。然而，CNB管理層認為，已經進行了所有調整，包括公平展示未經審計期間的運營結果所需的正常經常性調整。下面提供的截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月的精選運營數據不一定代表未來時期可能預期的結果。


	截至9個月 9月30日，						截至十二月三十一日止的年度，
(千美元，每股數據除外)	2019			2018			2018			2017			2016			2015			2014
利息和股息收入：
貸款包括手續費	$	103,284		$	85,817		$	118,193		$	97,005		$	81,209		$	71,814		$	69,512
證券：
應税		9,226			6,862			9,921			8,165			9,134			10,977			13,257
免税		1,843			2,054			2,739			2,983			3,390			3,778			3,713
分紅		767			793			1,017			721			582			609			400

利息和股息收入合計		115,120			95,526			131,870			108,874			94,315			87,178			86,882

利息支出：
存款		21,586			11,423			17,228			9,312			8,470			8,498			8,300
借入資金		4,101			4,426			5,856			4,021			2,981			3,222			3,241
附屬債券		2,980			2,873			3,866			4,032			1,577			751			746

利息支出總額		28,667			18,722			26,950			17,365			13,028			12,471			12,287

淨利息收入		86,453			76,804			104,920			91,509			81,287			74,707			74,595
貸款損失準備金		5,212			4,631			6,072			6,655			4,149			2,560			3,840

計提貸款損失撥備後的淨利息收入		81,241			72,173			98,848			84,854			77,138			72,147			70,755
非利息收入		19,221			16,290			20,723			21,435			17,691			17,094			16,489
非利息支出		64,603			59,336			79,342			70,037			67,118			58,752			54,856

所得税前收入		35,859			29,127			40,229			36,252			27,711			30,489			32,388
所得税費用		6,262			4,353			6,510			12,392			7,171			8,292			9,314

淨收入	$	29,597		$	24,774		$	33,719		$	23,860		$	20,540		$	22,197		$	23,074

每股數據：
基本信息	$	1.94		$	1.62		$	2.21		$	1.57		$	1.42		$	1.54		$	1.60
完全		1.94			1.62			2.21			1.57			1.42			1.54			1.60
宣佈的股息		0.51			0.50			0.67			0.66			0.66			0.66			0.66
期末每股賬面價值		19.55			16.64		$	17.28		$	15.98			14.64			14.01			13.09
在期末：
總資產	$	3,541,170		$	3,129,313		$	3,221,521		$	2,768,773		$	2,573,821		$	2,285,136		$	2,189,213
有價證券		538,955			531,221			524,649			416,859			500,693			550,619			690,225
貸款，扣除不勞而獲的貼現後的淨額		2,749,502			2,386,955			2,474,557			2,145,959			1,873,536			1,577,798			1,355,289
貸款損失撥備		20,207			22,510			19,704			19,693			16,330			16,737			17,373
存款		2,875,595			2,522,379			2,610,786			2,167,815			2,017,522			1,815,053			1,847,079
FHLB和其他借款		248,101			252,422			245,117			257,359			237,004			220,515			111,695
次級債券		70,620			70,620			70,620			70,620			70,620			20,620			20,620
股東權益		297,033			254,376			262,830			243,910			211,784			201,913			188,548
密鑰比率：
平均資產回報率		1.18	%		1.12	%		1.12	%		0.89	%		0.85	%		0.99	%		1.07	%
平均股本回報率		14.14	%		13.35	%		13.46	%		9.97	%		9.69	%		11.23	%		12.76	%
貸存比		95.62	%		94.63	%		94.78	%		98.99	%		92.86	%		86.93	%		73.37	%
股息支付率		26.2	%		30.9	%		30.36	%		42.31	%		46.48	%		42.87	%		41.26	%
平均股本與平均資產比率		8.39	%		8.42	%		8.33	%		8.93	%		8.76	%		8.86	%		8.37	%

下表列出了阿克倫在所示時期和日期的選定綜合歷史、財務和其他數據。截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月及截至2018年9月30日的信息未經審計。然而，阿克倫管理層認為，所有調整都已完成，包括為公平列報未經審計期間的運營結果所需的正常經常性調整。下面提供的截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月的精選運營數據不一定代表未來的預期結果。


	截至9個月 9月30日，						截至十二月三十一日止的年度，
(千美元，每股數據除外)	2019			2018			2018			2017			2016			2015			2014
利息和股息收入：
貸款包括手續費	$	11,679		$	10,118		$	13,728		$	11,869		$	10,556		$	10,214		$	9,559
銀行存款		174			52			77			72			19			10			11
出售的聯邦基金
證券：
應税		676			501			719			520			417			396			442
免税		207			314			393			561			672			756			812

證券的利息和股息
利息和股息收入合計		12,736			10,985			14,917			13,022			11,664			11,376			10,824

利息支出：
存款		2,094			926			1,443			834			688			682			682
借入資金		194			168			252			89			45			41			27

利息支出總額		2,288			1,094			1,695			923			733			723			709

淨利息收入		10,448			9,891			13,222			12,099			10,931			10,653			10,115
貸款損失準備金		270			270			360			570			750			1,740			620

計提貸款損失撥備後的淨利息收入		10,178			9,621			12,862			11,529			10,181			8,913			9,495
非利息收入		2,231			1,296			1,660			1,440			1,592			1,894			1,943
非利息支出		7,576			7,111			9,627			9,091			8,854			8,747			8,291

所得税前收入		4,833			3,806			4,895			3,878			2,919			2,060			3,147
所得税費用		982			915			1,126			(729	)		830			469			992

淨收入	$	3,851		$	2,891		$	3,769		$	4,607		$	2,089		$	1,591		$	2,155

每股數據：
基本信息	$	12.84		$	9.64		$	12.56		$	15.36		$	6.96		$	5.30		$	7.18
完全		12.84		$	9.64		$	12.56		$	15.36		$	6.96		$	5.30		$	7.18
宣佈的股息		2.10			2.10			3.10			2.10			2.70			2.60			3.00
期末每股賬面價值		128.06			116.19		$	116.54		$	108.79			93.90			90.61			88.72
在期末：
總資產	$	388,877		$	338,962		$	349,552		$	321,286		$	298,229		$	273,532		$	268,150
有價證券		38,721			37,833			38,284			40,313			41,768			44,734			49,089
貸款，扣除不勞而獲的貼現後的淨額		313,389			279,311			291,380			261,306			241,643			215,656			205,541
貸款損失撥備		5,858			5,466			5,551			5,712			4,862			5,020			4,606
存款		339,733			288,703			299,093			277,704			256,852			239,889			229,788
FHLB和其他借款		8,179			13,094			13,399			8,759			10,350			3,725			8,525
次級債券
股東權益		38,419			34,858			34,961			32,637			28,169			27,184			26,617
密鑰比率：
平均資產回報率		1.39	%		1.17	%		1.13	%		1.47	%		0.73	%		0.58	%		0.83	%
平均股本回報率		13.92	%		11.45	%		11.09	%		15.76	%		7.53	%		5.88	%		8.28	%
貸存比		92.25	%		96.75	%		97.42	%		94.10	%		94.08	%		89.90	%		89.45	%
股息支付率		16.36	%		21.79	%		24.67	%		13.67	%		38.77	%		49.03	%		41.76	%
平均股本與平均資產比率		10.02	%		10.22	%		10.17	%		9.34	%		9.75	%		9.88	%		10.01	%

CNB普通股在納斯達克全球精選市場上市交易，代碼為CCNE。Akron不在交易所上市。AKRON普通股在粉色公開市場上報價，代碼為DEK BARK。雖然AKRON普通股在Pink Open Markets上報價，但Pink Open Markets上的交易市場缺乏深度、流動性和秩序，無法維持流動性市場。Pink Open Markets價格是反映交易商間價格的報價，沒有零售加價、降價或佣金，可能不代表實際交易。

下表列出了CNB在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)上報告的CNB各日曆季度的高和低每股銷售價格，以及阿克倫(Akron)在粉色公開市場(Pink Open Markets)上對阿克倫普通股的報價的高和低出價信息。此外，該表還列出了CNB和Akron就其普通股宣佈的每股季度現金股息。在本委託書/招股説明書日期前最後一個實際可行的交易日，有已發行的CNB普通股和已發行的Akron普通股。截至2019年12月31日，CNB和Akron分別約有4032名和155名股東登記在冊。這樣的股東數量並不反映個人或機構投資者通過銀行、經紀公司和其他機構以被提名者的名義持有股票的數量。


	CNB						阿克倫
截至的日曆季度期間：	高		低		分紅聲明		高		低		分紅聲明
2019
2019年3月31日	$	29.16	$	22.87	$	0.17	$	212.50		212.50	$	0.70
2019年6月30日	$	30.05	$	24.40	$	0.17	$	185.00		185.00	$	0.70
2019年9月30日	$	30.54	$	25.22	$	0.17	$	250.00		176.00	$	0.70
2019年12月31日	$	33.78	$	27.38	$	0.17	$	263.00		177.00	$	0.70
2018
2018年3月31日	$	31.46	$	25.25	$	0.165	$	70.00	$	70.00	$	0.70
2018年6月30日	$	32.86	$	28.00	$	0.165	$	70.00	$	70.00	$	0.70
2018年9月30日	$	32.41	$	28.41	$	0.17	$	70.00	$	70.00	$	0.70
2018年12月31日	$	29.48	$	21.43	$	0.17	$	212.50		210.00	$	1.00
2017
2017年3月31日	$	27.00	$	22.55	$	0.165	$	70.00	$	70.00	$	0.70
(2017年6月30日)	$	26.07	$	20.91	$	0.165	$	70.00	$	70.00	$	0.40
2017年9月30日	$	27.68	$	23.50	$	0.165	$	70.00	$	70.00	$	0.50
2017年12月31日	$	29.76	$	25.92	$	0.165	$	70.00	$	70.00	$	0.50

下表顯示了在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)和粉色公開市場(Pink Open Markets)分別於2019年12月17日(即公開宣佈擬議合併的前一個完整交易日)和 (本委託書/招股説明書日期之前的最後一個實際可行的交易日)報道的CNB股票的最後一次出售價格和阿克倫普通股的最後一次報告的出價。在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)和粉色公開市場(Pink Open Markets)上分別報告了2019年12月17日和。下表還列出瞭如果合併在上述日期完成，阿克倫股東將從每股阿克倫普通股中獲得的CNB普通股的每股等值價值：


	CNB通用庫存		阿克倫公用事業庫存		等價值每股阿克倫常見庫存⁽¹⁾
2019年12月17日	$	33.07	$	177.00	$	220.67
, 2020	$		$		$

(1)	計算方法是將截至指定日期的招商銀行普通股收盤價乘以6.6729的兑換率。

合併完成後，將發行的CNB普通股以換取阿克倫普通股的市值將在阿克倫特別會議召開時不得而知。以上表格僅顯示歷史比較。由於CNB普通股和阿克倫普通股的市場價格在合併前可能會波動，這些比較可能不會為阿克倫股東決定是否批准合併協議提供有意義的信息。鼓勵Akron股東獲取CNB普通股和Akron普通股的當前市場報價，並仔細審閲本委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本委託書/招股説明書中的其他信息。請從第88頁開始查看您可以找到更多信息的位置。

CNB普通股持有人在CNB董事會宣佈從法定盈餘或淨利潤中獲得股息。合併完成後，經CNB董事會批准和宣佈，CNB預計將繼續按照過去的慣例支付季度現金股息。目前CNB普通股每股的年化分配率為每股0.68美元。然而，CNB的派息受到眾多因素的影響，不能保證CNB在合併完成後會派發股息，也不能保證未來不會減少股息。

合併協議允許阿克倫公司繼續定期支付季度現金股息，其記錄和支付日期與合併完成前的過去做法一致。

本委託書/招股説明書(包括本委託書/招股説明書中包含的信息或通過引用併入本委託書/招股説明書)可能包含符合1995年私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於關於CNB和阿克倫合併的好處的陳述，包括未來的財務和經營業績和業績；關於CNB和Akron對未來運營、產品和服務的計劃、目標、預期和意圖的陳述；以及通過以下詞語識別的其他陳述： DESPECTIONS、DEPRECTIONS、YOW INTEATES、YAY PLANDS、YONE、YAPEST、YESTIMATION、YWILE、YOO、MAY等。這些前瞻性陳述基於CNB和Akron管理層目前的信念和預期，固有地受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多很難預測，通常不在CNB和Akron的控制範圍之內。此外，這些前瞻性陳述受到有關未來業務戰略和決策的假設的影響，這些假設可能會發生變化。實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的預期結果大不相同。

除其他因素外，以下因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期大不相同：

當事人未及時或完全滿足合併協議中的結束條件；

阿克倫股東未批准合併協議；

未能獲得政府對合並的批准或在與合併的監管批准相關的中施加不利的監管條件；

由於擬議合併的公告和懸而未決而對雙方業務造成的中斷；

擬議合併後與業務整合相關的成本或困難；

交易的預期收益、成本節約和任何其他節省可能未完全實現或可能需要比預期更長的時間實現的風險；

一般商業、行業或經濟狀況或競爭的變化；

管理或影響金融控股公司及其子公司的任何適用法律、規則、法規、政策、指導方針或做法的變化，或税務或會計原則或其他方面的變化；

資本和金融市場的不利變化或狀況；

利率或信貸可獲得性的變化；

無法實現預期的成本節約或實現與擬議合併相關的其他預期收益；

貸款和投資組合的質量或構成發生變化；

貸款損失準備金是否充足以及貸款違約率和沖銷率的變化；

競爭加劇及其對定價、支出、第三方關係和收入的影響；

流失部分骨幹人員；

與大客户保持持續關係；

存款流失，需要增加借款來為貸款和投資提供資金；

日新月異的技術；

其他可能導致CNB和Akron的結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的因素可以在本委託書/招股説明書第18頁開始的題為風險因素的委託書/招股説明書部分和CNB向SEC提交的文件中找到，包括CNB截至2018年12月31日的財年的Form 10-K年度報告。

告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本委託書/招股説明書的日期或本委託書/招股説明書中通過引用併入的任何文件的日期。關於合併或本委託書/招股説明書中涉及的其他事項的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，歸因於CNB或Akron或代表其行事的任何人，其全部內容均受本節中包含或提及的警示聲明的明確限定。除非適用法律或法規要求，CNB和Akron沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本委託書/招股説明書發佈之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。在適用法律或法規要求的範圍內，CNB和Akron沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本委託書/招股説明書發佈之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生

CNB金融公司(簡稱CNB)是一家銀行控股公司和金融控股公司，根據1956年修訂的《銀行控股公司法》註冊。它於1983年根據賓夕法尼亞州聯邦法律註冊成立，目的是從事金融控股公司的業務。1984年4月26日，CNB收購了縣國民銀行的全部流通股，這是一家全國性的銀行特許機構。2006年12月，縣國民銀行更名為CNB銀行，成為賓夕法尼亞州特許的州立銀行，受賓夕法尼亞州銀行部和聯邦存款保險公司監管。

除了CNB銀行，CNB還有另外四家子公司。CNB證券公司在特拉華州註冊成立，目前保持着對債務和股權證券的投資。CNB保險代理公司成立於賓夕法尼亞州，提供非專有年金和其他保險產品的銷售。CNB Risk Management，Inc.是一家總部位於特拉華州的專屬自保保險公司，為CNB及其子公司的運營提供特定的風險保險，這些風險目前在當今的保險市場上可能無法獲得或在經濟上可行。假日在賓夕法尼亞州註冊成立的金融服務公司向風險特徵較高的借款人提供小額無擔保貸款和擔保貸款，主要以汽車和設備為抵押。

CNB銀行

CNB銀行旗下的BankOnBuffalo於2016年11月開始運營，在紐約布法羅開設了一個貸款生產辦事處。

CNB銀行是一家提供全方位服務的銀行，為個人、企業、政府和機構客户提供全方位的銀行活動和服務。這些活動和服務主要包括支票、儲蓄和定期存款賬户；房地產、商業、工業、住宅和消費貸款；以及各種其他專業金融服務。CNB銀行的私人客户解決方案部門提供全方位的客户服務，包括私人銀行業務以及財富和資產管理。

截至2019年9月30日，CNB擁有35億美元的資產、29億美元的存款和2.97億美元的股東權益。

CNB的主要執行辦事處位於賓夕法尼亞州克利爾菲爾德郵編：16830，郵政信箱42，南第二街1號，電話號碼是(8147659621)，網址是：www.bancnb.com.CNB網站中包含的信息不構成本委託書/招股説明書的一部分。


實益擁有人姓名或名稱	股份數量普通股有益的擁有		百分比普通股有益的擁有
董事：
斯蒂芬·福雷斯特爾		7,935		2.65	%
E.Peter Forrestel，II		23,195		7.73	%
蒂莫西·M·克里南		50		*
小安東尼·J·德爾蒙特(1)		115		*
理查德·E·福里斯特爾(Richard E.Forrestel，Jr.)		15,343		5.11	%
艾倫·C·福斯		1,000		*
小查爾斯·E·開普勒(Charles E.Keppler，Jr.)		9,765		3.26	%
布萊恩·T·佩裏		50		*
阿梅拉·F·皮耶羅蒂		30		*
彼得·L·蘭德爾(Peter L.Randall)		325		*
愛德華·F·斯賓克		5,565		1.86
邁克爾·T·懷廷		100		*
行政人員：
約瑟夫·M·翁德斯科		0		*
斯蒂芬·穆萊		0		*
米歇爾·L·馬洛尼		0		*
理查德·J·約翰遜		0		*
克里斯汀·K·斯塔克		0		*
所有董事和高級管理人員作為一個整體		63,473		21.16	%

其他股東：
尤金·P·福雷斯特爾家族信託基金#3		32,550		10.85	%
CEDE&Co(2)(3)		24,552		8.18	%

不到1%

(1)

也是一名執行主任。

(2)	賽德公司是這項記錄的保持者。阿克倫無法確定這些普通股的實益所有權，但8923股除外，託馬斯·斯賓克是其中的實益所有人。

(3)	不包括小理查德·E·福雷斯特爾(Richard E.Forrestel，Jr.)實益擁有的15,343股普通股。以CEDE&Co.名義持有的695股普通股，由E.Peter Forrestel實益擁有的695股普通股，II以CEDE&Co.名義持有。

只有在2020年記錄日期收盤時持有阿克倫普通股記錄的持有者才有權通知阿克倫特別會議並在其特別會議上投票。截至記錄日期，已發行的阿克倫普通股有股，由股東登記持有。每位阿克倫普通股持有者有權就截至記錄日期所擁有的每股阿克倫普通股享有一票投票權。

應任何有權在特別大會上投票的阿克倫股東的要求，有權在特別大會上投票的股東名單將在特別會議上供審查。

法定人數；需要投票

阿克倫股東的法定人數是召開有效會議所必需的。如果有權投票的阿克倫普通股的流通股總數中至少有多數人親自或委派代表出席特別會議，則將存在法定人數。阿克倫將在確定出席特別會議的股份數量時包括標記為棄權的委託書和經紀人的非投票權。

截至記錄日期，阿克倫及其關聯公司的董事和高管合計擁有股阿克倫普通股，約佔阿克倫流通股的%。阿克倫的每一位董事都與CNB達成了一項投票協議，要求他們每人投票表決該董事擁有的所有阿克倫普通股，贊成批准合併協議。截至記錄日期，這些董事持有阿克倫普通股，約佔已發行的阿克倫普通股股的%。

在考慮阿克倫董事會關於您投票支持批准合併協議的建議時，您應該知道，阿克倫的高管和董事在合併中擁有的財務利益可能與阿克倫股東的利益不同，或者不同於阿克倫股東的利益。？請參閲第52頁開始的合併中Akron董事和高管的權益。

委託書的投票

如果您是阿克倫股東，阿克倫董事會要求您退還本文檔附帶的代理卡，以便在阿克倫特別會議上使用。請填寫委託書，註明日期並簽名，並立即將其裝在隨附的郵資已付信封中退回。

在特別大會前收到且在特別大會投票前未被撤銷的所有正式簽署的委託書將根據委託書上的指示在特別大會上投票表決，如果沒有給出指示，股份將投票通過合併協議，並在必要時推遲特別會議以徵集額外的委託書。

如果您對合並、其他會議事項或本委託書/招股説明書有任何疑問，或需要協助投票表決您的股票，請通過下列地址或電話與Akron聯繫：

阿克倫銀行

郵政信箱358號

紐約州阿克倫，郵編：14001

注意：傑西卡·布蘭迪(Jessica Brandi)

(716) 542-5401

如果您以街道名義持有您的阿克倫普通股，意思是以銀行、經紀人或其他記錄保持者的名義持有您的阿克倫普通股，您必須指示您的Akron普通股的記錄持有人如何投票您的股票，或者從記錄持有人那裏獲得代表在特別會議上親自投票您的股票。

如果您未能正確提交委託卡或指示您的經紀人、銀行或其他被指定人投票您持有的阿克倫普通股，並且您沒有出席特別會議並親自投票，您的股票將不會被投票。這將與投票反對批准合併協議具有相同的效果。

如何撤銷您的委託書

如果您是阿克倫股東，您可以在特別會議投票表決您的委託書之前，隨時採取以下任何操作來撤銷您的委託書：

向阿克倫祕書遞交書面通知，註明日期晚於您委託卡的日期，聲明您撤銷您的委託書；

如果您是阿克倫股東，並計劃參加阿克倫特別會議並希望親自投票，您將在特別會議上獲得投票權。但是，請注意，如果您的股票由經紀人、銀行或其他代名人登記持有，並且您希望在特別會議上投票，您必須獲得經紀人、銀行或其他代名人的委託書才能投票您的股票。

無論您是否計劃參加特別會議，阿克倫要求您儘快填寫、簽名、註明日期並將隨附的代理卡裝在已付郵資的信封內寄回。這不會阻止您親自在特別會議上投票，但可以保證，如果您不能出席，您的投票將被計算在內。

棄權和中間人不投贊成票

只有投票贊成批准合併協議的股份，包括由正確簽署的不包含投票指令的委託書代表的股份，才會被計算為批准合併協議的投票和批准休會提議的投票。？

在未經客户明確指示的情況下，以街頭名義為客户持有阿克倫普通股股票的經紀人不得對客户的股票行使投票權，以執行本文檔中提出的行動。經紀人提交的不行使投票權的代理被稱為經紀人非投票權。如果您的經紀人以街頭名義持有您的AKRON股票，您的經紀人只有在您填寫經紀人隨本文件發送給您的投票人指導表以提供如何投票的説明的情況下，才會投票給您的股票。

因此，請在隨附的委託書上註明並寄回您的選票，或填寫投票人指導表， (如果適用)。

在確定出席特別會議的法定人數時，將包括棄權票和經紀人反對票。棄權票和經紀人反對票將與投票反對批准合併協議的提案具有相同的效果，但不會對其他提案產生影響。

委託書徵集

如果您是阿克倫股東，隨函附上的委託書是由阿克倫董事會並代表其徵求的。阿克倫將支付徵集將在特別會議上投票的委託書的費用，但CNB已同意支付除律師和會計師以外的準備、打印、歸檔和郵寄本文件的費用

發生費用的一方將支付的費用。委託書和其他徵集材料原始郵寄後，阿克倫及其代理人也可以通過郵寄、電話、傳真或親自徵集委託書。阿克倫的董事、高級管理人員或其他員工將不會因進行這些徵集而獲得額外的補償。AKRON打算補償持有AKRON普通股而非實益持有者(例如經紀人、託管人、被指定人和受託人)在將委託書和其他徵集材料的副本轉發給他們所代表的人並請求授權其行使委託書時的合理費用。

本委託書/招股説明書和代理卡將於2020年左右首次發送給阿克倫股東。

股票憑證

如果您是阿克倫股東，您不應發送任何代表阿克倫普通股的證書。合併完成後，您將收到代表阿克倫普通股的證書交換的單獨説明。

批准特別會議休會的提案

阿克倫還提交了一份提案，以供特別會議審議，授權指定的代理人在特別會議期間沒有足夠的票數批准合併協議的情況下，批准特別會議的一次或多次休會。儘管出席特別會議的人數可能達到法定人數，但到特別會議召開時，阿克倫可能還沒有獲得足夠的票數來批准合併協議。在這種情況下，阿克倫將需要休會，以徵集更多的委託書。休會建議只涉及為徵集額外代表以取得批准合併協議所需的股東批准而將特別大會延期。如果特別會議延期，阿克倫不需要就延期的時間和地點發出通知，除非董事會確定了新的特別會議記錄日期。

批准特別會議一次或多次休會的提案需要親自或委派代表出席並有權對提案進行表決的多數人投贊成票。AKRON董事會在AKRON章程和紐約州法律規定的範圍內保留完全權力，可以出於任何其他目的將特別會議延期，或在召開特別會議之前推遲特別會議，而無需任何AKRON股東的同意。

以下討論包含有關合並的重要信息。本次討論受作為本委託書/招股説明書附件的合併協議和財務顧問意見的約束，全文僅供參考。我們敦促您仔細閲讀整個委託書/招股説明書，包括合併協議和作為本委託書/招股説明書附件所附的Akron財務顧問意見，以便更全面地瞭解合併。

一般信息

2019年12月18日，中國建設銀行、中國建設銀行和阿克倫銀行董事會分別批准了合併協議。合併協議規定，CNB通過將Akron與CNB銀行合併並併入CNB銀行來收購Akron，CNB銀行是尚存的實體。

合併完成後，阿克倫普通股(阿克倫或CNB持有的股票除外)的持有者將有權選擇以每股已發行和已發行的阿克倫普通股換取(I)215.00美元現金(無息)或 (Ii)6.6729股CNB普通股，符合本文所述和合並協議中規定的按比例分配條款。

-有關管理合並的法律文件的更多詳細信息，請參閲從第60頁開始的合併協議，包括有關合並條件以及終止或修改合併協議的條款的信息。

合併的背景

為了更好地瞭解和應對社區銀行的當前和未來環境，特別是阿克倫當前和未來的機遇，並規劃未來，阿克倫董事會定期諮詢金融和銀行業顧問。在2017年11月15日的阿克倫董事會會議上，阿克倫董事會邀請Piper Sandler的代表與阿克倫董事會討論社區銀行業和資本市場的狀況，並根據具有挑戰性的商業環境，為阿克倫提出增加股東價值的戰略選擇。Piper Sandler在向Akron董事會和Akron管理團隊介紹時討論了(I)以美元發行Akron普通股以實現未來的顯著增長，(Ii)對公開股權交易的私募投資，(Iii)配股，以及(Iv)與類似或更大規模的金融機構的合併或其他類似交易。Piper Sandler的演講概述了每種戰略選擇及其相對優勢和劣勢。

在2017年和2018年對阿克倫可用的戰略選擇進行了廣泛的討論和考慮之後，阿克倫董事會決定要求派珀·桑德勒探索與規模類似或更大的金融機構合併或進行其他類似交易的可能性。2019年9月，阿克倫董事會授權阿克倫管理層聘請派珀·桑德勒(Piper Sandler)作為獨立財務顧問，協助阿克倫聯繫可能的業務合併。與此次合作相關的是，派珀·桑德勒根據它們的相對規模、距離阿克倫市場的地理位置以及派珀·桑德勒對此類市場銀行業的瞭解，確定了13家金融機構。派珀·桑德勒協助阿克倫董事會準備了一份關於阿克倫的機密信息備忘錄(CIM)，該備忘錄已提交給簽署保密協議的10家金融機構。每個保密協議都包含慣例保密條款和停頓條款，禁止此類金融機構從事某些類型的行動，包括在未經Akron事先書面同意的情況下對Akron提出收購建議。Piper Sander在2019年9月下旬收到了收到CIMS(包括CNB)的十家金融機構中的五家的意向書。

2019年10月16日，阿克倫董事會召開了例行會議，霍奇森·羅斯(Hodgson Russ)和派珀·桑德勒(Piper Sandler)的代表出席了會議。在這次會議期間，阿克倫董事會討論了

CNB的要約設想，CNB將以每股215.00美元的價格收購Akron的100%普通股流通股(總對價約為6,450萬美元，相當於截至2019年9月30日有形賬面價值的168%的市場溢價)，其中至少75%的對價將以CNB普通股的形式支付給Akron的股東。基於當時阿克倫股息的預計年化現金股息表明，預計阿克倫股東的預期股息將增加60%。除其他事項外，意向書還規定將Akron合併為CNB銀行，CNB銀行是尚存的實體，任命Akron的一名代表進入CNB銀行的當地顧問委員會，並將Akron作為CNB銀行 BankOnBuffalo部門的一部分運營。

第二家金融機構(本文中稱為B公司)的要約規定以每股213.00美元的價格收購阿克倫公司已發行普通股的100%(總代價約為6,390萬美元，相當於截至2019年9月30日有形賬面價值的166%的市場溢價)，其中70-80%的對價以B公司普通股的形式支付給Akron的股東。意向書顯示，Akron將併入B公司，並將任命多名Akron董事會成員中的一名進入B公司董事會。

第三個要約來自金融機構，此處指的是C公司，C公司將以每股213.00美元的價格收購阿克倫100%的普通股流通股(總代價約為6,390萬美元，相當於截至2019年9月30日有形賬面價值的166%的市場溢價)，其中至少65%的對價以C公司普通股的形式支付給Akron的股東。根據擬議的交易結構，Akron 將作為全資銀行子公司併入C公司，Akron的代表將被任命為C公司董事會的兩個席位。

2019年11月20日，阿克倫董事會召開例行會議，派珀·桑德勒的代表出席。在這次會議期間，阿克倫董事會與派珀·桑德勒公司的代表討論了CNB、B公司和C公司提供的非約束性利益指示。討論後，阿克倫董事會得出結論，根據提供的信息，CNB的提議比B公司的提議和C公司的提議更具吸引力，因為除了其他原因外，CNB的提議為阿克倫的股東提供了更大的對價，併為後來成為股東的阿克倫股東提供了潛在的更好的未來前景。派珀·桑德勒的代表通知阿克倫董事會，他們相信CNB 提案的條款從財務角度對阿克倫股東是公平的，派珀·桑德勒將能夠就擬議中的合併發表公平意見。在討論結束時，阿克倫董事會授權管理層簽署CNB非約束性利益指示。

在阿克倫總裁兼首席執行官小安東尼·J·德爾蒙特(Anthony J.Delmonte，Jr.)與CNB總裁兼首席執行官小約瑟夫·B·鮑爾(Joseph B.Bower，Jr.)和CNB執行副總裁兼首席財務官蒂託·L·利馬(Tito L.Lima)就這些修訂以及CNB同意非約束性意向修訂草案進行討論後，阿克倫接受了CNB的非約束性利益指示，並向阿克倫及其代表提供了訪問包含盡職調查的安全虛擬數據室的權限

此後，在整個談判過程中，CNB和CNB的代表繼續對Akron的業務、財務和運營進行盡職調查。CNB就盡職調查材料提出了補充要求，締約方代表就盡職調查過程中提出的問題進行了多次討論。

2019年12月1日，Hogan Lovells 將合併協議初稿分發給Akron的法律顧問Hodgson Russ，LLP或Hodgson Russ。擬議草案考慮將阿克倫與CNB銀行合併，並併入CNB銀行，CNB銀行在合併後倖存下來。合併協議草案規定，除其他事項外，慣例的無店鋪和受託退出條款以及阿克倫在某些情況下應支付的終止費相當於2,750,000美元。

2019年12月9日，Hogan Lovells向Akron的顧問發送了投票協議的初稿，根據該協議，Akron的某些董事將同意投票他們在Akron普通股中的股份，支持擬議的合併以及包括僱傭和和解協議在內的某些其他附屬文件。

同樣在2019年12月9日，阿克倫的代表對CNB和 CNB銀行進行了現場逆向盡職調查。作為審查的一部分，Akron審查了Akron要求的CNB和CNB銀行的各種文件，並與CNB管理層會面，討論CNB的業務、運營結果和前景。阿克倫還審查了CNB之前提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的公開文件，並討論了CNB與其銀行監管機構的關係。

2019年12月10日，霍奇森·羅斯向霍根·洛弗爾斯遞交了一份合併協議修訂草案。修訂草案規定，除其他事項外，Akron應支付的終止費相當於2,000,000美元。

2019年12月11日，Hogan Lovells向Hodgson Russ分發了合併協議修訂草案。修訂草案規定，除其他事項外，阿克倫公司應支付的終止費為2750000美元。

2019年12月15日，阿克倫總裁兼首席執行官小安東尼·J·德爾蒙特(Anthony J.Delmonte，Jr.)和阿克倫董事會主席斯蒂芬·福雷斯塔(Stephen Forrestal)與鮑爾和利馬先生通了電話，霍奇森·拉斯(Hodgson Russ)、霍根·洛弗爾斯(Hogan Lovells)、派珀·桑德勒(Piper Sandler)出席和格里芬金融(Griffin Financial)的代表通過電話出席了會議。在這次會議期間，雙方討論了有關監管部門批准合併的事宜。

2019年12月17日，Hodgson Russ向Hogan Lovells分發了合併協議修訂草案。修訂草案規定，除其他事項外，Akron應支付的終止費相當於2500,000美元，如果合併協議因未能獲得合併所需的所有監管批准而終止，CNB應支付的終止費相當於2,000,000美元。

2019年12月17日晚些時候，鮑爾和德爾蒙特通了電話，討論合併協議的條款。在這次會議上，鮑爾先生和德爾蒙特先生同意CNB支付的終止費金額為125萬美元，阿克倫公司支付的終止費金額為250萬美元。

同樣在2019年12月17日，Hogan Lovells向Hodgson Russ分發了一份合併協議修訂草案。修訂草案反映了鮑爾先生和德爾蒙特公司同意的合併協議的條款。

2019年12月18日，阿克倫董事會召開了例行會議，派珀·桑德勒(Piper Sandler)和霍奇森·羅斯(Hodgson Russ)的代表出席了會議，以審查和考慮與CNB的擬議合併。合併協議副本和相關材料已在會議之前分發給阿克倫董事會成員。在會上，阿克倫高級管理層成員與派珀·桑德勒(Piper Sandler)和霍奇森·羅斯(Hodgson Russ)的代表一起討論了與CNB的談判狀況，並向阿克倫董事會提交了合併協議的材料條款。Piper Sandler的代表向Piper Sandler提供了Piper Sandler對擬議合併的財務分析，並向Akron董事會陳述了Piper Sandler的意見，大意是，截至2019年12月18日，在Piper Sandler提出其意見時遵循的程序、做出的假設、考慮的事項以及進行的審查的資格和限制的限制下，從財務角度來看，合併協議中規定的合併對價對Akron普通股持有人是公平的。經過討論和Piper Sandler的陳述，除一名董事外，Akron董事會認定，根據合併協議的條款和條件，與CNB的合併對Akron及其股東是公平的，也是最有利於Akron及其股東的，之後，董事們通過決議批准合併和合並協議，授權管理層執行和交付合並協議，並採取所有其他適當行動，履行Akron在合併協議下的義務。受制於阿克倫董事會履行受託責任，並根據合併協議的條款, 阿克倫董事會還決議建議阿克倫股東批准合併和合並協議。

2019年12月18日，CNB董事會召開特別會議，格里芬和霍根·洛弗爾斯代表出席。在這次會議期間，CNB董事會審議並審議了與阿克倫的擬議合併以及合併協議的條款。經過討論，CNB董事會批准了這筆交易，並授權CNB管理層簽署並交付合並協議。

在阿克倫董事會和CNB董事會於2019年12月18日召開會議後，各方簽署了合併協議和相關文件，並在新聞稿中公開宣佈了這筆交易。

阿克倫公司合併的原因

在做出批准合併協議和相關交易的決定時，阿克倫董事會諮詢了執行管理層、董事會的財務顧問和法律顧問，並考慮了一些因素，其中包括以下因素，這些因素沒有按優先順序列出：

阿克倫和CNB的合併可能會創建一傢俱有足夠規模和規模的公司，在一個競爭激烈的行業中更有效地競爭；

需要額外資本的可能性，以及CNB獲得資本以支持未來增長的可能性，以及總體上解決該行業未來可能的監管要求；

合併後的公司增加股東價值的潛力，並創造機會增加收益和潛在股息；

阿克倫公司股東因合併而增加的流動性，以及CNB的普通股在納斯達克全球股票市場交易的事實；

預計增加的股息支付水平；

阿克倫目前和未來的商業和經濟環境，包括當地和地區經濟狀況；

金融服務業的持續整合；

增加金融機構的監管負擔；

未來監管和經濟環境的不確定性；

派珀·桑德勒準備的財務分析和派珀·桑德勒的意見，大意是，截至其日期，在符合其中規定的派珀·桑德勒審查所遵循的程序、所作的假設、考慮的事項以及所作的資格和限制的前提下，從財務角度看，合併對價對阿克倫普通股的持有者是公平的；

合併對價的形式和金額，以及阿克倫股東參與合併後公司未來業績的能力；

阿克倫董事會相信，CNB是一家高質量的金融服務公司，擁有兼容的商業文化和共同的客户服務方式，並增加了股東價值；

阿克倫董事會相信，CNB與阿克倫一樣致力於支持阿克倫當地社區和發展當地經濟；

CNB計劃保留阿克倫的許多一線員工，使阿克倫的客户能夠在合併後繼續與相同的人互動；

合併後的銀行增加了阿克倫服務的社區的貸款機會提高了貸款限額；

合併後公司的管理費用和運營費用方面的規模經濟；

合併對阿克倫員工的影響，包括繼續僱用的前景和CNB同意向阿克倫員工提供的其他福利；以及

合併對阿克倫客户及其開展業務的社區的影響。

阿克倫董事會在審議合併協議和合並時還考慮了各種潛在的負面因素，包括以下因素，這些因素沒有按優先順序列出：

阿克倫將失去作為一家獨立金融機構的自主權；

阿克倫的客户可能會猶豫是否要與一家規模更大的金融機構合作；

雖然Akron預計合併將完成，但不能保證各方完成合並協議的所有條件和義務將得到滿足，包括可能無法獲得必要的監管或股東批准並因此無法完成合並的風險；

合併中尋求的任何潛在利益和協同效應可能無法實現或可能無法在預期時間內實現的風險，以及與兩家公司整合相關的風險；

合併完成前對阿克倫業務行為的限制，這是合併協議(如阿克倫與CNB之間的合併協議)的慣例，但除特定例外情況外，這些限制可能會推遲或阻止阿克倫承擔可能出現的商業機會或在沒有合併完成之前將對阿克倫的運營採取的任何其他行動；

與達成和完成合並相關的重大風險和成本，未能及時完成合並，或根本不能完成合並，包括任何未能獲得所需監管批准的結果，例如與轉移管理層和員工注意力有關的風險和成本，潛在的員工流失，以及對業務和客户關係的潛在影響；

上述對阿克倫董事會考慮的因素的討論並不打算詳盡無遺，但確實闡述了董事會考慮的主要因素。基於上述因素，阿克倫董事會認為與CNB銀行的合併是明智的，符合阿克倫股東的最佳利益，並批准了合併協議中考慮的合併協議和相關的交易，並建議阿克倫股東批准擬議的合併。鑑於Akron董事會在評估合併時考慮的因素種類繁多且複雜，董事會認為這並不實際，也沒有試圖對其在作出決定時考慮的特定因素進行量化、排序或以其他方式賦予相對權重，也不承諾就任何特定因素或任何因素的任何方面是否有利於董事會的最終決定作出任何具體決定。相反，阿克倫董事會是根據提交給它的全部信息和它所進行的調查提出建議的。在考慮上述因素時，個別董事可能會對不同的個別因素給予不同的權重。

阿克倫董事會的建議

Akron董事會已經批准了合併協議，並建議Akron的股東投票支持批准合併協議。

阿克倫財務顧問的意見

阿克倫聘請派珀·桑德勒(Piper Sandler)擔任阿克倫董事會的財務顧問，與阿克倫考慮可能的業務合併有關。阿克倫之所以選擇派珀·桑德勒(Piper Sandler)擔任其財務顧問，是因為派珀·桑德勒是一家全國公認的投資銀行公司，其主要業務專長是金融機構。在其投資銀行業務的正常過程中，派珀·桑德勒定期從事與併購和其他公司交易相關的金融機構及其證券的估值工作。

派珀·桑德勒(Piper Sandler)擔任阿克倫董事會與擬議交易相關的財務顧問，並參與了導致合併協議執行的某些談判。在2019年12月18日阿克倫董事會審議合併和合並協議的會議上，派珀·桑德勒向董事會提交了口頭意見，隨後於2019年12月18日書面確認，大意是截至該日，從財務角度來看，合併對價對阿克倫普通股持有人是公平的。派珀桑德勒的意見全文作為附件C附在本委託書/招股説明書之後。該意見概述了遵循的程序，

Piper Sandler的意見是針對Akron董事會對合並和合並協議的審議，不構成對Akron的任何股東的建議，即任何該等股東應如何在任何召開的股東大會上投票，以審議和表決合併和合並協議的批准。不構成向Akron的任何股東建議任何該等股東應如何在批准合併和合並協議時投票。Piper Sandler的意見僅從財務角度針對合併對價對Akron普通股持有人的公平性，並未涉及Akron參與合併的基本業務決定、合併的形式或結構或合併協議中預期的任何其他交易、合併相對於Akron可能存在的任何其他替代交易或業務戰略的相對優點，或Akron可能參與的任何其他交易的影響。該意見僅針對Akron普通股持有人的合併對價的公平性，而不涉及Akron參與合併的基本業務決定、合併的形式或結構、合併與Akron可能存在的任何其他替代交易或業務戰略相比的相對優點，或Akron可能參與的任何其他交易的影響。派珀·桑德勒也沒有就阿克倫或CNB的任何高管、董事或僱員或任何類別的這類人士(如果有)在合併中獲得的補償的金額或性質相對於任何其他股東在合併中獲得的補償的公平性發表任何意見。派珀·桑德勒的意見得到了派珀·桑德勒的公平意見委員會的認可。

根據其意見，派珀·桑德勒(Piper Sandler)除其他外，審查和考慮了以下事項：

合併協議草案，日期為2019年12月18日；

派珀·桑德勒認為相關的阿克倫某些公開可用的財務報表和其他歷史財務信息；

派珀·桑德勒認為相關的某些公開可得的CNB財務報表和其他歷史財務信息；

阿克倫高級管理層提供的截至2019年12月31日的年度的某些內部財務預測，以及截至2020年12月31日至2023年12月31日的長期年度每股收益和淨收入增長率估計，以及截至2019年12月31日至2023年12月31日的估計每股股息；

經CNB高級管理層及其代表進行調整，以準備CNB預計將在2020年第一季度完成的融資交易，以及截至2021年12月31日至2023年12月31日年度的估計長期每股收益增長率，以及截至2021年12月31日至2023年12月31日年度的估計每股股息，並對截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度 CNB的每股收益和每股股息估計值進行了調整，公開獲得的分析師每股收益中值和每股股息估計值經CNB及其代表調整，以準備CNB預計將於2020年第一季度完成的融資交易，以及截至2021年12月31日至2023年12月31日的年度的估計每股股息。

合併對CNB的預計財務影響基於與購買會計調整、交易費用和成本節約相關的某些假設，以及CNB高級管理層提供的阿克倫截至2020年12月31日至2023年12月31日年度的每股收益增長率估計；

公開報告的阿克倫普通股和CNB普通股的歷史價格和交易活動，包括阿克倫普通股和CNB普通股的某些股票市場信息和某些股票指數的比較，以及其證券公開交易的某些其他類似公司的公開可用信息。

阿克倫和CNB的某些財務信息與公開信息的類似金融機構的比較；

銀行和儲蓄行業最近的某些業務合併的財務條款(以地區和全國為基礎)，在可公開獲得的範圍內；

在進行審查時，Piper Sandler依賴Piper Sandler從公開來源獲得並審查的所有財務和其他信息的準確性和完整性，這些信息由Akron或CNB或其各自的代表提供給Piper Sandler，或者由Piper Sandler以其他方式審查，Piper Sandler假定此類準確性和完整性是為了在沒有任何獨立核實或調查的情況下提供其意見。派珀·桑德勒依賴阿克倫和CNB各自管理層的保證，即他們不知道任何會使任何此類信息不準確或具有誤導性的事實或情況。派珀·桑德勒沒有被要求也沒有對任何此類信息進行獨立核實，派珀·桑德勒不對這些信息的準確性或完整性承擔任何責任或責任。派珀·桑德勒沒有對阿克倫或CNB或其各自子公司的特定資產、擔保資產或負債(或有的其他)的抵押品進行獨立評估或評估，派珀·桑德勒也沒有向派珀·桑德勒提供任何此類評估或評估。派珀·桑德勒沒有對阿克倫或CNB的任何資產的可收集性或未來的任何貸款表現發表任何意見或評估。派珀·桑德勒沒有對阿克倫或CNB或合併後的合併實體的貸款損失撥備的充分性進行獨立評估，派珀·桑德勒也沒有審查任何與阿克倫或CNB有關的個人信用檔案。Piper Sandler假設，經Akron同意，Akron和CNB各自的貸款損失撥備足以彌補此類損失，在形式上對合並後的實體也是足夠的。

在準備分析時，Piper Sandler使用了阿克倫截至2019年12月31日的年度的某些內部財務預測，以及由阿克倫高級管理層提供的截至2020年12月31日至2023年12月31日的長期年度每股收益和淨收入增長率估計以及截至2019年12月31日至2023年12月31日的估計每股股息。此外，派珀·桑德勒使用了可公開獲得的分析師對CNB截至2019年12月31日和2020年12月31日的每股收益和每股股息的估計中值， CNB的高級管理層及其代表進行了調整，以準備CNB預計將在2020年第一季度完成的融資交易，以及截至2021年12月31日的年度的估計每股收益增長率和截至2023年12月31日的年度的估計每股股息派珀·桑德勒在其備考表格中還收到並使用了CNB高級管理層提供的與購買會計調整、交易費用和成本節約相關的某些假設，以及阿克倫公司在截至2020年12月31日至2023年12月31日的一年中每股收益的估計增長率。派珀·桑德勒在其備考表格中還收到並使用了與購買會計調整、交易費用和成本節約相關的某些假設，以及由CNB高級管理層提供的阿克倫公司預計的每股收益增長率。關於上述信息，阿克倫和CNB各自的高級管理人員向Piper Sandler確認，這些信息分別反映了(或者，在上述可公開獲得的分析師估計中值的情況下，與之一致)各自管理層對Akron和CNB未來財務業績的最佳現有預測、估計和判斷 , 以及本協議所涵蓋的其他事項。派珀·桑德勒(Piper Sandler)對這些信息或這些信息所基於的假設沒有發表任何意見。派珀·桑德勒還假設，自派珀·桑德勒獲得最新財務報表以來，阿克倫或CNB各自的資產、財務狀況、運營結果、業務或前景沒有實質性變化。派珀·桑德勒(Piper Sandler)在其分析中全面假設了材料，即阿克倫和CNB在與其分析相關的所有時期仍將是持續經營的公司。

派珀·桑德勒還假定，經阿克倫同意，(I)合併協議各方將在所有實質性方面遵守合併協議和所有相關協議的所有重要條款和條件，此類協議中包含的所有陳述和擔保在所有實質性方面都是真實和正確的，此類協議的每一方都將在所有實質性方面履行此類協議要求其履行的所有契諾和其他義務，以及此類協議中的先決條件 (Ii)在就交易獲得必要的監管或第三方批准、同意和解除的過程中，不會施加對Akron、CNB、合併或任何相關交易產生不利影響的延遲、限制、限制或條件，以及(Iii)合併和任何相關交易將根據合併協議的條款完成，而不會放棄、修改或修改其中的任何重要條款、條件或協議，並遵守所有適用法律和其他要求。最後，在阿克倫同意的情況下，派珀·桑德勒依靠阿克倫從其法律、會計和税務顧問那裏獲得的關於與合併相關的所有法律、會計和税務事項以及合併協議中考慮的其他交易的建議。派珀·桑德勒(Piper Sandler)對任何此類問題都沒有發表意見。

派珀·桑德勒的意見必須基於截至其日期有效的財務、經濟、監管、市場和其他條件以及派珀·桑德勒可獲得的信息。日期之後發生的事件可能會對派珀·桑德勒的觀點產生重大影響。派珀·桑德勒未承諾更新、修改、重申或撤回其意見，或以其他方式對其日期後發生的事件發表評論。派珀·桑德勒對阿克倫普通股或CNB普通股在任何時候的交易價值，以及一旦阿克倫普通股的持有者實際收到CNB普通股的價值，均未發表意見。

派珀·桑德勒(Piper Sandler)在發表自己的觀點時，進行了各種財務分析。以下摘要不是對派珀·桑德勒觀點或派珀·桑德勒提交給阿克倫董事會的所有分析的完整描述，而是派珀·桑德勒執行並提交的材料分析的摘要。摘要包括以表格形式顯示的信息。為了充分理解財務分析，這些表格必須與所附文本一起閲讀。這些表格本身並不構成財務分析的完整説明。公平意見的準備是一個複雜的過程，涉及對最適當和相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用作出主觀判斷。因此，流程不一定受部分分析或摘要描述的影響。派珀·桑德勒認為，其分析必須作為一個整體來考慮，選擇要考慮的部分因素和分析而不考慮所有因素和分析，或試圖為部分或全部此類因素和分析賦予相對權重，可能會造成對其意見背後的評估過程的不完整看法。此外，Piper Sandler在下文中描述的比較分析中沒有一家公司與Akron或CNB完全相同，也沒有一筆交易與合併完全相同。因此，對可比公司或交易的分析涉及複雜的考慮和判斷，涉及這些公司的財務和經營特徵的差異，以及可能影響Akron和CNB以及它們被比較的公司的公開交易價值或交易價值(視情況而定)的其他因素。在得出它的意見, 派珀·桑德勒(Piper Sandler)沒有將任何特別的權重歸因於它考慮的任何分析或因素。相反，派珀·桑德勒(Piper Sandler)對每個分析和因素的重要性和相關性做出了定性判斷。派珀桑德勒並未就單獨考慮的任何個別分析或因素(正面或負面)是否支持其觀點形成意見，而是派珀·桑德勒根據其經驗和專業判斷，在綜合考慮其所有分析結果後，就合併對阿克倫普通股持有者的公平性作出決定。

在進行分析時，派珀·桑德勒還對行業業績、商業和經濟狀況以及各種其他事項做出了大量假設，其中許多無法預測，超出了阿克倫、CNB和派珀·桑德勒的控制範圍。派珀·桑德勒(Piper Sandler)進行的分析不一定代表實際值或未來結果，這兩種結果都可能比此類分析建議的更有利或更不利。派珀·桑德勒準備其分析完全是為了表達其觀點和

在2019年12月18日的阿克倫董事會會議上提供了這些分析。對公司價值的估計並不意味着評估，也不一定反映公司或其證券的實際出售價格。這樣的估計本身就受到不確定性的影響，實際值可能會有很大的不同。因此，派珀·桑德勒的分析不一定反映阿克倫普通股或CNB普通股的價值或阿克倫普通股或CNB普通股可能隨時出售的價格。派珀·桑德勒的分析及其意見是Akron董事會在決定批准合併協議時考慮的諸多因素之一，下面描述的分析不應被視為Akron董事會關於合併公平性的決定。

建議的交易對價和隱含交易指標摘要。

派珀·桑德勒(Piper Sandler)審查了擬議合併的財務條款。根據合併協議的條款，在合併生效時，在緊接合並生效時間之前發行和發行的每股阿克倫普通股，除合併協議規定的某些股票外，應轉換為獲得以下現金的權利，不計利息： (I)對於已有效作出現金選擇且沒有根據合併協議被撤銷或損失的每股阿克倫普通股，有權從CNB獲得相當於$的現金。 (I)對於已有效作出現金選擇且沒有根據合併協議被撤銷或損失的每股Akron普通股，有權從CNB獲得等同於$的現金。 (I)對於已有效作出現金選擇且沒有根據合併協議被撤銷或損失的每股Akron普通股，有權從CNB獲得相當於$的現金或(Ii)對於已有效作出股票選擇且未根據合併協議被撤銷或丟失的每股阿克倫普通股，有權獲得6.6729股CNB普通股 (股票對價)。合併協議一般規定，AKRON普通股總數的75%(75%)應轉換為股票對價，該等AKRON普通股的25%(25%)應根據合併協議規定的選擇、分配和按比例分配程序轉換為現金對價。派珀·桑德勒根據CNB普通股2019年12月17日的收盤價計算出的隱含交易總價值約為6,580萬美元，隱含每股收購價為219.28美元，其中包括300,000股阿克倫普通股的隱含價值。根據截至2019年9月30日的阿克倫銀行(Bank Of Akron)或截至2019年9月30日的過去12個月(LTM)的財務信息以及CNB普通股在2019年12月17日的收盤價，派珀·桑德勒(Piper Sandler)計算了以下隱含的交易指標：


交易價格/ 阿克倫2019年9月30日每股賬面價值：	171	%
交易價格/阿克倫2019年9月30日每股有形賬面價值：	171	%
交易價/Akron LTM每股收益：	13.9	x
交易價/Akron LTM每股核心收益 ⁽¹⁾:	17.3	x
成交價/阿克倫2019E每股核心收益⁽²⁾:	17.7	x
有形圖書溢價/核心存款 ⁽³⁾:	9.6	%
有形圖書溢價/核心存款 ⁽⁴⁾:	8.4	%
截至2019年12月17日的市場溢價：	23.9	%

1	標準普爾全球市場情報(S&P Global Market Intelligence)定義的核心LTM每股收益(EPS)；不包括116.2萬美元的證券已實現收益

2	根據阿克倫管理層提供的370萬美元核心淨收入估算2019年每股收益

3	核心存款定義為存款總額減去存款餘額超過10萬美元的定期存款

4	核心存款定義為存款總額減去存款餘額超過25萬美元的定期存款

股票交易歷史。

派珀·桑德勒(Piper Sandler)回顧了截至2019年12月17日的一年期阿克倫普通股和截至2019年12月17日的三年期CNB普通股的公開歷史報告交易價格。派珀·桑德勒隨後比較了阿克倫普通股價格走勢與

派珀·桑德勒利用公開信息將阿克倫選定的財務信息與派珀·桑德勒選定的一組金融機構進行了比較。Akron Peer Group包括總部位於紐約和賓夕法尼亞州的上市銀行和儲蓄機構，總資產在3億至5億美元之間，但不包括已宣佈合併交易的目標、當時沒有當前股價的機構、沒有公開上市流通股的機構以及在截至2019年9月30日的LTM期間沒有盈利的機構(The Akron Peer Group)。Akron Peer 集團由以下公司組成：


國家商業性金融公司		Mifflinburg Bancorp，Inc.
德里銀行公司		Muncy Bank Financial，Inc.
ES BancShares，Inc.		柯薩奇國家銀行(National Bank Of Coxsackie)
第一資源庫		人民有限公司
FSB Bancorp，Inc.		蘇斯奎漢納社區金融公司(Susquehanna Community Financial，Inc.)
哈姆林銀行和信託公司		VSB Bancorp，Inc.
HV Bancorp，Inc.		林地金融服務公司
瑪氏銀行(Mars Bancorp，Inc.)		WVS金融公司
毛奇大塊信託金融公司(Mauch Chunk Trust Financial Corp.)

該分析將阿克倫的公開財務信息與阿克倫同行集團截至2019年9月30日或截至2019年9月30日的年度的相應數據(除非另有説明)與截至2019年12月17日的定價數據進行了比較。下表列出了Akron的數據以及Akron Peer Group的中值、平均值、低值和高值數據。


	阿克倫		阿克倫同級組中位數		阿克倫同級組平均		阿克倫同級組低		阿克倫同級組高
總資產(百萬美元)		389		403		396		305		493
貸款/存款(%)		92.2		76.7		79.2		48.3		119.6
不良資產/總資產¹ (%)		1.21		0.67		0.64		0.00		1.84
有形普通股權益/有形資產(%)		9.88		9.96		10.55		5.33		23.14
第1級槓桿率² (%)		9.73		9.28		10.25		7.41		20.55
總紅細胞比率³ (%)		13.19		15.93		17.47		11.63		28.88
Cre/總RBC比率(%)		265.6		91.8		131.6		7.6		431.3
LTM平均資產回報率(%)		1.30		0.85		0.79		0.00		1.29
LTM平均股本回報率⁴ (%)		13.00		8.09		7.99		0.02		12.91
LTM淨息差⁵ (%)		3.96		3.24		3.21		2.07		3.93
LTM效率比⁴ (%)		66.46		68.60		70.77		48.97		97.21
價格/有形賬面價值(%)		138		107		107		74		169
價格/LTM每股收益(X)		11.2		11.7		12.7		9.3		20.0
當期股息率(%)		1.6		2.5		2.1		0.0		5.0
市值(百萬美元)		53		45		46		21		104

1	截至2019年9月30日或截至 9月30日的期間，Mifflinburg Bancorp，Inc.使用的監管銀行級財務數據

2	截至2019年9月30日或截至2019年9月30日期間，Mifflinburg Bancorp，Inc.、ES BancShares，Inc.、HV Bancorp，Inc. 和FSB Bancorp，Inc.使用的監管銀行級財務數據

3	截至2019年9月30日或截至2019年9月30日的期間，Mifflinburg Bancorp，Inc.、ES BancShares，Inc.、VSB Bancorp， Inc.、HV Bancorp，Inc.和FSB Bancorp，Inc.使用的監管銀行級財務數據

4	截至2019年9月30日或截至2019年9月30日的期間，Susquehanna Community Financial，Inc.使用的監管銀行級財務數據

5	截至2019年9月30日或截至2019年9月30日的期間，Susquehanna Community Financial，Inc.和Mifflinburg Bancorp，Inc.使用的監管銀行級財務數據

Piper Sandler使用公開信息對CNB執行了類似的分析，方法是將選定的CNB財務信息與Piper Sandler選擇的一組金融機構進行比較。CNB同業集團包括總部位於紐約、俄亥俄州或賓夕法尼亞州的主要交易所交易(NYSE、NYSEAM和NASDAQ)銀行和儲蓄機構，不包括總部位於紐約-紐瓦克-澤西城的那些銀行和儲蓄機構。紐約州-新澤西州-賓夕法尼亞州MSA的總資產在10億美元到100億美元之間，LTM平均資產回報率(ROAA)超過1.0%，有形普通股權益與有形資產之比(TCE/TA)低於10.0%，但排除了已宣佈合併交易的目標(CNB Peer 集團)。CNB同業集團由以下公司組成：


ACNB公司		米德爾菲爾德銀行(Middlefield Banc Corp.)
阿羅金融公司		NBT Bancorp Inc.
Bryn Mawr銀行公司		公園國家公司
埃文斯銀行(Evans Bancorp，Inc.)		賓斯·伍茲銀行股份有限公司(Penns Woods Bancorp，Inc.)
金融機構，Inc.		People Bancorp Inc.
第一英聯邦金融公司		S&T Bancorp，Inc.
First Defiance Financial Corp.		湯普金斯金融公司
富蘭克林金融服務公司		Univest金融公司

該分析將CNB的公開財務信息與截至2019年9月30日或截至2019年9月30日的年度(除非另有説明)的CNB 同行集團的相應數據與截至2019年12月17日的定價數據進行了比較。下表列出了CNB的數據以及CNB對等組的中值、平均值、低值和高值數據。

CNB可比公司分析


	CNB		CNB 同級組中位數		CNB 同級組平均		CNB 同級組低		CNB 同級組高
總資產(百萬美元)		3,541		4,364		4,597		1,281		9,661
貸款/存款(%)		95.6		91.1		92.8		80.8		103.6
不良資產/總資產¹ (%)		0.64		0.66		0.74		0.16		1.32
有形普通股權益/有形資產(%)		7.37		9.16		9.04		7.99		9.77
第1級槓桿率² (%)		7.95		10.01		9.80		8.46		10.91
總紅細胞比率² (%)		12.61		13.37		13.70		11.55		15.80
Cre/總RBC比率(%)		252.7		223.5		225.6		107.8		368.3
LTM平均資產回報率(%)		1.17		1.27		1.26		1.01		1.52
LTM平均股本回報率(%)		14.07		11.59		11.57		9.67		13.71
LTM淨息差(%)		3.69		3.69		3.63		3.09		3.99
LTM效率比率(%)		60.17		59.95		60.55		51.59		67.86
價格/有形賬面價值(%)		195		186		185		141		243
價格/LTM每股收益(X)		13.1		13.4		13.5		10.8		17.5
價格/2019E每股收益(X)		13.1		13.4		13.7		11.7		17.6
價格/2020E每股收益(X)		12.0		13.1		13.5		11.0		17.4
當期股息率(%)		2.1		2.8		2.9		2.2		4.0
市值(百萬美元)		501		659		799		165		1,804

1	截至2019年9月30日或截至 9月30日的期間，用於Evans Bancorp，Inc.的監管銀行級財務數據

2	截至2019年9月30日或截至2019年9月30日期間，ACNB公司使用的監管銀行級財務數據

對先例交易的分析。

派珀·桑德勒(Piper Sandler)審查了兩組併購交易，包括一個地區性和全國性的集團。該地區集團由銀行和儲蓄機構交易組成，目標總部位於大西洋中部地區，宣佈於2019年1月1日至2019年12月17日之間，目標總資產在1億美元至美元之間，不包括未披露交易價值的交易(地區先例交易)。全國性集團包括2019年1月1日至2019年12月17日宣佈的銀行和儲蓄交易目標總資產在2.5億美元至7.5億美元之間，不良資產與資產之比(NPA/Assets)大於0.75%，不包括未披露交易價值的交易以及與目標在LTM期間未盈利的交易(全國先例交易)。


收購		目標
Fidelity D&D Bancorp，Inc.		MNB公司
社區銀行系統公司		斯圖本信託公司
公民金融服務公司		中海岸社區Bancorp，Inc.
BV Financial，Inc.(MHC)		MB Bancorp，Inc.
投資者Bancorp，Inc.		黃金海岸銀行股份有限公司(Gold Coast Bancorp，Inc.)
ACNB公司		弗雷德裏克縣銀行公司(Frederick County Bancorp，Inc.)
1^ST憲法銀行		岸上社區銀行
第一銀行		大銀行，全國協會
社區銀行系統公司		金德胡克銀行(Kinderhoke Bank Corp.)

全國先例事務處理組由以下事務處理組成：


收購		目標
Smart Financial，Inc.		進步金融集團(Procedure Financial Group，Inc.)
Relant Bancorp，Inc.		First Advantage Bancorp
森特維爾銀行		PB Bancorp，Inc.
First Community BankShares，Inc.		高地銀行股份有限公司
農場主國家銀行公司		楓葉金融公司
哈特蘭金融美國公司		QCR控股公司
First Guaranty BancShares，Inc.		聯合銀行股份有限公司
WinTrust金融公司		SBC，股份有限公司
德克薩斯精神銀行股份有限公司(SPIRIT of Texas Bancshare，Inc.)		基德合夥公司(Kidd Partners，Ltd.)
卡羅萊納金融公司		卡羅萊納信託銀行股份有限公司
WinTrust金融公司		STC BancShares Corp.
藍嶺銀行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)		弗吉尼亞社區銀行股份有限公司
中央銀行公司		Liberty Bancorp，Inc.
米德蘭州立銀行(Midland States Bancorp，Inc.)		Homestar金融集團(Homestar Financial Group，Inc.)

Piper Sandler使用相關交易宣佈前的最新公開信息，評估了以下交易指標：交易價格與LTM每股收益之比、交易價格與每股有形賬面價值之比、核心存款溢價和1天市場溢價。Piper Sandler將指示的合併交易指標與地區先例交易組的中值、均值、低和高指標以及全國先例交易組的中值、均值、低和高指標進行了比較。


	Cnb/阿克倫		地區性先例交易
	Cnb/阿克倫		中位數		平均		低			高
交易價/LTM每股收益(X)		13.9 /17.3¹		17.1		18.6		12.2			27.8
交易價格/每股有形賬面價值(%)		171		162		147		92			200
有形賬面價值溢價與核心存款之比(%)		9.6² /8.4³		8.3		6.3		(2.8	)		11.6
1日市場溢價(%)		23.9		30.5		35.5		(3.9	)		97.1


	Cnb/阿克倫		全國範圍內的先例交易
	Cnb/阿克倫		中位數		平均		低			高
交易價/LTM每股收益(X)		13.9 /17.3¹		21.7		18.7		7.1			27.0
交易價格/每股有形賬面價值(%)		171		150		150		95			195
有形賬面價值溢價與核心存款之比(%)		9.6² /8.4³		8.3		7.5		(0.0	)		11.5
1日市場溢價(%)		23.9		36.3		41.9		22.5			73.2

派珀·桑德勒(Piper Sandler)進行了一項分析，估計了阿克倫普通股的淨現值，假設阿克倫在截至2019年12月31日的一年中的表現符合阿克倫的某些內部財務預測，以及阿克倫高級管理層提供的截至2020年12月31日至2023年12月31日的年度估計的長期年度每股收益和淨收入增長率，以及估計的每股股息。為了接近阿克倫普通股在2023年12月31日的最終價值，Piper Sandler將價格應用於2023年市盈率，市盈率從10.0x到20.0x不等，2023年12月31日有形賬面價值的倍數從100%到150%不等。然後，使用11.0%至15.0%的不同折扣率將終端價值折現為現值，這些折扣率是為了反映阿克倫普通股持有者或潛在買家所需回報率的不同假設。如下表所示，分析表明，當採用收益倍數時，阿克倫普通股每股價值的估算範圍為101.55美元至225.70美元，當採用有形賬面價值倍數時，估算範圍為107.94美元至182.71美元。

每股收益倍數


折扣費率	10.0x	12.0x	14.0x	16.0x	18.0x	20.0x
11.0%	$117.42	$139.08	$160.73	$182.39	$204.04	$225.70
12.0%	$113.17	$134.02	$154.86	$175.71	$196.55	$217.40
13.0%	$109.12	$129.19	$149.26	$169.34	$189.41	$209.48
14.0%	$105.25	$124.58	$143.92	$163.25	$182.58	$201.92
15.0%	$101.55	$120.18	$138.81	$157.44	$176.07	$194.70

每股有形賬面價值倍數


折扣費率	100%	110%	120%	130%	140%	150%
11.0%	$124.86	$136.43	$148.00	$159.57	$171.14	$182.71
12.0%	$120.33	$131.47	$142.61	$153.75	$164.89	$176.03
13.0%	$116.01	$126.74	$137.46	$148.19	$158.92	$169.64
14.0%	$111.89	$122.22	$132.55	$142.88	$153.21	$163.54
15.0%	$107.94	$117.90	$127.85	$137.81	$147.76	$157.72

派珀·桑德勒還考慮並與阿克倫董事會討論了基本假設的變化(包括收益變化)將如何影響這一分析。為了説明這一影響，Piper Sandler進行了類似的分析，假設Akron的收益從高於預期的20.0%到低於預期的20.0%不等。這一分析得出了以下阿克倫普通股的每股價值範圍，將該價格應用於上述2023年市盈率範圍為10.0x至20.0x，折現率為12.99%。

派珀·桑德勒還進行了一項分析，估計了CNB普通股的每股淨現值，假設CNB 根據公開可獲得的分析師對截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度的每股收益和每股股息估計值表現，CNB的高級管理層及其代表進行了調整，以準備CNB預計將於2020年第一季度完成的融資交易，以及截至12月31日的年度的估計長期每股收益增長率2021年至2023年12月31日，由CNB高級管理層及其代表提供。為了接近CNB普通股在2023年12月31日的最終價值，Piper Sandler將價格應用於2023年市盈率，市盈率從10.0x到17.5x不等，2023年12月31日有形賬面價值的倍數從145%到220%。然後使用10.0%至14.0%的不同貼現率將終端價值折現為現值，選擇貼現率是為了反映CNB普通股持有者或潛在買家所需回報率的不同假設。如下表所示，分析表明，當採用盈利倍數時，CNB普通股每股價值的估算範圍為20.34美元至39.54美元，當採用有形賬面價值倍數時，估算範圍為24.71美元至42.29美元。

每股收益倍數


折扣費率	10.0x	11.5x	13.0x	14.5x	16.0x	17.5x
10.0%	$23.53	$26.73	$29.93	$33.14	$36.34	$39.54
11.0%	$22.68	$25.76	$28.84	$31.92	$35.00	$38.08
12.0%	$21.86	$24.83	$27.79	$30.76	$33.73	$36.69
13.0%	$21.08	$23.94	$26.80	$29.65	$32.51	$35.37
14.0%	$20.34	$23.09	$25.84	$28.59	$31.35	$34.10

每股有形賬面價值倍數


折扣費率	145%	160%	175%	190%	205%	220%
10.0%	$28.61	$31.35	$34.08	$36.82	$39.55	$42.29
11.0%	$27.57	$30.20	$32.83	$35.46	$38.09	$40.72
12.0%	$26.57	$29.10	$31.63	$34.17	$36.70	$39.23
13.0%	$25.62	$28.06	$30.49	$32.93	$35.37	$37.81
14.0%	$24.71	$27.06	$29.41	$31.75	$34.10	$36.45

派珀·桑德勒還考慮並與阿克倫董事會討論了基本假設的變化(包括收益變化)將如何影響這一分析。為了説明這種影響，派珀·桑德勒(Piper Sandler)進行了類似的分析，假設CNB的收益從高於預期的20.0%到低於預期的20.0%不等。此分析得出CNB普通股的每股價值範圍如下，將該價格應用於上述2023年的市盈率範圍為10.0x至17.5x，折現率為12.99%。

派珀·桑德勒(Piper Sandler) 分析了假設交易於2020年6月30日完成，合併對CNB的某些潛在形式影響。派珀·桑德勒還利用了以下信息和假設：(A)阿克倫公司高級管理層提供的截至2019年12月31日的年度的某些內部財務預測，以及截至2020年12月31日至2023年12月31日的年度估計的每股長期每股收益和淨收入增長率，以及截至2019年12月31日至2023年12月31日的年的估計每股股息，(B)公開提供的分析師每股收益中值和對CNB的每股股息估計。(B)由阿克倫的高級管理層提供的截至2019年12月31日的年度的某些內部財務預測，以及截至2020年12月31日至2023年12月31日的估計的長期每股收益和淨收入增長率，以及截至2019年12月31日至2023年12月31日的年的估計每股股息。2020年，經CNB高級管理層及其代表調整，以準備CNB預計將於2020年第一季度完成的融資交易，以及(br}CNB高級管理層及其代表提供的截至2021年12月31日至2023年12月31日的年度估計每股收益增長率和截至2021年12月31日至2023年12月31日的估計每股股息，以及(C)與購買會計調整、交易有關的某些假設以及CNB高級管理層提供的截至2020年12月31日至2023年12月31日的阿克倫預計每股收益增長率。分析表明，這筆交易可能會增加CNB在截至2020年12月31日至2023年12月31日的年度的估計每股收益(不包括一次性交易成本和費用)，並稀釋CNB在2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日收盤時和2023年12月31日的估計每股有形賬面價值。

與此分析相關的是，Piper Sandler考慮並與Akron董事會討論了基本假設的變化(包括合併結束時確定的最終購買會計調整的影響)對分析的影響，並指出合併後公司實現的實際結果可能與預期結果不同，差異可能很大。

派珀·桑德勒的關係。

派珀·桑德勒將擔任阿克倫公司與該交易相關的財務顧問，並將獲得相當於1.575%的此類服務費用，該費用取決於合併交易的完成。在宣佈合併時，Piper Sandler的費用約為100萬美元。派珀·桑德勒在發表意見後還從阿克倫獲得了15萬美元的費用，這筆諮詢費將全數計入合併完成後支付給派珀·桑德勒的諮詢費中。阿克倫還同意賠償派珀·桑德勒因與派珀·桑德勒的訂婚而產生的某些索賠和責任，並補償派珀·桑德勒的某些自掏腰包與派珀·桑德勒訂婚相關的費用。

在派珀·桑德勒發表意見之前的兩年內，派珀·桑德勒沒有向阿克倫提供任何其他投資銀行服務。派珀·桑德勒在#年沒有向CNB提供任何投資銀行服務。

派珀·桑德勒發表意見的前兩年。在派珀·桑德勒作為經紀交易商的正常業務過程中，派珀·桑德勒可能會從阿克倫、CNB及其各自的附屬公司購買證券，並向其出售證券。派珀·桑德勒還可以積極交易阿克倫、CNB及其各自附屬公司的股權和債務證券，以換取派珀·桑德勒的賬户和派珀·桑德勒的客户的賬户。

有關派珀·桑德勒的更多信息

2020年1月3日，根據截至2019年7月9日的協議和合並計劃，Piper Sandler Companies(前身為Piper Jaffray Companies)、SOP Holdings、LLC及其某些子公司(包括Sandler O Shaill)及其其他各方之間完成了對Sandler O Neill未償還所有權權益的100%收購(Z.Sandler交易)。自桑德勒交易完成之日起，Piper Sandler Companies全資擁有的經紀自營商子公司Piper Jaffray&Co.更名為 n Piper Sandler&Co.。本文中提及的Piper Sandler包括桑德勒公司在桑德勒交易完成前提供的服務、執行的分析和採取的行動(視上下文所需)。

某些阿克倫未經審計的預期財務信息

阿克倫自然不會公佈對未來收入、收益或其他業績的長期預測，原因包括潛在假設和估計的不確定性。然而，關於合併，Akron的管理層準備並向Akron董事會及其財務顧問Piper Sandler提供了與交易評估相關的信息，包括與Piper Sandler的財務分析相關的信息，包括上文題為“Akron的財務顧問的意見”一節中描述的Piper Sandler的財務分析，以及有關Akron在2019年至2023財年的運營的某些未經審計的預期財務信息(Akron預測)。下面的阿克倫預測摘要是為了讓阿克倫股東能夠獲得與合併相關的某些非公開信息，這些信息可能不適合用於其他目的，也不包括用於影響任何阿克倫股東的投票決定。

Akron的未經審計的預期財務信息的編制並非着眼於公開披露，也不是為了遵守美國證券交易委員會(SEC)已公佈的準則或美國註冊會計師協會(American Institute Of Certified Public Accountors)制定的編制和呈報預期財務信息的準則。包含未經審計的預期財務信息不應被視為此類信息是對未來實際事件或結果的預測，因此不應依賴此類信息，本聯合委託書聲明/招股説明書的讀者請勿過度依賴未經審計的預期財務信息。本聯合委託書/招股説明書中包含的未經審計的預期財務信息由Akron管理層編制，並由Akron管理層負責。

雖然這些未經審計的前瞻性財務信息具有數字特異性，但其基於大量變量和假設(包括與行業業績和一般業務、經濟、市場和財務狀況相關的假設，以及特定於Akron業務的其他事項)，這些變量和假設本質上是主觀和不確定的，超出了Akron管理層的控制範圍。可能影響實際結果並導致未經審計的前瞻性財務信息無法實現的重要因素包括但不限於與Akron的業務有關的風險和不確定因素(包括它們在適用期間內實現戰略目標、目的和指標的能力)、行業業績、一般業務和經濟狀況以及標題為 β有關前瞻性陳述的信息和風險因素章節中描述的其他因素。？此未經審計的預期財務信息還反映了編制這些信息時有關某些因素的許多變量、預期和假設因此，實際結果可能與這些未經審計的預期財務信息中包含的結果大不相同。因此，不能保證下面總結的預計結果將會實現。

AKRON 沒有義務更新或以其他方式修訂或調整此未經審計的預期財務信息，以反映此未經審計的預期財務信息生成之日後存在的情況或反映未來事件的發生，即使該等信息的任何或所有假設被證明是錯誤的。由於未經審計的預期財務信息涵蓋多年，因此此類信息的性質每一年都變得更不具預測性。

阿克倫沒有也沒有在合併協議或其他方面向CNB或任何CNB股東就這一未經審計的預期財務信息或關於Akron與未經審計的預期財務信息相比的最終業績或將實現預期結果作出任何陳述。鑑於上述因素和未經審計的預期財務信息中固有的不確定性，阿克倫敦促所有阿克倫股東不要過度依賴這些信息。

下表顯示了阿克倫在截至2019年至2023年的財年中獨立選定的未經審計的預期財務數據。阿克倫的預測是由阿克倫的管理層僅出於內部目的準備的。阿克倫預測沒有更新，以考慮到最初準備日期之後發生的任何情況或事件，因此不應依賴作為對未來實際結果的預測。


	2019		2020		2021		2022		2023
每股收益	$	16.63	$	13.39	$	14.46	$	15.62	$	16.87
每股股息	$	0.70¹	$	2.80	$	2.80	$	2.80	$	2.80

1)	截至2019年12月31日的季度股息

阿克倫董事和高級管理人員在合併中的利益

除了作為阿克倫股東的權益外，阿克倫的某些董事和高管作為個人在合併中擁有權益，或與他們作為阿克倫股東的權益不同，包括但不限於：(I)就阿克倫的某些高管而言，與阿克倫的協議規定了合併對價之外的付款和福利，(Ii)在合併後繼續由CNB提供有限時間的賠償和保險(針對高管和董事)，(Iii)如果是阿克倫的一名高管或董事，則在合併後繼續由CNB提供的賠償和保險(針對高管和董事)，(Iii)在阿克倫的一名高管或董事的情況下，(Iii)就阿克倫的一名高管或董事而言，(Ii)在合併後繼續由CNB提供的賠償和保險(針對高管和董事) 合併生效後，立即向CNB銀行顧問委員會提交申請，以及(Iv)在CNB的BankOnBuffalo分部擔任小安東尼·J·德爾蒙特(Anthony J.Delmonte，Jr.)的市場主管職位。阿克倫董事會在批准合併協議時意識到了這些利益，並在其他事項中考慮了這些利益。

和解協議

由於預計合併，Akron營銷經理Kimberly Gromoll、Akron高級副總裁兼首席風險官Richard Johnson、Akron高級副總裁兼首席貸款官Michelle Maloney、Akron高級副總裁兼首席零售官Stephen Mulé以及Akron高級副總裁兼首席人才官Kristine Starke各自與CNB、CNB Bank和Akron簽訂了和解協議，根據這些協議，Akron同意

小安東尼·J·德爾蒙特是與阿克倫簽訂的僱傭協議的一方，該協議包括在阿克倫控制權變更後終止僱傭的情況下應支付的福利。如果德爾蒙特先生在控制權變更前六(6)個月內被無故解僱或因正當理由(均見僱傭協議中的定義)而終止僱傭關係，或在控制權變更後兩(2)年內終止僱傭關係，則德爾蒙特先生將有權在終止合同之日起二十四(24)個月內，除應計補償外，繼續領取基本工資，截至2020年1月27日，這相當於

與Joseph Ondesko簽訂的控制權變更服務協議

Joseph M.Ondesko是與阿克倫簽訂的控制權變更遣散費協議的當事人，該協議規定在阿克倫控制權變更後終止僱傭關係時應支付的福利。如果Ondesko先生因(A)控制權變更後十二(12)個月內非自願終止或(B)如果Ondesko先生在控制權變更後十二(12)個月內基於推定終止(見控制權變更遣散費協議的定義)辭職，並且在此類推定終止後九十(90)天內辭職，則Ondesko先生將有權獲得任何累積的補償和福利，截至2020年1月27日，這將相當於支付總額約169,950美元。

顧問委員會任命阿克倫現任董事或官員

合併生效後，CNB立即同意將CNB銀行的顧問委員會擴大一(1)個席位，並指定一名Akron高管或董事(由CNB與Akron協商挑選)擔任顧問委員會成員。該顧問委員會成員每次參加顧問委員會會議將獲得與CNB銀行支付給其現有顧問委員會成員的費用一致的費用。每次會議的費用與CNB銀行支付給其現有顧問委員會成員的費用一致。每次會議的金額目前為450.00美元，以CNB普通股支付。

賠償

根據合併協議，在適用法律規定的範圍內，就合併生效日期或之前發生的事項，Akron的組織證書或章程中規定的針對Akron任何董事或高級管理人員的所有獲得賠償的權利和所有責任限制將繼續完全有效和有效地發揮作用。根據合併協議，Akron的組織證書或章程中規定的對Akron任何董事或高級管理人員的所有賠償權利和所有責任限制將在適用法律規定的範圍內繼續完全有效。

高級職員和董事保險

阿克倫和CNB同意，在合併生效之前，阿克倫將根據阿克倫現有的董事和高級管理人員責任保險為阿克倫購買延長的報告期背書。

以下摘要描述了合併給阿克倫普通股美國持有者(定義如下)帶來的預期重大美國聯邦所得税後果。以下摘要基於1986年的《國税法》或該法典、其立法歷史、現有的和擬議的法規以及公佈的裁決和決定，所有這些裁決和決定均在本條例生效之日生效，所有這些裁決和決定都可能發生更改，可能具有追溯力。不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與以下任何税收後果相反的立場。本委託書/招股説明書不涉及州、當地和外國法律、聯邦法律(與所得税相關的法律除外)以及適用於替代最低税額的聯邦法律下的税收考慮因素。

在本摘要中，我們使用術語？美國持有者？表示受益所有者，即：

美國公民個人或美國居民；

根據美國法律或其任何政治分支成立或組織的公司(或其他應作為公司徵税的美國聯邦所得税實體)；

符合以下條件的信託：(1)受美國境內法院的監督並受一名或多名美國人的控制，或(2)根據適用的美國財政部法規，有有效的選舉被視為美國人；或

對其收入繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何。

如果合夥企業或作為合夥企業納税的其他實體持有阿克倫普通股，合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業和此類合夥企業的合夥人應諮詢他們的税務顧問，瞭解合併對他們的税收影響。

本摘要僅針對那些將其阿克倫普通股作為資本資產持有的阿克倫普通股的美國持有者，根據守則第1221條的含義，而不涉及根據其個人情況可能與阿克倫普通股的特定持有者或受特殊規則約束的阿克倫普通股持有者有關的所有美國聯邦所得税後果，例如：

金融機構；

直通實體和直通實體的投資者；

保險公司；

免税組織；

證券、貨幣交易商；

選擇使用按市值計價的會計方法的證券交易者；

持有阿克倫普通股作為對衝或作為跨境、推定出售或轉換交易或其他風險管理交易的一部分的人；

受監管的投資公司；

房地產投資信託基金；

外籍人員或其職能貨幣不是美元的人員；

合併給您帶來的實際税收後果可能很複雜，將取決於您的具體情況以及CNB、Akron或其顧問無法控制的因素。您應就合併在您特定情況下的税收後果諮詢您自己的税務顧問，包括替代最低税和任何州、地方、外國和其他税法的適用性和影響，以及這些法律的更改。

合併的税務後果一般。此次合併旨在符合守則第368(A)條的意義上的重組。如果如預期的那樣，合併符合重組的條件，則美國聯邦所得税的重大後果將如下：

CNB或Akron將不會因合併而確認任何損益；

根據合併，僅將其所有Akron普通股交換為CNB 普通股的美國持有者將不會確認任何損益(關於收到的現金而不是CNB普通股的一小部分，請參閲以下僅收到現金對價和收到的現金而不是CNB普通股的一小部分)；

收益(但不是損失)將由阿克倫普通股的美國持有者確認，他們根據合併獲得CNB 普通股和現金，以換取阿克倫普通股的股票。金額等於(1)阿克倫普通股美國持有者收到的CNB普通股公允市值與現金之和超過該美國持有者在其阿克倫普通股中的基準的金額和(2)該美國阿克倫普通股持有者收到的現金金額(對於只收到現金或現金而不是收到CNB普通股的零頭份額的美國持有者除外，這將在下面的“僅收取現金對價和現金”一節中進行討論)；(2)阿克倫普通股的美國持有者收到的現金金額(對於僅收取現金或現金而不是零頭的CNB普通股的美國持有者除外)，下面將在“僅收取現金對價和現金”一節中進行討論。

阿克倫普通股的美國持有者在合併中收到的CNB普通股的合計基數 (包括在如下所述的被視為贖回之前被視為收到的CNB普通股的零碎股份的基數)將與其被交換的阿克倫普通股的合計基數相同，減去合併中收到的現金(不包括收到的現金而不是CNB普通股的零碎股份權益)。並增加在交易所確認的收益金額(不包括與收到的現金而不是CNB普通股的零碎股份權益有關的確認收益，如下文所述，僅收到現金對價和收到現金而不是CNB普通股的零頭股份)；和

為換取阿克倫普通股而收到的CNB普通股的持有期(包括股CNB普通股被視為已收到並如下所述贖回)將包括被交換的阿克倫普通股的持有期。

如果阿克倫普通股的美國持有者在不同的時間或以不同的價格收購了不同的阿克倫普通股，任何收益或損失將針對每一塊阿克倫普通股分別確定，收到的CNB普通股的現金和股票將按比例分配給每一塊此類股票。在計算已實現收益金額(如果有)時，阿克倫普通股的美國持有者不得將一塊股票的已實現虧損與另一塊股票的已實現收益相抵。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定在合併中收到的CNB普通股的具體股的基準和持有期。

當美國持有者根據合併協議的條款進行現金或股票選擇時，該美國持有者將不知道合併協議中的比例分配條款是否以及在多大程度上可能

完成合並的條件包括，CNB和Akron分別收到Hogan Lovells US LLP和Hodgson Russ LLP的法律意見，這兩個法律意見的日期均為合併結束日期，即出於美國聯邦所得税的目的，合併將被視為守則第368(A)節所指的重組。其中包括：CNB和Akron分別收到來自Hogan Lovells US LLP和Hodgson Russ LLP的法律意見，這兩個法律意見的日期均為合併結束日期，即出於美國聯邦所得税的目的，合併將被視為守則第368(A)節所指的重組。此外，在本委託書/招股説明書所屬的註冊聲明生效之前，Hogan Lovells US LLP和Hodgson Russ LLP將分別向CNB和Akron提交與上述意見相同的意見。這些意見將基於某些假設以及阿克倫和CNB提供的陳述信函中包含的陳述和契約，並假定這些陳述是真實、正確和完整的，並且Akron和CNB(視情況而定)將遵守這些契約。雖然合併協議允許CNB和Akron各自放棄其税務意見結案條件，但CNB和Akron目前都預計不會放棄這一條件。如果CNB或Akron在本委託書聲明/招股説明書所屬的註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效後放棄其税務意見結束條件，以及合併對Akron股東造成的美國聯邦所得税後果發生重大變化, CNB和阿克倫將重新分發委託書聲明/招股説明書，並解決阿克倫的股東投票問題。這兩項法律意見對國税局或任何法院都沒有約束力。CNB和Akron都不打算要求美國國税局對合並的美國聯邦所得税後果做出任何裁決，也不能保證國税局會將合併視為法典第368(A)節意義上的重組。

資本利得税。除下文將收益重新定性為股息的其他注意事項中所述外，美國阿克倫普通股持有者在合併之日持有(或被視為持有)阿克倫普通股超過一年的收益一般將構成資本利得，並將構成長期資本利得。美國阿克倫普通股持有者確認與合併相關的收益一般將構成資本利得，如果該等美國持有者持有(或被視為持有)其阿克倫普通股超過一年，則將構成長期資本利得。對於非公司股東的阿克倫普通股的美國持有者來説，長期資本利得通常按優惠税率徵税。建議您就適用於您的長期資本利得的美國聯邦所得税税率諮詢您自己的税務顧問。

將收益作為股息的Additional ConsiderationsRecharacterization。在有限的情況下，阿克倫普通股的特定美國持有者確認的全部或部分收益可以被視為股息收入，而不是資本收益。由於股息處理的可能性主要取決於阿克倫普通股持有人的特殊情況，包括適用某些推定所有權規則，因此阿克倫普通股的美國持有人應就合併對他們的潛在税務後果諮詢他們自己的税務顧問。

僅收到現金對價和收到現金，而不是收到CNB普通股的部分股份。以現金形式獲得全部對價的美國阿克倫普通股持有者通常會確認等於收到的現金金額與其在阿克倫普通股中的計税基礎之間的差額的損益。此外，阿克倫普通股的美國持有者如果獲得現金，而不是CNB普通股的零碎股份，將被視為根據合併獲得了零碎股份，然後被視為在CNB贖回時將零碎股份兑換為現金。因此，阿克倫普通股的美國持有者通常會確認收益或虧損，該收益或虧損等於收到的現金金額與其計税基礎之間的差額，如上文所述的部分股份權益。本段所述美國股東確認的損益一般為資本收益或虧損，如果截至合併生效之日，美國股東對相關股票的持有期超過一年，則為長期資本收益或虧損。資本損失的扣除額是有限制的。

我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解合併對您的特殊税務後果，包括美國聯邦、州以及當地、外國和其他税法的影響。

備份扣繳和信息報告。根據合併向阿克倫普通股的美國持有者支付現金須進行信息報告，在某些情況下，除非美國持有者向CNB提供其納税人識別碼並以其他方式遵守備份扣繳規則，否則可能需要備用扣繳。根據備用預扣規則從向美國持有人的付款中預扣的任何金額都不是附加税，通常將被允許作為美國持有人的聯邦所得税責任的退款或抵免，前提是美國持有人及時向美國國税局提供所需信息。

因合併而獲得 CNB普通股的阿克倫普通股的美國持有者將被要求保留與合併有關的記錄。每一位被要求提交美國聯邦所得税報税表的阿克倫普通股美國持有者，如果是重要持有人，如在合併中收到CNB普通股，將被要求提交一份聲明，説明該持有者在交出的Akron普通股中的基礎，以及在合併中收到的CNB普通股和現金的公平市場價值。？重要股東是阿克倫普通股的持有者，在緊接合並之前，他擁有阿克倫至少5%的流通股，或其阿克倫普通股的納税基礎為100萬美元或更多。他在合併前擁有阿克倫普通股至少5%的股份，或者在其阿克倫普通股中擁有100萬美元或更多的納税基礎。

本摘要不涉及可能因個別情況而異或視個別情況而定的税收後果。此外，它不涉及任何非所得税或合併帶來的任何外國、州或地方税後果。税務問題非常複雜，合併給您帶來的税務後果將取決於您的具體情況。因此，我們強烈建議您諮詢税務顧問，以確定合併給您帶來的聯邦、州、地方和外國收入以及其他税收後果。

合併所需的監管審批

一般信息。CNB和Akron已同意盡其合理最大努力獲得完成合並所需的所有第三方和政府機構的所有許可、同意、批准和授權。這包括FDIC和PADOBS的批准。CNB銀行將提交獲得這些監管批准所需的申請材料。沒有此類批准，合併無法完成。CNB和Akron不能向您保證將獲得所有必需的監管批准，何時收到這些批准，或者批准中是否會有條件，或者是否會有任何挑戰批准的訴訟。

FDIC。銀行合併法要求在任何保險存款機構與另一保險存款機構合併或合併之前，必須事先獲得FDIC的書面批准，如果合併後的機構將成為國家非會員銀行。作為一家國家非會員銀行，CNB的子公司CNB銀行預計將於2020年2月提交申請，批准與FDIC的合併。

《銀行合併法》禁止FDIC 批准任何可能導致壟斷、進一步合併或合謀壟斷或企圖壟斷美國任何地區的銀行業務的擬議合併交易。同樣，《銀行合併法案》(Bank Merge Act)禁止聯邦存款保險公司(FDIC)批准擬議中的合併交易，該交易在美國任何地區都可能大幅削弱競爭，或傾向於形成壟斷，或以任何其他方式限制貿易。

在每項擬議的合併交易中，聯邦存款保險公司還必須考慮現有和擬議機構的財務和管理資源和未來前景、要服務的社區的便利性和需求，以及參與擬議合併交易的每個受保存管機構在打擊洗錢活動(包括在海外分支機構)方面的有效性。此外，聯邦存款保險公司必須考慮這些公司在打擊洗錢活動方面的成效。此外，FDIC必須考慮擬議的交易將在多大程度上對美國銀行或金融系統的穩定性造成更大或更集中的風險。FDIC批准的任何交易都必須在批准後30天才能完成。經美國司法部同意，等待期可能會縮短至15天。

賓夕法尼亞州銀行和證券部。根據1965年修訂的《賓夕法尼亞州銀行業守則》(Pennsylvania Banking Code Of 1965)第16章，將導致賓夕法尼亞州州立特許機構的合併必須得到PADOBS的批准。在每項擬議的合併交易中，PADOBS必須特別考慮擬議的交易是否充分保護了儲户、其他債權人和股東的利益。PADOBS還必須根據各方的財務歷史和狀況、前景、管理層的特點、合併或合併對競爭的潛在影響，以及由此產生的機構主要服務領域的便利性和需求，考慮擬議的交易是否符合充足和穩健的銀行業務，以及是否符合公眾利益。

合併的會計處理

本次合併將採用以CNB為收購方的會計收購法入賬。根據這種會計方法，阿克倫的資產和負債將由CNB按合併完成之日各自的公允價值記錄，並計入CNB的資產和負債中。超過阿克倫資產和負債公允淨值的任何購買價格都將計入商譽。阿克倫淨資產的公允價值超過收購價的部分(如果有的話)將在合併結束日由CNB在收益中確認。CNB在合併後發佈的財務報表將反映這些價值，但不會追溯重述，以反映阿克倫在合併前的歷史財務狀況或運營結果。自合併生效之日起，阿克倫的運營結果將包含在CNB的運營結果中。

持不同政見者享有評估權

持不同政見者權利是一種法定權利，使股東能夠對特殊交易(如合併)持異議，並要求公司為其股票支付法院在司法程序中裁定的公允價值，而不是收取與合併相關的向股東提出的對價。

如果合併協議獲得批准，沒有對合並協議投贊成票的阿克倫普通股持有者可能有權根據NYBL第6022條作為持不同意見的股東尋求救濟。

以下內容旨在簡要概述紐約法定程序中的重要條款，阿克倫股東必須遵循這些程序才能對合並持異議，並獲得其持有的阿克倫普通股的公允價值，而不是合併對價。本摘要通過參考第6022節和NYBL的其他條款進行限定。任何打算行使異議股東權利的股東都應仔細審閲第6022條的規定並諮詢律師，因為未能完全和準確地遵守《紐約商業評論》的程序要求可能會導致這些權利的終止或放棄。NYBL第6022條的副本作為附件B附在本委託書/招股説明書之後，並通過參考併入本文。

要完善持不同意見的股東權利，持不同意見的阿克倫股東必須滿足以下各項條件，並且必須以其他方式遵守《紐約商業評論》第6022條：

必須是登記在冊的股東。持不同意見的股東必須是2020年阿克倫普通股股票的記錄持有者，這一記錄日期是為確定有權就批准合併協議的提案投票的股東而設立的記錄日期。由於只有在記錄日期登記在冊的股東才能行使異議股東權利，因此任何實益擁有由經紀商、銀行或其他被指定人持有的股票並希望行使異議股東權利的人，在任何情況下都必須指示持有股票的經紀人、銀行或其他被提名人滿足NYBL第6022條規定的所有要求。

必須文件一則通知共個我反對至這個動作和通知共個這個選至持不同政見者。在合併協議獲得批准後的股東投票之前，任何尋求完善持不同意見股東權利的股東必須發出書面通知，説明他們對該訴訟的反對意見及其

如果股東反對的對的訴訟獲得批准，在授權採取行動的投票後十(10)天內，或獲得必要股東的書面同意後，公司應向提交書面反對意見的每位股東發出關於該項授權的書面通知或同意，投票贊成或書面同意提議的行動的股東除外。在收到該通知後二十(20)天內，任何適當提交其反對通知並選擇對該訴訟持異議的股東應向公司提交關於該選擇的書面通知。本通知必須註明股東的名稱和地址、股東在記錄日期所持股份的數量和類別，以及支付其股份公允價值的要求。登記在冊的股東應將他們的付款要求發送到：

阿克倫銀行

郵政信箱358號

紐約州阿克倫，郵編：14001

注意：傑西卡·布蘭迪(Jessica Brandi)

提供放置圖例的證書。在提交選擇異議的通知後一個月內，異議股東必須將他們的股票提交給公司或其轉讓代理，以供簽署，表明已做出異議選擇。根據公司的選擇，未能提交證書的持不同意見的股東可以終止其持不同意見的股東的權利，除非法院出於正當理由另有指示。

公司和持不同意見的股東可以就持不同意見的股東股份的公允價值達成協議。公司必須在股東提交選擇異議通知的期限屆滿後七天內，或在擬議的公司行動完成後七天內(以較晚的時間為準)，對該等股份的公允價值提出要約。如果公司未能在上述七天內提出收購要約，或者公司與任何持不同意見的股東不能在公司提出收購要約後三十(30)天內就股份的公允價值達成一致，則公司(或在合併的情況下，接收公司)可在上述最後兩個期限(以適用者為準)屆滿後二十(20)天內向紐約州伊利縣最高法院提交請願書，以確定持不同意見者的權利。如果公司(或在合併的情況下，接收公司)未能在二十(20)天期限內提起此類訴訟，則持異議的股東可在二十(20)天期限屆滿後三十(30)天內為同一目的提起此類訴訟。訴訟費用，包括將由法院確定的對評估師的合理補償，將由公司分攤，但如果法院發現持不同意見的股東拒絕接受要約是武斷的、無理取鬧的或不真誠的，則可能會分攤和評估全部或部分此類費用。

限制某些關聯公司出售股份

根據證券法，將在合併中發行的CNB普通股股票將可以自由轉讓，但向證券法第144條規定的CNB附屬公司的任何股東發行的股票除外。附屬公司由控制CNB、受CNB控制或與CNB共同控制的個人或實體組成，包括CNB的名高管和董事，也可能包括CNB的主要股東。

證券交易所上市

合併後，CNB普通股的股票將繼續在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為CCNE。

文件的這一部分描述了合併協議的重要條款。以下摘要參考合併協議全文作保留，合併協議全文以參考方式併入本委託書/招股説明書，並作為本委託書/招股説明書的附件A附呈。此摘要可能不包含可能對您很重要的有關合並協議的所有信息。我們敦促您閲讀合併協議的全文。合併協議包含CNB和Akron在特定日期向對方作出的慣例陳述和擔保。這些陳述和保證中包含的斷言僅為CNB和Akron之間的合同目的而作出，並不打算提供有關CNB或Akron的事實、業務或財務信息。此外，其中一些陳述和擔保可能在任何指定日期都不準確或不完整，可能受到不同於一般適用於股東的或與股東可能認為的材料不同的合同重要性標準的約束，可能被用於在CNB和Akron之間分擔風險而不是將事項確定為事實，可能受到合併協議中未反映的某些披露的限制，這些披露是在合併協議談判中向另一方作出的，通常僅用於

合併的結構

根據合併協議的條款和條件，並根據1965年修訂的賓夕法尼亞州銀行法和修訂後的紐約州銀行法，在合併完成後，Akron將與CNB的全資子公司CNB Bank合併，並併入CNB Bank。CNB銀行將是合併中倖存的銀行，並將根據賓夕法尼亞州聯邦法律繼續其公司存在。合併完成後，阿克倫獨立公司的存在將終止。

在合併生效時發行和發行的每股CNB普通股將繼續作為一股CNB普通股發行和發行，在合併生效時發行和發行的每股阿克倫普通股(不包括持不同政見者的股票)將轉換為有權選擇接受(X)215.00美元現金(無息)、或(Y)6.6729股CNB普通股。遵守可能修改股東選舉的按比例分配程序，以確保不超過25%的Akron普通股流通股(包括任何持不同政見者的股票，但不包括與合併相關的將被註銷的Akron普通股)兑換為現金，如下所述。見合併中將收到的對價。

修訂和重述的CNB銀行章程為合併後公司的公司章程，CNB銀行章程為合併後公司的章程。CNB的公司章程和章程不會因擬議的交易而改變。參見第79頁開始的股東權利比較。

合併協議規定，在阿克倫股東批准合併協議之前，CNB可以改變CNB與阿克倫之間實現業務合併的方式。然而，此類變更不得(A)改變或改變根據合併協議向Akron股東發放的合併對價金額，(B)對Akron股東在合併協議下的税收待遇產生不利影響，(C)對CNB或Akron在合併協議下的税收待遇產生不利影響，或(D)實質性阻礙或延遲合併協議擬進行的交易的完成。

有效關閉時間和關閉時間

當CNB銀行和阿克倫銀行簽署合併證書並向PADOBS提交合並證書時，合併將完成並生效。合併結束將在雙方指定的日期(A)進行，該日期不得晚於合併條件結束後的五個工作日(除

(br}成交時應滿足的條件)已滿足或放棄，或(B)CNB和Akron可能商定的其他日期。CNB和Akron預計合併將於2020年第三季度完成。然而，如果在獲得所需的監管批准或滿足合併的任何其他條件方面出現延誤，合併的完成可能會推遲。不能保證CNB和Akron是否或何時獲得所需的批准或完成合並。

CNB和CNB銀行合併後的董事會

CNB和CNB銀行的董事將不會因擬議的交易而改變。

合併生效後，CNB立即同意將CNB銀行的顧問委員會擴大一(1)個席位，並指定一名Akron高管或董事(由CNB與Akron協商挑選)擔任顧問委員會成員。

合併中應收到的對價

合併協議規定，阿克倫股東將有權就他們持有的每股阿克倫普通股選擇接受(I)215.00美元現金(無息)或(Ii)6.6729股CNB普通股，但須符合以下某些比例和其他規定。截至合併生效時，至少75%的Akron 已發行普通股(包括任何持不同政見者的股票，但不包括根據合併協議條款將被註銷的Akron普通股)將轉換為 CNB普通股。

如果您這樣選擇，不能保證您將只收到現金。由於本文檔和合並協議中描述的按比例分配條款和其他限制，您可能會收到與您選擇接收的金額不同的CNB普通股或現金。合併中將發行的股票和現金的比例也可能因税收原因而進行調整。

未經選舉產生的阿克倫股東。在合併中沒有選擇接受現金或CNB普通股的Akron股東，以及沒有做出有效選擇的Akron股東，將被視為沒有做出選擇。未作出選擇的股東將以CNB普通股支付。

按比例分配。在合併中轉換為現金對價的阿克倫普通股的最大數量將是阿克倫普通股已發行股的25%(包括適當行使持不同政見者權利的任何股份，但不包括根據合併協議條款將被註銷的阿克倫普通股)。剩餘的阿克倫普通股將轉換為CNB普通股。因此，選舉必須遵守一定的比例分配和其他條款，以保留關於合併中將轉換為現金的阿克倫普通股的最大股票數量的這一要求。

如果阿克倫股東選舉和持不同政見者被適當行使權利的阿克倫普通股股票數量將導致超過25%的阿克倫普通股流通股(包括適當行使持不同政見者權利的任何股票，但不包括根據合併協議被註銷的阿克倫普通股股票)被換成現金，那麼所有選擇接受股票對價或沒有選擇的阿克倫股東都將獲得股票對價，而所有選擇接受股票對價或沒有選擇的股東都將獲得股票對價。

CNB普通股的股數(四捨五入到最接近的整數)，等於(br}乘以(I)該股東選擇接受現金對價的股數和(Ii)分數，分子是(A)所有阿克倫股東選擇接受現金對價的股數的總和)所得乘積的數目(四捨五入為最接近的整數股)，乘積為：(I)該股東選擇接受現金對價的股份數量與(Ii)分數的乘積，該分數的分子是(A)所有阿克倫股東選擇接受現金對價的股份數量之和

如果阿克倫股東選舉和適當行使持不同政見者權利的阿克倫普通股的股份數量將導致25%或更少的阿克倫普通股流通股(包括適當行使持不同政見者權利的任何股份，但不包括根據合併協議條款將被註銷的阿克倫普通股)被換成現金，那麼所有選擇接受現金對價的阿克倫股東將獲得現金對價，所有選擇接受股票對價的阿克倫股東將獲得現金對價。

零碎股份。合併完成後，不會向阿克倫普通股的任何持有者發行CNB普通股的零股。對於每一股原本將發行的零碎股份，CNB將向每位股東支付現金(不含利息)，金額等於以下乘積：(A)持有者原本有權獲得的零星股份權益乘以(B)緊接前十個交易日(但不包括合併截止日期前一個交易日)在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)公佈的CNB普通股每日收盤價的平均值。

轉換。阿克倫普通股轉換為合併的對價將在合併完成後自動進行。對價將在合併完成後自動進行。根據合併協議，在生效時間之後，CNB將導致其交易所代理向向交易所代理交出適當文件的每位Akron股東支付購買價格。術語收購價是指(I)CNB普通股股份，(Ii)現金(如果有的話)和(Iii)支付給每位阿克倫普通股持有人的現金，而不是CNB普通股的一小部分。

股東選舉程序；交出股票證書

如果你持有阿克倫普通股，你很快就會收到另外一份選舉表格。選擇表使阿克倫普通股的記錄持有者有權指定(A)持有者選擇接受股票對價的該持有者所擁有的阿克倫普通股股票數量，或(B)該持有者選擇接受現金對價的該持有者所擁有的阿克倫普通股股票數量。如果沒有做出選擇，則該股東將在上述合併中獲得股票對價。

要進行有效的選舉，登記在冊的股東必須在紐約市時間2020年下午5點或之前，或選舉截止日期(阿克倫股東特別大會的前一天) 向美國證券轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company， LLC)提交一份正確填寫的選舉表格，該公司將擔任交易所代理。您可以在選舉截止日期之前的任何時間更改或撤銷您的選舉，方法是交易所代理商在選舉截止日期前收到書面通知，並附上正確填寫的並簽署、修改後的選舉表格。您可以在選舉截止日期前收到交易所代理的書面通知來撤銷您的選擇。如果合併協議終止，所有選舉將自動撤銷。

在選舉截止日期之後，您不能撤銷或更改您的選舉。

如果您沒有在選舉截止日期前提交正確填寫的選舉表格或撤銷您的選舉表格，您的Akron普通股將被指定為非選舉股票，您將獲得如上所述的股票對價。在合併生效前，cnb將向交易所代理存入足夠支付合計股票的cnb普通股證書。

對價和足夠的現金，以允許支付總現金對價和現金，以代替CNB普通股的零碎股份。不遲於合併生效時間後五個工作日，交易所代理將向每位在緊接合並生效時間之前代表已轉換為接受合併對價的阿克倫普通股流通股和任何代替CNB普通股零股的現金的阿克倫股票的記錄持有人郵寄一封傳送函，以及用於交出股東的阿克倫股票以換取合併對價和任何現金代替零碎普通股的指示。合併生效時間之前，交易所代理將向每位阿克倫股票的記錄持有人郵寄一封傳送函，其中包括交出股東的阿克倫股票以換取合併對價和任何現金以換取合併對價的權利，以及任何現金以代替零碎的cnb普通股的指示。交出相當於阿克倫普通股股份的證書連同簽署的傳送函後，Akron股東有權在適用的情況下獲得(I)代表根據交換比率確定的CNB普通股整股數量的證書，(Ii)代表該持有人有權獲得的現金金額的支票，以及(Iii)代表現金金額的支票，以代替零碎股份的金額，如適用，可獲得(I)代表根據交換比率釐定的CNB普通股全部股份的證書，(Ii)代表該持有人有權獲得的現金金額的支票，以及(Iii)代表現金代替零碎股份金額的支票。在您交出阿克倫股票進行交換之前，您將不會獲得合併後宣佈的任何CNB普通股的股息或其他分配，而您的阿克倫普通股已轉換為該普通股。阿克倫股東將不會就現金對價、現金而不是零碎股份或未付股息和分派(如果有)支付或應計利息。在有效時間之後, 阿克倫普通股將不再有進一步的轉讓。合併完成後提交轉讓的阿克倫股票證書將被取消並兑換合併對價。

如果您的股票已丟失、被盜或銷燬，您必須證明您對這些股票的所有權，並證明這些股票已丟失、被盜或銷燬，然後才能獲得您的股票的任何對價。

如果合併對價的任何部分要支付給阿克倫普通股股票註冊人以外的人，支付條件是阿克倫普通股股票必須有適當的背書或以其他方式以適當的形式轉讓，並且請求付款的人必須：

告知外匯代理是否因為向交回證書的登記持有人以外的人付款而需要支付任何轉賬或其他税款，或

以外匯代理合理滿意的程度確定税款已繳或不應繳。

任何提供給交易所代理的合併對價在合併生效六個月後仍未被阿克倫股東認領的部分可退還給CNB。在此之前，沒有根據合併協議以阿克倫普通股換取合併對價的阿克倫股東只能向CNB 索要這些股票的合併對價、代替零股的現金以及在適當交出阿克倫普通股證書時支付的任何與CNB普通股有關的未支付股息或分配。在任何情況下，根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，CNB和交易所代理將不對任何Akron股東承擔向公職人員適當交付的任何金額的責任。

陳述和保證

合併協議包含CNB、CNB銀行和Akron做出的陳述和擔保。這些陳述和擔保是為CNB和Akron之間的合併協議的目的而作出的，並受CNB、CNB Bank和Akron就其條款談判達成的重要約束和限制的約束。此外，某些陳述和擔保是按照指定日期的作出的，可能受到與股東可能被視為重大事項不同的重大合同標準的約束，或者可能被用於在CNB和Akron之間分攤風險，而不是將事件確定為事實。基於上述原因，您不應依賴這些陳述和保證作為對事實信息的陳述。第三方無權享有合併協議中陳述和保證的利益。

與任何董事、高級管理人員、僱員或顧問簽訂或修改任何僱傭、遣散費、留用、控制權變更或類似的協議或安排，批准任何加薪或加薪，增加任何員工福利，或支付任何獎勵或獎金，但(A)正常業務過程中基本工資的正常績效增長符合過去慣例的，即支付給所有員工的總增幅不超過2019年支付給所有員工的基本工資總額的3%，(B)法律可能要求的，(C)(D)2020年支付給僱員的2019年獎金，由Akron通過

2019年12月31日，(E)2020年7月支付給員工的截至2020年6月30日的獎金，或(F)由Akron(與CNB協商後)確定的在合併生效時間或前後支付給員工的獎金，總額不超過20萬美元；(E)Akron在2020年前6個月至2020年6月30日期間應向員工支付的獎金，或(F)由Akron(經與CNB協商)確定的在合併生效時間或前後應支付給員工的獎金，總額不超過20萬美元；

簽訂、建立、通過或修訂阿克倫與其任何董事、高級管理人員或員工之間的任何福利計劃或任何協議、安排、計劃或政策，除非法律另有要求或為履行現有的合同義務；

僱用或終止僱用任何高級管理人員、高級管理人員或其他豁免加班要求的員工，選舉任何在合併協議日期不是阿克倫管理團隊成員的人擔任任何職位，或選舉任何人進入阿克倫董事會，但履行截至合併協議日期存在的合同義務以及受僱填補合併協議日期後因現有員工終止或辭職而產生的任何空缺的人員，年薪低於40,000美元，以及

出售、轉讓、抵押、扣押或以其他方式處置或終止阿克倫的任何資產、存款、業務或財產，但在符合過去慣例的正常業務過程中和在交易中，與所有其他此類交易一起，對阿克倫及其子公司作為一個整體並不重要；

修改組織證明或章程；

收購任何其他實體的全部或任何部分資產、業務、證券、存款或財產，但不包括以真誠受託身份喪失抵押品贖回權或獲得控制權的方式，或為清償先前善意簽訂的債務而獲得的資產、業務、證券、存款或財產的全部或任何部分，在每種情況下，均按照過去的慣例在正常業務過程中進行；

使正常業務過程中資本支出以外的任何資本支出與過去的慣例保持一致，單個金額不超過50,000美元，總計不超過100,000美元；

簽訂或終止任何實質性協議，在任何實質性方面修改或修改任何現有的實質性協議，或放棄任何實質性協議項下的任何權利；

就阿克倫或其任何子公司參與的任何訴訟、訴訟、程序、命令或調查達成任何和解或類似協議，或放棄或放棄任何實質性權利或索賠，或同意或同意發佈任何限制或以其他方式影響其業務或任何實質性方面運營的禁令、法令、命令或判決；

進入任何新的材料業務線；

改變其重大貸款、投資、承保、風險和資產負債管理或其他重大銀行和經營政策，但適用法律、法規或任何監管機構實施的政策另有要求的除外；

介紹任何重大新產品或服務、任何重大營銷活動或任何重大新銷售薪酬或獎勵計劃或安排；

就分支機構或站點位置或分支機構或站點遷移提交任何申請或簽訂任何合同；

訂立任何衍生工具交易；

產生、修改、延長或重新協商借款的任何債務(存款、購買的聯邦基金、聯邦住房貸款銀行墊款和根據回購協議出售的證券除外，在每種情況下都是在正常業務過程中與過去的做法一致)；

收購(以真誠受信身份喪失抵押品贖回權或收購以前誠意簽約的債務的方式除外，每次都是在符合過去慣例的正常業務過程中)任何債務擔保或股權投資，其類型或金額根據適用法律是阿克倫不允許的，或者在正常業務過程中不符合以往慣例的任何其他債務擔保，或者通過購買、出售或重組或實質性改變其投資證券組合或利率風險頭寸。

對(A)本金超過50,000美元的任何無擔保貸款，或(B)本金超過500,000美元的任何其他新貸款(包括任何商業和工業貸款)進行、收購、重新協商、續簽、增加或修改或發放新的承諾；此外，此處提到的貸款門檻應指阿克倫信用政策中定義的向任何一個借款人或相關借款人提供的全部貸款的總額。

進行任何投資或承諾投資房地產或任何房地產開發項目，但不包括以真誠受託身份喪失抵押品贖回權或收購或償還先前在正常業務過程中與以往慣例一致的善意約定的債務；

喪失抵押品贖回權或取得除以下財產以外的任何不動產的契據或所有權一比四家庭住宅房產或價值超過25萬美元的房產，未事先對房產進行第一階段環境評估，或取消抵押品贖回權或取得任何房地產的契據或所有權(如果此類環境評估表明存在危險材料)；

法律、法規變更或者公認的會計原則可能要求以外的其他會計原則、做法或者方法的變更；

作出或更改任何税務選擇、更改年度會計期間、採用或更改任何會計方法、歸檔任何修訂的納税申報表、未及時提交任何納税申報表、訂立任何成交協議、結清或妥協任何與税收有關的債務、同意任何税務屬性的任何調整、放棄任何退税權利、同意任何延長或豁免適用於任何納税申索或評估的時效期限、或採取與提交任何納税申報表或繳納任何税款有關的任何其他類似行動；

除政府部門要求外，改變貸款政策或程序；

在知情的情況下采取任何行動，阻止或可能阻止合併成為守則第368(A)節所指的重組；

採取任何旨在或合理地可能導致以下結果的行動：(A)在合併生效之前的任何時間，合併協議中所列的任何陳述和擔保在任何重要方面都是不真實的或變得不真實；(B)合併協議中所列的任何合併條件得不到滿足；或(C)實質性違反合併協議的任何條款；或

同意或承諾從事任何這些被禁止的活動。

CNB在合併前的業務行為。CNB已同意，除非合併協議允許或阿克倫以書面形式同意，否則不會：

修改公司章程或章程，使合併對阿克倫股東的經濟利益產生重大不利影響；

如果Akron收到一份真誠的主動書面收購提案，而該提案並非因Akron違反上述合併協議中的任何非徵求條款而導致，則Akron董事會可(I)參與有關主動收購提案的討論或談判，或向第三方提供或以其他方式允許第三方訪問與Akron或其任何子公司有關或與收購提案有關的任何信息或數據，以及 (Ii)受以下條件限制： (I)根據以下條件，阿克倫董事會可以(I)參與有關主動收購提案的討論或談判，或向第三方提供或以其他方式允許第三方訪問有關Akron或其任何子公司或與收購提案有關的任何信息或數據，以及 (Ii)符合以下條件關於任何收購建議的原則協議或意向書，或批准或決議批准任何收購建議或任何協議、原則上的協議或與收購建議有關的意向書，如果：

阿克倫董事會首先真誠地確定：(1)在與其外部法律顧問和全國公認的獨立財務顧問協商後，該收購提議構成或合理地可能導致更好的提議，以及(2)在與其外部法律顧問協商後，要求其採取此類行動，以履行其根據適用法律對其股東承擔的受託責任；

阿克倫已提前至少兩個工作日向CNB發出通知，説明阿克倫董事會合理地有可能做出這樣的決定；以及

在提供或允許訪問有關阿克倫或其任何子公司的任何信息或數據或其他與收購提案相關的信息或數據之前，第三方應與Akron簽訂保密協議，其中包含的條款對Akron的優惠程度不低於其與CNB的保密協議中包含的條款。

？高級建議書是指由第三方提出的任何真誠的書面建議書(根據其最近修改或修改的條款，如果修改或修改)，以阿克倫董事會在諮詢外部法律顧問和國家公認聲譽的獨立財務顧問後，在其善意判斷下確定的條款進行收購交易：

如果交易完成，將導致在合併的基礎上收購所有(但不少於全部)阿克倫普通股的已發行和已發行普通股，或阿克倫及其子公司的全部或基本上全部資產；

將導致以下交易：

涉及對Akron股東的對價，從財務角度看，該對價比根據合併協議向Akron股東支付的對價更為有利，其中包括考慮到所提出的對價的性質以及任何重大監管批准或其他風險、融資條件或與完成或安排擬議交易相關的其他或其他意外情況，這些情況超出或超出了合併協議具體考慮的事項；以及

鑑於此類提案的其他條款，阿克倫股東比合並協議中考慮的合併和交易更有利；以及

合理地很可能按照建議的條款完成，在每種情況下都要考慮到提案的所有法律、財務、監管和其他方面。

阿克倫已同意，如果向阿克倫或其任何代表索取任何信息，或尋求啟動或繼續與阿克倫或其任何代表進行任何談判或討論，在每種情況下，均與任何收購提案相關，並在任何情況下，在24小時內以書面形式通知CNB(br}收到任何建議或要約)，或向阿克倫或其任何代表請求任何信息，或尋求啟動或繼續與阿克倫或其任何代表的任何談判或討論。任何此類通知將包括髮起該等討論或談判或提出該等建議、要約或信息請求的人的姓名、任何建議或要約的實質性條款和條件，如果是與該等建議、要約、信息請求、談判或討論有關的書面材料，則包括複印件。

這些材料，除非此類材料構成根據有效保密協議提出該要約或建議書的一方的機密信息。阿克倫還需要在合理的最新基礎上隨時向CNB通報任何此類提案、報價、信息請求、談判或討論(包括對此類提案、報價或請求的任何修改或修改)的狀態和條款。

阿克倫還同意向CNB提供之前未向CNB提供的有關阿克倫或其任何子公司的任何非公開信息，但不遲於提供給該其他人的日期。

此外，根據合併協議，阿克倫同意其董事會或董事會的任何委員會將不：

以不利於CNB 與合併協議(包括合併)相關交易的方式撤回、限定、修改或修改、或提議撤回、限定、修改或修改其關於阿克倫股東投票批准合併協議的建議；

在CNB提出要求後，未能重申其關於阿克倫股東在五個個工作日內投票批准合併協議的建議；

就特別會議或其他方面作出與其關於阿克倫股東投票批准合併協議的建議(包括對收購提議採取中立立場或不採取立場)的任何聲明、提交或發佈；

批准或推薦，或提議批准或推薦任何收購提案；或

簽訂與任何收購交易相關的任何意向書、原則協議、收購協議或其他協議(根據合併協議的非徵集條款簽訂的保密協議除外)；或要求阿克倫放棄、終止或未能完成合並或合併協議預期的任何其他交易。

然而，在阿克倫股東特別大會日期之前，如果阿克倫董事會在與外部法律顧問和全國公認的財務顧問協商後，合理地認定(A)阿克倫收到的主動收購提案(不是由於違反了合併協議的非邀請函條款)構成更高的提案，那麼阿克倫董事會可以撤回、限定、修改或修改其關於阿克倫股東投票批准合併協議的建議，以及(B)阿克倫董事會在與外部法律顧問和全國公認的財務顧問進行協商後，合理地確定(A)阿克倫收到的主動收購提案(該提案不是由於違反了合併協議的非徵求條款 )構成了更好的提案，以及(B)如果Akron董事會做出此決定，Akron必須提前三個工作日向CNB提供書面通知，告知CNB董事會已認定真誠的主動書面收購提案構成更高的提案。在 CNB收到上級提案通知後的三個工作日內，Akron及其董事會必須真誠地與CNB合作和協商，以便對合並協議的條款和條件進行任何調整、修改或修改，以使 Akron能夠繼續執行其董事會關於合併協議的原始建議，而不需要Akron撤回、限定、修改或修改其董事會關於合併協議的建議。在三個工作日結束時，在考慮了CNB在此期間可能提出的任何此類調整、修改或修改條款後，Akron董事會必須在與外部法律顧問協商後，再次真誠地確定：

要求其撤回、限定、修改或修改其關於合併協議的建議，以遵守其根據適用法律對其股東承擔的受託責任；以及

收購方案是一個更好的方案。

如果對上級建議書進行任何實質性修改，阿克倫必須向CNB提供有關該上級建議書的新通知。在收到此類新書面通知後的一個工作日內，阿克倫及其董事會必須與cnb真誠合作和協商，以作出任何調整、修改或

根據合併協議的條款，CNB將在合併生效時間後，在切實可行範圍內儘快向合併生效時間後繼續受僱的Akron及其任何子公司的員工提供至少相當於CNB類似處境員工的員工福利的類型和水平的員工福利。在合併協議的條款下，CNB將在切實可行的範圍內儘快為合併生效時間後繼續受僱的Akron及其任何子公司的員工提供至少相當於CNB類似處境員工的員工福利的類型和水平。CNB有權自行決定終止、合併或繼續任何Akron的員工福利計劃，但CNB 將維持Akron的計劃(基於股票的計劃、獎勵計劃或固定福利計劃除外)，直到Akron及其任何子公司的員工被允許參與可比的CNB計劃。如果合併後Akron的員工有資格參加CNB的員工福利計劃，CNB將：

向每位員工提供與CNB計劃相關的資格和既得性積分，但不包括福利應計積分，且不能用於參加或應計任何退休人員健康計劃或高管補充退休計劃，等同於合併前阿克倫公司計入的服務量，除非此類積分會導致福利重複；

在符合CNB員工計劃條款的前提下，不得將阿克倫或其任何子公司的任何員工視為新員工，除非該員工在阿克倫健康計劃下被視為新員工，否則不得根據CNB的任何健康或類似計劃將其排除在外；以及

在符合CNB員工計劃條款的情況下，提供任何免賠額、自付費用或自掏腰包根據Akron醫療計劃支付的費用將計入免賠額、自付費用或自掏腰包向CNB提交適當文件後，CNB醫療計劃項下的費用。

此外，CNB還同意根據阿克倫及其子公司的某些僱傭、遣散費、遞延補償、控制權變更和補充性退休計劃的條款，使阿克倫及其子公司尊重並繼續有義務履行截至合併協議之日存在的阿克倫或其任何子公司的現任和前任員工和董事的所有合同權利。CNB還同意向不在書面僱傭或遣散費協議覆蓋範圍內且(I)CNB或CNB 銀行在生效時間後未繼續聘用，或(Ii)在生效時間後12個月內被CNB或其任何子公司無故終止僱傭的每位阿克倫或其任何子公司的員工支付相當於其當時基本工資的兩週乘以已在阿克倫或任何Akron銀行完成的總服務年數的遣散費。最低遣散費將相當於員工基本工資的四周，最高遣散費不得超過其基本工資的26周。在生效時間之前，Akron將累計其員工的所有未使用的病假，並在生效時間起向員工支付該金額，但須支付適用的扣繳費用。

如果CNB在合併生效時間至少15天前提出要求，Akron已同意在生效時間的前一天終止其401(K)計劃(但取決於生效時間的發生)。如果由於合併而要求CNB、Akron或其任何關聯公司在合併生效之前或截至合併生效時向Akron或其任何子公司的任何員工或根據1988年《聯邦工人調整和再培訓通知法》或與工廠關閉、搬遷、大規模裁員或就業損失有關的任何州或地方法律、法規或條例規定的任何人員提供任何就業損失通知，Akron已同意在適用的時間範圍內發出所有此類必要的通知。如果合併的結果是CNB、Akron或其任何附屬公司必須在適用的時間範圍內向Akron或其任何子公司的任何員工或根據1988年《聯邦工人調整和再培訓通知法》或與工廠關閉、搬遷、大規模裁員或就業損失相關的任何州或地方法律、法規或條例發出任何就業損失通知自合併生效時間起及之後，在阿克倫以前未支付的範圍內， CNB已同意促使CNB銀行及其子公司支付在2020年或合併生效時間當日或前後支付的某些獎金，如上文題為合併協議和業務行為待合併的章節中所述。在合併前的阿克倫業務行為中。在合併之前，CNB已同意讓CNB銀行及其子公司支付應在2020年或合併生效時間當日或前後支付的某些獎金。在合併之前，CNB已同意向CNB銀行及其子公司支付在合併期間支付的某些獎金。

賠償。根據合併協議，CNB同意阿克倫或其任何子公司的任何董事或高級管理人員享有的所有賠償權利和所有責任限制，如Akron的組織證書和章程、Akron子公司的類似管理文件或合併協議之日生效的適用法律中關於合併生效時間或之前發生的事項的所規定的，將在合併後繼續存在。(br}根據合併協議，CNB已同意阿克倫或其任何子公司的任何董事或高級管理人員享有的所有賠償權利和所有責任限制，如Akron的組織證書和章程、Akron子公司的類似管理文件或合併協議生效之日生效的適用法律所規定的那樣，在合併後仍然有效。

董事和高級職員保險。合併協議規定，阿克倫可以在合併生效前以阿克倫可接受的形式購買其現有董事和高級管理人員責任保險項下的延長報告期背書。這一延長的報告期背書將在合併生效後的六年內為阿克倫的董事和高級管理人員提供不少於現有保險範圍的保險，並至少享有與阿克倫目前維持的董事和高級管理人員責任保險一樣優惠的其他條款，只要總成本低於阿克倫目前為該等保險支付的年度保費的150%。如果此保費限額不足以支付此類保險，Akron將簽訂協議，最高可花費該金額購買該金額可獲得的較低保險。

投票協議

阿克倫的每一位董事都與CNB達成了一項投票協議。在投票協議中，每位董事都同意投票，並授予CNB不可撤銷的委託書和授權書，以投票他或她持有的阿克倫普通股的全部股份：

贊成批准合併協議和合並協議擬進行的交易，包括合併；

針對將導致違反合併協議或投票協議中包含的阿克倫或股東的任何契約、陳述或擔保或任何其他義務或協議的任何行動或協議，或將妨礙履行合併協議下對阿克倫和CNB各自完成合並的義務的條件的任何行動或協議；以及

反對另一項收購建議，或任何旨在或可能合理地預期會對完成合並協議或投票協議所擬進行的交易或股東履行投票協議項下的義務造成重大阻礙、幹擾或不一致、延遲、推遲、阻礙或重大不利影響的協議或交易。

根據每項此類投票協議，每位阿克倫董事已同意不也不允許他或她的任何附屬公司：

發起、徵求、誘導或知情地鼓勵，或採取任何行動以便利進行構成或可合理預期導致另一項收購提案的任何詢價、要約或提案；

參與有關另一收購提案的任何討論或談判，或提供或以其他方式允許任何人(CNB除外)訪問有關阿克倫或其任何子公司或與另一收購提案有關的任何信息或數據；

就另一項收購提案簽訂任何協議、原則協議或意向書；

徵集代理人或參與關於另一項收購提案的招標(合併協議以外的其他 )，或鼓勵或協助任何一方根據合併協議的條款採取或計劃採取任何與合併競爭、限制或以其他方式幹擾或阻礙合併的及時完成的行動；(C)根據合併協議的條款，徵集代理人或參與招標，或以其他方式鼓勵或協助任何一方採取或計劃採取任何行動，以競爭、限制或以其他方式幹擾或抑制合併的及時完成；

此外，除在有限情況下外，阿克倫董事還同意在其投票協議有效期間，不出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置或扣押其持有的阿克倫普通股股份。表決權協議在合併生效時間、合併協議根據其條款終止或每項表決權協議各方的共同書面協議(以較早者為準)之日起立即終止。

截至記錄日期，這些董事持有阿克倫普通股股，約佔阿克倫普通股流通股的%。董事不獲支付任何與簽署投票協議有關的額外代價。

附加協議

CNB和阿克倫還同意盡其合理的最大努力：

根據合併協議和適用法律，採取一切必要、適當或可取的行動，儘快完成合並；以及

及時準備並提交所有必要的文件，以獲得完成合並所需或適宜的所有第三方和政府實體的同意、批准和授權。

合併協議還包含與本委託書/招股説明書編制過程中的合作有關的契約，以及與獲取信息、通知某些事項、CNB普通股在納斯達克全球精選市場上市、税務申報函以及任命一名Akron高管或董事(由CNB與Akron協商選定)進入CNB銀行顧問委員會的附加協議。

完成合並的條件

CNB、CNB Bank和Akron完成合並的義務須滿足以下條件：

經阿克倫股東必要的贊成票批准的合併協議；

CNB銀行和Akron已獲得完成合並協議規定的交易所需的所有監管批准，所有相關的法定等待期已經到期，並且CNB合理確定的任何條款、條件或限制都不會禁止或實質性限制CNB或Akron對CNB或Akron的全部或任何重要業務或資產的所有權或運營，也不會迫使CNB處置或單獨持有Akron的全部或任何重要業務或資產

沒有任何有效的命令、法令或禁制令，或制定或通過的任何法律、法規或條例，禁止、禁止、實質性限制或非法完成合並協議預期的交易；以及

註冊聲明(本委託書/招股説明書是其中的一部分)被宣佈為有效，並且沒有任何程序或威脅要暫停或停止暫停該有效性的命令。

合併協議中包含的阿克倫的每一項陳述和擔保在合併協議日期和合並結束日均真實且正確，除非該等陳述和擔保未能單獨或總體上真實和正確，對阿克倫沒有或合理地不可能產生重大不利影響，則不在此限；(br}在合併協議簽署之日和合並結束之日，阿克倫的每一項陳述和保證均真實無誤，除非該等陳述和保證未能單獨或總體上對阿克倫造成或不可能產生實質性的不利影響；

阿克倫必須在合併結束日或之前履行和遵守的所有協議和契諾在所有重要方面均已正式履行和遵守；

CNB已收到阿克倫公司首席執行官和首席財務官出具的符合上述條件的證書；

CNB收到其税務律師的意見後，認為合併將被視為根據守則第368(A)節進行的重組，以繳納聯邦所得税；

CNB已獲得完成CNB銀行和Akron合併所需的所有監管批准，所有相關的法定等待期已過，且CNB合理確定的任何條款、條件或限制均未施加任何監管批准將成為負擔的條件；

沒有任何有效的命令、法令或禁令，或制定或通過的任何法律、法規或法規，禁止、禁止、實質性限制或非法完成CNB銀行和阿克倫銀行的合併；以及

阿克倫完成合並的義務須在允許的情況下履行或書面放棄以下附加條件：

合併協議中包含的CNB的每一項陳述和擔保在合併協議日期和合並結束日都是真實和正確的，除非這些陳述和擔保未能單獨或總體上真實和正確，對CNB沒有或合理地不可能產生實質性的不利影響；

根據合併協議，CNB應在合併結束日或之前履行和遵守的每項和所有協議和契諾已在所有重要方面得到適當履行和遵守；

阿克倫已收到CNB首席執行官和首席財務官關於遵守上述條件的證書(br})；以及

阿克倫收到其税務律師的意見，認為合併將被視為根據法典第368(A)節進行的重組，以繳納聯邦所得税。

？在提及CNB或AKRON時使用的重大不利影響，是指任何事實、變化、事件、發展、影響或情況，無論是單獨的還是合計的，(A)對當前或預期的業務、前景、運營、資產、負債、狀況(財務或其他)、運營結果、現金流或財產(整體而言)具有重大不利影響，或(B)合理地預期會阻止CNB或AKRON發生實質性的變化、事件、發展、影響或情況，或(B)合理地預期會阻止CNB或AKRON發生實質性的事件、變化、事件、發展、影響或情況，或者(B)合理預期會阻止CNB或AKRON的發生然而，實質性不利影響不包括以下影響：

在合併協議日期之後出現的任何普遍影響銀行或其控股公司的事實、變化、事件、發展、效果或情況，或因一般業務或經濟狀況的變化而產生的任何事實、變化、事件、發展、影響或情況(並不具體涉及CNB或Akron，或對CNB或Akron整體產生重大不成比例的影響 )；

合併協議日期後法律、普遍接受的會計原則或監管會計的任何變化導致的任何事實、變化、事件、發展、效果或情況，總體上影響CNB或Akron等實體(具體與CNB或Akron沒有具體關係，或對CNB或Akron整體產生重大不成比例的影響，或對CNB或Akron整體產生重大不成比例的影響)的任何事實、變化、事件、發展、影響或情況。合併協議日期後，一般影響CNB或Akron等實體的任何事實、變化、事件、發展、效果或情況；

CNB或Akron在事先徵得對方書面同意後採取的行動和不作為，以推進合併協議中預期或允許CNB或Akron根據合併協議進行的交易；

合併協議擬進行的交易的公告或懸而未決導致的任何事實、變化、事件、發展、效果或情況；

CNB或Akron未能滿足任何內部或公佈的行業分析師預測或預測，或任何時期的收入或收益估計；以及

CNB普通股交易價格或交易量的變化。

終止合併協議

依照下列規定，可以終止合併協議，放棄合併以及合併協議擬進行的交易：

經雙方書面同意；

如果在2020年9月30日前未完成合並，CNB或Akron將向CNB或Akron提出，除非終止方未能遵守合併協議是導致合併未能在此日期或之前發生的原因；(C)如果合併未在2020年9月30日前完成，則應由CNB或Akron執行，除非終止方未能遵守合併協議。

如果另一方實質性違反其在合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議(只要終止方當時沒有重大違反合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議)，且違約不能或沒有在違反書面通知的30天內得到糾正，且該違反行為將使非違約方有權不完成合並協議中預期的交易，則CNB或Akron；

如果完成合並協議和合並協議預期的其他交易所需的任何監管批准因任何監管機構的最終不可上訴行動而被拒絕，或者任何政府實體發佈了禁止或以其他方式禁止合併協議預期的交易的最終不可上訴命令、禁令或法令，只要終止方已盡其合理最大努力解除該命令、禁令或法令，則CNB或Akron；

如果在阿克倫股東大會上或在其任何延期或延期中沒有獲得阿克倫股東對合並協議的必要批准，則由CNB或阿克倫；

由CNB，如果阿克倫董事會：

撤回、限定、修改、修改或拒絕其向阿克倫股東提出的對合並協議投贊成票的建議，或作出與建議不一致的任何聲明、備案或發佈；

實質上違反召開、通知和開始特別會議的義務；

批准或推薦另一收購方案；

未在CNB要求的五個工作日內公開建議反對公開宣佈的收購提案；

如果阿克倫董事會以全體董事會成員的多數票作出決定，則在從最後一個日期(稱為決定日期)開始的五個工作日內的任何時間，在(1)已收到所有監管批准，以及(2)獲得阿克倫股東批准合併協議的情況下，如果同時滿足以下兩個條件，則可在該日起個工作日內的任何個工作日內的任何時間，在(1)已收到所有監管批准和(2)獲得阿克倫股東對合並協議的批准的日期內的任何時間：

納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)在緊接確定日期之前的連續10個交易日報告的CNB普通股的日均收盤價低於25.77美元(相當於緊接合並協議日期前的連續10個交易日在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)報告的CNB普通股日均收盤價的80%)；以及

確定日之前連續10個交易日在納斯達克全球精選市場報告的CNB普通股日均收盤價除以納斯達克全球精選市場報告的CNB普通股日均收盤價所得的數字。(B)在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)連續10個交易日公佈的CNB普通股日均收盤價除以在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)報告的CNB普通股日均收盤價。緊接合並協議日期前連續10個交易日的納斯達克銀行指數收盤價的商數小於緊接合並協議日期前10個連續交易日納斯達克銀行指數收盤價的平均值除以緊接合並協議日期前10個交易日納斯達克銀行指數收盤價的平均值減0.20所得的商數。

如果阿克倫董事會立即行使上述終止權，CNB將有權增加向阿克倫股東提供的CNB普通股的金額，以便交換比率的隱含價值將相當於避免觸發上述終止權的最低隱含價值。如果CNB根據前一句話選擇增加兑換率，則不會發生終止。

終止費

根據合併協議的條款，在以下情況下，阿克倫必須向CNB支付250萬美元的終止費：

CNB因阿克倫董事會原因終止合併協議：

撤回、限定、修改、修改或扣留其向阿克倫股東提出的對合並協議投贊成票的建議或作出與該建議不一致的任何聲明、備案或發佈；

實質性違反召開、通知和開始特別會議的義務；

批准或者推薦其他收購方案；

未在CNB提出公開建議後五個工作日內公開推薦反對公開宣佈的收購建議的；

未在CNB要求其向股東公開確認其投票贊成合併協議的建議的五個工作日內(期間除外)

在合併完成前的任何時候，擬受益於本條款的一方可以放棄合併協議，或通過各自董事會採取或授權的書面行動對合並協議進行修訂或修改。然而，在阿克倫股東批准合併協議後，在沒有進一步批准的情況下，根據法律需要阿克倫股東進一步批准的修改將不會進行。

費用

各方將支付與合併協議和相關交易相關的所有費用和支出，但任何印刷費和 SEC備案和註冊費應由CNB承擔。

阿克倫銀行是一家根據紐約州法律成立的銀行，CNB是根據賓夕法尼亞州聯邦法律註冊成立的。合併完成後，緊接合並生效前有效的經修訂及重述的CNB公司章程及細則將保持不變，因合併而獲得CNB普通股股份的Akron股東的權利將受賓夕法尼亞州法律、經修訂及重述的CNB公司章程(在本委託書/招股説明書中稱為CNB公司章程)以及CNB公司章程的管轄。下面的討論總結了Akron普通股和CNB普通股持有者的權利之間的某些實質性差異，這些差異是由於公司各自的管理文件和適用的紐約州和賓夕法尼亞州法律的差異造成的。

本討論並不是對CNB普通股持有人根據適用的賓夕法尼亞州法律和CNB的公司章程和章程所享有的權利的完整陳述，也不是對Akron普通股持有人根據適用的紐約州法律和Akron的組織證書和Akron的章程(在本委託書/招股説明書中稱為Akron的章程)的權利的完整陳述，並通過參考CNB的管理公司文件進行整體限定。請從第88頁開始查看您可以找到更多信息的位置。


	阿克倫	CNB
股本	阿克倫的組織證書授權350,000股普通股，每股票面價值3.00美元。截至2019年12月18日，(I)已發行和已發行的阿克倫普通股數量為30萬股。	CNB的公司章程授權發行5000萬股股本，每股無面值。截至2019年12月18日，共有(I)15,249,257股CNB普通股已發行和已發行(Ii)111,689股CNB直接或間接持有的CNB普通股作為庫存股，以及(Iii)2,001,870股保留供在合併中發行的CNB普通股。
董事會；分類	《紐約商業銀行條例》規定，紐約銀行的董事會成員不得少於七(7)人，也不得超過二十(20)人。公司章程可以規定董事人數。阿克倫公司的章程規定，董事人數不得少於七(7)人，也不得超過十五人 (15人)，具體人數將由董事會不時確定和決定。阿克倫公司的董事任期一年，或直到下一次股東年會和選舉出合格的繼任者為止。	1988年的賓夕法尼亞州商業公司法(BCL)規定，賓夕法尼亞州公司的董事會必須由一(1)名或多名董事組成。公司章程或章程可以規定董事的人數。 CNB的章程規定，董事人數不得少於九(9)人，也不得超過二十四(24)人，由董事會多數成員決議不時決定。 Cnb的董事會分為三類，每一類的董事都是交錯選舉產生的，任期三年。
	CNB董事會是保密的，阿克倫董事會不是保密的。


	阿克倫	CNB
罷免董事	阿克倫的任何董事都可以隨時通過流通股的多數股東投票罷免。	BLC規定，整個董事會、某類董事會或任何個別董事均可由有權選舉董事的股東投票罷免。如果董事會被歸類，除非公司章程中另有明確的聲明，否則只能出於原因才能解除董事會職務。 CNB的公司章程不允許股東無故投票罷免。根據CNB的附例，董事會可以宣佈董事職位空缺，如果董事已被司法宣佈精神不健全或被判犯有可判處一年以上監禁的罪行，或者董事在收到選擇通知後60天內不以書面形式或通過出席董事會會議接受該職位。此外，CNB的章程允許董事會對有損CNB最佳利益的行為或情形以三分之二(2/3)多數票罷免其他董事。
	阿克倫和CNB的董事都可以通過股東的多數票在沒有原因的情況下被免職。CNB董事會在某些情況下可以免去同為董事的職務。
董事會空缺和其他董事	阿克倫公司的章程規定，董事會中的任何空缺均可由其餘董事中的大多數人填補。當選填補空缺的任何董事應當選，任期至選舉董事的下一次股東大會為止。	CNB章程規定，董事會空缺(包括因增加董事人數而產生的空缺 )可由其餘董事會成員(但不足法定人數)的多數票或由唯一剩餘的董事填補，而如此選出的每一位人士將成為董事，任職至下一屆股東周年大會，屆時他或她應單獨參選，以履行其獲委任的任期。
	阿克倫和CNB各自的董事會可能會填補空缺。


	阿克倫	CNB
董事選舉累計票數	NYBL允許在董事選舉中進行累積投票，除非公司的組織證書另有規定。 Akron的組織證書不涉及累計投票。	CNB的公司章程規定，股東無權在選舉董事時累積投票權。
	CNB不允許對董事選舉進行累積投票。
召開特別股東大會的權利	Akron的章程規定，股東特別大會可由(I)董事會主席；(Ii)Akron總裁；(Iii)董事長或總裁應董事會過半數成員的書面要求召開；或(Iv)按法規規定召開。	CNB細則規定，股東特別大會可由 (I)CNB總裁；(Ii)董事會命令；或(Iii)應有權在特定大會上投全體股東最少百分之二十(20%)投票權的股東的書面要求，隨時召開。
	CNB股東可以召開特別股東大會，但必須滿足某些最低投票要求。
有關股東大會的通知	AKRON的章程規定，股東大會的通知應在會議日期前不超過五十(50)天或不少於 (10)天以個人遞送或郵寄預付的方式發出。	CNB的章程規定，所有股東大會必須至少在書面通知前二十一(21)天召開。當需要向任何人發出書面通知時，可以親自或通過頭等或特快郵件(預付郵資)、電報(指定信使服務)、電傳或電報(已收到回信)、快遞服務、預付費用、傳真或其他電子通信方式，或通過電子郵件或其他電子通訊方式，將書面通知的副本寄往以下地址(或電傳、傳真、傳真號碼或電子郵件地址)：地址(或電傳、twx、傳真號碼或電子郵件地址)，或寄往地址(或電傳、twx或傳真號碼或電子郵件地址)。如果CNB股東大會的目的之一是對章程採取行動，則應向每位股東發出書面通知，説明會議的目的或目的之一是考慮通過、修訂或廢除章程。該通知須包括或附連擬作出的修訂的副本或擬作出的更改的摘要。


	阿克倫	CNB
	阿克倫必須在股東大會召開後至少10天內提供事先書面通知。CNB必須至少在股東大會召開前21天提供事先書面通知。
股東提名和提案	AKRON的章程對提名候選人當選為董事或在股東大會上對採取行動的提案沒有任何程序要求。	CNB的附例並無就提名候選人出任董事或在股東大會上就建議採取行動提出任何程序要求。
	阿克倫和CNB股東有能力在不受限制的情況下向股東大會提交提名和提案。
股東法定人數	Akron的章程規定，有權投票的已發行股票的大多數持有人親自或委託代表出席構成法定人數。	CNB的附例規定，就審議及就該事項採取行動而言，有權就將於股東大會上採取行動的特定事項投下所有股東有權投票的最少多數票的股東出席構成法定人數。在任何給定時間，其直接或間接擁有或由CNB董事會直接或間接控制的CNB股份在確定法定人數時不得計算在內。如果因未達到法定人數而無法組織會議，除法規另有規定外，出席者可將會議延期至他們決定的時間和地點。
	對阿克倫和CNB而言，有權就某一特定事項投票的多數構成法定人數。在確定法定人數時，CNB不計入由CNB或其董事會直接或間接控制的有表決權股份。
查閲公司紀錄/ 股東名單	根據NYBL，任何已登記為股東至少六(6)個月或經持有任何類別流通股至少5%的持有人授權，在至少五天內提出書面要求的任何人，均有權檢查持有該股票的公司的記錄。	CNB的章程規定，每名股東在十(10)天后有權親自或由代理人或律師在正常營業時間內為任何適當目的查閲股份登記冊、賬簿和帳目記錄以及發起人、股東和董事的議事程序記錄，並有權複製或摘錄其中的副本或摘錄。正當目的是指與股東利益合理相關的目的。在律師或其他代理人是尋求查閲權的人的每一次情況下，要求


	阿克倫	CNB
		應附有經核實的授權書或授權受權人或其他代理人代表股東行事的其他書面文件。要求應直接寄往CNB在賓夕法尼亞州的註冊辦事處或其主要營業地點(無論位於何處)。
	阿克倫和CNB的股東擁有類似的檢查權。
修訂組織證明書/法團章程細則	NYBL規定，組織證書可由有權在股東大會上投票的所有流通股的多數股東投票修改，對於某些修改(如更高的法定人數要求)，需要有權投票的所有流通股的三分之二(2/3)的持有人批准。	根據“商業公司章程細則”，有權就商業公司章程細則建議修訂投票的股東須在已就此發出正式通知的下一屆週年大會或特別大會上進行表決。除非公司章程或《商業公司章程》的具體規定需要更多的投票，否則，公司章程的擬議修正案將在獲得所有有權投票的股東的過半數贊成票後獲得通過。公司章程的修訂建議將由所有有權投票的股東以過半數票通過。對商業公司章程的每一項修訂均應建議：(1)董事會通過一項決議，列出建議的修訂；或(2)除非章程另有規定，否則應由有權投全體股東至少10%投票權的股東提交請願書，提出建議的修訂，該請願書應直接提交董事會並提交給公司祕書。(2)除章程另有規定外，應通過股東請願書提出所有股東有權在章程細則上至少投10%的票，提出建議的修訂，並將請願書提交給董事會並提交給公司祕書。除上文第(2)項規定(與修訂建議有關)外，對章程的擬議修訂不應被視為已被公司採納，除非該修訂也已獲得董事會批准，無論董事會是否已指示或接受將修訂提交給股東以供採取行動的事實。
	阿克倫和CNB的組織證書/公司章程只能由其股東投票修改，但必須滿足一定的最低投票要求。
附例的修訂	《紐約商業法案》規定，銀行擁有通過、修改或廢除附例的法人權力。	CNB的章程可以修改或廢除，也可以以的多數票通過新的章程。


	阿克倫	CNB
		有權在任何正式組織的年度股東大會或特別股東大會上投票的股東。附例的任何更改一經採納即生效，但如作出更改的決議另有規定，則屬例外。如股東大會的目的之一是就章程採取行動，則須向每名股東發出書面通知，説明會議的目的或其中一個目的是考慮採納、修訂或廢除章程。通知中應包括或隨附擬議修正案的副本或擬實施的更改的摘要(br})。
	阿克倫公司的章程可由其董事會修訂。CNB的章程可由其股東投票不時修訂。
股東權利計劃	沒有。	沒有。
	阿克倫和CNB目前都沒有股東權利計劃。
在不開會的情況下采取行動	阿克倫公司的章程沒有規定在沒有開會的情況下采取行動。	CNB的章程規定，CNB的股東可以書面同意的方式採取行動，而不是在(I)有權在股東大會上就此投票的所有股東的同意或(Ii)有權在所有有權就此投票的股東出席並投票的會議上授權採取行動所需的最低票數的股東同意下采取行動。該訴訟應在至少十(10)天后向每一位未同意的有權投票的股東發出關於該訴訟的書面通知後方可生效。
	只有CNB股東在得到(I)本有權在大會上投票的所有股東或(Ii)有權在大會上投票的最低票數的股東(前提是已滿足某些通知要求 )的同意下，才可通過書面同意採取行動，以代替會議。


	阿克倫	CNB
持不同意見的股東的權利	根據NYBL，持不同意見的股東有權在下列任何需要股東批准的交易中享有持不同政見者的權利：(I)合併、(Ii)收購資產和(Iii)出售、租賃、交換或其他處置。 NYBL要求，股東的書面要求必須在對產生反對者權利的事項進行投票之前提交給銀行，並且持異議的股東不能投票贊成該行動。在合併或合併的情況下，如果股東既沒有投票贊成也沒有以書面形式同意合併或合併，他們可以獲得對其股票公允價值的司法評估。	根據BCL，在合併或合併的情況下，如果股東既沒有投票贊成也沒有書面同意合併或合併，他們可以獲得對其股票公允價值的司法評估。如果在確定有權收到股東大會通知的記錄日期，任何類別或系列股票的股票在 (1)在全國證券交易所上市，或(2)由超過2,000名持股人持有，股東就沒有評估權。 (1)在全國證券交易所上市，或(2)由超過2,000名持有者登記持有的股票。 (1)在確定有權收到股東大會通知的股東的記錄日期，如果這些股票在全國證券交易所上市，或(2)由超過2,000名持有人持有，則股東沒有評價權。
	在這筆交易中，阿克倫股東有權獲得對其股票的評估，而CNB持有者則沒有。
優先購買權	優先購買權通常允許股東通過允許股東購買任何新股發行的比例份額來維持其在公司的比例所有權份額。優先購買權保護股東不受價值稀釋和對新股發行的控制權。
	阿克倫的組織證書，不授予股東任何優先購買權。	根據CNB的公司章程，CNB的股票不享有優先購買權。
	阿克倫股東和CNB股東都沒有優先購買權。
分紅	NYBL規定，股息可以現金、財產或公司股本的股票支付。《紐約法律》進一步規定，公司可以從盈餘中支付股息，除非股本出現任何減值，或者申報、支付或分配違反了組織機構證書中包含的任何限制。	根據BCL，董事會可以宣佈和支付股息，除非公司在支付這種分配後無法償還到期債務，否則公司的總資產將少於其總負債加上在計算分配時公司解散時所需的金額，以滿足優先權利高於獲得分配的股東解散時的優先權利。
	阿克倫和CNB可能各自宣佈和支付股息。


	阿克倫	CNB
業務合併	《紐約法律》規定，在股份公司的情況下，在正式組織的會議上，擁有合併中每家公司至少三分之二(2/3)股份的股東投贊成票，即可批准合併。	除某些例外情況外，BCL規定，要實現公司的合併或合併，必須獲得有權投票的大多數流通股的肯定行動。 CNB的章程規定，當任何公司行動由其股東投票時，應在獲得所有有權就此投票的股東的多數贊成票時授權，如果任何股東有權就此進行投票，則在獲得有權作為類別投票的股東的多數票的贊成票時授權採取該行動。 CNB的公司章程規定，要將CNB合併或合併為不是CNB全資子公司的另一家公司，需要有權投票的流通股66% (66%)的贊成票。
	CNB需要股東多數批准才能進行合併。根據法規，阿克倫需要三分之二的贊成票。

賓夕法尼亞州反收購條款

根據BCL的規定，某些反收購條款適用於賓夕法尼亞州的上市公司，包括與(I)控制權股份收購、(Ii)某些控股人士返還利潤、(Iii)與利益相關股東的業務合併交易以及(Iv)股東在控制權交易後要求其股票公允價值的權利有關的條款。賓夕法尼亞州的法律允許註冊公司選擇退出任何這些反收購條款。CNB並未選擇退出上述反收購條款。下面概述了適用的反收購條款。

控制股權收購。BCL限制與首次獲得相當於公司投票權至少20%、331/3%和50%投票權的行為有關的控制股份收購。一旦控制權股份收購發生，則所有超過達到適用閾值所需數量的股份，加上任何時候出於收購控制權股份的意圖而購買的股份，以及在超過觸發閾值之日起180天內購買的股份，均被視為控制權股份。控制權股票在股東在一次會議上分別投票恢復投票權(如下所述)之前，或在轉讓給未因此而成為控制權股份持有人的人之前，不能投票。

控制權持有者可以等到收購發生後的下一次年度或特別會議才向股東提交恢復投票權的請求，或者收購人可以通過同意為此目的承銷特別股東大會的費用來加快這一進程。在任何一個中

在這種情況下，收購人需要向股東提供一份資料説明，其中詳細披露了收購人及其對公司證券所有權和其他事項的意向。恢復投票權必須獲得有權在所有(I)無利害關係的股東和(Ii)公司有表決權股份的兩個獨立表決票中投贊成票的多數表決權持有人的贊成票。

在 (I)收購控制權的人沒有適當要求考慮投票權，或(Ii)該請求被拒絕或投票權失效後的24個月內，公司可以在公司發出贖回通知之日按股份的公開市場平均銷售價格贖回所有控制權股份。

某些控制人將利潤返還 。根據“基本法”，如(I)任何人士或集團公開披露該人士或集團可能取得該法團的控制權，或 (Ii)任何人士或集團取得(或公開披露有意收購)該法團20%或以上的投票權，而在上述任何一種情況下，該等人士或集團在其後18個月內出售股份，則適用於該等人士或集團交還利潤。如果出售的證券是在18個月的期間或之前的24個月內收購的，則該個人或集團在該18個月期間內從出售公司的股權證券中獲得的任何利潤將歸公司所有。

與利益相關股東的企業合併交易。BCL禁止與有利害關係的股東進行某些業務合併，這些股東被定義為獲得股份的直接或間接實益所有權的人，這些股東有權投至少20%的有權投票選舉董事的選票。受本規定約束的公司在五年內不得與相關股東進行合併或某些其他業務合併，除非：

利害關係股東成為利害關係股東的企業合併或者股權收購，在股權收購前經公司董事會批准；

企業合併由公司所有已發行普通股的持有者以贊成票批准；

企業合併由所有有權投票的股份(不包括相關股東持有的股份)的多數股東投贊成票批准，在投票時，有利害關係的股東是公司至少80%有表決權股份的實益擁有人。此例外僅適用於利益股東就業務合併支付的對價價值滿足某些公允價格要求的情況。

五年限制期過後，公司的有利害關係的股東可在以下條件下與公司進行業務合併：(I)經股東及其關聯方實益擁有的股份以外的多數股份通過業務合併，或者(Ii)股東大會批准合併，並滿足一定的公平價格要求。

控制交易後股東要求股票公允價值的權利。BCL一般規定，在控制權交易後，任何有表決權股份的持有人可在控制人發出通知之前或之後的合理時間內，要求控制人根據指定程序向其支付其股份的公允價值。公允價值不得低於控股人士在截至控股之日(包括該日)的90天期間內的任何時間支付的每股最高價格，加上代表任何價值的任何增量，如控制溢價，但該價格並未反映在該價格中。

將在合併中發行的CNB普通股的有效性將由Hogan Lovells US LLP傳遞給CNB，地址：華盛頓特區20004哥倫比亞廣場，西北13街555號。Hogan Lovells US LLP和Hodgson Russ LLP第三大道605Third Avenue，Suite2300，New York，NY 10158，將分別就合併的某些聯邦所得税後果向CNB和阿克倫提出意見。請參閲第54頁開始的合併材料美國聯邦所得税後果。

專家

CNB截至2018年12月31日和2017年12月31日的合併財務報表，以及截至2018年12月31日的三年期間的每一年的合併財務報表，已由獨立註冊會計師事務所Crowe LLP審計，如其報告中所述。參考CNB截至2018年12月31日年度的Form 10-K年度報告，並根據CNB作為會計和審計專家的權威，將此類合併財務報表納入本文件和註冊報表。

未來的股東提案

如果合併完成，阿克倫股東將成為CNB的股東。根據1934年證券交易法(經修訂)(交易法)規則 14a-8打算在2020年年會上提交的任何股東提案必須在不遲於2019年11月11日收到CNB的執行辦公室，以考慮納入CNB 2020年的委託書材料。此外，任何董事會股東提名人或有關將於2020年股東周年大會上採取行動的任何其他事項的提案(根據交易所法案頒佈的規則第14a-8條包括在我們的代表材料中的股東提案除外)必須在不遲於2020年1月31日提交給CNB 。

在那裏您可以找到更多信息

CNB向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製向美國證券交易委員會備案的任何報告、聲明或其他信息，該公共資料室位於華盛頓特區20549，NE.F Street 100F Street。請致電證券交易委員會，電話： 1-800-SEC-0330有關公共資料室的更多信息，請訪問。證券交易委員會的文件也可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾查閲。

CNB已提交S-4表格註冊聲明，向SEC登記阿克倫股東在合併中可能獲得的CNB普通股股份。本委託書/招股説明書是CNB以表格S-4形式提交的註冊説明書的一部分，也是CNB的招股説明書和阿克倫為阿克倫特別會議發佈的委託書。

SEC允許CNB通過引用將信息併入本委託書聲明/招股説明書。這意味着CNB可以通過參考另一份單獨提交給SEC的文件向您披露重要信息。通過引用併入本委託書/招股説明書的信息被視為本委託書/招股説明書的一部分，但被本委託書/招股説明書中直接包含的信息或在本委託書/招股説明書日期後提交或提供給證券交易委員會的文件中包含的信息所取代的任何信息除外。通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息除外。


CNB證券交易委員會備案文件(證券交易委員會文件編號 000-13396)		期間或日期字段
表格10-K的年報		截至2018年12月31日的年度，2019年3月7日提交
附表14A的委託書聲明		於2019年3月13日提交(僅限於通過引用併入我們截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告的第III部分)
Form 10-Q季度報告		截至2019年3月31日的季度、2019年5月9日提交的季度、2019年6月30日提交的季度、2019年8月8日提交的季度、2019年11月6日提交的季度
關於Form 8-K或Form 8-K/A的當前報告		提交時間：2019年2月13日、2019年3月5日、2019年4月18日、2019年5月16日、2019年5月16日、2019年7月10日、2019年8月13日、2019年10月25日、2019年11月13日、2019年11月 20日、2019年11月21日和2019年12月18日(這些文件中未被視為已歸檔的部分除外)
表格8-A中CNB註冊説明書中包含的CNB普通股説明以及為更新這些説明而提交的任何修訂或報告		提交於1985年4月17日

此外，CNB還參考併入了它可能根據交易所法案第13(A)、13(C) 或15(D)條在首次提交註冊聲明之日至阿克倫特別會議之日之間向證券交易委員會提交的其他文件。這些文件包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告。如果當前任何表格 8-K中包含的任何信息或該報告的任何證物都提供給證券交易委員會，而不是提交給證券交易委員會，則此類信息或證物不會通過引用具體併入本委託書/招股説明書中。

通過引用併入的文件可從CNB免費獲得，但不包括所有展品，除非通過引用明確將展品納入本委託書/招股説明書。您可以通過書面或電話向CNB索取本委託書/招股説明書中引用的文件，地址和電話如下：

CNB金融公司

南二街1號

郵政信箱42

賓夕法尼亞州克利爾菲爾德，16830

注意：小理查德·L·格雷斯里克(Richard L.Greslick，Jr.)

(814) 765-9621

Www.bankcnb.com

(？投資者關係選項卡)

CNB和AKRON均未授權任何人提供與本委託書/招股説明書或通過引用併入本委託書/招股説明書的任何材料中包含的信息或陳述不同於或不同於本委託書/招股説明書中包含的合併或阿克倫特別會議的任何信息或陳述。因此，如果任何人確實向您提供了此類信息，您不應該依賴它。本委託書/招股説明書不構成將本委託書/招股説明書在任何司法管轄區提供的證券出售或邀請購買的要約，或向或從任何在該司法管轄區提出此類要約、要約徵求或委託書徵求違法的任何人出售或邀請委託書的要約。本委託書/招股説明書的交付或根據本委託書/招股説明書進行的任何證券分銷，在任何情況下均不得暗示自本委託書/招股説明書發佈之日起，本委託書/招股説明書中所載或併入的信息沒有任何變化，也不會影響我們的事務。本委託書/招股説明書中包含的有關CNB的信息由CNB提供，本委託書/招股説明書中包含的有關Akron的信息由Akron提供。本委託書/招股説明書中包含的信息僅説明截至本委託書/招股説明書的日期，除非該信息明確指出另一個日期適用。


		頁面
第一條合併			A-1
第1.01節	合併		A-1
第1.02節	有效時間		A-1
第1.03節	合併的影響		A-1
第1.04節	結業		A-2
第1.05節	法團章程及附例		A-2
第1.06節	倖存銀行的董事		A-2
第1.07節	倖存銀行的官員		A-2
第1.08節	税收後果		A-2
第1.09節	尚存銀行名稱		A-2
第1.10節	其他操作		A-2
第1.11節	另類結構		A-2
第1.12節	缺乏控制		A-3

第二條合併對價；交換程序			A-3
第2.01節	合併注意事項		A-3
第2.02節	按比例分配		A-4
第2.03節	選舉和交流程序		A-4
第2.04節	某些調整		A-7
第2.05節	鑑定權；持不同政見者股份		A-7
第2.06節	增發股份上市		A-8

第三條公司的陳述和保證			A-8
第3.01節	申述及保證的作出		A-8
第3.02節	組織、地位和權威		A-8
第3.03節	大寫		A-8
第3.04節	附屬公司		A-8
第3.05節	企業力量		A-9
第3.06節	公司權威機構		A-9
第3.07節	不違反規定		A-9
第3.08節	公司章程；章程；公司記錄		A-10
第3.09節	遵守法律		A-10
第3.10節	訴訟；監管行為		A-11
第3.11節	財務報告和監管報告		A-11
第3.12節	沒有某些變化或事件		A-11
第3.13節	税項及報税表		A-12
第3.14節	員工福利計劃		A-14
第3.15節	勞工事務		A-15
第3.16節	保險		A-16
第3.17節	環境問題		A-16
第3.18節	知識產權		A-16
第3.19節	材料協議；默認值		A-17
第3.20節	物業及租約		A-17
第3.21節	收購法的不適用性		A-18
第3.22節	監管資本化		A-18
第3.23節	貸款；不良資產和分類資產		A-19
第3.24節	投資證券		A-19
第3.25節	投資管理及相關活動		A-19
第3.26節	衍生品交易		A-19

A-I


		頁面
第3.27節	回購協議		A-20
第3.28節	CRA、反洗錢與客户信息安全		A-20
第3.29節	經紀人；公平意見		A-20
第3.30節	財務控制和程序		A-21
第3.31節	信任活動		A-21
第3.32節	委託書/招股説明書		A-21
第3.33節	免責聲明		A-21

第四條CNB和CNB銀行的陳述和擔保			A-21
第4.01節	申述及保證的作出		A-21
第4.02節	組織、地位和權威		A-21
第4.03節	大寫		A-22
第4.04節	企業力量		A-22
第4.05節	公司權威機構		A-22
第4.06節	不違反規定		A-23
第4.07節	法團章程；附例		A-23
第4.08節	遵守法律		A-23
第4.09節	訴訟；監管行為		A-24
第4.10節	證券交易委員會文件；財務報告；監管報告		A-24
第4.11節	沒有某些變化或事件		A-25
第4.12節	税項及報税表		A-25
第4.13節	員工福利計劃		A-26
第4.14節	經紀人		A-26
第4.15節	財務能力		A-27
第4.16節	CNB普通股		A-27
第4.17節	附表		A-27
第4.18節	免責聲明		A-27

第五條與經營業務有關的契諾			A-27
第5.01節	公司匯票		A-27
第5.02節	CNB承兑匯票		A-30

第六條附加協定			A-30
第6.01節	股東批准		A-30
第6.02節	註冊聲明		A-31
第6.03節	新聞公報		A-32
第6.04節	訪問；信息		A-32
第6.05節	禁止徵集		A-33
第6.06節	收購法		A-35
第6.07節	上市股份		A-35
第6.08節	監管申請；備案；異議		A-35
第6.09節	賠償；董事和高級職員保險		A-36
第6.10節	僱員和福利計劃		A-36
第6.11節	某些事宜的通知		A-38
第6.12節	財務報表和其他最新信息		A-38
第6.13節	保密協議		A-39
第6.14節	某些税務事宜		A-39
第6.15節	某些訴訟		A-39
第6.16節	分類貸款		A-39
第6.17節	税務申報函		A-40
第6.18節	分支機構		A-40
第6.19節	諮詢委員會		A-40

A-II


		頁面

第七條完成合並的條件			A-40
第7.01節	雙方履行合併義務的條件		A-40
第7.02節	CNB義務的條件		A-40
第7.03節	公司義務的條件		A-41

第八條終止			A-41
第8.01節	終端		A-41
第8.02節	終止和放棄的效果		A-43

第九條雜項			A-45
第9.01節	生死存亡		A-45
第9.02節	豁免；修訂		A-45
第9.03節	費用		A-45
第9.04節	通告		A-45
第9.05節	理解；沒有第三方受益人		A-46
第9.06節	可分配性；約束力		A-46
第9.07節	標題；解釋		A-46
第9.08節	同行		A-46
第9.09節	治國理政法		A-46
第9.10節	特技表演		A-46
第9.11節	某些定義		A-46

展品

附件A投票協議表格
附件B結算表格協議

A-III

本協議和合並計劃日期為2019年12月18日(本協議)，由賓夕法尼亞州CNB金融公司、賓夕法尼亞州特許的非會員銀行CNB銀行(CNB Bank)和紐約特許的非會員銀行阿克倫銀行(The Company Of Akron)之間簽署和實施。本協議和合並計劃由CNB Financial Corporation(賓夕法尼亞州的一家公司)、CNB Bank(賓夕法尼亞州特許的非會員銀行)和Akron銀行(紐約的一家非會員銀行)簽署。

獨奏會

鑑於，CNB和本公司的董事會已確定，簽訂本協議並完善本協議規定的戰略性業務合併符合各自公司和股東的最佳利益，根據本協議，本公司將在符合本協議規定的條款和條件下，與CNB銀行合併並併入CNB 銀行，CNB銀行為存續銀行(合併)；

鑑於，作為CNB願意簽訂本協議的條件，本公司每位董事已於本協議日期與CNB訂立了投票協議(投票協議)，基本上以附件A的形式據此，每位董事同意(除其他事項外)投票表決本公司普通股的所有股份，每股面值3.00美元(公司普通股)，他們擁有並擁有投票權。根據投票協議中規定的條款和條件；

鑑於雙方打算合併符合1986年《國税法》(經修訂)第368(A)節所指的重組，本協議應構成該法典第354節和第361節所指的重組計劃；以及(br>《國税法》經修訂的《國税法》第368(A)條所指的重組)；且本協議應構成該法典第354條和第361節所指的重組計劃；以及

鑑於，雙方希望就合併作出某些陳述、保證和協議，並規定合併的某些條件。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契約、陳述、保證和協議，並打算在此具有法律約束力，雙方同意如下：

第一條

合併

第1.01節合併。根據本協議的條款和條件，根據《聯邦銀行合併法》、《美國法典》第12編第1828(C)節、1965年修訂的《賓夕法尼亞州銀行法》(賓夕法尼亞州銀行法)和修訂後的《紐約州銀行法》，並依據本協議規定的陳述、擔保和契諾，本公司應在生效時與CNB銀行合併並併入CNB銀行，CNB銀行應為尚存的實體(

第1.02節有效時間。截止日期，在第VII條規定的所有條件均已滿足或(如果允許)被享有該條款利益的一方放棄後，CNB銀行和本公司應按照賓夕法尼亞州法律和紐約州金融服務部，按照賓夕法尼亞州法律和紐約州金融服務部，以令CNB和本公司合理滿意的形式簽署和提交合並章程，並在實際可行的情況下儘快將合併章程提交給賓夕法尼亞州銀行和證券部。在條件允許的情況下，CNB銀行和本公司應按照紐約銀行業法律，以合理滿意的形式向賓夕法尼亞州銀行和證券部簽署和提交合並章程。合併將於該等申請之日起在其中指定的時間(生效時間)生效。

第1.03節合併的影響。在生效時間，合併的效果應與本文規定和《賓夕法尼亞州銀行法》的適用規定相同，並且

A-1

根據該條例頒佈的條例。在不限制前述條文的一般性的原則下，在有效時間，本公司的獨立法人地位將終止，而本公司的所有權利、特權、權力、專營權、財產、資產、債務、負債、義務、限制、殘疾和責任將歸屬CNB並由CNB承擔。(br}本公司的所有權利、特權、權力、專營權、財產、資產、債務、負債、義務、限制、殘疾和責任均歸屬CNB並由CNB承擔。

1.04節結束。根據第八條的規定，本協議所設想的交易應在收盤(收盤)時完成，該收盤將在緊接生效時間(東部時間)上午10：00之前通過文件和簽名的電子交換遠程進行，或在雙方指定的日期親臨Hogan Lovells US，LLP，Columbia Square，555第13街，NW，Washington，DC 20004的辦公室完成。(注：此收盤將在生效時間之前通過電子交換文件和簽名遠程進行，時間為東部時間上午10：00，華盛頓特區20004，地址為Hogan Lovells US，LLP，Columbia Square，55513 Street，NW，Washington，DC 20004)。截止日期不得晚於第七條規定的所有成交條件(成交時應滿足的條件除外，或在允許的情況下，在成交時被免除)根據本條款規定得到滿足或放棄後的五(5)個工作日(成交日期(br}))。儘管有上述規定，成交可在CNB與本公司雙方書面商定的其他地點、時間或日期進行。

第1.05節公司章程和章程。在緊接生效時間之前有效的CNB銀行公司章程應為倖存銀行的公司章程，直至此後根據其中規定並根據適用法律進行修改。CNB 銀行的章程在緊接生效時間之前有效，應為倖存銀行的章程，直至此後按照章程的規定並根據適用法律進行修訂。

第1.06節尚存銀行的董事。在生效日期之前，CNB銀行的董事應為存續銀行的董事，每位董事應按照存續銀行的公司章程和章程任職。

第1.07節倖存銀行的高級職員。緊接生效時間之前，CNB銀行的高級職員應為存續銀行的高級職員，每人根據存續銀行的公司章程和章程任職。

第1.08節税收後果。根據守則第368(A)節的規定，合併應符合重組計劃的條件，本協議應構成守則第354和361節所指的重組計劃。

第1.09節尚存銀行名稱。倖存銀行的名稱應為 CNB銀行。

第1.10節附加操作。如果在生效時間之後的任何時間，CNB應合理考慮或被告知任何進一步的法律行為、文件、轉讓或保證或任何其他行為是必要或適宜的，以(A)將其對本公司任何權利、財產或資產的權利、所有權或權益授予CNB、完善或確認、或記錄或以其他方式記錄或以其他方式將其授予CNB，或(B)以其他方式實現本協議的目的，則本公司及其高級管理人員和董事應被視為已向CNB授予權利、財產或資產或在其之下的權利、所有權或權益，或(B)以其他方式實現本協議的目的，則本公司及其高級管理人員和董事應被視為已向CNB授予權利、所有權或權益法律上必要或適宜的所有行為、轉讓或保證或任何其他行為，以(X)將其在本公司任何權利、財產或資產中的權利、所有權或權益授予CNB、完善或確認記錄或以其他方式，或(Y)以其他方式實現本協議的目的，CNB的高級管理人員和董事獲授權以本公司的名義或以其他方式採取任何和所有此類行動。

第1.11節替代結構。在公司股東批准本協議之前，CNB可在其認為必要、適當或適宜的範圍內隨時改變CNB與本公司合併的方式(包括本條第一條的規定)；但不得(A)改變或改變合併對價；(B)對本協議規定的本公司股東的税收待遇產生不利影響；(C)對税收待遇產生不利影響。

A-2

(I)根據第2.03節(現金選擇)，對於已有效作出現金選擇且未被撤銷或丟失的每股公司普通股股票，有權從CNB無息獲得相當於 $215.00(現金對價)(統稱為現金選擇股票)的現金；(B)根據第2.03節(現金選擇)，有權從CNB獲得相當於 $215.00(現金對價)(統稱為現金選擇股票)的現金；(B)根據第2.03節(現金選擇)，有權從CNB獲得相當於 $215.00(現金對價)的現金；

(Ii)根據第2.03節(股份選擇)，對於已有效作出選擇接受CNB普通股股(無面值的CNB普通股)且未被撤銷或丟失的每股公司普通股，有權從CNB收取等於交換比率的股CNB普通股(股份對價)(統稱為股份選擇股份)；及(B)根據第2.03節(股份選擇)，有權從CNB收取等於交換比率(股份對價)的股CNB普通股(統稱為股份選擇股份)；及(B)根據第2.03節(股份選擇)，有權從CNB收取等於交換比率(股份對價)的股CNB普通股

(Iii)根據第2.03節(統稱為非選擇股)，對於已有效作出現金選擇或股票選擇且未被撤銷或遺失的每股公司普通股(股份除外)，有權從CNB收取股票對價。就本協議而言：(X)換股比率是指6.6729股CNB普通股；(Y)現金對價和股票對價有時在本協議中統稱為合併對價。

(B)儘管本協議有任何與相反的規定，持不同政見者的股份不得根據第2.01節轉換為合併對價，而應按照第2.05節的規定處理。

(C)在生效時，由本公司作為庫存股擁有的所有普通股和由CNB或本公司直接或間接擁有的所有本公司普通股，包括CNB或本公司或其任何各自子公司就先前簽約的債務持有的任何公司普通股，除CNB或本公司以受信身份持有的股份(如有)外，均應註銷，不再存在，不得有現金或其他代價公司持有的所有CNB普通股將成為CNB的庫存股。

(D)將支付給公司普通股持有人的合併總對價的至少75%加上CNB就持不同政見者股份支付的總對價(總對價)將以CNB普通股支付。(D)合併總對價中至少有75%加上CNB就持不同政見者股份支付的總對價(總對價)將以CNB普通股支付。如果本第2.01節的前述條款導致用CNB普通股支付的總對價低於總對價的75%，將根據第2.02節進行按比例調整，以導致以現金支付總對價總額的75%，以及總對價總額的餘額以現金支付。

A-3

(E)如果第7.02(C)節或第7.03(C)節提到的任何一項税務意見由於合併可能未能滿足與守則第368(A)節下的重組相關的適用聯邦所得税原則下的利息連續性要求而無法提出(在每種情況下，由負責提供該意見的律師合理確定)，則CNB應減少現金對價，並將股票對價增加到啟用相關税收所需的最低程度

第2.02節按比例分配。

(A)儘管本協議有任何其他規定，將轉換為現金對價的公司普通股的最大數量(最大現金轉換數量)應等於(X)乘以(X)截至生效時間已發行和已發行的公司普通股數量乘以(Y)0.25得到的乘積(包括任何持不同政見者的普通股，但不包括第2.01(C)節規定註銷的公司普通股)。

(B)在生效時間後五(5)個工作日內，CNB應促使交易所代理(定義見下文)在公司普通股持有人之間進行如下分配，以獲得現金對價和股票對價：

(I)如果現金選擇股份加上任何持不同政見者股份的總和大於最大現金轉換數量，則

(A)所有選擇股份及非選擇股份均須轉換為收取股份代價的權利；及

(B)每名現金選擇股份持有人的現金選擇股份應轉換為就該數目的現金選擇股份(四捨五入至最接近的整數股)收取股票代價的權利，相等於(X)該持有人持有的現金選擇股份數目乘以(Y)一個分數所得的乘積，該分數的分子為(1)現金選擇股份加上任何持不同政見者股份之和超過(2)最大現金轉換數目及面額的數額剩餘數量的該等持有人的現金選擇股份將轉換為接受現金對價的權利。

(Ii)若現金選擇股份加上任何持不同政見者股份的總和為等於或少於最大現金轉換數目，則所有現金選擇股份將轉換為收取現金代價的權利，而所有股票選擇股份和非選擇股份將轉換為接受股票代價的權利。

第2.03節選舉和交流程序。公司普通股(持不同政見者股份除外)的每個記錄持有人 (持股人)均有權按照以下程序提交選舉，但須符合本條第二條規定的限制：

(A)每名持有人可在根據本第2.03節的條文提出的要求中指明(X)該持有人希望作出股份選擇的該持有人所擁有的公司普通股股份數目及(Y)該持有人希望作出現金選擇的股該持有人所擁有的公司普通股股份數目，以及(Y)該持有人希望作出現金選擇的股該持有人持有的公司普通股股份的數目，以及(Y)該持有人希望作出現金選擇的該持有人所擁有的公司普通股股份的數目，以及(Y)該持有人希望作出現金選擇的該持有人所擁有的股公司普通股股份的數目。

(B)CNB應準備一份本公司合理接受的表格( 選舉表格)，該表格應郵寄給有權在公司大會上投票的本公司股東，以允許本公司股東在選舉截止日期前行使選擇權。

(C)選舉表格須在選舉截止日期前不少於三十(30)個營業日天或本公司與CNB雙方同意的較早日期郵寄給每位持有人。

(D)只有在根據本協議授權接受選舉並擔任交易所代理的人(該人應由CNB(交易所)指定)的情況下，才能正確地進行任何選擇

A-4

代理？)根據在關閉前簽訂的協議，應在下午5：00之前收到該交易所代理的主要辦事處所在城市的當地時間，即公司會議日期的前一天(選舉截止日期)，應正確填寫並簽署一份選舉表格，但交易所代理和該協議應均為本公司合理接受。

(E)任何公司股東可於選舉截止日期前任何時間，透過交易所代理在選舉截止日期前收到的書面通知，連同一份填妥並簽署的經修訂的選舉表格，更改其選舉。如CNB在諮詢交易所代理及本公司後，合理地酌情決定沒有就任何公司普通股股份作出適當選擇，則該項選擇將被視為無效，而就本協議而言，該項選擇所涵蓋的公司普通股應被視為非選擇股，除非其後適時作出適當選擇。

(F)任何公司股東可在選舉截止日期前的任何時間，通過交易所代理在選舉截止日期前收到的書面通知，撤銷其選舉。如果CNB或本公司以書面形式通知交易所代理本協議已根據第VIII條終止，則所有選擇將自動撤銷。

(G)如果合併對價的任何部分將支付給根據第2.03(O)節交出的公司普通股股票(公司股票)的註冊人以外的人，則支付該公司股票的條件應是該公司股票必須有適當的背書或以其他方式以適當的形式轉讓，要求支付該股票的人應告知交易所代理是否因向其他人支付該股票而需要支付任何轉讓或其他類似税款。或確定交易所代理人合理地信納該等税項無須繳付。如果該轉讓或其他類似的税款是根據前一句話支付的，則交易所代理應根據本協議從合併對價(包括股票對價和代替CNB普通股零股的現金)中扣繳和扣除交易所代理根據適用法律根據註冊持有人提供的信息確定為必要的金額，否則應支付給註冊持有人以外的指定人士。交易所代理(或在生效時間六個月後，CNB)有權從合併對價(包括股票對價和現金代替CNB普通股的零股 )中扣除和扣留根據本協議以其他方式支付給公司普通股任何持有人的金額，這些金額是交易所代理或CNB(視情況而定)根據本守則或任何州、當地或外國税法的任何規定而要求扣除、扣繳和支付的。根據本協議，交易所代理或CNB有權從合併對價(包括股票對價和現金)中扣除和扣留根據本協議支付給任何公司普通股持有人的金額，根據本準則或任何州、當地或外國税法的任何規定，交易所代理或CNB必須扣除、扣繳和支付的金額。任何金額由交易所代理或CNB如此扣除、扣留和支付, 視情況而定，就本協議的所有目的而言，該預扣金額應被視為已支付給交易所代理或CNB(視具體情況而定)對其作出扣減和扣繳的公司普通股持有者。

(H)在生效時間之後，不得再登記或轉讓公司普通股。生效時間過後，向存續銀行出示的公司股票應註銷，並按照第二條規定的程序兑換合併對價。

(I)在生效時間六個月週年之後的任何時間，CNB有權要求交易所代理向其交付在生效時間未分配給持有人的合併對價的任何剩餘部分( 外匯基金)(包括收到的任何利息和CNB指示的交易所代理投資產生的其他收入)，持有人應有權只查看CNB(以遺棄的財產、欺騙或其他為限)。(I)在生效時間後的任何時間，CNB有權要求交易所代理向其交付在生效時間未分配給持有人的合併對價的任何剩餘部分(包括與此相關的任何利息和交易所代理投資產生的其他收入，由CNB指示)，持有人應有權只查看CNB(以遺棄的財產、欺騙或其他為限任何現金代替CNB普通股的零股，以及到期應付的CNB普通股的任何股息或其他分配

A-5

交出公司股票，無任何利息。儘管如上所述，CNB或交易所代理均不對持有公司股票合併對價證書(或與此相關的股息或分派)的任何持有人或外匯基金現金(在每種情況下均根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律交付給公職人員)承擔任何責任。

(J)如任何公司股票已遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該等公司股票已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的誓章後，如CNB或交易所代理人提出要求，則該人將一筆按CNB合理指示的金額的保證金張貼，作為針對針對該公司或尚存銀行就該等公司股票而提出的任何申索的彌償，(br}如CNB或交易所代理人提出要求，則須向CNB或尚存銀行就該等公司股票提出的任何申索作出彌償，而保證金的款額由CNB或交易所代理人合理地指示，以作為對該等公司股票或尚存銀行提出的任何申索的彌償。CNB應促使交易所代理就該遺失、被盜或銷燬的公司股票所代表的公司普通股發行可交付的合併對價。

(K)任何記錄日期在生效日期之後的CNB普通股股息或其他分派，不得支付給持有該證書所代表的CNB普通股股票的任何未交出公司股票的持有人，也不得根據以下(L)款向任何該等持有人支付代替零碎股份的現金，所有該等股息、其他分派和代替零碎股份的現金均須由CNB支付給交易所代理，並須根據以下第(L)款的規定支付給任何該等持有人，而所有該等股息、其他分派和代替零碎股份的現金須由CNB支付給交易所代理，並須按以下第(L)款的規定支付給任何該等持有人。在每種情況下，直至按照以下第(L)款交出該公司股票為止。根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律的效力，在交出任何此類公司股票後，應向CNB普通股證書(CNB股票證書)的持有者支付相當於為換取該證書而發行的CNB普通股的全部股票，且無利息，(I)在交出時，記錄日期在生效時間之後的股息或其他分派的金額，以及該持有人根據第(L)款有權獲得的用於代替零碎CNB普通股的任何應付現金的金額，以及(Ii)在適當的支付日期，記錄日期在生效時間之後但在交還之前的股息或其他分派的金額，以及交還後的應支付的現金的金額。根據第(L)款的規定，應支付的股息或其他分派的金額是：(I)在適當的支付日期，記錄日期在有效時間之後但在交還之前的股息或其他分派的金額，以及該交還後的支付日期應就該交還支付的股息或其他分派的金額。如有必要，CNB應向交易所代理提供這些用途的現金。

(L)任何代表CNB普通股零碎股份的CNB股票不得於交出以交換公司股票時發行；CNB不得派發任何股息或分派與該零碎股份權益有關；而該零碎股份權益將不會賦予其擁有人作為CNB股東的投票權或任何權利。代替任何該等零碎股份，本應有權收取零碎股份權益以換取該公司股票的每名公司股票持有人，將從交易所代理獲得相當於(A)該持有人(計入該持有人於生效時持有的所有公司普通股股份)原本有權獲得的零碎股份權益乘以(B)收市CNB股份價值所得的現金金額。儘管本協議有任何其他規定，用於收購上述零碎股份的資金應由CNB及時提供，在任何情況下均不得衍生或減少作為合併對價的一部分可供分配的現金對價。

(M)CNB在行使其合理酌情權時，有權作出不與本協議條款相牴觸且不會對本公司或其任何股東的權利和補救產生實質性不利影響的所有決定：(A)選擇表格的有效性以及任何公司股東遵守本協議規定的選擇程序；(B)在作出第2.03節規定的決定時應考慮選擇的方式和程度。(C)發行和交付CNB股票(公司普通股股票在合併中轉換為CNB股票)和(D)轉換為現金的公司普通股股票的現金支付方式，以獲得現金對價和現金代替CNB普通股的零碎股票。

A-6

(N)在生效時間之前，CNB將向交易所代理交存足以及時支付的CNB普通股股票證書，CNB應指示交易所代理及時支付總股票對價。(N)在生效時間之前，CNB將向交易所代理交存足以及時支付的CNB普通股股票證書，CNB應指示交易所代理及時支付股票總對價。此外，在生效時間之前，CNB應向交易所代理存入足夠的現金，以允許及時支付現金對價和現金，以代替CNB普通股的零碎股份，CNB應指示交易所代理及時支付現金對價和現金，以代替CNB普通股的零碎股份。

(O)在合理可行的範圍內儘快，但無論如何不遲於生效時間後五(5)個工作日，CNB應促使交易所代理向每位在緊接生效時間之前代表根據第2.01節轉換為有權接受合併對價的公司普通股的已發行普通股和任何代替CNB零碎普通股發行或支付對價的現金郵寄，(I)公司股票的損失和所有權風險即告過去。只有在向交易所代理交付張公司股票證書(或代替該等證書的損失誓章)(遞交函)後，才會向交易所代理髮出(br}份以CNB合理確定併為公司合理接受的形式和其他規定)；(Ii)用於交出公司股票以換取合併對價的指示，並向發出任何現金以代替CNB普通股的零碎股份。(br})(Ii)用於交出公司股票以換取合併對價的指示，以及將向發出任何現金以代替CNB普通股的零碎股份的指示(br})，以及(Ii)用於交出公司股票以換取合併對價的指示，並向發出任何現金以代替CNB普通股的零碎股份。2.03(L)及該持有人根據第2.03(K)節有權獲得的任何股息或分派。

(P)公司普通股持有人於將其張公司股票連同一份填妥妥當的遞交函交回交易所代理後，將有權在生效日期後即時收取與其公司股票所代表的公司普通股股份有關的合併代價(在第2.01及2.02節的規限下，由其選擇或視為由其選擇)。在交回之前，就所有目的而言，每張該等公司股票在有效時間後僅代表收取合併代價的權利及任何現金，以代替根據第2.03(L)節交出該股票時將發行或支付的CNB普通股零碎股份以及該持有人根據第2.03(K)節有權獲得的任何股息或分派。

第2.04節某些調整。如果在本協議生效之日之後及之前，CNB普通股的已發行股票因任何重新分類、資本重組或合併、股票拆分、反向股票拆分、股票分紅或就該股票發行的權利而變更為不同數量的股票，或發生任何類似事件(任何此類行動，即CNB調整事件)，則交換比例應按比例調整，以向公司普通股持有人提供與預期相同的經濟效果

第2.05節評價權；持不同政見者持有股份。儘管本協議有任何其他規定，但股東根據適用法律完善其持不同政見的權利，且截至生效時間尚未有效撤回或喪失該權利的每股公司普通股流通股(持不同政見者股票)不得轉換為或代表接受本協議項下合併對價的權利，其持有人僅有權享有適用法律授予的權利。本公司在收到任何有關支付公司普通股公允價值及撤回該等通知及任何其他相關通訊的要求後，應立即通知CNB(正式提出該等要求的任何股東以下稱為異議股東)，而CNB有權參與與任何該等要求有關的所有討論、談判及法律程序。除事先獲得CNB書面同意外，公司不得自願就任何該等付款要求支付任何款項，或就該等付款要求達成和解或提出和解，或放棄任何未能及時提交評估書面要求或該持不同意見股東採取完善適用法律下的評估權所需的任何其他行動的行為。就持不同政見者的股份支付的任何款項應由尚存的銀行或CNB支付。

A-7

第3.01節作出陳述和保證。作為對CNB簽訂本協議和完成擬進行的交易的重要誘因，公司特此向CNB作出本條款III中包含的陳述和保證。在本條款之日或之前，公司已向CNB提交了一份明細表(公司披露明細表)，除其他事項外，就本條款III所載的任何或所有本公司陳述和擔保而言，披露是必要或適當的項目(已確認並同意，公司披露明細表中關於特定陳述或擔保的披露應將本協議的任何其他條款限定為其表面上合理明顯的披露與該等其他條款相關的程度)。

第3.02節組織、常設和權威。根據紐約州法律，本公司是一家正式成立、有效存在且信譽良好的州特許銀行。本公司的存款賬户由聯邦存款保險公司(FDIC)在法律允許的最大範圍內通過存款保險基金提供保險，與此相關的所有保費和評估均已由本公司在到期時支付。沒有任何撤銷或終止此類存款保險的訴訟懸而未決，據本公司所知，也沒有受到威脅。本公司是紐約聯邦住房貸款銀行(FHLB)信譽良好的成員，並擁有公司披露時間表3.03中規定的FHLB所需的股票數量。本公司的組織章程和章程副本已提供給本公司，它們是自本協議之日起完全有效的此類文件的真實、完整和正確的副本。

第3.03節大寫。

(A)於本通函日期，本公司之法定股本僅包括(I) 350,000股公司普通股，每股面值3.00美元，其中300,000股已發行及流通股。除本公司披露日程表附表3.03(A)所載外，本公司並無額外股本獲授權或預留供發行，本公司並無任何證券(包括任何合夥或有限責任公司的實益所有權權益單位)可轉換為或可交換任何額外股本、任何股票增值權、影子單位或認購或收購其已發行及已發行股本股份的任何其他權利，本公司並無，亦不受任何額外股本、任何股票增值權、影子單位或任何其他認購或收購其已發行及已發行股本股份的權利約束除本協議及本協議擬訂立的協議外，本公司並無參與任何有關投票、出售或轉讓或登記本公司任何證券的協議。除投票協議外，據本公司所知，本公司未參與的其他各方之間並無關於投票或出售或轉讓公司任何證券的協議。據本公司所知，公司普通股的所有已發行和已發行股票都是按照適用的證券法發行的。

(B)本公司並無未履行合約責任購回、贖回或以其他方式收購本公司任何股本或本公司其他股權，或向本公司任何附屬公司提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)。

第3.04節附屬公司。

(A)(I)本公司披露明細表的附表3.04(A)(I)列明本公司所有附屬公司的完整而準確的名單，包括每間該等附屬公司的組織管轄權，(Ii)

A-8

本公司直接或間接擁有每家子公司所有已發行和未發行的股本證券，(Iii)本公司任何子公司的股本證券不會或可能因任何合同權利或其他原因而被要求發行(本公司除外)，(Iv)沒有任何合同、承諾、諒解或安排約束任何該等子公司出售或以其他方式轉讓其任何股本證券(本公司或本公司的全資子公司除外與本公司投票權或處置該等證券的權利有關的諒解或安排，及(br})本公司直接或間接持有的每家該等附屬公司的所有股權證券均為有效發行、繳足股款且不可評估，不受優先購買權或類似權利的約束，並由本公司擁有，不受任何形式的第三方(統稱為)的所有抵押、質押、留置權、擔保權益、有條件及分期付款銷售協議、產權負擔、押記或其他債權的影響(統稱為lilib)，且不受任何形式的第三方(統稱為lii)的任何抵押、質押、留置權、擔保權益、有條件及分期付款銷售協議、產權負擔、押記或其他債權的影響。

(B)除本公司披露附表3.04(A)(I)所載者外，公司並不直接或間接實益擁有任何人士的任何股本證券或類似權益，或於任何合夥企業或合營企業中擁有任何權益(以真誠受信身分或清償先前訂立的債務除外)。公司並不直接或間接實益擁有任何人士的任何股本證券或類似權益，或於任何合夥企業或合營企業中擁有任何權益。公司並不直接或間接實益擁有任何人士的任何股本證券或類似權益。

(C)本公司各附屬公司已根據其組織所在司法管轄區的法律妥為組織及取得資格，並在其擁有或租賃財產或進行業務所需具備此資格的司法管轄區內有適當資格開展業務及信譽良好。所有該等司法管轄區的完整及準確名單載於公司披露時間表的附表3.04(C)。

第3.05節公司權力。本公司及其附屬公司均擁有公司權力和授權來繼續其目前的業務，並擁有其所有財產和資產，公司有公司權力和授權執行和交付本協議，履行本協議項下的義務並完成本協議預期的交易。

第3.06節公司授權。本協議及本協議擬進行的交易均經本公司及本公司董事會所有必要的企業行動授權，須經持有三分之二已發行並有權投票的公司普通股持有人批准。本協議及本協議擬進行的交易須經持有本公司已發行普通股三分之二並有權投票的持股人批准。公司董事會(A)批准了本協議，並確定本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)是明智的，符合公司普通股持有人的最佳利益，(B)決議建議公司普通股持有人在本公司股東大會上投票批准本協議和本協議擬進行的交易。本公司已正式簽署並交付本協議，假設CNB適當授權、簽署和交付，本協議是本公司的一項合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行(但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行、欺詐性轉讓以及與債權人權利有關或影響債權人權利的類似普遍適用法律或一般股權原則的限制)。持有本公司已發行普通股三分之二並有權就此投票的持股人的贊成票是適用法律、本公司公司章程或本公司條例要求的本公司任何類別股本的唯一一票，以批准本協議和本協議擬進行的交易。

第3.07節未違反。

(A)在收到監管批准以及聯邦和州證券法規定的備案文件後，除《公司披露日程表》附表3.07(A)所述外，本協議的簽署、交付和履行以及本協議擬進行的交易(包括但不限於合併)的完成，不會也不會(I)構成重大違約或違反或重大違約，導致終止或加速法令、命令、許可證、許可證、信貸協議、契約、貸款、票據、債券、抵押、互惠地役權協議、租賃、文書、特許權、特許經營權或

A-9

本公司或其任何附屬公司的其他協議，或本公司或其任何附屬公司、物業或資產受其約束或約束的其他協議；(Ii)構成違反或違反本公司的公司章程或章程，或根據該等法律、規則、法規、判決、法令、命令、許可、許可證、信貸協議、契約、貸款、票據、債券、抵押、互惠，構成違約；或(Iii)要求任何第三方或政府當局同意或批准該等法律、規則、法規、判決、法令、命令、許可、許可證、信貸協議、契據、貸款、票據、債券、抵押、互惠等法律、法規、法規、判決、法令、命令、許可證、許可證、信用協議、契約、貸款、票據、債券、抵押、互惠

(B)除本公司披露日程表的附表3.09(D)所述外，截至本公告日期，本公司不知道與本公司有關的任何原因(包括但不限於遵守《社區再投資法案》(CRA)或《通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具團結和加強美國》)，本公司不知道與本公司有關的任何原因(包括但不限於遵守《社區再投資法案》(CRA)或《通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國》)。公法107-56(《美國愛國者法案》))(I)為什麼不能在習慣時間框架內收到對本協議預期的交易擁有管轄權的適用政府當局的任何監管批准，或(Ii)為什麼會施加任何繁重的條件。

第3.08節公司章程；章程；公司記錄。公司已向CNB提供公司章程和公司及其各子公司的章程或同等組織文件的完整而正確的副本，每份文件均已修訂至今。本公司未違反其公司章程或章程的任何條款。本公司及其附屬公司的會議紀錄簿完整準確地記錄了各自股東和董事會(包括各自董事會的委員會)或其他管理機構自2015年1月1日以來召開的所有會議，並完整準確地記錄了各自股東和董事會(包括各自董事會的委員會)或其他管理機構自2015年1月1日以來的所有其他公司行動。

第3.09節遵守法律。本公司及其子公司：

(A)自2017年1月1日以來，一直並實質上遵守適用於其或從事其業務的員工的所有適用的聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令或法令，包括但不限於《平等信用機會法》、《公平住房法》、《住房抵押貸款公開法》、《住房抵押貸款公開法》和所有其他適用的公平貸款法以及與歧視性商業做法有關的其他法律；

(B)擁有所有許可證、許可證、授權、命令和批准，並已向所有政府當局提交所有文件、申請和登記，以允許它們擁有或租賃其財產並按照目前開展的業務開展業務；所有這些許可證、許可證、授權、命令和批准均完全有效，據本公司所知，不會威脅暫停或取消其中任何一項；(B)所有這些許可證、許可證、授權、命令和批准均已完全有效，並已向所有政府當局提交了所有份文件、申請和登記，以允許它們擁有或租賃其財產，並按目前開展的業務開展業務；

(C)自2017年1月1日以來，未收到任何政府當局的通知或通信：(I)聲稱本公司或其任何子公司在實質上沒有遵守該政府當局執行的任何法規、法規或條例，(Ii)威脅要吊銷任何許可證、特許經營權、許可證或政府授權，(Iii)威脅或考慮撤銷或限制聯邦存款保險，或(Iv)未有撤銷或限制聯邦存款保險的效果擬由本公司在某一期限內或無限期內完成(據本公司所知，也不存在任何上述理由)；和

(D)自2017年1月1日以來，除本公司披露日程表附表3.09(D)所述外，本公司在所有實質性方面均遵守所有適用的法規和管理消費貸款業務的法規，包括但不限於州高利貸法、貸款真實法、房地產結算程序法、消費者信用保護法、平等信貸，開展任何金融活動(包括但不限於抵押銀行和抵押貸款活動以及消費金融活動)。

A-10

機會法、公平信用報告法、房主所有權和權益保護法、公平債務收集法和其他聯邦、州、地方和外國法律，監管貸款(金融法)，以及公司就此類實體的任何貸款或信用延期採取的所有適用的發起、服務和催收做法。此外，據本公司所知，任何政府當局均未就本公司及其子公司的任何違反行為提出任何懸而未決或威脅的指控，而據本公司所知，任何政府當局也未就可能違反任何適用的金融法律進行調查。

第3.10節訴訟；管理行為。除本公司披露日程表附表3.10所述外，本公司或其任何子公司均不參與任何針對本公司或其任何子公司的訴訟、索賠、行動或政府或監管機構的任何性質的調查，這些訴訟、索賠、行動或政府或監管機構的調查對本協議擬進行的交易的有效性或適當性提出質疑，且據本公司所知，不存在任何懸而未決或據本公司所知的威脅、法律、行政、仲裁或其他訴訟、索賠、行動或任何性質的政府或監管調查。

第3.11節財務報告和監管報告。

(A)本公司先前已向CNB提交本公司及其附屬公司於2017及2018財政年度截至12月31日的綜合狀況表副本，以及2017至2018財政年度(包括首尾兩個財政年度)的相關綜合收益、股東權益及現金流量表(包括首尾兩項)，每份均附有本公司獨立會計師Lumsden McCormick LLP(Lumsden McCormick LLP)的審計報告。第3.11節所指財務報表(如適用，包括相關附註)在所有實質性方面都是公平的，第6.12節所指的財務報表將在所有實質性方面公平地反映公司及其子公司各會計期間或截至其中規定的各自日期的綜合經營結果和綜合財務狀況(就未經審計報表而言，其經常性審計調整在性質和金額上是正常的)；每一份此類報表(包括相關附註，如適用)一直並將按照美國公認會計原則(GAAP)在所涉期間始終如一地應用，但此類報表或其附註中或未經審計的報表中所示的每一種情況除外，第6.12節中提及的財務報表也將按照美國公認會計原則(GAAP)編制。本公司的賬簿和記錄已經並正在, 根據GAAP和任何其他適用的法律和會計要求在所有重要方面進行維護。除本公司披露附表3.11所載及本公司及其附屬公司最近一份經審核綜合資產負債表中已全面反映或準備的負債，以及自2018年12月31日以來在正常業務過程中產生的符合以往慣例或與本協議相關的負債外，本公司或任何附屬公司均無任何GAAP 規定須在其綜合資產負債表或其他資產負債表中列示的負債或義務(不論應計、絕對、或有其他負債或義務)，否則自2018年12月31日起，本公司或任何附屬公司均無須按GAAP 列載於其綜合資產負債表或

(B)自2017年1月1日起，本公司及其子公司已向紐約金融服務部、聯邦存款保險公司和任何其他適用的政府機構正式提交了適用法律法規要求的報告，這些報告在所有重要方面都是正確的，且該等報告完整、準確並符合適用法律法規的要求。(B)自2017年1月1日起，本公司及其子公司已正式向紐約金融服務部、聯邦存款保險公司和任何其他適用的政府當局提交了根據適用法律和法規規定必須提交的報告，這些報告在所有重要方面都是正確的。

(C)據本公司所知，根據交易法第13節或第 15(D)節，本公司現在沒有、也從未要求本公司向證券交易委員會提交任何定期報告或其他報告。

第3.12節未發生某些更改或事件。除本公司披露日程表附表3.12所述，或本協議明確允許或明確預期的情況外，自2018年12月31日以來，本公司或其任何子公司的業務、運營、資產、負債、狀況(財務或其他)、運營結果、現金流或財產沒有(A)發生任何變化或發展，而這些變化已經或將合理地預期在單個或總體上對公司產生重大不利影響，(B)公司或任何

A-11

本公司獨立會計師事務所同意的適用法律或GAAP或監管會計規定的變更除外，或 (C)就本公司或其任何附屬公司的任何股本或其任何證券的任何贖回、購買或以其他方式收購的任何股息或分派的任何聲明、撥備或支付，但在符合過去慣例的正常業務過程中進行的除外。方法、原則或慣例不包括在適用法律或GAAP或本公司獨立會計師事務所同意的變更或 (C)就本公司或其任何附屬公司的任何股本或其任何證券的任何贖回、購買或其他收購而作出的任何聲明、撥備或支付。除本公司披露日程表附表3.12所載者外，自2018年12月31日以來，本公司及其附屬公司僅在符合其過往慣例的日常業務過程中經營業務(與本協議相關的支出除外)。

第3.13節税收和納税申報表。就本第3.13節而言，任何對本公司或其子公司的提及應分別視為包括對本公司的前身或其子公司的前身的提及，除非與本第3.13節的語言不一致。除公司披露日程表的附表3.13所述外：

(A)本公司及其子公司均已提交適用法律法規要求其提交的所有報税表，但尚未到期或已申請延期的報税表除外。所有該等報税表在各重要方面均屬正確及完整，並基本上符合所有適用法律及法規的規定。除已在公司或其附屬公司的資產負債表上預留或應計的或本公司及/或其附屬公司誠意抗辯的税款外，本公司及其附屬公司應繳及應繳的所有税款(不論是否顯示在任何報税表上)均已支付。本公司或其附屬公司並無受益於任何延長提交報税表的期限，且除附表3.13所載的外，本公司或其任何附屬公司目前均無任何未結納税年度。在本公司或其子公司未報税的司法管轄區內，政府當局從未提出過書面申報本公司或其子公司正在或可能被該司法管轄區徵税報税表。對於公司或其任何子公司的任何資產，除尚未到期和應付的税款外，沒有任何留置權。

(B)本公司及其附屬公司已就已支付或欠任何僱員、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方的任何款項預扣並支付了所需的所有税款。

(C)沒有針對本公司或其子公司進行任何外國、聯邦、州或地方税務審計或行政或司法税務訴訟，或據本公司所知，沒有懸而未決。本公司或其子公司均未從任何外國、聯邦、州或地方税務機關 (包括本公司及其任何子公司尚未提交納税申報單的司法管轄區)收到任何(I)書面通知，表明有意啟動審計或其他審查，(Ii)要求提供與税務有關的信息，或(Iii)任何税務機關對本公司或其子公司提出、主張或評估的任何税額的減税或擬議調整的書面通知。

(D)本公司已向CNB提供了截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的納税期間與本公司及其子公司有關的美國聯邦、州、地方和外國所得税申報單的真實完整副本。本公司已向CNB提交了本公司或其任何子公司就截至2018年、2018年、2017年和2016年12月31日提交的納税申報單進行評估或同意的所有審查報告、和缺陷聲明的正確完整副本。本公司及其各子公司根據公司或其任何子公司從國税局(IRS)收到的有關信息報告和備份以及法律規定的非居民扣繳的書面通知，及時並恰當地採取了該等行動。

(E)本公司或其任何附屬公司均未放棄有關税務的任何訴訟時效，或同意延長有關評税或欠税的任何期限。

A-12

(F)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)條指定的適用期間內，本公司或其任何附屬公司均不是守則第897(C)(2)條所指的美國房地產控股公司。本公司及其各附屬公司均已在其聯邦所得税申報表上披露其持有的所有頭寸，這些頭寸可能導致本準則第6662條所指的聯邦所得税大幅低估。本公司或其任何子公司均不是任何税收分配或分享協議的一方，也不受任何税收分配或分享協議的約束。本公司(I)不是提交綜合聯邦所得税申報單的關聯集團的成員(母公司是或曾經是共同母公司的集團除外)，(Ii)不承擔任何個人、銀行、公司、合夥企業、協會、股份公司、商業信託、有限責任公司或非法人組織(本公司或其任何子公司除外)根據《財政條例》1.1502-6節(或任何類似的州、地方或外國法律規定)繳納的税款。

(G)本公司或其任何附屬公司的未繳税款(I)截至本公司或其任何附屬公司於本日期或之前提交的催繳報告所涵蓋的最近期間結束，並未超過本公司或其任何附屬公司在本日期或之前提交的財務報表所載的税項責任準備金(而不是為反映賬面和税項收入之間的時間差異而設立的任何遞延税項準備金)，該準備金在本公司或其任何附屬公司於本日期或之前提交的財務報表所載的財務報表中列明，而不超過在本日期或之前提交的財務報表所載的遞延税項準備金(而不是為反映賬面和税項收入之間的時間差異而設立的任何遞延税項準備金) 及(Ii)根據本公司或其任何附屬公司過往提交報税表的習慣及慣例，經截至截止日期的時間調整後，該儲備不得超過該儲備金。自本公司或其任何附屬公司在本公告日期前提交的催繳報告所涵蓋的最近期間結束後，本公司或其任何附屬公司均未就GAAP中使用的非常收益或虧損所產生的税項承擔任何責任，該税項超出正常業務流程，符合過去的習慣和慣例。

(H)本公司或其任何附屬公司均不會被要求在截止日期後結束的任何應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入任何收入的任何項目，或排除任何扣除項目，原因是：(I)截至截止日期或之前的應納税期間會計方法的改變；(Ii)守則第7121條(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)所述的結算協議；(Ii)守則第7121條所述的結算協議(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定) (Iii)根據守則第1502條(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)在財政部條例中描述的公司間交易或任何超額虧損賬户；(Iv)在結算日或之前進行的分期付款銷售或未平倉交易處置；或(V)在結算日或之前收到的預付金額。

(I)本公司或其任何附屬公司概無在聲稱或擬全部或部分受守則第355條或第361條規管的交易中分銷另一人的股票或由另一人分銷其股票。

(J)本公司或其任何附屬公司均未參與REG定義的上市交易。根據“財務條例”1.6011-4(B)(2)條(或任何前身條款)，本公司或其任何子公司均未收到通知，或據本公司所知，未參與“財務條例”1.6011-4(B)(1)條所指的可報告交易。

(K)本公司或其任何附屬公司均不受美國國税局或任何政府當局類似裁決的任何私人信件裁決的約束。

(L)本公司或其任何附屬公司沒有或曾經在美國以外的任何國家設有常設機構，也沒有在美國以外的任何國家從事貿易或業務，而該貿易或業務在美國以外的任何國家對其課税。(L)本公司或其任何附屬公司沒有或曾經在美國以外的任何國家設有常設機構，也沒有在美國以外的任何國家從事對其徵税的貿易或業務。

A-13

(A)涵蓋本公司或其任何附屬公司的現任或前任僱員(本公司僱員)、本公司或其任何附屬公司的現任或前任董事、或其任何附屬公司的現任或前任顧問、或本公司或其任何附屬公司的任何附屬公司的現任或前任顧問，或本公司或其任何附屬公司出資或被要求出資的所有福利和補償計劃、方案、協議、合同、保單或安排，包括但不限於第3(3)條所指的僱員福利計劃補充退休、僱傭、留任、遣散費、控制權變更、股票購買、股票增值權、基於股票的激勵和獎金計劃、計劃、協議、合同、政策或安排，無論是書面的還是不成文的、有資金的還是無資金的(公司福利計劃)，都在公司披露時間表的附表3.14中確定。在適用的範圍內，CNB已獲得關於每個公司福利計劃的以下各項的真實完整副本：(I)列出每個公司福利計劃條款的計劃文件和所有修正案，或者如果公司福利計劃尚未書面記錄，則提供該計劃的實質性條款摘要；(Ii)任何信託協議或其他資金安排、託管協議、保險單和合同以及行政和服務提供商協議；(Ii)任何信託協議或其他資金安排、託管協議、保險單和合同，以及行政和服務提供商協議；(Ii)任何信託協議或其他資金安排、託管協議、保險單和合同，以及行政和服務提供商協議；(Ii)任何信託協議或其他資金安排、託管協議、保險單和合同，以及行政和服務提供商協議； (Iii)任何概要計劃説明、重大修改概要、福利和覆蓋範圍概要以及員工手冊；(V)如果任何公司福利計劃符合本守則第401(A)節的規定，則應提供最新決定、意見的副本, 這些數據包括：(I)美國國税局的諮詢信函；(Vi)最近提交的三份5500表格的副本(附附表和財務報表)；(Vii)最新的精算估值報告；(Viii)根據準則進行的最新非歧視和頭重腳輕的測試；以及(Ix)過去兩年內與政府當局的所有重要通信。

(B)每個公司福利計劃均已根據其條款並符合適用法律(包括但不限於ERISA和守則)在所有重大方面建立、管理和運作。每個公司福利計劃是ERISA第3(2)節所指的員工養老金福利計劃(公司養老金計劃)，並且打算根據本準則第401(A)節獲得資格，已收到美國國税局的當前有利決定函，或可能依賴於美國國税局就根據這種依賴的要求採用的原型或批量提交人計劃發出的意見函。或有剩餘時間向美國國税局申請確定該公司的合格狀態如果該公司養老金計劃不在美國國税局裁定的範圍內，且據本公司所知，根據守則第401(A)條的規定，不存在任何可能導致撤銷或無法依賴該等有利決定函或喪失該公司養老金計劃資格的情況。據公司所知，不存在與公司福利計劃相關的未決訴訟或威脅訴訟。

(C)本公司、其任何子公司或根據ERISA第4001節或本守則第414節被視為公司或其任何附屬公司的一個僱主的任何實體(公司ERISA附屬公司)均不維持、贊助、參與或貢獻(或有任何義務貢獻)，或曾經維持、贊助、參與或貢獻(或有任何貢獻義務)，也沒有或有合理預期對以下任何事項負有任何直接或間接責任？如ERISA第3(37)節所定義。公司福利計劃均不是多僱主計劃(符合ERISA第210節或守則第413(C)節的含義)或多僱主福利安排(符合ERISA第3(40)節的含義)。？對於任何公司福利計劃，未發生本準則第4975節或ERISA第406節所指的禁止交易，也未根據ERISA第408節以其他方式獲得豁免。

(D)根據任何公司福利計劃條款須作出的所有供款均已及時作出或已反映在本公司的財務報表中。

(E)除《公司披露日程表》附表3.14(E)所列的以外，本公司在任何公司福利計劃下均無退休人員健康和生活福利的義務，但承保範圍可能除外

A-14

(F)除《公司披露日程表》附表3.14(F)所述外，簽署本協議、股東批准本協議或完成本協議預期的任何交易(單獨或結合一個或多個事件或情況)不會(I)使任何公司員工有權在本協議日期後的任何僱傭終止時獲得遣散費或任何遣散費的增加，除非任何適用法律另有要求。(Ii)加快支付或歸屬時間，或觸發根據本公司任何福利計劃支付或(通過設保人信託或其他方式)賠償或福利的任何付款或資金，根據本公司任何福利計劃增加應付金額或觸發任何其他重大義務，(Iii)導致任何違反或違反本公司福利計劃的行為，或導致任何本公司福利計劃下的違約，(Iv)導致向本守則第280G節定義的被取消資格的個人支付任何降落傘付款在不考慮該等付款是否對未來所提供或將提供的個人服務作出合理補償的情況下，(V)限制或限制本公司、其附屬公司或(於此擬進行的交易完成後)CNB或尚存銀行合併、修訂或終止任何本公司福利計劃的權利，或(Vi)導致根據守則第162(M)條不可扣除的付款。本公司或其任何子公司均無義務總計、賠償或以其他方式報銷任何個人的消費税、利息, 或根據本守則第499條招致的處罰。本公司將在本協議之日之後，儘快向CNB提供與本準則第280G節所指的任何被取消資格的個人進行的交易相關的第280G條計算的副本(無論最終計算結果是否屬實)。

(G)除本公司披露日程表的附表3.14(G)所述外，受本準則第409a條約束的每個公司福利計劃的管理都符合本準則第409a條的條款以及本準則第409a條及其下所有適用法規指導(包括通知、裁決以及建議和最終法規)的運營和文件要求。本公司或其任何子公司均無義務總計、賠償或以其他方式償還任何個人根據本守則第409a條產生的任何消費税、利息或罰款。

第3.15節勞工事務。

(A)本公司或其任何子公司均不是與工會或勞工組織的任何集體談判協議、合同或其他協議或諒解的一方或受其約束，本公司或其任何子公司也不是聲稱其犯有不公平勞動行為(在修訂後的《國家勞動關係法》的含義範圍內)或試圖迫使本公司或其任何子公司與任何勞工組織就工資或僱傭條件討價還價的訴訟對象，也不存在任何罷工本公司並不知悉任何涉及其員工尋求認證集體談判單位或從事其他組織活動的活動。

(B)公司及其子公司在僱用所有員工時，在所有實質性方面均遵守與僱傭和僱傭做法有關的所有適用法律，包括與税收、僱傭標準、工人補償、僱傭條款和條件、職業健康和安全、傷殘福利、工資和工時、終止僱傭、人權、移民、薪酬公平、就業公平相關的所有適用法律，以及適用的1988年《工人調整和再培訓通知法》。除本公司披露日程表附表3.15(B)所載的外，本公司及其附屬公司並無重大違反任何該等法律，亦無任何未決、未決或據本公司所知受到威脅的法律程序。公司及其子公司都對各自的員工、高級管理人員、董事和

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第3.16節保險。本公司及其各附屬公司已投保，且於2018至2019年年內已向財務穩健及信譽良好的保險公司按合理金額投保，以承保從事類似業務的公司根據良好業務慣例通常會投保的風險，並維持適用法律及法規所要求的所有保險。《公司披露日程表》的附表3.16列出了本公司及其各子公司截至本合同日期的所有保單(保單)，包括但不限於任何銀行擁有的人壽保險單(BOLI保單)。本公司或其任何子公司維持的所有保單和債券均為完全有效。目前還沒有人根據這類保單和債券提出索賠。本公司及其任何附屬公司均無違反或違反任何保險單，且據本公司所知，並無發生任何事件因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成該等違反或違約。公司披露明細表附表3.16所列BOLI的價值在公司截至2018年12月31日的資產負債表中得到了公平和準確的反映。

第3.17條環境事宜。

(A)公司及其擁有的不動產在實質上符合所有環境法律。本公司或其任何子公司均未收到任何可能幹擾或阻止本公司實質性遵守所有環境法的過去、現在或未來的條件、事件、活動、慣例或事件的書面通知。

(B)本公司及其附屬公司已取得所有環境法所要求的與其業務運作及所擁有的不動產相關的所有材料許可證、許可證及授權。(B)本公司及其附屬公司已取得所有環境法所要求的與其業務及自有不動產相關的所有材料、許可證及授權。

(C)除本公司披露明細表附表3.17(C)所述外，任何自有不動產上、其上或其內均不存在危險物質，據本公司所知，任何不動產上、其周圍或其內或使用、產生、儲存、運輸、處置、在任何不動產上或從其釋放的之前均不存在任何危險物質。公司使用並打算使用所擁有的不動產，不得導致在或其中任何財產上使用、生成、儲存、運輸、積累、處置或釋放任何有害物質。

(D)並無任何訴訟、訴訟、法律程序、調查、或在任何法院、行政機關或其他政府當局進行的調查待決，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司在任何方面與任何環境法有關的行為、訴訟、法律程序、調查或調查。本公司或其任何子公司均無任何責任根據任何環境法採取補救行動。本公司或其任何附屬公司均未收到任何政府當局就任何有關擁有的不動產的狀況、使用或運作的環境法提出的任何書面要求，亦未收到任何政府當局或其他人士就任何違反或聲稱根據任何環境法就任何所擁有的不動產承擔任何責任的任何形式的書面通知。本公司亦未收到任何政府當局或其他人士就任何所擁有的不動產的任何違反或聲稱的或任何種類的潛在責任發出的任何書面通知。

3.18節知識產權。公司披露日程表的附表3.18列出了真實、完整和正確的公司擁有或聲稱由公司擁有的所有知識產權的清單，這些知識產權已由美國專利商標局、美國版權局或世界上任何地方的任何類似辦公室、登記處或機構頒發或註冊，或者是向其提交的申請的標的。本公司擁有或擁有使用本公司開展業務所需的所有本公司知識產權的許可，免去所有留置權、特許權使用費或其他付款義務( 除外

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與按標準商業費率許可的公司知識產權有關的版税或付款)。公司知識產權構成按照目前進行的方式開展公司業務所需的所有知識產權。據本公司所知，本公司所有知識產權均為有效和可強制執行的，未被取消、沒收、過期或放棄，本公司未收到質疑本公司知識產權有效性或可執行性的通知。據本公司所知，本公司業務的開展不侵犯、挪用或侵犯任何第三方的知識產權。除附表3.18所述外，本協議預期的交易的完成不會導致本公司擁有或使用對本公司業務至關重要的任何本公司知識產權的權利的損失或減損。本協議擬進行的交易的完成不會導致本公司擁有或使用對本公司業務具有重大意義的任何本公司知識產權的權利的損失或減損。

第3.19節實質性協議；違約。

(A)除本公司披露日程表附表3.19(A)所述及本協議及本協議擬進行的交易外，本公司或其任何附屬公司均不是任何書面(或口頭)(I)對本公司或其任何附屬公司的財務狀況、營運或業務結果具有重大意義的(Br)協議、安排、合同或承諾的一方，亦不受該等協議、安排、合同或承諾的約束；(I)本公司或其任何附屬公司的任何書面(或口頭)協議、安排、合同或承諾對本公司或其任何附屬公司的財務狀況、經營業績或業務至關重要；(Ii)與僱用有關的協議、安排、合同或承諾，包括但不限於聘用任何人為顧問，或選舉、留任或遣散本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任董事或高級管理人員；(Iii)與任何工會的協議、安排、合同或承諾；(Iv)本公司或其任何附屬公司和/或其任何附屬公司之間的協議；(V)協議、安排、合同或承諾，該協議、安排、合同或承諾在本協議預期的交易完成後將導致公司或其任何子公司向其任何董事、高級管理人員或員工支付任何款項(無論是遣散費或其他款項)；(Vii)屬於諮詢或其他協議的協議、安排、合同或承諾 (包括在正常過程中達成的協議以及數據處理、軟件編程和許可合同)，該協議、安排、合同或承諾不得在六十(60)天或更短時間內終止，涉及每年支付超過25,000美元或總計100,000美元；(Viii)限制公司或其任何子公司開展任何業務的協議、安排、合同或承諾；(Ix)協議、安排、合同或承諾，其中載有與競業禁止、員工禁止邀約有關的條款 , 或適用於本公司的客户或客户非邀請函；或 (X)協議、安排、合同或承諾(包括任何股票期權計劃、限制性股票計劃、基於股票的遞延補償計劃或股票購買計劃)，其任何利益將因本協議預期的任何交易的發生而增加，或其利益的授予將因本協議預期的任何交易的發生而加速，或其任何利益的價值將根據本協議預期的任何交易計算 (X)協議、安排、合同或承諾(包括任何股票期權計劃、限制性股票計劃、基於股票的遞延補償計劃或股票購買計劃)。本條款第3.19(A)節所述類型的每份合同、安排、承諾或諒解，無論是否在公司披露計劃的附表3.19(A)中闡述，在此均稱為公司材料合同。公司此前已向CNB提供了所有公司材料合同的完整且正確的副本，包括對這些合同的任何和所有修改和修改。

(B)本公司每份重要合約對本公司或其附屬公司(視屬何情況而定)及據本公司所知的所有其他各方均具法律效力及約束力，並具有十足效力及效力。本公司或其任何附屬公司並無根據本公司任何重大合約作出重大違約或違約，亦未發生任何因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成該等違約或違約的事件。據本公司所知，任何公司材料合同的其他任何一方均無重大違約或違約行為該公司材料合同項下的違約或違約行為，且未發生因時間流逝或發出通知或兩者兼而有之而構成此類違約或違約行為的任何事件。

第3.20節財產和租賃。

(A)除《公司披露日程表》附表3.20(A)所列，以及除在正常業務過程中或本協議允許的情況下處置的財產和資產外，

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公司或其任何子公司對公司或其任何子公司擁有良好的所有權、有效的租賃權益或其他可依法強制執行的權利，使用、佔用、經營或持有的所有不動產、動產和其他資產(有形或無形)在每一種情況下都是與其目前進行的業務相關的，沒有任何留置權，但(I)擔保公司最近資產負債表中反映的或在正常業務過程中發生的負債的留置權除外(Ii)尚未逾期或正在真誠抗辯的當期税項和評税留置權， (Iii)在建工程的早期機械師和材料工人留置權，(Iv)在公司或其任何附屬公司的正常業務過程中產生的工人、維修工、倉庫保管員和承運人留置權，與過去的做法一致，以及(V)保證公共或法定義務或與之打折、借款或

(B)公司披露日程表的附表3.20(B)載明所有租賃、轉租、許可證和其他協議的真實、正確和完整的日程表，包括對這些協議的所有修訂和修改，根據這些協議，公司或其任何附屬公司現在或將來使用或佔用房地產(租賃)，或有權使用或佔用不動產(租賃)。每份租約均屬有效、具約束力，並具十足效力，本公司或其任何附屬公司在任何該等租約項下並無重大違約或違約，本公司或其任何附屬公司亦不會因通知或逾期或兩者同時發生而構成重大違約或違約，而據本公司所知，任何其他各方在該等租約或轉租項下並無重大違約，亦無任何事件會在發出通知或逾期或兩者同時發生時構成重大違約或違約，亦不存在任何其他各方根據該等租約或轉租而構成重大違約或違約的任何事件，亦不存在在發出通知或逾期或兩者兼有的情況下會構成重大違約或違約的任何事件公司此前已向CNB提供了所有此類租約的完整且正確的副本，包括對其的所有修訂和修改。

(D)規定須列入公司披露附表3.20(C)的物業，以及據本公司所知，須列入公司披露附表3.20(B)的物業，或其上的建築物、構築物、設施、固定裝置或其他改善設施，或其使用，均不違反或違反任何建築物、分區、行政、職業安全及健康或其他適用的法規、法律、條例。在任何方面有合理預期會要求本公司或其任何附屬公司支付任何重大開支或導致目前在那裏進行的活動受到重大減損或限制的規則或法規。位於本公司披露明細表附表3.20(C)規定所列物業上的廠房、建築物、構築物和設備，以及據本公司所知，位於本公司披露明細表附表3.20(B)規定所列物業上的廠房、建築物、構築物和設備運行狀況良好，並處於良好的維護和維修狀態(普通損耗除外)，足以和適合其目前使用的用途和據所知，這些設備、建築物、構築物和設備處於良好的運行狀態和良好的維護維修狀態(普通損耗除外)，且據本公司所知，位於該等物業上的廠房、建築物、構築物和設備均處於良好的運行狀態，並處於良好的維護和維修狀態(普通損耗除外)。沒有針對任何此類財產或其上的任何廠房、建築物或其他構築物的譴責或挪用程序待決或威脅。

第3.21節收購法的不適用。本公司已採取其必須採取的所有行動，以免除本協議和擬進行的交易或本協議和擬進行的交易不受紐約州任何暫停令、業務合併、控制權股份、公平價格或其他收購防禦法律和法規(統稱為收購法律)(如果有)的某些要求的約束。

第3.22節監管資本化。根據紐約金融服務部和FDIC的適用法律法規(不時修訂)中對該術語的定義，公司在生效時間之前是資本充足的。

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(A)每份貸款協議、票據或借款安排，包括但不限於本公司或其任何附屬公司賬簿和記錄上的未償還信貸額度和貸款承諾部分(統稱為貸款)，均是在正常業務過程中按照本公司的貸款政策作出的，並已得到償還；有適當和充分的文件證明；在擔保範圍內，已由完善的有效留置權和擔保權益擔保；據本公司所知，該等法律構成其中所列債務人的法律、有效及具約束力的義務，並可根據其條款強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓及其他與債權人權利有關或影響債權人權利及一般衡平法原則的普遍適用法律所規限。本公司已向CNB提供完整和正確的貸款政策副本。本公司及其子公司的存貸款協議遵守所有適用的法律、規則和法規。根據GAAP和適用於金融機構的所有監管要求，截至各自日期，公司財務報表中反映的貸款損失撥備是充足的。

(B)本公司附表3.23(B)披露截至2019年11月30日：(I)債務人拖欠本金或利息三十(30)天或以上的任何貸款，或據本公司所知，在沒有任何其他實質性規定的情況下拖欠本金或利息的任何貸款；(B)截至2019年11月30日，債務人拖欠本金或利息或據本公司所知拖欠三十(30)天或更長時間的任何貸款；(Ii)被歸類為公司、其子公司或政府當局特別維護、？分類、？批評、？不合格、可疑、信用風險資產、？？損失？或？特別提及(或類似重要的詞語)的每筆貸款(分類貸款)；(Iii)公司、其子公司或政府當局所擁有、通過止贖或由政府當局擁有、收購的房地產的清單。代理契據包括賬面價值；及(Iv)與本公司任何董事、高管或百分之五(5%)或以上股東的每筆貸款，或據本公司所知，由任何董事、高管或公司百分之五(5%)或更大股東控制、控制或在共同控制下的任何人士借出的每筆貸款，以及(Iv)與本公司任何董事、高管或公司百分之五(5%)或更大股東共同控制的每筆貸款。根據“財務報告條例”O條分類為“內幕交易”的所有貸款，均由本公司或其任何附屬公司以與當時與其他人士進行可比交易的條款(包括利率和抵押品)基本相同的條款(包括利率和抵押品)以保持距離的方式發放，且不涉及超過正常收款風險或呈現其他不利特徵。

第3.24節投資證券。本公司及其附屬公司均對其擁有的所有證券(根據回購協議出售或以任何受託或代理身份持有的證券除外)擁有良好的所有權，且無任何留置權，除非該等證券是在正常業務過程中為保證本公司或其附屬公司的義務而質押的。此類證券根據公認會計原則在公司賬面上進行估值。本公司及其子公司及其各自的業務採用投資、證券、風險管理以及本公司認為在該等業務範圍內審慎合理的其他政策、做法和程序。

第3.25節投資管理及相關活動。除本公司披露明細表附表3.25規定外，本公司、其任何附屬公司或本公司或其附屬公司的任何董事、高級管理人員或員工(僅以本公司董事、高級管理人員或員工的身份)與本公司的業務有關，均不需要根據任何政府當局頒佈的法律或法規註冊、許可或授權為投資顧問、經紀商或交易商、保險機構或公司、商品交易顧問、商品池經營者。代表或律師、諮詢官、保險代理人、銷售人員或政府當局的任何類似身份。

第3.26節衍生品交易。本公司或其任何子公司進行的所有衍生品交易(定義如下)均根據適用的規則、法規和任何政府當局的政策，並根據本公司及其子公司採用的投資、證券、商品、風險管理和其他政策、做法和程序進行，以及

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與當時被認為在財務上負責任且能夠理解(單獨或與其顧問磋商)並承擔該等衍生品交易風險的交易對手訂立。本公司及其附屬公司已正式履行衍生品交易項下的所有責任，且據本公司所知，並無任何一方在衍生交易項下對該等責任作出違反、違反或違約或指控或斷言。本公司及其子公司就其衍生品計劃採取了與政府當局公佈的政策和程序一致的政策和程序。就本第3.26節而言，衍生品交易應指與一種或多種貨幣、商品、債券、股權證券、貸款、利率、信用相關事件或條件或任何指數有關的任何掉期交易、期權、權證、遠期購買或遠期出售交易、期貨交易、上限交易、場內交易或領口交易，或任何其他類似交易或這些交易的組合，包括抵押抵押債券(CDO)或其他類似工具，或證明或嵌入任何此類交易的任何債務或股權工具，以及任何相關交易。

第3.27節回購協議。就本公司或其任何附屬公司購買證券所依據的所有協議(如有)，本公司或其任何附屬公司(視屬何情況而定)在政府證券或其他擔保回購協議的抵押品中擁有有效、完善的第一留置權或擔保權益，且截至本協議日期，該等抵押品的價值等於或超過由此擔保的債務金額。

第3.28條CRA，反洗錢和客户信息安全。本公司或其任何子公司都不是與任何個人或團體就CRA事宜達成任何協議的一方，本公司不知道，本公司及其子公司也沒有被告知或知道存在任何事實或情況(由於本公司向FDIC提交的截至2018年12月31日的年度的住房抵押貸款披露法案數據，或其他情況)，本公司或其任何子公司均不是與任何個人或團體就CRA事宜達成任何協議的一方，本公司及其任何子公司均未獲悉或知道存在任何事實或情況，這是由於本公司向FDIC提交的截至2018年12月31日的年度的住房抵押貸款披露法案數據。這將導致公司：(A)被視為不符合CRA和根據CRA頒佈的法規，或被聯邦或州銀行監管機構為CRA目的給予低於令人滿意的？？的評級；(B)被視為不滿意遵守CRA和根據CRA頒佈的法規，或被聯邦或州銀行監管機構為CRA目的給予低於令人滿意的？的評級；(B)被視為違反經修訂的聯邦《銀行保密法》及其實施條例(31 C.F.R.第X章)、《美國愛國者法》及其頒佈的條例、美國財政部外國資產控制辦公室發佈的關於反洗錢的任何命令，或任何其他適用的反洗錢法規、規則或條例；(B)被視為違反了經修訂的聯邦銀行保密法及其實施條例(31 C.F.R.第X章)、《美國愛國者法》及其頒佈的條例、美國財政部外國資產控制辦公室就反洗錢發佈的任何命令，或任何其他適用的反洗錢法規、規則或條例；或(C)被視為不符合任何聯邦和州隱私或數據安全法律法規中包含的適用要求，包括但不限於1999年《格拉姆-利奇-布萊利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act)標題V及其頒佈的法規，以及本公司根據第12 C.F.R.Part 30通過的信息安全計劃的條款。此外，公司董事會已經通過並實施了一項反洗錢計劃，該計劃包含充分和適當的客户身份驗證程序，這些程序沒有被任何政府當局視為無效，並且在所有實質性方面都符合, 符合第352和326節的要求以及《美國愛國者法案》的所有其他適用條款和其下的條例。

第3.29節經紀；公平意見。除與公司聘用Sandler O Neill&Partners，L.P.(財務顧問)有關的外，公司或其任何附屬公司並未就本協議擬進行的交易向本公司提出任何有效的經紀佣金、尋找人費或其他類似付款的索償要求。與本協議擬進行的交易相關的應付給財務顧問的費用在公司與財務顧問之間的聘書中説明，該聘書的完整和正確副本已提供給CNB。本公司已收到財務顧問的意見(如以口頭方式提交，則已於同日或將於同日以書面確認)，大意是，於合併日期，公司普通股持有人根據合併而收取的合併代價，從財務角度而言對該等股東是公平的，截至本協議日期，該意見並未修訂或撤銷，故本公司已收到財務顧問的意見(如以口頭提出，該意見已或將於同日以書面確認)，大意是，根據合併將由公司普通股持有人收取的合併代價對該等股東而言是公平的，而截至本文件日期，該意見並未修訂或撤銷。本公司已獲財務顧問授權，允許將該意見書全文納入委託書聲明/招股説明書。

A-20

第3.30節財務控制和程序。在上文第3.11節提到的公司財務報表所涵蓋的期間，公司及其子公司對財務報告建立了內部控制，其設計和維護的目的是確保(I)交易按照管理層的一般或具體授權執行，(Ii)交易按需要進行記錄，以允許根據GAAP編制財務報表，並保持對資產的問責。(Iii)僅根據管理層的一般或具體授權才允許訪問資產，以及(Iv)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並針對任何差異採取適當行動。除本公司披露附表3.30所載者外，本公司或其任何附屬公司概無記錄、儲存、維持、操作或以其他方式完全或部分依賴或以任何方式(包括任何電子、機械或攝影程序，不論電腦化與否)持有該等記錄、系統、控制、數據或資料，而該等方式(包括進入及從該等程序進入或直接控制的所有途徑)並非由本公司或其會計師獨家擁有或直接控制。

3.31節信託活動。本公司及其任何子公司均不從事任何信託業務，也不管理或維護其作為受託人的賬户，包括其作為受託人、託管人、代理人、遺產代理人、監護人或託管人的賬户。

第3.32節委託書/招股説明書。截至委託書/招股説明書的日期以及該委託書/招股説明書所涉及的公司股東大會日期，委託書/招股説明書將不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，但前提是截至較晚日期的信息應被視為修改截至較早日期的信息，而且

第3.33節免責聲明。除本協議另有規定外，公司不向CNB或CNB銀行作出任何與本協議、合併或本協議預期的任何其他交易相關的擔保或陳述，無論是明示的還是默示的。

第四條

CNB和CNB銀行的陳述和擔保

第4.01節作出陳述和保證。作為對本公司簽訂本協議和完成擬進行的交易的重要誘因，CNB和CNB銀行特此向本公司作出本條款第四條中包含的陳述和擔保。CNB和CNB銀行已於或在本條款日期之前向本公司提交了一份清單(CNB披露時間表)，其中包括：就本條款IV中包含的任何或全部其陳述和保證而言，披露是必要或適當的項目(承認並同意CNB披露時間表中關於特定陳述或保證的披露應符合本協議的任何其他節的條件(儘管沒有具體的交叉引用)，但其表面上合理地表明該披露與該等其他節有關)。

第4.02節組織、常設和權威。

(A)CNB是根據賓夕法尼亞州聯邦法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。CNB是根據1956年銀行控股公司法(BHCA)和據此頒佈的FRB條例成立的金融控股公司。CNB具備開展業務的正式資格，並且在其財產所有權或租賃或其業務行為要求其具備此資格的司法管轄區內具有良好的信譽。

A-21

(B)CNB銀行是一家根據賓夕法尼亞州聯邦法律正式組織、有效存在和信譽良好的賓夕法尼亞州特許銀行。CNB銀行的存款由聯邦存款保險公司以適用法律規定的方式和最大程度提供保險，所有與此相關的保費和評估都已由CNB銀行在到期時支付。沒有撤銷或終止此類存款保險的訴訟懸而未決，據CNB所知，也沒有受到威脅。CNB銀行是匹茲堡FHLB的信譽良好的成員，並擁有銀行披露時間表4.03中規定的FHLB所需的股票數量。CNB銀行的組織章程和章程的副本已提供給公司，是該等文件的真實、完整和正確的副本，自本協議之日起完全有效。CNB銀行的所有普通股、優先股和其他股本或發行的證券，無論是否具有任何投票權，(I)由CNB獨資擁有，(Ii)不受有關該等普通股、優先股或其他股本的投票、出售或轉讓的任何協議的約束。

第4.03節大寫。

(A)截至本公佈日期，CNB的法定股本包括(I)50,000,000股股無面值的股票，其中15,249,257股作為普通股發行並已發行，以及(Ii)111,689股由CNB作為庫存股持有。CNB股本的流通股為有效發行、足額支付且不可評估(且未違反任何優先購買權或類似權利發行)。將在合併中發行的CNB普通股股票已被正式有效地保留以供發行，當根據本協議的條款發行時，將獲得正式授權、有效發行、全額支付和不可評估，不受任何優先購買權或類似權利的影響。

(B)除第4.03(A)節所述外，CNB沒有額外的股授權或保留髮行的股本，CNB沒有任何證券(包括任何合夥企業或有限責任公司的實益所有權權益單位)可轉換為或可交換任何額外的股票、任何股票增值權、影子單位或認購或收購其已發行和已發行股本的任何其他權利，CNB沒有任何承諾，也不受任何承諾的約束除本協議外，CNB沒有參與任何有關CNB任何證券的投票、出售或轉讓或註冊的協議。據CNB瞭解，對於CNB的任何證券的投票、出售或轉讓，CNB所屬的其他各方之間沒有個協議。

(C)CNB並無未履行合約義務回購、贖回或以其他方式收購CNB的任何股本或其他股權，或向CNB的任何附屬公司提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)。

第4.04節公司權力。CNB及其子公司均擁有公司權力和權限來繼續其目前的業務，並擁有其所有財產和資產；CNB有公司權力和權限簽署和交付本協議，履行本協議項下的義務，完成本協議項下的交易，並使CNB銀行履行本協議項下的所有義務。

第4.05節公司權力機構。本協議和預期的交易已獲得CNB和CNB銀行所有必要的公司行動以及CNB(CNB董事會)和CNB銀行董事會的授權。CNB和CNB銀行已正式簽署並交付本協議，假設本公司適當授權、簽署和交付，本協議是CNB和CNB銀行之間的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行(除此外，可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫停、欺詐性轉讓以及與債權人權利有關或影響債權人權利的類似普遍適用法律或一般股權原則的限制)。

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(A)在收到監管批准以及聯邦和州證券法規定的備案文件後，CNB和CNB銀行簽署、交付和履行本協議以及完成本協議擬進行的交易(包括但不限於合併) 不構成、也不會(I)構成違反或違反任何法律、規則或法規或任何判決、法令下的任何權利或義務，或導致終止權利或義務的加速、或終止、終止或加速任何法律、規則或法規或任何判決、法令下的任何權利或義務，的情況下，CNB和CNB銀行不會也不會(I)構成任何法律、規則或法規或任何判決、法令下的任何權利或義務的違反或違約，或導致任何法律、規則或法規或任何判決、法令下的任何權利或義務的加速 CNB或其任何子公司的債券、抵押、互惠地役權協議、租賃、文書、特許權、特許經營權或其他協議，或CNB或其任何子公司、財產或資產受其約束或約束的債券、抵押、互惠地役權協議；(Ii)構成違反或違反CNB的修訂和恢復的公司章程或修訂和恢復的條例，或CNB的組織章程或章程下的違約，或(Iii)需要得到以下各方的同意、放棄或批准：(Ii)違反或違反CNB或其任何子公司的債券、抵押、互惠地役權協議、租賃、文書、特許權、特許經營權或其他協議，或CNB或其任何子公司、財產或資產受其約束或約束；信貸協議、契約、貸款、票據、債券、抵押、互惠地役權協議、租賃、文書、特許權、特許經營權或其他協議。

(B)截至本協議日期，CNB不知道有關CNB或CNB銀行 (包括但不限於遵守CRA或美國愛國者法案)的任何原因：(I)任何監管批准不應在慣常時間框架內收到對本協議預期的交易擁有管轄權的適用政府當局，或(Ii)為什麼會施加任何繁重的條件。(B)CNB不知道任何與CNB或CNB銀行有關的原因(包括但不限於遵守CRA或美國愛國者法案)的原因：(I)任何監管批准不應在慣常時間框架內從對本協議預期的交易擁有管轄權的適用政府當局處收到；

第4.07節公司章程；附例。CNB已向公司提供其公司章程和章程的完整且正確的副本，每份副本均已修訂至今。CNB沒有違反其公司章程或章程的任何條款。CNB及其各子公司的會議記錄簿包含其各自股東和董事會(包括各自董事會的委員會)召開的所有會議的完整和準確記錄，以及其所有其他公司行動的完整和準確記錄。

第4.08節遵守法律。

CNB及其子公司：

(A)自2016年1月1日起，一直並正在遵守適用於其或從事其業務的員工的所有適用的聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令或法令，包括但不限於所有金融法和所有其他適用的公平貸款法和其他與歧視性商業行為相關的法律。此外，據CNB所知，沒有任何政府當局對CNB及其子公司的任何違反行為提出懸而未決或威脅的指控，也沒有任何懸而未決或據CNB所知威脅由任何政府當局就可能違反任何此類聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令或法令的行為進行調查；

(B)擁有所有許可、許可證、授權、命令和批准，並已向所有政府當局提交了所有必要的文件、申請和登記，以允許它們擁有或租賃其財產，並按照目前開展的業務開展業務；所有這些許可證、許可證、授權、命令和批准都是完全有效的，據CNB所知，不會威脅到暫停或取消任何這些許可、許可證、授權、命令和批准；以及(br}據CNB瞭解，這些許可、許可證、授權、命令和批准不會威脅到暫停或取消任何這些許可、許可證、授權、命令和批准；並且，據CNB所知，這些許可、許可證、授權、命令和批准不會威脅到暫停或取消其中任何一項

(C)自2016年1月1日以來，未收到任何政府當局的通知或通信：(I)聲稱CNB或其任何子公司未遵守該政府當局執行的任何法規、法規或條例；(Ii)威脅要吊銷任何許可證、專營權、許可證或政府授權；(Iii)威脅或打算撤銷或限制或

A-23

(A)CNB截至2018年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(CNB 2018 Form 10-K)，以及根據證券法或交易法第13(A)、13(C)、14和15(D)條(統稱為CNB SEC )在2016年1月1日之後由CNB或其任何子公司提交或提供的所有其他報告、註冊聲明、最終委託書或信息聲明(I)遵守或將遵守證券法或交易法(視具體情況而定)下的適用要求，(Ii)沒有、也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的重要事實，以確保這些文件不具有誤導性的情況下的規定；(Ii)在此之後提交給SEC的所有CNB SEC文件，(I)遵守或將遵守證券法或交易法(視屬何情況而定)的適用要求，(Ii)沒有、也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的重大事實，且這些陳述不具有誤導性；(B)符合或將遵守證券法或交易法(視屬何情況而定)下的適用要求；任何該等CNB SEC文件(包括相關的附註及附表)所載或以引用方式併入任何該等CNB SEC文件的每份資產負債表(包括相關的附註及附表)，均公平地呈現並將公平地呈現該資產負債表所涉及的一個或多個實體截至其日期的財務狀況，而該CNB SEC 文件(包括與其相關的任何附註及附表)中的每份損益表及股東權益及現金流量變動表或同等報表，均公平地呈現並將公平地呈現經營結果、股東權益變動及現金流量變動，例如該聲明所涉及的一個或多個實體在其所涉及的期間內，除其中可能註明的每一種情況外，均應按照在所涉期間內一貫適用的公認會計原則(GAAP)予以處理, 在未經審計的財務報表的情況下，須進行正常的年終審計調整。除了CNB 及其子公司在CNB 2018 Form 10-K的最新經審計綜合資產負債表中全面反映或保留的那些負債，以及自2018年12月31日以來，CNB及其任何子公司都沒有任何GAAP要求的任何性質的負債或義務(無論是應計的、絕對的、或有的或有的或其他)，除了在此之前提交的CNB SEC文件中反映的或與過去的做法相一致的負債或與本協議相關的負債外，CNB及其任何子公司都不承擔GAAP要求的任何性質的負債或義務(無論是應計的、絕對的、或有的)。

(B)CNB及其每一家附屬公司、高級管理人員和董事均遵守並已經遵守(1)薩班斯-奧克斯利法案的適用條款以及根據該法案和交易所法案頒佈的相關規則和法規，以及(2)適用的納斯達克上市和公司治理規則和法規。CNB(I)已根據《交易法》第13a-15條的要求，建立並維護財務報告的披露控制程序和內部控制(這些術語分別在交易法下規則13a-15的 (E)和(F)段中定義)，以及(Ii)根據其最近的評估進行披露。向其外部審計師和CNB董事會審計委員會報告(A)在財務報告內部控制(定義見交易所法案第13a-15(F)條)的設計或操作中可能對CNB記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大弱點，以及(B)任何欺詐(無論是否重大)，即涉及管理層或在CNB財務報告內部控制中具有重要角色的其他員工。

(C)自2016年1月1日以來，CNB及其子公司已正式向FRB、FDIC、賓夕法尼亞州銀行和證券部和任何其他適用的政府當局提交了根據適用法律和法規要求提交的報告，這些報告在所有重要方面都是正確的，並且這些報告完整、準確並符合適用法律和法規的要求。(C)自2016年1月1日以來，CNB及其子公司已正式向FRB、FDIC、賓夕法尼亞州銀行和證券部以及任何其他適用的政府當局提交了根據適用法律和法規要求必須提交的報告。

A-24

第4.11節缺少某些更改或事件。除在本協議日期前提交或提供的CNB SEC文件中披露的，或本協議另有明確允許或明確預期的情況外，自2018年12月31日以來，CNB或其任何子公司的業務、運營、資產、負債、狀況(財務或其他)、運營結果、現金流或財產沒有發生變化或發展，這些變化或發展對CNB或其任何子公司單獨或總體造成或將產生重大不利影響。

第4.12節納税和納税申報表。(A)CNB及其子公司均已提交適用法律法規要求其提交的所有納税申報單，但尚未到期或已申請延期的納税申報單除外。所有該等報税表在所有重要方面均屬正確及完整，並基本上符合所有適用法律及法規的規定。除已在CNB或其子公司的資產負債表上預留或應計的或CNB和/或其子公司誠意抗辯的税款外，CNB及其子公司應繳和應繳的所有税款(無論是否顯示在任何納税申報表上)均已支付，但已支付的税款不包括在CNB或其子公司的資產負債表上預留或應計的税款，也不包括CNB和/或其子公司誠意抗辯的税款。CNB或其子公司均未受益於任何延長的報税時間，且CNB或其任何子公司目前都沒有開放的納税年度。在CNB或其子公司沒有提交納税申報單的司法管轄區內，當局從未聲稱CNB或其子公司正在或可能受到該司法管轄區的徵税。對CNB或其子公司的任何資產都沒有税收留置權(尚未到期和應付的税款除外)。

(B)CNB及其子公司已預扣並支付了與已支付或欠任何員工、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方的任何金額相關的預扣和支付的所有税款。

(C)除CNB披露日程表的附表4.12(C)所述外，任何外國、聯邦、州或地方税務審計或行政或司法税務程序正在進行，或據CNB所知，不會對CNB或其子公司構成威脅。CNB或其任何子公司均未從任何外國、聯邦、州或地方税務機關(包括CNB及其任何子公司尚未提交納税申報單的司法管轄區)收到任何(I)表明有意啟動審計或其他審查的通知，(Ii)要求提供與税務事項有關的信息，或(Iii)任何税務機關對CNB或其子公司提出、主張或評估的任何税額的不足或擬議調整通知。

(D)CNB已向公司提供截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的納税期間美國聯邦、州、地方和外國所得税申報單的真實完整副本。CNB已向本公司提交正確完整的所有審查報告副本，以及CNB或其任何子公司針對截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的年度提交的納税申報單評估或同意的不足之處聲明。CNB及其各子公司已及時、適當地採取響應並遵守CNB或其任何子公司從美國國税局收到的有關信息報告和備份以及非居民扣繳的法律要求的通知。

(E)CNB或其任何子公司均未放棄有關税款的任何訴訟時效，或同意延長有關納税評估或欠税的任何期限。

(F)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)條規定的適用期間內，CNB或其任何附屬公司均不是守則第897(C)(2)節所指的美國不動產控股公司。CNB及其子公司均在其聯邦所得税申報單上披露了其持有的所有倉位，這些倉位可能會導致根據守則第6662條的含義大幅少報聯邦所得税。CNB或其任何子公司都不是任何税收分配或分享協議的一方或受其約束。 CNB(I)不是提交綜合聯邦所得税申報單的附屬集團(CNB是或曾經是其共同母公司的集團除外)的成員，並且(Ii)對任何個人、銀行、公司、合夥企業、協會、股份公司、商業信託、有限責任公司或非法人組織(CNB或其任何組織除外)不承擔任何納税責任。 CNB或其任何子公司都不承擔任何個人、銀行、公司、合夥企業、協會、股份公司、商業信託、有限責任公司或非法人組織(CNB或其任何組織除外)的税收責任

A-25

(G)CNB或其任何子公司的未繳税款(I)截至CNB或其任何子公司在本日或之前提交的看漲報告所涵蓋的最近期間結束時，未超過CNB或其任何子公司在本日或之前提交的財務報表中所列的納税準備金(而不是為反映賬面和税收收入之間的時間差異而建立的遞延税款準備金)。以及(Ii)根據CNB或其任何子公司過去提交納税申報單的習慣和慣例，不超過根據截止日期的時間推移而調整的準備金。自CNB或其任何子公司在本報告日期前提交的看漲報告所涵蓋的最近期間結束以來，CNB或其任何子公司均未因正常過程中使用的非常收益或虧損而產生的任何税項承擔任何責任。在GAAP中使用該術語時，CNB或其任何子公司均未承擔任何因非常收益或非常虧損而產生的税費責任。該術語在GAAP中使用的非常收益或非常損失所產生的税款。自CNB或其任何子公司在本報告日期前提交的看漲報告所涵蓋的最近期間結束以來

(H)CNB或其任何附屬公司均不需要在截止日期後結束的任何應納税所得期(或部分應納税所得額)中列入任何收入項目或排除任何扣除項目，原因如下：(I)截至截止日期或在截止日期之前的應納税期間會計方法的改變； (Ii)守則第7121條(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)所述的結算協議； (Ii)守則第7121條(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)中所述的結算協議； (Ii)《守則》第7121條所述的結算協議(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)(Iii)公司間交易或根據守則第1502條(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)在財政部條例中描述的任何超額虧損賬户；(Iv)在成交日期或之前進行的分期付款銷售或未平倉交易處置；或(V)在成交日期或成交日期之前收到的預付金額。

(I)CNB或其任何附屬公司均未在聲稱或擬全部或部分受守則第355條或第361條規管的交易中分銷另一人的股票或由另一人分銷其股票。

(J)CNB或其任何子公司均未參與《財務條例》1.6011-4(B)(2)節(或任何前身條款)所指的上市交易，且CNB或其任何子公司均未收到通知或據CNB所知參與了被描述為《財政部條例》1.6011-4(B)(1)節所指的應報告交易的交易。

第4.13節員工福利計劃。

(A)CNB或其子公司(CNB福利計劃)贊助、維護或貢獻的所有福利和補償計劃、合同、政策或安排(CNB福利計劃)在所有實質性方面均符合所有適用法律。

(B)據CNB所知，沒有與CNB 福利計劃有關的未決訴訟或威脅訴訟。

(C)CNB或根據ERISA第4001節或守則第414節被視為與CNB 為同一僱主的任何實體(CNB ERISA附屬公司)均不維持、贊助、參與或貢獻(或有義務作出貢獻)，或曾經維持、贊助參與或作出貢獻(或有任何義務作出貢獻)，或對受ERISA第四章規限的任何計劃(包括任何計劃)負有任何直接或間接責任，或對受ERISA第四章規限的任何計劃負有或可合理預期的任何直接或間接責任

第4.14節經紀。除了與Griffin Financial Group LLC簽約外，CNB或其任何子公司均未採取任何行動，就本協議擬進行的交易向CNB提出任何有效的經紀佣金、查找人手續費或其他類似付款索賠，其費用應由CNB支付。

A-26

(A)正常流程。按照以往慣例在正常和正常流程之外開展業務，或未能盡合理最大努力保持其業務組織和資產的完好無損，維護其權利、特許經營權以及與客户、供應商、員工和業務夥伴的現有關係，或採取任何可合理預期的行動：(I)對任何一方獲得本公司股東或擬進行交易所需的任何政府當局的任何必要批准的能力產生不利影響(包括但不限於，監管審批)或(Ii)對公司履行本協議項下任何重大義務的能力造成不利影響。

(B)存貨。(I)發行、出售或以其他方式允許發行、出售或以其他方式允許設立任何額外的股票、可轉換為或可交換任何額外股票的任何證券(包括任何合夥企業或有限責任公司的實益所有權權益單位)、任何股票期權或股票增值權、或認購或收購股票的任何其他權利，或採取與該等發行或出售有關的任何行動，(Ii)就上述事項訂立任何協議， (Iii)更改(或規定交換其股票、可轉換為或可交換任何額外股票的任何證券(包括任何合夥企業或有限責任公司的實益所有權單位) 任何股票增值權，或認購或收購因股票拆分、股票分紅、資本重組、重新分類或與其流通股或任何其他此類證券有關的類似交易而在生效時間之前發行和發行的股票的任何其他權利。股票股息、資本重組、重新分類或與其流通股或任何其他此類證券有關的類似交易。

(C)派發股息等(I)就或就任何股票股份作出、宣佈或支付任何股息，或宣佈或作出任何分派，但(X)全資附屬公司向本公司或本公司任何其他全資附屬公司(視何者適用而定)派發股息，或(Y)按照過往慣例定期派發公司普通股的季度股息，季度股息不得超過每股0.70美元(以釐定過去股息金額的方法為準)(以最後一句為準)

A-27

本條款(C))或(Ii)直接或間接合並、贖回、重新分類、購買或以其他方式收購其股票的任何股份。自本協議生效之日起，本公司應與CNB就宣佈本公司普通股的任何股息以及相關的記錄日期和支付日期進行協調，本協議各方的意向是，本公司普通股的持有者在合併完成後的日曆季度將只獲得一次 (1)股息，該等持有者在合併中獲得的本公司普通股和CNB普通股的任何股份作為交換。

(D)補償、僱傭協議等與其任何董事、高級管理人員、員工或顧問簽訂或修改任何僱傭、遣散費、留任、控制權變更或類似的協議或安排，給予任何加薪或加薪，增加任何員工福利，或支付任何獎勵或獎金，但(I)按照以往做法在正常業務過程中對基本工資的正常增長，不得超過支付給所有員工的總基本工資的總和，不得超過2019年支付給所有員工的總基本工資的3%(3%)，除外，(Ii)在正常業務過程中，根據過去的做法，支付給所有員工的基本工資不得超過支付給所有員工的總基本工資的3%(3%)，(Ii)不能超過2019年支付給所有員工的基本工資總額的3%(3%)，(Ii)(Iii)履行截至本協議日期存在並在本公司披露明細表附表3.14(A)披露的合同義務，(Iv)於2020年支付給名員工的截至2019年12月31日的獎金，(V)於2020年7月就2020年前六個月應支付給員工的由本公司截至2020年6月30日的獎金，(Vi)在本公司確定的生效時間或其前後(經諮詢後)向員工支付的獎金或(Vii)附表5.01(D)中規定的或本協議明確規定的其他。

(E)福利計劃。除《公司披露日程表》附表5.01(E)所述或(I)適用法律或本協議的明示條款或(Ii)履行截至本協議日期存在並在《公司披露日程表》附表3.14(A)披露的合同義務外，訂立、設立、採納或修訂任何養老金、退休、股票期權、股票購買、儲蓄、利潤分享、遞延補償、諮詢、團體保險或其他員工福利、獎勵或福利合同、計劃對於本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員或其他僱員，包括但不限於採取任何行動以加速根據其支付的任何利益的歸屬或可行使性。

(F)公司僱員。聘用或終止聘用任何高級管理人員、高級管理層成員或其他豁免加班要求的員工，選舉任何不是本協議日期公司管理團隊成員的人擔任任何職位，或選舉任何人進入公司董事會。除非(I)至履行本公司披露附表附表5.01(F)所載於本協議日期存在的合約義務，及(Ii)受聘填補本協議日期後因現有僱員以低於40,000美元年薪終止或辭職而產生的任何空缺的人士(視何者適用而定)，且其僱用可由本公司自願終止(視何者適用而定)；及(Ii)履行本公司披露附表附表5.01(F)所載的合約義務，以及(Ii)受僱填補因現有僱員以低於40,000美元年薪終止或辭職而產生的任何空缺的人士除外。

(G)處置。出售、轉讓、按揭、抵押或以其他方式處置或終止其任何資產、存款、業務或物業，除非在正常業務過程中符合以往慣例，且該交易連同所有其他該等交易對本公司及其附屬公司整體而言並不重大。

(H)管治文件。修改公司章程或章程(或同等文件)。

(I)收購。收購任何其他實體的全部或任何部分資產、業務、證券、存款或財產(除以真誠受信身份喪失抵押品贖回權或獲得控制權或清償先前善意簽訂的債務，每種情況下均與以往慣例一致)的全部或任何部分資產、業務、證券、存款或財產以外的方式收購( )任何其他實體的全部或任何部分資產、業務、證券、存款或財產。

(J)資本開支。使正常業務過程中資本支出以外的任何資本支出與過去的做法保持一致，單個金額不超過50,000美元或總計不超過100,000美元。

A-28

(K)合約。(I)除本協議明確允許的外，訂立或終止任何公司材料合同，在任何實質性方面修改或修改任何公司材料合同，或放棄任何公司材料合同項下的任何實質性權利；或(Ii)除在正常業務過程中按照以往做法或本協議另有明確允許外，訂立、修改、修改或終止任何期限為十二(12)個月或更長的合同(X)，或 (Y)涉及支付或產生費用的合同(X)。

(L)申索。就本公司或其任何附屬公司作為當事方的任何訴訟、訴訟、法律程序、命令或調查達成任何和解或類似協議，放棄或放棄任何重大權利或索賠，或同意或同意發佈在任何重大方面限制或以其他方式對其業務或運營產生重大影響的任何禁令、法令、命令或判決。

(M)銀行業務。除適用的法律、法規或任何政府當局實施的政策另有要求外，不得進入任何新的業務線；改變其貸款、投資、承保、風險和資產負債管理或其他銀行和經營政策；推出任何新產品或服務、任何營銷活動或任何新的銷售補償或獎勵計劃或安排；或提交任何關於分支機構或地點選址、分支機構或地點搬遷的申請或簽訂任何合同。

(N)衍生工具交易。訂立任何衍生工具交易。

(O)欠債。因借款而招致、修改、延長或重新協商任何債務(存款、購買的聯邦基金、聯邦住房貸款銀行隔夜墊款以及根據回購協議出售的證券除外，在正常業務過程中均與以往做法一致)，提前償還任何債務或其他類似安排，以導致公司或其任何子公司招致任何根據該等債務支付的罰金，或承擔、擔保、背書或以其他方式作為通融，對任何債務承擔責任，或以其他方式承擔、擔保、背書或以其他方式承擔任何債務，並承擔、擔保、背書或以其他方式承擔任何債務，或以其他方式承擔、擔保、背書或以其他方式作為通融，對任何債務或其他類似安排負責。

(P)投資證券。收購(除通過喪失抵押品贖回權或以真誠受信身份收購或清償先前按照以往慣例在正常業務過程中籤訂的債務的方式外)(I)任何類型的債務擔保或股權投資，或根據適用法律不允許本公司支付的金額，(Ii)任何股權投資或(Iii)除在正常業務過程中按照以往慣例外的任何其他債務擔保，或進行實質性重組或重組或重大重組或實質性重組或重大重組或實質性重組或收購(除以真誠受信身份收購或償還以前在正常業務過程中按照以往慣例訂立的債務以外的任何債務擔保)，或進行重大重組或實質性重組或或者以對投資組合進行分類的方式。

(Q)貸款。除在本協議日期之前已批准的貸款或承諾或本協議明確允許的貸款外，對於(I)本金超過50,000美元的任何無擔保貸款或 (Ii)本金超過500,000美元的任何其他貸款，包括任何商業和工業貸款，作出、收購、重新談判、續簽、增加或修改或發放新的承諾除外；此外，本協議所指的貸款門檻應指向任何一方提供的所有貸款的金額

(R)房地產投資。對房地產或任何房地產開發項目進行任何投資或承諾投資(不包括以真誠受託身份止贖或收購，或為償還先前誠信簽約的債務，每種情況下都是在正常業務過程中與過去的做法一致)；(C)投資或承諾投資房地產或任何房地產開發項目(以真誠受託身份喪失抵押品贖回權或收購，或償還先前真誠簽訂的債務，每種情況下均與過去的做法一致)；未事先對物業進行第一階段環境評估且滿足全面環境反應、補償和責任法(CERCLA)所有適當查詢標準的要求，取消抵押品贖回權或取得契據或所有權(不包括一(1)個家庭住宅財產或價值低於250,000美元的財產)，或取消抵押品贖回權或取得任何房地產的契據或所有權(如果該環境評估表明存在有害物質)，則取消抵押品贖回權或取得契據或所有權。

A-29

(T)税務事宜。作出或更改任何税務選擇、更改年度會計期間、採用或更改任何會計方法、提交任何經修訂的報税表、未能及時提交任何報税表、訂立任何成交協議、結清或妥協任何税務責任、同意任何税務屬性的任何調整、放棄任何要求退税的權利、同意任何延長或豁免適用於任何報税或評税的時效期限、或採取任何其他與提交任何報税表或支付任何税款有關的類似行動

(U)貸款政策。更改自本合同生效之日起生效的貸款政策或程序，除非任何政府部門另有要求。

(V)留置權。解除或履行任何留置權或支付任何義務或責任，無論是絕對的還是或有的，到期或即將到期的，除非在正常的業務過程中符合正常的銀行慣例。

(W)不良作為。(I)明知而採取將會或可能會阻止或阻礙合併符合守則第368(A)條所指的重組資格的行動；或(Ii)採取任何行動，意圖或合理地可能導致(I)本協議所載的任何其陳述和保證在生效時間之前的任何時間在任何重大方面不真實，(Ii) 中所列的任何合併條件在生效時間之前的任何時間是不真實的或可能會變得不真實的；或(Ii)在生效時間之前的任何時間，所述的任何合併條件都將或很可能導致(I)本協議中所載的任何其陳述和保證在任何重大方面都不真實或變得不真實

(X)協議。同意或承諾執行本第5.01節禁止的任何操作。

第5.02節CNB承兑。從本合同日期至生效時間，除非CNB披露日程表或本協議明確規定，未經公司事先書面同意，CNB將不會，也將不會導致其每一家子公司不：

(A)不良行為。(I)修訂公司章程或章程，使合併對公司普通股持有人的經濟利益產生重大不利影響；(Ii)在知情的情況下采取任何行動，阻止或合理可能阻止或阻礙合併符合守則第368(A)條所指的重組資格；或(Iii)採取任何旨在或合理地可能導致合併符合第VII條第(1)款(A)項所列任何條件的行動

(B)承諾。就本條禁止的任何前述行為訂立任何合同，或以其他方式同意或承諾這樣做。

(C)派發股息等(I)除在正常業務過程中與過往慣例一致或與本協議擬進行的交易有關外，本公司不得就任何CNB股票作出、宣佈、支付或撥備任何股息，或就CNB股票的任何股份作出或作出任何分派，或(Ii)直接或間接調整、拆分、合併或重新分類其股本中的任何股份。

第六條

附加協議

第6.01節股東批准。

(A)在簽署本協議後，公司應根據適用法律及其公司章程和章程採取一切必要行動，召開股東大會

A-30

在實際可行的情況下(無論如何在註冊聲明生效後四十五(45)天內，經CNB同意延期)至在本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)獲得批准時，以及本公司股東為完成合並和擬進行的交易而需要本公司股東批准的任何其他事項(包括本協議的任何延期或延期、公司股東大會)進行審議和表決。

(B)在第6.05節的規限下，本公司應盡其合理最大努力向本公司普通股委託書持有人徵集支持採納該協議及批准本協議擬進行的合併及其他交易，並應確保本公司大會的召開、通知、召開、舉行及進行均符合紐約銀行法、本公司註冊章程及本公司章程及所有其他適用法律要求。公司應根據CNB的合理要求，隨時向CNB通報與公司會議相關的委託書徵集結果的最新情況。

(C)在本協議第6.05節的規限下，(I)本公司董事會應建議本公司股東投票批准本協議和擬進行的交易(包括合併)以及為完成合併和擬進行的交易而需要本公司股東批准的任何其他事項(本公司推薦事項)，以及(Ii)本公司委託書應包括本公司推薦。

(D)根據本第6.01節向本公司股東提交的所有材料均須經CNB審核和合理批准。

第6.02節註冊聲明。

(A)自本協議之日起二十(20)個工作日內，CNB應向公司提交CNB向SEC提交的與發行合併中的CNB普通股有關的S-4表格註冊説明書初稿(註冊説明書草案)(包括CNB和本公司與公司會議相關的委託書、招股説明書和其他委託書徵集材料)(委託書/招股説明書)和所有相關的文件(包括委託書、招股説明書和其他與公司會議有關並構成其中一部分的委託書和招股説明書)和所有相關的文件(包括委託書、招股説明書和其他與公司會議有關並構成其中一部分的委託書和招股説明書)以及所有相關的{CNB和公司同意合作完成註冊説明書草案，使其成為雙方同意的最終形式(註冊説明書)(其中應包括委託書/招股説明書和所有相關文件)。CNB將在註冊聲明以雙方同意的最終形式提交後，儘快向SEC提交註冊聲明。CNB和本公司同意盡其合理的最大努力促使SEC在提交註冊聲明後，在合理可行的情況下儘快宣佈其生效。本公司同意與CNB及CNB的律師及會計師合作，徵詢及取得適當的意見，並同意財務顧問及本公司獨立註冊會計師事務所就註冊説明書及委託書/招股説明書發出的函件。註冊説明書根據證券法宣佈生效後，公司應自費將委託書/招股説明書及時郵寄給公司股東。

(B)CNB及本公司同意應要求向另一方提供有關其本身、其附屬公司、董事、高級管理人員及股東的所有資料，以及與註冊説明書、委託書/招股章程或該等另一方或其任何附屬公司或其代表就擬進行的交易向任何政府當局提交的任何文件、通知或申請有關的合理需要或適宜的其他事項。CNB及本公司各自就其本身及其附屬公司同意，其提供或將提供以供納入或納入(I)註冊聲明的任何信息，在註冊聲明及其每項修訂或補充(如有)根據證券法生效時，將不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出其中陳述所需的重大事實，鑑於這些信息是在何種情況下作出的，而不具有誤導性，

A-31

在本公司或其代表郵寄給股東之日，聲明/招股説明書及其任何修訂或補充文件將包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以便根據作出陳述的情況，使其中的陳述不具誤導性。CNB和本公司還同意，如果在本公司會議之前瞭解到任何可能導致委託書/招股説明書中的任何陳述在任何重大事實方面虛假或誤導性的信息，或遺漏陳述使其中的陳述不虛假或誤導性所需的任何重大事實，則應立即將此情況通知另一方，並應採取必要步驟更正委託書/招股説明書。

(C)CNB將在收到有關通知後，立即通知本公司註冊聲明已生效或任何補充或修訂已提交的時間、在任何司法管轄區發出任何停止令或暫停CNB普通股發售或出售的資格、為任何該等目的啟動任何法律程序、或SEC要求修訂或補充註冊聲明或要求提供更多信息的時間，並向本公司提供該SEC請求的複印件。(C)CNB將在收到通知後立即通知本公司，説明註冊聲明生效或任何補充或修訂的時間、在任何司法管轄區發出任何停止令或暫停CNB普通股發售或出售的資格、為任何該等目的啟動任何訴訟程序、或SEC要求修訂或補充註冊聲明或要求提供更多信息的時間，並向本公司提供SEC請求的副本。

第6.03節新聞稿。CNB和本公司在就本協議和本協議擬進行的交易發佈任何新聞稿之前，將與對方協商，未經另一方事先同意，不會發布與本協議擬進行的交易有關的任何新聞稿或書面聲明，也不會就本協議發表任何此類公開聲明或進行其他披露，不得無理拒絕同意；但是，一方當事人可以不經另一方事先同意(但在可行的情況下，在與另一方當事人協商後)發佈適用法律或任何證券交易所的規則和條例可能要求的新聞稿或公開聲明。

第6.04節訪問；信息。

(A)在發出合理通知並遵守與信息交換有關的適用法律的情況下，本公司應，並應促使其子公司允許CNB及其高級職員、員工、律師、會計師、顧問和其他授權代表(統稱CNB代表)在生效時間之前的整個正常營業時間內訪問其所有財產、賬簿、合同、承諾和記錄(包括但不限於獨立審計師的工作底稿)，以及其高級職員、員工。會計師、律師或其他代表，並在此期間，應並應促使其子公司迅速向CNB和CNB代表提供：(I)提交給任何政府當局的每份重要報告、時間表和其他文件(公司或其子公司根據適用法律不得披露的報告或文件除外)的副本；以及(Ii)與公司及其子公司的業務、財產和人員有關的所有其他信息然而，本公司或其任何附屬公司均無須披露根據任何適用法律或本公司或其附屬公司作為締約方或有約束力的任何協議而被禁止披露的任何信息。在獲取或披露信息危及擁有或控制此類信息的機構的律師-客户特權或違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令的情況下，本公司或其任何子公司均不需要提供獲取或披露信息的權限。與上述一致, 本公司同意在前一句的限制適用的情況下作出適當的替代披露安排。

(B)CNB同意將根據本第6.04節獲得的所有信息和文件保密(按照保密協議的規定並受保密協議條款的約束，就好像它是其中描述的接收機密信息的一方)。CNB對公司業務和事務的調查不得影響、也不得視為修改或放棄本協議中的任何陳述、擔保、契諾或協議，或CNB完成本協議預期交易的義務的條件。

A-32

(A)本公司及其附屬公司及其附屬公司的高級職員、董事、僱員、投資銀行家、財務顧問、律師、會計師、顧問、聯屬公司及其他代理人(統稱為本公司代表)不得直接或間接(I)直接或間接(I)發起、招攬、誘使或知情地鼓勵或採取任何行動，明知而便利作出任何構成或可合理預期主導的任何詢價、要約或建議，或採取任何行動以方便作出該等詢價、要約或建議收購建議書；(Ii)除第6.05(B)節規定外，參與任何關於任何收購提案的討論或談判，或向任何人(CNB除外)提供或以其他方式允許訪問與公司或其任何子公司有關或與收購提案有關的任何信息或數據；(Iii)免除任何人、放棄任何條款或未能執行公司作為一方的任何保密協議或停頓協議；或(Iv)除第6.05(B)節另有規定外，就任何收購建議訂立任何協議、原則協議或意向書，或批准或決議批准任何收購建議或與收購建議有關的任何協議、原則協議或意向書。任何公司代表違反上述限制，無論該公司代表是否獲得授權，也無論該公司代表是否聲稱代表公司行事，均應被視為公司違反本協議。公司及其子公司應立即停止並促使每一名公司代表終止任何和所有現有的討論、談判。公司及其子公司應立即停止並導致終止任何和所有現有的討論、談判。公司及其子公司應立即停止並導致終止任何和所有現有的討論、談判。公司及其子公司應立即停止並導致終止任何和所有現有的討論、談判。公司及其子公司應立即停止並導致終止所有現有的討論、談判, 以及在本協議日期與任何人員就任何現有或潛在收購提案進行的通信。

就本協議而言，收購建議書應指任何詢價、要約或建議書(CNB的詢價、要約或建議書除外)，無論是否以書面形式、是否考慮、與收購交易有關或可合理預期會導致收購交易的任何詢價、要約或建議書(CNB的詢價、要約或建議書除外)。就本協議而言，收購交易係指(A)涉及本公司或其任何附屬公司的任何合併、合併、資本重組、換股、清算、解散或類似交易的任何交易或一系列交易；(B)任何第三方或集團直接或間接收購或將收購(無論是通過出售、租賃或其他處置)本公司或其任何附屬公司的任何資產(總計佔本公司資產的15%或以上)的任何交易；以及(C)發行、出售或以其他方式處置(包括以合併、合併、股份交換或任何類似交易的方式)佔本公司或其任何附屬公司已發行證券的15%或以上投票權的證券(或購買該等證券的期權、權利或認股權證或可轉換為該等證券的證券)；。(D)任何要約收購或交換要約，如完成，將導致任何第三方或集團實益擁有本公司任何類別股本證券的15%或以上。或(E)在形式、實質或目的上與任何前述交易或前述交易的任何組合相似的任何交易。

(B)儘管有第6.05(A)條的規定，但在公司會議日期之前，如果且僅在以下情況下，公司才可採取第6.05(A)條第(Ii)和(Iv)款所述的任何行動：(I)公司已收到一份真誠的主動書面收購建議書，但該建議書並非因違反本第6.05條而導致的；(Ii)本公司董事會在徵詢及考慮其外部法律顧問及獨立財務顧問的意見後，真誠地決定： (A)該收購建議構成或合理地可能導致一項上級建議；及(B)根據適用法律，本公司須採取該等行動以履行其對本公司股東的受信責任； (Iii)本公司已向CNB提供至少兩(2)個營業日的通知，表示本公司董事會合理地可能會作出該等收購建議。 (Iii)本公司已向CNB提供至少兩(2)個營業日的通知，表示本公司董事會合理可能會作出該等收購建議。 (Iii)本公司已向CNB提供至少兩(2)個工作日的通知及(Iv)在提供或提供查閲有關本公司或其任何附屬公司或以其他方式與收購建議有關的任何資料或數據之前，本公司從該人士收到一份保密協議，其條款對本公司的優惠程度不低於保密協議所載的條款。公司應及時向CNB提供以前未向CNB提供的有關公司或其子公司的任何非公開信息，此類補充信息應在向該另一方提供該等信息的日期之前提供。

A-33

就本協議而言，高級建議是指第三方提出的任何真誠的書面建議(如果修訂或修改)，以達成收購交易，條件是公司董事會在徵詢並考慮外部法律顧問和獨立財務顧問(X)的意見後，根據其善意判斷確定的條款，如果完成，將導致收購公司普通股的全部已發行和已發行股票，但不少於全部。公司董事會在徵詢並考慮了外部法律顧問和獨立財務顧問(X)的意見後，根據其善意判斷確定的條款將導致收購公司普通股的全部已發行和已發行股票，但不少於所有已發行和已發行的公司普通股，如果完成，將導致收購公司普通股的全部已發行和已發行股票(Y)將導致以下交易：(A)涉及公司普通股持有人的對價，從財務角度看，該對價比根據本協議支付給本公司股東的對價更有利，考慮到(除其他事項外)提出的對價的性質，以及任何重大監管批准或其他風險、融資條件或與完成或提議交易的時間相關的其他或有事項，超出或超出本協議的具體預期，以及(B)對公司股東的利益比本協議所考慮的合併和交易更為有利；以及(Z)合理地很可能按照建議的條款完成，在每種情況下都會考慮提案的所有法律、財務、監管和其他方面。

(C)公司應迅速(無論如何在四十八(48)小時內)以書面形式通知CNB，如果公司或公司代表收到任何提案或要約，或要求公司或公司代表提供任何信息，或尋求與公司或公司代表就任何收購提案展開談判或繼續談判，則該通知應註明發起該等討論或談判或提出該等提案、要約或信息請求的人的姓名，以及任何提案或要約的實質條款和條件。該通知應説明發起該等討論或談判或提出該等提案、要約或信息請求的人的姓名以及任何提案或要約的實質條款和條件如果是與此類提議、要約、信息請求、談判或討論有關的書面材料，則應提供此類材料的副本(包括電子郵件或其他電子通信)，除非此類材料構成根據有效保密協議提出此類要約或提議的當事人的機密信息。公司同意應在合理的當前基礎上隨時向CNB通報任何此類提案、報價、信息請求、談判或討論(包括對該提案、報價或請求的任何修訂或修改)的狀態和條款。

(D)除第6.05(E)節規定的情況外，公司董事會或其任何委員會(以公司董事會或其委員會身份(視情況而定，且不是公司董事會的個人成員)不得(I)撤回、符合資格、修訂或修改，或正式提議撤回、以不利於CNB的方式撤回、修改或修改與本協議擬進行的交易(包括合併)有關的公司推薦，但不能在五(5)個業務內重申公司建議或就公司會議或其他方面作出與公司建議不一致的任何聲明、備案或發佈；(Ii)批准或建議，或建議批准或建議任何收購建議；或(Iii)訂立(或促使本公司或其任何附屬公司訂立)與任何收購交易有關的任何意向書、原則協議、收購協議或其他協議(A)(根據第6.05(B)節的規定訂立的保密協議除外)或(B)要求本公司放棄、終止或未能完成本協議所預期的合併或任何其他交易

(E)儘管有第6.05(D)條的規定，但在公司會議日期之前，公司董事會可在CNB收到公司通知(上級建議書通知)後的第三個營業日之後撤回、限定、修訂或修改公司建議(公司隨後的決定)，通知CNB公司董事會已決定公司董事會已決定其收到的真誠的主動書面收購建議 (這不是由於違反本第6.05條所致)(I)本公司董事會經徵詢及考慮外部法律顧問及獨立財務顧問的意見後，經徵詢及考慮外聘法律顧問及獨立財務顧問的意見後，已合理地決定須採取該等行動，以履行其根據適用法律對本公司股東所負的受信責任；。(Ii)在收到CNB發出的上級建議通知後的三(Br)個營業日內(該通知期)，本公司與本公司董事會應已進行良好的合作及磋商。(I)本公司董事會經徵詢及考慮外聘法律顧問及獨立財務顧問的意見後，已合理地決定須採取該等行動，以履行其根據適用法律對本公司股東所負的受信責任；。

A-34

信任CNB對本協議的條款和條件進行相應的調整、修改或修改，使公司能夠繼續執行公司推薦，而無需公司隨後做出決定；但是，如果CNB沒有義務對本協議的條款和條件提出任何調整、修改或修改，以及(Iii)在通知期限結束時，在考慮到CNB自收到該上級建議書通知以來可能提出的任何該等調整、修改或修改的條款後，公司董事會再次真誠地確定(A)在本條款第6.05(E)和(B)條第(I)款中的(A)項中，該收購建議構成上級如果對上級建議書進行任何重大修訂，公司應向CNB提交新的上級建議書通知，並再次遵守本第6.05(E)節的要求，但通知期限應縮短至一(1)個工作日。

(F)儘管公司隨後有任何決定，本協議應在公司股東大會上提交給公司股東，以便就本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)的批准進行表決，本協議中包含的任何內容均不得被視為免除公司的該等義務；然而，倘若本公司董事會於其後作出決定，則本公司董事會可向本公司股東提交本協議而不作推薦，在此情況下，本公司董事會可在委託書/招股章程或其適當修訂或補充中向本公司股東傳達其沒有推薦本協議的依據。除上述事項外，只要本協議仍然有效，本公司除合併外，不得向股東提交任何收購方案。

第6.06節收購法。在本協議日期之後，任何一方均不得采取任何行動，使本協議擬進行的交易受到適用的任何收購法律的約束，各方應採取其控制範圍內的一切必要步驟，豁免(或確保繼續豁免)本協議擬進行的交易，或在必要時挑戰現在或今後有效的、旨在適用於本協議或本協議擬進行的交易的任何適用的收購法的適用性；但是，本節不得要求任何一方啟動任何訴訟或其他程序，質疑收購法對本協議或此類交易的有效性或適用性。

第6.07節上市股票。在生效時間之前，在納斯達克要求的範圍內，CNB應就將向合併中的公司普通股持有人發行的CNB普通股向納斯達克提交股票增發上市通知。CNB普通股的此類股票將不受優先購買權或類似權利的約束，並將按照適用的美國聯邦和州證券法發行。

第6.08節監管申請；備案；異議。CNB、CNB銀行和公司應合作並盡其各自合理的最大努力：(A)迅速準備所有文件，完成所有備案，並獲得所有第三方和政府機構的所有許可、同意、批准、豁免和授權，包括但不限於監管部門的批准，以完成本協議預期的交易(包括但不限於合併)，以及(B)遵守該等許可、同意、批准的條款和條件但是，在任何情況下，CNB均不需要同意禁止或實質性限制公司或其任何子公司、CNB或其任何子公司對公司或其任何子公司或CNB或其子公司的全部或任何實質性業務或資產的所有權或運營，或強制CNB或其任何子公司處置或單獨持有全部或任何實質性業務或資產的任何禁止、限制或其他要求如果公司已按上述要求進行合作，CNB同意在本協議簽署之日起六十(60)天內向 FRB、FDIC、賓夕法尼亞州銀行和證券部和紐約金融服務部提交必要的申請、豁免請求和/或通知(如果需要)，並在必要時向CNB、本公司所在州的任何其他政府當局和任何其他州政府當局提交必要的申請、豁免請求和/或通知。如果需要，CNB同意向 FRB、FDIC、賓夕法尼亞州銀行和證券部和紐約金融服務部提交必要的申請、豁免請求和/或通知

A-35

及其各自的子公司運營。CNB和本公司均有權事先審查，並在可行的情況下，根據與信息交換有關的適用法律，就本協議擬進行的交易向任何第三方或任何政府當局提交的所有重要書面信息進行事先審查，並在可行的情況下與對方協商。在行使前述權利時，本協議各方同意在實際可行的情況下儘快採取合理的行動。本協議各方同意，將與本協議另一方協商，以獲得完成本協議預期交易所需或可取的所有第三方和政府當局的所有實質性許可、同意、批准、豁免和授權，每一方都將合理地向另一方通報與完成本協議預期交易有關的重大事項的狀況，包括向另一方提供從政府當局收到的與考慮完成本協議的交易有關的任何評論或問題。請注意，本協議的每一方都將向另一方提供與完成本協議預期的交易有關的重大事項的狀況，包括向另一方提供從政府主管部門收到的與考慮完成本協議的交易有關的任何評論或問題，以獲得完成本協議預期的交易所需或可取的所有第三方和政府當局的所有實質性許可、同意、批准、豁免和授權。

第6.09節賠償；董事保險和高級職員保險。

(A)CNB同意，本公司的公司章程或章程或本公司附屬公司的類似管理文件中規定的對本公司或其子公司的任何董事或高級管理人員(受賠方)有利的所有賠償權利和所有責任限制應在合併後繼續有效，並在範圍內繼續全面有效。(B)cnb同意，本公司或其附屬公司的任何董事或高級管理人員(受保障方)享有的所有賠償權利和責任限制，在本公司的公司章程或章程或本公司附屬公司的類似管理文件中規定的，對於生效時間或生效時間之前或之前發生的事項，均應在合併後仍然有效，並應在最大程度上繼續有效。

(B)在生效時間之前，公司應為公司董事和高級管理人員購買本公司現有董事和高級管理人員責任保險項下的延長報告期簽註，並以公司可以接受的形式為該等董事和高級管理人員購買六(6)年的保險，該保險應在不低於本公司目前維持的董事和高級管理人員責任保險下的現有保險範圍的有效時間之後的六(6)年內為該等董事和高級管理人員提供保險，並且其他條款不得比本公司目前維持的董事和高級管理人員責任保險優惠。只要總成本低於本公司目前為此類保險支付的年度保費的150%(保費限額)。如果保費限額不足以支付此類保險，本公司將簽訂一項協議，最高可花費該金額購買使用該金額可獲得的較低保險。

(C)如果CNB或其任何繼承人或受讓人，或CNB銀行(I)將與任何其他人合併或合併，且不應是該合併或合併的持續或存續實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，應作出適當撥備，以便CNB或CNB銀行的繼承人和受讓人(視情況而定)承擔本規定的義務

(D)本第6.09節的規定旨在為每一受補償方及其繼承人和代表的利益，授予第三方權利，並可由其強制執行。

第6.10節僱員和福利計劃。

(A)在CNB經合理的酌情決定權確定的有效時間之後，CNB同意在實際可行範圍內儘快向在有效時間之後繼續受僱的本公司及其任何子公司的員工(續聘公司員工)提供至少相當於CNB為處境相似的CNB員工提供的員工福利的類型和水平。CNB將把公司連續員工在公司或其任何子公司的服務視為向CNB或其任何子公司提供的服務，以便有資格參與、授予和獲得其他適當的福利，包括但不限於最短參與等待期的適用性(但不是為了根據任何此類適用計劃應計福利的目的，也不是為了參加CNB或任何CNB的任何退休人員健康計劃或高管補充退休計劃或根據該計劃應計的福利)，也不是為了參加或應計CNB或任何CNB的任何退休人員健康計劃或高管補充退休計劃但是，不得以這種方式對待這種服務，以至於這種待遇會導致福利重複。在不限制前述規定的情況下，但受

A-36

根據CNB健康計劃和類似計劃的條款和條件，CNB不得將公司或其任何子公司的任何員工視為新員工，因為CNB的任何健康計劃或類似計劃不適用於在緊接生效時間之前的公司或其子公司的健康計劃或類似計劃下的任何排除，且任何免賠額、自付費用或其他費用不適用於緊接生效時間之前的公司或其子公司的健康計劃或類似計劃，以及任何免賠額、自付費用或其他任何免賠額、自付費用或其他費用。根據CNB的健康或類似計劃的條款和條件，CNB不得將公司或其任何子公司的任何員工視為新員工。自掏腰包根據公司或其任何子公司的健康計劃支付的費用應計入免賠額、自付或自掏腰包在向CNB提交適當的文件後，CNB的健康計劃項下的費用。

(B)儘管本協議有任何相反規定，CNB仍有權自行決定是否或何時終止、合併或繼續本公司的任何員工福利計劃和計劃；但是，CNB應繼續維持該等計劃(股票或激勵計劃或固定福利計劃除外)，直到公司及其子公司的員工根據第6.10(A)條獲準參與CNB的計劃為止。(B)CNB應自行決定是否終止、合併或繼續執行本公司的任何員工福利計劃和計劃；但CNB應繼續維持該等計劃(股票或激勵計劃或固定福利計劃除外)，直到公司及其子公司的員工根據第6.10(A)條獲準參加CNB的計劃為止。

(C)自生效時間起及生效後，CNB同意促使尚存銀行及其子公司按照其條款(在生效時間有效，並經附表5.01(D)和本第6.10節所述範圍的修訂)履行並繼續有義務履行本公司或其任何子公司的現任和前任員工和董事在僱傭、遣散費、遞延補償項下的所有合同權利。(C)自生效日期起，CNB同意按照其條款(在生效時間有效並經修訂至附表5.01(D)和本第6.10節)履行並繼續有義務履行本公司或其任何子公司在僱傭、遣散費、遞延補償項下的所有合同權利。公司披露明細表附表6.10(C)所列本公司及其附屬公司的控制權和補充性退休計劃的變更。在不限制前述規定範圍的情況下，除緊隨其後的句子所述外，CNB同意持有公司披露時間表附表6.10(C)規定的受僱和/或控制權變更協議的個人應在生效時間後立即終止僱傭，並有權獲得根據本協議同時簽訂的和解協議確定的遣散費，該協議實質上以附件B的形式確定。

(D)如果CNB提出要求，但該請求必須在生效時間前至少十五(15)天提出，公司應在生效時間的前一天(但視其發生情況而定)終止任何包含現金或遞延安排以符合守則第401(K)條規定資格的公司福利計劃(公司401(K)計劃)，終止後不得向任何公司401(K)計劃提供進一步的供款(但以下供款除外)公司應向CNB提供(I)公司董事會(或根據公司401(K)計劃條款被授權修訂和終止公司401(K)計劃的其他方)批准終止公司401(K)計劃的決議的認證副本，以及(Ii)經籤立的公司401(K)計劃修正案，其格式和實質令CNB合理滿意，以使該計劃的計劃文件符合守則的所有適用要求或與該公司401(K)計劃的納税資格有關。

(E)除公司披露日程表附表6.10(E)(I)所列的公司員工(指定的公司員工)外，CNB同意向公司或任何未包括在書面僱傭或遣散費協議範圍內的子公司的每位員工支付工資，並且(I)CNB或CNB銀行在生效時間後未提供繼續聘用，或(Ii)CNB或其任何子公司在生效時間後十二(12)個月內無故終止合同。(E)CNB或CNB銀行同意向公司或其任何子公司的每名員工支付書面僱傭或遣散費協議未涵蓋的員工，並且(I)CNB或CNB銀行在生效時間後十二(12)個月內無理由終止遣散費等於其當時基本工資的兩個 (2)周乘以在本公司或任何子公司服務的總年限；但最低遣散費應等於其基本工資的四(4)周，最高遣散費不得超過其基本工資的二十六(26)周。在生效時間之前，公司應計入公司披露明細表附表6.10(E)(Ii)中規定的與員工有關的所有未使用的病假，並在生效時間起向員工支付該金額，但須予以扣繳。

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(F)對於每個指定的公司員工，CNB同意支付公司披露日程表中附表6.10(F)規定的款項。如果任何指定的公司員工在生效時間後未被CNB或CNB 銀行繼續聘用，或(Ii)CNB或其任何子公司在生效時間後十二(12)個月內無故終止聘用，則可獲得相當於其當時基本工資的兩(2)周乘以在公司或任何子公司完成的總服務年數的遣散費；但最高遣散費不得超過二十年在生效時間之前，公司應累計公司披露時間表附表6.10(E)(Ii)中規定的與指定公司員工有關的所有未使用的病假，並在生效時間起向指定公司員工支付該金額，但須支付適用的扣繳款項。

(G)本公司與CNB應盡合理努力相互協商，並將在向本協議、合併或其對該等員工的就業、薪酬或福利的影響向本公司及其附屬公司的員工發送任何通知或其他溝通材料之前，真誠地考慮對方的意見，且在任何情況下，任何該等通知或溝通材料均應符合適用法律的規定。(G)本公司與CNB應盡合理努力相互協商，並將真誠地考慮對方的意見，然後再向本協議、合併或其對該等員工的就業、薪酬或福利的影響發送任何通知或溝通材料。

(H)儘管有前述規定或本協議中的任何相反規定，本協議中包含的任何內容均不得解釋為(1)對任何員工福利計劃的修訂，(2)以其他方式責成CNB、倖存銀行或其任何關聯公司維持任何特定的員工福利計劃，(3)責成CNB、倖存銀行或其任何關聯公司在生效時間後保留任何特定連續員工的就業，或(4)在任何員工或關於任何員工福利計劃、計劃或安排下的薪酬、僱傭條款和條件和/或福利。

(I)如果由於本協議擬進行的交易，CNB、本公司或其任何附屬公司必須在有效時間之前或截止時向本公司或其任何子公司的任何員工或根據 1988年《聯邦工人調整和再培訓通知法》或與工廠關閉、搬遷、大規模裁員或就業損失有關的任何州或地方法律、法規或條例向任何人發出任何就業損失通知，公司應在規定的時間內發出所有該等所需通知。在通知提供給受影響的員工、政府機構或其他人員之前，公司應向CNB提供合理的機會來審查、評論和批准(CNB不得無理扣留或延遲)所有此類通知。

(J)自生效時間起及生效後，CNB同意促使尚存銀行及其子公司支付第5.01(D)(Iv)、(V)和(Vi)節所述的獎金，但以本公司以前未支付的為限。

第6.11節某些事項的通知。CNB和本公司均應立即通知對方其已知的任何事實、事件或情況：(A)合理地很可能單獨或與其所知的所有其他事實、事件和情況一起導致條款VII中所列所述的任何條件得不到滿足，或將導致或構成對其在此所載的任何陳述、保證、契諾或協議的實質性違反。(A)單獨或與其所知的所有其他事實、事件和情況一起，導致無法滿足條款VII中所述的任何條件，或將導致或構成對本條款所載任何陳述、保證、契諾或協議的實質性違反。CNB或公司發出的此類通知不影響也不被視為修改或放棄本協議中的任何陳述、保證、契諾或協議，或CNB的條件或公司完成本協議預期交易的義務。

第6.12節財務報表和其他最新信息。

(A)自本協議生效之日起至生效期間，本公司將安排一名或多名其指定代表定期與CNB代表進行磋商，並報告本公司及其每家子公司持續運營的總體狀況。(A)自本協議生效之日起至生效期間，本公司將安排一名或多名其指定代表定期與CNB代表進行磋商，並報告本公司及其每家子公司持續運營的總體狀況。

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(B)在可用後，應在合理可行範圍內儘快提供，但在任何情況下不得超過本協議日期後每個日曆月結束後三十(30)天，公司應向CNB提供(I)公司及其各子公司截至該月末和截至該月末的內部編制的合併財務報表 (包括資產負債表、經營表和股東權益)，以及(Ii)顯示相對於計劃和上期的實際財務業績的內部管理財務控制報告，以及(C)包括月度董事會薪酬，與公司及其子公司的財務業績和風險管理有關。

(C)公司應在實際可行的情況下儘快向CNB提供公司董事會或其委員會的任何會議記錄(或代替會議的書面同意)，但無論如何不得遲於該會議或同意日期後三(3)個工作日；, 公司不應被要求提供任何可能違反保密義務或受託責任、任何法律或法規要求的信息，反映對本協議和本協議擬進行的交易或任何收購提案的任何保密討論，或涉及任何具有律師-客户(或其他類似)特權的信息。

(D)公司應將提供給公司董事會的任何一攬子計劃的副本(包括議程和任何會議記錄草案)分發給CNB，其分發方式與向公司董事會分發該一攬子計劃的時間和方式相同，並且CNB可以在公司董事會或其委員會召開任何會議之前酌情與公司高級管理人員或董事討論有關該一攬子計劃內容的任何問題；但是，公司不應複製CNB或與CNB討論任何披露關於本協議或本協議擬進行的交易的機密討論的文件，或任何第三方收購公司控制權的提案，或公司董事會在諮詢律師後認定向CNB分發或與CNB討論可能違反保密義務或受託責任或任何法律法規或導致放棄律師-客户特權的任何其他事項。

(E)公司根據本第6.12條向CNB提供的所有信息均應保密，保密程度與CNB根據第6.04(B)條承擔的義務相同。

第6.13節保密協議。保密協議應根據其條款在本協議之日後繼續完全有效。

第6.14節某些税務事宜。在本協議之日至生效日期期間，本公司應並應促使其每一家子公司：(I)及時提交(考慮到提交時間的任何延長)其要求提交的所有納税申報表，該等納税申報表應在所有重要方面都是正確和完整的，並以與過去慣例合理一致的方式編制；(Ii)及時支付所提交的該等納税申報單上顯示為到期和應付的所有税款；(Iii)根據過往慣例，就本公司或其任何附屬公司就任何税務事宜(包括但不限於税務責任及退税要求)而提出的任何訴訟、申索、訴訟、調查、法律程序或審計事宜，在其賬簿及記錄及財務報表中就其應繳税款設立應計；及(Iv)迅速通知CNB任何針對本公司或其任何附屬公司的訴訟、申索、訴訟、調查、程序或審計待決。

第6.15節某些訴訟。公司應向CNB提供機會，由CNB自費參與與本協議擬進行的交易相關的針對公司和/或其董事的任何股東訴訟的抗辯或和解，未經CNB事先書面同意(不得無理拒絕此類同意)，不得同意此類和解。

第6.16節分類貸款。本公司應在本合同日期後的每個季度結束後，在結算時及時向CNB提供一份完整、準確的清單，包括分類貸款的每一種分類所涉及的所有貸款的金額。

A-39

第6.17節税務申報函。CNB和本公司的管理人員應在雙方和律師事務所合理要求的時間，包括在SEC宣佈委託書/招股説明書和註冊説明書生效的時間和生效時間，簽署並向CNB的税務律師Hogan Lovells US LLP和公司的税務律師Hodgson Russ LLP交付實質上符合雙方和律師事務所同意的格式的税務代表函(見 )，並將其遞交給CNB的税務律師Hogan Lovells US LLP和公司的税務律師Hodgson Russ LLP，基本上採用雙方和律師事務所同意的格式簽署並交付給CNB的税務律師Hogan Lovells US LLP和公司的税務律師Hodgson Russ LLP

第6.18節分支機構。在生效日期及之後，CNB Time應繼續在公司披露明細表附表6.18所列的官方指定地址運營本公司的分支機構(CNB銀行有權在生效日期後依照適用法律關閉其任何分支機構)。

第6.19節諮詢委員會。自生效時間起，CNB銀行應任命一名由CNB與公司協商後選定的公司高管或董事擔任CNB銀行顧問委員會成員，任期不少於三年，或直至其去世、喪失工作能力或辭職。在最初獲委任為該顧問委員會成員的本公司高級職員或董事去世、喪失行為能力或辭職後，CNB銀行無須(但可)將該顧問委員會的任何席位分配給任何以前與本公司有關聯的個人。

第七條

完善合併的條件

第7.01節各方實施合併的義務的條件。每一方完成合並的義務以滿足下列每項條件的生效時間或之前為條件：

(A)股東投票。本協議及擬進行的交易須經出席(或委派代表)並於公司大會上投票的本公司股東所需的贊成票批准。

(B)監管批准；沒有繁瑣的條件。所有監管審批應已獲得，並保持完全有效，與此相關的所有法定等待期均已到期。監管部門的批准不得對CNB或其任何子公司施加任何被CNB 合理認定為繁重條件的條款、條件或限制。

(C)沒有禁制令等任何有管轄權的法院或機構的命令、法令或禁制令均不生效，也未頒佈或通過任何法律、法規或法規，禁止、禁止、實質性限制或非法完成本協議擬進行的任何交易。

(D)有效的註冊表。註冊聲明應已生效，不得發佈暫停註冊聲明有效性的停止令，SEC或任何其他政府機構也不得為此發起或威脅任何訴訟程序。

第7.02節CNB義務的條件。CNB完成合並的義務還以CNB在生效時間或生效時間之前滿足或放棄以下每個條件為條件：

(A)公司的陳述和擔保。(I)本公司在第3.02節、第3.04節、第3.05節、第3.06節、第3.07(A)(Ii)節、第3.21節和第3.30節中陳述的陳述和保證在本協議日期和生效時間的所有重要方面均應真實和正確，如同在生效時間作出的一樣。 (Ii)本協議的第3.03(B)節和第3.12(A)節中規定的公司陳述和保證，截至本文件的日期，在各方面均應真實無誤

A-40

本協議和截至生效時間，(Iii)第3.03(A)節和第3.03(C)節中規定的公司陳述和擔保在以下情況下均屬真實和正確De Minimis截至本協議日期和生效時間，視為截至生效時間，和(Iv)本協議中包含的本公司的每項其他陳述和保證，在本協議日期和生效時間，均為真實和正確的，如同在生效時間作出的一樣，除(A)在每種情況下，截至特定日期或特定期間作出的陳述和保證僅在該日期或期限內真實和正確，除外，在每種情況下，僅在該日期或該期間內作出的陳述和保證是真實和正確的。除(A)在每種情況下，在特定日期或期間內作出的陳述和保證僅在該日期或該期間內真實和正確，除(A)在特定日期或期間內作出的陳述和保證外，以及(B)在第 (Iv)條的情況下，如果該等陳述或保證不是真實和正確的(沒有使其中所述的任何重大或公司重大不利影響資格生效)，則不會也不會合理地預期會對公司產生重大不利影響。

(B)履行契諾和義務。公司應在所有實質性方面履行所有義務，並在所有實質性方面遵守本協議要求其在生效時間或之前履行的所有協議和契諾。

(C)税務意見。CNB應已收到一封信函，其中闡述了 Hogan Lovells US LLP的書面意見，其格式和實質內容令CNB合理滿意，日期為截止日期，大意是，根據該信函中陳述的事實、陳述和假設，合併將構成守則第368(A)節所述的免税重組。

第7.03節公司義務的條件。公司完成合並的義務還以公司在生效時間或生效時間之前滿足或放棄以下各項條件為條件：

(A)CNB的陳述和擔保。(I)第4.02節、第4.04節、第4.05節和第4.06(A)(Ii)節中規定的CNB的陳述和保證，在本協議的日期和生效時間的所有重要方面均應真實和正確，如同在生效時間作出的一樣；(Ii)本協議中包含的對CNB的其他陳述和保證，在本協議的日期和生效時間均應真實和正確，如同在生效時間所作的一樣。(I)本協議第4.02節、第4.04節、第4.05節和第4.06(A)(Ii)節中規定的對CNB的陳述和保證，應在本協議的日期和生效時間的所有重要方面真實和正確，如同在生效時間作出的一樣。截至特定日期或特定期間所作的陳述和保證應僅在該日期或期間才真實和正確，並且(B)在第(Iii)款的情況下，如果該等陳述或保證不是真實和正確的(不影響其中規定的任何重要性或CNB的實質性不利影響資格)，則不會有也不會合理地預期會對CNB產生實質性的不利影響。(B)在第(Iii)款中，如果該陳述或保證不是真實和正確的(不影響其中規定的任何重要性或CNB的實質性不利影響)，則該陳述和保證應僅在該日期或該期間的日和才是真實和正確的。

(B)履行契諾和義務。CNB應全面履行在本協議生效日期或之前必須履行的所有義務，並在所有實質性方面遵守本協議要求其履行的所有協議和契諾。

(C)税務意見。本公司應已收到一封函件，陳述Hodgson Russ LLP於截止日期以本公司合理滿意的形式及實質提出的書面意見，大意是根據該函件所載的事實、陳述及假設，合併將構成守則第368(A)節所述的免税重組。

第八條

終止

第8.01節終止。本協議可終止，並可放棄合併和本協議擬進行的交易：

(A)經CNB 和本公司以書面形式共同同意；

A-41

(B)CNB或公司，如果由於任何原因未能在2020年9月30日之前完成合並(超出日期)，除非合併未能完成應是由於尋求終止本協議的一方未能履行或遵守本協議所述的契諾和協議所致；(B)如果由於任何原因未能在2020年9月30日之前完成合並(截止日期)，除非合併未能完成是由於尋求終止本協議的一方未能履行或遵守本協議所述的契諾和協議；

(C)如果另一方違反本協議所載的任何陳述、保證、契諾或其他協議，CNB或公司(只要終止方當時沒有實質性地違反本協議所載的任何陳述、保證、契諾或其他協議)，不能或沒有在向違約方發出書面通知後三十(30)天內或外部日期(如果早些時候)內糾正該違反行為，並且該違反行為將使不違反行為成為不違反的行為。(C)如果另一方違反本協議所載的任何陳述、保證、契諾或其他協議，則該違反不能或沒有在書面通知違約方後三十(30)天內或外部日期(如果早些時候)內得到糾正。

(D)CNB或公司，如果完成合並和本協議計劃的其他交易所需的任何政府當局的批准被該政府當局的最終不可上訴行動拒絕，或者任何有管轄權的政府當局應已發佈禁止或以其他方式禁止完成本協議所擬進行的交易的最終不可上訴命令、禁令或法令；但是，在符合第6.10條的規定的情況下，尋求終止本協議的一方應發佈最終的不可上訴的命令、禁令或法令；然而，在符合第6.10條的情況下，尋求終止本協議的一方應發佈最終不可上訴的命令、禁令或法令，禁止或以其他方式禁止完成本協議所擬進行的交易；但是，根據第6.10條的規定，尋求終止本協議的一方

(E)CNB或本公司因未能在公司大會或其任何延會或延期上獲得所需的表決權而未能獲得完成合並所需的本公司股東的批准的情況下，由CNB或本公司提出；或(E)CNB或本公司因未能在公司大會或其任何延會或延期上獲得所需的表決權而未能獲得完成合並所需的本公司股東的批准；或

(F)如果(X)公司董事會(作為公司董事會，而不是作為公司董事會的個人成員)(I)撤回、限定、修改、修改或保留公司建議，或就公司會議或其他方面作出與公司建議不一致的任何聲明、提交或發佈，(Ii)嚴重違反其根據第6.01節召集、通知和開始公司會議的義務，(Iii)批准或建議收購提案，則CNB應：(X)公司董事會(以公司董事會身份行事，而不是作為公司董事會個人成員)(I)撤回、限定、修改、修改或保留公司建議，或作出與公司會議或其他方面不一致的任何聲明、備案或發佈；(Ii)嚴重違反其根據第6.01節召集、通知和開始公司會議的義務，(Iii)批准或推薦收購提案。(Iv)未在CNB提出要求後五(5)個工作日內公開建議反對公開宣佈的收購建議，(V)未在CNB要求公開確認公司建議的五(5)個工作日內公開再次確認公司建議，除非公司董事會正在評估收購建議以履行其根據適用法律對公司股東承擔的受信責任，或(Vi)決議或以其他方式決定採取或宣佈意向上述任何行為或(Y)存在實質性違反第6.05節的行為；

(G)如果公司董事會以公司董事會成員的多數票決定，公司可以在確定日期開始的五(5)個營業日期間的任何時間(如果同時滿足以下兩個條件)：

(I)CNB市值小於或等於初始CNB市值的80%；及

(Ii)CNB市值除以初始CNB市值 (？CNB比率)所得的數值應小於最終指數價格除以初始指數價格所得的商數減去0.20(？指數比率)。

(Iii)如果本公司選擇根據本第8.01(G)條行使其解約權，應立即向CNB發出書面通知。在收到通知後的五(5)個工作日內，CNB有權自行決定將兑換比率提高到(X)a商，其分子等於CNB初始市值、兑換比率(當時有效)和指數比率的乘積，其分母等於CNB市值，或 (Y)將初始CNB市值除以

A-42

匯率(當時有效)與0.80的乘積。如果CNB做出這樣的選擇，則應在該五(5)個工作日內向本公司發出書面通知，告知該選擇和修訂後的兑換率，此後不應視為已根據第8.01(G)節終止，本協議應根據其條款保持完全效力和效力( 兑換率已如此修改的除外)，此後，本協議中對兑換率的任何提及應被視為指根據第8.01(G)節調整後的兑換率( 兑換率已如此修改者除外)，並且本協議中對兑換率的任何引用應被視為指根據第8.01(G)節調整後的兑換率( 兑換率將根據第8.01(G)節調整後的兑換率)。

(Iv)就本第8.01(G)節而言，下列術語應具有以下含義：

(A)CNB市值應為緊接確定日期前十(10)個連續十(10)個交易日在納斯達克公佈的CNB普通股股票每日收盤價的平均值。

(B)確定日期指(I)所有監管批准(及豁免，如適用)已收到(包括任何等待期)的日期中的最晚日期，以及(Ii)本協議的批准、合併以及為完成合並和本協議擬進行的交易而需要公司股東批准的任何其他事項的最晚日期。(B)確定日期應指(I)所有監管批准(如適用)已收到(包括任何等待期)，以及(Ii)本協議的批准、合併以及公司股東需要批准的任何其他事項，以完成合並和本協議中擬進行的交易。

(C)最終指數價格是指緊接確定日期前十(10)個連續交易日的指數收盤價的平均值。

(D)索引？是指納斯達克銀行指數；但是，如果納斯達克銀行指數因任何原因不可用，則？索引？指的是KBW銀行指數。

(E)n CNB初始市值是指緊接本協議日期前十(10)個連續十(10)個交易日內，納斯達克報告的CNB普通股股票每日平均收盤價。

(F)初始指數價格是指緊接本協議日期前十(10)個連續十(10)個交易日指數的收盤價的平均值。

(V)如果CNB或任何屬於該指數的公司宣佈或實施關於已發行普通股的股票拆分、股票股息、資本重組、重新分類或類似交易，且其記錄日期應在本協議日期之後至確定日期之前，則該公司的普通股價格應為適用本第8.01(G)節的目的進行適當的比例調整。

第8.02節終止和放棄的效力。

(A)如果CNB或本公司根據第8.01節的規定終止本協議，本協議將立即失效，且CNB、本公司、其各自子公司或其任何高管或董事均不承擔本協議項下或與本協議擬進行的交易相關的任何責任，但第6.03條(新聞稿)、第6.13條(保密協議)除外。第9.03節(費用)和第8.02節以及雙方在本協議終止後明確要履行的所有其他義務在本協議終止後仍然有效。但是，儘管本協議有任何相反規定，CNB和本公司均不得免除或免除因其故意違反本協議的任何規定而產生的任何責任或損害賠償。

(B)如果CNB根據第8.01(F)條終止本協議，公司應向CNB支付相當於2,500,000美元(終止費)的金額。

(C)如果CNB或公司根據第8.01(E)條或第8.01(B)條因未能獲得本公司股東的批准而終止本協議，

A-43

完成合並，以及(I)有關公司的收購建議應在公司會議之前或第8.01(B)節規定的日期(視具體情況而定)之前公開宣佈、披露或以其他方式傳達給公司董事會或公司總裁，以及(Ii)在終止後12個月內，公司應(X)向其股東推薦或完成一項符合收購交易資格的交易，或(Y)就以下事項達成最終協議則公司應向CNB支付相當於終止費的金額。就本第8.02(C)節而言，收購交易定義中提到的15%應改為指50%。

(D)如果CNB根據第8.01(C)節和(I)項終止本協議，則在公司違反導致CNB終止的任何陳述、保證、契諾或其他協議之前，或在第8.01(C)和(Ii)節規定的治癒期間內，關於本公司的收購建議書應在該終止後12個月內向公司董事會或公司高級管理人員公開宣佈、披露或以其他方式傳達給公司董事會或公司高級管理人員。(B)如果CNB根據第8.01(C)和(Ii)條規定的補救期限終止本協議，則應在該終止後12個月內向公司董事會或公司高級管理人員公開宣佈、披露或以其他方式傳達給公司董事會或公司高級管理人員。本公司應(X)向其股東推薦或完成符合收購交易資格的交易或(Y)就收購交易達成最終協議，則公司應向CNB支付相當於終止費的金額。就本第8.02(D)節而言，收購交易定義中對15%的所有引用應改為指？50%。

(E)根據本第8.02節要求支付的任何終止費應在產生支付義務的事件發生之日起兩(2)個工作日內支付。本第8.02節項下的所有付款應通過電匯立即可用資金至CNB指定的帳户。

(F)CNB根據本第8.02節就本協議的任何終止收取終止費(如果適用)是CNB和CNB銀行對該終止的唯一補救措施，在支付終止費後，本公司不再根據本協議或以其他方式就該終止向CNB或CNB銀行承擔任何進一步責任。

(G)如果本協議由公司或CNB根據第8.01(B)條終止，且未獲得所有監管批准，CNB應在終止後兩個工作日內向公司支付相當於1,250,000美元的金額(公司費用)。根據本條款第8.02條支付的所有公司費用應通過電匯立即可用資金到公司指定的帳户的方式支付。根據本第8.02節，公司收取公司費用(如果適用)將是公司對該終止的唯一補救措施，在支付公司費用後，CNB將不再根據本協議或其他規定就該終止向公司承擔任何進一步責任。

(H)CNB和公司承認本第8.02節中包含的協議是本協議計劃進行的交易的組成部分，如果沒有這些協議，CNB和公司都不會簽訂本協議。因此，如果CNB或本公司未能及時支付根據第8.02節規定到期的任何款項，而另一方為了獲得該款項而提起訴訟，導致判決針對CNB 或本公司(視情況而定)支付本第8.02節規定的金額，則未支付該款項的一方應向另一方支付與該訴訟有關的費用和開支(包括合理的律師費和開支)，以及終止費或公司費用(視情況而定)的利息。華爾街日報或者，如果未在其中報告，請在要求付款之日通過其他權威來源) 。

A-44

第9.02條豁免；修訂。在遵守適用法律的情況下，在生效時間之前，本協議的任何條款均可(A)由擬受益於本條款的一方放棄，或(B)通過本協議各方之間經各自董事會批准並以與本協議相同的方式簽署的書面協議隨時進行修訂或修改；但在公司股東批准本協議擬進行的交易後，不得按法律要求對本協議進行任何修改。本協議的任何條款均可在本協議生效前由本協議的任何一方放棄，或(B)通過本協議雙方之間經各自董事會批准並以與本協議相同的方式簽署的書面協議隨時修改或修改；但是，在本協議的股東批准本協議計劃進行的交易後，不得按法律要求對本協議進行任何修訂

第9.03節費用。本協議的每一方都將承擔與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有費用。

第9.04節通知。本協議項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信應以書面形式進行，如果是親自交付、傳真(帶有確認)、通過掛號信或掛號信郵寄(要求回執)或通過電子郵件(提供收到確認)發送給該方，其地址如下或該方通過通知本協議另一方指定的其他地址，則應被視為已發送。

IF至CNB：

CNB金融公司

南二街31號

郵政信箱 42

賓夕法尼亞州克利爾菲爾德，16830

注意：小約瑟夫·B·鮑爾，總裁兼首席執行官

電子郵件：joe.Bower@cnbban.bank

請將副本一份送交(該副本不構成通知)：

Hogan Lovells US LLP

哥倫比亞廣場

西北第十三街555號

華盛頓特區，郵編：20004

注意：理查德·沙伯格(Richard Schaberg)和萊斯·里斯(Les Reese

電子郵件：richard.schaberg@hoganlovells.com；leslie.reese@hoganlovells.com

如果是對本公司，請執行以下操作：

阿克倫銀行(BR}Akron Bank of Akron

郵政信箱358號

紐約阿克倫，郵編：14001

注意：斯蒂芬·弗雷斯特爾(Stephen Forrestel)

電子郵件：sforrestel@coldspringstruction.com

A-45

第9.05節諒解；無第三方受益人。除將繼續有效的保密協議外，本協議代表雙方對本協議擬進行的交易的完全理解，並取代迄今達成的任何和所有其他口頭或書面協議。本協議代表雙方對本協議擬進行的交易的完全理解，並取代迄今達成的任何和所有其他口頭或書面協議。除第6.09條(賠償；董事和高級職員保險)外，本協議中任何明示或暗示的條款均無意授予除本協議雙方或其各自繼承人以外的任何人在本協議項下或因本協議而承擔的任何權利、補救措施、義務或責任。

第9.06節可分配性；約束效果。在協議結束前，未經公司書面同意，CNB不得轉讓本協議，且此類轉讓不得解除CNB在本協議項下的義務。有效期過後，CNB在本合同項下的權利和義務可自由轉讓。未經CNB事先書面同意，公司不得轉讓本協議。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並可由其強制執行，並使其受益。

第9.07節標題；解釋。本協議中包含的標題僅供參考，不是本協議的一部分。在本協議中使用的詞語(包括？和類似含義的詞語 )應指包括(但不限於)，除非上下文另有要求或另有説明。根據上下文的要求，數字詞可以讀作單數或複數。

第9.08節的對應內容。本協議可由一個或多個副本簽署，每個副本均應視為正本。本協議的一方可以電子方式向本協議的任何其他一方交付本協議的已簽署簽字頁，在此之後，該另一方在所有目的上均受本協議的合同約束。

第9.09節適用法律。本協議應受賓夕法尼亞州聯邦法律管轄，並根據賓夕法尼亞州聯邦法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。CNB和公司在此不可撤銷地放棄因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論基於合同、侵權或其他)由陪審團審判的所有權利。

第9.10節具體表演。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照本協議的具體條款執行或以其他方式違反，將發生不可修復的損害。每一方同意，如果任何其他方違反或威脅違反本協議中包含的任何約定或義務，則非違約方有權尋求(A)強制遵守和履行該約定或義務的法令或具體履行令，以及(B)禁止此類違反或威脅違反的禁制令。(B)任何其他方違反或威脅違反本協議中的任何約定或義務的情況下，非違約方有權尋求(A)強制遵守和履行該約定或義務的法令或命令，以及(B)禁止此類違反或威脅違反的禁令。

第9.11節某些定義。

(A)本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

？就任何人而言，附屬公司是指控制、由該人控制或與該人處於共同控制下的任何其他人。如本定義中所使用的，控制(包括，連同其相關含義，

A-46

？CNB重大不利影響是指任何事實、變化、事件、發展、影響或情況，(A)對CNB及其子公司的當前或未來業務、前景、運營、資產、負債、條件(財務或其他)、運營結果、現金流或財產作為一個整體，(A)對當前或未來的業務、前景、運營、資產、負債、運營結果、現金流或財產構成重大不利。或(B)可合理預期阻止CNB實質性履行其在本協議項下的義務或完成本協議所設想的交易；但儘管有上述規定，術語cnb的重大不利影響不應包括(I)在本協議生效之日後發生的、對銀行或其控股公司產生普遍影響的任何事實、變化、事件、發展、效果或情況，或因一般業務或經濟狀況的變化而產生的任何事實、變化、事件、發展、效果或情況(具體與cnb及其子公司具體相關或對其產生重大不成比例影響的效果，作為一個整體，並不具體相關或具有重大不成比例的影響)；(Ii)法律、公認會計原則或監管會計在本條例生效日期後的任何變更所導致的任何事實、變化、事件、發展、效果或情況，而該等變更、變化、事件、發展、效果或情況一般會影響CNB及其子公司等整體實體(具體與CNB及其子公司無關，或對CNB及其子公司整體產生重大不成比例的影響)；(Iii)CNB及其子公司在事先徵得本公司書面同意的情況下為進一步促進下列事項而採取的行動或不作為：(Iii)CNB及其子公司在取得本公司事先書面同意的情況下采取的行動或不作為(Iv)任何事實、改變、事件、發展, (V)CNB未能滿足任何期間的任何內部預測或預測，或對任何期間的收入或收益的估計( 理解並同意，在確定是否存在CNB重大不利影響時，可考慮導致該失敗的事實和情況，而這些事實和情況未被排除在CNB重大不利影響的定義之外)。(V)CNB未能滿足任何內部預測或預測或對任何期間的收入或收益的估計( 理解並同意，導致該失敗的事實和情況未被排除在CNB重大不利影響的定義之外)。

*收盤CNB股票價值應指下午4：00的算術平均值。東部時間收盤銷售在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)連續十(10)個交易日(但不包括收盤日期前一個交易日)報告的CNB普通股價格；然而，前提是，如有必要遵守證券交易委員會的任何要求，術語收盤CNB股票價值應指下午4：00。CNB普通股在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)公佈的東部時間收盤價，該日期是時間上最接近的日期，但早於符合此類規則和規定的收盤日。

？公司董事會是指公司的董事會。

？公司知識產權是指用於或持有用於開展公司業務的知識產權。

？公司重大不利影響是指任何事實、變化、事件、發展、影響或情況，無論是個別的還是合計的，(A)對公司及其子公司的當前或未來業務、前景、運營、資產、負債、條件(財務或其他)、運營結果、現金流或財產(作為一個整體)是或將會是實質性不利的，或者(B)合理地預期會阻止公司實質性地履行本協議項下的義務的任何事實、變化、事件、發展、影響或情況，或(B)合理地預期會阻止公司實質性履行本協議項下的義務的任何事實、變化、事件、發展、影響或情況但是，儘管有上述規定，術語公司重大不利影響不應包括(I)在本協議日期之後發生的影響銀行或其控股的任何事實、變化、事件、發展、影響或情況

A-47

一般公司或因一般業務或經濟狀況的變化而產生的公司(具體與公司及其子公司相關或對其產生重大影響的公司，作為一個整體，並不特別相關或對其產生重大影響)；(Ii)因法律、公認會計原則或監管會計在本條例生效日期後的任何改變而導致的任何事實、變化、事件、發展、效果或情況，而該等變更、變化、事件、發展、效果或情況一般會影響本公司及其附屬公司等整體實體(且與本公司及其附屬公司作為整體並無特別相關或具有重大不成比例影響的效果)；(Iii)本公司及其附屬公司在取得CNB事先書面同意後為進一步促進本公司及其附屬公司的利益而採取的行動或不作為；(Iii)本公司及其附屬公司在取得CNB事先書面同意後採取的進一步行動或不作為 (Iv)本協議擬進行的交易的宣佈或懸而未決所導致的任何事實、變化、事件、發展、影響或情況；以及(V)公司未能滿足任何期間的任何內部預測或對收入或收益的預測或估計(雙方理解並同意，在確定是否存在公司重大不利影響時，可考慮導致此類失敗的事實和情況，而這些事實和情況未被排除在公司重大不利影響的定義之外)。

？保密協議是指CNB與公司之間於2019年9月3日簽署的保密協議。

？環境法律是指任何適用的聯邦、州或地方法律、法規、條例、規則、法規、法規、許可證、許可、批准、同意、命令、判決、法令、禁令、禁令或與任何政府當局達成的協議，涉及(A)保護、保存或恢復環境，和/或(B)使用、儲存、回收、處理、生成、運輸、加工、搬運、貼標籤、生產、釋放或處置有害物質或油。“環境法”一詞包括但不限於：(1)“經濟、社會和文化權利國際公約”；經修訂的“資源保護和恢復法”[42 U.S.C.§6901及以下]；經修訂的“清潔空氣法”[42 U.S.C.§7401及以下；修訂後的“聯邦水污染控制法”[33 U.S.C.§1251及以下]；經修訂的“有毒物質控制法”[“美國法典”第15篇，第2601節及以下)；“緊急規劃和社區知情權法”[第42 U.S.C.安全飲用水水法，第42 U.S.C.§300F及其後；及所有類似的州和地方法律，以及(Ii)任何普通法(包括但不限於可能施加嚴格責任的普通法)，它們可能對因存在或暴露於本協議日期或之前有效的任何有害物質或油造成的傷害或損害施加責任或義務。

ERISA？指的是經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(Employee Retiering Income Security Act)。

？《交易法》是指1934年修訂的《證券交易法》及其下的規則和條例。

？政府權威是指任何美國或外國聯邦、州或地方政府委員會、董事會、機構、局或其他監管機構或機構，包括但不限於法院和其他司法機構、銀行監管機構、保險監管機構、適用的州證券監管機構、SEC、美國國税局或任何自律機構或機構，包括旨在代表或代表前述機構行事的任何工具或實體。

？危險材料應指任何化合物、化學物質、污染物、污染物、有毒物質、危險廢物、危險材料或危險物質，根據或依據任何環境法進行管理，包括但不限於石棉、含石棉材料、多氯聯苯、有毒黴菌或真菌，或對環境或人類健康和安全構成威脅的任何其他材料，但不包括通常使用或儲存的實物和數量

？知識產權是指(A)商標、服務標記、商號、互聯網域名、外觀設計、徽標、口號和類似性質的一般無形資產，以及所有商譽、註冊和

A-48

與上述有關的申請；(B)專利和工業品外觀設計(包括任何延續、分割、部分續集，(D)軟件的權利；(E)技術、商業祕密和其他機密信息、訣竅、專有過程、公式、算法、模型和方法；以及(F)針對第三方的侵權索賠。(C)已發佈和未發佈的作品的版權(包括針對任何前述內容的任何註冊和應用)；(E)技術、商業祕密和其他機密信息、專有技術、專有流程、公式、算法、模型和方法；以及(F)針對第三方的侵權索賠。

？對於任何事實、事件或事件，知識應指對以下一項或多項進行合理查詢後的實際知識：(I)對於本公司而言，即公司披露時間表中所列的個人；或(Ii)對於CNB而言，為CNB中所列的個人；但是，在任何情況下，合理查詢都不要求進行任何類型的環境採樣或測試。

自有不動產是指公司在其上經營辦事處或分支機構的不動產。

？個人或個人是指任何個人、銀行、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、股份公司、商業信託或非法人組織。

？監管批准是指任何政府機構為完成本協議所設想的合併和其他交易所必需的任何同意、批准、授權、棄權或不反對。

？《證券法》是指修訂後的《1933年證券法》及其下的規則和條例。

·SEC？是指美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。

？附屬公司指的是，任何一方、任何公司或組織(無論是否註冊成立)，而該一方或其任何其他子公司為普通合夥人或以類似身份提供服務，從而或就該公司或其他組織而言，根據其條款，具有普通投票權選舉董事會多數成員或其他執行類似職能的其他人的至少50%的證券或其他權益由該一方或其任何一家或多家子公司直接或間接擁有或控制，或術語子公司也應包括由該方直接或間接控制的任何公司或組織。？為此目的控制？應與BHCA中的含義相同。

？税收是指(I)任何政府當局徵收的所有税、收費、費用、徵費或其他評税，包括但不限於任何政府徵收的所有淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價計算、貨物和服務、資本、轉讓、特許經營、利潤、許可證、扣繳、工資、就業、僱主健康、消費税、估算税、印花税、職業税、財產税或其他税、關税、費用、評估或收費。無論是否有爭議；以及(Ii)因身為附屬、合併、合併或單一團體的成員，或由於任何分税安排或税務賠償協議下的任何義務，而就第(I)款所述類型的付款所負的任何付款責任，或(Ii)因身為附屬、合併、合併或單一團體的成員而須支付的任何款項的任何責任，或(Ii)就第(I)款所述類型的付款所負的任何責任。

B税務退税是指與税收有關的任何報税、聲明、報告、退款要求或信息退回或報表，包括其任何明細表或附件，以及對其的任何修改。

？《財政部條例》是指根據《準則》頒佈的《財政部條例》。

(B)以下術語在本協議的其他地方定義，如下所示：

？收購建議書？應具有第6.05(A)節中規定的含義。

A-49


CNB金融公司

由以下人員提供：		/s/小約瑟夫·B·鮑爾(Joseph B.Bower，Jr.)
		姓名：小約瑟夫·B·鮑爾(Joseph B.Bower，Jr.)
		職務：總裁兼首席執行官

CNB銀行

由以下人員提供：		/s/小約瑟夫·B·鮑爾(Joseph B.Bower，Jr.)
		姓名：小約瑟夫·B·鮑爾(Joseph B.Bower，Jr.)
		職務：總裁兼首席執行官

阿克倫銀行

由以下人員提供：		/s/小安東尼·J·德爾蒙特(Anthony J.Delmonte，Jr.)
		姓名：小安東尼·J·德爾蒙特
		職務：總裁兼首席執行官

[協議和合並計劃的簽字頁]

1.股東如欲執行本章某一節所指的收取股份付款的權利(如該章所述的擬採取公司行動)，應在該行動提交表決的股東大會之前，或在該會議上但在表決前，向公司提交書面反對意見。反對意見應包括一項聲明，即如果採取行動，他打算要求支付其股票的費用。公司未根據本章向其發出召開會議通知的股東，或擬議的行動經股東書面同意授權而未召開會議的，不需要提出異議。

2.在股東授權之日後十天內，本節中使用的術語是指股東投票批准採取該行動的日期，或未經會議而獲得必要股東同意的日期，公司應以掛號信的方式向每一名提交書面反對或不需要書面反對的股東發出關於該授權或同意的書面通知，但投票贊成或同意擬採取的行動的股東除外。

3.任何貯存商如被規定須向法團發出上述通知，並選擇持不同意見，則須在獲給予通知後20天內，以書面方式將該項選擇的通知送交法團存檔，並述明其姓名或名稱及住址、持不同意見的股份數目及類別，以及要求繳付其股份的公平價值。

4.貯存商不得就少於他所實益擁有的其記錄在案的全部股份提出異議。代名人或受託人不得代表任何實益所有人就少於該代名人或受託人登記在冊的該所有者的全部股份持異議。

5.在提交選擇持不同意見的通知後，該貯存商即不再擁有貯存商的任何權利，但收取其股份公允價值的權利及本條所訂的任何其他權利除外。撤回選舉通知需獲得公司的書面同意。如果選擇通知被撤回，或者擬議的公司訴訟被放棄或撤銷，或者法院裁定股東無權收取股份付款，或者股東將因其他原因失去持不同政見者的權利，他將無權收取股份付款，並且他將恢復自提交選擇通知之日起作為股東的所有權利，包括任何介入優先購買權和支付任何介入的股息或其他分派的權利。在公司選舉時，由董事會確定的截至該期滿或完成時的現金公允價值，但不損害在此期間可能已經進行的任何公司程序。

6.在向持不同政見者提交選擇通知之時或其後一個月內，該貯存商須將代表其股份的股票呈交法團或其轉讓代理人，而法團或其轉讓代理人須立即在其上顯眼地註明已將選擇通知送交存檔，並須將該等股票交還該貯存商或代表其呈交該等股票的其他人。任何股東如未能按本協議規定的記號提交證書，公司應在提交該選舉異議通知之日起45天內以書面通知的方式向其行使選擇權，將喪失其持不同政見者的權利，除非法院出於正當理由另有指示。轉讓附有該等記號的股票時，每張新發行的股票須附有類似的記號，並附有股份的原持不同意見股東的姓名，受讓人除原持不同意見股東在提交其選擇通知後所擁有的權利外，不會在本公司取得任何權利。

7.股東可向持不同意見的股東提交選舉通知的期限屆滿後7天內，或擬議的公司訴訟完成後7天內，以較晚的時間為準。

B-1

公司或在合併的情況下，接收公司應以掛號信的方式向提交選擇通知的每位股東提出書面要約，以公司認為是其公允價值的指定價格支付其股票。該要約應以相同的每股價格向同一類別的所有持不同意見的股東提出，或如果將其分為同一系列，則應附上持不同意見的股東在最後可用日期持有其股份的公司的資產負債表，該資產負債表不得早於提出要約前的12個月，以及截至該資產負債表之日止不少於12個月的損益表或報表，如果該公司在整個12個月內並不存在，則須附有損益表或報表。要約提出後三十日內，要約公司與任何股東約定其股票的支付價格的，應當在要約提出後六十天內交出代表該股票的證書。

8.如法團沒有在上述天的期間內作出上述要約，或如提出要約而持不同意見的一名或多於一名股東在其後30天內未能就其股份所須支付的價格達成協議，則以下程序適用：

(A)公司或在合併的情況下，接收公司應在上述兩個期限中適用的期限屆滿後二十天內，向公司辦事處所在司法區的最高法院提起特別程序，以確定持不同意見的股東的權利並確定其股份的公允價值。(A)公司或(在合併的情況下)接收公司應在上述兩個期限(以適用者為準)屆滿後二十天內，向公司辦事處所在司法區的最高法院提起特別訴訟，以確定持異議股東的權利並確定其股份的公允價值。

(B)如法團未能在該20天期限內提起該法律程序，任何持不同意見的股東均可在該20天期限屆滿後30天內為同一目的提起該法律程序。如果該訴訟未在30天內提起，除非最高法院因正當理由另有指示，否則持不同政見者的所有權利將喪失。

(C)所有持不同意見的股東，除第(Br)分部第七分部規定的股東外，已與法團就其股份的支付價格達成協議，均應成為該訴訟的當事人，該訴訟對其股份具有準對物訴訟的效力。公司應按照法律規定的送達傳票的方式，通過掛號郵件和出版物或法律允許的其他方式，將請願書副本送達給該州居民中的每一位持不同意見的股東，以及送達每一位非居民持不同意見的股東。法院的管轄權應是全局性和排他性的。

(D)法院應裁定公司要求法院作出裁決的每名持不同意見的股東是否有權獲得其股份的付款。如果公司沒有要求作出任何此類決定，或法院裁定任何持異議的股東有權這樣做，則公司應着手確定股票的價值，就本條而言，該價值應為股東授權日期前一天收盤時的公允價值，不包括由該公司行動或其提議直接或間接引起的任何升值或貶值。如果法院選擇，可以指定鑑定人接受證據，並建議就公允價值問題作出決定。該評估師具有委任他的命令或其任何修訂所指明的權力、權限及職責。

(E)訴訟程序中的最終命令須以每位持異議的股東為受益人，而該股東是訴訟程序的一方，並有權按如此釐定的股份價值獲得該等股份的價值，而該最終命令須針對法團作出，並以每位持不同意見的股東為受益人。

(F)最終命令應包括從股東授權之日至付款之日的利息津貼，按法院認為公平的利率計算。如果法院認定任何股東拒絕接受公司對其股票的支付要約是武斷的、無理取鬧的或者不是出於善意的，則不允許向他支付利息。

(G)該訴訟程序的費用及開支應由法院釐定，並須由該法團或(如屬合併)收受的法團分攤，但該等費用及開支的全部或任何部分可由法院裁定的分攤及評估。

B-2

如果法院認定作為訴訟當事人的股東拒絕接受公司要約是武斷的、無理取鬧的或其他不真誠的，則對他們提出異議。此類費用應包括對評估師的合理補償和合理支出，但不包括任何一方聘請的律師和專家的費用和開支，除非法院酌情裁決此類費用和費用。在行使該酌情權時，法院須考慮以下任何事項：(A)釐定的股份公允價值大幅超過該法團提出支付的金額；(B)該法團並無提出要約；及(C)該法團未能在指定期限內提起特別程序。

(H) 在訴訟最終裁定後60天內，公司或(如合併)接收公司在交出代表其股份的證書時，應向每位持不同意見的股東支付被認定應支付的金額。

9.法團在繳付本條所規定的協定價值或根據最終命令而到期應付的款額後取得的股份，須按第五千一十四條的規定處理，但如屬合併，則該等股份須按合併或合併計劃所規定的方式處置。

10.股東以本條例規定的方式強制執行其股份收受付款的權利，不包括該股東強制執行他原本憑藉股份所有權而有權享有的任何其他權利(第5分部所規定者除外)，但本條並不排除該股東採取或維持適當行動以取得濟助的權利，理由是該公司行動對他而言是非法或欺詐的。

11.除本條另有明文規定外，法團根據本條向貯存商發出的任何通知，須以第六千五條所規定的方式發出。

B-3

阿克倫銀行(？公司)、CNB金融公司(？)和CNB的全資子公司？？CNB銀行(？)正在提議訂立一項協議和合並計劃(？？協議？)，根據該協議，公司將與CNB銀行合併並併入CNB銀行，CNB銀行是尚存的銀行(？合併？)。根據協議條款，在生效時間，根據協議規定的選擇、分配和按比例分配程序，在緊接生效時間之前發行和發行的每股普通股(面值3.00美元的公司普通股)(不包括協議規定的公司普通股的某些股份)將轉換為獲得以下收益的權利：無息：(I)對於已有效進行現金選擇且未根據協議被撤銷或丟失的每股公司普通股，有權從CNB獲得相當於215.00美元的現金(現金對價)；或(Ii)對於已有效作出股票選擇且未根據協議被撤銷或遺失的每股公司普通股，有權獲得6.6729股無面值的CNB普通股(ZCNB 普通股及該等對價，股票對價)。現金對價和股票對價在本文中統稱為合併對價。本協議一般規定，公司普通股總股數的75%(75%)應轉換為股票對價，公司普通股中25%(25%)的股票應根據選擇權轉換為現金對價, 協議中規定的分配和按比例分配程序。本文中使用的未定義的大寫術語應具有本協議中賦予它們的含義。合併的條款和條件在協議中有更全面的規定。您要求我們從財務角度就合併對價對公司普通股持有者的公平性發表意見。

Sandler O Neill&Partners，L.P.(Sandler O Neill&Partners，L.P.)，作為其投資銀行業務的一部分，定期從事與併購和其他公司交易相關的金融機構及其證券的估值。根據本意見，我們審查並考慮了以下事項：(I)日期為2019年12月18日的協議草案；(Ii)我們認為相關的某些公開可獲得的公司財務報表和其他歷史財務信息；(Iii)我們認為相關的CNB的某些可公開獲得的財務報表和其他歷史財務信息；(Iii)我們認為相關的CNB的某些可公開獲得的財務報表和其他歷史財務信息。

桑德勒·奧尼爾+合夥人，L.P.

美國人大道1251號，紐約6樓，郵編：10020

T: (212) 466-7800/(800) 635-6851

Www.sandleroneill.com

C-1

被視為相關；(Iv)公司高級管理層提供的截至2019年12月31日的年度的某些內部財務預測，以及截至2020年12月31日至2023年12月31日的年度的估計長期每股收益和淨收入增長率，以及截至2019年12月31日至2023年12月31日的年度的估計每股股息；(V)公開提供的截至2019年12月31日和2020年12月31日的CNB的分析師每股收益和每股股息估計中值，經CNB的高級管理層及其代表進行調整，以準備CNB預計將在2020年第一季度完成的融資交易，以及截至2021年12月31日至2023年12月31日的年度的估計長期每股收益增長率以及截至2021年12月31日的年度的估計每股股息由CNB高級管理層及其代表提供；(Vi)根據與購買會計調整、交易費用和成本節約有關的某些假設，合併對CNB的預計財務影響，以及根據CNB高級管理層提供的截至2020年12月31日至2023年12月31日的公司每股收益增長率估計；(Vii)公開報告的公司普通股和CNB普通股的歷史價格和交易活動，包括公司普通股和CNB普通股的某些股票市場信息以及某些股票指數的比較, (Ii)本公司及CNB之若干財務資料與公開取得資料之類似金融機構之比較；(Ix)銀行及儲蓄行業近期若干業務合併之財務條款(以公開資料為準)；(X)當前市場環境，尤其是銀行環境；及 (Xi)我們認為相關之其他資料、財務研究、分析及調查，以及金融、經濟及市場標準。我們還與公司某些高級管理人員討論了公司的業務、財務狀況、經營結果和前景，並與CNB的某些高級管理人員及其代表就CNB的業務、財務狀況、經營結果和前景進行了類似的討論。

在進行審核時，我們依賴我們從公共來源獲得並審核的所有財務和其他信息的準確性和完整性，這些信息由公司或CNB或其各自的代表提供給我們，或者由我們以其他方式審核，我們假定這些信息的準確性和完整性是為了在沒有任何獨立核實或調查的情況下提供本意見。我們還依賴本公司和CNB各自高級管理人員的保證，即他們不知道會使任何此類信息不準確或具有誤導性的任何事實或情況。我們沒有被要求對任何此類信息進行獨立核實，我們不對其準確性或完整性承擔任何責任或責任。我們沒有對公司或CNB或其各自子公司的特定資產、擔保資產或負債(或有或有其他)的抵押品進行獨立評估或評估，我們也沒有得到任何此類評估或評估。我們不對公司或CNB的任何資產的可收回性或任何貸款的未來表現發表任何意見或評估。我們沒有對合並後公司或CNB或合併後實體的貸款損失準備的充分性進行獨立評估，也沒有審查任何與公司或CNB有關的個人信用檔案。經您同意，我們假設公司和CNB各自的貸款損失撥備足以彌補此類損失，並將在預計基礎上足夠用於合併後的實體。

C-2

在準備分析時，桑德勒·奧尼爾使用了公司截至2019年12月31日的年度的某些內部財務預測，以及公司高級管理層提供的截至2020年12月31日至2023年12月31日的估計長期年度每股收益和淨收入增長率，以及截至2019年12月31日至2023年12月31日的估計每股股息。此外，桑德勒·奧尼爾使用了可公開獲得的分析師對CNB截至2019年12月31日和2020年12月31日年度的每股收益和每股股息估計中值，經過CNB高級管理層及其代表的調整，以準備CNB預計將在2020年第一季度完成的融資交易，以及截至2021年12月31日和2023年12月31日的年度估計每股收益增長率和估計每股股息由CNB高級管理層及其代表提供。桑德勒·奧尼爾還在其預計報表中收到並使用了CNB高級管理層提供的與購買會計調整、交易費用和成本節約有關的某些假設，以及公司截至2020年12月31日至2023年12月31日的估計每股收益增長率。關於上述信息，本公司和CNB各自的高級管理人員向吾等確認，該等信息分別反映了該等高級管理人員目前對本公司和CNB未來財務業績的最佳估計和判斷，以及所涵蓋的其他事項。我們對此類信息不予置評。, 或者這些信息所基於的假設。我們還假設自向我們提供最新財務報表之日起，公司或CNB各自的資產、財務狀況、運營結果、業務或前景沒有實質性變化。我們在分析的所有方面都假設公司和CNB在與我們的分析相關的所有時期內仍將是持續經營的公司。

經您同意，我們還假設：(I)本協議各方將在所有實質性方面遵守本協議和所有相關協議的所有實質性條款和條件，此類協議中包含的所有陳述和擔保在所有實質性方面都是真實和正確的，此類協議的每一方都將在所有實質性方面履行此類協議要求其履行的所有契諾和其他義務，並且此類協議中的先行條件不是也不會是這樣的。我們假設：(I)本協議的每一方都將在所有實質性方面遵守本協議和所有相關協議的所有實質性條款和條件，此類協議中包含的所有陳述和擔保在所有實質性方面都是真實和正確的，此類協議的每一方都將在所有實質性方面履行此類協議規定的所有契約和其他義務(Ii)在取得有關合併的必要監管或第三方批准、同意及豁免的過程中，不會施加對公司、CNB、合併或任何相關交易產生不利影響的延遲、限制、限制或條件，及(Iii)合併及任何相關交易將根據協議條款完成，而不會放棄、修改或修訂任何實質性條款、條件或協議，並遵守所有適用法律及其他要求。最後，在您的同意下，我們依賴於公司從其法律、會計和税務顧問那裏收到的關於與合併和本協議計劃進行的其他交易有關的所有法律、會計和税務事宜的建議。我們對任何此類事件不發表任何意見。

我們的意見必須基於自本協議之日起生效的財務、法規、經濟、市場和其他條件以及向我們提供的信息。本協議日期後發生的事件可能會對本意見產生重大影響。我們不承諾更新、修改、重申或撤回本意見或以其他方式對本意見之後發生的事件發表評論。我們對公司普通股或CNB普通股在任何時候的交易價值，或者一旦公司普通股持有人實際收到CNB普通股的價值將是多少，我們不發表任何意見。公司普通股持有者實際收到CNB普通股後，我們不會對其交易價值發表任何意見。

C-3

我們已擔任公司與合併相關的財務顧問，並將收到服務費，該費用視合併完成而定。我們還將收到發表本意見的費用，該意見費用將全額計入合併完成後應支付給Sandler O‘EunNeill的諮詢費。公司還同意賠償我們因訂婚而產生的某些索賠和責任，並補償我們的某些自掏腰包與我們訂婚有關的費用。桑德勒·奧尼爾在本協議日期前兩年內未向公司提供任何其他投資銀行服務。桑德勒·奧尼爾在本意見發表前兩年沒有向CNB提供任何投資銀行服務。在我們作為經紀自營商的正常業務過程中，我們可以從購買證券，並將證券出售給公司、CNB及其各自的附屬公司。我們還可以積極交易公司、CNB及其各自關聯公司的股權和債務證券，用於我們自己的賬户和我們客户的賬户。

我們的意見是針對公司董事會對協議和合並的審議，並不構成對公司任何股東應如何在任何召開的股東大會上投票的建議，該股東大會旨在審議和表決協議和合並的批准。我們的意見僅針對從財務角度看合併對價對公司普通股持有人的公平性，而不涉及公司參與合併的基本業務決定、合併的形式或結構或協議中考慮的任何其他交易、合併與公司可能存在的任何其他替代交易或業務戰略相比的相對優點或公司可能參與的任何其他交易的影響。我們也不就金額的公平性發表任何意見。我們的意見僅針對公司普通股持有人的合併對價的公平性，而不涉及公司從事合併的基本業務決定、合併的形式或結構或協議中考慮的任何其他交易、合併相對於公司可能存在的任何其他交易或業務戰略的相對優點或公司可能參與的任何其他交易的影響。我們也不就金額的公平性發表任何意見公司或CNB的董事或僱員，或任何類別的此類人士(如有)相對於任何其他股東在合併中將獲得的補償。這一觀點得到了桑德勒·奧尼爾的公平意見委員會的認可。未經桑德勒·奧尼爾事先書面同意，不得轉載本意見。提供然而，桑德勒·奧尼爾(Sandler O Neill)將同意將這一意見納入與合併相關的監管文件中。

基於並受制於上述規定，吾等認為，截至本公告日期，從財務角度而言，合併對價對公司普通股持有者是公平的。

非常真誠地屬於你，

LOGO

C-4

以下僅是賓夕法尼亞州法律和CNB附例中與董事和高級管理人員賠償相關的某些方面的概要，並不聲稱是完整的。參考1988年修訂後的《賓夕法尼亞州商業公司法》(BCL)和本文引用的CNB附則的詳細規定，本文件的整體內容是有資格的。？

《商業慣例》第1741至1743條規定，只要符合某些標準，包括誠實信用和相信有關行動符合公司的最佳利益，商業公司可以賠償董事和高級管理人員在擔任該等職務時可能招致的法律責任。一般而言，如果有權獲得賠償的人被判決對公司負有責任，則在由公司或公司有權對董事或高級管理人員提起的訴訟中，不存在這種賠償權力，除非且僅在法院裁定該人有公平合理地有權獲得賠償的範圍內。如果董事和高級管理人員在針對他們的訴訟中勝訴(br}勝訴)，則公司必須賠償他們在以此類身份對其提起的訴訟中可能產生的費用，無論是非曲直還是以其他方式為此類訴訟辯護。《商標法》第1746條規定，上述條款不得被視為排除尋求賠償的人根據任何附例條款有權享有的任何其他權利，但在導致索賠的行為或未履行或行為被法院裁定為構成故意不當或魯莽行為的情況下，不得進行賠償。 BCL第1747條授權公司為董事和其他代表購買保險。上述聲明以BCL第 1741至1850節的詳細規定為準。

在BCL允許的情況下，經修訂和重述的CNB章程規定，CNB應在獲得某些授權和決定的情況下，對其董事和高級管理人員進行賠償，包括墊付費用。附例載有授權及執行該等彌償及墊付開支的程序，包括董事或高級人員收取某些承諾，作為墊付開支的先決條件。經修訂和重述的章程規定，除其他事項外，在法律明確禁止賠償的情況下，或最終裁決確定董事或高級管理人員的行為構成故意不當行為或魯莽行為，或基於或可歸因於從CNB收取董事或高級管理人員在法律上無權獲得的個人利益時，不得進行賠償。(br}董事或高級管理人員的行為構成故意的不當行為或魯莽，或基於或可歸因於從CNB獲得該董事或高級管理人員在法律上無權獲得的個人利益。

在BCL允許下，CNB以CNB董事會認為合理的金額和條款維持董事和高級管理人員責任保險。在正常業務過程中，CNB董事會定期審查此類保險的覆蓋範圍和充分性。

第21項。

展品和財務報表明細表


證物編號：		展品説明

2.1		CNB金融公司和阿克倫銀行截至2019年12月18日的合併協議和計劃(作為CNB金融公司於2019年12月18日提交給證券交易委員會的Form 8-K表的附件2.1提交，並通過引用併入本文中)。截至2019年12月18日，CNB金融公司和Akron銀行之間的合併協議和計劃(作為CNB金融公司於2019年12月18日提交給SEC的表格8-K的附件2.1)。

3.1		第二次修訂和重新修訂的CNB金融公司公司章程(作為附件3.1提交給CNB金融公司於2019年4月18日提交給SEC的8-K表格，通過引用併入本文)。

3.2		第二次修訂和重新修訂CNB金融公司章程(作為CNB金融公司於2019年4月18日提交給SEC的8-K表格的附件3.2提交，並通過引用併入本文)。

II-1


證物編號：		展品説明

4.1		普通股證書樣本(通過參考2013年6月7日提交給證券交易委員會的S-4表格註冊聲明的附件4.1併入)。

5.1		Hogan Lovells US LLP對正在登記的股票的有效性的意見。

8.1		Hogan Lovells美國有限責任公司對某些聯邦所得税問題的意見。

8.2		Hodgson Russ LLP對某些聯邦所得税問題的意見。

23.1		高樂律師事務所同意。

23.2		Hogan Lovells US LLP同意(見附件5.1)。

23.3		Hogan Lovells US LLP的同意(包含在附件8.1中)。

23.4		Hodgson Russ LLP同意(見附件8.2)。

24.1		授權書(附於本文件簽名頁)。

99.1		Piper Sandler&Co.同意

99.2		阿克倫銀行股東特別大會代表卡表格。

第22項。

承諾

以下籤署的註冊人特此承諾：

(1) 在進行報價或銷售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括1933年證券法第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後最近一次修訂)之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件個別地或總體上代表註冊説明書所載信息的根本變化。儘管如上所述，證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過註冊的證券價值)，以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏差，可能會以以下形式反映：總體而言，數量和價格的變化代表有效註冊表中註冊費計算表中規定的最高總髮行價不超過20%的變化；

(Iii)將以前未在登記聲明中披露的有關分配計劃的任何重大信息或該等信息中的任何重大更改包括在登記聲明中。

(2)就確定1933年證券法下的任何責任而言，每一項生效後的修正案均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行該等證券應被視為初始證券。善意它的供品。

(三)對終止發行時仍未售出的正在登記的證券，通過生效後的修訂予以註銷。發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券。

II-2

(4)為了確定註冊人根據1933年證券法在證券的首次分銷中對任何買方的責任：以下籤署的註冊人承諾，根據本註冊聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，則下面簽署的註冊人將是買方的賣方。(4)為了確定註冊人根據1933年證券法向買方首次分銷證券的責任：以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明進行的首次證券發售中，無論採用何種承銷方式將證券出售給買方，以下籤署的註冊人將是買方的賣方。

(I)與根據第424條規定提交的要約有關的以下籤署註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書；

(Ii)任何與發行有關的免費書面招股説明書，該招股説明書由以下籤署的註冊人或其代表擬備，或由以下籤署的註冊人使用或提述；

(Iii)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，該部分載有由以下籤署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要資料；及

(Iv)屬下述簽署登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

(6)(A)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，根據1934年證券交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告的每一次(如果適用的話，根據1934年證券交易法第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告的每一次提交)，應被視為通過引用併入註冊説明書中的新報告。屆時發行該等證券，即視為首次誠意發行。

(7)在任何被視為第145(C)條所指承銷商的個人或當事人通過使用招股説明書(作為本註冊説明書的一部分)公開發行根據本章程登記的證券之前，發行人承諾，除適用表格中其他項目要求的信息外，該再發行招股説明書還將包含可能被視為承銷商的人的再發行適用註冊表所要求的信息。

(8)根據緊接其上的第(7)款提交的每份招股説明書，或(Ii)聲稱符合公司法第10(A)(3)條的要求並在符合第415條的規定下用於證券發售的每份招股説明書，將作為註冊説明書修正案的一部分提交，並在修正案生效之前不會使用，而且，為了確定1933年證券法下的任何責任，每項該等生效後的修正案應被視為屆時發行該證券，應視為首次誠意發行。

(8)根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據上述條款對根據1933年證券法產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就已登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否通過

II-3

(9)對根據本表格第(Br)項第4、10(B)、11或13項以引用方式納入招股説明書的信息請求，在收到請求後的一個工作日內作出答覆，並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送合併後的文件。這包括自注冊聲明生效之日起至回覆申請之日之後提交的文件中包含的信息。

(10)在登記説明書生效時，以生效後修正案的方式提供與交易以及被收購公司有關的所有信息，而該交易和被收購公司不是登記説明書的主題幷包括在登記説明書中。

II-4

所有人都知道，簽名出現在下面的每個人都構成並任命了小約瑟夫·B·鮑爾(Joseph B. Bower，Jr.)。而鐵託·L·利馬這樣的人是真實的，合法的事實受權人和擁有完全替代和再代理權力的代理人，以任何和所有身份，以該人的姓名、地點和替代身份，簽署對本註冊説明書(或根據修訂後的1933年證券法第462(B)條備案後生效的同一發行的任何註冊説明書)的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和所有相關文件提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，並將其連同所有證物和所有相關文件提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)，並將其連同所有證物和所有相關文件提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)，並將其連同所有證物和所有相關文件提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。説事實律師和代理人完全有權作出和執行在該處所及其周圍所必需和必須作出的每一項行為和事情，完全按照該人可能或可以親自作出的所有意圖和目的作出，特此批准並確認所有説事實律師和代理人或其中任何一個或多個替代者可以合法地履行或導致履行本協議所規定的義務。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2020年1月30日以下列人員的身份簽署。


名字	標題	日期

/s/小約瑟夫·B·鮑爾(Joseph B.Bower，Jr.) 小約瑟夫·B·鮑爾	總裁、首席執行官兼董事 (首席行政主任)	2020年1月30日

/s/小理查德·L·格雷斯里克(Richard L.Greslick，Jr.) 小理查德·L·格雷斯里克(Richard L.Greslick，Jr.)	高級執行副總裁兼首席支持官、祕書兼董事	2020年1月30日

/s/鐵託·L·利馬鐵託·L·利馬	執行副總裁、首席財務官兼財務主管 (首席財務會計官)	2020年1月30日

/s/羅伯特·W·蒙特勒(Robert W.Montler) 羅伯特·W·蒙特勒	導演	2020年1月30日

/s/喬爾·E·彼得森(Joel E.Peterson) 喬爾·E·彼得森	導演	2020年1月30日

/s/黛博拉·迪克·龐澤(Deborah Dick Pontzer) 黛博拉·迪克·龐澤	導演	2020年1月30日

II-5


名字	標題	日期

/s/傑弗裏·S·鮑威爾傑弗裏·S·鮑威爾	導演	2020年1月30日

/s/尼古拉斯·N·斯科特尼古拉斯·N·斯科特	導演	2020年1月30日

理查德·B·西格爾三世理查德·B·西格爾三世	導演	2020年1月30日

/s/彼得·F·史密斯彼得·F·史密斯	導演	2020年1月30日

/s/弗朗西斯·X·斯特勞布三世弗朗西斯·X·斯特勞布三世	導演	2020年1月30日

/s/Peter C.Varischetti 彼得·C·瓦里舍蒂	導演	2020年1月30日

/s/Julie M.Young 朱莉·M·楊	導演	2020年1月30日

II-6


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器

非加速文件服務器	☐	規模較小的報告公司	☐

		新興成長型公司	☐



每一類的標題證券須予註冊	金額成為註冊⁽¹⁾	建議最大值集料發行價⁽²⁾	數量註冊費⁽³⁾
普通股，每股無面值	2,001,870	$38,697,000	$5,022.87


每年一次估算方差	10.0x	12.0x	14.0x	16.0x	18.0x	20.0x
(20.0%)	$89.08	$105.14	$121.21	$137.27	$153.33	$169.40
(10.0%)	$99.12	$117.19	$135.26	$153.33	$171.41	$189.48
0.0%	$109.16	$129/24	$149.32	$169.40	$189.48	$209.56
10.0%	$119.20	$141.29	$163.37	$185.46	$207.55	$229.64
20.0%	$129.24	$153.33	$177.43	$201.53	$225.62	$249.72


每年一次估算方差	10.0x	11.5x	13.0x	14.5x	16.0x	17.5x
(20.0%)	$17.28	$19.57	$21.85	$24.14	$26.42	$28.71
(10.0%)	$19.18	$21.76	$24.33	$26.90	$29.47	$32.04
0.0%	$21.09	$23.95	$26.81	$29.66	$32.52	$35.38
10.0%	$23.00	$26.14	$29.28	$32.43	$35.57	$38.71
20.0%	$24.90	$28.33	$31.76	$35.19	$38.62	$42.05


	起始值2018年12月17日			結束值 2019年12月17日
阿克倫		100	%		119.5	%
阿克倫同行集團		100	%		105.7	%
標準普爾500指數		100	%		125.4	%
納斯達克銀行指數		100	%		120.1	%


	起始值2018年12月17日			結束值 2019年12月17日
CNB		100	%		136.9	%
CNB對等組		100	%		118.7	%
標準普爾500指數		100	%		125.4	%
納斯達克銀行指數		100	%		120.1	%


	起始值2016年12月17日			結束值 2019年12月17日
CNB		100	%		122.8	%
CNB對等組		100	%		102.1	%
標準普爾500指數		100	%		141.4	%
納斯達克銀行指數		100	%		105.9	%


執行主任	和解付款
金伯利·格羅莫爾	$	30,000
理查德·約翰遜	$	60,000
米歇爾·馬洛尼(Michelle Maloney)	$	75,000
斯蒂芬·穆萊	$	75,000
克里斯汀·斯塔克	$	60,000

目錄

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