美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
|
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至2019年12月31日的季度期間
或
|
☐ |
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_的過渡期
委託檔案編號：001-34719
S&W種子公司
(註冊人的確切姓名載於其約章)
|
內華達州 |
|
27-1275784 |
|
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
|
(税務局僱主 識別號碼) |
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|
|
|
|
|
|
|
科羅拉多州朗蒙特，Ken Pratt大道2101號201套房 |
|
80501 |
|
(主要行政辦公室地址) |
|
(郵政編碼) |
(720) 506-9191
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)節登記的證券：
|
每節課的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
|
普通股，每股票面價值0.001美元 |
山姆 |
納斯達克資本市場 |
根據該法第12(G)節登記的證券：
無
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是，☐否
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。
是，☐否
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
|
大型加速濾波器 |
☐ |
|
加速文件管理器 |
☐ |
|
非加速文件服務器 |
|
規模較小的報告公司 |
||
|
新興成長型公司 |
☐ |
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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。☐是否
截至2020年2月12日，註冊人的普通股流通股數量為33,398,019股。
S&W種子公司
目錄
|
第一部分： |
|
財務信息 |
|
頁碼 |
|
第1項。 |
|
財務報表(未經審計)： |
|
3 |
|
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|
截至2019年12月31日和2019年6月30日的合併資產負債表 |
|
3 |
|
|
|
截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月和六個月的綜合運營報表 |
|
4 |
|
|
|
截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月和六個月的綜合全面收益(虧損)表 |
|
5 |
|
|
|
截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月和六個月股東權益合併報表 |
|
6 |
|
|
|
截至2019年12月31日和2018年12月31日的六個月合併現金流量表 |
|
7 |
|
|
|
合併財務報表附註 |
|
8 |
|
第二項。 |
|
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
|
31 |
|
第三項。 |
|
關於市場風險的定量和定性披露 |
|
46 |
|
第四項。 |
|
管制和程序 |
|
46 |
|
第二部分。 |
|
其他信息 |
|
47 |
|
第1項。 |
|
法律程序 |
|
47 |
|
第1A項。 |
|
風險因素 |
|
47 |
|
第二項。 |
|
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
|
47 |
|
第三項。 |
|
高級證券違約 |
|
47 |
|
第四項。 |
|
煤礦安全信息披露 |
|
47 |
|
第五項。 |
|
其他信息 |
|
47 |
|
第6項 |
|
陳列品 |
|
48 |
1
前瞻性陳述
這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合1933年“證券法”(下稱“證券法”)第227A節和1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第21E節的含義的前瞻性陳述，受這些條款所創造的“安全港”的約束。這些前瞻性陳述包括但不限於：任何有關收入、利潤率、費用、税收撥備、收益、現金流和其他財務項目預測的陳述；任何有關未來經營的計劃、戰略和目標的陳述；任何有關我們未來融資能力的陳述；任何與我們的產品或服務有關的預期發展、業績或市場接受度的陳述，或與我們擴大種植者或客户基礎或使產品供應多樣化的能力有關的陳述；任何關於未來經濟狀況或業績的陳述；任何關於預期或信念的陳述；任何關於我們保留能力的陳述。以及任何前述假設的陳述。這些前瞻性陳述通常通過使用諸如但不限於“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“設計”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將會”以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述或變體，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些標識性詞語。我們的這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期。此類前瞻性陳述具有一定的風險。, 可能導致實際結果和某些事件的時間與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大不相同的不確定性和其他重要因素。風險、不確定性和假設包括以下內容：
|
• |
我們是否成功地獲得了足夠的種植面積來支持我們種子業務的增長， |
|
• |
我們的業務擴張計劃(包括通過收購)以及我們成功地將收購整合到我們業務中的能力； |
|
• |
我們的分銷商和供應商繼續有能力獲得足夠的流動資金，為他們的運營提供資金； |
|
• |
不同時期影響本公司財務狀況或經營業績的趨勢和其他因素； |
|
• |
作物病害、洪水等惡劣天氣條件或地震等自然災害對作物質量和產量以及我們種植、採購或出口產品的能力的影響； |
|
• |
其他作物定價的影響，這可能會影響我們的種植者選擇種植什麼作物； |
|
• |
我們是否成功地使費用水平與收入變化保持一致； |
|
• |
我們是否成功地實現了甜葉菊業務的貨幣化； |
|
• |
待決或未來的立法或法院裁決以及待決或未來的會計聲明的成本和其他影響；以及 |
|
• |
此處描述的其他風險，包括但不限於以下“風險因素”中討論的項目，以及在我們提交給證券交易委員會的文件中不時描述或更新的其他風險。 |
我們敦促您仔細審閲有關可能影響我們業務或經營業績的風險和不確定因素的披露，其中包括第一部分第1A項中列出的風險和不確定因素。本公司截至2019年6月30日的年度報告Form 10-K中的“風險因素”，已在第二部分第1A項中更新。本季度報告的10-Q表格中的“風險因素”。
雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。這份關於Form 10-Q的季度報告中討論的許多因素，其中一些是我們無法控制的，將對我們未來的業績起到重要的決定作用。因此，這些陳述本質上是不確定的，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。鑑於這些和其他不確定性，您不應將本季度報告中包含的10-Q表格前瞻性陳述視為我們表示我們的計劃和目標將會實現，並且您不應過度依賴此類前瞻性陳述。本文中包含的所有前瞻性陳述都明確地受到本節所含或提及的警告性陳述的限制。此外，此類前瞻性陳述代表我們截至本季度報告(Form 10-Q)發佈之日的觀點，僅供參考，此類陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，或更新實際結果可能與任何前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。
在本Form 10-Q季度報告中使用的術語“我們”、“公司”、“S&W”和“S&W Seed”是指S&W Seed公司及其子公司，或者根據上下文需要，僅指S&W Seed公司。我們的財年將於6月30日結束，因此，本Form 10-Q季度報告中的術語“2020財年”、“2019財年”和“2018財年”分別是指截至2019年6月30日、2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的財年，與這些日期以外的任何財年參考都有相應的含義。本報告中出現的其他公司的商標、服務標誌和商號均為其各自所有者的財產。
2
第一部分
財務信息
|
第1項。 |
財務報表 |
S&W種子公司
綜合資產負債表
(未經審計)
|
資產 |
|
十二月三十一日， 2019 |
|
|
6月30日， 2019 |
|
||
|
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
2,353,072 |
|
|
$ |
3,431,802 |
|
|
應收賬款淨額 |
|
|
10,243,690 |
|
|
|
13,380,464 |
|
|
未開票應收賬款淨額 |
|
|
524,511 |
|
|
|
— |
|
|
庫存，淨額 |
|
|
75,610,319 |
|
|
|
71,295,520 |
|
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
1,598,496 |
|
|
|
1,687,490 |
|
|
持有待售資產 |
|
|
— |
|
|
|
1,850,000 |
|
|
流動資產總額 |
|
|
90,330,088 |
|
|
|
91,645,276 |
|
|
財產、廠房和設備、淨值 |
|
|
20,344,674 |
|
|
|
20,634,949 |
|
|
無形資產，淨值 |
|
|
34,217,214 |
|
|
|
32,714,484 |
|
|
其他資產 |
|
|
4,627,839 |
|
|
|
1,369,560 |
|
|
總資產 |
|
$ |
149,519,815 |
|
|
$ |
146,364,269 |
|
|
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
$ |
13,507,963 |
|
|
$ |
6,930,829 |
|
|
遞延收入 |
|
|
10,121,405 |
|
|
|
9,054,549 |
|
|
應計費用和其他流動負債 |
|
|
5,127,747 |
|
|
|
6,073,110 |
|
|
淨信用額度 |
|
|
16,995,697 |
|
|
|
10,755,548 |
|
|
長期債務的當期部分，淨額 |
|
|
1,394,154 |
|
|
|
1,113,502 |
|
|
流動負債總額 |
|
|
47,146,966 |
|
|
|
33,927,538 |
|
|
長期債務，淨額，減去流動部分 |
|
|
11,392,796 |
|
|
|
12,158,095 |
|
|
其他非流動負債 |
|
|
2,224,284 |
|
|
|
280,424 |
|
|
總負債 |
|
|
60,764,046 |
|
|
|
46,366,057 |
|
|
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股，面值0.001美元；授權股票500萬股；無股票 已發行和未償還 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
普通股，面值0.001美元；授權股份50,000,000股；33,329,566股 已發行和截至2019年12月31日未償還的33,304,566份；已發行和未償還的33,303,218份 截至2019年6月30日，未償還金額為33,278,218英鎊； |
|
|
33,329 |
|
|
|
33,303 |
|
|
庫存股，按成本價，25,000股 |
|
|
(134,196 |
) |
|
|
(134,196 |
) |
|
額外實收資本 |
|
|
137,204,276 |
|
|
|
136,751,875 |
|
|
累計赤字 |
|
|
(42,056,965 |
) |
|
|
(30,466,618 |
) |
|
累計其他綜合損失 |
|
|
(6,192,962 |
) |
|
|
(6,138,467 |
) |
|
非控制性權益 |
|
|
(97,713 |
) |
|
|
(47,685 |
) |
|
股東權益總額 |
|
|
88,755,769 |
|
|
|
99,998,212 |
|
|
總負債和股東權益 |
|
$ |
149,519,815 |
|
|
$ |
146,364,269 |
|
請參閲合併財務報表附註。
3
S&W種子公司
合併業務報表
(未經審計)
|
|
|
截至12月31日的三個月， |
|
|
截至12月31日的六個月， |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品和其他 |
|
$ |
12,353,100 |
|
|
$ |
18,580,996 |
|
|
$ |
24,625,557 |
|
|
$ |
44,701,133 |
|
|
總收入 |
|
|
12,353,100 |
|
|
|
18,580,996 |
|
|
|
24,625,557 |
|
|
|
44,701,133 |
|
|
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品和其他 |
|
|
10,160,727 |
|
|
|
13,897,455 |
|
|
|
19,360,313 |
|
|
|
34,554,463 |
|
|
總收入成本 |
|
|
10,160,727 |
|
|
|
13,897,455 |
|
|
|
19,360,313 |
|
|
|
34,554,463 |
|
|
毛利 |
|
|
2,192,373 |
|
|
|
4,683,541 |
|
|
|
5,265,244 |
|
|
|
10,146,670 |
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
5,119,598 |
|
|
|
4,342,696 |
|
|
|
9,767,924 |
|
|
|
7,230,074 |
|
|
研發費用 |
|
|
1,671,873 |
|
|
|
1,373,554 |
|
|
|
3,260,064 |
|
|
|
2,365,667 |
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
1,346,004 |
|
|
|
1,035,606 |
|
|
|
2,410,802 |
|
|
|
1,890,714 |
|
|
(收益)處置財產、廠房和設備的損失 |
|
|
(1,500 |
) |
|
|
3,463 |
|
|
|
(13,075 |
) |
|
|
3,463 |
|
|
總運營費用 |
|
|
8,135,975 |
|
|
|
6,755,319 |
|
|
|
15,425,715 |
|
|
|
11,489,918 |
|
|
運營虧損 |
|
|
(5,943,602 |
) |
|
|
(2,071,778 |
) |
|
|
(10,160,471 |
) |
|
|
(1,343,248 |
) |
|
其他費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外匯收益 |
|
|
(112,363 |
) |
|
|
(32,987 |
) |
|
|
(14,176 |
) |
|
|
(58,430 |
) |
|
持有待售資產的估計價值變動 |
|
|
7,238 |
|
|
|
— |
|
|
|
92,931 |
|
|
|
— |
|
|
債務清償損失 |
|
|
140,638 |
|
|
|
— |
|
|
|
140,638 |
|
|
|
— |
|
|
利息支出-債務貼現攤銷 |
|
|
111,810 |
|
|
|
68,914 |
|
|
|
297,712 |
|
|
|
135,392 |
|
|
利息支出 |
|
|
501,781 |
|
|
|
641,479 |
|
|
|
938,279 |
|
|
|
1,298,709 |
|
|
所得税前虧損 |
|
|
(6,592,706 |
) |
|
|
(2,749,184 |
) |
|
|
(11,615,855 |
) |
|
|
(2,718,919 |
) |
|
所得税撥備 |
|
|
23,290 |
|
|
|
(4,801 |
) |
|
|
24,520 |
|
|
|
4,533 |
|
|
淨損失 |
|
$ |
(6,615,996 |
) |
|
$ |
(2,744,383 |
) |
|
$ |
(11,640,375 |
) |
|
$ |
(2,723,452 |
) |
|
歸因於非控股權益的淨收益(虧損) |
|
|
48,861 |
|
|
|
21,673 |
|
|
|
(50,028 |
) |
|
|
21,673 |
|
|
S&W種子公司應佔淨虧損 |
|
$ |
(6,664,857 |
) |
|
$ |
(2,766,056 |
) |
|
$ |
(11,590,347 |
) |
|
$ |
(2,745,125 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
S&W Seed Company每股普通股淨虧損： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
$ |
(0.20 |
) |
|
$ |
(0.09 |
) |
|
$ |
(0.35 |
) |
|
$ |
(0.10 |
) |
|
稀釋 |
|
$ |
(0.20 |
) |
|
$ |
(0.09 |
) |
|
$ |
(0.35 |
) |
|
$ |
(0.10 |
) |
|
已發行普通股加權平均數： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
33,301,578 |
|
|
|
29,153,852 |
|
|
|
33,294,344 |
|
|
|
26,996,483 |
|
|
稀釋 |
|
|
33,301,578 |
|
|
|
29,153,852 |
|
|
|
33,294,344 |
|
|
|
26,996,483 |
|
請參閲合併財務報表附註。
4
S&W種子公司
綜合全面收益表(損益表)
(未經審計)
|
|
|
截至12月31日的三個月， |
|
|
截至12月31日的六個月， |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
淨損失 |
|
$ |
(6,615,996 |
) |
|
$ |
(2,744,383 |
) |
|
$ |
(11,640,375 |
) |
|
$ |
(2,723,452 |
) |
|
扣除所得税後的外幣換算調整 |
|
|
189,570 |
|
|
|
(143,198 |
) |
|
|
(54,495 |
) |
|
|
(325,621 |
) |
|
綜合損失 |
|
$ |
(6,426,426 |
) |
|
$ |
(2,887,581 |
) |
|
$ |
(11,694,870 |
) |
|
$ |
(3,049,073 |
) |
|
可歸因於非控股權益的綜合收益(虧損) |
|
|
48,861 |
|
|
|
21,673 |
|
|
|
(50,028 |
) |
|
|
21,673 |
|
|
S&W種子公司應佔綜合虧損 |
|
$ |
(6,475,287 |
) |
|
$ |
(2,909,254 |
) |
|
$ |
(11,644,842 |
) |
|
$ |
(3,070,746 |
) |
請參閲合併財務報表附註。
5
S&W種子公司
合併股東權益報表
(未經審計)
|
|
|
優先股 |
|
|
普通股 |
|
|
庫存股 |
|
|
其他內容 實繳 |
|
|
累計 |
|
|
非控制性 |
|
|
累計 其他 全面 |
|
|
總計 股東的 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
利益 |
|
|
損失 |
|
|
權益 |
|
|||||||||||
|
餘額，2018年9月30日 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
25,981,252 |
|
|
$ |
25,981 |
|
|
|
(25,000 |
) |
|
$ |
(134,196 |
) |
|
$ |
113,878,725 |
|
|
$ |
(21,140,445 |
) |
|
|
— |
|
|
$ |
(5,973,085 |
) |
|
$ |
86,656,980 |
|
|
基於股票的薪酬- 期權、限制性股票和RSU |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
222,153 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
222,153 |
|
|
淨髮行以結算RSU |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
29,889 |
|
|
|
30 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(18,889 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(18,859 |
) |
|
出售優先股所得款項淨額 手續費和開支 |
|
|
7,235 |
|
|
|
7 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
22,420,455 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
22,420,462 |
|
|
轉換優先股 換成普通股 |
|
|
(7,235 |
) |
|
|
(7 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(7,228 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(7,235 |
) |
|
出售普通股所得收益 股票，扣除費用和費用後的淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
7,235,000 |
|
|
|
7,235 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
7,235 |
|
|
其他綜合損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(143,198 |
) |
|
|
(143,198 |
) |
|
淨收益(虧損) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,766,056 |
) |
|
|
21,673 |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,744,383 |
) |
|
餘額，2018年12月31日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
33,246,141 |
|
|
$ |
33,246 |
|
|
|
(25,000 |
) |
|
$ |
(134,196 |
) |
|
$ |
136,495,216 |
|
|
$ |
(23,906,501 |
) |
|
$ |
21,673 |
|
|
$ |
(6,116,283 |
) |
|
$ |
106,393,155 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額，2019年9月30日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
33,309,453 |
|
|
$ |
33,309 |
|
|
|
(25,000 |
) |
|
$ |
(134,196 |
) |
|
$ |
136,903,468 |
|
|
$ |
(35,392,108 |
) |
|
$ |
(146,574 |
) |
|
$ |
(6,382,532 |
) |
|
$ |
94,881,367 |
|
|
基於股票的薪酬- 期權、限制性股票和RSU |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
309,767 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
309,767 |
|
|
淨髮行以結算RSU |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
20,113 |
|
|
|
20 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(8,959 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(8,939 |
) |
|
其他綜合收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
189,570 |
|
|
|
189,570 |
|
|
淨收益(虧損) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(6,664,857 |
) |
|
|
48,861 |
|
|
|
— |
|
|
|
(6,615,996 |
) |
|
餘額，2019年12月31日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
33,329,566 |
|
|
$ |
33,329 |
|
|
|
(25,000 |
) |
|
$ |
(134,196 |
) |
|
$ |
137,204,276 |
|
|
$ |
(42,056,965 |
) |
|
$ |
(97,713 |
) |
|
$ |
(6,192,962 |
) |
|
$ |
88,755,769 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股 |
|
|
普通股 |
|
|
庫存股 |
|
|
其他內容 實繳 |
|
|
累計 |
|
|
非控制性 |
|
|
累計 其他 全面 |
|
|
總計 股東的 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
利益 |
|
|
損失 |
|
|
權益 |
|
|||||||||||
|
平衡，2018年6月30日 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
24,367,906 |
|
|
$ |
24,367 |
|
|
|
(25,000 |
) |
|
$ |
(134,196 |
) |
|
$ |
108,803,991 |
|
|
$ |
(21,161,376 |
) |
|
|
— |
|
|
$ |
(5,790,662 |
) |
|
$ |
81,742,124 |
|
|
基於股票的薪酬- 期權、限制性股票和RSU |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
377,458 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
377,458 |
|
|
淨髮行以結算RSU |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
35,518 |
|
|
|
36 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(25,534 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(25,498 |
) |
|
出售優先股所得款項淨額 手續費和開支 |
|
|
7,235 |
|
|
|
7 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
22,420,455 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
22,420,462 |
|
|
轉換優先股 換成普通股 |
|
|
(7,235 |
) |
|
|
(7 |
) |
|
|
7,235,000 |
|
|
|
7,235 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(7,228 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
出售普通股所得收益 股票，扣除費用和費用後的淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,607,717 |
|
|
|
1,608 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,926,074 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,927,682 |
|
|
其他綜合損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(325,621 |
) |
|
|
(325,621 |
) |
|
淨收益(虧損) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,745,125 |
) |
|
|
21,673 |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,723,452 |
) |
|
餘額，2018年12月31日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
33,246,141 |
|
|
$ |
33,246 |
|
|
|
(25,000 |
) |
|
$ |
(134,196 |
) |
|
$ |
136,495,216 |
|
|
$ |
(23,906,501 |
) |
|
$ |
21,673 |
|
|
$ |
(6,116,283 |
) |
|
$ |
106,393,155 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額，2019年6月30日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
33,303,218 |
|
|
$ |
33,303 |
|
|
|
(25,000 |
) |
|
$ |
(134,196 |
) |
|
$ |
136,751,875 |
|
|
$ |
(30,466,618 |
) |
|
$ |
(47,685 |
) |
|
$ |
(6,138,467 |
) |
|
$ |
99,998,212 |
|
|
基於股票的薪酬- 期權、限制性股票和RSU |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
468,604 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
468,604 |
|
|
淨髮行以結算RSU |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
26,348 |
|
|
|
26 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(16,203 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(16,177 |
) |
|
其他綜合損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(54,495 |
) |
|
|
(54,495 |
) |
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(11,590,347 |
) |
|
|
(50,028 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(11,640,375 |
) |
|
餘額，2019年12月31日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
33,329,566 |
|
|
$ |
33,329 |
|
|
|
(25,000 |
) |
|
$ |
(134,196 |
) |
|
$ |
137,204,276 |
|
|
$ |
(42,056,965 |
) |
|
$ |
(97,713 |
) |
|
$ |
(6,192,962 |
) |
|
$ |
88,755,769 |
|
請參閲合併財務報表附註。
6
S&W種子公司
合併現金流量表
(未經審計)
|
|
|
截至12月31日的六個月， |
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
$ |
(11,640,375 |
) |
|
$ |
(2,723,452 |
) |
|
將經營活動淨虧損調整為淨虧損的調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用於經營活動的現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股票的薪酬 |
|
|
468,604 |
|
|
|
377,458 |
|
|
壞賬準備的變動 |
|
|
(36,018 |
) |
|
|
(154,364 |
) |
|
庫存減記 |
|
|
818,099 |
|
|
|
— |
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
2,410,802 |
|
|
|
1,890,715 |
|
|
(收益)處置財產、廠房和設備的損失 |
|
|
(13,075 |
) |
|
|
3,463 |
|
|
外匯合約的變更 |
|
|
(73,677 |
) |
|
|
2,626 |
|
|
持有待售資產的估計價值變動 |
|
|
92,931 |
|
|
|
— |
|
|
債務清償損失 |
|
|
140,638 |
|
|
|
— |
|
|
債務貼現攤銷 |
|
|
297,712 |
|
|
|
135,392 |
|
|
以下方面的更改： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
|
3,169,182 |
|
|
|
(8,336,183 |
) |
|
未開票應收賬款 |
|
|
(524,511 |
) |
|
|
(11,206,984 |
) |
|
盤存 |
|
|
(5,193,721 |
) |
|
|
(21,513,547 |
) |
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
16,829 |
|
|
|
123,752 |
|
|
其他非流動資產 |
|
|
31,935 |
|
|
|
— |
|
|
應付帳款 |
|
|
6,643,907 |
|
|
|
23,698,244 |
|
|
遞延收入 |
|
|
1,066,964 |
|
|
|
1,458,655 |
|
|
應計費用和其他流動負債 |
|
|
(943,890 |
) |
|
|
384,628 |
|
|
其他非流動負債 |
|
|
(218,475 |
) |
|
|
(40,855 |
) |
|
用於經營活動的現金淨額 |
|
|
(3,486,139 |
) |
|
|
(15,900,452 |
) |
|
投資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
物業、廠房和設備的附加費 |
|
|
(1,447,549 |
) |
|
|
(336,623 |
) |
|
處置財產、廠房和設備所得收益 |
|
|
20,075 |
|
|
|
24,106 |
|
|
出售持有以供出售的資產所得收益 |
|
|
1,757,069 |
|
|
|
— |
|
|
添加到內部使用的軟件 |
|
|
— |
|
|
|
(43,000 |
) |
|
收購業務，扣除收購現金後的淨額 |
|
|
— |
|
|
|
(26,354,951 |
) |
|
收購小麥資產 |
|
|
(2,633,000 |
) |
|
|
— |
|
|
用於投資活動的淨現金 |
|
|
(2,303,405 |
) |
|
|
(26,710,468 |
) |
|
融資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
出售普通股所得淨收益 |
|
|
— |
|
|
|
4,927,682 |
|
|
出售優先股所得淨收益 |
|
|
— |
|
|
|
22,420,462 |
|
|
與股票薪酬獎勵的股票淨額結算相關的税款 |
|
|
(16,177 |
) |
|
|
(25,497 |
) |
|
按信用額度計算的借款和償還，淨額 |
|
|
6,648,102 |
|
|
|
14,299,326 |
|
|
長期債務的借款 |
|
|
258,721 |
|
|
|
2,369,071 |
|
|
發債成本 |
|
|
(879,655 |
) |
|
|
(354,589 |
) |
|
償還長期債務 |
|
|
(1,147,447 |
) |
|
|
(2,682,056 |
) |
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
4,863,544 |
|
|
|
40,954,399 |
|
|
匯率變動對現金的影響 |
|
|
(152,730 |
) |
|
|
(192,992 |
) |
|
現金及現金等價物淨增(減) |
|
|
(1,078,730 |
) |
|
|
(1,849,513 |
) |
|
期初現金和現金等價物 |
|
$ |
3,431,802 |
|
|
|
4,320,894 |
|
|
期末現金和現金等價物 |
|
$ |
2,353,072 |
|
|
$ |
2,471,381 |
|
|
現金流量信息的補充披露 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期內支付的現金用於： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息 |
|
$ |
825,121 |
|
|
$ |
1,106,256 |
|
|
所得税 |
|
|
76,878 |
|
|
|
13,304 |
|
請參閲合併財務報表附註。
7
S&W種子公司
合併財務報表附註
(未經審計)
注1-背景和組織
組織
S&W Seed Company是內華達州的一家公司(“本公司”)，於1980年以普通合夥企業S&W Seed Company成立，最初從事培育、種植、加工和銷售苜蓿種子的業務。然後，我們於2009年10月在特拉華州成立了一家同名公司，該公司是種子控股有限責任公司(Seed Holding，LLC)的繼任者實體，在2008年6月至2009年12月期間購買了普通合夥企業的多數股權。本公司於二零一零年五月首次公開招股後，購入其餘普通合夥企業權益，成為普通合夥企業原有業務的唯一擁有人。SEED Holding，LLC仍然是本公司的合併子公司。
2011年12月，本公司在內華達州重新註冊，原因是特拉華州公司通過法定的短期合併成為其全資子公司S&W Seed Company(內華達州的一家公司)。
於二零一三年四月一日，本公司連同其全資附屬公司S&W Holdings Australia Pty Ltd(F/k/a S&W Seed Australia Pty Ltd“S&W Holdings”)完成向SGI股東收購澳大利亞SEED Genetics International Pty Ltd(“SGI”)全部已發行及流通股。2018年4月，SGI更名為S&W Seed Company Australia Pty Ltd(簡稱S&W Australia)。
2018年9月19日，本公司與AGT食品非洲專有有限公司(“AGT”)成立了一家總部位於南非的合資企業，名為SeedVision專有有限公司(“SeedVision”)。SeedVision將利用AGT在非洲的生產和加工設施，生產S&W的雜交向日葵、穀物高粱和飼料高粱，由SeedVision在非洲大陸、中東國家和歐洲銷售。
業務概述
自成立以來，本公司(包括其前身實體)一直主要從事農業種子(主要是苜蓿種子)的育種、種植、加工和銷售。該公司擁有種子清洗和加工設施，分別位於加利福尼亞州、南帕市、愛達荷州、得克薩斯州杜馬斯、得克薩斯州新政和南澳大利亞州基思的Five Points。該公司的種子產品主要由農民根據合同種植。該公司在2010財年開始了甜葉菊計劃，目前專注於培育甜葉菊的良種，併為其甜葉菊產品制定營銷和分銷計劃。
公司還通過有機增長和戰略收購相結合的方式積極開展擴張活動，包括在2014年12月31日，公司購買了若干苜蓿研究和生產設施以及常規(非轉基因)苜蓿種質資產，並承擔了先鋒高繁育國際有限公司(“先鋒”)的若干相關負債(“先鋒收購”)。
該公司與先鋒公司就常規(非轉基因)品種簽訂了長期經銷協議，並與先鋒公司簽訂了生產協議(涉及轉基因品種)。這些協議於2019年5月20日終止。有關詳細討論，請參閲註釋4。
2016年5月，本公司收購了SV Genetics的資產和業務，SV Genetics是一家澳大利亞私營公司，專門從事專有雜交高粱和向日葵種子種質的育種和許可，這代表着本公司在苜蓿種子和甜葉菊之外實現產品組合多元化的初步努力。
2018年10月，該公司收購了美國高粱遺傳和種子公司Chromatin，Inc.的幾乎所有資產，這是該公司擴大對雜交高粱市場滲透的努力的一部分。
2019年8月，S&W種子公司的全資子公司S&W Australia獲得了某些小麥種質品種的許可，並從Corteva的關聯公司收購了某些設備。在這筆交易中，S&W Australia支付了230萬美元的一次性許可費和30萬美元的設備採購價格。許可證的初始期限為15年。
該公司的業務遍及世界各地的苜蓿種子生產地區，在加利福尼亞州的聖華金河谷和帝國河谷、德克薩斯州、美國其他五個州、澳大利亞和加拿大的三個省都有業務，該公司的種子產品銷往全球30多個國家和地區。
8
附註2-主要會計政策摘要
列報依據和合並原則
合併財務報表包括S&W SEED公司及其子公司的賬目。所有公司間賬户和交易已在合併中取消。綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的，包括公司控制的所有全資子公司和控股子公司的資產、負債、收入和開支。外部股東在子公司的權益在簡明合併財務報表中顯示為非控制性權益。
公司擁有SeedVision 50.1%的股份，SeedVision是ASC 810-10中定義的可變利益實體，但由於沒有向其提供實質性股權，SeedVision正在根據需要從其投資者那裏獲得預付款。*公司得出結論，它是SeedVision的主要受益者，因為它有權通過董事會的決勝局投票，指導SeedVision的銷售和營銷活動，這些活動被認為是對未來影響最大的活動。該公司的結論是，它是SeedVision的主要受益者，因為它有權通過董事會的決勝局投票，指導SeedVision的銷售和營銷活動，這些活動被認為是對未來影響最大的活動
高粱解決方案南非公司擁有51.0%的股份，這是ASC 810-10中定義的可變利益實體，但由於沒有向其提供實質性股權，高粱解決方案南非公司正在根據需要通過投資者的預付款獲得資金。公司得出結論，它是高粱解決方案南非公司的主要受益者，因為它有權通過董事會的打破平局的投票，指導高粱解決方案南非公司的銷售和營銷活動，這些活動被認為是高粱解決方案南非公司的
由於本公司是其主要受益人，SeedVision和高粱解決方案南非公司的財務業績都包括在這些財務報表中。*截至2019年12月31日，我們在合併資產負債表中記錄了這些實體總計80萬美元的流動資產(限制性)和50萬美元的流動負債(無追索權)。截至2019年6月30日，我們在合併資產負債表中記錄了這些實體的總計60萬美元的流動資產(限制性)和20萬美元的流動負債(無追索權)。
未經審計的中期財務信息
本公司已根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定編制隨附的綜合財務報表，以供中期財務報告之用。這些綜合財務報表未經審計，公司認為，包括所有調整，包括正常的經常性調整和應計項目，這是公平列報公司各期綜合資產負債表、業務表、全面收益(虧損)、現金流量和股東權益所必需的。報告期間的經營業績不一定代表截至2020年6月30日的全年預期業績。根據美國證券交易委員會的規則和規定，按照美國公認的會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和披露已被省略。這些綜合財務報表應與公司提交給證券交易委員會的截至2019年6月30日的10-K表格年度報告中包括的經審計的綜合財務報表及附註一併閲讀。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表和附註中報告的金額。有需要時，估計數會根據實際經驗作出調整。重大估計和假設影響財務報表中的許多項目。這些因素包括可疑貿易應收賬款撥備、收入確認、存貨估價、資產減值、所得税撥備、種植者應計費用(對為公司種植種子的農民的應付金額估計)、或有事項和訴訟。重大估計和假設也用於確定可折舊有形資產和某些無形資產、商譽的公允價值和使用年限，以及對基於股票的薪酬進行估值。實際結果可能與這些估計和假設不同，這些結果可能會影響收入、財務狀況或現金流。
某些風險和集中度
該公司的收入主要來自種子銷售，這一市場競爭激烈。該公司依賴於一個由重要客户組成的核心羣體。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月裏，一個客户分別佔其收入的27%和52%。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的六個月裏，一個客户分別佔其收入的41%和65%。
9
截至2019年12月31日，兩家客户佔公司應收賬款的26%。截至2019年6月30日，一家客户佔公司應收賬款的19%。
該公司將很大一部分產品銷往國際客户。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月裏，對國際市場的銷售額分別佔收入的51%和33%。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的六個月裏，對國際市場的銷售額分別佔收入的48%和23%。截至2019年12月31日和2019年6月30日，位於美國境外的固定資產賬面淨值分別為固定資產總額的13%和11%，位於美國以外的現金餘額可能未投保，截至2019年12月31日和2019年6月30日分別為518,429億美元和236,822美元。
下表按目的地國家/地區顯示了來自外部來源的收入：
|
|
|
截至12月31日的三個月， |
|
|
截至12月31日的六個月， |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||||||||||||||||||
|
美國 |
|
$ |
6,098,755 |
|
|
|
49 |
% |
|
$ |
12,464,626 |
|
|
|
67 |
% |
|
$ |
12,803,301 |
|
|
|
52 |
% |
|
$ |
34,204,005 |
|
|
|
77 |
% |
|
沙特阿拉伯 |
|
|
2,095,140 |
|
|
|
17 |
% |
|
|
863,982 |
|
|
|
5 |
% |
|
|
2,285,140 |
|
|
|
9 |
% |
|
|
1,570,275 |
|
|
|
4 |
% |
|
墨西哥 |
|
|
787,624 |
|
|
|
6 |
% |
|
|
986,303 |
|
|
|
5 |
% |
|
|
1,818,416 |
|
|
|
7 |
% |
|
|
1,379,253 |
|
|
|
3 |
% |
|
澳大利亞 |
|
|
527,063 |
|
|
|
4 |
% |
|
|
1,040,480 |
|
|
|
6 |
% |
|
|
1,293,514 |
|
|
|
5 |
% |
|
|
1,370,150 |
|
|
|
3 |
% |
|
巴基斯坦 |
|
|
464,537 |
|
|
|
4 |
% |
|
|
464,936 |
|
|
|
3 |
% |
|
|
1,243,467 |
|
|
|
5 |
% |
|
|
730,583 |
|
|
|
2 |
% |
|
利比亞 |
|
|
414,880 |
|
|
|
3 |
% |
|
|
800,375 |
|
|
|
4 |
% |
|
|
1,044,860 |
|
|
|
4 |
% |
|
|
1,798,750 |
|
|
|
4 |
% |
|
意大利 |
|
|
364,907 |
|
|
|
3 |
% |
|
|
82,880 |
|
|
|
0 |
% |
|
|
678,614 |
|
|
|
3 |
% |
|
|
82,880 |
|
|
|
0 |
% |
|
南非 |
|
|
343,997 |
|
|
|
3 |
% |
|
|
121,567 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
458,444 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
248,696 |
|
|
|
1 |
% |
|
中國 |
|
|
213,168 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0 |
% |
|
|
379,270 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
169,027 |
|
|
|
0 |
% |
|
玻利維亞 |
|
|
169,900 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
119,464 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
169,900 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
230,464 |
|
|
|
1 |
% |
|
其他 |
|
|
873,129 |
|
|
|
8 |
% |
|
|
1,636,383 |
|
|
|
8 |
% |
|
|
2,450,631 |
|
|
|
10 |
% |
|
|
2,917,050 |
|
|
|
5 |
% |
|
總計 |
|
$ |
12,353,100 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
18,580,996 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
24,625,557 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
44,701,133 |
|
|
|
100 |
% |
國際運營
該公司將其海外業務以外幣計價的資產和負債按截至資產負債表日的現行匯率換算成美元，並按報告期內的平均匯率將收入和支出項目換算成美元。匯率波動引起的換算調整計入累計換算賬户，這是累計其他綜合收益(虧損)的一個組成部分。外幣交易的損益計入綜合經營報表。
收入成本
公司將採購和接收成本、檢驗成本和倉儲成本計入收入成本。當本公司需要支付外運運費和/或向其客户交付產品所發生的成本時，該成本計入收入成本。
現金和現金等價物
就財務報表列報而言，公司將定期存款、存單和所有原始到期日在3個月或以下的高流動性投資視為現金和現金等價物。有時，現金和現金等價物餘額會超過聯邦存款保險公司(FDIC)承保的金額。
應收帳款
本公司為可疑貿易應收賬款計提了相當於預計無法收回金額的撥備。這一估計是基於歷史收款經驗、當前的經濟和市場狀況以及對每個客户的應收貿易賬款現狀的審查。截至2019年12月31日和2019年6月30日，可疑貿易應收賬款撥備分別為1,798,093美元和1,742,887美元。
10
盤存
庫存包括種子和包裝材料。
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報，存貨準備金永久性地降低存貨的成本基礎。存貨的價值如下：實際成本用於評估包裝材料等原材料以及在製品。幾乎所有制成品的成本，包括上一年的作物結轉成本，都是按實際成本計價的。成品的實際成本包括工廠調節和包裝成本、直接人工和原材料成本以及基於正常產能的製造間接成本。本公司將閒置設施費用、運費、搬運費、廢品(腐爛)等異常金額計入本期費用，並根據生產設施的正常產能，將固定生產間接費用計入產成品成本。
該公司的子公司S&W Australia根據其標準合同生產協議，在特定年度的銷售週期結束之前，不會確定支付給其種植者的種子的最終價格。S&W Australia記錄的是估計單價；因此，庫存、收入成本和毛利潤是基於管理層對種植者最終收購價格的最佳估計。
定期檢查庫存，以確定其是否適銷對路、陳舊或受損。被確定為陳舊或減值的存貨在確認減值時註銷至費用。庫存質量是發芽率的函數。我們的經驗表明，在適當的儲存條件下，我們的苜蓿種子質量趨於穩定；因此，我們不認為苜蓿種子庫存過時是一個重要問題。雜交作物(高粱和向日葵)種子質量可能會受到倉儲害蟲(如昆蟲和齧齒動物)的影響。該公司保持着嚴格的病蟲害防治計劃，以降低風險，最大限度地提高雜交種子質量。
庫存的組成部分包括：
|
|
|
十二月三十一日， 2019 |
|
|
六月三十日， 2019 |
|
||
|
原材料和供應品 |
|
$ |
1,275,442 |
|
|
$ |
664,541 |
|
|
正在進行的工作 |
|
|
9,266,827 |
|
|
|
5,664,934 |
|
|
成品 |
|
|
65,068,050 |
|
|
|
64,966,045 |
|
|
|
|
$ |
75,610,319 |
|
|
$ |
71,295,520 |
|
物業、廠房和設備
財產、廠房和設備在資產的預計使用年限內使用直線折舊-建築物為5-35年，機器和設備為2-20年，車輛為2-5年。
無形資產
在企業收購中獲得的無形資產以其初始公允價值減去累計攤銷進行報告。無形資產在資產的預計使用年限內採用直線法攤銷。技術/知識產權/種質的期限為10-30年，客户關係和商號的期限為5-20年，其他無形資產的期限為3-20年。技術/知識產權/種質的加權平均估計使用壽命為25年，客户關係為17年，商號為18年，許可協議為15年，其他無形資產為16年。
11
商譽
商譽源於2013財年收購帝國谷種子公司(“IVS”)和S&W Australia，2015財年收購先鋒公司的苜蓿業務，2016財年收購SV Genetics的資產，以及2019財年收購Chromatin，Inc.的幾乎所有資產。
商譽至少每年評估一次，或在某些觸發事件發生時使用公允價值計量技術評估減值。這些事件可能包括商業環境的重大變化、法律因素、經營業績下降、競爭、很大一部分業務的出售或處置，或其他因素。本公司首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否比其賬面價值(包括商譽)更有可能低於其賬面價值。如果管理層得出結論認為報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，管理層將進行商譽減值量化測試。商譽減值測試用於通過比較報告單位的公允價值及其賬面金額(包括商譽)來識別潛在減值。該公司使用市值和控制溢價的估計來估計其一個報告單位的公允價值，以及貼現現金流分析。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，則認為報告單位的商譽沒有減損。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，則確認減值損失的金額等於超出的金額。
本公司於2019年6月30日對商譽進行量化評估，認定商譽已完全減值。有關詳細信息，請參見注釋7。
對Bioceres S.A.的投資。
該公司擁有總部設在阿根廷的作物生產力解決方案供應商Bioceres，S.A.不到1%的股份。截至2019年12月31日和2019年6月30日，這筆投資的賬面價值為130萬美元，投資計入綜合資產負債表上的其他資產。
公司通過了ASU 2016-01，金融工具-總體(子主題825-10)：自2018年7月1日起確認和計量金融資產和金融負債。因此，這項投資是根據美國會計準則第321號“投資-股權證券”核算的。由於該股票並非公開交易，本公司已選擇按成本核算其投資，並在出現提供公允價值指標的可觀察交易時對公允價值進行調整。此外，如果定性因素顯示潛在減值，則必須估計公允價值，如果投資低於賬面價值，則必須將投資減記到該公允價值。
截至2019年12月31日或2018年12月31日的三個月或六個月，沒有對減值或可觀察交易進行調整。
研發成本
該公司從事專有種子和甜葉菊品種的持續研究和開發(“R&D”)。所有研發費用必須在發生時計入費用。因此，內部研發成本在發生時計入費用。第三方研發成本在合同工作完成或取得里程碑式成果時計入。與為研發活動購置或建造的、具有替代未來用途的設備或設施相關的成本按資產的估計使用年限按直線原則資本化和折舊。
所得税
遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報表及税基之間的差異，以及考慮淨營業虧損及貸記結轉而釐定，並採用預期差異會影響應課税收入期間的現行税率。必要時，設立估值津貼，以將遞延税項資產減少到更有可能變現的金額。本公司截至2019年12月31日止三個月及六個月及2018年12月31日止的有效税率已受本公司遞延税項資產估值免税額影響。
普通股每股淨收益(虧損)數據
每股基本普通股淨利(EPS)，是用淨利(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數計算得出的。
稀釋每股收益是通過調整分子(淨收益(虧損))和分母(加權平均流通股數量)來計算的，以反映潛在稀釋證券(包括期權、限制性股票獎勵和普通股認股權證)的稀釋效應。
12
庫存股方法用於普通權證、股票期權和限制性股票獎勵。根據這一方法，將在行使時收到的對價(以及尚未授予的待確認的剩餘補償成本)被假設用於回購市場上的股票股份，假設發行的股份淨數量加上分母。
基本每股收益和稀釋每股收益的計算如下表所示。
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|
|
截至12月31日的三個月， |
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截至12月31日的六個月， |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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分子： |
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S&W種子公司應佔淨虧損 |
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$ |
(6,664,857 |
) |
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$ |
(2,766,056 |
) |
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$ |
(11,590,347 |
) |
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$ |
(2,745,125 |
) |
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基本每股收益的分子 |
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(6,664,857 |
) |
|
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(2,766,056 |
) |
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(11,590,347 |
) |
|
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(2,745,125 |
) |
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稀釋證券的影響： |
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認股權證 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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稀釋每股收益的分子 |
|
$ |
(6,664,857 |
) |
|
$ |
(2,766,056 |
) |
|
$ |
(11,590,347 |
) |
|
$ |
(2,745,125 |
) |
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分母： |
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基本每股收益加權平均值的分母 股票 |
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33,301,578 |
|
|
|
29,153,852 |
|
|
|
33,294,344 |
|
|
|
26,996,483 |
|
|
稀釋證券的影響： |
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員工股票期權 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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員工限制性股票單位 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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認股權證 |
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— |
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— |
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— |
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稀釋潛在普通股 |
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— |
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— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
稀釋每股收益的分母-調整後的加權 平均份額和假設折算 |
|
|
33,301,578 |
|
|
|
29,153,852 |
|
|
|
33,294,344 |
|
|
|
26,996,483 |
|
|
基本每股收益 |
|
$ |
(0.20 |
) |
|
$ |
(0.09 |
) |
|
$ |
(0.35 |
) |
|
$ |
(0.10 |
) |
|
稀釋每股收益 |
|
$ |
(0.20 |
) |
|
$ |
(0.09 |
) |
|
$ |
(0.35 |
) |
|
$ |
(0.10 |
) |
員工股票期權和股票單位以及認股權證的影響被排除在外，因為由於公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月和六個月的淨虧損，它們將是反攤薄的。
長期資產減值
該公司每年評估其長期資產的減值，如果事件和情況需要，還會更頻繁地評估減值。與可恢復性有關的事件可能包括業務狀況的重大不利變化、經常性虧損或預計無法在較長時期內實現盈虧平衡的經營業績。該公司根據預測的未貼現現金流評估長期資產的可回收性。如顯示價值減值，長期資產的賬面價值將根據對資產的使用和最終處置所產生的未來貼現現金流的估計進行調整。有關減損的討論，請參閲附註4和附註7。
衍生金融工具
外匯合約
公司的子公司S&W Australia在其正常業務過程中受到外幣匯率波動的影響，公司有時通過使用外幣遠期合約來管理匯率波動。
本公司已訂立某些衍生金融工具(特別是外幣遠期合約)，並根據美國會計準則委員會第815題“衍生工具與對衝”對這些工具進行會計核算，該主題確立了會計和報告標準，要求衍生工具在資產負債表上作為資產或負債以公允價值計量。根據ASC 815，公司的外幣合同不被指定為對衝工具；因此，公允價值的變化記錄在當期收益中。
13
金融工具的公允價值
該公司披露按公允價值確認和計量的資產和負債，按公允價值三層結構列示如下：
|
• |
第一級。可觀察到的投入，如活躍市場的報價； |
|
• |
第二級：除活躍市場報價外，可直接或間接觀察到的投入； |
|
• |
第三級：無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或根本沒有，這要求報告實體制定自己的假設。 |
截至2018年10月25日，染色質收購中收購的資產和承擔的負債按非經常性基礎上的公允價值進行估值。
於2019年8月15日，陶氏小麥收購中收購的資產和承擔的負債(見下文附註7)按非經常性基礎上的公允價值進行估值。
綜合資產負債表所反映的現金及現金等價物、應付賬款、短期及所有長期借款的賬面價值，因該等工具的短期到期日或利率與市場利率相稱，故須按近似公允價值計算。自發行之日起，運營和/或信用特徵沒有發生可能影響利率和市場利率之間關係的變化。
按公允價值經常性確認和計量的資產和負債分類如下：
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|
截至公允價值計量 2019年12月31日使用： |
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|||||||||
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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|
外匯合約資產 |
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$ |
— |
|
|
$ |
32,827 |
|
|
$ |
— |
|
|
總計 |
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$ |
— |
|
|
$ |
32,827 |
|
|
$ |
— |
|
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截至公允價值計量 2019年6月30日使用： |
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|||||||||
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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|
外匯合同責任 |
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$ |
— |
|
|
$ |
42,255 |
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|
$ |
— |
|
|
總計 |
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$ |
— |
|
|
$ |
42,255 |
|
|
$ |
— |
|
最近採用的會計公告
本公司採用會計準則更新號2016-02：租賃(“ASU 2016-02”)，自2019年7月1日起生效。ASC 842取代了以前存在的租賃會計準則，一般要求所有租賃在財務狀況表中確認。
採用ASC 842後，截至2019年7月1日確認了260萬美元的使用權資產(“ROU資產”)和430萬美元的相關租賃負債，沒有累計影響調整。採用ASC 842對公司的綜合經營表和綜合現金流量表沒有影響。
公司在生效之日採用了修正的ASC 842追溯法，因此沒有修改比較期間的信息或披露。此外，該公司還選擇了ASC 842允許的一攬子實用權宜之計。
有關採用ASC 842的其他信息，請參閲“註釋3-租賃”。
14
最近發佈但尚未採用的會計公告
2018年8月，FASB發佈了權威指導意見，旨在解決客户在雲計算安排(即服務合同)中發生的實施成本的會計問題。本指南將作為服務合同的託管安排中產生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化要求保持一致。指導意見還要求在財務狀況表和現金流量表的同一行項目中列報資本化執行費用，並要求將預付相關託管安排的費用，與資本化執行費用相關的費用應在業務報表中與安排的託管要素(服務)相關的費用列在同一行項目中。本指南適用於2019年12月15日之後的年度期間，包括這些年度期間內的過渡期，並允許提前採用。該公司目前正在評估採用350-40分主題對其合併財務報表和相關披露的影響。
附註3-租契
S&W根據各種運營和融資租賃租賃辦公和實驗室空間、研究用地和與其運營相關的設備。
淨收益資產代表公司在租賃期內使用相關資產的權利，租賃負債代表公司支付這些租賃所產生的付款義務的淨現值。租賃負債基於租賃期內固定租賃付款的現值，使用隱含租賃利率，如果未知，則基於租賃開始日或2019年7月1日(對於在該日期之前開始的租賃)的公司增量借款利率。若租約包括一項或多項延長租期的選擇權，在合理確定本公司將行使選擇權的情況下，續期選擇權將在租賃期內予以考慮。經營租賃費用在租賃期內按直線確認。根據ASC 842的許可，初始期限為十二個月或以下的租賃(“短期租賃”)不計入隨附的綜合資產負債表。
本公司與租賃和非租賃組成部分簽訂了租賃協議，根據該標準的實際權宜性規定，這些租賃組成部分被計入單一租賃組成部分。該公司的租賃協議期限不到一年。對於符合條件的短期租賃，本公司選擇了短期租賃確認豁免，在該豁免中，本公司將不會確認ROU資產或租賃負債，包括該等資產的現有短期租賃的ROU資產或租賃負債。
可變租賃付款主要包括公共區域維護、公用事業和税收，這些不包括在ROU資產和相關租賃負債的確認中。可變租賃付款和短期租賃費用對本公司截至2019年12月31日的三個月和六個月的財務報表並不重要。本公司的租賃協議不包含實質性限制性契約。
租賃資產和負債的構成如下：
|
租契 |
|
資產負債表分類 |
|
2019年12月31日 |
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|
資產： |
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|
使用權資產--經營租賃 |
|
其他資產 |
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$ |
2,318,388 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
使用權資產--融資租賃 |
|
其他資產 |
|
|
1,053,231 |
|
|
累計攤銷-融資租賃 |
|
其他資產 |
|
|
(141,308 |
) |
|
使用權資產--融資租賃，淨額 |
|
其他資產 |
|
|
911,923 |
|
|
租賃資產總額 |
|
|
|
$ |
3,230,311 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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負債： |
|
|
|
|
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|
長期債務的當期部分，淨額 |
|
長期債務的當期部分，淨額 |
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|
683,119 |
|
|
流動租賃負債 |
|
應計費用和其他應計經常項目負債 |
|
|
784,925 |
|
|
長期債務，淨額 |
|
長期債務，淨額 |
|
|
1,684,646 |
|
|
長期租賃負債 |
|
其他長期負債 |
|
|
2,134,092 |
|
|
租賃總負債 |
|
|
|
$ |
5,286,782 |
|
15
租賃成本的構成如下：
|
租契 |
|
損益表分類 |
|
三個月 告一段落 十二月三十一日， 2019 |
|
|
六個月 告一段落 十二月三十一日， 2019 |
|
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|
經營租賃成本 |
|
收入成本 |
|
$ |
71,591 |
|
|
$ |
142,885 |
|
|
經營租賃成本 |
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
109,287 |
|
|
|
307,334 |
|
|
經營租賃成本 |
|
研發費用 |
|
|
52,304 |
|
|
|
104,532 |
|
|
融資租賃成本 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
135,855 |
|
|
|
229,162 |
|
|
總租賃成本 |
|
|
|
$ |
369,037 |
|
|
$ |
783,913 |
|
截至2019年12月31日的租賃負債到期日如下：
|
|
|
|
|
經營租約 |
|
融資租賃 |
|
||
|
2020年剩餘時間 |
|
|
|
$ |
534,093 |
|
$ |
399,664 |
|
|
2021 |
|
|
|
|
840,640 |
|
|
805,446 |
|
|
2022 |
|
|
|
|
630,613 |
|
|
736,979 |
|
|
2023 |
|
|
|
|
444,342 |
|
|
628,491 |
|
|
2024 |
|
|
|
|
397,761 |
|
|
59,861 |
|
|
2024年之後 |
|
|
|
|
417,663 |
|
|
— |
|
|
租賃付款總額 |
|
|
|
|
3,265,112 |
|
|
2,630,441 |
|
|
減去：利息 |
|
|
|
|
346,095 |
|
|
262,676 |
|
|
租賃負債現值 |
|
|
|
$ |
2,919,017 |
|
$ |
2,367,765 |
|
在ASC 840項下，截至2019年12月31日，超過一年的“租賃”佔經營租賃的未來最低租賃付款如下：
|
|
|
|
|
2019年12月31日 |
|
|
|
2020年剩餘時間 |
|
|
|
$ |
531,500 |
|
|
2021 |
|
|
|
|
723,454 |
|
|
2022 |
|
|
|
|
547,651 |
|
|
2023 |
|
|
|
|
396,999 |
|
|
2024 |
|
|
|
|
369,941 |
|
|
2024年之後 |
|
|
|
|
388,890 |
|
|
總計 |
|
|
|
$ |
2,958,435 |
|
以下是截至2019年12月31日與租賃相關的租期和貼現率以及補充現金流信息所使用的加權平均假設：
|
經營租賃剩餘租期 |
|
4.8年 |
|
|
|
經營租賃貼現率 |
|
|
5.43 |
% |
|
融資租賃剩餘租期 |
|
三年半 |
|
|
|
融資租賃貼現率 |
|
|
6.27 |
% |
|
為經營租賃支付的現金 |
|
$ |
243,672 |
|
|
為融資租賃支付的現金 |
|
$ |
362,042 |
|
注4-先鋒關係
與先鋒公司簽訂分銷和生產協議
於二零一四年，本公司向先鋒購買若干與苜蓿有關的資產，並根據生產協議(“轉基因品種”)及分銷協議(常規品種)訂立長期合約，向先鋒出售苜蓿種子。根據與先鋒公司的生產和分銷協議，該公司為先鋒公司種植、加工和交付苜蓿種子。有關根據這些協議確認收入的討論，見附註5。
16
2019年5月22日，本公司與先鋒終止了生產和分銷協議。作為終止協議的一部分，Pioneer的母公司Corteva同意從該公司購買公司截至當日持有的若干數量的種子，Pioneer之前沒有義務購買這些種子。這些數量的種子將定期運送到Corteva，直到2021年2月。
除上述數量的種子外，本公司不希望向先鋒或Corteva出售任何其他產品。
隨着先鋒製作及分銷協議的終止，本公司於截至2019年6月30日止年度就其與先鋒分銷協議相關的無形資產入賬600萬美元的減值費用。此外，終止這一關係是導致截至2019年6月30日的年度商譽減值1,190萬美元的重要因素。
與Corteva簽訂許可協議
在終止協議的同時，本公司與Corteva簽訂了一份許可證，根據該許可證，Corteva獲得了在世界各地(南美除外)生產和分銷本公司某些苜蓿種子品種的全額預付獨家許可證。獲得許可的種子品種包括該公司現有的某些商業常規(非轉基因)苜蓿品種和6個商業休眠苜蓿品種。本公司還轉讓了Corteva種植者的生產合同權，Corteva承擔了種植者的生產合同義務，涉及獲得許可的苜蓿品種和某些其他苜蓿品種。Corteva沒有獲得公司其他商業苜蓿品種或商業前苜蓿管道產品的許可證，也沒有獲得公司開發的任何未來產品的權利。
Corteva和Pioneer的到期付款
公司於2019年5月收到先鋒/Corteva的4500萬美元付款，2019年9月收到555萬美元付款，並將在2021年2月之前收到額外的季度付款，總額約為1945萬美元。上述金額中約有3420萬美元已分配給該公司的紫花苜蓿品種許可證。這3420萬美元在截至2019年6月30日的年度合併運營報表中報告為許可收入。
剩餘的金額將在種子交付給Corteva到2021年2月時確認為收入。分配給種子的金額代表該數量種子的估計獨立銷售價格，該價格是根據公司就Corteva同意購買的種子數量和品種的正常利潤率確定的。該公司將大約180萬美元分配給與合同終止時收入確認相關的未開票應收賬款，其餘的付款使用餘額法分配給許可證。
注5-收入確認
該公司的收入來自1)種子銷售、2)碾磨和包裝服務、3)研發服務和4)產品許可協議。
下表按合同類型對公司收入進行了分類：
|
|
|
截至12月31日的三個月， |
|
|
截至12月31日的六個月， |
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||||||||||
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|
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2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
先鋒產品銷售 |
|
$ |
3,144,106 |
|
|
$ |
9,677,988 |
|
|
$ |
6,407,122 |
|
|
$ |
29,185,614 |
|
|
其他產品銷售 |
|
|
8,908,371 |
|
|
|
8,761,172 |
|
|
|
17,536,548 |
|
|
|
15,336,201 |
|
|
服務 |
|
|
300,623 |
|
|
|
141,836 |
|
|
|
681,887 |
|
|
|
179,318 |
|
|
|
|
$ |
12,353,100 |
|
|
$ |
18,580,996 |
|
|
$ |
24,625,557 |
|
|
$ |
44,701,133 |
|
先鋒產品銷售
於截至2019年12月31日止三個月及六個月內，先鋒產品銷售額包括根據附註4所述終止協議向先鋒發貨的產品。
截至2018年12月31日的三個月和六個月，先鋒產品銷售額包括分銷和生產協議下的收入。
根據與先鋒公司的生產和分銷協議，該公司為先鋒公司種植、加工和交付苜蓿種子。該公司的結論是，根據這些合同進行的任何單獨活動都不是獨特的，因為客户正在簽訂加工和包裝產品的合同。
17
在該等合約於2019年5月終止之前(見附註4)，Pioneer在生長季之前向本公司提交了一份需求計劃，指明其打算在下一個銷售年度訂購的種子數量。該公司被要求以商業上合理的努力安排種植、加工和包裝所需數量的種子。一旦提交了需求計劃，先鋒公司就承諾至少購買這個數量的種子。此外，根據協議，該公司不得向其他客户銷售為先鋒公司生產的產品。因此，正如主題606所述，公司在2019年隨着時間的推移確認了這些協議的收入，因為它發生了履行義務的成本。
如果公司生產的產品超過先鋒公司在其需求計劃中規定的數量，公司必須首先向先鋒公司提供此類產品。如果先鋒公司沒有購買這些多餘的產品，本公司被允許在某些限制的情況下向其他客户銷售多餘的產品。
協議規定了每完工單位的價格，每年都會根據當前的市場狀況進行調整，上調或下調，每年最高調整4%。特定作物年度的價格是在銷售季節開始前一年確定的。
該公司的結論是，成本是衡量這些合同下進度的最佳指標，因為沒有任何其他指標能充分反映公司的每項主要任務--種植、加工和包裝--為產品增加的價值。由於本公司通常將種子種植外包給第三方，因此本公司根據這些協議產生的絕大部分成本是在從第三方合同種植者購買原始種子時確認的，因此該等協議的絕大部分收入已確認。其餘的成本已經發生，因此剩餘的收入在公司加工和包裝產品時確認。於與先鋒的生產及分銷協議終止日期(見附註4)，活躍需求計劃涵蓋的所有種子均已種植、加工及包裝。
發牌
在附註4終止的同時，本公司與Corteva訂立許可，根據該許可，Corteva獲得全額預付獨家許可，可在全球(南美除外)生產及分銷本公司若干苜蓿種子品種。獲得許可的種子品種包括該公司現有的某些商業常規(非轉基因)苜蓿品種和6個商業休眠苜蓿品種。
其他產品銷售
其他產品銷售收入在產品控制權移交給客户時確認。通常，這會在產品發貨時發生。此類交易的定價是在合同簽署時協商和確定的。我們選擇了實際的權宜之計，使我們能夠將運輸和搬運活動作為履行成本進行核算，並在確認相關收入時應計這些成本。
該公司與客户簽訂了某些合同，為某些品牌產品提供有限的退貨權。產品必須處於未打開和未損壞的狀態，並且必須是可轉售的，公司才有資格獲得退款。我們只接受在8月31日之前收到的產品的退貨ST公司使用三年曆史回報百分比來估計退款負債，並在確認收入的期間記錄收入減少。
服務
在客户的產品上執行的碾磨和包裝服務的收入，在服務完成並將碾磨的產品交付給客户時確認。
研究和開發服務的收入隨着服務的執行而隨着時間的推移而確認。研發服務一般是預付費的。在截至2019年12月31日的三個月和六個月內，研發收入與單一合同有關，在該合同中，客户可以每年決定是否繼續安排。收入是隨着時間的推移直線確認的，因為預計全年提供的服務大致均勻。
付款條件及相關資產負債表賬户
應收賬款是指客户應支付給本公司的金額，僅限於時間的推移。對於出口客户，發票上的付款期限一般為30至120天，銷售季節結束(9月30日))用於在美國境內銷售的品牌產品。由於從向客户轉移貨物和/或服務到收到付款之間的時間不到一年，本公司在與客户的合同中不單獨計入融資部分。
18
未開票應收賬款是指當公司根據合同部分履行，但在公司取得進一步進展之前還不能向客户開具發票時產生的合同資產。未開賬單的應收賬款來自經銷和生產協議，隨着時間的推移，公司確認了這些協議的收入，因為公司在產品交付時為這些安排開具賬單，而收入則如上所述確認為已發生的成本。未開票應收賬款最多可能在開票前三個月出現。
應收賬款和未開票應收賬款的損失在有可能無法支付時予以確認。如果支付了這些金額，這些損失將在隨後的期間沖銷。在截至2019年12月31日的三個月中，公司確認了之前註銷壞賬支出的收款淨收益48,657美元。在截至2019年12月31日的六個月中，公司確認了之前註銷壞賬支出的收款淨收益36,018美元。
遞延收入是指在公司履行義務完成之前從客户那裏收到的付款。
附註6-業務組合
2018年10月25日，根據其於2018年9月14日與Novo Advisors簽署的資產購買協議的條款，本公司完成了對Chromatin，Inc.(連同其若干接管的子公司和附屬公司，簡稱“chromatin”)幾乎全部資產的收購，以及承擔某些合同和染色質的有限指定負債，總現金收購價約為2650萬美元(“收購”)，僅以Novo Advisors的接管人和代表的身份進行。
此次收購擴大了該公司的高粱生產能力，使其產品供應多樣化，並提供了進入新的分銷渠道的機會。
此次收購已作為一項業務合併入賬，本公司對所有收購的資產和承擔的負債進行估值和記錄，這些資產和負債在收購之日按其估計公允價值承擔。
下表彙總了收購日(2018年10月25日)收購資產和承擔的負債的估計公允價值：
|
|
|
|
|
2018年10月25日 |
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
|
|
$ |
95,049 |
|
|
應收賬款 |
|
|
|
|
947,015 |
|
|
盤存 |
|
|
|
|
6,959,936 |
|
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
16,501 |
|
|
財產、廠房和設備 |
|
|
|
|
10,193,620 |
|
|
持有待售資產 |
|
|
|
|
1,930,400 |
|
|
正在進行的研究和開發 |
|
|
|
|
380,000 |
|
|
技術/IP種質 |
|
|
|
|
7,200,000 |
|
|
商品名稱 |
|
|
|
|
150,000 |
|
|
商譽 |
|
|
|
|
1,573,546 |
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
(2,881,198 |
) |
|
非流動負債 |
|
|
|
|
(114,869 |
) |
|
分配的採購總成本 |
|
|
|
$ |
(26,450,000 |
) |
管理層確定，作為染色質收購的一部分收購的其中一個設施將不會運營，目前正在等待出售。該設施的組件包括：
|
土地及改善工程 |
|
|
|
|
320,000 |
|
|
建築物及改善工程 |
|
|
|
|
1,380,000 |
|
|
機器設備 |
|
|
|
|
332,000 |
|
|
減去：銷售成本 |
|
|
|
|
(101,600 |
) |
|
減去：隨後記錄的公允價值調整 |
|
|
|
|
(1,230,400 |
) |
|
記錄為持有以待出售並隨後已出售的資產 |
|
|
|
$ |
700,000 |
|
19
管理層預期出售將於12個月內完成，並計劃用所得款項償還本公司部分短期債務，因此，這些持有待售資產作為流動資產列報。
收購的應收賬款公允價值估計為947015美元，合同總額為2164476美元，減去預計無法收回的1217461美元。承擔的流動負債與收購中獲得的存貨以及客户存款有關。購買價格超出收購淨資產公允價值的部分為1,573,546美元，在綜合資產負債表中記為商譽。產生商譽的主要項目是該公司為控制收購的業務、技術和分銷渠道的能力而支付的溢價。商譽不是為了財務報告而攤銷，而是為了税收目的攤銷。
管理層通過結合特許權使用費減免法、多期超額收益法和重置成本法對可識別無形資產進行公允價值分配。正在進行的研究和開發成本將作為一項不確定的無形資產入賬，但需進行減值測試，直至與正在進行的項目相關的研究和開發工作完成或放棄為止。在每個項目成功完成後，公司將確定無形資產當時剩餘的使用壽命，並開始攤銷。
收購的無形資產的價值和使用壽命如下：
|
|
|
估計是有用的 壽命(年) |
|
估計交易會 價值 |
|
|
|
正在進行的研究和開發 |
|
不適用 |
|
$ |
380,000 |
|
|
技術/IP種質 |
|
30 |
|
|
7,200,000 |
|
|
商品名稱 |
|
5 |
|
|
150,000 |
|
|
可識別無形資產總額 |
|
|
|
$ |
7,730,000 |
|
在截至2018年12月31日的三個月和六個月內，公司產生了586,800美元和995,316美元的收購成本，這些成本已記錄在綜合經營報表的銷售、一般和行政費用中。染色質收購的結果包含在我們從收購之日起至2019年12月31日的綜合財務報表中。
以下未經審計的備考財務信息顯示了收購發生在2018年7月1日的結果。
|
|
|
截至六個月 |
|
|
|
|
|
十二月三十一日， 2018 |
|
|
|
收入 |
|
$ |
46,374,310 |
|
|
淨損失 |
|
$ |
(4,889,152 |
) |
就上述備考披露而言，截至2019年12月31日的三個月和六個月沒有調整。
就上述備考披露而言，截至2018年12月31日的三個月和六個月的主要調整包括分別取消586,800美元和995,316美元的收購費用。
附註7-商譽和無形資產
於截至2019年6月30日止年度第四季度，本公司終止與先鋒的生產及分銷協議，從而觸發一項潛在的商譽減值指標。因此，本公司啟動了截至2019年6月30日的年度商譽減值測試。
該公司將其投資資本的賬面價值與其於2019年6月30日的估計公允價值進行了比較。本公司根據收益法估計公允價值。貼現現金流是收益法的主要基礎，並以管理層制定的離散財務預測為基礎。超過十年離散預測期的現金流是用永續增長法計算的。收益法估值包括估計的加權平均資本成本，為10.6%。
在完成減值測試後，本公司確定投資資本的公允價值比賬面價值低約10%，因此表明減值。本公司於截至2019年6月30日止年度確認商譽減值費用1,190萬美元，相當於減值費用前的全部商譽餘額。
20
下表彙總了截至2019年12月31日的六個月和截至2019年6月30日的年度商譽活動情況。
|
|
|
平衡點： 2019年7月1日 |
|
|
加法 |
|
|
損損 |
|
|
平衡點： 2019年12月31日 |
|
||||
|
商譽 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
平衡點： 2018年7月1日 |
|
|
加法 |
|
|
損損 |
|
|
平衡點： 2019年6月30日 |
|
||||
|
商譽 |
|
$ |
10,292,265 |
|
|
$ |
1,573,546 |
|
|
$ |
(11,865,811 |
) |
|
$ |
— |
|
截至2019年6月30日止年度，本公司無形資產錄得減值費用600萬美元。有關詳細信息，請參閲註釋4。
無形資產包括以下內容：
|
|
|
餘額為 2019年7月1日 |
|
|
加法 |
|
|
損損 |
|
|
攤銷 |
|
|
貨幣換算調整 |
|
|
餘額為 2019年12月31日 |
|
||||||
|
商號 |
|
$ |
1,205,346 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(57,240 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,148,106 |
|
|
客户關係 |
|
|
1,055,747 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(55,785 |
) |
|
|
— |
|
|
|
999,962 |
|
|
競業禁止 |
|
|
30,267 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(8,402 |
) |
|
|
— |
|
|
|
21,865 |
|
|
GI客户列表 |
|
|
64,475 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,582 |
) |
|
|
— |
|
|
|
60,893 |
|
|
供應協議 |
|
|
1,002,154 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(37,820 |
) |
|
|
— |
|
|
|
964,334 |
|
|
種植者關係 |
|
|
1,647,800 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(52,703 |
) |
|
|
— |
|
|
|
1,595,097 |
|
|
知識產權 |
|
|
26,786,468 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(685,408 |
) |
|
|
— |
|
|
|
26,101,060 |
|
|
正在進行的研究和開發 |
|
|
380,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
380,000 |
|
|
許可協議 |
|
|
— |
|
|
|
2,400,863 |
|
|
|
— |
|
|
|
(77,499 |
) |
|
|
114,195 |
|
|
|
2,437,559 |
|
|
內部使用軟件 |
|
|
542,227 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(33,889 |
) |
|
|
— |
|
|
|
508,338 |
|
|
|
|
$ |
32,714,484 |
|
|
$ |
2,400,863 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(1,012,328 |
) |
|
$ |
114,195 |
|
|
$ |
34,217,214 |
|
|
|
|
餘額為 2018年7月1日 |
|
|
加法 |
|
|
損損 |
|
|
攤銷 |
|
|
貨幣換算調整 |
|
|
餘額為 2019年6月30日 |
|
||||||
|
商號 |
|
$ |
1,159,826 |
|
|
$ |
150,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(104,480 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,205,346 |
|
|
客户關係 |
|
|
1,156,955 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(101,208 |
) |
|
|
— |
|
|
|
1,055,747 |
|
|
競業禁止 |
|
|
62,720 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(32,453 |
) |
|
|
— |
|
|
|
30,267 |
|
|
GI客户列表 |
|
|
71,639 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(7,164 |
) |
|
|
— |
|
|
|
64,475 |
|
|
供應協議 |
|
|
1,077,783 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(75,629 |
) |
|
|
— |
|
|
|
1,002,154 |
|
|
分銷協議 |
|
|
6,344,253 |
|
|
|
— |
|
|
|
(5,991,792 |
) |
|
|
(352,461 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
種植者關係 |
|
|
1,753,208 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(105,408 |
) |
|
|
— |
|
|
|
1,647,800 |
|
|
知識產權 |
|
|
20,873,393 |
|
|
|
7,200,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,286,925 |
) |
|
|
— |
|
|
|
26,786,468 |
|
|
正在進行的研究和開發 |
|
|
— |
|
|
|
380,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
380,000 |
|
|
內部使用軟件 |
|
|
610,003 |
|
|
|
43,000 |
|
|
|
(43,000 |
) |
|
|
(67,776 |
) |
|
|
— |
|
|
|
542,227 |
|
|
|
|
$ |
33,109,780 |
|
|
$ |
7,773,000 |
|
|
$ |
(6,034,792 |
) |
|
$ |
(2,133,504 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
32,714,484 |
|
截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月，攤銷費用總額分別為531,373美元和552,967美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的6個月，攤銷費用總額分別為1,012,328美元和1,059,585美元。
估計的剩餘攤銷總額如下：
|
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
此後 |
|
||||||
|
攤銷費用 |
|
$ |
1,010,287 |
|
|
$ |
2,014,124 |
|
|
$ |
2,059,372 |
|
|
$ |
1,981,632 |
|
|
$ |
1,959,097 |
|
|
$ |
25,192,702 |
|
收購小麥資產
於2019年8月15日，本公司訂立多項協議，以完成向陶氏農業科學(“陶氏”)收購澳洲小麥育種計劃(“小麥收購”)。在這項交易中，該公司收購了：
21
|
|
• |
15年預付種質許可證。許可證包括商業、商業前和試驗性專有小麥種羣。 |
|
|
• |
在許可證有效期內，開發未來品種的權利。本許可證不轉讓已獲許可的現有品種的所有權，但公司將擁有未來開發的任何品種。 |
|
|
• |
將許可證續簽五年的選擇權。 |
|
|
• |
小麥育種項目使用的有形固定資產。 |
|
|
• |
與服務提供商簽訂的推廣許可證所涵蓋的現有商業化小麥品種的合同。 |
澳大利亞的小麥市場實行終點特許權使用費(“EPR”)制度，即小麥品種所有者對生產的每公噸穀物賺取固定的特許權使用費。通過收購小麥公司，該公司有權收集許可證中包括的商業化小麥品種的EPR。
購買價格約為260萬美元，以現金支付。購買價格是根據許可證和固定資產的相對公允價值分配給收購的資產的。240萬美元被分配給許可證，根據協議條款，許可證將在15年內攤銷。許可證的公允價值是使用貼現現金流分析確定的。將20萬美元分配給使用年限為3-5年的固定資產。
收購的資產不符合“會計準則彙編”中對企業的定義。
附註8--財產、廠房和設備
財產、廠房和設備的組成部分如下：
|
|
|
十二月三十一日， 2019 |
|
|
六月三十日， 2019 |
|
||
|
土地及改善工程 |
|
$ |
2,166,279 |
|
|
$ |
2,150,085 |
|
|
建築物及改善工程 |
|
|
10,450,880 |
|
|
|
10,018,108 |
|
|
機器設備 |
|
|
12,894,482 |
|
|
|
12,579,698 |
|
|
車輛 |
|
|
1,458,395 |
|
|
|
2,099,814 |
|
|
在建工程正在進行中 |
|
|
83,345 |
|
|
|
66,921 |
|
|
財產、廠房和設備合計 |
|
|
27,053,381 |
|
|
|
26,914,626 |
|
|
減去：累計折舊 |
|
|
(6,708,707 |
) |
|
|
(6,279,677 |
) |
|
財產、廠房和設備、淨值 |
|
$ |
20,344,674 |
|
|
$ |
20,634,949 |
|
截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月，折舊費用總額分別為733,073美元和482,639美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的6個月，折舊費用總額分別為1,257,166美元和831,130美元。
22
附註9--債務
未償債務總額在綜合資產負債表中列示如下：
|
|
|
十二月三十一日， 2019 |
|
|
六月三十日， 2019 |
|
||
|
營運資金信用額度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
密鑰庫 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,350,000 |
|
|
CIBC |
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|
7,719,066 |
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— |
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|
澳大利亞國民銀行有限公司 |
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9,114,300 |
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|
|
8,426,400 |
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澳大利亞國民銀行有限公司透支貸款 |
|
|
962,637 |
|
|
|
351,544 |
|
|
發債成本 |
|
|
(800,306 |
) |
|
|
(372,396 |
) |
|
總營運資金信用額度，淨額 |
|
$ |
16,995,697 |
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|
$ |
10,755,548 |
|
|
長期債務的當期部分 |
|
|
|
|
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資本租賃 |
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$ |
683,119 |
|
|
$ |
563,087 |
|
|
發債成本 |
|
|
(9,632 |
) |
|
$ |
(11,070 |
) |
|
Keith融資(建築貸款)-澳大利亞國家銀行 銀行有限公司 |
|
|
73,616 |
|
|
|
73,731 |
|
|
基思貸款(機械設備貸款)- 澳大利亞國民銀行有限公司 |
|
|
351,126 |
|
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|
215,519 |
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無擔保從屬本票 |
|
|
100,000 |
|
|
|
100,000 |
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擔保房地產票據-Conterra |
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235,481 |
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247,942 |
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|
發債成本 |
|
|
(39,556 |
) |
|
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(75,707 |
) |
|
總當期部分(淨額) |
|
|
1,394,154 |
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1,113,502 |
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長期債務，減少流動部分 |
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資本租賃 |
|
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1,684,646 |
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|
|
1,709,481 |
|
|
發債成本 |
|
|
(10,625 |
) |
|
|
(15,078 |
) |
|
Keith融資(建築貸款)-澳大利亞國家銀行 銀行有限公司 |
|
|
252,396 |
|
|
|
256,303 |
|
|
基思貸款(機械設備貸款)- 澳大利亞國民銀行有限公司 |
|
|
482,201 |
|
|
|
309,988 |
|
|
擔保房地產票據-Conterra |
|
|
9,059,994 |
|
|
|
9,922,269 |
|
|
發債成本 |
|
|
(75,816 |
) |
|
|
(24,869 |
) |
|
長期部分合計(淨額) |
|
|
11,392,796 |
|
|
|
12,158,095 |
|
|
總債務，淨額 |
|
$ |
12,786,950 |
|
|
$ |
13,271,596 |
|
於2015年9月，本公司與KeyBank訂立信貸及擔保協議(“KeyBank信貸安排”)。修訂後的KeyBank信貸安排的主要條款包括：
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• |
公司能夠借入、償還和再借入的本金總額最高可達4500萬美元，但條件是公司必須保持(I)在過去12個月中連續30天(在往績12個月的基礎上每個季度計算)和(Ii)在過去12個月的每個季度中至少連續60天的減少貸款餘額不超過2500萬美元(在往績12個月的基礎上計算每個季度)。 |
|
• |
所有到期和欠款，包括但不限於應計和未付本金和利息，均應於2020年12月31日全額支付。 |
|
• |
借款基數最多為以下總額：(A)合格國內應收賬款的85%，加上(B)和合格外國應收賬款的90%，加上(C)(I)成本合格存貨的75%或(Ii)存貨有序清算淨值的90%兩者中較小的一個，加上(D)公司在KeyBank持有的任何未支配現金的金額，減去(E)1600萬美元，以貸款人準備金為準。 |
23
|
• |
貸款基於基本利率或歐洲美元利率(歐洲美元貸款每年增加2.9%，基本利率貸款增加1.0%)(兩者都在KeyBank信貸安排中定義)，通常由公司選擇。如果發生違約，在KeyBank的選擇下，所有債務的利率將比其他適用的利率每年增加3%。 |
|
• |
除某些例外情況外，KeyBank信貸融資以本公司所有資產及其國內子公司的完善擔保權益為第一優先擔保，擔保了本公司在KeyBank信貸融資項下的義務。KeyBank信貸安排的進一步擔保是對其全資子公司S&W Holdings Australia Pty Ltd的留置權和65%的股票質押。 |
關於完成與加拿大帝國商業銀行的貸款協議，本公司於2019年12月26日終止KeyBank信貸安排。與這一終止有關，公司向KeyBank支付了大約590萬美元的本金、利息和終止時KeyBank信貸安排項下的應付費用，所有擔保該貸款的公司及其子公司的資產留置權以及此類附屬擔保都被解除和終止。
於2019年12月26日，本公司與CIBC美國銀行(“CIBC”)訂立本金總額3,500萬美元(“CIBC信貸安排”)貸款及擔保協議(“貸款協議”)。以下為加拿大帝國商業銀行信貸安排條款摘要：
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• |
加拿大帝國商業銀行信貸安排下的預付款將用於：(I)對KeyBank的債務進行再融資；(Ii)為公司持續的營運資金需求提供資金；以及(Iii)用於一般企業用途。該公司還可能使用加拿大帝國商業銀行信貸安排的一部分，為允許的收購和相關成本提供資金。 |
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• |
所有到期和欠款，包括但不限於加拿大帝國商業銀行信貸安排項下的應計和未付本金和利息，將於2022年12月23日全額支付。 |
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• |
信貸安排一般建立最多85%的合資格境內應收賬款(合資格外國應收賬款的90%)的借款基數，外加至多(I)合資格存貨65%、(Ii)合資格存貨的評估有序清算淨值85%及(Iii)合資格存貨昇華為貸款協議更全面規定的合資格存貨，兩者以較小者為準，惟須受貸款人儲備規限。 |
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• |
貸款可按(I)基本利率加年息0.5%或(Ii)倫敦銀行同業拆息加年利率2.5%(兩者均見貸款協議的定義)計算，一般由本公司自行選擇。如果發生違約，根據加拿大帝國商業銀行的選擇，所有所欠債務的利率將比其他適用的利率每年增加2%。 |
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|
• |
加拿大帝國商業銀行信貸工具以借款人幾乎所有資產(除某些例外情況外)的完善擔保權益作為擔保，包括知識產權。 |
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• |
貸款協議包含允許加拿大帝國商業銀行加快公司在信貸安排下的未償債務的慣例陳述和擔保、肯定和消極契諾以及慣例違約事件，所有這些都載於貸款協議和相關文件中。加拿大帝國商業銀行信貸安排還包含加拿大帝國商業銀行強加的慣常金融契約。 |
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|
• |
截至2019年12月31日，加拿大帝國商業銀行信貸安排上約有2100萬美元的未使用可用資金。 |
24
於2017年11月，本公司與Conterra Agriculture Capital，LLC(“Conterra”)訂立一項有擔保票據融資交易(“貸款交易”)，總收益為1,250萬美元。根據貸款交易，公司向Conterra發行了兩張有擔保的本票(“票據”)如下：
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• |
擔保房地產票據。該公司發行了一張本金為1040萬美元的票據(“有擔保房地產票據”)，該票據以位於公司位於加利福尼亞州和愛達荷州南帕的生產設施及其愛達荷州南帕的研究設施(“設施”)的物業、廠房和固定裝置(“房地產抵押品”)的優先擔保權益為抵押。2019年12月24日，本公司簽署了對票據的修正案，將到期日延長至2022年11月30日，並從2020年7月1日起修訂票據的付款。該批有抵押房地產票據的年息為7.75釐。該公司同意每半年支付一次利息和攤銷本金，攤銷時間表為20年，從2018年7月1日開始總共支付515,711美元，此外還將於2018年1月1日一次性支付利息。2019年11月，該公司償還了753,120美元的本金。根據2019年12月修訂，本公司同意(I)於2020年1月1日支付本金及利息約515,711美元；(Ii)自2020年7月1日起連續五次每半年支付本金及利息約454,185美元；及(Iii)於2022年11月30日一次性支付約8,957,095美元。本公司可隨時預付全部或部分擔保房地產票據。 |
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• |
安全設備説明。該公司發行了本金為210萬美元的第二批票據(“擔保設備票據”)，該票據以某些設備的優先擔保權益為抵押，而這些設備並不附屬於位於該設施的房地產。抵押設備票據也以房地產抵押品為抵押。擔保設備票據原定於2019年11月30日到期。有抵押設備票據的利率為年息9.5釐。該公司同意在2018年7月1日開始每半年支付一次利息和攤銷本金，從2018年7月1日開始總共支付118,223美元，此外還將於2018年1月1日一次性支付利息。擔保設備票據已於2018年8月全額償還。 |
2018年8月15日，公司與美國農業信貸完成了一項銷售和回租交易，涉及位於公司位於加利福尼亞州Five Points和愛達荷州Nampa的生產設施的某些設備。由於其條款，出售和回租交易需要作為融資安排入賬。因此，從美國農業信貸公司收到的收益作為債務融資收益入賬。根據交易條款：
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• |
該公司以21.063.95億美元的收益將設備出售給美國農業信貸銀行(American AgCredit)。所得款項用於全額償還Conterra Agriculture Capital，LLC持有的一張票據(本金為2,081,527美元，外加24,868美元的應計利息)，該票據的年利率為9.5%，並以設備等作為抵押。 |
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• |
該公司與美國農業信貸公司簽訂了有關該設備的租賃協議。租賃協議為期五年，規定每月支付40023美元的租金(年利率為5.6%)。在租賃期結束時，公司將以1美元的價格回購設備。 |
S&W Australia根據與澳大利亞國民銀行有限公司(“NAB”)的季節性信貸安排，從種植者手中購買大部分種子庫存。現行設施(NAB設施)自2019年7月9日起修訂，並於2021年3月31日到期。截至2019年12月31日，NAB貸款下的未償還金額為14,373,038澳元(10,076,937美元)。
最近修訂的NAB貸款包括兩個不同的貸款額度：(I)信用額度為2,000,000澳元(1,402,200美元)的透支貸款(“透支貸款”)和信用額度為13,000,000澳元(9,114,300美元)的借款基礎貸款(“借款基礎貸款”)。
借款基礎設施允許S&W Australia借入資金，期限最長為180天，由S&W Australia酌情決定，前提是期限與其交易條款一致。每筆提款的利息在提款時釐定如下：(I)就澳元提款而言，以澳洲貿易再融資利率加年息1.5%為基礎；(Ii)就外幣提款而言，以相關外幣的英國銀行家協會(British Bankers‘Association)相關外幣的利息結算利率為基礎；或(如沒有該利率，則為NAB合理釐定為適當等值利率的利率，另加年利率1.5%)。截至2019年12月31日，借款基礎設施對澳元提款的應計利息約為4.3%，按日計算。借款基礎貸款以對S&W Australia目前和未來的所有權利、財產和業務的留置權、S&W Australia的Keith南澳大利亞州物業的抵押以及本公司的公司擔保(最高為15,000,000澳元)作為擔保。
透支機制允許S&W Australia在循環信貸額度上借入資金，最高可達信貸限額。利息按日計算，計算方法是將每日利率計算在一天結束時欠下的餘額上，並按月支付欠款。截至2019年12月31日，透支安排的應計利息約為每日計算的5.97%。
對於透支貸款和借款基礎貸款，每個月都要支付拖欠的利息。如發生違約，如“新借貸便利協議”所界定，該等貸款項下到期的本金餘額其後將按每項貸款條款下不時生效的利率(即借款基本貸款項下的利率每年增加4.3%，而透支貸款利率在發生違約事件時增加至13.94%)的年利率遞增的利息計算利息(即借款基礎貸款項下的利率每年增加4.3%，而透支貸款利率則增加至13.94%)，而該貸款項下到期的本金餘額將按每項貸款條款不時生效的利率計算利息(即借款基本貸款項下的利率每年增加4.3%，而透支貸款利率則增加至13.94%)。
25
構成NAB設施的兩項設施均以對S&W Australia目前和未來的所有權利、財產和業務的固定和浮動留置權作為擔保，並由本公司如上所述提供擔保。NAB貸款包含慣例陳述和擔保、肯定和否定契約以及慣例違約事件，允許NAB加快S&W Australia的未償義務，所有這些都在NAB貸款協議中規定。截至2019年12月31日，S&W Australia遵守了所有NAB債務契約。
2015年1月，NAB和S&W Australia簽訂了一項新的業務市場--靈活利率貸款(“Keith Building Loan”)和一項獨立的機械設備貸款(“Keith Machine and Equipment Facility”)。2016年2月，NAB和S&W Australia也簽訂了總資產融資機制(“總資產機制”)。總資產工具有不同的到期日到2023年，利率從3.64%到5.31%不等。截至2019年12月31日，該貸款的信貸額度為120萬澳元(841,320美元)。
Keith Building貸款和Keith機械設備貸款用於在澳大利亞南部的Keith建造一座大樓，購買毗鄰的土地，以及用於大樓運營的機械和設備。Keith Building貸款將於2024年11月30日到期。Keith Building貸款的利率根據特定一籃子利率的加權平均(截至2019年12月31日為5.49%)，在不同的定價期(每個定價期約為30天)有所不同。利息每月拖欠一次。Keith機械和設備設施的利息是根據NAB在提款時所報的澳大利亞貿易再融資利率加上2.9%的利率拖欠支付的。Keith Credit貸款包含慣例陳述和擔保、肯定和否定契約以及慣例違約事件，允許NAB加快S&W Australia的未償債務，所有這些都在貸款協議中規定。它們以對S&W Australia現在和未來的所有權利、財產和業務的留置權、本公司的公司擔保以及S&W Australia的南澳大利亞州Keith房產的抵押作為擔保。截至2019年12月31日，Keith Building貸款和Keith機械設備貸款的未償還金額分別為326,012美元和833,327美元。
短期債務和長期債務的年度到期日如下：
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財年 |
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金額 |
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留在2020年 |
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$ |
1,148,701 |
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2021 |
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1,247,718 |
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2022 |
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9,645,966 |
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2023 |
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716,007 |
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2024 |
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136,506 |
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此後 |
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27,681 |
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總計 |
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$ |
12,922,579 |
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注10-認股權證
下表彙總了截至2019年12月31日的未償還認股權證總數：
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發行日期 |
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行使價格 每股 |
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期滿 日期 |
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傑出的 截至 2019年6月30日 |
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新的 發行 |
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過期 |
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傑出的 截至 2019年12月31日 |
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認股權證 |
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2014年12月 |
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$ |
4.32 |
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2020年6月 |
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2,699,999 |
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— |
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— |
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2,699,999 |
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|
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|
|
|
2,699,999 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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2,699,999 |
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下表彙總了截至2019年6月30日的未償還認股權證總額：
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發行日期 |
|
行使價格 每股 |
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期滿 日期 |
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傑出的 截至 2018年6月30日 |
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新的 發行 |
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過期 |
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傑出的 截至 2019年6月30日 |
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認股權證 |
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2014年12月 |
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$ |
4.32 |
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2020年6月 |
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2,699,999 |
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— |
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|
|
— |
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2,699,999 |
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|
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2,699,999 |
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|
— |
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— |
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|
2,699,999 |
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注11-股本
於2018年9月5日，本公司與MFP Partners，L.P.(“MFP”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，據此，本公司於初步成交時向MFP出售1,607,717股本公司普通股(“普通股”)，收購價為每股3.11美元，並同意在滿足若干條件下，於購買時向MFP出售7,235股本公司新指定的A系列可轉換優先股(“優先股”)。
26
第二筆交易於2018年10月23日完成，毛收入總額約為2250萬美元，主要用於為染色質收購提供資金。優先股沒有投票權，經本公司股東批准發行所需普通股後，可按每股優先股1,000股的比例自動轉換為普通股。根據證券購買協議，本公司同意盡其合理最大努力，於轉換優先股時，於股東特別大會及其後各年度股東大會(如有需要)上徵求股東批准發行股票，並於2018年11月20日舉行的股東特別大會上獲得批准，並於同日自動將優先股轉換為7,235,000股普通股。
附註12-外幣合約
該公司的子公司S&W Australia在其正常業務過程中受到外幣匯率波動的影響，該公司通過使用外幣遠期合約進行管理。這些外幣合約不被指定為對衝工具；因此，公允價值的變化計入當期收益。截至2019年12月31日，這些外幣合約的名義價值為5234,038美元，到期日從2020年1月到10月不等。
本公司按外幣遠期合約的公允價值在綜合資產負債表中記錄資產或負債。截至2019年12月31日，外幣合同資產總額為32,827美元，截至2019年6月30日，外幣合同負債總額為42,255美元。該公司在外匯合同上錄得117,540美元和35,836美元的收益，這分別反映在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月的收入成本中。該公司在外匯合同上錄得收益73,677美元，虧損2,626美元，分別反映在截至2019年12月31日和2018年12月31日的六個月的收入成本中。
附註13--承付款和或有事項
偶然事件
根據目前掌握的信息，管理層不知道有任何其他事項會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
法律事項
本公司可能會不時受到各種法律程序的影響。未來任何訴訟的結果都不能確定地預測，無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源轉移以及其他因素而對公司產生不利影響。目前的任何訴訟都被認為是無關緊要的，反索賠已被評估為遙不可及。
附註14-關聯方交易
2018年9月5日，本公司與MFP訂立證券購買協議，據此，本公司於首次成交時出售普通股，於第二次成交時出售優先股。初結於2018年9月5日完成，第二結於2018年10月23日完成。關於第二個結束語的進一步討論見注11。
於2018年12月18日，本公司與MFP訂立貸款及擔保協議(“MFP貸款協議”)，據此，本公司可於2018年12月18日起至2019年3月18日止(I)2019年3月18日及(Ii)若干指定違約事件期間，向MFP借款最多5,000,000美元，最低增量為1,000,000美元。根據MFP貸款協議，未償還本金按固定年利率6.0%計息。此外，根據MFP貸款協議，本公司有義務向MFP支付相當於每筆預付款2.0%的費用。在執行多功能一體機貸款協議的同時，本公司根據多功能一體機貸款協議提取了1,000,000美元，並於2018年12月21日支付給本公司。2018年12月31日，本公司全額償還了支付給本公司的1,000,000美元。截至2019年12月31日，根據MFP貸款協議，沒有未償還的金額。
27
附註15-以權益為基礎的薪酬
股權激勵計劃
2009年10月和2010年1月，公司董事會和股東分別批准了2009年股權激勵計劃(經不時修訂和/或重述，即“2009年計劃”)。該計劃授權向公司董事、員工、高級管理人員和顧問以及公司子公司和母公司的董事、員工、高級管理人員和顧問(如果有)授予和發行期權、限制性股票和其他股權薪酬。於二零一二年十月及二零一二年十二月，本公司董事會及股東分別批准修訂及重述二零零九年計劃，包括將根據該計劃可供發行作為授予及獎勵的股份數目增至1,250,000股。2013年9月和2013年12月，公司董事會和股東分別批准了對2009年計劃的修訂和重述，包括將計劃下可供發行的作為授予和獎勵的股票數量增加到1,700,000股。2015年9月和2015年12月，公司董事會和股東分別批准了對2009年計劃的修訂和重述，包括將計劃下可作為授予和獎勵發行的股票數量增加到2,450,000股。
2019年1月，公司董事會和股東批准了《2019年股權激勵計劃》(簡稱《2019年計劃》)，作為2009年計劃的後續和延續。根據本公司資本的若干變動作出調整後，根據2019年計劃可發行的本公司普通股股份總數將不超過4,243,790股，即(I)2,750,000股新股，加上(Ii)截至2019年1月16日根據2009計劃仍可供授出的350,343股股份，加上(Iii)1,143,447股根據2009計劃授予的流通股。
根據公司股權激勵計劃授予的激勵性股票期權的期限不得超過十年，對於持有本公司10%以上有表決權股票的受購人，授予激勵性股票期權的期限不得超過五年。根據公司股權激勵計劃授予的期權的行權價格必須等於或大於授予期權當日普通股股票的公平市值。授予擁有10%以上有表決權股票的受購人的獎勵股票期權，其行權價格必須等於或大於授予該期權之日普通股公平市值的110%。
該公司根據授予日授予股權工具的公允價值來衡量為換取股權工具而獲得的員工服務的成本。向非僱員發行的股票期權按其估計公允價值入賬。授予非僱員的期權的公允價值在授予時重新計量。該公司在必要的服務期內以直線方式攤銷基於股票的補償費用。
該公司採用Black-Scholes-Merton期權定價模型，其中包括關於無風險利率、股息率、獎勵期限和公司普通股波動性的假設，以估計授予員工期權的公允價值。
Black-Scholes-Merton模型中使用的加權平均假設如下：
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十二月三十一日， |
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2019 |
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2018 |
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無風險利率 |
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1.5 - 1.6% |
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2.7% - 3.0% |
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股息率 |
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0 |
% |
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0 |
% |
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波動率 |
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39.4% - 44.2% |
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40.4% - 45.5% |
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平均沒收假設 |
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2.7% |
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1.4 |
% |
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28
在截至2019年12月31日的六個月內，本公司向其若干董事、執行管理團隊成員和其他員工授予了購買1,869,934股普通股的選擇權，行使價格從2.26美元至2.37美元不等。這些期權在一到三年內分季度或每年進行，自授予之日起10年內到期。
截至2019年12月31日的6個月和截至2019年6月30日的年度股票期權活動摘要如下：
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數 傑出的 |
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加權的- 平均值 鍛鍊 價格 每股 |
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加權的- 平均值 剩餘 合同 壽命(年) |
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集料 固有的 價值 |
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截至2018年6月30日未償還 |
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792,074 |
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$ |
4.55 |
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6.3 |
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$ |
10,413 |
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授與 |
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497,178 |
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2.85 |
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— |
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— |
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練習 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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取消/沒收/過期 |
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(166,500 |
) |
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6.17 |
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— |
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— |
|
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截至2019年6月30日未償還 |
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1,122,752 |
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3.55 |
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8.0 |
|
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34,135 |
|
|
授與 |
|
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1,869,934 |
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2.37 |
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— |
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— |
|
|
練習 |
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— |
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— |
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— |
|
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|
— |
|
|
取消/沒收/過期 |
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(110,284 |
) |
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3.95 |
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— |
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|
|
— |
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截至2019年12月31日未償還 |
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2,882,402 |
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2.74 |
|
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9.1 |
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— |
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|
在2019年12月31日歸屬並可行使的期權 |
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622,689 |
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3.80 |
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7.1 |
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|
— |
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截至時已歸屬和預期歸屬的期權 2019年12月31日 |
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2,877,095 |
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|
$ |
2.74 |
|
|
|
9.1 |
|
|
$ |
— |
|
截至2019年12月31日，已授予和未償還期權的加權平均授予日期公允價值為0.98美元。截至2019年12月31日，本公司與2009和2019年計劃下的期權相關的未確認股票薪酬支出(扣除估計沒收)為1,636,115美元，將在2.8年的加權平均剩餘服務期內確認。公司用新發行的普通股結算員工股票期權的行使。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的六個月內，公司向董事、執行管理團隊的某些成員和其他員工發行了217,943股和99,902股限制性股票。限制性股票單位有不同的歸屬期限，從立即歸屬到一到三年的季度或年度分期付款。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的6個月中，授予的獎勵的公允價值分別為513,380美元和306,047美元，並基於授予日的收盤價。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的六個月內，公司分別記錄了與授予限制性股票單位相關的基於股票的薪酬支出193,329美元和222,431美元。與非既得限制性股票單位有關的活動摘要如下：
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非既得利益者的數量： 限售股單位 |
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加權平均 授予日期為公允價值 |
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加權平均 剩餘的合同 壽命(年) |
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截至2018年6月30日底，非既得利益有限責任公司未償還債務單位 |
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89,193 |
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|
$ |
3.98 |
|
|
|
1.1 |
|
|
授與 |
|
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175,758 |
|
|
|
2.69 |
|
|
|
2.8 |
|
|
既得 |
|
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(107,747 |
) |
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3.75 |
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— |
|
|
沒收 |
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— |
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— |
|
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|
— |
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|
截至2019年6月30日底，非既得利益和限制性資產單位的未償還債務 |
|
|
157,204 |
|
|
|
2.69 |
|
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1.4 |
|
|
授與 |
|
|
217,943 |
|
|
|
2.36 |
|
|
|
2.8 |
|
|
既得 |
|
|
(28,860 |
) |
|
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3.26 |
|
|
|
— |
|
|
沒收 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
截至2019年12月31日，非既得利益和限制性資產單位的未償還債務 |
|
|
346,287 |
|
|
$ |
2.43 |
|
|
|
2.4 |
|
截至2019年12月31日，公司與限制性股票單位相關的未確認股票補償支出為615,060美元，將在2.4年的加權平均剩餘服務期內確認。
截至2019年12月31日，根據2019年計劃，可供未來授予和獎勵的股票為986,266股。
29
截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月，股票期權、限制性股票授予和限制性股票單位的股票薪酬支出總額分別為309,767美元和222,153美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的6個月，股票期權、限制性股票授予和限制性股票單位的股票薪酬支出總額分別為468,604美元和377,458美元。
附註16-現金流量表的非現金活動
下表為本公司截至2019年12月31日及2018年12月31日止六個月非現金活動綜合現金流量表的補充資料。
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截至六個月 十二月三十一日， |
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2019 |
|
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2018 |
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購買歸類為融資租賃的設備 |
|
$ |
(396,680 |
) |
|
$ |
— |
|
注17-後續事件
沒有。沒有。
30
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論，以及我們的合併財務報表和本季度報告的第一部分，第1項，“財務報表”中的10-Q表格中的相關注釋。除了我們的歷史合併財務信息外，下面的討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與本季度報告(Form 10-Q)第2頁提到的前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括我們在截至2019年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中討論的因素，特別是在第I部分第1A項(第II部分第1A項中更新的風險因素)中討論的那些因素。本季度報告的10-Q表格中的“風險因素”。
高管概述
我們是一家全球性的多種作物、中端市場的農業公司。我們是苜蓿種子和高粱種子育種、生產和銷售的市場領先者。我們在向日葵方面的商業市場份額也在不斷增長，並保持着積極的甜葉菊開發計劃。
我們的種子平臺開發和提供高質量的種質，旨在為世界各地的農民生產更高的產量。我們在美國西部、加拿大、澳大利亞、歐洲和南非生產約250種種子產品，銷往30多個國家。我們保持着積極的產品線，預計在2020-2022財年將推出20多種新產品。
我們成立於1980年，最初是一家有限的苜蓿種子生產商，生產適合温暖氣候和高產的非休眠苜蓿種子品種，包括可以在貧瘠的鹽鹼地上茁壯成長的品種。多年來，我們通過有機增長和戰略收購相結合，建立了一個多元化的全球農業平臺，包括：
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• |
2012年，我們收購了帝國谷種子公司(Imperial Valley Seeds，Inc.)，這使我們能夠將非轉基因苜蓿種子的生產擴大到加利福尼亞州的帝國谷，從而由於帝國谷禁止種植轉基因作物，從而確保了非轉基因苜蓿種子的來源不受污染，並使我們能夠使我們的生產區和分銷渠道多樣化； |
|
• |
我們在2012年收購了一批休眠苜蓿種質資源，這開啟了我們進入休眠苜蓿市場的序幕； |
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• |
2013年，我們收購了南澳大利亞州領先的非休眠苜蓿種子生產商Seed Genetics International Pty Ltd(現為S&W Seed Company Australia Pty Ltd)，這使我們成為世界上最大的非休眠苜蓿種子公司，在兩個半球都有生產能力； |
|
• |
我們2014年從先鋒公司收購了苜蓿生產和研究設施資產和常規(非轉基因)苜蓿種質，這大大拓寬和改進了我們休眠的苜蓿種質組合，深化了我們的生產、研發和產品開發能力； |
|
• |
我們於2016年收購了SV Genetics Pty Ltd的業務和資產，SV Genetics Pty Ltd是一家開發專有雜交高粱和葵花籽種質的公司，這將我們的作物重點擴大到了我們認為具有高全球增長潛力的兩個領域； |
|
• |
我們2018年收購了chromatin，Inc.及相關公司的資產，使我們成為雜交高粱種子市場的全球領先者，並增強了我們在國際和美國農民-經銷商網絡內的分銷渠道；以及 |
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• |
我們2018年與總部設在南非的AGT食品非洲專有有限公司(“AGT”)的合資企業名為SeedVision專有有限公司(“SeedVision”)。SeedVision將利用AGT在非洲的生產和加工設施生產我們的雜交向日葵、穀物高粱和飼用高粱，由SeedVision在非洲大陸、中東國家和歐洲銷售。 |
2019年5月22日，我們與Corteva Agriscience(“Corteva”)的子公司Pioneer重組了我們的關係，簽訂了兩項協議，其中包括：
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• |
我們在2019年5月收到4500萬美元，2019年9月收到555萬美元，2020年1月收到555萬美元，並有權在以下日期和金額獲得總計1390萬美元的額外付款。 |
31
|
日期 |
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付款 金額 |
|
|
|
2020年2月15日 |
|
$ |
5,551,372 |
|
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2020年9月15日 |
|
$ |
3,750,927 |
|
|
2021年1月15日 |
|
$ |
2,500,618 |
|
|
2021年2月15日 |
|
$ |
2,100,519 |
|
|
共計： |
|
$ |
13,903,436 |
|
|
• |
Corteva獲得了全額預付的獨家許可證，可以在世界各地(南美除外)生產和分銷我們的某些苜蓿品種。獲得許可的品種包括我們現有的一些商業常規(非轉基因)苜蓿品種和六個商業休眠苜蓿品種。Corteva沒有獲得我們其他商業苜蓿品種或商業前苜蓿管道產品的許可證，也沒有獲得我們未來開發的任何產品的權利。 |
|
• |
我們分配給Corteva種植者生產合同權利，Corteva承擔種植者生產合同義務，涉及許可和某些其他紫花苜蓿品種。 |
|
• |
我們之前的經銷協議(涉及常規(非轉基因)苜蓿品種)和合同苜蓿生產服務協議(涉及轉基因苜蓿品種)與Corteva均已終止。根據經銷協議，Corteva有義務每年至少向我們購買產品。 |
由於2019年5月與Corteva的交易，我們在截至2019年6月30日的一年中確認了3420萬美元的許可收入，並註銷了600萬美元的無形資產。我們還將截至2019年6月30日的第四季度錄得的1190萬美元商譽減值費用主要歸因於終止與Corteva的生產和分銷協議。
由於2018年染色質收購和2019年我們與Corteva關係的重組，我們預計我們2020財年和未來期間的運營結果將與前幾個時期有很大不同，因為我們的產品組合組合將重新平衡，從依賴苜蓿銷售(截至2019年6月30日的一年中，Corteva的苜蓿種子銷售額總計3760萬美元)轉向更多樣化的產品組合。我們預計2020財年和2021財年合計期間將為Corteva帶來約3400萬美元的苜蓿種子收入，因為種子將交付給Corteva，直至2021年2月。我們預計未來向Corteva的銷售不會帶來任何其他重大收入。
我們運營報表數據的組成部分
收入和收入成本
產品和其他收入
我們的大部分收入來自我們專有的種子品種和雜交品種的銷售。我們預計，在接下來的幾年裏，我們的大部分收入將來自苜蓿、高粱和葵花籽的銷售，儘管我們正在不斷評估其他可能的產品供應或增加收入的方式，包括向其他利潤更高的作物擴張。
隨着新種子品種和雜交品種的推出，我們的產品組合將隨着時間的推移而繼續變化，這是我們強有力的研發努力產生的結果，包括我們在未來一段時間內擴展到基因編輯產品的潛力。
32
我們的收入將根據客户和分銷商的訂單時間而波動。由於我們的一些大客户和分銷商每年只批量訂購一到兩次，我們的產品收入可能會在不同時期之間波動很大。然而，通過在北半球和南半球都有行動，部分這種波動被抵消了。
我們的甜葉菊培育計劃還沒有產生任何有意義的收入。然而，管理層繼續評估我們的這部分業務，並評估各種手段，以使我們努力培育新的、味道更好的甜葉菊品種的結果貨幣化。這些潛在的機會包括可能的許可協議和基於特許權使用費的協議。
許可收入
在截至2019年6月30日的一年中，我們與Corteva簽訂了一項許可，根據該許可，Corteva獲得了在全球(南美除外)生產和分銷我們的某些苜蓿種子品種的全額預付費獨家許可。獲得許可的種子品種包括我們現有的一些商業常規(非轉基因)苜蓿品種和六個商業休眠苜蓿品種。
收入成本
收入成本與我們種子產品的銷售有關，包括採購種子的成本、植物調理和包裝成本、直接勞動力和原材料以及間接成本。
運營費用
研發費用
種子和甜葉菊的研發費用包括髮現、開發、繁育和測試包含我們特別選擇的性狀的新產品所產生的成本。這些費用主要包括僱員薪金和福利、顧問服務、租用土地進行實地試驗、化學品和用品以及其他外部費用。
總體而言，我們一直專注於控制研究和開發費用，同時在這一目標與認識到產品開發的持續進步是我們戰略規劃的重要部分之間取得平衡。我們打算把我們的資源集中在高價值的活動上。對於紫花苜蓿種子，我們計劃投資於進一步開發區分牧草品質的性狀。對於高粱，我們計劃投資於更高價值的穀物產品，以及開發專有的抗除草劑特性。我們預計2020年我們的研發費用將增加，並因各種研發項目的時間安排而在不同時期波動。
我們的內部研發成本在發生時計入費用，而第三方研發成本在合同工作完成或取得里程碑式成果時計入費用。與為未來具有替代用途的研究和開發活動獲得或解釋的設備或設施相關的成本按資產的估計使用年限按直線原則資本化和折舊。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用主要包括員工成本，包括工資、員工福利和基於股份的薪酬，以及專業服務費、保險、營銷、差旅和娛樂費用、上市公司費用和其他管理費用。我們在持續不斷的基礎上積極採取措施，儘可能多地控制銷售、一般和行政費用。
折舊及攤銷
我們使用直線方法攤銷無形資產，包括2018年從chromatin收購的無形資產和2016年5月從SV Genetics收購的無形資產，包括技術/IP/種質的10-30年，客户關係和商號的5-20年，以及其他無形資產的3-20年。財產、廠房和設備按資產的估計使用年限折舊，包括建築物的5-35年、機器和設備的2-20年和車輛的2-5年。
33
其他費用
其他支出主要包括外幣損益、持有待售資產的估計公允價值變動以及與債務貼現攤銷有關的利息支出。利息支出主要包括與我們營運資金信貸安排的未償還借款以及我們與Conterra Agriculture Capital，LLC(“Conterra”)的融資有關的利息成本。
所得税撥備(福利)
我們的實際税率是基於收入、法定税率、某些費用的扣除差額和某些收入項目在財務報表和納税申報表之間的計入，以及我們在經營的各個司法管轄區提供的税務籌劃機會。根據美國公認會計原則(GAAP)，如果我們僅根據税務頭寸的技術價值，通過審計確定該頭寸更有可能持續下去，我們就會確認這一好處。税務條例要求某些項目在不同的時間包括在納税申報表中，而不是在要求記錄在合併財務報表中的時間。因此，我們在合併財務報表中反映的實際税率與我們的納税申報表中報告的税率不同。其中一些差異是永久性的，比如餐飲和娛樂費用不能在我們的納税申報單上完全扣除，還有一些是暫時性的差異，比如折舊費用。暫時性差異會產生遞延税項資產和負債。遞延税項資產通常是指我們在未來幾年的納税申報單中可以用作減税或抵免的項目，我們已經在綜合經營報表中記錄了這些項目的税收優惠。在2017財年第四季度，我們對所有遞延税項資產記錄了估值津貼。2017財年記錄了全額估值津貼，原因是我們的運營業績和未來預測發生了變化，原因是對沙特阿拉伯的出口銷售下降。因此，我們不認為我們的遞延税項資產變現的可能性更大。
經營成果
截至2019年12月31日的三個月與截至2018年12月31日的三個月
34
收入和收入成本
截至2019年12月31日的三個月的收入為1240萬美元，而截至2018年12月31日的三個月的收入為1860萬美元。截至2019年12月31日的三個月收入減少620萬美元，主要是由於從先鋒獲得的收入減少。2019年5月，我們終止了與先鋒的生產和分銷協議，並與Corteva簽訂了新的許可協議。
作為終止的一部分，Corteva同意購買我們在終止之日持有的一定數量的種子，先鋒之前沒有義務購買這些種子。這些數量的種子將定期運送到Corteva，直到2021年2月。在終止協議的同時，我們與Corteva簽訂了一項許可，根據該許可，Corteva獲得了在世界各地(南美除外)生產和分銷我們的某些苜蓿種子品種的全額預付費獨家許可。獲得許可的種子品種包括我們現有的一些商業常規(非轉基因)苜蓿品種和六個商業休眠苜蓿品種。我們在2019年5月收到了4500萬美元的付款，2019年9月收到了560萬美元，2020年1月收到了560萬美元，並有權在2021年2月之前獲得總計1390萬美元的額外付款。在截至2019年12月31日的三個月裏，我們對先鋒的銷售額為310萬美元，比截至2018年12月31日的三個月970萬美元減少了660萬美元。
先鋒公司的收入減少了660萬美元，但核心收入增加了30萬美元，這部分抵消了這一下降。截至2019年12月31日的三個月的核心收入(不包括先鋒的產品收入)為920萬美元，而截至2018年12月31日的三個月的核心收入為890萬美元，增長了3%。由於與先鋒公司於2019年5月修訂了協議，我們計劃提供核心收入作為跟蹤我們業務表現的指標。
截至2019年12月31日止三個月的核心收入增加可歸因於中東及北非(“中東及北非”)地區的苜蓿收入增加，部分被澳洲的減少所抵銷。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月裏，面向國際市場的銷售額分別佔我們總收入的51%和33%。截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月，國內收入分別佔我們總收入的49%和67%。國內收入佔總收入的百分比下降的主要原因是上文提到的先鋒公司/Corteva協議的終止。因此，我們預計2020財年國際銷售額佔我們總銷售額的百分比將會增加。
下表按目的地國家/地區顯示了來自外部來源的收入：
|
|
|
截至12月31日的三個月， |
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|||||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||||||||
|
美國 |
|
$ |
6,098,755 |
|
|
|
49 |
% |
|
$ |
12,464,626 |
|
|
|
67 |
% |
|
沙特阿拉伯 |
|
|
2,095,140 |
|
|
|
17 |
% |
|
|
863,982 |
|
|
|
5 |
% |
|
墨西哥 |
|
|
787,624 |
|
|
|
6 |
% |
|
|
986,303 |
|
|
|
5 |
% |
|
澳大利亞 |
|
|
527,063 |
|
|
|
4 |
% |
|
|
1,040,480 |
|
|
|
6 |
% |
|
巴基斯坦 |
|
|
464,537 |
|
|
|
4 |
% |
|
|
464,936 |
|
|
|
3 |
% |
|
利比亞 |
|
|
414,880 |
|
|
|
3 |
% |
|
|
800,375 |
|
|
|
4 |
% |
|
意大利 |
|
|
364,907 |
|
|
|
3 |
% |
|
|
82,880 |
|
|
|
0 |
% |
|
南非 |
|
|
343,997 |
|
|
|
3 |
% |
|
|
121,567 |
|
|
|
1 |
% |
|
中國 |
|
|
213,168 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0 |
% |
|
玻利維亞 |
|
|
169,900 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
119,464 |
|
|
|
1 |
% |
|
其他 |
|
|
873,129 |
|
|
|
8 |
% |
|
|
1,636,383 |
|
|
|
8 |
% |
|
總計 |
|
$ |
12,353,100 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
18,580,996 |
|
|
|
100 |
% |
35
截至2019年12月31日的三個月的收入成本為1,020萬美元，相當於截至2019年12月31日的三個月總收入的82.3%，而截至2018年12月31日的三個月的收入成本為1,390萬美元，相當於截至2018年12月31日的三個月總收入的74.8%。
截至2019年12月31日的三個月的總毛利率為17.7%，而截至2018年12月31日的三個月的毛利率為25.2%。毛利率下降的主要原因是銷售組合的變化，因為我們上一年的銷售包括我們對先鋒公司的更高集中度的銷售。
銷售、一般和行政費用
截至2019年12月31日的三個月的銷售、一般和行政(SG&A)費用總計510萬美元，而截至2018年12月31日的三個月的銷售、一般和行政(SG&A)費用為430萬美元。與去年同期相比，SG&A費用增加了80萬美元，這主要是由於與銷售和營銷人員相關的40萬美元的額外薪酬和福利成本，以及行政領導人員的40萬美元，以及其他費用的增加。截至2019年12月31日的三個月，SG&A費用佔收入的百分比為41.1%，而截至2018年12月31日的三個月為23.4%。
研發費用
截至2019年12月31日的三個月的研發費用總額為170萬美元，而截至2018年12月31日的三個月的研發費用為140萬美元。與前一年同期相比，研發費用增加了30萬美元，原因是我們在2018年10月收購染色質後，與染色質業務相關的額外研發活動，以及對我們的雜交向日葵項目的額外投資。隨着我們擴大雜交高粱和向日葵項目，我們預計2020財年的研發支出將會增加。
折舊及攤銷
截至2019年12月31日的三個月的折舊和攤銷費用為130萬美元，而截至2018年12月31日的三個月的折舊和攤銷費用為100萬美元。這些金額包括無形資產的攤銷費用，截至2019年12月31日的三個月，無形資產攤銷費用總計50萬美元，截至2018年12月31日的三個月，無形資產攤銷費用總計60萬美元。折舊及攤銷費用較上年同期增加30萬美元，主要受2018年10月收購後額外染色質開支10萬美元、使用權資產攤銷相關開支10萬美元及我們於2019年8月從Dow AgroScience收購澳洲一個小麥育種項目(“Dow小麥收購”)後額外支出10萬美元所推動，詳情見上文財務報表附註7。
外匯收益
截至2019年12月31日的三個月，我們錄得10萬美元的外匯收益，而截至2018年12月31日的三個月，我們的外匯收益為32,987美元。外幣損益主要與我們的全資子公司S&W Australia和S&W匈牙利有關。
利息支出-債務貼現攤銷
截至2019年12月31日的三個月，債務貼現費用的非現金攤銷為10萬美元，而截至2018年12月31日的三個月為10萬美元。這兩個時期的費用是與我們的營運資本設施、我們的擔保財產票據和我們的設備資本租賃相關的債務發行成本的攤銷。
利息支出
截至2019年12月31日的三個月的利息支出總額為50萬美元，而截至2018年12月31日的三個月的利息支出為60萬美元。截至2019年12月31日的三個月的利息支出主要包括與KeyBank和NAB的營運資金信貸安排產生的利息，2017年11月簽訂的擔保財產貸款，以及設備
36
資本租賃。截至2018年12月31日的三個月的利息支出主要包括與KeyBank和NAB的營運資金信貸安排產生的利息、2017年11月簽訂的擔保財產貸款以及設備資本租賃。截至2019年12月31日的三個月，利息支出減少10萬美元，主要是由於借款水平下降，導致營運資金信貸安排利息下降。
所得税撥備
截至2019年12月31日的三個月，所得税支出總額為23,290美元，而截至2018年12月31日的三個月的所得税優惠為4,801美元。截至2019年12月31日的三個月，我們的有效税率為0.4%，而截至2018年12月31日的三個月的有效税率為0.2%。截至2019年12月31日的三個月，我們的有效税率為0.4%，這是由於2017財年第四季度記錄的針對我們的遞延税項資產設立的全額估值免税額。由於估值津貼，我們沒有記錄與我們本年度幾乎所有經營業績相關的所得税支出或收益，因為這些業績通常計入我們的淨營業虧損遞延税項資產頭寸，該資產頭寸有完整的估值津貼。然而，在前幾年，我們確實記錄了與全年發生的某些其他因素相關的税費。我們的有效税率是由最低的州税推動的。
截至2019年12月31日的6個月與截至2018年12月31日的6個月
收入和收入成本
截至2019年12月31日的6個月的收入為2460萬美元，而截至2018年12月31日的6個月的收入為4470萬美元。截至2019年12月31日的6個月收入減少2010萬美元，主要是由於從先鋒獲得的收入減少。2019年5月，我們終止了與先鋒的生產和分銷協議，並與Corteva簽訂了新的許可協議。
作為終止的一部分，Corteva同意購買我們在終止之日持有的一定數量的種子，先鋒之前沒有義務購買這些種子。這些數量的種子將定期運送到Corteva，直到2021年2月。在終止協議的同時，我們與Corteva簽訂了一項許可，根據該許可，Corteva獲得了在世界各地(南美除外)生產和分銷我們的某些苜蓿種子品種的全額預付費獨家許可。獲得許可的種子品種包括我們現有的一些商業常規(非轉基因)苜蓿品種和六個商業休眠苜蓿品種。我們在2019年5月收到了4500萬美元的付款，2019年9月收到了560萬美元，2020年1月收到了560萬美元，並有權在2021年2月之前獲得總計1390萬美元的額外付款。在截至2019年12月31日的6個月中，我們對先鋒的銷售額為640萬美元，比截至2018年12月31日的6個月2920萬美元減少了2280萬美元。
先鋒公司收入減少的2280萬美元被核心收入增加270萬美元部分抵消。截至2019年12月31日的6個月的核心收入(不包括先鋒公司的產品收入)為1820萬美元，而截至2018年12月31日的6個月的核心收入為1550萬美元，增長了17%。由於2019年5月與先鋒簽訂的修訂協議，我們計劃提供核心收入作為跟蹤我們業務表現的指標。
截至2019年12月31日的六個月，核心收入的增長可以歸因於對中東和北非地區和墨西哥的苜蓿收入增加。
37
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的六個月裏，面向國際市場的銷售額分別佔我們總收入的48%和23%。截至2019年12月31日和2018年12月31日的6個月，國內收入分別佔我們總收入的52%和77%。國內收入佔總收入的百分比下降的主要原因是上文提到的先鋒公司/Corteva協議的終止。因此，我們預計2020財年國際銷售額佔我們總銷售額的百分比將會增加。
下表按目的地國家/地區顯示了來自外部來源的收入：
|
|
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截至12月31日的六個月， |
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2019 |
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|
2018 |
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美國 |
|
$ |
12,803,301 |
|
|
|
52 |
% |
|
$ |
34,204,005 |
|
|
|
77 |
% |
|
沙特阿拉伯 |
|
|
2,285,140 |
|
|
|
9 |
% |
|
|
1,570,275 |
|
|
|
4 |
% |
|
墨西哥 |
|
|
1,818,416 |
|
|
|
7 |
% |
|
|
1,379,253 |
|
|
|
3 |
% |
|
澳大利亞 |
|
|
1,293,514 |
|
|
|
5 |
% |
|
|
1,370,150 |
|
|
|
3 |
% |
|
巴基斯坦 |
|
|
1,243,467 |
|
|
|
5 |
% |
|
|
730,583 |
|
|
|
2 |
% |
|
利比亞 |
|
|
1,044,860 |
|
|
|
4 |
% |
|
|
1,798,750 |
|
|
|
4 |
% |
|
意大利 |
|
|
678,614 |
|
|
|
3 |
% |
|
|
82,880 |
|
|
|
0 |
% |
|
南非 |
|
|
458,444 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
248,696 |
|
|
|
1 |
% |
|
中國 |
|
|
379,270 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
169,027 |
|
|
|
0 |
% |
|
玻利維亞 |
|
|
169,900 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
230,464 |
|
|
|
1 |
% |
|
其他 |
|
|
2,450,631 |
|
|
|
10 |
% |
|
|
2,917,050 |
|
|
|
5 |
% |
|
總計 |
|
$ |
24,625,557 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
44,701,133 |
|
|
|
100 |
% |
截至2019年12月31日的6個月的收入成本為1,940萬美元，相當於截至2019年12月31日的6個月總收入的78.6%，而截至2018年12月31日的6個月的收入成本為3,460萬美元，相當於截至2018年12月31日的6個月總收入的77.3%。
截至2019年12月31日的6個月的總毛利率為21.4%，而截至2018年12月31日的6個月的毛利率為22.7%。毛利率下降的主要原因是銷售組合的變化，因為我們上一年的銷售包括我們對先鋒公司的更高集中度的銷售。
銷售、一般和行政費用
截至2019年12月31日的6個月，SG&A支出總額為980萬美元，而截至2018年12月31日的6個月為720萬美元。與去年同期相比，SG&A費用增加了250萬美元，這主要是由於與銷售和營銷人員相關的140萬美元的額外薪酬和福利成本，以及行政領導人員的70萬美元，以及其他費用的增加。截至2019年12月31日的6個月，SG&A費用佔收入的百分比為39.7%，而截至2018年12月31日的6個月為16.2%。
研發費用
截至2019年12月31日的6個月的研發費用總額為330萬美元，而截至2018年12月31日的6個月的研發費用為240萬美元。與前一年同期相比，研發費用增加了90萬美元，這是由於我們在2018年10月收購染色質後與染色質業務相關的額外研發活動，以及對我們的雜交向日葵項目的額外投資。隨着我們擴大雜交高粱和向日葵項目，我們預計2020財年的研發支出將會增加。
折舊及攤銷
截至2019年12月31日的6個月的折舊和攤銷費用為240萬美元，而截至2018年12月31日的6個月的折舊和攤銷費用為190萬美元。這些金額包括無形資產的攤銷費用，截至2019年12月31日的六個月，無形資產攤銷費用總計100萬美元，截至2018年12月31日的六個月，無形資產攤銷費用總計110萬美元。折舊和攤銷費用較上年同期增加50萬美元，主要是由於2018年10月收購後額外的40萬美元染色質費用，與使用權資產攤銷相關的10萬美元費用，以及2019年8月收購陶氏小麥公司後的10萬美元額外費用，但被全額折舊資產部分抵消。
38
外匯收益
截至2019年12月31日的6個月，我們錄得14,176美元的外匯收益，而截至2018年12月31日的6個月，我們的外匯收益為58,430美元。外幣損益主要與我們的全資子公司S&W Australia和S&W匈牙利有關。
利息支出-債務貼現攤銷
截至2019年12月31日的6個月，債務貼現費用的非現金攤銷為30萬美元，而截至2018年12月31日的6個月為10萬美元。這兩個時期的費用是與我們的營運資本設施、我們的擔保財產票據和我們的設備資本租賃相關的債務發行成本的攤銷。
利息支出
截至2019年12月31日的6個月的利息支出總額為90萬美元，而截至2018年12月31日的6個月的利息支出為130萬美元。截至2019年12月31日的六個月的利息支出主要包括與KeyBank和NAB的營運資金信貸安排產生的利息、2017年11月簽訂的擔保財產貸款以及設備資本租賃。截至2018年12月31日止六個月的利息支出主要包括與KeyBank和NAB的營運資金信貸安排所產生的利息、2017年11月簽訂的擔保物業貸款以及設備資本租賃。截至2019年12月31日的6個月，利息支出減少40萬美元，主要是由於借款水平下降，導致營運資金信貸安排利息下降。
所得税撥備
截至2019年12月31日的6個月，所得税支出總額為24,520美元，而截至2018年12月31日的6個月的所得税支出總額為4,533美元。截至2019年12月31日的6個月，我們的有效税率為0.2%，而截至2018年12月31日的6個月的有效税率為0.2%。截至2019年12月31日的6個月，我們的有效税率為0.2%，這是由於2017財年第四季度記錄的針對我們的遞延税項資產設立的全額估值免税額。由於估值津貼，我們沒有記錄與我們本年度幾乎所有經營業績相關的所得税支出或收益，因為這些業績通常計入我們的淨營業虧損遞延税項資產頭寸，該資產頭寸有完整的估值津貼。然而，在前幾年，我們確實記錄了與全年發生的某些其他因素相關的税費。我們的有效税率是由最低的州税推動的。
流動性與資本資源
我們的營運資金和營運資金需求在每個季度都會波動，這取決於特定季度的增長和銷售週期的不同階段。從歷史上看，我們對現金的需求在第二財季和第三財季(10月至3月)最高，因為從歷史上看，我們從第二財季開始逐步向北美合同種植者支付現金。在2019財年，我們向北美種植者支付了2018年10月到期金額的約50%，餘額於2019年2月支付。2018財年向我們的種植者支付的這一週期類似，我們預計2020財年也會類似。我們在澳大利亞的子公司S&W Australia的生產週期與北美的生產週期是逆週期的；然而，這也對我們在第二、第三和第四財季的營運資金和營運資金需求提出了更大的要求，這是基於第二季度到第四季度向種植者支付的時間。
從歷史上看，由於銷售集中於某些分銷商，我們的月度和季度銷售額以及相關的現金收入高度依賴於向這些分銷商發貨和從這些分銷商付款的時間，這一時間每年都有很大的不同。
我們根據歷史收款經驗、當前的經濟和市場狀況以及對各自貿易應收賬款餘額現狀的審查，與所有客户一起持續監測和評估我們的信貸政策。我們的主要營運資本部分包括現金和現金等價物、應收賬款、存貨、預付費用和其他流動資產、應付賬款和我們的營運資本信用額度。
39
除了運營現金為我們的業務提供資金外，我們歷史上一直依賴於美國和南澳大利亞州的金融機構偶爾出售我們的債務和股權證券以及信貸設施。
最近一段時間，我們完成了以下股權和債務融資：
債務融資
與加拿大帝國商業銀行簽訂貸款和擔保協議
於2019年12月26日，吾等與CIBC美國銀行(“CIBC”)訂立本金總額3,500萬美元(“CIBC信貸安排”)貸款及擔保協議(“貸款協議”)。以下為加拿大帝國商業銀行信貸安排條款摘要：
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• |
加拿大帝國商業銀行信貸安排下的預付款將用於：(I)對KeyBank的債務進行再融資；(Ii)為我們持續的營運資金需求提供資金；以及(Iii)用於一般企業用途。我們還可以使用加拿大帝國商業銀行信貸安排的一部分，為允許的收購和相關成本提供資金。 |
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• |
所有到期和欠款，包括但不限於加拿大帝國商業銀行信貸安排項下的應計和未付本金和利息，將於2022年12月23日全額支付。 |
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• |
信貸安排一般建立最多85%的合資格境內應收賬款(合資格外國應收賬款的90%)的借款基數，外加至多(I)合資格存貨65%、(Ii)合資格存貨的評估有序清算淨值85%及(Iii)合資格存貨昇華為貸款協議更全面規定的合資格存貨，兩者以較小者為準，惟須受貸款人儲備規限。 |
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|
• |
貸款可按(I)基本利率加年利率0.5%或(Ii)倫敦銀行同業拆息加年利率2.5%(兩者均見貸款協議)計算，通常由我們自行選擇。如果發生違約，根據加拿大帝國商業銀行的選擇，所有所欠債務的利率將比其他適用的利率每年增加2%。 |
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• |
加拿大帝國商業銀行信貸工具以借款人幾乎所有資產(除某些例外情況外)的完善擔保權益作為擔保，包括知識產權。 |
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• |
貸款協議包含允許加拿大帝國商業銀行加快我們在信貸安排下的未償債務的慣例陳述和擔保、肯定和否定契諾以及慣例違約事件，所有這些都載於貸款協議和相關文件中。加拿大帝國商業銀行信貸安排還包含加拿大帝國商業銀行強加的慣常金融契約。 |
終止KeyBank信貸安排
關於上述與加拿大帝國商業銀行的貸款協議的完成，吾等終止了與KeyBank National Association(“KeyBank”)於2015年9月22日簽訂的信貸及安全協議(經修訂，即“KeyBank協議”)。與該項終止有關，吾等向KeyBank支付了在KeyBank協議終止時根據KeyBank協議未償還和應付的本金、利息和費用總額約590萬美元，對我們的資產和為該貸款提供擔保的子公司資產的所有留置權以及此類附屬擔保均已解除和終止。KeyBank協議規定的借款最高可達4500萬美元的循環信貸額度。
Conterra交易
2017年11月，我們與Conterra達成了一項有擔保票據融資交易，總收益為1250萬美元。在這筆交易中，我們向Conterra發行了兩張有擔保的本票。一張本金為1040萬美元的期票(“擔保房地產票據”)以我們位於愛達荷州南帕市和加利福尼亞州五點市的物業、廠房和固定裝置以及愛達荷州南帕市的研究設施的優先擔保權益為擔保。該票據原定於2020年11月30日到期。2019年12月24日，我們簽署了一項修正案，將到期日延長至2022年11月30日。這張票據的年利率為7.75%。我們已同意(I)於2020年1月1日支付本金及利息約515,711美元；(Ii)自2020年7月1日起連續五次每半年支付本金及利息約454,185美元；及(Iii)於2022年11月30日一次性支付約8,957,095美元。
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我們可以在任何時候預付全部或部分匯票。
第二張本金為210萬美元的期票由我們的某些設備擔保，已於2018年8月全額償還。
設備售後回租
2018年8月，我們與美國農業信貸銀行(American AgCredit)完成了一項售後回租交易，涉及位於我們位於加利福尼亞州和愛達荷州南帕市的Five Points生產設施的某些設備。根據售後回租交易的條款：
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我們以210萬美元的收益將這些設備賣給了美國農業信貸銀行(American AgCredit)。所得款項用於全額償還上述Conterra期票。 |
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• |
我們與美國農業信貸公司簽訂了有關設備的租賃協議。租賃協議為期五年，規定每月支付40023美元的租金(年利率為5.6%)。租期結束時，我們將以1美元的價格回購設備。 |
S&W澳大利亞設施
S&W Australia與澳大利亞國民銀行有限公司(“NAB”)有一系列債務安排，所有這些都由我們提供擔保。NAB設施及其主要條款如下：
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• |
S&W Australia根據由兩個融資額度組成的季節性信貸安排向種植者購買其大部分種子庫存提供資金：(I)信用額度為2,000,000澳元(2019年12月31日為1,402,000美元)的透支額度和信用額度為13,000,000澳元(2019年12月31日為9,114,300美元)的借款基準額度。季節性信貸安排將於2021年3月31日到期。截至2019年12月31日，S&W Australia與NAB的季節性信貸安排下的未償還債務為14,373,038澳元(10,076,937美元)。該季節性信貸安排由對S&W Australia目前和未來的所有權利、財產和業務的固定和浮動留置權擔保。截至2019年12月31日，S&W Australia遵守了季節性信貸安排下的所有債務契約。 |
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• |
S&W Australia通過與NAB的兩項額外債務安排，為在南澳大利亞州的Keith建造一座大樓提供資金，購買毗鄰的土地和用於大樓運營的機械設備：一項是商業市場-靈活利率貸款(“Keith Building Loan”)，另一項是單獨的機械和設備設施(“Keith Mechanical and Equipment Facility”)。Keith Building貸款將於2024年11月30日到期。Keith Building貸款的利率根據特定一籃子利率的加權平均(截至2019年12月31日為5.49%)，在不同的定價期(每個定價期約為30天)有所不同。利息每月拖欠一次。Keith機械設備貸款的利息是拖欠的，根據NAB在提款時引用的澳大利亞貿易再融資利率加2.9%計算。Keith Building貸款和Keith機械設備貸款的擔保是對S&W Australia現在和未來的所有權利、財產和業務的留置權，以及S&W Australia的Keith南澳大利亞州財產的抵押。截至2019年12月31日，Keith Building貸款和Keith機械設備貸款的未償還金額分別為326,012美元和833,327美元。 |
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• |
S&W Australia根據與NAB的主資產融資安排為某些設備購買提供資金。主資產融資安排的到期日至2023年各不相同，利率從3.64%到5.31%不等。截至2019年12月31日，該安排下的信貸額度為120萬澳元(841,320美元)。 |
截至2019年12月31日，S&W Australia遵守了其與NAB債務安排下的所有債務契約。
41
股權發行
2017年7月，我們以每股4.00美元的收購價向某些投資者出售和發行了總計268.5萬股普通股，總收益約為1070萬美元。
2017年10月，我們以每股3.50美元的收購價向我們的總裁兼首席執行官Mark W.Wong出售併發行了總計7.5萬股普通股，總收益約為30萬美元。
2017年12月，我們完成了350萬股普通股的配股發行。收盤時，我們以每股3.50美元的認購價出售和發行了總計2594,923股普通股。根據與MFP Partners，L.P.(“MFP”)的後盾承諾，在配股結束的同時，我們以每股3.50美元的認購價向MFP出售併發行了配股中未購買的剩餘905,077股普通股。加在一起，我們總共出售和發行了350萬股普通股，總收益約為1230萬美元。
2018年9月，我們以每股3.11美元的收購價向MFP出售了1,607,717股普通股，總收益約為500萬美元。
2018年10月，我們向MFP發行了7,235股新指定的A系列可轉換優先股，收購價為每股3,110美元，總收益約為2250萬美元。優先股沒有投票權，在我們的股東批准發行必要的普通股後，可以每股優先股1,000股的速度自動轉換為我們的普通股。根據優先股購買協議，我們同意在優先股轉換時盡合理最大努力征求我們的股東批准發行股票。我們於2018年11月獲得批准，A系列可轉換優先股的股票轉換為我們普通股的7,235,000股。
現金流量彙總表
下表顯示了截至2019年12月31日和2018年12月31日的六個月我們的現金流摘要：
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截至12月31日的六個月， |
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2019 |
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2018 |
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經營活動的現金流 |
|
$ |
(3,486,139 |
) |
|
$ |
(15,900,452 |
) |
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投資活動的現金流 |
|
|
(2,303,405 |
) |
|
|
(26,710,468 |
) |
|
融資活動的現金流 |
|
|
4,863,544 |
|
|
|
40,954,399 |
|
|
匯率變動對現金的影響 |
|
|
(152,730 |
) |
|
|
(192,992 |
) |
|
現金及現金等價物淨增(減) |
|
|
(1,078,730 |
) |
|
|
(1,849,513 |
) |
|
期初現金和現金等價物 |
|
|
3,431,802 |
|
|
|
4,320,894 |
|
|
期末現金和現金等價物 |
|
$ |
2,353,072 |
|
|
$ |
2,471,381 |
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經營活動
在截至2019年12月31日的6個月裏，運營活動使用了350萬美元現金。淨虧損加上和減去現金流量表上詳述的非現金項目調整後使用的現金為750萬美元，現金流量表上詳述的營業資產和負債變動提供了400萬美元現金。營業資產和負債變化帶來的現金增加主要是由於應付帳款增加660萬美元，應收帳款減少320萬美元，但被庫存增加520萬美元部分抵消。
在截至2018年12月31日的6個月裏，運營活動使用了1590萬美元現金。淨虧損加上和減去現金流量表上詳述的非現金項目調整使用了50萬美元現金，現金流量表上詳述的營業資產和負債變動使用了1540萬美元現金。營業資產和負債變化導致現金減少的主要原因是存貨增加2150萬美元，未開賬單應收賬款增加1120萬美元，應收賬款增加830萬美元，但應付賬款增加2370萬美元，部分抵消了這一減少。
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投資活動
截至2019年12月31日的6個月中，投資活動使用了230萬美元現金。收購陶氏小麥佔投資活動所用現金的260萬美元。我們還增加了140萬美元的物業、廠房和設備，主要包括為我們在澳大利亞基思的設施購買設備，以及對我們在科羅拉多州朗蒙特的新公司總部的租賃改善；部分抵消了出售威斯康星州阿靈頓和得克薩斯州普萊恩維尤物業的170萬美元淨收益。
截至2018年12月31日的6個月中，投資活動使用了2670萬美元現金。染色質收購佔投資活動所用現金的2640萬美元。我們還增加了30萬美元的物業、廠房和設備，其中主要包括為我們在澳大利亞基思的工廠購買的設備。
融資活動
截至2019年12月31日的三個月內，融資活動提供了490萬美元的現金。在截至2019年12月31日的六個月中，我們的營運資金信用額度淨借款660萬美元，長期債務淨償還110萬美元，債務發行成本80萬美元。
截至2018年12月31日的六個月內，融資活動提供了4100萬美元的現金。在截至2018年12月31日的6個月裏，我們完成了普通股私募和優先股私募，分別籌集了490萬美元的現金淨收益和2240萬美元的淨收益。在截至2018年12月31日的六個月裏，我們的營運資金信用額度也有1430萬美元的淨借款。2018年8月15日，我們完成了一項銷售和回租交易，涉及位於我們位於加利福尼亞州和愛達荷州南帕市的Five Points生產設施的某些設備。根據交易條款，我們以210萬美元的收益出售了這些設備。所得款項用於清償上文提及的擔保設備票據。
通貨膨脹風險
我們不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果(包括我們的收入和持續經營的收入)有實質性影響。然而，如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
表外安排
在截至2019年12月31日的三個月裏，我們沒有任何表外安排。
資本來源和要求
我們未來的流動資金和資本需求將受到多種因素的影響，包括：
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未來營業收入的範圍和期限； |
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未來銷售和支出的水平和時間安排； |
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支持我們發展所需的營運資金； |
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廠房設備投資資本金； |
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我們的銷售和營銷計劃； |
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潛在收購的投資資本； |
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我們以可接受的條件續簽和/或再融資債務的能力； |
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競爭；以及 |
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市場動態。 |
關鍵會計政策
會計政策和會計估計的使用載於我們的合併財務報表的腳註中。
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在編制財務報表時，我們必須選擇和應用各種會計政策。我們最重要的政策在合併財務報表附註的附註2-重要會計政策摘要中進行了説明。為了應用我們的會計政策，我們經常需要根據對未來事件的判斷做出估計。在作出這樣的估計時，我們依賴於歷史經驗、市場和其他條件，以及我們認為合理的假設。然而，估計過程本質上是不確定的，因為估計取決於我們可能無法控制的事件。如果市場和其他情況與我們預期的情況不同，我們的經營業績、財務狀況和財務狀況的變化可能會受到重大影響。此外，如果我們的假設發生變化，我們可能需要修改我們的估計，或採取其他糾正措施，其中任何一項都可能對我們的運營結果、財務狀況或財務狀況的變化產生實質性影響。我們的高級管理層成員已經與我們董事會的審計委員會討論了我們關鍵會計估計的制定和選擇，以及我們對這些估計的披露，並定期這樣做。
我們認為以下估計具有更高程度的內在不確定性，需要我們做出最重要的判斷。此外，如果我們使用與上述任何一項不同的估計，我們當期的經營結果、財務狀況或財務狀況的變化可能與公佈的結果大不相同。
商譽
商譽每年進行減值評估，如果發生事件或情況變化，很可能會減少報告單位的公允價值，則會更頻繁地評估商譽。我們採納了會計準則更新版2017-04號，簡化了商譽減值測試(ASU 2017-04)，自2018年7月1日起生效。本標準取消了商譽減值測試中的第二步。相反，我們通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較來進行年度或中期商譽減值測試，並就賬面價值超過報告單位公允價值的金額確認減值費用，但不得超過分配給報告單位的商譽總額。
在截至2019年6月30日的第四季度，我們終止了與先鋒的生產和分銷協議，從而觸發了一個潛在的商譽減值指標。因此，我們啟動了截至2019年6月30日的年度商譽減值測試。
我們將投資資本的賬面價值與2019年6月30日的估計公允價值進行了比較。我們根據收益法估計了公允價值。貼現現金流是收益法的主要基礎，並以管理層制定的離散財務預測為基礎。超過十年離散預測期的現金流是用永續增長法計算的。收益法估值包括估計的加權平均資本成本，為10.6%。
於完成減值測試後，吾等確定投資資本的公允價值較賬面值少約10%，因此顯示減值。我們確認了截至2019年6月30日年度的1,190萬美元商譽減值費用，這相當於減值費用之前的全部商譽餘額。
無形資產
當事件表明可能的損失時，所有的可攤銷無形資產都會被評估減值。這種評估包括估計無形資產剩餘使用年限內的未貼現現金流。如果審核顯示未貼現現金流量低於無形資產的記錄價值，則將無形資產的賬面價值與其公允價值進行比較，如果公允價值低於賬面價值，則確認減值損失。公允價值通常使用貼現現金流技術進行估計。有關無形資產目前或預期被利用的業務、市場狀況和前景的關鍵假設發生重大變化，可能導致減值費用。
連同先鋒製作及分銷協議的終止，我們於截至2019年6月30日止年度錄得與先鋒銷售協議相關的無形資產減值費用600萬美元。
基於股票的薪酬
我們根據FASB會計準則編纂主題718股票薪酬對基於股票的薪酬進行會計核算，該主題確立了為員工服務交換的股權工具的會計核算。根據該等規定，基於股票的薪酬成本在授予日根據獎勵的計算公允價值計量，並在直線法下確認為員工所需服務期(通常為股權授予的獲得期)內的費用。
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我們根據向非員工支付股權的權威指導(FASB ASC 505-50)對股權工具進行會計處理，包括向非員工發行的股票期權。向非僱員發行的股票期權按其估計公允價值入賬。授予非僱員的期權的公允價值在授予時重新計量。
我們利用Black-Scholes-Merton期權定價模型來估計股票薪酬計劃下授予的期權的公允價值。Black-Scholes-Merton模型要求我們估計各種因素，包括但不限於預期的獎勵期限、股價波動性、股息率、無風險利率。評估模型中使用的輸入因素是基於主觀的未來預期和管理判斷相結合的。所用的預期術語代表股票期權預計未償還的加權平均期間。我們使用股票的歷史波動率作為模型中要求的預期波動率假設，因為它更能代表未來的股價趨勢。我們使用的無風險利率是基於美國國債的隱含收益率，該收益率在授予時具有相當的剩餘期限。本公司過往並無派發股息，目前亦無計劃於可見將來派發任何股息，因此，為評估授出之購股權，股息率假設為零。我們每季度評估用於評估股票獎勵的假設。如果因素髮生變化，我們採用不同的假設，基於股份的薪酬支出可能與我們過去記錄的有很大不同。當基礎未歸屬證券有任何修改或取消時，我們可能被要求加速、增加或取消任何剩餘的基於未賺取股份的補償費用。如果我們向員工授予額外的股本證券，我們基於股份的薪酬支出將因這些額外授予而產生的額外未賺取薪酬而增加。
所得税
我們定期評估遞延税項資產從未來應納税所得額中收回的可能性。在管理層認為遞延税項資產更有可能無法變現的情況下，建立估值津貼。當估值免税額設立或增加時，所得税費用將計入合併財務報表，遞延税項淨資產也會相應調整。税法、法定税率和對我們未來應税收入水平的估計的變化可能導致遞延税項資產的實際變現與綜合財務報表中規定的金額存在重大差異。如果遞延税項資產的實際收回金額低於預期，我們將被要求註銷剩餘的遞延税項資產並增加税收撥備，從而導致收益和股東權益的減少。
盤存
所有存貨都按成本或可變現淨值中的較低者記賬。庫存包括原材料和製成品。根據市場情況，實際銷售金額可能與我們估計的庫存價值不同。為了確定資產負債表日的庫存價值，我們評估了一些因素，以確定庫存撥備的充分性。這些因素包括庫齡、按類型持有的庫存量、未來對產品的需求以及我們期望通過出售庫存實現的預期未來銷售價格。我們的估計具有判斷性，是根據現有信息、預期的業務計劃和預期的市場狀況在某個時間點做出的。我們每季度按產品線對庫存進行審查。
我們的子公司S&W Australia根據其標準合同生產協議，在特定年份的銷售週期結束之前，不會確定支付給其種植者的種子的最終價格。因此，庫存、收入成本和毛利是基於管理層對S&W澳大利亞種植者最終收購價格的最佳估計。若估計收購價格與種子最終收購價格不同，對實際價格的調整可能會對估計與實際之間的差異識別期間的結果產生重大影響。如果實際購買價格超過我們的預計購買價格，這將對我們的財務業績產生負面影響，包括毛利潤和收益的減少。
在截至2019年6月30日的第四季度，我們確認了880萬美元的庫存減記，這筆減記計入了綜合運營報表的收入成本中。這筆減記中有480萬美元與休眠的苜蓿種子產品有關。與先鋒的分銷和生產協議的終止改變了我們對這些品種的計劃消費，因此，我們確定這一特定的休眠種子庫存將需要以較低的銷售價格出售給其他銷售渠道。剩餘的庫存減記主要與我們對非休眠苜蓿種子品種未來市場價格的評估變化有關。我們評估的變化發生在我們更新業務計劃時，考慮到了第四季度的活動，這是非休眠品種的銷售季節的高峯期。
在截至2019年12月31日的三個月內，我們確認了50萬美元的庫存減記，這筆減記計入了綜合運營報表的收入成本中。截至2019年12月31日的三個月的庫存減記主要與本季度某些庫存批次的質量/發芽率惡化有關。
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壞賬準備。
我們定期評估應收賬款的可收回性，併為可疑貿易應收賬款撥備等同於估計無法收回的金額。這一估計是基於歷史收款經驗、當前的經濟和市場狀況以及對每個客户的應收貿易賬款現狀的審查。我們的估計是帶有判斷性的，是在某個時間點做出的。管理層認為，壞賬撥備是適當的，以彌補當前條件下我們應收賬款的預期損失；然而，上述任何因素或總體經濟狀況的意外、重大惡化可能會實質性改變這些預期。
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露。 |
我們是一家較小的申報公司，因此，我們不需要提供表格10-Q這一項所要求的信息。
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第四項。 |
控制和程序。 |
披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對截至2019年12月31日(“評估日期”)的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規則的定義，“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。根據對我們截至2019年12月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制(根據“外匯法案”第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)或評估期間發生的其他因素沒有發生變化，這些因素對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。
46
第II部
其他信息
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第1項。 |
法律訴訟。 |
沒有。
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第1A項。 |
風險因素。 |
我們是一家規模較小的申報公司，因此，我們不需要在表格10-Q這一項下提供資料。
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用。 |
沒有。
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第三項。 |
高級證券違約。 |
沒有。
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第四項。 |
煤礦安全信息披露。 |
不適用。
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第五項。 |
其他信息。 |
沒有。
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第6項 |
展品。 |
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證物編號： |
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描述 |
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3.1(1) |
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註冊人公司章程。 |
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3.2(2) |
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A系列可轉換優先股的優先股、權利和限制指定證書。 |
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3.3(3) |
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註冊人修訂和重新制定的附例及其修正案一、二和三。 |
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4.1 |
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4.2(4) |
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普通股證書格式。 |
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4.3(5) |
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普通股認購權證表格。 |
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10.1* |
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註冊人、Seed Holding、LLC、Stevia California，LLC和CIBC Bank USA之間的貸款和擔保協議，日期為2019年12月26日。 |
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10.2 |
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對註冊人和公雞資本有限責任公司之間的説明的修正案，日期為2019年12月24日。 |
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31.1 |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13-14(A)條規則對首席執行官進行認證。 |
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31.2 |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13-14(A)條對首席財務官進行認證。 |
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32.1** |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席執行官的認證。 |
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32.2** |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席財務官的認證。 |
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101.INS |
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XBRL實例文檔 |
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101.SCH |
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XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.LAB |
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XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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101.DEF |
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XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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(1) |
通過引用附件3.1併入註冊人於2011年12月19日提交的8-K表格的當前報告(文件編號001-34719)。 |
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(2) |
通過引用附件3.1併入註冊人於2018年10月25日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-34719)。 |
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(3) |
通過引用附件3.2併入註冊人於2015年9月28日提交的10-K表格年度報告(文件編號001-34719)。 |
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(4) |
在2017年8月4日提交的註冊人S-3表格註冊聲明(文件編號333-219726)中通過引用附件4.3併入。 |
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(5) |
通過引用附件10.3併入註冊人於2014年12月31日提交的8-K表格的當前報告(文件編號001-34719)。 |
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* |
本展品的某些部分(用“”表示[***]如註冊人所確定的那樣，(I)遺漏的信息不是實質性的，以及(Ii)如果公開披露，遺漏的信息很可能會對註冊人造成損害。 |
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** |
本認證隨附於與之相關的10-Q表格季度報告，並不被視為已提交給美國證券交易委員會(SEC)，且不得通過引用的方式納入註冊人根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交的任何文件中(無論是在10-Q表格日期之前或之後做出的)，無論該文件中包含的任何一般註冊語言如何。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
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S&W種子公司 |
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日期：2020年2月12日 |
由以下人員提供： |
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/s/Matthew K.Szot |
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馬修·K·佐特(Matthew K.Szot) |
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負責財務和業務的執行副總裁 行政和首席財務官 (代表註冊人以註冊人的身份 首席財務會計官) |
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