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目錄


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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
___________________________
表格10-K
☑  根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告
截至的財政年度2019年12月31日
或
☐ 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號001-35674
委託文件編號333-148153
Realology Holdings Corp.Realology Group LLC
(註冊人的確切姓名載於其章程)(註冊人的確切姓名載於其章程)
20-805095520-4381990
(國際税務局僱主識別號碼)(國際税務局僱主識別號碼)
特拉華州
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)
公園大道175號
麥迪遜, 新澤西州07940
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(973) 407-2000
(註冊人電話號碼，包括區號)
___________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
Realology Holdings Corp.普通股，每股面值0.01美元RLGY紐約證券交易所
Realology Group LLC無無無
根據該法第12(G)條登記的證券：無
___________________________
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。
Realology Holdings Corp.是 þ不是，不是。¨  Realology Group LLC是的？¨  不是 þ
用複選標記表示註冊人是否不需要根據《交易法》第(13)節或第(15)(D)節提交報告。
Realology Holdings Corp.是的¨  不是 þ Realology Group LLC是 þ不是，不是。¨
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內是否遵守了此類提交要求。
Realology Holdings Corp.是 þ不是，不是。¨ Realology Group LLC是 ¨不是，不是。þ
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
Realology Holdings Corp.是 þ不是，不是。¨ Realology Group LLC是 þ不是，不是。¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器加速文件管理器非加速文件服務器規模較小的報告公司新興成長型公司
Realology Holdings Corp.þ¨¨☐☐
Realology Group LLC¨¨þ☐☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ¨
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
Realology Holdings Corp.是的☐不是，不是。þ Realology Group LLC是的？☐不是，不是。þ
截至2019年6月30日收盤，由非關聯公司持有的Realology Holdings Corp.有投票權和無投票權普通股的總市值為$824百萬。有幾個114,379,296普通股股份，$0.01Realology Holdings Corp.截至2020年2月21日的未償還面值。
Realology Group LLC符合Form 10-K一般説明I(1)(A)和(B)中規定的條件，因此以適用於Realology Group LLC的簡化披露格式提交本表格。
以引用方式併入的文件
為將於2020年5月6日召開的股東周年大會準備的委託書的部分內容通過引用併入本報告的第三部分。
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目錄


目錄
頁面
前瞻性陳述
1
商標和服務標記
3
市場和行業數據及預測
3
第一部分
第1項。
業務
4
第1A項。
風險因素
25
第二項。
屬性
51
第三項。
法律程序
51
第四項。
煤礦安全信息披露
52
有關我們高管的信息
52
第二部分
第五項。
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
54
第6項
選定的財務數據
55
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
58
第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露
85
第8項。
財務報表和補充數據
86
第九項。
會計與財務信息披露的變更與分歧
86
第9A項。
管制和程序
86
第9B項。
其他信息
88
第三部分
第10項。
董事、高管與公司治理
89
第11項。
高管薪酬
89
第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜
89
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事獨立性
90
第14項。
首席會計費及服務
90
第四部分
第15項。
展品、財務報表和附表
91
第16項。
表格10-K摘要
91
簽名
92
財務報表和附註
F-1
展品索引
G-1


目錄


前瞻性陳述
本年度報告(“年報”)以及我們不時提交的其他公開文件或其他公開聲明中包含的前瞻性聲明基於各種事實，基於大量重要假設推導而成。這些前瞻性聲明會受到已知和未知風險、不確定因素和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性聲明明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述包括有關我們未來財務業績、業務戰略、預計計劃和目標以及對宏觀經濟和行業趨勢的預測的信息，由於影響經濟趨勢的多種因素，這些信息本質上是不可靠的，任何此類變化都可能是重大的。在“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“計劃”以及類似的表述或未來或條件動詞(如“將”、“應該”、“將”、“可能”和“可能”)之前、之後或以其他方式包括“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“項目”、“估計”、“計劃”以及類似的表述或條件動詞的陳述通常是前瞻性的，而不是歷史事實。您應該明白，以下重要因素可能會影響我們未來的結果，並導致實際結果與前瞻性陳述中表達的結果大不相同：
•地區或全國的一般商業、經濟或政治狀況或美國住宅房地產市場的不利發展或沒有持續改善，包括但不限於：
◦家庭銷售量下降或沒有改善；
◦按市場和價位劃分的房屋庫存水平不足或過高；
◦房價停滯或下降；
◦住房負擔能力下降；
◦提高抵押貸款利率和/或限制抵押融資的可獲得性；
◦新住房建設缺乏改善或減速，和/或新開發項目關閉的時間或數量不規律；
◦“2017年減税和就業法案”(“2017年税法”)某些條款對(I)高財產税、銷售税、州所得税和地方所得税的州隨着時間推移的房價和(Ii)住房擁有率的潛在負面影響，特別是考慮到我們在高税收州的市場集中度；和/或
◦經濟衰退、經濟增長緩慢或其他經濟因素惡化的影響，這些因素特別影響住宅房地產市場和我們經營的業務部門，無論是廣泛影響還是按地理和價格細分；
•行業內對客户、獨立銷售代理和特許經營商的競爭加劇對我們的經營結果和市場份額的影響，包括來自以下方面的競爭：
◦房地產經紀公司，包括那些試圖顛覆歷史上的房地產經紀模式的公司；
◦其他尋求將經紀人或代理人從Homesale交易中剔除或將其作用降至最低的行業參與者；
◦其他行業參與者，以其他方式爭奪佣金總收入的一部分；以及
◦其他住宅房地產特許經營商；
•住宅房地產經紀行業中斷的影響，以及由於上市公司集中和市場力量而對我們的經營業績和財務狀況的影響；
•我公司所屬券商和關聯加盟商支付給關聯獨立銷售代理和獨立銷售代理團隊的佣金收入總額份額持續承壓；
•我們無法成功地開發產品、技術和計劃(包括公司指導的親和力計劃)來支持我們的戰略，即在公司所有和特許經營的房地產經紀公司擴大獨立銷售代理的基礎，以及在我們的特許經紀公司的基礎上擴大銷售代理的基礎；
•我們的地理和高端市場集中度，包括在這些地區和價位對獨立銷售代理的競爭加劇；
•我們無法與新的特許經營商簽訂特許經營協議或續簽現有的特許經營協議，而不降低合同特許權使用費或增加銷售激勵的金額和普及率；
•我們的加盟商和公司擁有的經紀業務的收入增長乏力或盈利能力下降，或其他收入來源(如第三方上市費用)下降；
•負面行業或商業趨勢(包括我們的市值進一步下降)對我們的商譽和無形資產估值的潛在影響；

1
目錄


•終止USAA親和計劃對公司的收入和來自親和計劃推薦的利潤的負面影響的程度(包括Realology Leads、Realology經紀、Realology特許經營和Realology標題組的收入)；
•失去了我們下一個最大的親和力客户；
•與計劃將Cartus Relocation Services出售給SIRVA，Inc.子公司相關的風險，包括預期時間、預期收益和對我們業務的財務影響；
•增加了經驗豐富索賠我方產權保險人的損失；
•我們未能或被指控未能遵守法律、法規和監管解釋，以及對上述任何內容的任何更改或更嚴格的解釋(無論是通過私人訴訟或政府行動)，包括但不限於(1)州或聯邦僱傭法律或法規，要求將獨立承包商銷售代理重新分類為員工身份，(2)隱私或數據安全法律法規，(3)“房地產和解程序法”(RESPA)或其他聯邦或州消費者保護或類似法律，以及(4)反壟斷法律和法規；
•由於政府壓力、某些競爭對手的行動、某些競爭模式的引入或發展、多重上市服務(“MLS”)規則的改變或其他原因，行業運營或結構未來可能發生的任何有意義的變化可能對我們的運營和財務業績造成影響的風險；
•與我們向股東返還資本的能力有關的風險，除其他風險外，包括我們的債務協議中包含的限制的影響，特別是管理9.375%優先債券的契約；
•與我們的鉅額債務和利息義務相關的風險，以及我們債務協議中包含的限制，包括與不得不將我們的運營現金流的很大一部分用於償還債務相關的風險，以及與我們為債務進行再融資或償還債務或產生額外債務的能力相關的風險；以及
•與我們的數據和客户、加盟商、員工和獨立銷售代理數據受到的網絡安全威脅相關的風險和不斷增加的成本，以及與我們遵守越來越多的與保護個人信息相關的法律、法規和其他要求有關的風險和不斷增加的成本。
上述未指明的其他因素，包括本年度報告“第1A項-風險因素”和“第7項-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中描述的因素，也可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中描述的大不相同。這些因素中的大多數都很難預測，而且通常都不在我們的控制範圍之內。您應該將這些因素與我們和我們的企業可能做出的任何前瞻性陳述聯繫起來考慮。
本文中的所有前瞻性陳述僅在本報告發表之日發表，其全部內容明確地受到本報告中包含的警告性陳述的限制，或通過引用將其併入本報告中。除法律另有要求外，我們明確表示沒有義務公開發布對前瞻性陳述的任何修訂，以反映本報告日期之後發生的事件。對於本年度報告、我們的公開申報文件或其他公開聲明中包含的任何前瞻性聲明，我們要求保護“1995年私人證券訴訟改革法”中包含的前瞻性聲明的安全港。

2
目錄


商標和服務標誌
我們擁有或有權使用我們在業務運營中使用的商標、服務標記和商號。我們擁有或有權使用的一些更重要的商標出現在本年度報告中，包括21世紀®，Coldwell銀行家®，ERA®、柯克蘭(Corcoran)®，Coldwell Banker商業廣告®，蘇富比國際地產(Sotheby‘s International Realty)®，更好的家園和花園®房地產和卡圖斯®根據我們相關業務的需要，在美國註冊和/或在其他司法管轄區註冊或等待註冊的商標。本年度報告中出現的任何其他公司的每個商標、商號或服務標誌均歸該公司所有。
市場和行業數據及預測
本年度報告包括從獨立行業協會、行業出版物和調查獲得的數據、預測和信息，以及我們可以獲得的其他信息。一些數據也是基於我們的善意估計，這些估計來自管理層對行業和獨立消息來源的瞭解。如本年度報告所述，全美房地產經紀人協會(NAR)、聯邦全國抵押協會(Fannie Mae)和聯邦住房貸款抵押公司(Freddie Mac)是第三方行業數據和預測的主要來源。雖然NAR和房利美提供的數據是住宅市場走向的兩個指標，但我們認為我們和NAR和房利美之間的Homesale統計數據將繼續不同，因為：
•他們在歷史報告和預測模型中使用調查數據和估計，這會受到抽樣誤差的影響，而我們使用的數據是基於實際報告的結果；
•與全國市場相比，我們運營的市場存在地理差異和集中度。例如，我們公司的許多公司都有經紀辦公室。位於平均房屋銷售價格通常高於全國平均水平的地理位置，因此NAR調查數據將不會與Realology經紀集團的結果；
•由於NAR使用經季節調整的年化利率，可比性也降低了，而我們報告了實際的期間變化，以及他們使用中間價預測與我們的平均價格相比；
•NAR歷史數據會定期審查和修訂，這些修訂在過去是重要的，將來也可能是重要的；以及
•NAR和Fannie Mae通常每月更新預測，隨後的預測可能與之前發佈的預測有實質性變化。
此外，我們對美國產生的佣金總收入的估計部分基於住宅經紀行業分析提供商Real Trends的數據，我們還基於各種MLS系統和美國人口普查局的數據進行某些估計。當我們相信的時候雖然本文提供的行業數據來自最廣泛認可的報告美國住宅市場統計數據的來源，但我們不支持或建議僅依賴這些數據。
關於住房擁有率、銷售中值、房屋銷售量以及本年度報告中描述住房行業的其他指標的預測本質上是不確定的或投機性的，任何時期的實際結果都可能大不相同。行業出版物、調查和預測一般表明，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但這些信息可能不準確或不完整。我們沒有獨立核實來自第三方來源的任何數據，也沒有確定其中所依賴的基本經濟假設。關於我們市場地位的陳述是基於我們目前掌握的市場數據。雖然我們沒有意識到與本文提供的行業數據有關的任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，包括在“風險因素”和“前瞻性陳述”標題下討論的那些因素。同樣，我們相信我們的內部研究是可靠的，儘管這樣的研究沒有得到任何獨立消息來源的證實。

3
目錄


第一部分
除另有説明或上下文另有規定外，術語“我們”、“我們的公司”、“Realology”、“Realology Holdings”和“公司”指的是位於特拉華州的Realology控股公司及其合併子公司，包括位於特拉華州的有限責任公司Realology Intermediate Holdings LLC(“Realology Intermediate”)和特拉華州的有限責任公司Realology Group LLC(“Realology Group”)。Realology Group的間接母公司Realology Holdings和Realology Group的直接母公司Realology Intermediate都不進行除其各自直接或間接擁有Realology Group的業務外的任何業務。因此，Realology Holdings、Realology Intermediate和Realology Group的合併財務狀況、經營業績和現金流是相同的。
Realology Holdings不是日期為2013年3月5日的經修訂及重新簽署的信貸協議(經不時修訂、修訂及重述、修改或補充)的訂約方(“高級擔保信貸協議”)，該協議管轄我們的優先擔保信貸安排(“高級擔保信貸安排”，包括我們的“循環信貸安排”及“定期貸款B”)和截至2015年10月23日的定期貸款A協議。經不時修訂(“定期貸款A協議”)，該協議管限我們的優先擔保定期貸款A信貸安排(“定期貸款A安排”)及本年報中有關綜合負債的若干提法不包括Realology Holdings在高級擔保信貸安排及定期貸款A安排下的負債。此外，雖然Realology Holdings是Realology Group在其無擔保票據項下債務的擔保人，但Realology Holdings不受管理此類債務的契約中的限制性契約的約束。
在本年報中，術語“5.25%優先債券”、“4.875%優先債券”和“9.375%優先債券”分別指我們2021年到期的5.25%優先債券、2023年到期的4.875%優先債券和2027年到期的9.375%優先債券，統稱為“無擔保債券”。術語“4.50%優先債券”是指我們2019年到期的4.50%優先債券(於2019年2月全額支付)。
第一項業務。
我公司
我們是美國領先且一體化程度最高的住宅房地產服務提供商。我們是世界上最大的住宅房地產經紀特許經紀公司，擁有房地產行業一些最知名的品牌，是美國領先的住宅房地產經紀公司(按交易量計算)，也是產權和結算服務的重要提供商。
我們綜合業務戰略的核心是擴大我們公司擁有的和特許經紀公司的生產性獨立銷售代理的基礎，併為他們提供有吸引力的數據和技術產品和服務，包括高質量的潛在客户產生計劃，使他們更有生產力，他們的業務更有利可圖。
我們的收入是按服務收費的，考慮到我們提供的補充性服務的廣度，我們能夠從住宅房地產交易的多個方面產生費用。我們的操作平臺由我們的PO支持包括21世紀在內的行業領先特許經紀品牌的rtfolio®，Coldwell Banker®，Coldwell Banker Commercial®、柯克蘭(Corcoran)®，ERA®，蘇富比國際地產(Sotheby‘s International Realty)® 更好的家園和花園® 房地產。
我們還擁有和經營公司所有的經紀公司，主要是在Coldwell Banker的領導下®,柯克蘭®蘇富比國際房地產公司(Sotheby‘s International Realty)® 品牌。
我們的多個品牌和業務使我們能夠從住宅房地產市場的多個細分市場獲得收入，這些市場分佈在許多不同的地理位置和不同的價位。
細分市場概述
於2019年11月6日，本公司與SIRVA，Inc.(“SIRVA”)的一家附屬公司訂立最終購銷協議(“購買協議”)，根據該協議，SIRVA將收購本公司的間接附屬公司Cartus Corporation(“Cartus”)持有的我們的全球員工搬遷業務或“Cartus搬遷服務”。這筆交易預計將在未來幾個月內完成，具體取決於交易完成條件的滿足或豁免。此次出售不包括我們的親和力和經紀人對經紀人業務，也不包括我們的經紀人網絡，該網絡由Realology的住宅房地產品牌的經紀人和經紀人以及某些獨立的房地產經紀人(以前稱為Cartus Broker Network，在此稱為“Realology Broker Network”)組成。在本報告中，我們將這項業務稱為“Realology Leads Group”。

4
目錄


我們分四個部門報告我們的運營，每個部門都根據為客户提供的服務收取費用：
•Realology特許經營集團(前身為房地產特許經營服務，簡稱RFG)；
•Realology Brokerage Group(前身為公司所有的房地產經紀服務，簡稱NRT)；
•Realology Title Group(以前稱為標題和結算服務，或TRG)；以及
•Realology Leads Group(如上所述，它以前是Cartus的一部分，我們以前稱為搬遷服務)。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1355001/000139898720000010/rlgy-20191231_g1.jpg
Cartus Relation Services的資產和負債在綜合資產負債表中分類為持有待售，其結果在本年度報告中報告為非持續經營。“非持續經營的淨(虧損)收入”反映在所列所有時期的綜合經營報表中。
Realology特許經營集團。我們是世界上最大的住宅房地產經紀特許經紀公司，通過我們的知名經紀品牌組合，包括21世紀®，Coldwell Banker®，Coldwell Banker Commercial®,柯克蘭®，ERA®，蘇富比國際地產(Sotheby‘s International Realty)®更好的家園和花園® 房地產。
截至2019年12月31日，我們的房地產特許經營系統和自有品牌在全球擁有約302,400個獨立銷售代理，其中包括在美國運營的約189,900個獨立銷售代理(其中包括約52,200個公司擁有的經紀獨立銷售代理)。截至2019年12月31日，我們的房地產特許經營系統和自有品牌在全球114個國家和地區擁有約18,500個辦事處，其中包括在美國的約5,900個經紀辦事處(其中包括約710個公司擁有的經紀辦事處)。

5
目錄


https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1355001/000139898720000010/rlgy-20191231_g2.jpg
截至2019年12月31日，我們美國特許經營商的平均任期約為22年。我們的特許經營商向我們支付費用，以獲得在我們的一個商標下運營的權利，並享受我們的房地產特許經營所提供的系統和業務增強工具的好處。除了為我們的特許經營商提供獨特產品的極具競爭力的品牌之外，我們還通過專門的全國營銷和服務計劃、技術、培訓、教育、學習和發展來支持我們的特許經營商，以促進我們的特許經營商發展業務，增加他們的收入和盈利能力。
Realology經紀集團。我們擁有並經營美國領先的住宅房地產經紀業務(基於交易量)，主要是在Coldwell Banker的領導下®、柯克蘭(Corcoran)®蘇富比國際房地產公司(Sotheby‘s International Realty)®品牌名稱。我們在美國許多最大的大都市地區提供全方位的住宅經紀服務。Realology Brokerage Group作為房屋買家或賣家的經紀人，主要從房地產交易結束時收到的毛佣金收入中獲得收入。Realology Brokerage Group還與開發商(主要是大城市的開發商)建立了合作關係，在新開發項目中提供營銷和經紀服務。
Realology Title Group。我們通過向客户、房地產公司、親緣團體、公司和金融機構提供與本公司房地產經紀有關的許多此類服務，向客户、房地產公司、親緣團體、公司和金融機構提供全方位的產權和結算(即結清和託管)服務，以幫助完成房地產交易。2019年，Realology Title Group參與了約173,000筆交易的完成，其中約49,000筆與Realology Brokerage Group有關。除了我們自己的產權和結算服務外，我們還在全國範圍內協調律師、產權代理和公證網絡，為金融機構和搬遷客户提供全國性的服務。我們也是住宅和商業房地產交易的產權保險單的承保人。這一部分還包括公司在我們擔保利率親和抵押貸款發起合資企業的股本收益和虧損中所佔的份額。
Realology領導小組。Realology Leads Group由親和力項目(公司導向和客户導向)以及經紀人對經紀人推薦組成。通過我們高度集中的親和業務，我們傳統上向向其會員提供我們服務的保險公司和信用社等親和客户的成員提供(並將繼續提供)住宅房地產交易方面的協助。我們在2019年9月推出了Realology軍事獎勵，這標誌着我們通過Realology品牌計劃向親和力團體提供購房和售房援助計劃。Realology Military Rewards旨在提供與公司前USAA親和計劃提供的福利類似的福利，該計劃曾是我們最大的親和客户，並於2019年第三季度停止了新的註冊(有關更多信息，請參閲第二部分，第7項.管理層的討論和分析-最近的發展)。此外，在2019年，我們宣佈了其他親和力計劃，包括我們在2019年10月宣佈的一項協議，該協議將為近3800萬美國退休人員協會(AARP)成員創建有史以來第一個房地產福利計劃，預計將於2020年初在全國推出。

6
目錄


來自我們親和力和經紀人對經紀人計劃的推薦由Realology Broker Network處理。Realology Broker Network的會員經紀人，包括某些特許經營商和公司所有的經紀人，傳統上都會收到Realology Leads Group的推薦，以換取推薦費。Realology Broker Network歷史上一直是我們潛在客户生成戰略的關鍵貢獻者，2019年，通過該網絡產生的大約99%的轉換潛在客户被定向到與我們的加盟商和公司所有的經紀公司有關聯的獨立銷售代理。
停產運營-Cartus Relocation Services。Cartus Relation Services在本年報中報告為待售。作為一家在關鍵的國際搬遷目的地運營的全球搬遷服務提供商，Cartus Relocation Services提供廣泛的世界級員工搬遷服務，旨在管理員工搬遷的各個方面，以促進平穩過渡，否則這對員工和僱主來説可能是一個複雜而困難的過程。2019年，Cartus Relocation Services為企業提供服務，其中包括48%的財富50強企業。截至2019年12月31日，排名前25位的搬遷客户在Cartus Relocation Services的平均任期約為20年。
Realology Broker Network的會員經紀人歷來都會收到由我們的搬遷客户產生的Cartus Relocation Services的推薦，以換取轉介費(Cartus Relocation Services的財務業績中報告了這一費用)。Realology將與SIRVA簽訂一項與計劃出售Cartus Relocation Services有關的非獨家五年經紀服務協議，根據該協議，Realology Leads Group可以根據SIRVA的酌情決定權，繼續通過Realology Broker Network向SIRVA的搬遷客户提供高質量的經紀服務。Realology Leads Group將不會收到與向SIRVA搬遷客户提供此類服務相關的轉介費。
住房市場和市場份額
美國毛佣金收入。 住宅房地產經紀公司通常以銷售佣金的形式實現收入，這些佣金是從封閉的Homesale方(房地產交易的“買入”方和/或“賣出”方)賺取的，我們稱之為總佣金收入。我們認為，美國產生的總佣金收入通常估計在700億美元左右，代表着一個巨大的潛在市場。2019年，我們公司擁有的券商和加盟商的佣金毛收入約為120億美元，而2018年的佣金毛收入為130億美元。
市場份額。與NAR報告的美國所有現有Homesale交易量(無論是否有代理商或經紀人蔘與交易)相比，我們估計2019年我們的市場份額同比下降至約15.3%，而2018年為16.1%。我們預計2019年在美國所有現有Homesale單位交易中的份額從約13.5%降至約13.0%。
計算基礎
市場份額計算。我們通過以下比率來衡量我們的市場份額交易量：(A)我們和我們的加盟商參與的Homesale交易量(雙方乘以平均價格)與(B)NAR現有的Homesale交易量(無論是否有代理商或經紀人蔘與交易)的比率-計算方法是NAR報告的現有Homesale交易量的倍數，以説明交易的買賣雙方乘以NAR的平均銷售價格。房屋銷售單位交易市場份額的計算方法類似，但不包括分子或分母的平均銷售價格。
* * *
我們的總部位於新澤西州麥迪遜公園大道175號，郵編07940。我們的一般電話號碼是(973)-407-2000。我們於2006年12月14日在特拉華州註冊成立。該公司以電子方式向美國證券交易委員會(SEC)提交了所需的8-K表、10-Q表和10-K表的報告；代理材料；1934年證券交易法第(16)節要求的內部人士所有權報告；註冊聲明和其他必要的表格或報告。該公司的某些高級管理人員和董事還向證券交易委員會提交了表格4中的實益所有權變更聲明。這些材料可以在證券交易委員會的網站(www.sec.gov)上以電子方式獲得。我們在http://www.realogy.com設有互聯網網站，並在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提交這些材料後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告第16節以及對這些報告的任何修訂。我們的網站地址是作為非活動文本參考提供的。我們網站的內容未在此引用，也未作為本年度報告的一部分。

7
目錄


行業趨勢
行業定義。*我們主要在美國住宅房地產行業運營，根據2019年的交易量(即平均房屋銷售價格乘以新的和現有的房屋銷售交易數量)，這是一個價值約1.9萬億美元的行業，我們幾乎所有的收入都來自滿足現有房屋的買家和賣家的需求，而不是房屋建築商製造和銷售的新房。住宅房地產經紀公司通常以佣金的形式實現收入，佣金是基於每套出售房屋價格的百分比。因此，房地產行業通常受益於房價上漲和房屋銷售交易增加(相反，房價下跌和房屋銷售交易減少會對房地產行業產生不利影響)。我們認為，現有的Homesale交易以及與這些交易相關的服務，如抵押貸款發放和產權服務，代表着住宅房地產行業中最具吸引力的部分之一，原因如下：
•現有的家居銷售細分市場比新的家居銷售市場大得多。NAR估計，在2019年美國約600萬套住宅銷售中，約有530萬套是現有住宅銷售，約佔總銷售額的89%(以單位計算)；
•現有的住宅銷售使我們有機會代表買方或賣方，在某些情況下還可以代表買方和賣方；以及
•我們能夠從為客户提供的輔助服務中獲得收入。
我們的商業模式在很大程度上依賴於附屬的獨立銷售代理，他們在我們公司擁有的經紀公司和特許經紀公司的房屋買賣體驗中扮演着關鍵的面向消費者的角色。根據NAR的數據，雖然幾乎所有購房者都是通過互聯網開始尋找住房的，但在2019年，89%的購房者和賣房者使用了經紀人或經紀人。我們認為，代理人或經紀人將繼續直接參與大多數購房和銷售活動，主要是因為房地產交易具有某些特點，受益於代理人或經紀人提供的服務和價值，包括：
•Homesale的平均交易規模非常高，通常是一生中最大的一筆交易；
•房屋銷售交易很少發生；
•由於每個買家的家庭偏好都是獨一無二的，因此對個性化服務的需求是迫切的；
•鑑於流程的複雜性，需要高水平的支持，包括具體的營銷和技術服務；
•消費者傾向於親自參觀出售的物業，儘管有網上圖片和物業參觀服務；以及
•價格差異很大，取決於社區、平面圖、建築、固定裝置和户外空間。
工業的週期性。他説，美國住宅房地產行業是週期性的，但隨着時間的推移，歷史上一直顯示出強勁的增長。根據NAR發佈的信息，在過去30年中，現有的Homesale單位以1.6%的複合年增長率(CAGR)增長，其中19個年度增長，10個年度減少，2019年持平。
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在同一時期，現有房屋銷售價格中值在過去30年中的複合年增長率為3.6%(未經通脹調整)，這段時期包括了三次經濟衰退。
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根據NAR的數據，現有的Homesale交易量(Homesale價格中值乘以現有Homesale交易量)在過去30年中以5.3%的複合年增長率增長。
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從2005年下半年到2011年，美國住宅房地產業處於顯著而漫長的低迷之中。根據NAR從2005年到2011年發佈的數據，美國每年現有的Homesale交易數量下降了40%，現有的Homesale價格中值下降了24%。從2012年開始，美國住宅房地產業開始復甦。根據NAR從2011年到2019年發佈的數據，美國年度現有Homesale單元數量和現有Homesale價格中值分別提高了25%和64%。
長期的人口統計數據。*我們認為，對住房的長期需求和我們行業的增長主要是由住房的負擔能力、美國經濟的經濟健康狀況、代際轉換等人口趨勢、美國家庭組成的增加、抵押貸款利率水平和抵押貸款的可用性、某些税收優惠、就業增長、符合購房者資格的租户增加、擁有住房與租賃的固有屬性以及在消費者期望的地點和消費者的價格範圍內可獲得庫存等因素推動的。我們認為，住宅房地產市場將長期受益於預期的積極基本面，包括未來十年美國家庭數量的預期增長，特別是千禧一代。

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住宅房地產市場的多方面參與
我們參與與住宅房地產市場的許多方面相關的服務。我們的互補業務和抵押貸款合資企業共同合作，使我們能夠在住宅房地產交易的不同環節創造收入，包括房屋買賣、親和服務、結算和所有權服務，以及我們品牌的特許經營。每項業務都得益於我們對行業的深刻理解、與房地產經紀人、銷售代理和其他房地產專業人士的牢固關係以及交易過程中的專業知識。與其他只提供一到兩項服務的行業參與者不同，我們可以為房主、我們的特許經營商和我們的親和力客户提供隨時可用的眾多相關服務，這些服務促進和簡化了購房和售房過程。這些服務為我們自己的企業和我們的特許經營商提供了更多的收入機會。具體地説，我們的經紀公司和我們的特許經紀公司通過Realology Leads Group參與涉及親緣會員的房屋買賣，我們為我們自有和特許經紀業務的客户(買家和賣家)提供便捷的產權和結算服務。這些服務為我們的企業和加盟商帶來了額外的收入。此外，我們通過我們49.9%的擔保利率親和力參與抵押貸款過程。我們所有的業務和我們的抵押貸款合資企業都可以從同一筆房地產交易中獲得收入。
我們的品牌
我們的品牌是房地產行業最知名和最成熟的房地產經紀品牌之一。下表列出了我們的房地產特許經營品牌，其中包括截至2019年12月31日我們特許經營和公司所有的寫字樓的信息：
特許經營品牌(1) (2)
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全球辦事處(3)
11,600  3,100  2,300  1,000  390  
全球經紀人和
銷售代理(3)
131,800  96,300  35,400  23,300  13,000  
美國年度側刊
370,289  684,981  117,126  126,211  79,351  
擁有自營或特許經營業務的國家/地區數量
84  43  37  70  5  
特點
A 品牌知名度領先，房地產行業最知名的品牌

巨大的國際辦公空間
114年來唯一引領人們回家的房地產品牌通過創新、協作和共享責任提升績效

獨特的品牌和產品為我們的客户、社區、代理商和經紀公司提供了靈活的選擇		奢侈品的代名詞

與拍賣行於1744年建立了牢固的聯繫

強大的全球影響力		通過與一家領先媒體公司的品牌許可關係，以獨特的方式接觸消費者、營銷渠道和內容
_______________
(1)截至2019年12月31日，不包括柯克蘭®，我們擁有並特許經營的專有品牌，以及我們不特許經營的其他品牌。我們宣佈了公司的第一個柯克蘭® 特許經營附屬公司於2020年2月5日。
(2)提供給Coldwell銀行家的信息®包括Coldwell Banker Commercial®.
(3)包括獨立擁有的特許經營商向我們報告的信息(包括大約12,600個辦事處和大約112,500個相關經紀人以及非美國特許經營商和特許經營商的獨立銷售代理)。

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Realology特許經營集團
作為世界上最大的住宅房地產經紀公司，我們的主要目標是保留和擴大現有的特許經營權，銷售新的特許經營權，最重要的是，為我們的特許經營商及其獨立銷售代理提供品牌和支持。截至2019年12月31日，我們的房地產特許經營系統和自有品牌在北美、歐洲、亞洲、非洲、中東和澳大利亞的114個國家和地區擁有約18,500個辦事處，其中包括在美國的約5,900個經紀辦事處(其中包括約710個公司擁有的經紀辦事處)。
我們幾乎所有的房地產特許經營收入都來自與國內特許經營商和Realology Brokerage Group簽訂的長期特許經營協議下的特許權使用費和營銷費。這些特許權使用費是根據特許經營商從封閉的Homesale方(房地產交易的“買入”方和/或“賣出”方)賺取的銷售佣金的百分比計算的，我們稱之為總佣金收入。我們的特許經營商向我們支付特許權使用費，扣除已實現的數量獎勵(Realology Brokerage Group除外)，以獲得在我們的一個商標下運營和利用特許經營系統的好處的權利。我們為我們的加盟商提供系統和工具，旨在幫助我們的加盟商為他們的客户服務，吸引新的和保留現有的獨立銷售代理，併為我們的加盟商提供服務計劃、技術和教育，以及品牌相關的營銷，這些營銷是由我們的加盟商和我們(包括Realology Brokerage Group)出資提供的。我們為國內加盟商運營和維護一個基於互聯網的報告系統，通常允許他們以電子方式將上市信息和其他相關報告數據傳輸給我們。我們還為我們的每個品牌運營網站，以使我們的加盟商和他們的獨立銷售代理受益。
Realology特許經營集團除我公司擁有的經紀公司以外的特許經營商的國內年度淨特許權使用費收入可以表示為：(1)這些特許經營商參與的當年關閉的房屋銷售方總數乘以(2)這些房屋銷售的平均銷售價格；(3)這些特許經營商收取的平均經紀佣金率乘以(4)Realology特許經營集團的淨合同特許權使用費費率；(4)RealologyTM特許經營集團的淨合同特許權使用費收入乘以(3)這些特許經營商收取的平均經紀佣金率乘以(4)Realology特許經營集團的淨合同特許權使用費費率。淨合同特許權使用費是指作為特許權使用費支付給我們的特許經營商佣金收入的平均百分比，扣除已實現的數量獎勵(對於某些特許經營商，則為固定費用特許權使用費)和給予特許經營商的其他獎勵淨額。Realology Brokerage Group的國內特許權使用費收入是將房屋銷售雙方乘以平均銷售價格乘以平均經紀佣金率再乘以合同特許權使用費計算得出的。Realology經紀集團沒有獲得成交量獎勵或其他獎勵。除了國內特許權使用費收入外，Realology特許經營集團還從營銷費、上市費、優先聯盟計劃、國際附屬公司和預付的國際費用中賺取收入。下表説明瞭Realology特許經營集團收入的主要驅動因素：
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截至2019年12月31日，我們的國內特許經營商與我們的品牌的平均期限約為22年。2019年，我們的加盟商(Realology Brokerage Group除外)創造的收入都沒有超過我們房地產特許經營業務總收入的1%。
特許經營協議規定了特許經營商的業務和運營準則，並要求他們遵守每個品牌的政策和程序手冊中規定的強制性身份標準。如果特許經營商不遵守這些限制和標準，可能會導致特許經營協議的終止。特許經營商通常不被允許在特許經營協議到期前終止特許經營協議，在確實存在解約權的情況下，終止權利是有限的(例如，如果特許經營商退休、殘疾或死亡)。一般來説，新的國內特許經營協議的期限為10年，儘管我們可能會與現有的特許經營商談判更短的延期協議。
這些特許經營商協議通常要求特許經營商向我們支付特許經營商主要辦事處的初始特許經營費，外加在收到任何佣金收入後，在大多數情況下，特許權使用費在大多數情況下最初相當於其特許經營權使用費的6%。

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佣金收入，可根據數量獎勵減少。根據批量獎勵計劃，每個加盟商都有資格在滿足某些條件後(或在柯克蘭的情況下)獲得部分特許權使用費的退款®，根據數量降低版税)。數量獎勵是按照每個歷年每個加盟商的年度毛收入(按時支付)的累進百分比為每個符合條件的加盟商計算的。在目前的特許經營協議形式下，每個特許經營系統的數量獎勵是不同的，一般情況下，每個特許經營人的淨或有效特許權使用費税率為6%至3%(在考慮其他可能適用於特許經營人的激勵措施之前)。
某些特許經營商(包括我們一些最大的特許經營商)與我們簽訂了低於6%的固定費用特許權使用費安排，沒有資格獲得批量獎勵。此外，數量獎勵計劃不提供給更好的家園和花園®房地產上限模式加盟商或Coldwell Banker Commercial®加盟商。我們更美好的家園和花園®房地產特許經營企業在2019年推出了一種“封頂費用模式”，適用於任何新的特許經營商，以及選擇從目前的特許權使用費結構轉換為封頂收費模式的現有特許經營商。在這種有上限的收費模式下，加盟商每年向每個獨立銷售代理支付固定金額的特許權使用費(通常相當於其佣金收入的5%)，但我們有權每年修改或增加獨立銷售助理的上限。
我們為每個符合條件的加盟商提供了一個詳細的表格，其中描述了實現批量激勵所需的毛收入門檻和相應的激勵金額。我們保留每年增加或減少表格中百分比和/或美元金額的權利，但受某些限制。
其他激勵措施可能被用作吸引新的特許經營商、發展特許經營商(包括通過招募獨立銷售代理)或延長現有特許經營協議的考慮因素，儘管與數量激勵不同的是，大多數其他激勵措施不是基於Homesale交易的。在某些情況下，我們向符合條件的特許經營商發放轉換票據，目的是為了激勵他們加入品牌，續簽特許經營協議，或促進他們的增長機會。增長機會包括通過開設更多辦事處、整合其他特許經營商的業務，以及通過收購獨立銷售代理和由獨立經紀公司運營的辦事處來擴大特許經營商的現有業務。許多加盟商將轉換票據的收益用於更新營銷材料、升級技術和網站，或者協助收購公司或招聘代理。在完成適當的信用檢查和其他盡職調查事項，並以我們的一個品牌開業和運營之前，票據不會獲得資金。在滿足某些以收入業績為基礎的門檻後，這些票據在特許經營協議的期限內可以按比例免除。如果沒有達到收入業績門檻，特許經營商可能被要求償還部分未償還票據。
Realology Brokerage Group-我們公司擁有的經紀公司-支付約6%的合同特許權使用費，不參與批量獎勵或其他獎勵計劃。
我們目前的每個特許經營制度都要求特許經營商和公司所有的辦事處每月向每個品牌維持的營銷資金繳款，隨着根據適用的特許經營協議達到一定的財務門檻，這一捐款可能會減少。這些捐款主要用於全國性和地區性廣告、營銷、促銷、公關和/或其他營銷相關活動的開發、實施、製作、投放和支付，例如銷售線索的產生，所有這些都是為了促進和進一步認可每個品牌及其獨立特許經營商及其附屬的獨立銷售代理。除了加盟商和公司擁有的辦事處的貢獻外，Realology特許經營集團在某些情況下可能被要求向某些營銷基金捐款，並可以(根據自己的選擇)向任何營銷基金提供可自由支配的捐款。在某些情況下，Realology特許經營集團可能被要求向某些營銷基金捐款，並可以(根據自己的選擇)向任何營銷基金捐款。
該公司還向其獨立特許經營商及其附屬的獨立銷售代理提供支持服務，包括客户關係管理(CRM)、潛在客户開發和生產力工具等技術驅動的解決方案。
除了我們的加盟商擁有和運營的辦事處外，截至2019年12月31日，我們通過Realology Brokerage Group擁有和運營Coldwell Banker旗下的大約705個辦事處®，Coldwell Banker Commercial®, 蘇富比國際地產®和柯克蘭®品牌名稱。Realology經紀集團向Realology特許經營集團支付與其運營這些辦事處相關的公司間特許權使用費和營銷費。這些費用按適用的部門水平確認為收入或支出，並在我們的業務整合中取消。
在美國，我們採用直接特許經營模式，通過這種模式，我們與獨立的業主-運營商簽訂合同，並直接向其提供服務。我們還在美國以外的蘇富比國際房地產公司(Sotheby‘s International Realty)採用直接特許經營模式®和柯克蘭®在某些情況下，還有更好的住宅和花園房地產®。對於所有其他品牌，我們通常在美國以外的地方採用主特許經營模式，即我們與合格的第三方簽訂合同來建立特許經營。

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已授予特許經營權的國家或地區的網絡。在美國以外的直接特許經營和主特許經營模式下，我們通常簽訂長期特許經營協議(期限通常為25年)，並獲得初始地區開發費和持續的特許權使用費。*在主特許經營模式下，我們收到的持續特許權使用費通常是主特許經營商從與其簽訂合同的特許經營商那裏獲得的特許權使用費的一個百分比。在直接特許經營模式下，我們的特許經營商在適用的國家或地區進行的交易向我們支付特許權使用費。
我們還為第三方服務提供商提供了通過我們首選的聯盟計劃向我們的特許經營商及其獨立銷售代理和客户推銷他們的產品的機會。要參與此計劃，服務提供商通常同意向我們的特許經營商和/或其客户或獨立銷售代理提供優惠價格，並根據我們特許經營商或獨立銷售代理對首選聯盟供應商的使用情況，向我們支付初始許可或訪問費、後續營銷費用和/或佣金。我們還將列表發送到各種平臺和服務。
我們擁有21世紀的商標®，Coldwell Banker®，Coldwell Banker Commercial®、柯克蘭(Corcoran)®，ERA®以及相關的商標和徽標，這些商標和徽標對於我們房地產特許經營部門的業務來説是重要的。我們的特許經營商和子公司積極使用這些商標，所有重要商標都已在美國專利商標局以及這些企業擁有大量特許經營業務的世界主要國家的相應商標局註冊(或申請待定)。
我們擁有、經營和特許經營蘇富比國際房地產的獨家許可證。® 根據與蘇富比(以下簡稱“蘇富比”)子公司SPTC特拉華有限責任公司簽訂的許可協議，向合格的住宅房地產經紀辦事處和在合格市場經營的個人出售品牌。此類許可協議的期限為100年，包括截至2054年2月16日的初始50年期限和50年續訂選項。我們向蘇富比支付使用蘇富比國際房地產的許可費®該名稱相當於Realology特許經營集團為附屬於蘇富比國際房地產的特許經營商賺取的淨版税的9.5%®品牌，包括我們公司擁有的寫字樓。
2007年10月，我們簽訂了一份長期許可協議，擁有、運營和特許經營美好家園和花園。® 梅雷迪斯的房地產品牌。Realology和Meredith之間的許可協議期限為50年，我們可以選擇續簽50年。我們向梅雷迪斯支付使用更好的住宅和花園的許可費® 房地產品牌名稱，相當於Realology特許經營集團為附屬於Better Home and Gardens的特許經營商賺取的淨特許權使用費的9.0%®房地產品牌，須繳納最低年費。
我們的每個特許品牌都有一個消費者網站，提供房地產列表、聯繫人和服務。
Realology經紀集團
通過Realology Brokerage Group，我們在美國許多最大的大都會地區擁有並經營提供全方位服務的房地產經紀業務。我們公司擁有的房地產經紀業務在Coldwell Banker旗下運營®，蘇富比國際地產(Sotheby‘s International Realty)® 和柯克蘭®特許經營品牌。
截至2019年12月31日，我們大約有710個公司擁有的經紀辦事處和大約52,200個獨立銷售代理與這些公司擁有的辦事處合作。
我公司自有房地產經紀業務的收入主要來源於收取的佣金總額，在房地產交易結束時擔任經紀人。在截至2019年12月31日的一年中，我們的平均Homesale經紀佣金率為2.41%，代表Homesale交易的“買入”方或“賣出”方賺取的平均佣金率。毛佣金收入也是從房屋租賃等非銷售交易中賺取的。Realology經紀集團作為Realology特許經營集團的特許經營商，從房地產交易賺取的佣金中向Realology特許經營集團支付每筆交易約6%的特許權使用費。毛佣金收入的其餘部分根據經紀人(Realology Brokerage Group)和獨立銷售代理商適用的獨立承包商協議(其中規定了支付給代理商的經紀人佣金部分)在經紀人(Realology Brokerage Group)和獨立銷售代理商之間平分，這一協議因代理商而異。

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以下圖表説明了Realology Brokerage Group獲得收入的關鍵驅動因素：
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此外，作為一家全方位服務的房地產經紀公司，我們推動我們的產權和結算服務業務的互補服務。我們相信我們提供的綜合服務可以提升客户體驗。
當我們協助賣方進行房地產交易時，獨立銷售代理通常會為賣方提供全方位的營銷計劃，其中可能包括為物業制定直銷計劃、協助賣方為物業定價並準備出售、在多個掛牌服務上掛牌、(包括在網站上)宣傳物業、向潛在買家展示物業、協助賣方進行銷售談判，以及協助賣方準備完成交易。當我們協助買家進行房地產交易時，獨立銷售代理通常幫助買家找到符合買家個人和財務規格的特定房產，向買家展示房產，協助買家談判(在允許的情況下)和準備完成交易。此外，Realology Brokerage Group與開發商(主要是大城市的開發商)建立了合作關係，在新開發項目中提供營銷和經紀服務。
截至2019年12月31日，我們約89%的辦事處由Coldwell Banker運營® 品牌名稱，我們大約5%的寫字樓隸屬於蘇富比國際房地產公司(Sotheby‘s International Realty)® 品牌和我們6%的辦公室，主要是在柯克蘭®品牌名稱。我們的辦事處地理位置多樣，在東海岸和西海岸地區都有很強的影響力，主要是在房價普遍較高的美國大城市地區。我們經營我們的Coldwell Banker® 寫字樓和蘇富比國際房地產® 在全美多個地區的辦事處，以及柯克蘭®在紐約市、漢普頓(紐約)、佛羅裏達州棕櫚灘和邁阿密海灘設有辦事處。
我們打算有機地發展我們的業務。為了實現有機增長，我們專注於與辦公室經理合作，吸引和留住獨立的銷售代理，他們可以成功地吸引和促進新老客户的交易。為了補充我們的住宅經紀服務，Realology Brokerage Group在美國許多最大的租賃市場提供住房擁有服務，包括全面的單户住宅物業管理。
在較小程度上，我們可能會通過主要專注於擴大現有市場的戰略收購來增長我們的業務。收購完成後，我們傾向於將新收購的業務與現有業務合併，以減少或消除重複成本，並利用我們現有的基礎設施來支持新關聯的獨立銷售代理。
Realology Brokerage Group是Realology Broker Network內的經紀人。
Realology標題組
我們的產權和結算服務業務Realology Title Group為房地產公司和金融機構提供全方位的產權和結算(即結賬和託管)服務。我們以業權代理人的身份行事，向購房者和抵押貸款機構出售業權保險。我們在42個州和華盛頓特區擁有產權代理執照，並在21個州和華盛頓特區設有實體店。我們代表大型全國性保險商以及通過我們位於達拉斯的子公司Title Resources Guaranty Company(“Title Resources”)簽發產權保險單。Title Resources是一家在37個州和華盛頓特區獲得許可的產權保險承保人。我們主要在主要大都市地區運營。截至2019年12月31日，我們大約有380個辦事處，其中大約190個辦事處位於我們公司擁有的一個經紀辦事處內。
幾乎所有的貸款人都要求他們的借款人在房地產抵押貸款時獲得產權保險單。不動產保險的條款和條件是根據產權保險人的標準政策和程序確定的。當我們的業權代理機構銷售業權保險時，業權搜索和審查功能是由代理執行的。業權代理人和承保人平分保費。這種保險費的“分割”金額由代理機構和保險人協議確定，或由州法律公佈。我們從提供上述服務的房地產交易中收取的費用、第三方託管的費用中獲得收入。

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和結賬服務，以及售出的每份產權保險單的所有權保費的百分比。我們已經與不同的保險人簽訂了承保協議，其中規定了我們可以代表他們出具所有權保險單的條件。對於通過我們的代理業務出具的保單，假設我們方面沒有疏忽，我們通常不對這些保單下的損失負責；相反，所有權保險人通常對此類損失負責。
我們公司擁有的經紀業務是我們房屋銷售交易產權和結算服務業務的主要來源。我們產權和結算服務Homesale業務的其他來源包括我們的房地產特許經營業務和獨立的經紀業務。對於再融資交易，我們從整個抵押貸款行業的金融機構獲得所有權和第三方託管收入。我們的許多辦公室都是從我們公司擁有的經紀辦公室轉租的，並位於我們公司所有的經紀辦公室內。2019年，我們的產權和結算服務業務從公司所有的經紀業務中的捕獲率約為36%。
我們協調全國託管和成交代理網絡(其中一些是我們的員工，另一些是私人執業和獨立產權公司的律師)，為基礎廣泛的羣體提供全方位的所有權和結算服務，其中包括貸款人、購房者和賣家、開發商和獨立房地產銷售代理。我們的角色通常是管理完成房地產交易所需的所有必要文件和服務的中間人。
我們的產權和結算服務業務根據購買和再融資成交單位以及此類成交賺取的相關產權溢價和第三方託管費來衡量經營業績。此外，我們衡量承保業務出具的保單所賺取的淨保費。
下表説明瞭我們的產權和結算服務業務產生收入的主要驅動因素：
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我們打算通過在現有市場吸引產權和第三方託管銷售代理來發展我們的產權和結算服務業務。我們還將繼續尋求提高從Realology Brokerage Group Homesale Side獲得所有權業務的比率。此外，我們希望通過增加我們的代理基礎來繼續發展我們的承保業務。
股權收益包括與擔保利率親和力相關的GS或損失，該擔保利率親和力是我們具有擔保利率的抵押貸款發起合資企業Ded在Realology Title Group的財務業績中。我們擁有住房抵押貸款合資企業49.9%的股份，擔保利率擁有剩餘的50.1%。
Realology領導小組
Realology Leads Group由親和力項目(公司導向和客户導向)以及經紀人對經紀人推薦組成。Realology Leads Group產生的推薦由Realology Broker Network處理，Realology Broker Network是由我們公司擁有的經紀業務、選定的特許經營商和已獲準成為會員的獨立房地產經紀人組成的網絡。
Realology要求參與的經紀人和獨立銷售代理經驗豐富，並對該網絡的所有成員進行背景調查。Realology Broker Network的會員經紀人接受推薦，以換取支付給Realology Leads Group for Affiliation和Broker to Broker交易的介紹費。
Realology Broker Network的會員經紀人歷來也曾收到過由我們的搬遷客户產生的Cartus Relocation Services的推薦，以換取轉介費(Cartus Relocation Services的財務業績中報告了這筆費用)。關於將Cartus Relation Services出售給SIRVA的計劃，我們將與SIRVA簽訂一項為期五年的非獨家經紀服務協議，根據該協議，Realology Leads Group可由SIRVA酌情決定，繼續通過RealologyBroker Network向SIRVA的搬遷客户提供高質量的經紀服務。然而，Realology Leads Group將不會收到與提供此類服務相關的轉介費。

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Realology Broker Network歷來是我們潛在客户生成戰略的關鍵貢獻者，2019年，通過該網絡(來自Realology Leads Group和Cartus Relocation Services)生成的轉換銷售線索中，99%被定向到與我們的加盟商和公司所有的經紀公司有關聯的獨立銷售代理。由於Realology Leads Group和Cartus Relocation Services的推薦，Realology Broker Network在2019年完成了約78,700筆房地產交易，其中約68,400筆交易可歸因於親和力計劃和經紀人對經紀人活動，約10,300筆交易可歸因於搬遷客户。
關聯服務和代理到代理概述
根據我們的親和力服務計劃，Realology Leads Group提供房地產服務，包括為保險公司和信用合作社等組織的成員提供購房和銷售援助，這些組織已經建立了會員，正在買賣房屋。通過客户導向的親和力計劃，適用的親和力組織通常向其成員提供我們的親和力服務。通過公司指導的親和力計劃(如Realology Military Rewards或AARP)，Realology推動該計劃的營銷。在法律允許的情況下，親和關係會員可以獲得使用這些服務的財務獎勵(如現金或禮品卡，或根據適用計劃根據購房/售房價格獲得佣金)，並由親和關係客户為親和關係指導計劃或由公司為公司指導的親和關係計劃提供財務激勵。
2019年，我們推出了第一個Realology品牌的親和力計劃，Realology Military Rewards，這是一個針對美國軍人、退伍軍人及其家屬的計劃，旨在提供從Realology獲得類似於前USAA親和力計劃提供的福利的機會。此外，在2019年，我們宣佈了與合作伙伴合作的其他親和力計劃，包括我們在2019年10月宣佈的一項協議，該協議將為近3800萬美國退休人員協會(AARP)成員創建有史以來第一個房地產福利計劃，預計將於2020年初在全國推出。我們預計這將需要大量的時間和精力以及有意義的投資來提高人們對這些新的親和力計劃的認識和親和力成員的參與。
經紀人對經紀人業務包括與Realology Broker Network關聯的經紀人產生的推薦，包括2019年Realology Brokerage Group內約2,800名公司內部推薦。Realology Leads Group不會收到此類公司內部推薦的介紹費。
隨着Cartus Relocation Services出售計劃的完成，我們預計將把Realology Leads Group，包括Realology Broker Network，整合為Realology特許經營集團。
親和服務集中與終止USAA親和計劃
我們的親和力收入高度集中，我們的親和力關係是非排他性的，可以隨時由客户選擇終止。2019年第三季度，曾是我們最大親和力客户的美國航空公司(USAA)停止了與我們的長期親和力計劃的新註冊。2019年，USAA親和力計劃產生的推薦佔Realology Broker Network完成的78,700筆Homesale交易總額的很大一部分。有關更多信息，請參見第二部分，項目7.管理層的討論和分析--最新進展。
停產業務-Cartus搬遷服務
Cartus Relation Services在本年報中報告為待售。作為在主要國際搬遷目的地開展業務的全球搬遷服務提供商，Cartus Relocation Services提供廣泛的世界級員工搬遷服務，旨在管理員工搬遷的各個方面，以促進平穩過渡，否則這對員工和僱主來説可能是一個複雜而困難的過程。2019年，Cartus Relocation Services為企業提供服務，其中包括48%的財富50強企業。截至2019年12月31日，前25名搬遷客户在Cartus的平均任期約為20年。
卡圖斯搬遷服務公司在150個國家和地區提供服務，並在美國、英國、加拿大、中國香港特區、新加坡、中國、印度、巴西、德國、法國、瑞士和荷蘭開展業務。
Cartus Relocation Services主要為企業客户提供員工重新安置服務，例如：
•Homesale幫助，包括：
◦受讓人房屋的估價、檢查、買賣；
◦向受讓人發放房屋淨值預付款，允許他們在出售現有住房之前購買新房(這些預付款通常由個人的僱主擔保)；

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◦某些家庭管理服務；
◦協助尋找新家；以及
◦通常在客户的指示下，完成舊房的銷售；
•費用辦理、搬遷政策諮詢、搬遷相關會計，包括國際派駐補償服務等諮詢服務；
•安排家居物品搬運服務，2019年國內國際託運超過4.6萬件，為受讓方家居物品搬運的各個方面提供支持，包括保險和理賠援助、發票審核和質量控制；
•協調簽證和移民支助、跨文化和語言培訓以及僑居/遣返諮詢和目的地服務；以及
•團體搬家管理服務，為短時間內涉及大量受讓人往返特定區域的搬家提供協調。
範圍廣泛的服務使客户可以將他們的整個搬遷計劃外包給Cartus Relocation Services。
Cartus Relocation Services客户的幾乎所有Homesale服務交易都被歸類為“無風險”。在“無風險”業務下，客户負責報銷與房屋銷售相關的所有直接費用。此類費用包括但不限於評估、檢查和房地產經紀佣金。客户還承擔轉售受讓人房屋的損失風險。客户負責報銷與搬遷相關的所有其他直接成本，包括但不限於搬家費用、抵押貸款起始點、臨時生活和旅行費用。一般來説，我們代表客户支付與Homesale相關的直接費用以及與搬遷相關的費用，然後客户向我們報銷這些費用加上預付款的利息費用。這將我們在“無風險”房屋銷售服務上的風險敞口限制在客户的信用風險上，而不是房地產市場的潛在波動或個人轉崗員工的信譽上。從歷史上看，由於我們客户的信用質量，我們在這些“無風險”的Homesale服務方面的損失微乎其微。
我們經營的“風險”業務微乎其微。在“風險”房屋銷售服務交易中，我們收購轉讓員工出售的房屋，承擔與房屋銷售相關的所有直接費用(購置、搬運和銷售成本)的成本，並承擔房屋出售的任何損失。
基本上，我們與Cartus Relocation Services搬遷客户的所有合同都可以隨時由客户選擇終止，並且是非排他性的。如果客户根據其合同停止或減少業務量，我們將獲得在業務量停止之前提供的所有服務的補償，並將報銷所發生的所有費用。
有許多不同的收入來源與搬遷服務相關。我們主要從為受讓方提供服務的房地產經紀人和家居用品搬運公司賺取推薦佣金。客户也可以為所提供的服務支付交易費。我們還獲得淨利息收入，這代表客户從我們代表調動員工墊付的資金中賺取的利息，扣除與用於為這些付款提供資金的證券化義務相關的成本。
產品、技術和營銷
我們有能力為公司所有和特許經紀公司的獨立銷售代理提供令人信服的數據和技術產品和服務，使它們更具生產力，業務更有利可圖，這是我們綜合業務戰略的核心。
獨立銷售代理商向客户提供的營銷和技術服務和支持是代理商在購房和銷售過程中提供價值的重要因素。我們致力於不斷髮展和改進我們的營銷和技術產品和服務，這是我們對公司所有和特許房地產經紀公司、附屬獨立銷售代理及其客户以及我們的其他業務的價值主張的一部分。越來越多的人希望將這些產品和服務作為一套集成的工具，而不是獨立的產品和服務。
產品和技術
自2019年以來，我們針對開放架構技術戰略的骨幹制定了我們的產品和營銷戰略。我們的開放生態系統旨在支持持續創建和交付我們的專有產品

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工具和第三方產品提供給我們的工程師，以便提供更全面的平臺體驗。通過這一戰略，我們能夠有選擇地使合格的第三方供應商和產品能夠訪問我們的產品和服務，並與我們的產品和服務對接，以便關聯的獨立銷售代理能夠構建自己的可定製技術平臺，以提高他們的績效和生產率。
我們已經並預計將繼續花費大量的時間、資金和其他資源來確定公司所有的經紀公司、加盟商、獨立銷售代理及其客户的需求，並開發營銷、技術和服務產品來滿足關聯的獨立銷售代理的需求。
2019年，我們推出了多款新的科技驅動產品，旨在提高獨立銷售代理的生產率，提升購房者和賣家的客户體驗。例如：
•社交廣告引擎通過與Facebook合作推出的營銷產品，幫助附屬代理商在三分鐘內製作出有效的Facebook和Instagram廣告。
•上市禮賓公司允許與Coldwell Banker公司擁有的經紀公司有關聯的代理商在專家的支持下創建定製營銷，從而產生高質量的材料。
•Design Concierge提供創新的營銷策略、定製設計支持、完整和定製的品牌重塑以及向Coldwell Banker公司擁有的經紀公司下屬代理商推廣代理商個人品牌所需的其他營銷工具。
•RealVitalize通過Coldwell Banker的公司自營業務和HomeAdvisor提供的消費者計劃提供資源，為分期和房屋改善提供資金，而不需要預付成本，從而使消費者房屋銷售商能夠準備出售他們的房產。RealVitalize目前在美國27個州推出。
•RealSure致力於通過RealSure Sell和RealSure Mortgage兩款核心產品改善消費者的購房體驗。根據RealSure Sell產品，擁有合格房產的房屋賣家在上市後立即收到有效期為45天的現金報價，在此期間，他們有機會通過與附屬獨立銷售代理營銷其房產來追求更好的價格。登記在RealSure Sell的賣家可以利用RealSure Mortgage在出售當前房屋之前利用RealSure Mortgage對他們的下一套房屋進行報價，而無需出售或融資意外事件，方法是利用RealSure Sell現金報價。這些計劃是與美國家庭合作伙伴(Home Partners Of America)合作創建的，目前在美國10個市場提供。
我們由Realology提供的平臺旨在通過以下方式提高我們的獨立銷售代理、加盟商(及其獨立銷售代理)和消費者的價值主張：
•協助產生潛在客户，並獲得額外的房屋銷售交易；
•將關聯代理商和經紀人連接到CRM工具，該工具允許在交易的所有階段培養與消費者的生產性關係；
•通過移動應用程序和網站加強對清單分發的訪問；
•告知關聯代理商有價值的客户洞察力，以幫助這些代理商提高生產率；
•為消費者提供精簡而全面的用户體驗，以促進研究房屋、社區和獨立銷售代理的必要步驟；
•提供關鍵的後臺流程，包括上市和交易管理、報告、營銷和代理檔案；以及
•提供業務規劃工具，使我們的加盟商能夠實時跟蹤其針對關鍵業務目標的進展情況。
2020年1月，我們宣佈計劃推出下一代客户關係管理(CRM)工具，以及新的面向消費者和代理商的列表網站，這兩個網站都將與第三方合作開發，以及包括Leads引擎和交易管理工具在內的其他工具。新的CRM目前正處於第一個試點階段。
營銷
我們的每個品牌都管理着一個全面的營銷工具、系統和銷售信息和數據系統，可以通過獨立的品牌內部網站訪問這些系統，以幫助獨立的銷售代理成為其物品的最佳營銷者。廣告主要被品牌用來引導關聯代理商，提高品牌知名度和認知度，向房地產行業推廣我們的網絡和產品，並吸引我們的客户羣。

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我們的每個特許經營品牌都運營着一個營銷基金，該基金主要由我們的特許經營商(包括公司所有的辦事處)提供資金，儘管我們可以酌情向任何營銷基金捐款，在某些情況下，我們還需要向某些營銷基金捐款。
同樣，我們公司擁有的經紀公司贊助廣泛的營銷計劃、材料和機會，以補充我們附屬獨立銷售代理的銷售工作，並提高品牌知名度。營銷計劃的有效性和質量在吸引和留住獨立銷售代理方面發揮着重要作用。
我們的營銷計劃和計劃主要集中於通過以下方式吸引潛在的新住房買家和賣家到附屬的獨立銷售代理：
•展示我們的房地產掛牌庫存，以及作為這些房產的掛牌代理的關聯獨立銷售代理；
•建立和維護品牌知名度和對品牌的偏好；以及
•提高當地對關聯代理商和券商的認可度。
營銷計劃使用各種媒體執行，包括但不限於社交媒體、廣告、直接營銷和互聯網廣告。我們還為獨立的銷售代理提供廣泛的廣告、郵件和其他活動，以產生線索、興趣和認知度。
網站
互聯網已經成為我們行業的主要廣告渠道，我們在營銷技術的使用和應用方面努力成為提供全方位服務的住宅房地產經紀公司中的領先者。我們將房產列表放在數百個房地產網站上，並運營着各種我們自己的網站。
我們的品牌網站包含地區和國家市場的上市信息、獨立銷售代理信息、社區概況、房屋買賣建議、搬遷提示和抵押貸款融資信息，以及來自當地代理的獨特的房地產和鄰裏洞察力。此外，每個品牌網站都允許獨立的銷售代理向消費者推銷自己。
重點放在為每個品牌開發網站，為房地產消費者創造價值。每個品牌網站都專注於簡化、簡單的搜索流程，用於列表庫存和豐富的描述性細節、多張照片、全動態視頻，在某些情況下還會進行虛擬現實之旅，以營銷房地產列表。我們還非常重視向第三方網站分發我們的房地產列表，以擴大購房者獲取此類列表的機會，有時還會增強第三方網站上列表的呈現方式，以使列表對消費者更具吸引力。在第三方網站上尋找關於特定列表的更詳細信息的消費者通常能夠點擊進入品牌網站或公司擁有的經紀網站，或者直接致電加盟商或公司擁有的經紀公司。
教育
每個房地產品牌都提供學習和發展資料。和接受繼續教育的機會給其特許經營商，以協助他們建立他們的房地產銷售業務。每個品牌的參與計劃包含不同的材料和交付方式。營銷材料包括對我們的特許經營系統提供的服務的詳細描述(這些服務將提供給獨立的銷售代理)。大會和迎新研討會上的現場講師提供了一些參與模塊，而世界各地的經紀人可以通過互聯網上的虛擬教室查看其他模塊。然後，大多數節目和材料以電子形式通過各自系統的私有內聯網站點提供給加盟商。許多材料都是可定製的，允許加盟商實現個性化的外觀和感覺，並根據他們的業務和市場對某些內容進行適當的修改。
員工
2019年12月31日，我們有大約10,150名員工，其中包括大約730名美國以外的員工。大約2,000名員工，包括我們幾乎所有的美國以外的員工，都受僱於Cartus Relation Services。我們的員工中沒有一個是由工會代表的。

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季節性
住宅市場是季節性的，更高水平的房屋銷售交易通常發生在每年的第二和第三季度。因此，從歷史上看，我們所有業務的經營業績和收入在日曆年的第二季度和第三季度都是最強勁的。
競爭
房地產經紀行業. 我們的房地產經紀加盟商和我們公司擁有的經紀業務的成功競爭能力對我們的增長前景非常重要。他們的競爭能力可能會受到獨立銷售代理的招聘、保留和表現、經紀與代理之間的經濟關係(包括經紀保留的佣金收入份額和經紀向其收取或支付的服務費用)、辦事處和目標市場的位置、向獨立銷售代理提供的服務、附近競爭辦事處的數量和性質、與知名品牌的聯繫、社區聲譽、技術和其他因素的影響，包括宏觀經濟因素，如國家、地區和當地的經濟狀況。
我們及其附屬特許經營商與全國和地區的獨立房地產經紀公司和特許經紀公司、折扣和有限服務經紀公司以及我們品牌的特許經紀公司爭奪消費者業務和獨立銷售代理。我們在該行業最大的全國性競爭對手包括但不限於：HomeServices of America(伯克希爾·哈撒韋的附屬公司)、Howard Hanna Holdings、Exp Realty、Compass和Weichert、Realtors和幾家大型特許經營商：Re/Max International，Inc.、Keller Williams Realty，Inc.和HSF附屬公司LLC(由HomeServices of America控制的一家合資企業，經營伯克希爾·哈撒韋HomeServices HomeServices和Real Living Real Estate)。我們和關聯的特許經營商還與Zillow，Inc.和Realtor.com等領先的列表聚合網站競爭(R)(新聞集團(News Corporation)持有的列表聚合器)。
爭奪獨立銷售代理的競爭。獨立銷售代理和獨立銷售代理團隊的成功招聘和留住對經紀公司的業務和財務業績至關重要--無論該經紀公司是否隸屬於特許經營商。儘管互聯網產生的線索的影響力越來越大，但一家經紀公司的大多數房地產掛牌信息都是通過其獨立銷售代理的勢力範圍獲得的。在我們的行業中，對獨立銷售代理的競爭非常激烈，尤其是在生產率更高的獨立銷售代理和我們運營的人口稠密的大都市地區。獨立銷售代理的成功招聘和留住受到許多因素的影響，包括薪酬(如銷售佣金百分比和支付給獨立銷售代理的其他財務激勵)，獨立銷售代理承擔的其他費用，從經紀公司為獨立銷售代理創造的線索或商機，獨立銷售代理對經紀品牌從屬價值的看法，技術和數據提供，以及營銷和廣告他們每天與之合作的員工和其他獨立銷售代理，以及由經紀公司或特許經紀公司提供的繼續專業教育和其他服務。
我們認為，近年有多種因素對行業內獨立銷售代理的招聘和留用產生負面影響，並對關聯獨立銷售代理賺取的平均佣金份額構成上升壓力，包括競爭加劇，例如來自向獨立銷售代理提供更大比例佣金收入(和/或其他薪酬，如預付獎金和股權)的經紀公司的競爭加劇，獨立銷售代理的支出模式發生變化(因為更多的代理從其關聯經紀以外的第三方購買服務)，以及獨立銷售代理團隊的增長。沒有優先考慮傳統業務目標的競爭性模式已經並可能繼續使獨立銷售代理的招聘和留住變得更加複雜。例如，我們認為某些自有經紀公司的競爭對手有沒有投資者在歷史上允許追求市場份額超過盈利能力，這加劇了對獨立銷售代理的競爭，並對代理收取的佣金收入份額構成壓力，對我們和我們的加盟商的利潤率和盈利能力構成了挑戰。目前還不確定這種模式是否會持續，以及會在多大程度上持續下去。
房地產經紀公司佣金計劃競爭。 一些競爭銷售代理的公司使用不同的佣金計劃，這可能會吸引某些銷售代理。有幾種不同的佣金計劃變化，歷來被房地產經紀公司用來補償他們的獨立銷售代理。最常見的變化之一是傳統的分級佣金模式，在這種模式下，獨立銷售代理收取一定比例的經紀佣金，佣金隨着獨立銷售代理增加他或她的Homesale交易量而增加，經紀公司經常為獨立銷售代理提供廣泛的支持服務和房地產推廣。其他常見計劃包括辦公桌租賃或100%佣金計劃，固定
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交易手續費佣金計劃和有上限的佣金計劃。有上限的佣金計劃通常將傳統的分級佣金模式與100%佣金計劃相結合。
雖然不太常見，但一些房地產經紀公司僱傭了他們的銷售代理，在這種情況下，員工代理可能會賺取較少的經紀佣金，以換取其他員工的福利或獎金。大多數經紀公司主要專注於一種佣金計劃，儘管有些公司可能會向其銷售代理提供一種或多種佣金計劃變體。
在他們的大多數市場中，Realology Brokerage Group為附屬的獨立銷售代理和銷售代理團隊提供傳統的分級佣金模式或兩級佣金模式之間的選擇，這兩種模式都強調我們的價值主張。
進入門檻低，傳統和非傳統競爭以及行業顛覆者的湧入。房地產經紀行業對新參與者的進入門檻最低，包括使用歷史房地產經紀模式的參與者，以及那些尋求這些模式的替代變體以及營銷房地產的非傳統方法的參與者。美國房地產市場的巨大規模，特別是佣金收入這一潛在市場，繼續吸引着外部資本投資於尋求進入這一市場一部分的傳統和顛覆性競爭對手。
還有一些市場參與者通過向消費者提供統一的手續費、回扣或較低的交易佣金率(往往伴隨着較少的服務)而脱穎而出。儘管此類競爭對手尚未對整體經紀佣金費率產生實質性影響，但如果它們將更大的折扣作為提高市場份額或改善價值主張的手段，未來這種情況可能會改變。
雖然使用歷史房地產經紀模式的房地產經紀人通常主要通過提供的服務、聲譽、技術利用、個人人脈和經紀佣金來競爭業務，但採用非傳統方法營銷房地產的參與者可能會以其他方式競爭，包括採用旨在顛覆歷史房地產經紀模式的技術的公司，或者將經紀人和銷售經紀人在Homesale交易過程中扮演的角色降至最低或消除的公司。越來越多的公司正在以非傳統方式競爭Homesale交易產生的佣金收入總額的一部分。例如，掛牌聚合器和其他基於網絡的房地產服務提供商通過與獨立的房屋銷售代理和/或房屋買家和賣家建立關係來爭奪我們公司擁有的經紀業務，這些掛牌聚合器的行動已經並可能繼續給我們和其他行業參與者的收入和盈利能力帶來壓力。近年來出現的其他商業模式包括利用資本直接從賣家手中購買房屋的公司(包括某些上市聚合器)，通常被稱為iBuying。
特許經營競賽。根據NAR的數據，大約42%的個人經紀人和獨立銷售代理與特許經營商有關聯。全國房地產經紀品牌加盟商之間發展特許經營體系的競爭十分激烈。我們相信房地產經紀行業出售特許經營權的競爭主要是基於特許經營人提供的感知價值，以增強特許經營商發展業務的能力，並改善其獨立銷售代理的招聘、留住和生產力。特許人提供的價值包括許多不同的方面，包括品牌、工具、技術、營銷和其他服務的質量，向特許人提供的融資的可用性，以及特許人必須支付的費用。特許經營商費用可以通過多種方式構成，可以包括統一的特許權使用費和營銷費、有上限的特許權使用費以及折扣的特許權使用費和營銷費。我們在2019年在我們的一個品牌推出了封頂費用模式，因為我們幾乎所有的特許經營權都是使用固定費用模式構建的，我們面臨着來自使用替代模式的特許經營商日益激烈的競爭。
業權結算業務. 產權和結算業務競爭激烈。在我們開展業務的不同領域，競爭公司的數量和規模各不相同。在美國的某些地區，我們與小型產權代理和律師競爭，而在全國的其他地區，我們的競爭對手是較大的產權承銷商和全國性的供應商管理公司。此外，我們還與各種品牌的全國性競爭對手競爭，包括富達國家產權保險公司、第一美國產權保險公司、斯圖爾特產權擔保公司和舊共和國產權公司。
政府及其他規例
RESPA。RESPA，州房地產經紀法律在我們做生意的國家和類似的法律限制房地產經紀人、所有權代理、抵押貸款銀行家、抵押貸款經紀人和其他結算服務提供商可能收到或支付的與住宅銷售和結算服務轉介(例如，抵押貸款，

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房主保險和產權保險)。這些法律可能會在一定程度上對涉及我們的房地產特許經營權、房地產經紀、結算服務和搬遷業務或我們的抵押貸款合資企業的業務的安排施加限制。此外，對於我們公司擁有的房地產經紀、搬遷、所有權和結算服務業務以及我們的抵押貸款發放合資企業，RESPA和類似的州法律一般都要求及時披露與房地產結算服務提供商的某些關係或財務利益。根據多德-弗蘭克法案，消費者金融保護局(“CFPB”)管理RESPA。一些州當局也主張了執法權。
然而，RESPA和相關法規確實包含一些條款，允許在提供商之間進行支付或費用分攤，包括所有權承銷商和代理、房地產經紀人和代理之間的費用分攤，以及提供商品或服務和營銷安排的基於市場的費用。此外，RESPA允許在滿足特定要求時轉介到關聯實體，包括合資企業。我們在開展業務活動時依賴這些條款，並相信我們的安排符合RESPA。然而，在RESPA的規定下，遵守RESPA可能會成為一個更大的挑戰因為某些法院和監管機構對RESPA或類似的州法規進行了廣泛的解釋。類似於RESPA的州法規允許的活動可以被更狹隘地解釋，州監管當局也可以積極地執行這些法規的程序。REspa還被原告出於各種目的在私人訴訟中援引。一些監管機構和其他各方對RESPA提出了新穎而嚴格的解釋，包括斷言任何在單獨但同時進行的轉介交易中提供有價值的東西都構成了對RESPA的違反，因為所有有價值的東西都應被視為以轉介為交換。
特許經營條例。在美國，特許經營權的銷售受到各州法律以及聯邦貿易委員會(FTC)管轄下的聯邦法律的監管。聯邦貿易委員會要求特許經營商向潛在的特許經營商進行廣泛的披露，但不需要註冊。許多州要求登記和/或披露與特許經營報價和銷售相關的信息。此外，有幾個州制定了“特許經營關係法”或“商業機會法”，限制特許人終止特許經營協議或拒絕同意續簽或轉讓這些協議。擁有特許經營權終止關係或其他法規的州包括阿拉斯加、阿肯色州、加利福尼亞州、康涅狄格州、特拉華州、夏威夷、愛達荷州、伊利諾伊州、印第安納州、愛荷華州、肯塔基州、馬裏蘭州、密歇根州、明尼蘇達州、密西西比州、密蘇裏州、內布拉斯加州、新澤西州、羅德島、弗吉尼亞州、華盛頓州和威斯康星州。波多黎各和維爾京羣島也有關於終止特許經營權的法規。一些特許經營關係法規要求強制終止通知期，而另一些則要求通知和治療期。此外，有些規定要求特許人證明有充分的理由終止合同。這些法規對我們的運作沒有實質影響，因為我們的專營權協議一般都符合法定的終止因由規定，而且它們為大多數違約行為規定了通知期和治癒期。當州法律授予的期限超過特許經營協議允許的期限時，我們會延長通知和/或治療期，以符合法定要求。在一些州, 判例法要求特許人續簽特許經營協議，除非特許人提出不續簽的理由。不遵守這些法律可能導致對特許人的民事責任。雖然我們的專營權運作並沒有受到現行規例的重大負面影響，但我們不能預測未來任何聯邦或州的法例或規例會產生甚麼影響。在國際上，許多國家都有類似的法律來影響特許經營。
州經紀法。 我們公司擁有的房地產經紀業務還受到眾多聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法規包含對房地產經紀和銷售代理行為的一般標準和限制，包括與經紀和銷售代理的許可、受託責任、代理和法定責任、消費者披露義務、信託基金的管理、收取佣金、限制與附屬公司共享信息、公平住房標準以及廣告和消費者披露有關的法規。根據國家法律，我公司擁有的房地產經紀人對其經紀業務負有一定的監督和責任。
工人分類。儘管在大多數房地產行業中，住宅房地產經紀人和特許銷售代理之間的法律關係歷史上一直是獨立承包商之間的法律關係，但州和聯邦僱傭法律和法規的更新規則和解釋，包括那些管理員工分類和工資和工時法規的規則，可能會影響行業實踐，我們公司擁有的經紀業務和我們的附屬特許經營商。
房地產法律通常允許經紀人聘請銷售代理作為獨立承包商。聯邦和州機構有自己的規則和測試，用於對獨立承包商進行分類，以及確定員工是否符合最低工資和加班法的豁免。這些測試考慮了許多因素，這些因素也因州而異。這些測試繼續根據州判例法的決定、法規和立法變化而發展。此外，還有活躍的工人

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在許多司法管轄區，針對各種行業的分類訴訟-包括住宅房地產經紀公司-原告尋求將獨立承包商重新歸類為員工，或挑戰聯邦和州最低工資和加班豁免的使用。
有關更多信息，請參見第I部分，第3項.法律訴訟，有關在加利福尼亞州發起的涉及公司的某些法律訴訟(包括工人錯誤分類指控)的摘要，請參閲本年度報告中的附註15，“承諾和或有事項”。
多個上市服務規則。我們參與許多多重上市服務(“MLS”)，並遵守每個MLS的規則、政策、數據許可證和服務條款，其中規定了我們如何訪問和使用MLS數據和列表，以及MLS數據和列表必須如何在我們和我們的加盟商的網站和移動應用程序上顯示。我們所屬的每個大聯盟的規則可能差異很大，也很複雜。
時不時地，包括MLS規則在內的某些行業做法都會受到監管機構的審查。例如，2008年，司法部(DoJ)和聯邦貿易委員會(FTC)與NAR簽訂了一項同意法令，部分涉及與純在線經紀人合作共享傳統MLSS中的條目，該法令於2018年11月到期。2018年6月，美國司法部和美國聯邦貿易委員會舉辦了一次聯合公開研討會，探討自聯邦貿易委員會和美國司法部2007年房地產經紀行業競爭報告發布以來住宅房地產經紀行業的競爭問題，包括互聯網技術對該行業的影響和潛在的競爭壁壘。
在研討會上，有不同的小組和參與者提交了意見，提出了各種問題，包括：目前涉及上市經紀商分享佣金的行業做法是否反競爭，佣金分享提議(包括佣金率)是否應該公開，平均經紀商佣金費率是否過高，行業平臺是否應該免費獲得上市信息，以及對雙重代理機構的擔憂。不能保證美國司法部或聯邦貿易委員會是否會確定任何行業做法或發展都會對該行業產生反競爭效應。美國司法部或聯邦貿易委員會的任何此類裁決都可能導致行業調查、立法或監管行動或其他行動，其中任何一項都可能擾亂我們的業務。
查閲某些法律程序的摘要，在這些法律程序中，NAR、Realology和其他大型房地產經紀公司被列為被告見本年報附註15，“承諾和或有事項-訴訟-房地產訴訟”。
反歧視法律。我們公司擁有和特許經營的經紀公司，以及與這些經紀公司有關聯的代理，以及我們的其他業務都受聯邦和州住房法律的約束，這些法律一般規定，在住房或經紀服務中歧視受保護階層的個人是非法的。例如，“公平住房法”、與之對應的州和地方法律，以及美國住房和城市發展部和各州機構頒佈的條例，都禁止基於種族或膚色、國籍、宗教、性別、家庭狀況、殘疾，在某些州或地區，基於經濟能力、性取向、性別認同或軍事身份的住房歧視。
反壟斷法和競爭法。我們的業務在我們開展業務的各個司法管轄區都受到反壟斷和競爭法的約束，包括謝爾曼反托拉斯法、聯邦貿易委員會法和克萊頓法，以及美國相關的聯邦和州反壟斷法和競爭法。違反反壟斷法和競爭法的處罰可能會很嚴厲。這些法律法規一般禁止競爭者操縱價格、抵制競爭者、分割市場或從事其他不合理限制競爭的行為。我們公司擁有的和特許經紀公司(以及與此類經紀公司有關聯的獨立銷售代理)也必須遵守與雙重代理有關的州和地方法律(例如，如果同一經紀公司同時代表房屋的買賣雙方)，加強對雙重代理代理的監管可能會限制或降低受影響的經紀公司參與某些房地產交易的能力。
業權保險和結算服務的監管。幾乎所有的州都通過其保險部門或其他監管機構對產權機構/結算服務提供商或某些僱員和承保人進行許可和監管。在許多州，所有權保險費率要麼由州頒佈，要麼要求代理人或保險人向每個州備案，一些州還頒佈了代理人和保險人之間分割所有權保險費的規定。各國有時會根據損失經驗和其他相關因素單方面降低保險費率。各州還要求產權代理機構和產權承銷商滿足某些淨資產和營運資本的最低財務要求。此外，德克薩斯州的保險法和法規(我們的產權保險承保人子公司Title Resources所在的司法管轄區)一般規定，任何人不得直接或間接獲得德克薩斯州註冊的保險公司的控制權，除非此人向提供了所需的信息，並且收購是否獲得批准。

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不被德克薩斯州保險部批准。一般來説，任何獲得我們10%或更多有表決權證券的實益所有權的人將被推定為獲得了我們的所有權保險承保子公司的間接控制權，除非德克薩斯州保險部應申請另有決定。我們的保險承保人在其住所所在的州也受到控股公司法的約束，該法案除其他事項外，還規定了投資政策和支付股息的能力。
我們經營業務的某些州有“受控企業”法規，一方面對所有權和結算服務提供商與房地產經紀人、抵押貸款機構和其他房地產服務提供商之間的從屬關係施加限制。我們知道哪些州實施了這樣的限制，並監督其他州，以確保如果他們實施了這樣的限制，我們將準備遵守任何這樣的規則。“受控業務”通常被定義為由所有權保險人或代理人控制或直接或間接控制的來源。根據紐約州2014年底頒佈的要求所有權代理人獲得許可的立法，紐約保險局(New York Department Of Insurance)發佈了相關規定，為所有權代理人提供關聯業務必須真誠地努力從所有來源獲得並開放業權保險業務，而不是隻從關聯方獲得業務，包括積極參與市場競爭。。如果一家公司不遵守這些法規，可能會導致罰款及罰款的繳付或不續簽本公司提供業權和結算服務的許可證。我們不僅向我們的附屬公司提供服務，還向我們所在地理區域的第三方企業提供服務。因此，我們以遵守任何適用的“受控業務”法規的方式管理我們的業務，確保我們從不受控制的來源產生足夠的業務。我們從來沒有因為未能遵守“受控企業”法規而被引用過。
對抵押貸款行業的監管。WE通過我們49.9%的擔保利率親和力參與抵押貸款發放業務。在美國運營的私人抵押貸款機構受到州和聯邦的全面監管，並受到政府支持的實體的嚴格監督。多德-弗蘭克法案賦予CFPB涉及消費金融產品和服務(包括抵押貸款金融)的規則制定、審查和執行權。儘管CFPB發佈了無數規則，包括TILA-RESPA綜合披露規則，這些條款對……施加了重大義務保證費率親和力。
網絡安全和數據隱私法規。為了運營我們的業務，我們必須在我們的系統和網絡中存儲和傳輸有關我們的客户、潛在客户、員工、獨立代理和搬遷受讓人的敏感個人信息。與此同時，我們在國內和全球都受到眾多法律、法規和其他要求的約束，這些要求要求像我們這樣的企業保護個人信息的安全，通知客户和其他個人我們的隱私做法，並限制個人數據的使用、披露、銷售或轉移。美國和國外的監管機構繼續頒佈全面的新法律或立法改革，對隱私和網絡安全施加重大限制。其結果是，我們受到更嚴格的監管審查，來自企業客户的額外合同要求，以及更高的合規成本。例如，在美國，我們必須遵守《格拉姆-利奇-布萊利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act)，該法案監管消費者金融信息的披露和保護，以及管理隱私和網絡安全事宜的州法規，如2017年生效的紐約金融服務部(New York Department Of Financial Services)網絡安全條例和2020年生效的加州消費者隱私法案(California Consumer Privacy Act)。CCPA對收集、出售和披露加州居民和員工個人信息的組織提出了新的全面要求。其他州，包括紐約州和馬薩諸塞州，預計將在短期內實施自己的隱私法。
根據NYDFS網絡安全法規，包括Realology Title Group在內的受監管金融機構必須建立詳細的網絡安全計劃。計劃要求包括公司治理、事件計劃、數據管理、系統測試、供應商監督和監管機構通知規則。在全國保險專員協會(National Association Of Insurance Commission)通過與紐約州法規一致的保險數據安全示範法後，其他州監管機構已經或預計將制定類似的要求。例如，2019年1月1日生效的南卡羅來納州保險數據安全法案以保險數據安全示範法為基礎，對保險公司、代理人和其他根據該州保險法授權運營的持牌實體(包括RealologyTitle Group)提出了新的違規通知和信息安全要求。最後，我們的安全系統和IT基礎設施可能無法充分防範所有潛在的安全漏洞、網絡攻擊或其他未經授權訪問個人信息。第三方，包括為我們的全球業務提供基本服務的供應商或供應商，如果他們自己的安全系統和基礎設施出現故障，也可能成為我們安全風險的來源。任何嚴重侵犯隱私和網絡安全的行為都可能導致新業務或現有業務的損失、訴訟、監管調查、支付罰款、損害賠償金和罰金以及損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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此外，2018年5月生效的歐盟一般數據保護條例(GDPR)賦予個人(包括員工和獨立代理)新的重大隱私權，並大幅提高了對違規行為的處罰。
第1A項風險因素。
您應仔細考慮以下風險因素以及本年度報告中列出的所有其他信息。風險因素一般分為三大類：(1)與我們業務有關的風險；(2)與我們負債有關的風險；(3)與投資我們普通股有關的風險。根據我們目前已知的信息，我們認為以下信息確定了影響我們公司和我們普通股的最重要的風險因素。然而，風險和不確定性並不侷限於下面描述的風險因素中列出的風險和不確定性。此外，過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應用於預測未來時期的結果或趨勢。
與我們的業務相關的風險
宏觀經濟狀況
住宅房地產市場是週期性的，我們受到這個市場低迷和限制的負面影響。
住宅房地產市場往往是週期性的，通常會受到總體經濟和住宅房地產狀況變化的影響，而這些變化是我們無法控制的。從2005年下半年到2011年，美國住宅房地產業處於顯著而漫長的低迷之中。從2012年開始，美國住宅房地產業開始復甦。然而，根據NAR的數據，2018年該行業的Homesale交易量沒有增長，雖然2019年Homesale交易量增長了3%，但所有這些增長都歸因於Homesale平均價格的上漲，因為Homesale交易量保持不變。我們無法預測樓市是否會持續改善。如果住宅房地產市場或整體經濟沒有繼續改善或惡化，我們的業務、財務狀況和流動性可能會受到實質性的不利影響，包括我們獲得資金和發展業務的能力。
以下任何一種情況都可能對房地產市場產生負面影響，並通過導致房屋銷售數量沒有改善或下降和/或房價停滯不前或下降，從而對我們的業務產生實質性的不利影響，這反過來又可能對我們的收入和盈利能力產生不利影響：
•家庭銷售量下降或沒有改善；
•區域房屋庫存水平不足或過高；
•房價停滯不前和/或下跌；
•住房可負擔性下降；
•高失業率和/或工資增長持續緩慢；
•經濟緩慢增長或衰退的時期；
•提高抵押貸款利率和首付要求和/或對抵押貸款融資的限制；
•住宅銷售的新住房建設減速或缺乏，新租賃物業的建設增加，或者新開發項目關閉的時間不規律，導致Realology Brokerage Group的單位銷售額下降；
•由於國內或國際宏觀經濟事件，消費者對經濟和/或住宅房地產市場的信心水平較低；
•金融機構不穩定；
•會對住宅房地產市場造成不利影響的立法或監管變化(包括監管解釋或監管做法的變化)；
•影響房地產和/或房地產交易的聯邦和/或州所得税變化和其他税制改革，特別包括2017年減税和就業法案(“2017年税法”)以及某些州和地方税制改革的影響，如紐約市的“豪宅税”；
•其他可能對住宅房地產市場產生不利影響的立法、税收或監管變化(包括監管解釋或執法做法的變化)，包括與《房地產結算程序法》(RESPA)相關的變化、房利美和房地美的潛在改革、移民

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改革，以及進一步潛在的聯邦、州或地方税法改革(例如，包括紐約市擬議的“地方税”)；
•信用評級較低或無力支付首付的潛在購房者增加；
•喪失抵押品贖回權的活動再度高漲；
•房主不能或不願意進行房屋銷售交易，例如首次置業人士對投資置業的憂慮，以及現有房屋有有限或負資產或其他因素，包括困難的按揭承保標準、具吸引力的現有按揭利率，以及他們的市場缺乏供應；
•房主保留房屋的時間更長；
•住房擁有率下降，房地產需求下降，社會對擁有住房的態度發生變化，包括與租賃相比，例如可能推遲或決定不購買住房的潛在首次購房者，以及可能決定出售房屋並出租下一套住房的現有房主；
•其他經濟因素惡化，這些因素特別影響住宅房地產市場和我們經營的業務部門，無論是廣泛的，還是按地理和價格細分的；
•地緣政治和經濟不穩定；和/或
•自然災害，如颶風、地震、野火、泥石流，以及公共衞生危機，如流行病或流行病，以及擾亂當地或區域房地產市場的其他事件。
此外，過去幾年，由於需求強勁，現有住宅市場的Homesale庫存水平一直在下降，特別是在某些非常搶手的地理位置和較低的價位。根據NAR的數據，截至2018年12月，美國待售成屋庫存為150萬套，2019年12月底已降至140萬套。因此，庫存從2018年12月的3.7個月供應量降至3.0個月。截至2019年12月的月份。這些水平繼續明顯低於5.4個月的10年均值、6.1個月的15年均值和5.7個月的25年均值。如果利率上升，房屋建築商可能決定停止或推遲新項目，這可能會進一步加劇庫存限制。此外，購買房屋用於出租或企業用途(而不是立即轉售)的房地產行業模式可能會給可用房屋庫存帶來額外壓力。雖然低庫存水平的持續可能有助於有利的需求條件和改善的Homesale價格增長，但庫存水平不足對Homesale銷量增長產生負面影響，並可能導致住房負擔能力下降，這可能導致一些潛在購房者推遲進入住宅房地產市場。對房屋庫存水平的持續限制可能會繼續對Realology Brokerage和Realology特許經營集團完成的Homesale交易數量產生不利影響，這可能會限制我們增長收入的能力。
一般商業和經濟狀況的不利發展可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的業務和運營以及我們的特許經營商的業務和運營對美國和世界各地的一般商業和經濟狀況非常敏感。這些條件包括短期和長期利率，通貨膨脹，債務和股權資本市場的波動，失業率，消費者信心，利率經濟增長或收縮，以及美國和世界經濟的總體情況。
住宅房地產市場還取決於金融機構的實力，金融機構對宏觀經濟大環境的變化很敏感。缺乏可用的信貸或對金融部門缺乏信心可能是實質性的和不利的。LY會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。
許多我們無法控制的因素可能會導致這些條件的波動，包括政治環境、主要地緣經濟區的混亂、股票或商品市場的破壞、戰爭或恐怖主義的行為或威脅，這些因素可能會對我們的財務狀況和我們的運營結果產生實質性的不利影響。例如，英國退出歐盟(簡稱英國退歐)可能導致全球股市大幅波動和不確定性。
聯邦政府及其機構的貨幣政策可能會對我們的業務產生實質性影響。
我們的業務受到聯邦政府及其機構貨幣政策的重大影響。我們尤其受到美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)政策的影響。這些政策調節着貨幣和信貸的供應。

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在美國，並通過對利率的影響以及對房地產市場的影響來影響房地產市場我們有息負債的成本。
抵押貸款利率的上升對住房負擔能力產生了不利影響，利率上升的環境已經並可能再次對我們產生負面影響。例如，如果潛在的房屋賣家選擇繼續使用較低的抵押貸款利率，而不是出售他們的房屋，並在購買另一套住房時支付更高的抵押貸款利率，或者類似地，如果潛在的購房者選擇租房而不是支付更高的抵押貸款利率，抵押貸款利率的上升可能會導致Homesale交易量下降。抵押貸款利率的提高也可能減少Homesale再融資交易的數量，這可能會對我們的抵押貸款發起合資企業的收益以及我們的產權和結算服務部門的收入流產生重大不利影響。美國聯邦儲備委員會的政策、利率環境和抵押貸款市場超出了我們的控制範圍，難以預測，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
2017年税法的通過可能會對住房擁有率和房屋銷售交易活動產生負面影響，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
2017年12月22日生效的2017年税法包括以下條款：
•財產税、銷售税、州和地方所得税減免總額不得超過1萬美元；以及
•將2017年12月15日或之後辦理抵押貸款的潛在受影響的美國納税人可獲得的住房抵押貸款利息扣除本金從100萬美元降至75萬美元，同時完全暫停房屋淨值貸款的利息扣除。
這些影響個人納税人的變化將在2025年12月31日之後停止適用，除非未來的立法進一步延長。2017年税法的某些條款單獨或聯合使用，直接影響與住房擁有相關的傳統激勵措施，並可能縮小許多美國居民在某些收入水平上出於聯邦所得税目的而租房和擁有住房之間的財務差異，這可能會對全國住房擁有率產生負面影響。此外，由於按揭利息扣税機會減少(非祖輩按揭由1,000,000元減至750,000元)及物業税扣税減少，某些現有業主購買面積較大或較昂貴的房屋或為按揭再融資的可能性可能較低。州和地方税減免的減少影響到所有家庭，特別是在税收較高的州。這可能會對這些州居民的流動性產生不利影響，使這些州對購房者的吸引力降低，或者對這些地區的房屋價值產生負面影響，儘管這可能會導致房屋價值從高税收州(在那裏，此類税收的扣除額可能被限制在以前的水平之外)轉向那些州所得税較低或沒有的州。2017年税法對Homesale平均價格的影響可能會在平均房價、州和地方所得税和/或財產税較高的州產生更大影響，包括加利福尼亞州和紐約州三州地區，我們的公司擁有經紀業務和我們的特許經營業務在這兩個地區保持着實質性的存在。
Homesale交易數量或平均Homesale價格的減少可能會對我們的收入和盈利產生實質性的不利影響。
平均經紀佣金率的大幅下降可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。
導致平均經紀佣金率下降的因素有很多，包括監管規定、折扣經紀的受歡迎程度增加或其他利用定額費用、回扣或較低的交易佣金率、某些其他競爭性經紀模式的興起，以及其他競爭因素。
Homesale交易的平均經紀佣金率是Realology經紀和Realology特許經營集團的關鍵驅動因素。自2014年以來，我們每年的平均經紀佣金費率都下降了大約一個基點。 平均經紀佣金率的大幅降低可能會對我們的收入、收益和財務業績產生重大不利影響。
戰略性和操作性
我們的盈利增長能力在很大程度上取決於我們和我們的特許經營商吸引和留住獨立銷售代理的能力，以及我們吸引和留住特許經營商的能力。
我們綜合業務戰略的核心是在我們公司擁有的和特許經紀公司顯著增加生產性獨立銷售代理的基礎，併為他們提供有吸引力的數據和技術產品。

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和服務，使他們更有生產力，他們的業務更有利可圖。此外，為了增加收益，我們需要與新的特許經營商簽訂特許經營協議，並續簽現有的特許經營協議，而不會大幅降低合同特許權使用費，也不會大幅增加銷售激勵的金額和普及率。
如果我們不能成功地擴大我們公司所有和特許經紀公司的獨立銷售代理的生產性基礎(或者如果我們或他們不能用同樣富有成效的銷售代理取代離職的成功銷售代理)或擴大我們的特許經營商基礎，我們可能無法保持或增長收入或收益，我們的經營結果可能會受到實質性的不利影響。
多種因素可能會影響我們執行這一戰略並增加收入和收益的能力，包括但不限於：
•來自其他經紀公司、iBuying模式以及其他類型的公司的激烈競爭，這些公司採用旨在顛覆歷史房地產經紀模式的技術或替代模式，這可能會繼續給我們的佣金費用帶來上升壓力；
•我們對不斷變化的市場動態做出快速反應的能力，包括我們對新的和現有的獨立銷售代理和加盟商的價值主張；
•我們有能力開發和向獨立的銷售代理和加盟商提供引人注目的數據和技術產品和服務，採用和實施對此類代理(或加盟商)有吸引力的佣金計劃(或定價模式結構)；
•宏觀經濟狀況惡化，包括住宅房地產市場進一步放緩；以及
•我們有能力吸引和留住人才來推動我們的戰略。
2019年，我們推出或擴大了多個計劃，旨在增強我們對獨立銷售代理和加盟商的價值主張，包括營銷和技術計劃，以及一個品牌和一個新特許經營品牌的新定價模式結構。代理商和加盟商可能不會覺得這些計劃有説服力，如果我們不能成功提升我們的價值主張，包括通過新的產品和服務以及有吸引力的特許經營模式和品牌，我們可能無法吸引新的銷售代理或加盟商，也可能無法留住獨立的銷售代理商或加盟商，導致支付給我們的佣金收入和特許權使用費減少，這將對我們的運營結果產生實質性的不利影響。此外，繼續執行我們的戰略也可能需要比我們目前預期的更長的時間或更多的成本，即使我們成功地招聘和留住人才，產生的任何額外收入也可能無法抵消我們產生的相關費用。
我們在Homesale交易產生的佣金收入中的份額可能會繼續轉移到關聯的獨立銷售代理，或者由於市場因素而被侵蝕，這將進一步負面影響我們的盈利能力。
正如前面的風險因素所指出的，我們的綜合業務戰略側重於吸引和留住獨立的銷售代理，以吸引和留住我們公司擁有的和特許經營的經紀業務。行業對代理商的激烈競爭，再加上我們對招聘和留住獨立銷售代理商的戰略重視，已經並預計將繼續給我們的佣金支出帶來上升壓力，這已經並可能繼續對我們的盈利能力產生負面影響。其他市場因素，包括上市集團公司的集中度和市場力量，可能會進一步侵蝕我們在佣金收入中的份額。
如果與我們公司所有的經紀公司有關聯的獨立銷售代理從Homesale交易中獲得更高比例的佣金，或者我們從Homesale交易中獲得的佣金收入水平因其他原因而減少，我們公司擁有的住宅經紀公司的運營利潤率可能會繼續受到不利影響。我們的加盟商面臨着類似的風險，加盟商認可的佣金收入持續下降的壓力可能會對他們對我們的價值主張的看法產生負面影響，我們可能無法吸引新的加盟商，即將到期的加盟商可能不會與我們續簽協議，或者我們可能被要求向新的和現有的加盟商提供降低的特許權使用費安排，任何這些都會導致支付給我們的特許權使用費進一步減少。
我們公司擁有的經紀業務受到地理和高端房地產市場風險的影響，這可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。
Realology經紀集團擁有位於美國大都市及其周邊地區的房地產經紀辦事處，在這些地區，對獨立銷售代理的競爭和獨立銷售座席團隊尤其緊張。這些地區的當地和區域經濟狀況可能與該國其他地區的普遍狀況有很大不同。截至2019年12月31日的年度，Realology經紀集團實現了大約25%的收入來自加州，22%來自紐約大都市區，10%來自佛羅裏達，這些總計

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約佔其收入的57%。住宅房地產市場的低迷，或集中在這些地區或其他地理集中地區的經濟狀況，可能會導致Realology經紀集團的總佣金收入和盈利能力與整個美國經歷的經濟低迷不成比例，可能會對我們產生實質性的不利影響。
2017年税法對平均房屋銷售價格的影響可能也會在平均房價、州和地方所得税和/或財產税較高的州產生更大影響，包括加利福尼亞州和紐約州三州地區。此外，考慮到我們的產權和結算服務業務與我們公司擁有的經紀辦事處在地理上的顯著重疊，這種影響我們公司擁有的經紀業務的地區性下滑可能會對我們的產權和結算服務以及抵押貸款發放業務產生不成比例的不利影響。例如，2018年和2019年加州和紐約市的Homesale交易出現負增長，對Realology Brokerage Group和Realology Title Group的運營業績都產生了負面影響。
Realology經紀集團交易主要集中在美國房地產市場的高端和高税收州。中國的轉變Realology經紀集團從高端到中低檔的房地產交易組合將對中國房地產市場的平均價格產生不利影響。Realology經紀集團在交易量沒有增加的情況下，這樣的轉變將對我們的經營業績產生不利影響。由於Realology經紀集團由於其業務集中在高端房地產，其業務也可能受到外國政府實施的資本管制的不利影響，這些管制限制了個人公民合法轉移到國外的資金量。此外，Realology經紀集團由於其在高端住房市場的突出地位，繼續面臨Homesale交易和高績效獨立銷售代理的激烈競爭。
而且，Realology經紀集團還與開發商(主要是大城市的開發商)建立了合作關係，在新開發項目中提供營銷和經紀服務。新發展項目關閉的數量和時間不規律，可能會導致財務結果參差不齊，而新房屋建設的減速可能會導致新發展項目市場的單位銷售下降，這已經並可能繼續對新開發項目產生的收入產生重大不利影響。Realology經紀集團以及我們的盈利能力。
我們可能不會成功u伊利開發或採購技術，以支持我們旨在招聘和留住富有成效的獨立銷售代理和特許經營商的戰略舉措，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們不斷開發和改進我們的技術產品和服務或採購此類技術的能力，特別是為我們公司擁有和特許經營的房地產經紀公司、附屬獨立銷售代理及其客户以及我們的其他細分市場。強大的技術價值主張對於Realology經紀集團招募和保留獨立銷售代理的能力以及Realology特許經營集團簽訂新的或續簽現有特許經營協議的能力至關重要。
我們已經並預計將繼續花費大量的時間、資金和其他資源來確定我們公司擁有的經紀公司、特許經營商、獨立銷售代理及其客户的需求，並開發技術和服務來滿足這些需求。此外，我們已經並可能繼續對開發支持我們戰略的技術的公司進行戰略投資，我們可能無法實現這些投資的預期收益，這些技術可能無法提供給我們或我們的競爭對手。
我們在開發技術產品和服務的增強功能時可能會產生不可預見的費用，或者在我們希望的速度推出新技術的過程中可能會遇到競爭性的延遲。此外，競爭日益激烈的科技人才行業可能會影響我們吸引和留住參與開發我們技術的員工的能力。產品和服務。此外，整個行業的技術開發投資和步伐繼續加快，這給我們技術的相對時機和吸引力帶來了風險。產品和服務， 和t我們不能保證關聯加盟商、我們特許經營系統中的獨立銷售代理(包括與我們公司擁有的經紀公司有關聯的那些)或客户會選擇使用我們可能開發的技術產品和服務，也不能保證關聯代理或加盟商會覺得這些產品和服務很有吸引力。
我們現在正在構建以代理商和特許經營商為中心的開放式架構技術產品，以便有選擇地使合格的第三方供應商和產品能夠訪問我們的產品並與之交互。此外，我們最近與一家戰略第三方合作伙伴合作，開發下一代某些關鍵品牌、經紀人和代理工具，包括我們的客户關係管理產品。我們可能無法及時完成我們技術產品的持續發展，也不能保證我們的戰略合作伙伴或使用我們開放架構的第三方將與我們的解決方案集成或創建滿足不斷變化的需求和期望的工具

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以及時或有效的方式，或者根本就不是代理商和加盟商。上述任何一項都可能對我們對關聯代理和特許經營商的價值主張以及獨立銷售代理的生產率產生不利影響，進而可能對我們的經營業績產生不利影響。
住宅房地產業務的競爭非常激烈，已經並可能繼續對我們的Homesale交易量和市場份額產生負面影響，並對獨立銷售代理賺取的平均佣金份額構成上升壓力，其中任何一項都已經並可能繼續對我們的財務業績產生不利影響。
我國住宅房地產服務行業普遍面臨着激烈的競爭。由於競爭因素，我們估計2019年我們的市場份額同比下降至15.3%左右，而2018年為16.1%。
有些競爭風險在我們的業務部門之間分擔，而另一些則特定於某個業務部門。例如，公司和我們的特許經營商都在與國家和地區的獨立房地產經紀公司、特許經紀公司、折扣和有限服務經紀公司以及我們品牌的特許經紀公司爭奪消費者業務和獨立銷售代理。沒有優先考慮傳統業務目標的競爭性模式已經並可能繼續使獨立銷售代理的招聘和留住變得更加複雜。例如，我們認為某些自有經紀公司的競爭對手有沒有投資者在歷史上允許追求市場份額超過盈利能力，這加劇了對獨立銷售代理的競爭，並對代理收取的佣金收入份額構成壓力，這對我們公司擁有的經紀公司和我們的加盟商的利潤率和盈利能力都構成了挑戰。目前還不確定這種模式是否會持續，以及會在多大程度上持續下去。
我們面臨以下相關風險：
我們通過公司擁有的經紀公司和特許經紀公司取得成功的能力在很大程度上取決於我們和我們的特許經營商吸引和留住獨立銷售代理的能力。
獨立銷售代理和獨立銷售代理團隊的成功招聘和留住對經紀公司的業務和財務業績至關重要--無論該經紀公司是否隸屬於特許經營商。儘管互聯網產生的線索的影響力越來越大，但一家經紀公司的大多數房地產掛牌信息都是通過其獨立銷售代理的勢力範圍獲得的。我們行業對獨立銷售代理的競爭非常激烈，尤其是在生產率更高的獨立銷售代理和我們經營的人口稠密的大都市地區. 
具體地説，對獨立銷售代理從屬關係的激烈競爭對Realology經紀和Realology特許經營集團2019年的招聘和留住工作產生了負面影響。2019年，這些競爭因素導致我們的市場份額下降(與2018年相比)，導致Realology經紀和Realology特許經營集團的Homesale交易量下降，並對我們的財務業績產生了不利影響。
獨立銷售代理的成功招聘和留住受到許多因素的影響，包括薪酬(如支付給獨立銷售代理的銷售佣金百分比和其他經濟獎勵)、獨立銷售代理承擔的其他費用、獨立銷售代理從經紀公司獲得的線索或商機、獨立銷售代理對經紀品牌從屬價值的看法、經紀公司或特許經紀公司提供的技術和數據以及營銷和廣告努力、辦公室經理、員工和每天與他們合作的獨立銷售代理同事的素質，以及繼續專業教育。
我們認為，近年有多種因素對行業內獨立銷售代理的招聘和留用產生負面影響，並對關聯獨立銷售代理賺取的平均佣金份額構成上升壓力，包括競爭加劇，例如來自向獨立銷售代理提供更大份額佣金收入的經紀公司的競爭加劇，以及/或其他薪酬(如預付獎金和股權)、獨立銷售代理的支出模式的改變(因為更多的代理從其關聯經紀以外的第三方購買服務)以及獨立銷售代理團隊的增長。
如果我們或我們的加盟商不能吸引和留住成功的獨立銷售代理，或者我們或他們不能用同樣有效的獨立銷售代理取代離開的成功的獨立銷售代理，我們公司擁有的經紀公司和特許經營所產生的毛佣金收入可能會繼續減少，導致我們的盈利能力下降。此外，c對銷售代理的請願已經並可能進一步減少本公司及其關聯加盟商在實施與獨立銷售代理的拆分後保留的佣金金額，並增加

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我們花在營銷以及產品和服務開發上的金額，我們相信這些產品和服務會吸引這些代理商。
一些競爭銷售代理的公司使用不同的佣金計劃，這可能會吸引某些銷售代理，而我們和我們的特許經營商可能無法以有利可圖和有效的方式採用和實施替代的佣金計劃，這可能會阻礙我們吸引和留住這些代理的能力。.
在他們的大多數市場中，Realology Brokerage Group為附屬的獨立銷售代理和銷售代理團隊提供傳統的分級佣金模式或兩級佣金模式之間的選擇，這兩種模式都強調我們的價值主張。傳統的分級佣金模式在過去幾年裏經歷了市場份額的下降。獨立銷售代理越來越多地隸屬於向代理提供不同服務組合的經紀公司，允許獨立銷售代理選擇他們認為允許他們保留更大比例佣金的服務，並根據需要從其他供應商那裏購買服務。如果這一趨勢繼續下去，我們和我們的特許經營商無法採用和實施替代佣金計劃，以盈利和有效的方式吸引廣泛的獨立銷售代理，我們和我們的特許經營商可能無法吸引和留住獨立的銷售代理，這可能會對我們的盈利增長能力產生重大不利影響。
房地產經紀行業對新參與者的進入門檻最低，包括傳統參與者以及越來越多的公司，這些公司正在以非傳統方式競爭Homesale交易產生的佣金總收入的一部分。
美國房地產市場的巨大規模，特別是佣金收入這一潛在市場，繼續吸引着外部資本投資於尋求進入這一市場一部分的傳統和顛覆性競爭對手。
也有一些市場參與者通過向消費者提供差異化服務而脱穎而出。固定手續費、回扣或較低的交易佣金率(通常伴隨着較少的服務)。儘管此類競爭對手尚未對整體經紀佣金費率產生實質性影響，但如果它們將更大的折扣作為提高市場份額或改善價值主張的手段，未來這種情況可能會改變。平均經紀佣金費率的降低可能會對我們的收入造成不利影響。
雖然使用歷史上的房地產經紀模式的房地產經紀人通常主要根據提供的服務、聲譽、技術利用、個人人脈和經紀佣金來競爭業務，追求非傳統房地產營銷方法的參與者可能會以其他方式競爭，包括採用旨在顛覆市場的技術的公司。歷史地產經紀業務建模或最小化或消除經紀人和銷售代理在房屋銷售交易過程中扮演的角色。
越來越多的公司正在以非傳統方式競爭Homesale交易產生的佣金收入總額的一部分。例如，掛牌聚集商和其他基於網絡的房地產服務提供商通過與獨立的房屋銷售代理和/或房屋買賣雙方建立關係來爭奪我們公司擁有的經紀業務，這些掛牌聚合器的行動已經並可能繼續對我們和其他行業參與者的收入和盈利能力造成壓力。。近年來出現的其他商業模式包括利用資本直接從賣家手中購買房屋的公司(包括某些上市聚合器)，通常被稱為iBuying。如果iBuying在住宅房地產行業獲得市場份額，它可能會完全或通過減少從這些交易中賺取的經紀佣金，將房地產經紀人和獨立銷售代理與房屋買家和賣家分開。RealSure是該公司與美國家居合作伙伴公司(Home Partners Of America)的合作項目，它與iBuying模式有一些相似之處，但目的是讓獨立的銷售代理保持在交易的中心；然而，不能保證該計劃會成功，也不能保證它會按預期運作。
作為一家房地產經紀特許經紀公司，我們還面臨着特許經營特有的風險，包括：
為了在專營權的銷售上保持競爭力，以及留住現有的專營者，我們可能需要降低向專營者收取的費用，增加我們發出的其他激勵措施的金額，或採取其他行動，或採用其他模式，以與競爭對手的費用競爭。
全國房地產經紀品牌加盟商之間發展特許經營體系的競爭十分激烈。我們的產品就是我們的品牌和我們向特許經營商提供的支持服務，我們發展特許經營商業務的能力取決於我們的特許經營商的運營和財務成功，包括我們的特許經營商成功應對上述挑戰的能力。

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特許人提供的價值包括許多不同的方面，包括品牌、工具、技術、營銷和其他服務的質量，向特許人提供的融資的可用性，以及特許人必須支付的費用。特許經營商的費用可以通過多種方式構成，可以包括統一的特許權使用費和營銷費、有上限的特許權使用費以及折扣的特許權使用費和營銷費。我們在2019年在我們的一個品牌推出了封頂費用模式，因為我們幾乎所有的特許經營權都是使用固定費用模式構建的，我們面臨着來自使用替代模式的特許經營商日益激烈的競爭。此外，我們推出了柯克蘭®作為一個新的特許經營品牌。不能保證有上限的收費模式或新的特許經營品牌會成功，我們可能無法從這些投資中獲得好處。如果我們不能成功地向特許經營商提供令人信服的價值主張，包括通過令人信服的產品和服務，以及通過有吸引力的特許經營模式和品牌，我們可能無法吸引新的特許經營商，即將到期的特許經營商可能無法與我們續簽協議，從而導致支付給我們的特許權使用費減少。
特許經營協議期滿後，特許經營商可以選擇與我們的競爭對手之一進行特許經營，也可以作為獨立經紀人經營。競爭對手可能會向特許經營協議即將到期的特許經營商或潛在的特許經營商提供與我們類似的產品和服務，價格低於我們的收費。我們還面臨這樣的風險，即目前獨立的經紀商可能不會與我們簽訂特許經營協議，因為他們相信自己可以在市場上有效競爭，而不需要向特許經營商的品牌發放許可證並接受特許經營商提供的服務，或者因為他們可能認為，如果沒有特許經營關係，他們的業務對潛在買家會更具吸引力。地區和地方特許經營商以及提供不同特許經營模式或服務的特許經營商提供了額外的競爭壓力。為了有效地與競爭對手的特許經營商競爭並招募新的特許經營商，我們可能不得不採取行動，導致我們的成本增加(例如增加對特許經營商的銷售激勵)或減少向我們支付的特許權使用費(例如我們向特許經營商收取的費用減少)，這可能會對我們的盈利增長能力產生實質性的不利影響。此外，我們繼續實施旨在通過引入新的特許經營商收費模式和品牌來增加新的特許經營商和擴大我們的代理基礎的戰略舉措，同時旨在通過與我們的品牌無關的經紀人奪取更多的市場份額，這可能會導致我們的品牌之間更大的品牌內競爭。
Realology Title Group也面臨競爭風險：
產權和結算服務行業競爭激烈，各自為政。.
在我們開展業務的不同領域，競爭公司的數量和規模各不相同。在我國的某些地區，我們與小產權代理和律師競爭，而在全國的其他地區，我們的競爭是大的產權承銷商和國家風險投資公司。或管理公司。此外，我們還與國內競爭對手的各種品牌競爭。
上市公司集中度和市場力量在住宅房地產經紀行業造成並預計將繼續造成幹擾，這可能對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
頂級上市聚合器的集中度和市場影響力使它們能夠通過各種行動將其平臺貨幣化，包括擴張到經紀業務，收取高額推薦費，收取掛牌和陳列費，稀釋代理和經紀人(以及代理和消費者之間)之間的關係，將推薦與其產品的使用捆綁在一起，整合和利用數據，以及採取優惠或排他性做法，以偏袒或不偏袒其他行業參與者。這些行為轉移和減少了其他行業參與者的收入，包括我們公司擁有的和特許經紀公司。
一家聚合器最近向消費者推出了iBuying服務，如果這個列表如果Aggregator或另一家Aggregator成功地通過這種服務獲得市場份額，它可以控制大量的行業庫存和越來越多的代理商推薦，包括將推薦直接推薦給與其分享收入的代理商和經紀人的能力。
聚合器可能會強化其當前的業務策略或推出可能對我們的業務和該行業的其他經紀參與者造成實質性不利的新計劃，包括：
•擴大向券商及其關聯銷售代理費收取的項目，包括推薦費、上市費、陳列費、廣告費和相關費用；
•提高與此類項目相關的費用；
•對新的或現有的服務引入新的收費；

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•設立競爭性券商；
•不包括我們或我們的加盟商在其網站上的列表；
•降低向行業參與者支付的上市費用；
•控制大量庫存和代理商推薦；
•利用其彙總數據獲取競爭優勢；
•使我們與關聯特許經營商和獨立銷售代理的關係脱媒；和/或
•使獨立銷售代理與房屋買賣雙方之間的關係脱媒。
這種策略可能會進一步增加我們公司所有和特許經紀公司以及附屬的獨立銷售代理的盈利壓力，減少我們的特許經紀服務收入，並淡化我們與特許經營商以及我們和我們的子公司的關係。Nchisee與關聯的獨立銷售代理以及房屋買賣雙方的關係。
我們目前因提供房地產掛牌而獲得可觀的掛牌費，這些費用有助於支付潛在客户和其他項目的費用，使附屬代理和特許經營商受益。我們預計這一收入流不會延續到2022年第一季度，因為圍繞銀團和上市分銷的行業做法發生了變化。這一收入的損失可能發生在2022年之前，可能會對我們的收入和收益產生重大的不利影響。
預計2019年一個長期、重大的親和力客户計劃的終止將導致Realology Leads Group的收益大幅下降，Realology Brokerage Group和Realology特許經營集團的收益也將出現可比的美元減少。
我們的親和力收入高度集中。2019年9月，長期的親和力客户美國航空公司(USAA)停止了與我們的親和力計劃下的新註冊。USAA是我們最大的親和客户，2019年，USAA親和計劃產生的推薦佔我們公司擁有的和特許經紀公司從Realology Broker Network完成的78,700筆Homesale交易總額的很大一部分。我們預計，USAA業務的終止將導致(1)Realology Leads Group的收益大幅下降，(2)由於失去了USAA親和力計劃的推薦，Realology Brokerage Group和Realology特許經營集團的總收益將出現可比的美元減少。
如果我們的下一個最大的親和力客户停止或減少他們與我們簽訂的合同，我們的收入和盈利能力將受到實質性的不利影響。
與關聯客户的合同通常可由客户選擇在任何時間終止，不要求該客户與我們保持任何級別的業務，並且是非排他性的。我們的親和力收入高度集中。
如果我們下一個最大的親和力客户端如果根據他們與我們的合同停止或減少業務量，我們的收入(包括Realology Leads、特許經營、經紀和標題組)和盈利能力將受到重大不利影響。
我們可能無法擴大我們針對公司的親和力計劃，這樣的計劃可能不會產生有意義的高質量推薦數量。
我們增長戰略的一個關鍵組成部分是專注於為附屬的獨立銷售代理提供高質量的推薦。2019年，我們推出了我們第一個公司品牌的親和力計劃-Realology Military Rewards，並宣佈預計將於2020年啟動美國退休人員協會(AARP)成員親和力計劃。我們預計將需要大量的時間和精力和有意義的投資來提高對新親和力計劃的認識和親和力成員的參與，即使我們成功地完成了這些努力，這樣的計劃可能也不會產生大量有意義的高質量推薦。
我們的財務業績受到加盟商經營業績的影響。
Realology特許經營集團以特許權使用費的形式獲得收入，這是基於我們的特許經營商賺取的毛佣金收入的百分比。因此，Realology特許經營集團的財務業績取決於我們特許經營商的經營和財務成功。如果行業趨勢或經濟狀況惡化或沒有改善，或者如果我們表現最好的一家或多家特許經營商競爭力下降或離開我們的特許經營體系，我們的特許經營商的財務業績可能會惡化，我們的特許權使用費收入可能會下降，這可能會對我們的收入和盈利產生實質性的不利影響。此外，我們可能不得不增加壞賬和票據準備金。我們還可能因為不付款而不得不終止特許經營商。

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我們最大的250家特許經營商之間的整合可能會導致我們的特許權使用費收入的增長速度慢於Homesale交易額的增長速度。
雖然在2019年，我們的特許經營商(Realology Brokerage Group除外)創造的收入都沒有超過我們房地產特許經營業務總收入的1%，但這部分收入的很大一部分來自我們排名前250的特許經營商，這些特許經營商近年來通過有機增長和市場整合比其他特許經營商增長得更快。如果我們最大的250家特許經營商產生的毛佣金收入繼續以比其他特許經營商更快的速度增長，我們預計我們的特許權使用費收入將繼續增長，但增速低於Homesale交易量，這是因為此類特許經營商賺取的數量激勵和其他激勵措施增加了，這兩者都直接影響我們的特許權使用費收入。
如果我們有相當數量的特許經營商不與我們續簽特許經營商協議，我們的收入和盈利能力可能會受到實質性的不利影響。
此外，我們的特許經營商面臨着與行業普遍面臨的相同市場壓力(例如利潤壓縮)，可能會向我們尋求更低的專營權使用費或更高的激勵措施。如果特許經營商，特別是前250名特許經營商，未能續簽特許經營協議(或以其他方式離開我們的特許經營系統)，或者如果我們通過較低的特許權使用費或更高的獎勵來誘使特許經營商續簽這些協議，那麼我們的特許權使用費收入可能會減少，盈利能力可能會比過去更低。。這些風險及其對我們收入和盈利的潛在影響的重要性，在相當數量的特許經營協議即將到期的年份表現得尤為明顯，這些特許經營協議的初始期限通常為10年，可能會延長較短的期限。
我們的加盟商及其獨立銷售代理的疏忽或故意行為可能會損害我們的業務。
我們的專營公司是獨立的商業機構，我們並不管制他們的日常運作。我們的特許經營商可能不能以符合行業標準的方式成功地經營房地產經紀業務，或者可能不隸屬於有效的獨立銷售代理或員工。如果我們的特許經營商或他們的獨立銷售代理從事疏忽或故意的不當行為或如果我們向客户提供的服務質量下降，我們的形象和聲譽可能會受到嚴重損害，並對我們的運營結果產生不利影響。涉及我們的加盟商的疏忽或不當行為，包括他們與獨立銷售代理、客户和員工的關係，也可能導致基於替代責任、疏忽、聯合運營和僱主共同責任理論向我們提出直接索賠，如果判定不利，可能會增加成本，對我們的加盟商的業務前景產生負面影響，並使我們為他們的行為承擔增量責任。
此外，特許經營商及其獨立銷售代理可能從事或被指控從事非法或侵權行為，例如違反《公平住房法》的反歧視要求或未能根據聯邦和州法律進行必要的披露。此類行為或對此類行為的指控可能會損害我們品牌的形象、聲譽和商譽，或危及我們與客户的搬遷業務關係。
美國以外的特許經營商和主要特許經營商的活動更難監控，成本也更高，不正當的活動或管理不善可能更難被發現。疏忽或我涉及我們的特許經營商和主特許經營商的不當活動，包括他們與獨立銷售代理、客户和員工的關係，可能會對我們的聲譽造成損害，並可能導致基於替代責任、疏忽、聯合經營和僱主共同責任理論向我們提出直接索賠，如果判定不利，可能會增加成本，對我們的特許經營商的業務前景產生負面影響，並使我們為他們的行為承擔遞增責任。
特許經營商作為獨立的商業經營者，可能會不時與我們和我們的戰略意見不一致，或不同意我們對特許經營協議下我們各自的權利和義務的解釋。如果我們有這樣的糾紛，我們管理層和特許經營商的注意力就會轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績或現金流產生實質性的不利影響。
疏忽或故意的行為我們公司擁有的經紀公司聘請的獨立銷售代理可能會對我們的聲譽造成實質性的不利影響，並使我們承擔責任。
我公司自營經紀業務有賴於獨立銷售代理的業績。如果獨立銷售代理向我們的客户提供較差的服務或從事疏忽或故意的不當行為，我們的形象和聲譽可能會受到重大不利影響。此外，我們還可能因其經紀服務表現而受到訴訟和監管索賠，如果做出不利裁決，可能會對我們產生重大和不利影響。

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我們沒有自己的兩個品牌，品牌所有者在業務上的重大困難可能會對品牌和品牌價值產生負面影響。
蘇富比國際地產(Sotheby‘s International Realty)®更好的家園和花園®房地產品牌歸創立這些品牌的公司所有。根據單獨的長期許可協議，我們是獲得許可經營這些品牌住宅房地產經紀服務的獨家機構，無論是通過我們的特許經營商還是我們公司擁有的業務。我們未來在這些品牌方面的運營和業績需要成功地保護這些品牌。品牌所有者在經營中遇到的任何重大困難都會對品牌和品牌價值產生負面影響。
我們最近的幾項戰略計劃是與第三方合作伙伴的合作，我們依賴第三方供應商代表我們提供服務我們業務的關鍵組件，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響.
我們越來越多地與第三方進行戰略合作，以提升我們對獨立銷售代理和特許經營商等方面的價值主張。我們的大部分業務是由第三方供應商代表我們執行的，涵蓋了廣泛的服務。我們的戰略合作伙伴和供應商可能掌握我們客户的個人信息。在許多情況下，這些第三方與我們的客户保持直接聯繫，以便代表我們提供服務或履行他們在適用協作中的角色。如果我們的第三方合作伙伴或供應商向我們的客户提供的服務減少，或他們的信息技術系統面臨網絡安全漏洞，我們的形象和聲譽可能會受到重大不利影響。此外，我們還可能因我們的第三方供應商和合作夥伴的表現而受到訴訟和監管索賠，這些訴訟和監管索賠基於違約、替代責任、疏忽或未能遵守法律法規(包括與反賄賂和反腐敗相關的法律和法規，以及與數據保護和隱私相關的法律和法規，包括CCPA和GDPR)。
此外，我們業務的許多組件，包括信息技術、關鍵運營流程(如應付帳款、工資、差旅和費用)以及關鍵客户系統，都是由第三方提供或託管的。而且，我們現在正在構建以代理商和特許經營商為中心的開放式架構技術產品，以便有選擇地使獨立的、合格的第三方供應商和產品能夠訪問我們的產品. 我們的第三方供應商和獨立第三方開發商的行為超出了我們的控制範圍。此外，我們最近與一家戰略第三方合作伙伴合作，開發下一代某些關鍵品牌、經紀人和代理工具，包括我們的客户關係管理產品。如果我們的供應商或第三方應用程序未能按照我們的預期運行，或者如果我們未能充分監控它們的性能，我們的運營和聲譽可能會受到影響。根據涉及的功能，供應商或第三方應用程序故障或錯誤可能會導致成本增加、業務中斷、處理效率低下、因安全漏洞或其他原因導致知識產權或敏感數據丟失或損壞、影響財務報告、客户流失、訴訟或補救成本，或損害我們的聲譽。此外，儘管我們有供應商行為準則，但我們可能會受到供應商員工欺詐、賄賂或不當行為的影響，這可能會導致重大的財務或聲譽損害。我們面臨與第三方供應商和合作夥伴可能聘用的分包商相同的風險。
我們依賴資訊科技來運作我們的業務，保持我們的競爭力。
我們利用技術和數據規模的能力對我們的長期戰略至關重要。我們的業務，包括我們吸引員工和獨立銷售代理的能力，越來越依賴於使用複雜的信息技術和系統，包括用於通信、營銷、生產力工具、培訓、潛在客户生成、交易記錄、業務記錄(僱傭、會計、税務等)、採購、呼叫中心運營和管理系統的技術和系統(雲解決方案、移動解決方案和其他)。這些技術和系統的運行依賴於第三方技術、系統和服務，對於這些技術、系統和服務，不能保證持續或不間斷地提供，並由適用的第三方供應商以商業合理的條款提供支持。我們也不能保證我們能夠繼續有效地運行和維護我們的信息技術和系統。此外，我們預期我們的資訊科技和系統需要不斷改進和加強，我們預期先進的新科技和系統將會繼續引進。我們可能無法獲得這些新技術和系統，或者無法像我們的競爭對手那樣迅速或以具有成本效益的方式更換或引入新技術和系統。此外，我們可能無法從任何新技術或系統中獲得預期或所需的好處，而且我們未來可能無法將財政資源投入到新技術和系統上。

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收緊的抵押貸款承保標準可能會繼續降低購房者以合理條件進入信貸市場的能力。
更嚴格的抵押貸款承銷標準或可供選擇的抵押貸款產品減少，可能會對潛在買家為購房融資或出售現有房屋的能力和意願造成不利影響。此外，收緊抵押貸款承保標準與負債累累、可能無法滿足首付要求的首次購房者相結合，可能會加劇首次購房者對投資購房的擔憂，並影響他們進行Homesale交易的能力或意願。由於上述原因，Homesale交易數量下降將對我們的經營業績產生不利影響。
我們可能無法從我們的抵押貸款發起合資企業或其他現有的或未來的合資企業中實現預期的收益。
保證速率親和性，o我們擁有擔保利率的按揭貸款合資公司，一直並可能再次受到影響抵押貸款行業的變化的重大不利影響，這些變化包括但不限於監管變化、抵押貸款利率上升、競爭加劇和營業利潤率下降。此外，我們的合資企業或我們的合作伙伴可能面臨運營或流動性風險，例如可能出現的訴訟或監管調查。上述任何一項都可能對我們的收益和股息產生負面影響，這種影響可能是實質性的。保證率親和度。運營、流動性、監管、宏觀經濟和競爭風險也適用於我們現有的其他合資企業，也可能適用於我們未來可能達成的任何合資企業。
此外，當我們在合資企業中持有少數股權時，我們一般不控制合資企業的日常運營。例如，根據《運營協議》，保證率親和度，我們擁有49.9%的股權，並擁有與合資企業相關的一定治理權，但不控制合資企業的日常運營。相反，我們的合資夥伴Guaraned Rate是合資企業的管理合夥人，可以就合資企業的日常運營做出決定。我們現在或將來的合資夥伴可能會做出損害合資企業或與我們的最大利益背道而馳的決定。此外，即使我們在任何合資企業中持有少數權益，我們的合資夥伴的不當行為也可能導致基於替代責任、疏忽、聯合運營和共同僱主責任理論向我們提出直接索賠，如果決定不利，可能會增加成本，對我們的聲譽造成負面影響，並使我們為他們的行為承擔責任。上述任何一項都可能對我們在適用合資企業中的運營結果或股權產生重大不利影響。
我們可能無法從我們的重組活動中實現或保持成本節約和其他好處。
我們繼續致力於業務優化計劃，專注於最大限度地提高公司每項業務的成本結構的效率和效力。這些行動旨在提高每個業務部門的客户服務水平，同時提高公司的盈利能力和增量利潤率。我們可能無法在我們的行動的效率和效力方面實現這些改進。為了實現這些節省，我們還可能產生比目前預期更高的成本，而且我們可能無法在未來保持這些成本節約和其他好處。
如果不能成功完成或將收購和合資企業整合到我們現有的業務中，或未能完成或有效地管理資產剝離或再融資，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們定期審查我們的業務組合，評估潛在的收購、合資企業、資產剝離、再融資和其他戰略交易。除其他事項外，與這些活動相關的潛在問題可能包括：我們以對我們有利或完全有利的條款完成或有效管理這類交易的能力；我們在預期時間框架內或根本沒有實現交易帶來的預期回報、效益、成本節約或協同效應的能力；以及將管理層的注意力從日常運營中轉移開的能力。此外，我們未來可能追求的任何收購戰略的成功將取決於我們在考慮到我們的未償債務總額的情況下為此類收購提供資金的能力，找到合適的收購候選者的有利條件，以及目標公司發現我們的收購提議比其他競爭對手提出的更有利的能力。如果收購或合資企業沒有成功完成或整合到我們現有的業務中，或者如果資產剝離或再融資沒有成功完成或管理，或者沒有帶來我們預期的收益或成本節約，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。

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Cartus Relocation Services計劃出售的完成取決於成交條件的滿足或豁免，即使我們成功完成計劃出售，我們也可能無法實現交易的預期利益。
2019年11月7日，我們宣佈已簽訂買賣協議(The“採購協議”)與SIRVA，Inc.(“SIRVA”)，根據該協議，我們已同意出售Cartus Relation Services。計劃出售的完成須受若干成交條件的限制，並不能保證所有該等條件均會得到滿足，以及計劃出售將會按時或完全成功完成。如果不能完成銷售，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
此外，交易可能涉及意想不到的成本、負債或延誤。在交易懸而未決期間，我們將受到可能對我們的業務和運營結果產生不利影響的不確定因素的影響，包括Cartus Relocation Services獲得或保留業務的能力，這反過來可能對我們其他業務部門的收入和財務業績產生不利影響。我們可能還會遇到搬遷客户、股東、債權人、加盟商、供應商和員工等方面的負面反應。
而我們將進入一個與SIRVA就這項交易簽訂的非獨家五年經紀服務協議，根據該協議，Realology Leads Group可由SIRVA酌情決定，繼續通過RealologyBroker Network向SIRVA的搬遷客户提供高質量的經紀服務，無法保證參與網絡的公司擁有和關聯的特許經紀公司可能為SIRVA的搬遷業務處理的轉介或基礎Homesale交易(如果有)的數量，並且此類轉介和交易量可能大大低於Cartus Relation Services產生的歷史活動水平，這可能會對我們的收益(包括Realology特許經營、經紀和業權集團)和盈利能力產生負面影響，並可能降低Realology Broker Network角色的有效性
計劃中的出售涉及一些額外的風險，其中包括某些賠償風險和與提供過渡服務相關的風險。我們同意向SIRVA提供某些過渡服務，如技術支持和服務。此外，SIRVA將在過渡期內為我們提供某些系統、服務和租賃空間。提供共享服務和從共享服務過渡存在風險，因為它們可能會產生意想不到的成本和責任，可能會分散我們管理層和員工的注意力，並可能對我們持續的業務運營產生不利影響。與SIRVA的這項過渡服務協議還可能導致在某些共享財產的權利以及與過渡服務協議相關的產品和業務的成本和收入分配方面的糾紛。此外，在一個企業資源規劃系統上維護兩個獨立的無關公司的賬簿和記錄的固有錯誤的可能性增加。
所有這些因素都可能降低交易的預期收益，並可能對我們的股票價格以及我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。
監管和法律
如果將獨立銷售代理重新分類為員工，可能會對我們和我們的特許經營商造成不利的財務和運營後果。
歷史上，在大多數房地產行業，住宅房地產經紀人和持牌銷售代理之間的法律關係一直是獨立承包商之間的法律關係。儘管我們認為我們的分類做法是適當的，並與此類分類的法律框架一致，但我們公司擁有的經紀業務可能在直接索賠或監管程序中面臨重大訴訟或糾紛，包括法院或監管機構裁定某些房地產經紀人羣體應被重新分類為員工，並有權獲得未支付的最低工資、加班費、福利、費用報銷和其他僱傭義務的風險。與本公司某一品牌有關聯的特許經營商與其關聯的獨立銷售代理面臨同樣的風險。此外，我們的特許經營業務可能會面臨類似的索賠，因為我們被指控為關聯特許經營商的獨立銷售代理的聯合僱主。
房地產法律通常允許經紀人聘請銷售代理作為獨立承包商。聯邦和州機構有自己的規則和測試來對獨立承包商進行分類，並確定員工是否符合最低工資和加班法的豁免。這些測試考慮了許多因素，這些因素在各州也有所不同。這些測試繼續根據州判例法的決定、法規和立法變化而發展。在許多司法管轄區，有針對各種行業的活躍的工人分類訴訟-包括住宅房地產經紀公司

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-原告尋求將獨立承包商重新歸類為員工，或挑戰聯邦和州最低工資和加班豁免的使用。
某些司法管轄區，包括加利福尼亞州，RealologyBrokerage Group在那裏產生了大約25%在其2019年的收入中，已經或正在考慮採用的標準比以往在工資和工時案件中使用的標準要嚴格得多。在較新的測試中，除非招聘實體滿足三個具體標準，即側重於控制工作表現，以及工作性質是否涉及招聘實體通常業務過程之外的單獨行業，否則個人將被視為員工。
2019年9月，加利福尼亞州通過了一項立法，將較新的測試編纂為法典，但也提供了適用於房地產專業人員的候補工人分類測試，其嚴格程度低於司法測試。自頒佈以來，該法律在適用於其他行業時，其合憲性和可執行性受到了幾次挑戰，這最終可能會影響目前適用於房地產專業人士的限制性較低的測試。
與加利福尼亞州類似，其他一些州也有單獨的法定結構和現有的判例法，對作為獨立承包商運營的房地產經紀人提出了不同的、不那麼嚴格的標準。這些不同的測試將如何協調目前尚不清楚，鑑於這一問題的演變性質，我們目前無法估計這將對我們的運營或財務業績產生什麼影響(如果有的話)。有關在加利福尼亞州發起的涉及該公司的某些法律訴訟(包括工人錯誤分類指控)的摘要，請參閲本年度報告中的附註15，“承諾和或有事項”。
如果沒有最低工資或加班費法律的有效豁免，包括前期(如果評估)的損害和罰款，銷售代理的重大重新分類決定可能會擾亂我們的業務，限制我們在某些司法管轄區的運營，並可能對公司的運營和財務業績產生重大不利影響。
網絡安全事件可能會擾亂業務運營，並導致關鍵和機密信息的丟失或此類事件引發的訴訟或索賠，任何此類事件都可能對我們的聲譽和運營結果造成不利影響。
我們面臨的網絡安全威脅對我們的運營、我們的數據和客户、加盟商、員工和獨立銷售代理數據的風險和成本不斷增加，包括但不限於：
•由於各種原因導致我們的運營失敗或嚴重中斷，包括人為錯誤、計算機惡意軟件、勒索軟件、不安全軟件、零日威脅、對提供關鍵服務的第三方供應商的威脅或中斷，或與我們的關鍵信息技術和系統相關的其他事件；
•網絡安全攻擊的級別和複雜性不斷增加，包括可信內部人員的分佈式拒絕服務攻擊、數據竊取、欺詐或惡意行為、社會工程或其他非法策略，旨在危害我們的高級管理人員、員工、加盟商和公司所有的經紀公司獨立銷售代理及其客户的系統和數據(包括通過不受我們直接控制的系統，例如由我們的加盟商、關聯的獨立銷售代理、合資夥伴和第三方服務提供商(包括我們的第三方搬遷服務提供商)維護的)；及
•與數據丟失或重大數據泄露(包括未經授權訪問我們的客户、員工和獨立銷售代理的專有業務信息或個人信息)、傳播計算機惡意軟件或挪用Homesale交易結算資金相關的聲譽和財務風險。
全球網絡安全威脅的範圍很廣，從試圖通過病毒、蠕蟲和其他惡意軟件未經授權訪問信息技術系統的未經協調的個人嘗試，到網絡釣魚或高級以及由個人、組織或民族國家發起的有針對性的黑客攻擊。這些攻擊可能針對本公司、其員工、特許經營商、第三方服務提供商、合資夥伴和/或我們的特許經紀公司和公司所有經紀公司的獨立銷售代理及其客户。對一個系統的攻擊、威脅或破壞可以傳播到一個或多個其他系統。
在我們的正常業務過程中，我們和我們的第三方服務提供商、我們的加盟商和公司擁有的經紀銷售代理以及我們的搬遷業務收集、存儲和傳輸敏感數據，包括我們專有的業務信息和知識產權以及我們客户的個人信息、敏感財務信息。

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本公司員工、客户、加盟商客户和公司擁有的經紀銷售代理的信息和其他機密信息。
此外，我們越來越依賴第三方數據處理、存儲提供商和關鍵基礎設施服務，包括雲解決方案提供商。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要，對於我們的第三方服務提供商收集和存儲的信息，我們依賴他們的安全程序。影響我們的第三方服務提供商或合作伙伴的入侵或攻擊可能會損害我們的業務，即使我們無法控制被攻擊的服務。
此外，針對房地產服務交易參與者的網絡攻擊者企圖進行電子欺詐活動(如網絡釣魚)、安全漏洞和類似攻擊，房地產行業也是積極的目標。這些攻擊一旦成功，可能會導致欺詐，包括與轉移房屋銷售交易資金有關的電信欺詐或其他損害，這可能會對我們、我們的品牌、我們的特許經營商和我們的獨立銷售代理造成重大索賠和聲譽損害，還可能導致我們的運營成本大幅增加。此外，這些對我們業務的威脅可能是完全或部分超出我們的控制，如我們的加盟商以及我們的客户，加盟商和公司擁有的經紀業務獨立銷售代理及其客户和第三方服務提供商可以使用我們安全控制環境之外的電子郵件、計算機、智能手機和其他設備和系統。此外，房地產交易涉及房地產買家和賣家的資金轉移，消費者選擇的消費者或其他服務提供商可能成為直接網絡攻擊的目標，導致資金被欺詐性挪用，儘管我們已就這些風險對消費者進行了教育。
此外，網絡攻擊的日益盛行和日益複雜，以及網絡攻擊和其他破壞或破壞我們的系統或我們的員工、客户、第三方服務提供商、合資夥伴和/或加盟商和公司所有的經紀銷售代理及其客户的系統的努力的發展，已經並可能繼續導致我們在預防、調查、減輕、保險和補救這些風險以及任何相關的企圖或實際欺詐方面增加成本。
此外，我們還被要求遵守不斷增長的在美國和我們開展業務的其他國家都有監管網絡安全、隱私和相關事項的法規，其中一些法規對不遵守規定的行為處以高額罰款和懲罰。
雖然我們、我們的第三方服務提供商、加盟商、加盟商和公司所有的經紀公司獨立銷售代理以及合資夥伴已經經歷並預計將繼續經歷這些類型的威脅和事件，但到目前為止，這些威脅和事件對公司來説都不是實質性的。儘管我們採取措施來預防、檢測、解決和緩解這些威脅(包括訪問控制、數據加密、滲透測試、漏洞網絡安全事件可能會導致關鍵系統、數據以及機密或專有信息(我們自己或第三方的信息，包括個人信息和財務信息)被挪用、破壞、損壞或不可用，並對主要第三方服務提供商採用的安全措施進行盡職調查，但視其性質和範圍而定，這可能會導致關鍵系統、數據和機密或專有信息(我們自己的或第三方的，包括個人信息和財務信息)被挪用、破壞、損壞或不可用，並對主要第三方服務提供商採用的安全措施進行盡職調查。
我們的公司錯誤和遺漏以及網絡安全漏洞保險可能不足以賠償可能發生的損失。重大網絡安全事件的潛在後果包括違反適用的美國和國際隱私及其他法律的監管規定、聲譽損害、市場價值損失、與第三方的訴訟(這可能導致我們承擔重大的民事或刑事責任)、我們向客户提供的服務的價值縮水以及網絡安全保護和補救成本的增加(可能包括被盜資產或信息的責任)，這反過來可能對我們的競爭力和運營結果產生重大不利影響。
如果我們不能保護我們客户或員工的隱私和個人信息，我們可能會受到法律索賠、政府行動和我們的聲譽的損害。
為了運營我們的業務，我們必須在我們的系統和網絡中存儲和傳輸有關我們的客户、潛在客户、員工、獨立代理和搬遷受讓人的敏感個人信息。與此同時，我們在國內和全球都受到眾多法律、法規和其他要求的約束，這些要求要求像我們這樣的企業保護個人信息安全，通知客户和其他個人我們的隱私做法，並限制個人數據的使用、披露、銷售或轉移。美國和國外的監管機構繼續頒佈全面的新法律或立法改革，對隱私和網絡安全施加重大限制。其結果是，我們受到更嚴格的監管審查，來自企業客户的額外合同要求，以及更高的合規成本。這些正在進行的隱私和網絡安全法律的修改也可能會使我們更難運行我們的

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這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。例如，在美國，我們必須遵守管理消費者金融信息披露和保護的《格拉姆-利奇-布萊利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act)，以及管理隱私和網絡安全事務的州法規，包括2020年生效的CCPA和2017年生效的NYDFS網絡安全法規。CCPA對收集、出售和披露加州居民和員工個人信息的組織提出了新的全面要求。其他州，包括紐約州和馬薩諸塞州，預計將在短期內實施自己的隱私法。
根據NYDFS網絡安全法規，包括Realology Title Group在內的受監管金融機構必須建立詳細的網絡安全計劃。在全國保險專員協會(National Association Of Insurance Commission)通過與紐約州法規一致的保險數據安全示範法後，其他州監管機構已經或預計將制定類似的要求。例如，2019年1月1日生效的南卡羅來納州保險數據安全法案以保險數據安全示範法為基礎，對保險公司、代理人和其他根據該州保險法授權運營的持牌實體(包括RealologyTitle Group)提出了新的違規通知和信息安全要求。歐盟的GDPR於2018年5月生效，賦予個人(包括員工和獨立代理)新的重大隱私權，並大幅提高了對違規行為的處罰。
任何嚴重侵犯隱私和網絡安全的行為都可能導致新業務或現有業務的損失、訴訟、監管調查、支付罰款、損害賠償金和罰金以及損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果擴大法律或法規以要求改變我們的業務做法，或者如果管轄司法管轄區以對我們的業務、運營結果或財務狀況產生負面影響的方式解釋或實施其法律或法規，我們也可能受到不利影響。
此外，雖然我們在網站上發佈的隱私聲明中披露了我們的信息收集和傳播做法(我們可能會不時修改)，但如果我們的行為或被認為與我們的隱私聲明條款、客户期望或州、國家和國際法規不一致，我們可能會受到法律索賠、政府行動以及我們的聲譽損害。
在任何一段時間內發生超出我們保險覆蓋範圍的重大索賠可能會對我們在此期間的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果我們或與我們簽約代表客户提供服務的供應商的個人信息被泄露，我們的客户，如我們的公司搬遷或親和客户，他們的員工或成員，加盟商，獨立銷售代理和貸款渠道客户，可以終止與我們的業務。此外，如果個別員工或獨立承包商違反或未能遵守公司政策和做法，並且此類行為危及任何個人信息，我們可能會受到索賠。
此外，潛在購房者或賣家對我們的隱私做法的擔憂可能會導致監管調查。此外，潛在購房者或賣家的擔憂可能會阻止他們使用我們的服務，或者要求我們支付鉅額費用來改變我們的商業做法，或者教育他們如何使用我們的個人信息。
我們面臨着與由我們提起或針對我們提起的訴訟相關的某些風險，不利的結果可能會損害我們的業務和財務狀況。
我們無法確切預測由我們或針對我們提起的訴訟和其他訴訟(包括補救或損害賠償)的辯護成本、起訴成本、保險覆蓋範圍或最終結果，以及此類訴訟和其他訴訟的不利結果，包括三倍的損害賠償和罰款。這些不利結果可能損害我們的業務和財務狀況。此類訴訟和其他訴訟可能包括但不限於：
•指控違反RESPA或國家消費者欺詐法規、知識產權、商業安排、特許經營安排、因特許經營安排或公司所有的經紀業務而產生的疏忽和受託責任索賠或違反我們在世界各地運營的國家的類似法律的訴訟；
•勞動法索賠，包括質疑將銷售代理歸類為獨立承包商的索賠，以及工資、工時和共同僱主索賠；
•反壟斷和反競爭索賠(包括與有關買方經紀人佣金的NAR規則有關的索賠)；

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•信息安全和網絡犯罪，包括根據新的和新興的數據隱私法提出的與保護客户、員工或第三方信息有關的索賠，以及與挪用Homesale交易結算資金有關的索賠；
•現任或前任特許經營商提出的違反特許經營協議的索賠，包括不當終止；
•與《電話消費者保護法》相關的索賠，包括自動撥號器索賠；
•對公司擁有的經紀業務提出的索賠一般涉及與房地產經紀業務或其他專業服務的業績有關的疏忽、失實陳述或違反受託責任，以及其他與掛牌資料及物業歷史有關的經紀索償，包括涉及搬遷物業買家的糾紛;
•基於傳統上不受我們控制的個人或實體(包括特許經營商和獨立銷售代理)的行為而產生的替代或連帶責任；
•侵犯著作權的行為，包括指控未經著作權人同意在網站或營銷材料上不當使用受著作權保護的照片的行為；
•對我們的業權公司提起訴訟，指控我們的業權公司在結清付款或索賠時對業權代理人提起訴訟，聲稱代理人知道或應該知道一項交易是欺詐的，或者代理人在解決業權缺陷或進行和解方面疏忽大意；
•關於違反向殘疾消費者提供網站和其他服務的義務的索賠；以及
•一般欺詐指控。
有關我們的訴訟事項(包括集體訴訟)的更多信息，請參閲本年度報告其他部分中我們的合併財務報表的附註15“承諾和或有事項-訴訟”。考慮到索賠的廣泛性、巨大的潛在損害賠償和高昂的辯護成本，集體訴訟往往可能是特別繁重的訴訟。在法院給予大類部分或全部認證的集體訴訟中，訴訟風險被放大，和解成本增加。在知識產權訴訟和訴訟中，不利結果可能包括取消。在我們的業務中使用的重大知識產權的無效或其他損失，以及禁止我們使用受第三方專利或其他第三方知識產權約束的業務流程或技術的禁令。我們可能被要求籤訂許可協議(如果以可接受的條款或根本不存在)並支付版税。對於某些類型的索賠，保險公司可能無法承保，即使在可用的情況下，保險公司也可能會因為各種原因(包括辯護成本)而爭議承保範圍，而此類保險可能不足以彌補我們造成的損失。
針對與我們無關的公司的訴訟中的不利裁決可能會影響我們和我們的特許經營商的業務做法，從而對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
針對住宅房地產或搬遷行業其他參與者的訴訟、索賠和監管程序可能會影響公司，因為這些案件的裁決涵蓋了更廣泛行業的常見做法。例如，可能包括與RESPA合規、經紀人受託責任和銷售代理分類相關的索賠。同樣，公司可能會受到針對其他行業公司的訴訟和其他索賠的影響。如果原告在這些類型的訴訟中勝訴，而我們或我們的加盟商無法區分我們或他們的做法(或我們行業的做法)，我們和我們的加盟商可能面臨重大責任，並可能被要求修改某些業務關係，其中任何一種都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能會遇到與我們的運營相關的重大索賠，以及欺詐、挪用公款或不當行為造成的損失。
我們發行產權保險單，為抵押貸款人和不動產購買者提供不動產保險。當我們作為業權代理人代表保險人開具保險單時，我們的保險風險通常限於對任何一份保險單的索賠的前5000美元，但如果我們疏忽，我們的保險風險不受限制。我們的業權保險人通常承保的業權保險單最高可達150萬美元。對於超過以下值的保單150萬美元，我們通常會從國家保險商那裏獲得一份再保險單，對超出的金額進行再保險。到目前為止，我們的所有權承銷商遭受的索賠損失明顯低於行業平均水平；然而，我們的索賠經驗未來可能會增加，這可能會對該業務的盈利能力產生負面影響。我們還可能面臨法律索賠或額外索賠損失，這些索賠是由我們擁有的產權代理或我們承銷商的獨立產權代理在處理第三方託管交易和關閉時產生的。我們為我們的客户所犯的錯誤投保錯誤和遺漏險。

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公司在房地產結算過程中擁有的經紀業務以及我們在房地產服務方面的失誤。我們的特許經營協議還要求我們的特許經營商將我們作為額外的承保人，為他們的錯誤和遺漏投保，並投保一般責任保險單。在任何一段時間內，如果發生超出我們承保範圍(包括特許經營保單下的任何承保範圍)的重大索賠，可能會對我們在此期間的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，保險公司可能會因各種原因而對承保範圍產生爭議，而且不能保證所有索賠都會在保險範圍內。
員工的欺詐、詐騙和不當行為也是我們業務固有的風險，特別是考慮到我們公司擁有的經紀、產權和結算服務以及我們的搬遷業務的交易量很高。我們還可能不時受到基於我們的特許經營商的欺詐或不當行為的責任索賠。如果任何資金損失或失竊大大超出了我們的保險範圍，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們知識產權的削弱或不可用可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們許可的知識產權的損失。
我們的商標、商號、域名和其他知識產權是我們品牌和特許經營業務的基礎。我們為獲取、維護和保護我們的知識產權所採取的步驟可能不夠充分，尤其是我們可能沒有為我們的知識產權擁有所有必要的註冊。我們提交的知識產權註冊申請可能不會得到適當的監管機構的批准。我們的知識產權在未來可能不會被成功地主張，或者可能被宣佈無效、規避或受到挑戰。我們可能無法阻止第三方在未經我們的授權或獨立開發與我們類似的技術的情況下使用我們的知識產權。此外，第三方可能擁有類似商標的權利。第三方未經授權使用我們的知識產權可能會削弱我們的競爭優勢，或以其他方式損害我們的業務和品牌。如果我們不得不通過訴訟來保護這些權利，任何訴訟都可能代價高昂，我們可能無法勝訴。我們的知識產權，包括我們的商標，可能無法在美國和沒有或不執行強有力知識產權的外國司法管轄區為我們提供顯著的競爭優勢。
我們不能確定我們的知識產權不會也不會侵犯他人的知識產權。在我們的正常業務過程中，我們可能會受到法律訴訟和索賠，包括涉嫌侵犯第三方的專利、商標和其他知識產權的索賠。任何此類索賠，無論是否有價值，都可能導致代價高昂的訴訟。根據這些訴訟的勝訴，我們可能被要求籤訂許可或同意協議(如果以可接受的條款或根本不存在)，或支付損害賠償或停止使用某些服務標誌或商標。
我們把我們的品牌特許經營給加盟商。雖然我們試圖確保我們所有的特許經營商保持我們品牌的質量，但我們不能保證這些特許經營商不會採取損害我們知識產權價值或我們聲譽的行動。
我們與蘇富比拍賣行簽訂的使用蘇富比國際房地產的許可協議®如果出現某些情況，包括但不限於以下情況，品牌可以在許可期限結束前由蘇富比終止：(1)我們試圖以許可協議不允許的任何方式轉讓我們在許可協議下的任何權利，(2)我們破產或資不抵債，(3)法院做出不可上訴的最終判決，裁定我們違反了許可協議，並且我們未能在此類判決發佈後60天內糾正此類違規行為，或者(4)我們停止使用
我們與Meredith Corporation(“Meredith”)簽訂的使用美好家園和花園的許可協議®如果出現某些條件，Meredith可以在許可期限結束前終止我們的房地產品牌，這些條件包括但不限於：(1)我們試圖以許可協議不允許的任何方式轉讓許可協議下的任何權利，(2)我們破產或資不抵債，或者(3)初審法院做出最終判決，證明我們實質性違反了許可協議，或者我們做出的任何陳述或擔保在作出時是虛假的或具有重大誤導性的。
擾亂住宅房地產市場功能的行業結構變化可能會對我們的運營和財務業績產生實質性的不利影響。
通過我們作為券商，我們參與了許多多重上市服務(“MLSS”)，並受每個MLS的規則、政策、數據牌照和服務條款的約束。我們所屬的每個大聯盟的規則可能差異很大，也很複雜。

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時不時地，包括MLS規則在內的某些行業做法都會受到監管機構的審查。例如，2018年6月，美國司法部和聯邦貿易委員會聯合舉辦了一次公開研討會，探討住宅房地產經紀行業的競爭問題，包括潛在的競爭壁壘。在研討會上，有不同的小組和參與者提交了意見，提出了各種問題，包括：目前涉及上市經紀商分享佣金的行業做法是否反競爭，佣金分享(包括佣金率)的提議是否應該公開，以及平均經紀商佣金費率是否過高。不能保證美國司法部或聯邦貿易委員會是否會確定任何行業做法或發展都會對該行業產生反競爭效應。美國司法部或聯邦貿易委員會的任何此類裁決都可能導致行業調查、立法或監管行動或其他行動，其中任何一項都可能擾亂我們的業務。
此外，在2019年提起的兩起假定的集體訴訟中，原告辯稱，根據謝爾曼法(Sherman Act)，某些MLSS以涉嫌脅迫的方式採用的有關買家-經紀人佣金的NAR規則是反競爭的，而且佣金分享是反競爭的，該法案規定代表賣方的經紀人分享或向代表買家的經紀人支付一部分佣金，這是反競爭的，違反了謝爾曼法(Sherman Act)。在這兩起案件中，NAR、Realology和其他大型房地產經紀公司被列為被告(有關這些事項的更多信息，請參閲本年度報告其他部分包括的綜合財務報表的附註15，“承諾和或有事項-訴訟-房地產訴訟”)。
由於政府壓力、某些競爭對手的行動或引進而導致的行業運營或結構的有意義的變化某些競爭模式的改變或增長、MLS規則的改變或其他方面都可能對我們的運營、收入、收益和財務業績產生實質性的不利影響。
我們的幾項業務受到嚴格監管，任何不遵守這些規定或這些規定的任何變化都可能對我們的業務產生不利影響。
我們公司擁有房地產經紀業務、我們的搬遷業務、我們的抵押貸款發放合資企業、我們的產權和結算服務業務以及我們的加盟商的業務(不包括商業經紀交易)必須遵守房地產結算程序法(“RESPA”)。。RESPA和類似的州法規禁止提供或接受付款或其他有價值的東西，用於將涉及聯邦支持的抵押貸款的房地產交易結束時將業務轉介給結算服務提供商。這些法律可能在一定程度上對涉及我們的房地產特許經營、房地產經紀、結算服務和搬遷業務或我們的抵押貸款發起合資企業的業務的安排施加限制。然而，RESPA和相關法規確實包含一些條款，允許在提供商之間支付或分攤費用，包括在提供商之間分攤費用承銷商和代理商，經紀人和代理，以及提供商品或服務和營銷安排的基於市場的費用。此外，RESPA允許在滿足具體要求時轉介給關聯實體，包括合資企業。我們在開展業務活動時依賴這些條款，並相信我們的安排符合RESPA。由於某些法院和監管機構對RESPA或類似州法規的廣泛解釋，RESPA合規性在某些政府部門可能會成為大多數提供和解服務的行業參與者(包括抵押貸款公司、業權公司和經紀公司)面臨的更大挑戰。類似於RESPA的州法規允許的活動可以被更狹隘地解釋，州監管當局也可以積極地執行這些法規的程序。REspa還被原告用於各種目的的私人訴訟。一些州當局也主張了執法權。。在我們做生意的其他國家也有類似的法律。一些監管機構和其他各方對RESPA提出了新穎而嚴格的解釋，包括斷言任何在單獨但同時進行的轉介交易中提供有價值的東西都構成了對RESPA的違反，因為所有有價值的東西都應被視為以轉介為交換。
特許經營權的銷售受各州法律以及聯邦貿易委員會(“FTC”)的監管。。聯邦貿易委員會要求特許經營商向潛在的特許經營商進行廣泛的披露，但不需要註冊。許多州要求登記和/或披露與特許經營報價和銷售相關的信息。此外，有幾個州制定了“特許經營關係法”或“商業機會法”，限制特許人終止特許經營協議或拒絕同意續簽或轉讓這些協議。在國際上，許多國家都有類似的法律來影響特許經營。
我公司擁有的房地產經紀業務必須遵守我們所在司法管轄區房地產經紀和經紀相關業務的許可和經營要求。。這些法律和法規載有對房地產經紀和銷售代理行為的一般標準和限制，包括與經紀和銷售代理的發牌、受託責任、代理和法定職責、信託基金管理、

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收取佣金，限制與附屬公司共享信息，公平的住房標準以及廣告和消費者披露。根據州法律，我們的房地產經紀人有一定的責任，並對其經紀業務的開展負責。
產權和結算服務受到嚴格監管。我們的產權保險業務還受到我們提供產權保險的每個州的保險和其他監管機構的監管。國家法規可能會阻礙我們採取可能想要採取的行動來提高我們的經營業績，或者對我們採取行動的能力施加沉重的條件。
我們也在較小程度上受到其他各種規則和法規的約束，例如“受控業務”法規，一方面對所有權和結算服務提供商與房地產經紀人、抵押貸款機構和其他房地產服務提供商之間的關聯施加限制，或者類似的法律或法規限制或限制關聯企業之間的交易，從而限制或限制我們業務之間的合作。
WE通過我們49.9%的擔保利率親和力參與抵押貸款發放業務。在美國運營的私人抵押貸款機構受到州和聯邦的全面監管，並受到政府支持的實體的嚴格監督。多德-弗蘭克法案賦予CFPB涉及消費金融產品和服務(包括抵押貸款金融)的規則制定、審查和執行權。儘管CFPB發佈了無數規則，包括TILA-RESPA綜合披露規則，這些條款對……施加了重大義務保證費率親和力。
將軍。在我們所有的業務部門，我們都有可能受到當前法律、法規或解釋的不利影響，或者更具限制性的法律、法規或解釋可能會增加客户、加盟商和其他各方的責任和義務，採用這些法律、法規或解釋可能會使合規變得更加困難或成本更高。還有一個風險是，現行法律的改變可能會對我們的業務產生不利影響。此外，監管解釋、規則和法律方面的任何不利變化都可能對關聯交易施加額外的限制或限制，可能會限制或限制我們業務部門之間的合作。此外，我們的所有業務都受聯邦和州法律的約束，涉及眾多主題，包括合同、公平貿易、反壟斷和競爭、反歧視、消費者保護、數據保護、反欺詐、披露法律、殘疾照顧、税收和就業事宜。加強對公平住房的執行或監管(無論是在聯邦、州還是地方一級)可能會影響經紀業務和/或附屬獨立銷售代理的許可證。我們不能向您保證，未來法律、法規或解釋的變化不會對我們的業務運營產生不利影響。
監管部門還擁有相對廣泛的自由裁量權，可以授予、續簽和吊銷許可證和批准，並實施法規。因此，如果我們的財務狀況或我們的做法被發現不符合當時的監管或許可要求或監管機構對此類要求的任何解釋，這些監管機構可以阻止或暫時暫停我們的部分或全部活動，或以其他方式懲罰我們。我們不遵守任何這些要求或解釋可能會限制我們續簽現有特許經營商或簽署新特許經營商的能力，或者以其他方式對我們的運營產生實質性的不利影響。
我們的國際商業活動，特別是我們的搬遷業務，必須遵守適用的法律和法規，這些法律和法規對不正當支付實施制裁，包括《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和其他國家的類似法律。
如果我們不遵守上述任何法律法規，我們可能會面臨罰款、處罰、禁令和/或潛在的刑事違法行為。這些法律法規或任何新的法律法規的任何變化都可能使我們的業務運營更加困難，並可能對我們的運營產生實質性的不利影響。
其他業務風險
如果銀行不兑現我們的託管和信託存款，我們可能會遭受重大損失。
我們公司擁有經紀業務，我們的產權和結算服務業務為眾多客户提供託管代理。作為一家第三方託管代理，我們從客户那裏收到錢來持有，直到滿足某些條件。一旦這些條件得到滿足，我們就把錢發放給適當的一方。我們將這筆錢存入多家銀行，雖然這些存款不是本公司的資產(因此被排除在我們的綜合資產負債表之外)，但我們仍對這些存款的處置負有或有責任。截至2019年12月31日，這些託管和信託存款總額為4.75億美元。銀行可能持有的這些存款中，有很大一部分超過了聯邦存款保險限額。如果我們的任何一家存款銀行無法兑現我們存款的任何部分，客户可能會要求我們對這些金額負責，如果客户在索賠中獲勝，我們可能會遭受重大損失。

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房利美(Fannie Mae)或房地美(Freddie Mac)或某些聯邦機構的潛在改革，或者美國政府減少對房地產市場的支持，都可能對我們的業務產生實質性影響。
國會提出了多項立法，尋求對政府支持的實體或GSE進行各種類型的改革，以改革美國住房金融市場，其中包括旨在減少政府對住房金融支持的改革，以及在一段時間內逐步清盤房利美(Fannie Mae)或房地美(Freddie Mac)。如果立法或附加法規限制房利美和/或房地美的活動和/或導致這些實體的倒閉，可能會增加抵押貸款成本，並可能導致貸款人實施更嚴格的承銷指導方針，或導致抵押貸款行業的其他混亂。其他限制聯邦住房管理局(Federal Housing Administration)和退伍軍人事務部(Department Of Veterans Affairs)參與的立法或法規可能會增加抵押貸款成本或限制消費者獲得抵押貸款。上述任何一項都可能對整個房地產市場，特別是我們的運營產生實質性的不利影響。
與複雜會計事項有關的管理層使用的會計準則、主觀假設和估計的變化可能會對經營業績產生不利影響。
美國公認會計原則以及與收入確認、租賃會計、基於股票的補償、資產減值、估值準備金、所得税和公允價值會計等廣泛事項有關的會計聲明、實施指南和解釋非常複雜，涉及管理層做出的許多主觀假設、估計和判斷。這些規則或其解釋的改變，或管理層做出的基本假設、估計或判斷的改變，可能會顯著改變我們報告的結果。
我們的高級管理人員或其他關鍵員工的流失或流失，以及我們無法發展現有的勞動力和招聘頂尖人才，都可能對我們的財務業績產生不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們的高管和其他關鍵員工的努力和能力。我們有能力培養員工的技能和才華，也有能力招聘、留住和激勵頂尖人才。人才管理一直是並將繼續是一項戰略重點，我們招聘和留住高管和關鍵員工(包括那些在住宅房地產市場擁有豐富經驗的員工)的能力通常受到眾多因素的影響，包括我們支付的薪酬和福利。如果我們無法在內部培養或聘用有技能的高管和其他關鍵職位，或者如果我們遇到與變革管理相關的挑戰，或者我們的高管和其他關鍵員工實際實現的薪酬競爭力，我們繼續執行或發展我們戰略的能力可能會受到損害，我們的業務可能會受到不利影響。
惡劣天氣事件或自然災害，包括由於氣候變化或其他原因導致此類事件的嚴重程度或頻率增加，或其他災難性事件，可能會擾亂我們的業務並對Homesale活動產生不利影響。
Realology Brokerage Group的寫字樓和交易相當集中在房價處於美國房地產市場高端的地理區域，特別是東西海岸。包括加利福尼亞州和佛羅裏達州在內的沿海地區尤其容易受到惡劣天氣事件(包括颶風和洪水)和自然災害的影響。西部的野火越來越難以控制和覆蓋大片地區。
惡劣天氣事件或自然災害的發生可能會降低房屋庫存的水平和質量，對受影響地區的房屋需求產生負面影響，這可能會推遲Homesale交易的結束，並對房價、Homesale交易量、搬遷交易、業權成交單位和經紀人對經紀人的轉介費產生不利影響。當受影響地區與住房所有權相關的税收高於平均水平時，這些影響可能會加劇。此外，由於惡劣天氣事件或自然災害，我們的辦公地點可能遭受重大損失，而我們的保險可能不足以彌補此類損失。氣候變化的影響，如更頻繁和更惡劣的天氣事件和/或氣候模式的長期變化，加劇了這些風險。同樣，我們的業務和經營業績可能會受到其他災難性事件的影響，包括大流行和流行病等公共衞生危機。
我們可能會因遺留的養老金計劃而招致大量和意想不到的債務。
我們有一個固定收益養老金計劃，自1997年7月1日起，該計劃的參與率被凍結；然而，該計劃受到最低資金要求的限制。儘管公司到目前為止已經達到了最低資金要求，但養老金計劃是我們資產負債表上的一項負債，將繼續要求我們提供現金，這可能

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根據不斷變化的市場狀況，未來幾年的增長超出我們的預期。此外，利率、死亡率、醫療保健成本、提前退休比率、投資回報和計劃資產市值的變化可能會影響我們養老金計劃的資金狀況，並導致該計劃未來資金需求的波動。
我們使用淨營業虧損(“NOL”)和其他税收屬性的能力可能有限。
截至2019年12月31日，我們大約有5.88億美元的聯邦和州NOL。我們的聯邦NOL將於2030年到期，而某些州的NOL將於2020年開始到期。我們利用NOL和其他税收屬性的能力可能會受到我們在首次公開募股(IPO)和相關交易中出售普通股而經歷的1986年美國國税法(經修訂)第382條所指的“所有權變更”的限制。所有權變更通常被定義為在任何三年期間，5%的股東的股權所有權增加超過50個百分點。根據該守則第382條的規定和已公佈的美國國税局(“IRS”)公告，該守則第382條所指的公司的“未實現淨內在收益”可降低對該公司因所有權變更而使用NOL的能力的限制。雖然在這方面不能保證，但我們相信，由於我們的淨未實現內置收益，所有權變更對我們利用NOL能力的限制應該會大大減少。即使假設我們能夠使用我們未實現的內在收益，我們的NOL帶來的現金税收優惠也取決於我們產生足夠的應税收入的能力。雖然我們相信我們將能夠產生足夠的應税收入來充分利用我們的NOL，但我們可能無法在NOL到期之前賺取足夠的應税收入。此外，資產剝離(包括計劃出售Cartus Relation Services和我們未來可能完成的任何其他資產剝離)可能會加速使用我們的NOL。
我們對Cendant的某些或有債務和其他公司債務負有責任。
儘管我們已經解決了Cendant的各種或有債務和其他公司債務，併為我們所知的大部分剩餘未解決索賠建立了準備金，但Realology Group根據截至2006年7月27日的Cendant、Realology Group、Wyndham Worldwide和Travelport之間的分離和分銷協議承擔部分責任的未解決Cendant債務的不利結果，可能會對我們在任何給定報告期的收益或現金流產生重大影響。
與我們的負債有關的風險
我們的鉅額債務和利息義務可能會阻礙我們履行債務工具規定的義務，並可能對我們為我們的運營提供資金、投資於我們的業務或尋求增長機會、對經濟或行業變化做出反應或在我們現有貸款下產生額外借款的能力產生不利影響。
我們在很大程度上被我們的債務負擔所拖累。截至2019年12月31日，我們的總債務(不包括我們的證券化義務)為34.45億美元(不包括未償還信用證)。我們的流動資金狀況一直受到我們債務的鉅額利息支出的負面影響，預計將繼續受到影響。
我們的槓桿可能會產生重要後果，包括以下幾點：
•這導致我們的運營現金流中有很大一部分專門用於支付利息和債務所需攤銷，而不能用於其他目的，包括我們的運營、資本支出、技術、股票回購、股息和未來的商業機會或本金償還；
•這可能導致我們無法遵守我們的高級擔保信貸安排和定期貸款A安排下的高級擔保槓桿率契約；
•這可能導致我們無法滿足我們的高級擔保信貸安排、定期貸款A安排或管理無擔保票據的契約下的償債要求，或無法履行我們的其他財務義務；
•這可能會限制我們在現有融資機制(包括我們的循環信貸融資機制)下產生額外借款的能力，以對我們的債務進行再融資，或者為營運資本、資本支出、業務發展、償債要求、收購或一般公司或其他目的獲得額外的債務或股權融資；
•這使我們面臨利率上升的風險，因為我們的部分借款，包括我們的高級擔保信貸安排和定期貸款A安排下的借款，利率是可變的；
•它可能會限制我們適應不斷變化的市場條件的能力，並使我們與沒有債務或債務更少的競爭對手相比處於競爭劣勢；

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•這可能會導致我們的債務和長期公司評級被下調；
•它可能會限制我們回購股票或宣佈分紅的能力；
•這可能會限制我們吸引收購候選者或完成未來收購的能力；
•這可能會使我們更容易受到負性或慢性期的影響。整體經濟或我們業務的增長，或可能導致我們無法進行對我們的增長至關重要的資本支出；以及
•這可能會限制我們吸引和留住關鍵人員的能力。
高級擔保信貸安排(包括循環信貸安排)及定期貸款A安排包含限制性契諾，包括要求吾等維持4.75至1.00的指定優先擔保槓桿率，該比率的定義為我們的優先擔保債務總額(扣除無限制現金及準許投資)與按形式計算的過去四個季度EBITDA的比率，該等條款在管限高級擔保信貸安排的信貸協議中定義。高級擔保淨債務總額不包括無擔保債務(包括無擔保票據)或證券化債務。
在截至2019年12月31日的前四個季度，我們遵守了優先擔保槓桿率公約，比率為3.03比1.0，優先擔保債務總額(扣除無限制現金和允許投資)為18.95億美元，按備考基礎計算的第四季度EBITDA為6.26億美元。我們的營業EBITDA和EBITDA在過去幾年中以預計為基礎計算，同比下降。如果我們按形式計算的EBITDA繼續下降和/或我們將產生額外的優先擔保債務(包括循環信貸安排下的額外借款)，我們根據循環信貸安排借入全部能力(不將有擔保債務再融資為無擔保債務)的能力可能會受到限制，因為我們必須保持遵守上文所述的4.75至1.00的優先擔保槓桿率。由於競爭壓力降低了利潤率和自由現金流，我們的債務風險也可能增加。我們在循環信貸安排下借款的需求通常在每年第一季度末或前後達到最高水平。在第一季度或其他時候，如果無法借到足夠的資金來運營我們的業務，可能會對我們的業務、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。
此外，管理9.375%高級債券的契約中的契約限制了我們支付限制性付款的能力，包括我們每年支付超過4,500萬美元的股息的能力，以及我們回購債券的能力。任何數額的我們普通股的股份直至本公司的綜合槓桿率(如管理9.375%優先債券的契約所界定)低於4.00%至1.00時為止。
我們的高級擔保信貸工具、定期貸款A工具或INDEN項下的違約事件管理我們的其他重大債務將對我們的運營和我們履行債務的能力產生不利影響。
如果我們不能遵守先前風險因素中描述的高級擔保槓桿率契約或高級擔保信貸安排、定期貸款A安排下的其他限制性契約或者是印書館若本行未能按照適用債務安排的規定補救或避免違約，則在該安排下將會出現“違約事件”。
其他違約事件包括(但不限於)不支付本金或利息、重大失實陳述、資不抵債、破產、某些重大判決、控制權變更和重大債務違約的交叉事件，以及根據高級擔保信貸安排和定期貸款A安排，未能在任何會計年度結束後90天前獲得無保留審計意見。在高級擔保信貸安排和定期貸款A安排下發生任何違約事件時，貸款人：
•將不會被要求借給我們任何額外的金額；
•可選擇宣佈所有未清償借款，連同應計和未付的利息和費用，立即到期和支付；
•可能需要我們動用所有可用現金來償還這些借款；或者
•可能會阻止我們對無擔保票據進行付款，其中任何一項都可能導致根據管理無擔保票據的契約或我們的Apple Ridge Funding LLC證券化計劃發生違約事件。
如果我們無法償還我們的高級擔保信貸安排和定期貸款A安排下的未償還金額，我們高級擔保信貸安排和定期貸款A安排公司下此類債務的貸款人和持有人UD將針對為獲得高級擔保信貸安排和定期貸款A安排而授予的抵押品進行擔保。我們已承諾

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我們的很大一部分資產作為抵押品來擔保這樣的債務。如果我們的高級擔保信貸安排或定期貸款A安排下的貸款人加速償還借款，我們可能沒有足夠的資產來償還高級擔保信貸安排和定期貸款A安排和我們的其他債務，或能夠借入足夠的資金為該等債務進行再融資。在管理優先票據的契約下發生違約事件時，25%未償還適用票據的受託人或持有人可選擇宣佈該等票據的本金、溢價(如有)及應計但未付利息為到期及應付。上述任何一項都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們有大量的債務，將於2021年和2023年開始到期或到期，我們可能無法以與到期債務條款一樣優惠的條款進行再融資。
我們有大量的債務，這些債務將在未來幾年到期。我們繼續評估潛在的再融資和融資交易，包括對我們的債務的某些部分進行再融資和延長到期日，以及其他潛在的選擇。我們不能保證我們可能會選擇這些替代方案中的哪一個(如果有的話)，因為任何替代方案的選擇將取決於眾多因素，例如市場狀況、我們的財務表現以及我們現有融資協議下適用於該等交易的限制以及我們可能需要根據相關文件獲得的同意。像我們這樣的債務狀況的公司可能無法進入高收益市場，而且我們可能無法獲得這樣或其他融資選擇。商業上合理條款，我們可以接受的條款，或者根本不能接受的條款。未來的債務可能會對我們施加各種額外的限制和公約，限制我們對市場狀況作出反應、進行資本投資或把握商機的能力。以更高的成本對債務進行再融資將影響我們的經營業績。
評級機構對我們的評級下調、暫停或撤銷，或我們的負債，可能會使我們在未來更難為債務進行再融資或獲得額外的債務融資。
我們的債務已經被國家認可的評級機構評級，未來可能會被更多的評級機構評級。我們不能向您保證，分配給我們的任何評級或我們的債務在任何給定的時間內都將保持，或者如果評級機構認為與評級基礎有關的情況(如我們業務的不利變化)有必要的話，評級機構不會完全下調或撤銷評級。截至2019年12月31日，我們的企業信用評級在標普全球評級為B+，在穆迪為B1，這兩家評級機構都將我們的前景評級為負面。評級機構的任何降級、暫停或撤回評級(或任何預期的降級、暫停或撤回)都可能使我們未來更難或更昂貴地為債務再融資或獲得額外的債務融資。
浮動利率負債使我們面臨利率風險，這可能導致我們的償債義務增加。意義重大。
在…2019年12月31日，我們的高級擔保信貸安排和定期貸款A項下的19.65億美元借款的利率是浮動的，從而使我們面臨利率風險。如果利率繼續提高，即使借款金額保持不變，我們的浮動利率債務的償債義務也會增加，我們的淨收入將會減少。雖然我們已簽訂利率掉期合約，以浮動利率換取固定利率付款，以減低大部分浮動利率借款的利率波動性，但這類利率掉期並不能消除所有浮動利率負債的利率波動。2019年12月31日.
逐步取消倫敦銀行同業拆息，或以不同的參考利率取代倫敦銀行同業拆息，或修改計算倫敦銀行同業拆息的方法，可能會對利率造成不利影響，從而對我們造成不利影響。
我們的主要利率風險是利率波動，特別是與倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)相關的利率波動，這是因為它對我們在高級擔保信貸安排和定期貸款A安排下的可變利率借款產生了影響。我們的利率互換也是基於倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)。
倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)是最近國家、國際和其他監管指導和改革建議的主題。目前，無法預測倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的任何變化、任何逐步取消LIBOR或建立任何替代基準利率的影響。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)可能完全消失，或者表現與過去不同。任何新的基準利率可能不會完全複製LIBOR，如果基於後續利率(或計算LIBOR的新方法)的未來利率高於目前確定的LIBOR利率，可能會導致我們浮動利率負債的成本增加，並可能對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

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我們的高級擔保信貸工具、定期貸款A工具和管理無擔保票據的契約下的限制性契約可能會限制我們的運作方式。
我們的高級擔保信貸工具、定期貸款A工具和管理無擔保票據的契約包含各種負面契約，這些契約限制了我們的能力，其中包括：
•產生或擔保額外債務，或發行不合格股票或優先股；
•向股東支付股利或進行分配；
•回購或者贖回股本；
•進行投資或收購；
•我們的某些子公司向我們支付股息或支付其他款項的能力受到限制；
•與關聯公司進行交易；
•設立留置權；
•與其他公司合併或合併，或轉讓我們全部或幾乎所有資產；
•轉讓或出售資產，包括子公司的股本；以及
•提前償還、贖回或回購某些債務。
由於這些公約，我們的經營方式受到限制，我們可能無法從事有利的業務活動，無法回購普通股，也無法為未來的運營或資本需求提供資金。
與投資我們普通股相關的風險
我們普通股的價格可能會有很大波動。
我們普通股的市場價格可能會因為各種原因而大幅波動，其中許多原因是我們無法控制的，包括上述和以下原因：
•我們的經營業績和財務業績及前景；
•未來在公開市場上出售我們的大量普通股，包括但不限於我們可能不時發行的股票，作為未來收購或投資的對價，以及我們的一個或多個最大投資者的重大出售，特別是考慮到我們普通股的所有權相當集中；
•住房和抵押貸款金融市場；
•產生與我們的債務有關的額外債務或其他不利變化；
•本公司或本行業其他公司的季度或年度收益；
•關於我們業務或競爭對手業務的未來公告；
•公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和提交給證券交易委員會的文件的反應；
•跟蹤我們普通股或行業內其他公司的賣方證券分析師的收益估計、推薦或評論的變化；
•評級機構對我們債務的評級變更或評論；
•由行業預測者或其他房地產市場參與者發佈的新聞稿或其他評論；
•市場和行業對我們在實施增長戰略方面的成功或不足的看法；
•我們或我們的競爭對手的戰略行動；
•法律、法規和監管解釋的實際或潛在變化，包括2017年税法和其他聯邦、州或地方税改革的結果；
•住房基本面的變化，包括：
◦利率的變化，
◦與住房有關的人口統計數據的變化，如家庭組成，以及
◦改變消費者對擁有住房的態度；
•會計準則、政策、指引、解釋或者原則的變更；
•關鍵人員的到達和離開；

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•開始針對本公司的新的法律或監管程序，或針對我們的新的或未決的訴訟、仲裁或監管程序的不利解決方案；
•當前或未來股東(包括積極分子或幾個大股東單獨或共同行動)可能導致臨時或投機性市場看法的行為，包括市場謠言和我們股票的賣空活動(截至提交本文件之日，我們的股票一直並將繼續遠遠高於市場正常水平)；以及
•美國和全球經濟或金融市場的一般市場、經濟和政治條件的變化，包括自然災害、恐怖襲擊、戰爭行為和對這些事件的反應造成的變化。
這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。
如果發生上述任何一種情況，都可能導致我們的股價下跌，並可能使我們面臨訴訟，包括集體訴訟，即使不成功，辯護也可能代價高昂，並分散管理層的注意力。
我們最近停止了派息，預計在可預見的將來不會對我們的普通股支付任何股息，因此，資本增值(如果有的話)將是我們股東唯一的收益來源。
2019年11月初，我們的董事會停止了我們的季度股息，我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將成為我們股東唯一的收益來源。
我們目前預計將優先投資於我們的業務和減少債務，直到我們能夠將我們的綜合槓桿率(根據管理9.375%優先債券的契約中的定義)降至4.00%至1.00%以下，而且，即使我們能夠成功地降低我們的綜合槓桿率，我們的董事會也可能不會恢復支付股息。管理9.375%優先債券的契約中的契約限制了我們每年支付超過4,500萬美元的股息的能力，直到我們的綜合槓桿率低於4.00%至1.00時為止。此外，我們的某些債務工具包含限制我們子公司向我們支付股息的能力的契約。根據我們債務工具的條款，我們可以承擔額外的債務，這可能會進一步限制或阻止我們支付普通股的股息。管理未來債務的協議，以及管理我們當前債務的協議，可能不允許我們支付普通股的股息。由於RealologyHoldings是一家控股公司，沒有直接業務，我們只能從手頭的可用現金和從子公司獲得的任何資金中支付股息。我們的所有權保險承保人受到限制其支付股息或向我們提供貸款或墊款的能力的規定，主要是為了保護投保人。根據特拉華州的法律，紅利只能從盈餘中支付，盈餘是我們的資產減去我們的負債和資本，如果我們沒有盈餘，則從宣佈紅利的會計年度和/或上一會計年度的淨利潤中支付。因此，如果我們沒有足夠的現金來支付預期的股息，我們的財務業績沒有達到預期的結果，或者我們的債務條款禁止我們支付股息，我們可能不會支付股息。
特拉華州的法律和我們的組織文件可能會阻礙或阻止收購，這可能會剝奪我們的投資者獲得股票溢價的機會。
我們是一家特拉華州的公司，特拉華州法律的反收購條款對第三方獲得對我們的控制權的能力設置了各種障礙，即使控制權的變更將有利於我們的現有股東。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的條款可能會使我們更難或阻止第三方在未經我們董事會批准的情況下獲得對我們的控制權。除其他事項外，這些條文包括：
•不允許在董事選舉中進行累積投票，否則將允許不到多數股東選舉董事候選人；
•將確定董事人數的權力下放給過半數的董事會成員；
•授權我們的董事會填補董事會中的任何空缺，無論該空缺是由於董事人數的增加還是其他原因造成的；
•授權發行“空白支票”優先股，無需股東採取任何行動；
•取消股東召開股東特別會議的權利；

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•禁止股東在書面同意下行事；以及
•為提名我們的董事會成員或提出股東可以在股東大會上採取行動的事項規定提前通知的要求。
上述因素可能會阻礙合併、收購或其他業務合併，或阻止潛在投資者對我們的普通股提出收購要約，在某些情況下，這可能會降低我們普通股的市值和我們的投資者實現任何潛在控制權變更溢價的能力。
我們可能在未來發行優先股，這可能會使另一家公司難以收購我們，或者可能會對我們普通股的持有者產生不利影響，這可能會壓低我們普通股的價格。
我們修訂和重述的公司證書授權我們發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會將有權決定優先股股票的優先、限制和相對權利，並確定構成任何系列的股票數量和該系列的指定，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以發行，具有投票權、清算權、股息和其他高於普通股權利的權利。優先股的潛在發行可能會推遲或阻止我們控制權的改變，阻礙以高於市場價格的價格收購我們的普通股，並對市場價格和我們普通股持有人的投票權和其他權利產生重大和不利的影響。
項目2.財產。
公司總部。我們的公司總部位於新澤西州麥迪遜公園大道175號，租賃期將於2029年12月到期，佔地約27萬平方英尺。
Realology特許經營集團。我們的房地產特許經營業務主要在我們位於新澤西州麥迪遜公園大道175號的租賃辦公室進行。
Realology經紀集團。截至2019年12月31日，我們公司擁有房地產經紀部門，以約946份租約租賃了約440萬平方英尺的國內辦公空間。其公司總部和一個地區總部設施位於新澤西州麥迪遜公園大道175號的租賃辦公室內。截至2019年12月31日，Realology經紀集團租賃了5個設施作為地區總部，33個設施作為地方行政、培訓設施或倉庫，以及約710個經紀銷售辦事處，租約908個。這些辦公室通常位於購物中心和小型辦公園區，租期通常為一至五年。包括在440萬 平方英尺約為392,000平方英尺平方英尺的空置和/或轉租空間，主要與經紀銷售辦事處整合有關。
Realology Title Group。根據2021年12月到期的租約，我們的產權和結算服務業務在新澤西州芒特勞雷爾的租賃設施進行主要運營。截至2019年12月31日，該業務還在21個州和華盛頓特區租用了地區和分支機構。
卡圖斯搬遷服務公司。我們的搬遷業務主要在康涅狄格州丹伯裏的一棟租賃大樓內運營，租賃期將於2030年11月到期。在美國的其他地方也有租用的辦公室，包括伊利諾伊州的萊爾、得克薩斯州的歐文、加利福尼亞州的福爾索姆和華盛頓州的貝爾維尤。國際辦事處包括在英國、香港、印度、新加坡、中國、巴西、德國、法國、瑞士、加拿大和荷蘭的租賃設施。這些租約將在計劃出售完成後轉讓給SIRVA，Realology Leads Group將從康涅狄格州丹伯裏和得克薩斯州歐文的SIRVA轉租空間。
我們相信我們所有的物業和設施都得到了很好的維護。
第三項法律訴訟。
有關公司法律程序的更多信息，請參閲本年度報告其他部分的綜合財務報表附註15，“承諾和或有事項-訴訟”。
本公司相信，在適當的情況下，它已就法律事項進行了充分的應計。本公司記錄法律事項的訴訟應計費用，這些訴訟事項既有可能發生，也有可估量的。
訴訟和其他糾紛本質上是不可預測的，受到很大不確定性的影響，可能會出現不利的解決方案。即使是我們提起的案件也可能涉及到針對我們的反索賠。。此外，訴訟和其他法律事務，包括集體訴訟和監管程序，挑戰具有廣泛意義的做法

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影響辯護的成本可能很高，根據班級規模和索賠的不同，和解的成本可能會很高。因此，本公司可能會因負債大大超過應計金額而作出判決或達成索賠和解，而這些和解可能會對本公司在任何特定期間的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
* * *
針對住宅房地產行業其他參與者的訴訟、調查和索賠可能會影響本公司及其關聯特許經營商，因為這些案件的裁決或和解涵蓋了更廣泛行業的常見做法。例如，可能包括與RESPA合規、經紀人受託責任、多重上市服務實踐、銷售代理分類以及聯邦和州公平住房法律相關的索賠。該公司還可能受到針對其他行業公司的訴訟和其他索賠的影響。適用於住宅房地產服務行業的現行法律、法規或解釋的變化也可能影響本公司。
例如，在許多司法管轄區，有針對各種行業的活躍的工人分類訴訟-包括加州和新澤西州等多個州的住宅房地產經紀公司-原告尋求將獨立承包商重新歸類為員工，或者挑戰聯邦和州最低工資和加班豁免的使用。自2018年第二季度加州最高法院通過工人分類測試以來，這類訴訟在加州尤其多產，該測試比歷史上在工資和工時案件中使用的測試要嚴格得多。2019年9月，這項司法人員分類測試被編入加州成文法，但通過的立法還規定了適用於房地產專業人員的候補工人分類測試，其限制性低於司法測試。自頒佈以來，這項適用於其他行業的法律的合憲性和可執行性受到了幾次挑戰，這最終可能會影響目前適用於房地產專業人士的限制較少的測試。有關在加利福尼亞州發起的涉及該公司聲稱工人分類錯誤的某些法律訴訟的摘要，請參閲本報告中的註釋15，“承諾和意外事件-訴訟”。
第四項礦山安全信息披露。
沒有。
有關我們高管的信息
以下提供了有關在2020年2月21日擔任Realology Group和Realology Holdings高管的個人信息。下面顯示的每個人的年齡是截至2020年2月21日。
瑞安·M·施耐德現年50歲，自2017年12月31日起擔任我們的首席執行官兼總裁，並自2017年10月20日起擔任董事。從2017年10月23日到被任命為我們的首席執行官兼總裁，施耐德先生一直擔任公司總裁兼首席運營官。在加入本公司之前，Schneider先生於2007年12月至2016年11月擔任金融控股公司Capital one Financial Corporation(“Capital One”)信用卡業務總裁，負責Capital One在美國、英國和加拿大的所有消費和小型企業信用卡業務。從2001年12月到2007年12月，施耐德先生在第一資本公司擔任過多個其他職位，包括汽車金融執行副總裁兼總裁和美國信用卡執行副總裁。2016年11月至2017年4月，他擔任Capital One的高級顧問。
唐納德·J·凱西現年58歲，自2002年4月以來一直擔任Realology Title Group LLC(前身為Title Resource Group LLC)總裁兼首席執行官。1995年至2002年4月，他擔任PHH抵押貸款品牌部高級副總裁。1993年至1995年，凱西先生擔任盛德抵押貸款公司(Cendant Mortgage)負責政府運營的副總裁。1989年至1993年，凱西先生擔任PHH Mortgage Services(被Cendant收購之前)的二級市場分析師。
大衞·L·戈登現年58歲，自2018年1月以來一直擔任我們的執行副總裁兼首席技術官。2015年3月至2018年1月，Gordon先生在總部位於北美的多元化金融服務提供商蒙特利爾銀行(BMO)金融集團擔任執行副總裁兼美國首席技術和運營官。2013年6月至2015年3月，Gordon先生在IBM的全資子公司、全球金融服務諮詢公司Promonary Financial Group擔任多個高級管理人員職務，包括首席行政官和首席技術官。在此之前的12年中，Gordon先生在金融控股公司Capital one Financial Services擔任過多個領導職位，最近的職務是2012年3月至2013年3月擔任IT運營部高級副總裁。

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瑞安·戈爾曼先生現年41歲的他自2018年1月以來一直擔任Realology Brokerage Group LLC(前身為NRT LLC)的總裁兼首席執行官，並自2020年1月以來擔任Coldwell Banker(公司所有和特許經紀公司)的首席執行官。此前，他曾在2016年9月至2018年1月擔任NRT LLC的首席戰略和運營官。2012年5月至2016年9月，戈爾曼先生擔任NRT戰略運營高級副總裁，2007年11月至2012年5月，他擔任公司戰略發展主管。2004年10月至2007年11月，戈爾曼先生擔任TRG(前身為Cendant結算服務集團)戰略發展負責人。在加入本公司之前，他曾在普華永道會計師事務所、瑞士信貸和黑石集團擔任顧問和主要投資職務。
蒂莫西·B·古斯塔夫森51歲，自2015年3月以來一直擔任我們的首席會計官、財務總監和Realology高級副總裁。除此職務外，2018年11月至2019年3月，古斯塔夫森先生擔任我們的臨時首席財務官兼財務主管。從2008年到2015年3月，他擔任我們的助理公司總監和財務副總裁。Gustavson先生於2006年加入Realology，擔任外部報告副總裁，在Realology之前，Gustavson先生在畢馬威會計師事務所從事了16年的公共會計工作。古斯塔夫森先生是一名註冊會計師。
卡特里娜·赫爾姆坎普54歲，自2018年7月以來一直擔任Cartus Corporation的總裁兼首席執行官。在Realology之前，Helmkamp女士在2016年11月至2018年6月期間擔任優質桌面和禮品市場領先者Lenox Corporation的首席執行官。從2015年到2016年，她擔任顧問，主要與私募股權公司合作。2010年至2014年，她擔任全球消費縫紉機領先者SVP Worldwide的首席執行官。從2007年到2010年，她在惠而浦公司領導團隊，先後擔任全球製冷部副總裁和北美產品部高級副總裁。從2005年到2007年，Helmkamp女士在ServiceMaster擔任領導職務，包括擔任Terminix總裁。除了她的管理經驗外，從1998年到2004年，她還在波士頓諮詢集團(Boston Consulting Group)擔任了六年的合夥人。
蘇尼塔·霍爾澤58歲，自2015年3月以來一直擔任我們的執行副總裁兼首席人力資源官(“CHRO”)。在Realology之前，Holzer女士在2012至2014年間擔任計算機科學公司執行副總裁兼首席運營官，負責60個國家和地區80,000名員工的全球人力資源管理。2003年至2012年，霍爾澤女士還擔任Chubb Insurance執行副總裁兼CHRO。在Chubb Insurance任職之前，Holzer女士曾在GE Capital、美國運通(American Express)和美國國際集團(American International Group)擔任高管人力資源職務。
約翰·W·佩頓現年52歲的他自2016年10月起擔任Realology特許經營集團首席運營官兼總裁，自2017年4月以來一直擔任Realology特許經營集團首席執行官。此前，他曾在領先的酒店和休閒公司喜達屋酒店及度假村國際集團(Starwood Hotels&Resorts Worldwide Inc.)擔任高管17年，最近的一次是在2014年至2016年9月擔任該公司首席營銷官，並於2012年至2014年擔任該公司全球計劃高級副總裁，在那裏他指導了全球關鍵戰略公司優先事項的實施，包括供應鏈和
夏洛特·西蒙內利現年48歲，自2019年3月以來一直擔任我們的執行副總裁、首席財務官和財務主管。在加入Realology之前，Simonelli女士從2017年9月起被強生聘用為醫療器械副總裁兼首席財務官，在此之前，她從2016年1月起擔任企業供應鏈副總裁兼首席財務官。此前，她曾在大型多品牌全球性組織擔任過各種財務職務，包括跨國消費品公司利潔時(Reckitt Benckier Inc.)、卡夫食品公司(Kraft Foods Inc.)(現為億滋)和百事公司(PepsiCo，Inc.)。2011年至2015年，西蒙內利曾在利潔時任職，包括於2014年7月至2015年9月擔任北美財務副總裁(2014年7月至2015年9月)、2012年1月至2014年7月擔任ENA(包括歐洲和北美地區)財務高級副總裁以及高級副總裁西蒙內利女士的職業生涯始於聯合利華美國公司，專注於財務規劃和分析。
瑪麗蓮·J·瓦瑟(Marilyn J.Wasser)現年64歲，自2007年5月10日以來一直擔任我們的執行副總裁、總法律顧問和公司祕書。2005年5月至2007年5月，瓦塞爾女士擔任電信軟件和服務提供商Telcordia Technologies的執行副總裁、總法律顧問和公司祕書。1983年至2005年，Wasser女士在AT&T公司和AT&T無線服務部擔任了多個職責日益增加的職位，2002年9月至2005年2月和緊隨其後的1995年至2002年擔任AT&T無線服務部執行副總裁、副總法律顧問和公司祕書，1995年至2002年擔任AT&T執行副總裁、法律、公司祕書和首席合規官。
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第二部分
第五項登記人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券。
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“RLGY”。截至2020年2月21日，登記在冊的股東數量為38人。
股票回購計劃
在截至2019年12月31日的季度內，公司沒有回購普通股。該公司預計將優先投資於其業務並減少債務。更多信息見“項目7--管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--財務狀況、流動性和資本資源”。
本公司根據董事會授權回購的普通股股份將註銷，不會在合併財務報表中作為庫存股單獨列示。回購和註銷的股份的面值從普通股中扣除，超出面值的收購價首先從任何可用的額外實收資本中扣除，其餘部分計入留存收益。回購股票所產生的直接成本計入股票總成本。
儘管截至2019年12月31日，根據本公司董事會先前授權的股份回購計劃，仍有2.04億美元可供回購，但本公司被禁止根據管理9.375%優先債券的契約項下的此類計劃回購股票，直到公司的綜合槓桿率降至4.00%以下至1.00時，然後僅限於管理9.375%優先債券的契約定義的可用累計信貸範圍內。據此，本公司於2019年2月暫停回購。回購計劃沒有時間限制，可以隨時終止。根據這些計劃，管理層可以根據規則10b5-1的交易計劃，或通過私下協商的交易，不時在公開市場上酌情進行回購。未來任何回購(如果有的話)的規模和時間取決於上述限制，將取決於價格、市場和經濟狀況、法律和合同要求以及其他因素。
分紅
2019年11月初，公司董事會停止派發公司季度股息。該公司預計在可預見的將來不會為其普通股支付任何股息。
股票表現圖表
以下列出的股票表現圖表未被視為已提交給美國證券交易委員會，也不應被視為已通過參考納入我們之前或未來提交給證券交易委員會的任何文件中。
下圖假設2014年12月31日投資100美元，並對公司普通股、標準普爾500指數、標準普爾MidCap 400指數和標準普爾住宅建築商精選行業指數(S&P Home Builders Select Industry Index)或XHB指數(包括代表住宅建築、建築產品、家居和家用電器的多元化控股集團)的所有股息進行再投資。*我們2017、2018和2019年長期激勵薪酬的一部分與我們的股東總回報在截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的三年期間與標準普爾MidCap 400或XHB指數的相對錶現掛鈎。

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https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1355001/000139898720000010/rlgy-20191231_g14.jpg
累計總回報
十二月三十一日，
201420152016201720182019
Realology Holdings Corp.$100.00  $82.42  $58.24  $60.72  $34.20  $23.30  
SPDR標準普爾房屋建築商ETF(XHB)指數$100.00  $108.55  $99.00  $171.62  $116.27  $175.33  
標準普爾MidCap 400指數$100.00  $97.82  $118.11  $137.30  $122.08  $154.07  
標準普爾500指數$100.00  $101.38  $113.51  $138.29  $132.23  $173.86  

第六項：精選財務數據。
下表顯示了我們選定的歷史綜合財務數據和運營統計數據。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的綜合運營報表數據以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表數據來自我們在本報告其他地方包括的經審計的合併財務報表。截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度運營報表數據以及截至2017年12月31日、2017年12月31日、2016年和2015年的合併資產負債表數據來自我們的合併財務報表，此處其他地方沒有包括在內。
2019年11月，本公司簽訂購買協議，根據該協議，SIRVA將收購Cartus Relocation Services。因此，下表中Cartus Relation Services的經營結果作為所有期間的非連續性業務列示。有關非持續業務的更多信息，請參閲本年度報告中包括的公司合併財務報表附註3“非持續業務”。
Realology Group的間接母公司Realology Holdings和Realology Group的直接母公司Realology Intermediate都不進行除其各自直接或間接擁有Realology Group的業務外的任何業務。因此，Realology Holdings、Realology Intermediate和Realology Group的合併財務狀況和經營業績是相同的。
以下提供的選定歷史綜合財務數據和運營統計數據應與我們的年度綜合財務報表和附註以及本文其他部分包含的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”一併閲讀。我們的年度合併財務信息可能不能反映我們未來的業績。

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截至12月31日或截至12月31日的年度，
20192018201720162015
(單位為百萬，不包括每股數據和運營統計數據)
運營報表數據：
淨收入$5,598  $5,782  $5,810  $5,481  $5,373  
總費用5,756  5,565  5,466  5,152  5,111  
(虧損)未計所得税、權益(收益)虧損和非控股權益前的持續經營收入
(158) 217  344  329  262  
持續經營的所得税(福利)費用(A)(22) 67  (66) 134  103  
未合併實體的權益(收益)虧損
(18) 4  (18) (12) (16) 
持續經營的淨(虧損)收入(118) 146  428  207  175  
非持續經營的淨(虧損)收入(67) (6) 6  10  13  
淨(虧損)收入(185) 140  434  217  188  
減去：可歸因於非控股權益的淨收入
(3) (3) (3) (4) (4) 
Realology Holdings和Realology Group的淨(虧損)收入
$(188) $137  $431  $213  $184  
Realology Holdings股東應佔的每股基本(虧損)收益：
持續經營的基本(虧損)每股收益$(1.06) $1.15  $3.11  $1.40  $1.17  
非持續經營的每股基本(虧損)收益(0.59) (0.05) 0.04  0.07  0.09  
每股基本(虧損)收益
$(1.65) $1.10  $3.15  $1.47  $1.26  
Realology Holdings股東應佔每股攤薄(虧損)收益：
持續經營的稀釋(虧損)每股收益$(1.06) $1.14  $3.07  $1.39  $1.15  
非持續經營的稀釋(虧損)每股收益(0.59) (0.05) 0.04  0.07  0.09  
稀釋(虧損)每股收益
$(1.65) $1.09  $3.11  $1.46  $1.24  
加權平均普通股和等值普通股用於：
基本信息
114.2  124.0  136.7  144.5  146.5  
稀釋
114.2  125.3  138.4  145.8  148.1  
宣佈的每股現金股息(2016年8月至2019年8月)
$0.27  $0.36  $0.36  $0.18  $—  
資產負債表數據：
現金和現金等價物$235  $203  $196  $240  $391  
總資產7,543  7,290  7,337  7,421  7,531  
長期債務，包括短期債務3,445  3,548  3,348  3,507  3,702  
權益2,096  2,315  2,622  2,469  2,422  
現金流量表數據表：
經營活動提供的淨現金$371  $394  $667  $586  $588  
用於投資活動的淨現金(128) (91) (146) (191) (211) 
用於融資活動的淨現金(215) (297) (570) (534) (275) 
        

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截至12月31日的年度，
20192018201720162015
運營統計數據：
Realology特許經營集團(b)
封閉式首頁(C)1,061,500  1,103,857  1,144,217  1,135,344  1,101,333  
房屋銷售均價(%d)$314,769  $303,750  $288,929  $272,206  $263,894  
房屋經紀平均佣金率(E)2.47 %2.48 %2.50 %2.50 %2.51 %
每邊淨版税(F)$327  $323  $313  $299  $294  
Realology經紀集團 (g)
封閉式首頁(C)325,652  336,806  344,446  335,699  336,744  
房屋銷售均價(d)
$522,282  $523,426  $514,685  $489,504  $489,673  
房屋經紀平均佣金率(E)2.41 %2.43 %2.44 %2.46 %2.46 %
每邊佣金總收入(H)$13,296  $13,458  $13,309  $12,752  $12,730  
Realology標題組
採購權和成交單位(一)146,210  157,228  159,113  152,997  130,541  
對所有權和結算單位進行再融資(J)26,589  18,495  28,564  50,919  38,544  
每個成交單位的平均費用(K)$2,297  $2,230  $2,092  $1,875  $1,861  
_______________
 
 
(a)截至2017年12月31日的年度所得税優惠反映了2017年税法的影響。
(b)這些金額僅包括與第三方特許經營商有關的金額，不包括與Realology Brokerage Group有關的金額。
(c)已關閉的Homesale一方代表Homesale交易的“買入”方或“賣出”方。
(d)表示已完成的Homesale交易的平均售價。
(e)表示Homesale交易的“買入”方或“賣出”方賺取的平均佣金率。
(f)代表從我們的特許經營商賺取的國內版税，扣除已實現的數量獎勵和其他獎勵除以我們的特許經營商關閉的Homesale門店的總數。
(g)我們的房地產經紀業務主要集中在房價處於美國房地產市場高端的地理區域，特別是東西海岸。房地產特許經營業務擁有特許經營的辦事處，這些辦事處在美國各地的分佈比我們的房地產經紀業務更廣泛。因此，根據我們的經紀業務和特許經營業務在每個地理區域的存在和相應的Homesale活動，運營結果和Homesale統計數據可能會有所不同。
(h)代表總佣金收入除以已關閉的Homesale邊。佣金總收入包括房屋銷售交易和某些其他活動(主要是租賃和物業管理交易)賺取的佣金。
(i)表示因購房而處理的標題和成交單位數。
(j)表示由於房主對其住房貸款進行再融資而處理的產權和成交單元數。
(k)代表我們從購買產權單位和再融資產權單位賺取的平均費用。
在按照一般公認會計原則列報上述財務數據時，吾等須作出影響所呈報金額的估計及假設。有關會計政策的詳細討論，請參閲“項目7--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵會計政策”，我們認為這些會計政策需要作出可能影響報告結果的主觀和複雜的判斷。

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第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下討論和分析應與我們的合併財務報表及其附帶的附註一起閲讀，這些附註包括在本文其他地方。除非另有説明，否則表格中的所有美元金額都以百萬為單位。本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包含前瞻性陳述。有關與前瞻性陳述相關的不確定性、風險和假設的討論，請參閲“前瞻性陳述”和“第1A項--風險因素”。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。
最近的事態發展
簽訂最終協議，向Realology出售Cartus搬遷服務，以保留Realology Leads Group(包括親和力和經紀人對經紀人業務和Realology Broker Network)
我們於2019年11月6日與SIRVA，Inc.(“SIRVA”)的一家子公司簽訂了最終購銷協議(“購買協議”)，根據該協議，SIRVA將收購我們的全球員工搬遷業務Cartus Relation Services。根據購買協議的條款，我們將在交易完成時收到3.75億美元的現金，取決於購買協議中規定的某些成交調整，以及交易完成後2500萬美元的延期付款。SIRVA是領先的私募股權公司麥迪遜·迪爾伯恩合夥公司(MDP)的投資組合公司，延期付款將在MDP完成其在Cartus Relocation Services的投資貨幣化後或由MDP酌情決定的較早日期支付。Cartus Relocation Services的出售預計將在未來幾個月內完成，前提是購買協議中描述的關閉條件得到滿足或豁免。我們打算將這筆交易淨收益的大部分用於償還公司債務。
該交易不包括Realology Leads Group。Realology Leads Group由親和力項目(公司導向和客户導向)以及經紀人對經紀人推薦和Realology Broker Network(以前稱為Cartus Broker Network)組成。Realology Leads Group產生的推薦由Realology Broker Network處理，該網絡由Realology的住宅房地產品牌的經紀人和經紀人以及某些獨立的房地產經紀人組成。Realology Broker Network的會員經紀人，包括某些特許經營商和公司所有的經紀人，接受推薦，以換取支付給Realology Leads Group的推薦費。
Realology Broker Network的會員經紀人歷來也曾收到過由我們的搬遷客户產生的Cartus Relocation Services的推薦，以換取轉介費(Cartus Relocation Services的財務業績中報告了這筆費用)。關於將Cartus Relation Services出售給SIRVA的計劃，我們將與SIRVA簽訂一項為期五年的非獨家經紀服務協議，根據該協議，Realology Leads Group可由SIRVA酌情決定，繼續通過RealologyBroker Network向SIRVA的搬遷客户提供高質量的經紀服務。然而，Realology Leads Group將不會收到與提供此類服務相關的轉介費。
Cartus Relation Services的資產和負債在綜合資產負債表中分類為持有待售，其結果在本年度報告中報告為非持續經營。“非持續經營的淨(虧損)收入”反映在所列所有時期的綜合經營報表中。
Realology領導小組
Realology Broker Network歷來是我們潛在客户生成戰略的關鍵貢獻者，2019年，通過該網絡(來自Realology Leads Group和Cartus Relocation Services)生成的轉換銷售線索中，99%被定向到與我們的加盟商和公司所有的經紀公司有關聯的獨立銷售代理。由於Realology Leads Group和Cartus Relocation Services的推薦，Realology Broker Network在2019年完成了約78,700筆房地產交易，其中約68,400筆交易可歸因於親和力計劃和經紀人對經紀人活動，約10,300筆交易可歸因於搬遷客户。
我們的親和力業務高度集中，我們的親和力關係可以隨時由客户選擇終止，並且是非排他性的。
2019年第三季度，曾是我們最大親和力客户的美國航空公司(USAA)停止了與我們的長期親和力計劃的新註冊。2019年，USAA親和力計劃產生的推薦佔Realology Broker Network完成的78,700筆Homesale交易總額的很大一部分。我們預計USAA業務的停止將導致(1)Realology Leads Group的收益大幅下降，(2)Realology Brokerage Group和Realology特許經營集團的收益總額因此次虧損而出現可比的美元減少

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來自USAA親和力計劃的推薦人數最多，預計Realology Brokerage Group的影響最大。2018年和2019年，大約80%的USAA推薦分配給了隸屬於Realology特許經營集團的特許經紀公司，大約20%的推薦分配給了Realology Brokerage Group。
2019年，我們推出了第一個Realology品牌的親和力計劃，Realology Military Rewards，這是一個針對美國軍人、退伍軍人及其家屬的計劃，旨在提供從Realology獲得類似於前USAA親和力計劃提供的福利的機會。 2019年10月，我們宣佈達成協議，為近3800萬美國退休人員協會(AARP)成員創建首個房地產福利計劃，預計將於2020年初在全國推出。該公司預計這將需要大量的時間和精力以及有意義的投資來提高人們對這些新的親和力計劃的認識和親和力成員的參與。
在Cartus Relocation Services的出售計劃結束後，我們預計將把Realology Leads Group，包括Realology Broker Network，整合為Realology特許經營集團。
設施和運營效率計劃
從2019年第一季度開始，我們開始實施加速計劃實施辦公室整合以降低店面成本，並提高其他運營效率以提高盈利能力。此外，從2019年第一季度開始，我們開始了一項計劃，旨在轉變和集中我們的運營支持的某些方面，並從營銷和技術角度推動我們為附屬獨立銷售代理提供服務的方式的改變，以幫助這些代理提高工作效率，使他們的業務更有利可圖。在第三季度，我們擴大了運營效率計劃，將重點放在勞動力優化上。這一勞動力優化計劃的重點是整合相似或重疊的角色，減少層次結構的數量，並簡化工作和決策。另外，由於USAA親和力計劃的逐步結束，我們在第三季度也減少了員工人數。此外，在2019年底，該公司確定了其他戰略舉措，預計這些舉措將在2020年帶來額外的運營和設施相關效率。
截至2019年12月31日，與重組活動相關的成本節約按年運行率估計約為5000萬美元，其中約3000萬美元是在2019年實現的。除了重組活動實現的約3000萬美元的成本節約外，2019年還實施和實現了約4000萬美元的額外成本節約舉措。這些2019年節省的成本部分抵消了通脹和其他成本。
當前商業和行業趨勢
根據全美房地產經紀人協會(NAR)的數據，2019年期間，由於平均Homesale價格上漲3%，Homesale交易量持平，Homesale交易量增長了3%。
2018年，房地產市場面臨嚴峻的挑戰條件，在2018年最後四個月加劇，包括負擔能力下降、庫存受限、平均房屋銷售價格上漲和抵押貸款利率波動，以及個人所得税改革等一系列其他因素。雖然我們認為2018年末艱難的市場環境繼續對2019年上半年產生負面影響，但我們認為某些行業基本面的增量改善，特別是平均抵押貸款利率的下降，推動了2019年下半年市場狀況的改善。我們認為，這反映在NAR報告的2019年第三季度和第四季度Homesale交易量分別增長6%和11%，而NAR報告的2019年第一季度和第二季度Homesale交易量分別下降4%和持平。
與2018年相比，Realology特許經營和經紀集團2019年的Homesale交易量合計下降了1%。Realology Brokerage Group的Homesale交易量下降了4%，這是因為現有的Homesale交易量下降了3%，而Homesale的平均價格保持不變，我們Realology特許經營集團的Homesale交易量保持不變，這是因為現有的Homesale交易量下降了4%，而Homesale的平均價格上升了4%。
我們認為，雖然上述2018年末的行業基本面推動了我們2019年上半年Homesale交易量下降的很大一部分，但我們在2019年第一季度之後的業績反映了上述市場狀況的一些温和改善。然而，在2019年，我們也受到了激烈的競爭環境以及我們的地理集中度的負面影響，特別是我們在加州和紐約大都市區的經紀業務。

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具體地説，對獨立銷售代理從屬關係的激烈競爭對Realology特許經營和經紀集團的招聘和留住工作產生了負面影響。雖然Realology Brokerage Group附屬的獨立銷售代理數量在2019年增長了約4%，但這一增長並未完全抵消同期更具生產力的獨立銷售代理流失導致的Homesale交易量下降。此外，2019年，由於獨立銷售代理的競爭環境以及加盟商的終止，隸屬於Realology特許經營集團(不包括Realology Brokerage Group)的美國獨立銷售代理數量下降了約3%，包括第二季度失去了一家大型高銷量/低利潤率的加盟商。
與2018年相比，這些競爭因素導致我們2019年全年的市場份額有所下降。這種市場份額的喪失是Realology特許經營和經紀集團Homesale交易量下降的原因之一，預計將繼續對業績產生不利影響。
我們的市場份額在很大程度上取決於我們公司擁有的和特許經紀公司招聘和保留獨立銷售代理的能力，這已經並可能繼續因為沒有優先考慮傳統業務目標的競爭模式而變得更加複雜。例如，我們認為，某些自有經紀競爭對手的投資者歷來允許追求增加市場份額而不是盈利，這不僅加劇了對獨立銷售代理的競爭，而且對代理獲得的佣金收入份額構成了額外的壓力。在2018年至2019年的大部分時間裏，尤其是一家這樣的競爭對手的商業行為，對我們公司擁有的經紀公司和某些特許經營品牌的招聘和留住努力產生了實質性的不利影響。雖然我們在2019年第三季度末看到了迴歸更理性競爭環境的跡象，並持續到2019年第四季度，但行業競爭繼續嚴峻，我們預計在此類代理收到的佣金收入份額方面，我們預計將面臨越來越大的壓力，有利於與我們公司擁有的和特許經紀公司有關聯的代理。此外，上述競爭對手展示的商業行為可能會恢復，並對我們公司擁有的和特許經紀公司產生進一步的重大不利影響。
庫存。儘管庫存水平在2019年上半年顯示出一些改善的跡象，但庫存水平d2019年下半年的亮點比較ED至2018年。較低的房屋庫存水平仍然是整個行業的一個擔憂，特別是在某些非常受歡迎的地理位置和較低的價位。根據NAR的數據，美國待售現房庫存從150萬截至2018年12月至140萬2019年12月底。因此，庫存從2018年12月的3.7個月供應量降至3.0個月。截至2019年12月的月份。這些水平繼續明顯低於5.4個月的10年均值、6.1個月的15年均值和5.7個月的25年均值。
按揭利率。根據房地美(Freddie Mac)的數據，30年期常規固定利率第一抵押貸款承諾的抵押貸款利率在2019年平均為3.94%，2018年為4.54%。根據房地美(Freddie Mac)的數據，儘管2018年11月抵押貸款利率高達4.87%，但在2019年12月31日利率已經放緩，2019年12月31日為3.72%。抵押貸款利率的上升對住房負擔能力產生了不利影響，利率上升的環境已經並可能再次對我們產生負面影響。例如，如果潛在的房屋賣家選擇繼續使用較低的抵押貸款利率，而不是出售他們的房屋，並在購買另一套住房時支付更高的抵押貸款利率，或者類似地，如果潛在的購房者選擇租房而不是支付更高的抵押貸款利率，抵押貸款利率的上升可能會導致Homesale交易量下降。
可負擔性. NAR報告的固定住房負擔能力指數從2018年的155降至1532019年，我們認為這主要歸因於庫存水平下降，這繼續給房價帶來上行壓力. 住房負擔能力指數高於100意味着收入中等的家庭有足夠的收入購買中等價位的住房，假設首付比例為20%，並有資格獲得抵押貸款。
招聘和保留獨立銷售代理；佣金收入。招募和保留獨立的銷售代理和獨立的銷售代理團隊對經紀公司的業務和財務業績至關重要，包括我們公司所有的經紀公司和由我們的關聯特許經營商經營的經紀公司。對獨立銷售代理和獨立銷售代理團隊的激烈競爭對我們公司擁有的和特許經紀公司產生了負面影響，特別是在更具生產力的銷售代理方面。
我們認為，近年來，各種因素推動了行業內獨立銷售代理的招聘和留住策略的加強，並越來越多地影響到我們對頂級生產代理的招聘和留住。這些因素包括競爭加劇、支付給代理商的佣金水平增加(包括預付款和股本)、獨立銷售代理商支出模式的變化(因為更多的獨立銷售代理商從其附屬經紀人以外的第三方購買服務)以及獨立銷售代理商團隊的增長。

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對生產性代理商的競爭可能會繼續對我們的Homesale交易量和市場份額產生負面影響，並可能繼續給獨立銷售代理商賺取的平均佣金份額帶來上升壓力。這些市場競爭因素亦會影響我們的專營權人，而這些專營人已經或會繼續向我們尋求減低專營權費的安排或其他誘因，以抵銷這些專營人持續承受的經營壓力，從而減少支付給我們的專營權費。
非傳統市場參與者。雖然使用歷史房地產經紀模式的房地產經紀人通常主要通過提供的服務、經紀佣金、聲譽、技術利用和個人聯繫來競爭業務，但採用非傳統方法營銷房地產的參與者可能會以其他方式競爭，包括採用旨在顛覆歷史房地產經紀模式的技術的公司，或者將傳統經紀人和銷售代理在Homesale交易過程中扮演的角色降至最低或消除的公司。
越來越多的公司正在以非傳統方式競爭Homesale交易產生的佣金收入總額的一部分。例如，許多iBuying商業模式尋求通過減少從這些交易中可能賺取的經紀佣金，使房地產經紀人和獨立銷售代理與房屋買家和賣家脱節。此外，頂級上市聚合器的集中度和市場影響力使它們能夠通過各種行動將其平臺貨幣化，包括擴張到經紀業務，收取高額推薦費，收取掛牌和陳列費，稀釋代理和經紀人(以及代理和消費者之間)之間的關係，將推薦與其產品的使用捆綁在一起，整合和利用數據，以及採取優惠或排他性做法，以偏袒或不偏袒其他行業參與者。這些行為轉移和減少了其他行業參與者的收入，包括我們公司擁有的和特許經紀公司。集合商可能會強化他們目前的業務策略或推出新的計劃，這些策略可能會對我們的業務和該行業的其他經紀參與者造成實質性不利，這些策略可能會進一步增加我們公司所有和特許經紀公司以及附屬獨立銷售代理的盈利壓力，減少我們的特許經營權或服務收入，並稀釋我們與特許經營商以及我們和我們的子公司的關係。Nchisee與關聯的獨立銷售代理以及房屋買賣雙方的關係。
我們目前因提供房地產掛牌而獲得可觀的掛牌費，這些費用有助於支付潛在客户和其他項目的費用，使附屬代理和特許經營商受益。我們預計這一收入流不會延續到2022年第一季度，因為圍繞銀團和上市分銷的行業做法發生了變化。這一收入的損失可能發生在2022年之前，可能會對我們的收入和收益產生重大的不利影響。
新發展。Realology Brokerage Group與開發商建立了合作關係，主要是在主要城市，特別是紐約市，為新開發項目提供營銷和經紀服務。由於我們無法控制的時間問題，新開發項目的關閉可能每年都有很大差異，包括長週期時間和不規律的項目完成時間。因此，可歸因於這項業務的收益可能會每年大幅波動，影響Homesale交易量和我們在此類交易中實現的總佣金收入份額。

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現有家居銷售
在截至2019年12月31日的一年中，NAR現有的Homesale交易量與2018年持平，為530萬套。在截至2019年12月31日的一年中，Realology特許經營和經紀集團的Homesale交易在合併的基礎上比去年同期下降了4%2018。這個Homesale交易的年度和季度同比趨勢如下：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1355001/000139898720000010/rlgy-20191231_g15.jpg
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1355001/000139898720000010/rlgy-20191231_g16.jpg
_______________ 
(A)歷史上現有的Homesale數據是截至NAR最新新聞稿的數據，這可能會受到抽樣誤差的影響。
(b)  現有的Homesale數據經季節性調整後，是截至聯邦抵押協會最新新聞稿的數據。
截至最新發布的數據，NAR預測現有的Homesale交易在2020年將增長3%，2021年將增長1%，而房利美(Fannie Mae)預測現有的Homesale交易在2020年將增長2%，2021年將持平。

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現有的房屋銷售價格
2019年，NAR現有Homesale平均價格比2018年上漲了3%。2019年，合併後的房屋銷售均價Realology特許經營和經紀集團的SIS與2018年相比增長了2%，其中Realology特許經營集團的平均住宅銷售價格上漲了4%，Realology經紀集團的住宅銷售平均價格持平向上。Realology Brokerage Group的地理集中度和對高端市場的敞口，加上相關的競爭壓力，推動了與整個行業相比，Homesale價格的同比下降。房價的年度和季度同比趨勢如下：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1355001/000139898720000010/rlgy-20191231_g17.jpg
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1355001/000139898720000010/rlgy-20191231_g18.jpg
_______________ 
(A)歷史Homesale價格數據是現有Homesale平均價格，並且是截至NAR最新新聞稿的數據。
(b)現有的Homesale價格數據是中間價，截至房利美最近的新聞稿。
根據最新發布的數據，NAR預測2020年現有房屋銷售價格中值將上漲4%和3%在……裏面2021年，而房利美(Fannie Mae)預測現有房屋銷售價格中值在2020年和2021年分別上漲4%和3%。
* * *

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我們認為，住房的長期需求和我們行業的增長主要是由住房的負擔能力、美國經濟的經濟健康狀況、人口趨勢(如代際轉換)、美國家庭組成的增加、抵押貸款利率水平和抵押貸款可獲得性、某些税收優惠、就業增長，符合購房資格的租房者增加了，自置居所與租房的內在屬性以及在消費者想要的位置和在消費者的價格範圍內的庫存的可用性. 目前，這些因素中的某些因素正呈有利趨勢，如抵押貸款利率水平、家庭組建和就業增長。可能對房地產業增長產生負面影響的因素包括：
•庫存水平持續不足或房價停滯和(或)下跌；
•住房可負擔性的降低；
•由於長期利率上升和首付要求增加，抵押貸款利率上升，以及抵押貸款融資的可獲得性減少；
•2017年税法的某些條款直接影響與擁有住房相關的傳統激勵措施，並可能縮小租房和擁有住房之間的財務差異，包括那些降低某些納税人將被允許扣除住房抵押貸款利息或州、地方税和財產税以及某些州或地方税改革的條款，如紐約市的“豪宅税”；
•住宅銷售新房建設減速或缺乏，新租賃物業建設增加，或者新開發項目關閉的時間不規律，導致Realology Brokerage Group的單位銷售額下降，該集團與開發商(主要是大城市的開發商)有關係，在新開發項目中提供營銷和經紀服務；
•房主保留房屋的時間更長；
•改變對置業的態度，特別是那些可能推遲或決定不買房的潛在首次購房者，以及改變租房與購房的偏好；
•消費者對經濟和/或住宅房地產市場的信心下降；
•信用評級較低或無力支付首付的潛在購房者增加；
•現有房主有限或負資產的影響，以及缺乏可用庫存，可能會限制他們購買另一套住房的傾向；
•美國經濟停滯或收縮；
•信貸市場疲軟和/或金融機構不穩定；
•美國失業率上升和/或工資增長停滯；
•美國住房擁有率的下降；
•其他立法或監管改革，包括但不限於對美國房地產市場融資產生不利影響的改革，與RESPA相關的改革，房利美和房地美的潛在改革，移民改革，以及進一步潛在的聯邦、州或地方税法改革(例如，包括紐約市擬議的“地方税”)；
•喪失抵押品贖回權的活動再度高漲；
•自然災害，如颶風、地震、野火、泥石流和其他擾亂當地或區域房地產市場的事件；以及
•地緣政治和經濟不穩定。
Cartus Relation Services受到這些住宅總體趨勢以及全球企業在搬遷服務上的支出的影響(隨着企業客户參與成本削減計劃和/或重組計劃，這些支出繼續轉向較低成本的搬遷福利)以及就業搬遷趨勢的變化。

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我們業務的主要驅動力
在Realology特許經營和經紀集團內，我們使用以下關鍵運營指標來衡量經營業績：(I)Homesale成交一方，代表Homesale交易的“買入”方或“賣出”方；(Ii)平均Homesale價格，代表已結束Homesale交易的平均售價；以及(Iii)平均Homesale經紀人佣金率，代表Homesale交易的“買入”方或“賣出”方賺取的平均佣金率
對於Realology特許經營集團，我們也使用每方的淨特許權使用費，這代表在考慮特許權使用費、平均經紀人佣金率、實現的交易量激勵和其他激勵措施後，向Realology特許經營集團支付的每筆Homesale交易方的特許權使用費。我們使用每一方的淨版税，因為它包括平均Homesale價格變化的影響以及所有激勵措施，並代表每一增量方的版税收入影響。
對於Realology Brokerage Group，我們也使用每一方的總佣金收入，這代表總佣金收入除以已關閉的Homesale方。佣金總收入包括房屋銷售交易和某些其他活動(主要是租賃和物業管理交易)賺取的佣金。Realology經紀集團作為Realology特許經營集團的特許經營商，從房地產交易賺取的佣金中向Realology特許經營集團支付每筆交易約6%的特許權使用費。毛佣金收入的其餘部分根據經紀人(Realology Brokerage Group)和獨立銷售代理商適用的獨立承包商協議(其中規定了支付給代理商的經紀人佣金部分)在經紀人(Realology Brokerage Group)和獨立銷售代理商之間平分，該協議因代理商協議的不同而有所不同。
在Realology Title Group中，使用以下關鍵指標來評估經營業績：(I)購買產權和成交單位，代表我們因購房而處理的所有權和成交單位的數量；(Ii)再融資所有權和成交單位，代表由於房主對其住房貸款進行再融資而處理的所有權和成交單位的數量；以及(Iii)每個成交單位的平均費用，代表我們在購買所有權和再融資所有權方面賺取的平均費用。Homesale交易量的增加或減少將影響Realology Title Group的財務業績；然而，Homesale價格的變化不會對財務業績產生重大影響。儘管2019年的平均抵押貸款利率比2018年有所下降，但我們認為，未來抵押貸款利率的上升很可能會對再融資所有權和成交單位產生負面影響。
隨着Cartus Relocation Services出售計劃的完成，鑑於Realology Leads Group相對於我們其他業務部門的規模，我們預計將把Realology Leads Group(包括Realology Broker Network)整合為Realology特許經營集團。Realology Leads Group在2019年從64,910名推薦人中獲得了推薦費收入，而2018年為68,172人。Cartus Relation Services在2019年從大約15,300名轉介中賺取了轉介費收入，其中約10,300名通過Realology Broker Network分發。
下表列出了截至2019年12月31日、2018年和2017年的年度驅動因素。有關這些驅動因素如何影響我們的業務的討論，請參閲下面的“運營結果”。
截至十二月三十一日止的年度，%變化截至十二月三十一日止的年度，%變化
2019201820182017
Realology特許經營集團(A)
封閉的Homesale側翼1,061,500  1,103,857  (4)%1,103,857  1,144,217  (4)%
房屋銷售均價$314,769  $303,750  4 %$303,750  $288,929  5 %
房屋經紀平均佣金率2.47 %2.48 %(1)Bps2.48 %2.50 %(2)Bps
每邊淨版税$327  $323  1 %$323  $313  3 %
Realology經紀集團
封閉的Homesale側翼325,652  336,806  (3)%336,806  344,446  (2)%
房屋銷售均價$522,282  $523,426  — %$523,426  $514,685  2 %
房屋經紀平均佣金率2.41 %2.43 %(2)Bps2.43 %2.44 %(1)Bps
每方佣金總收入$13,296  $13,458  (1)%$13,458  $13,309  1 %
Realology標題組
採購標題和成交單位146,210  157,228  (7)%157,228  159,113  (1)%
對所有權和結算單位進行再融資26,589  18,495  44 %18,495  28,564  (35)%
每成交單位平均手續費$2,297  $2,230  3 %$2,230  $2,092  7 %
_______________
(a)包括除RealologyBrokerage Group以外的所有加盟商。

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Homesale交易數量的下降和/或Homesale價格的下降可能會通過以下方式對我們的運營結果產生不利影響：(I)減少我們從加盟商那裏獲得的特許權使用費，(Ii)減少我們公司擁有的經紀業務賺取的佣金，(Iii)減少對我們的產權和結算服務的需求，(Iv)減少我們從Realology Leads Group獲得的推薦費，以及(V)由於Homesale交易量減少而增加加盟商違約的風險。我們的業績還可能受到經紀人收取的佣金率下降或支付給銷售代理的佣金增加，或者支付給特許經營商的交易量或其他激勵措施增加的負面影響。
自2014年以來，我們每年的平均Homesale經紀人佣金率下降約一個基點，我們認為這在很大程度上是由於Homesale的平均價格上升(因為價格較高的房屋往往有較低的經紀人佣金)，在較小程度上，競爭對手以較低的費用提供更少或類似的服務。
特許權使用費是根據相關特許經營協議的條款向所有特許經營商收取的，幷包括在每個房地產品牌的特許經營披露文件中。我們的大多數第三方特許經營商都要繳納6%的特許權使用費，並有權享受銷量獎勵，儘管特許權使用費通常等於加盟商佣金的5%(以每名獨立銷售代理商每年的固定金額為上限)適用於按“封頂收費模式”運作的加盟商。我們更美好的家園和花園®2019年1月房地產特許經營業務量。批量獎勵按適用加盟商符合條件的年度毛佣金收入的累進百分比計算，通常導致加盟商的淨或有效特許權使用費税率在6%至3%之間(在考慮可能適用於加盟商的其他激勵措施之前)。數量激勵隨着加盟商產生的毛佣金收入的增加或減少而增加或減少。我們有權根據不斷變化的市場狀況，每年調整年度銷量激勵表。此外，我們的某些特許經營商(包括一些最大的特許經營商)的統一特許權使用費低於6%，沒有資格享受銷量獎勵。
其他激勵措施也可以被用作吸引新的特許經營商、發展特許經營商(包括通過招募獨立銷售代理)或延長現有特許經營協議的考慮因素，儘管與數量激勵不同的是，大多數其他激勵措施不是基於Homesale交易的。
交易量的增長已經超過了特許權使用費收入的增長，這主要是因為我們的前250名特許經營商產生的毛佣金收入的增長，以及我們更多地使用其他銷售激勵措施，這兩者都直接影響了特許權使用費收入。在過去的幾年裏，我們的前250名特許經營商通過有機增長和市場整合，比其他特許經營商增長得更快。如果我們前250名特許經營商產生的毛佣金收入繼續以比其他特許經營商更快的速度增長，我們預計我們的特許權使用費收入將繼續增長，但增速低於Homesale交易額。同樣，如果我們所有加盟商產生的佣金毛收入的增長快於適用的年度銷量獎勵表的增長，或者如果我們增加使用標準銷量或其他獎勵，我們的特許權使用費收入將繼續增長，但增速低於Homesale交易額。然而，如果我們的特許經營商產生的毛佣金收入因交易量增加而增加，我們預計支付給我們的整體專營權費也會增加。
我們面臨着來自其他國家房地產經紀品牌加盟商對加盟商的激烈競爭，我們預計未來將繼續增加激勵措施的趨勢，以吸引、留住和幫助某些加盟商成長。我們預計2020年每方的淨特許權使用費將面臨下行壓力，這主要是由於上述競爭市場因素的影響，我們前250名特許經營商的持續集中，以及我們的關聯特許經營商的影響。更美好的家園和花園®房地產品牌遷移到我們在2019年採用的“封頂收費模式”.
Realology Brokerage Group在房價處於美國房地產市場高端的地理區域(特別是東西海岸)擁有相當大的房地產經紀辦事處和交易集中度，而Realology特許經營集團在美國各地擁有更廣泛的特許辦事處。因此，Realology Brokerage Group和Realology特許經營集團之間的經營結果和Homesale統計數據可能會因地理位置和每個地理區域的相應Homesale活動而有所不同。此外，獨立銷售代理賺取的佣金份額直接影響Realology Brokerage Group賺取的利潤率。獨立銷售代理商賺取的佣金份額因地區而異，佣金時間表通常是累進的，以激勵銷售代理商實現更高水平的生產。由於各種因素，包括我們和我們的競爭對手採取的更積極的招聘和留住活動，以及獨立銷售代理團隊的增長，佣金份額一直並將繼續受到有利於獨立銷售代理的上升壓力。

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行動結果
下面討論的是我們的綜合運營結果和我們每個可報告部門的運營結果。以下的可報告分部代表我們的分部，可獲得單獨的財務信息，並由我們的首席運營決策者定期利用這些分部來評估業績和分配資源。在確定我們的可報告部門時，我們還考慮我們部門提供的服務的性質。管理層根據收入和營業EBITDA評估我們每個可報告部門的經營業績。我們將營業EBITDA定義為折舊和攤銷前的淨收益(虧損)、利息支出、淨額、所得税和其他非公司經營活動的核心項目，如重組費用、前母公司遺留項目、提前清償債務的損益、減值、停產業務的損益和出售投資或其他資產的損益。我們對營業EBITDA的列報可能無法與其他公司使用的類似標題的衡量標準相比較。
截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度
我們的綜合結果包括以下內容：
 截至十二月三十一日止的年度，
 20192018變化
淨收入$5,598  $5,782  $(184) 
總費用5,756  5,565  191  
(虧損)未計所得税、權益(收益)虧損和非控股權益前的持續經營收入
(158) 217  (375) 
所得税(福利)費用(22) 67  (89) 
未合併實體的權益(收益)虧損(18) 4  (22) 
持續經營的淨(虧損)收入(118) 146  (264) 
停產淨虧損(67) (6) (61) 
淨(虧損)收入(185) 140  (325) 
減去：可歸因於非控股權益的淨收入(3) (3) —  
Realology Holdings和Realology Group的淨(虧損)收入$(188) $137  $(325) 
截至2019年12月31日的財年，與截至2018年12月31日的財年相比，淨收入下降了1.84億美元，降幅為3%，主要原因是Realology Brokerage Group的Homesale交易量下降。
與2018年相比，總支出增加了1.91億美元，增幅為3%，主要原因是：
•減值2.49億美元，包括2019年第三季度商譽減值費用2.37億美元，計入相關所得税優惠5700萬美元后，Realology Brokerage Group的賬面淨值減少1.8億美元(詳情見附註20，“季度財務數據精選”)，以及主要與租賃資產減值相關的1200萬美元其他減值費用；
•利息支出淨增加6000萬美元，主要是由於與我們利率掉期按市值計價調整相關的3500萬美元淨支出，導致截至2019年12月31日的一年虧損3900萬美元，而2018年同期虧損400萬美元，利息支出增加2500萬美元，主要是由於2019年第一季度高級票據的再融資；
•Realology Title Group的可變運營成本增加1000萬美元，主要是由於再融資收入和承銷商收入的增加；以及
•與員工相關的成本、專業費用和其他運營成本增加了700萬美元。
費用增加被以下各項部分抵消：
•佣金和其他與銷售代理相關的成本減少1.26億美元，這主要是由於Realology Brokerage Group的Homesale交易減少的影響；以及
•截至2019年12月31日的年度內，提前清償債務的淨收益為500萬美元，而2018年2月的再融資交易導致截至2018年12月31日的年度內提前清償債務的淨收益為700萬美元。
截至2019年12月31日的年度，股權投資收益為1800萬美元，而截至2018年12月31日的年度虧損400萬美元，主要原因是保證利率親和力的收益有所改善。

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在截至2019年12月31日的年度內，我們產生了4200萬美元的重組成本，主要與公司專注於辦公室整合和提高運營效率以提高盈利能力的重組計劃有關。更多信息見合併財務報表附註13“重組成本”。
截至2019年12月31日的一年，所得税撥備為2200萬美元，而截至2018年12月31日的一年的支出為6700萬美元。截至2019年12月31日的年度，我們的有效税率為16%。請參閲合併財務報表中的附註12，“所得税”，瞭解更多信息，並對公司的實際所得税税率進行調整。
下表反映了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內我們每個可報告部門的業績：
 收入(A)$CHANGE%變化運營中
EBITDA		$CHANGE%變化營業EBITDA利潤率變化
 201920182019201820192018
Realology特許經營集團
$803  $820  (17) (2)%$535  $564  (29) (5)%67 %69 %(2) 
Realology經紀集團4,409  4,607  (198) (4) 4  44  (40) (91) —  1  (1) 
Realology標題組596  580  16  3  68  49  19  39  11  8  3  
Realology領導小組83  81  2  2  53  51  2  4  64  63  1  
公司和其他(293) (306) 13  *(98) (85) (13) *
持續運營合計$5,598  $5,782  (184) (3)%$562  $623  (61) (10)%10 %11 %(1) 
來自停產業務的貢獻28  35  
營業EBITDA，包括停產業務590  658  
減去：折舊和攤銷(B)169  166  
利息支出，淨額249  189  
所得税(福利)費用(22) 67  
重組費用，淨額(C)42  47  
減值(D)249  —  
前父遺產成本，淨額(E)1  4  
(收益)提前清償債務的損失(E)(5) 7  
可歸因於非連續性業務的調整(F)95  41  
Realology Holdings和Realology Group的淨(虧損)收入
$(188) $137  
_______________

 
*沒有意義
(a)包括消除部門之間的交易，其中包括Realology Brokerage Group在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內分別支付的2.93億美元和3.06億美元的公司間特許權使用費和營銷費用。
(b)截至2018年12月31日的年度的折舊和攤銷包括200萬美元的攤銷費用，這些費用與合併經營報表上的“未合併實體的權益(收益)損失”項目中的保證率親合公司的購買會計有關。
(c)截至2019年12月31日的一年中，發生的重組費用包括Realology特許經營集團200萬美元，Realology經紀集團2500萬美元，Realology Title Group 300萬美元，Realology Leads Group 200萬美元，以及公司和其他1000萬美元。截至2018年12月31日的一年中，發生的重組費用包括Realology特許經營集團300萬美元，Realology經紀集團3700萬美元，Realology Title Group 400萬美元，公司和其他300萬美元。
(d)截至2019年12月31日的年度減值包括第三季度2.37億美元的商譽減值費用，在計入5700萬美元的相關所得税優惠和主要與租賃資產減值相關的1200萬美元其他減值費用後，Realology Brokerage Group的賬面淨值減少了1.8億美元。
(e)以前的母公司遺留項目和提前清償債務造成的(收益)損失記錄在公司和其他項目中。截至2019年12月31日止年度，本公司錄得提前清償債務的收益500萬美元，其中包括2019年第三季度完成的高級票據回購帶來的1000萬美元收益，部分被2019年第一季度再融資交易產生的500萬美元虧損所抵消。
(f)包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度與停產業務相關的折舊和攤銷、利息支出、所得税和重組費用。此外，截至2019年12月31日的年度包括出售停產業務的估計虧損2,200萬美元和相關税費3,800萬美元。

68
目錄


如上表所述，與2018年相比，截至2019年12月31日的一年中，以收入百分比表示的“總持續運營”的營業EBITDA利潤率從11%下降了1個百分點至10%。在部門基礎上，Realology特許經營集團的利潤率下降了2個百分點，從67%降至67%69%的主要原因是特許權使用費收入減少。R家譜經紀集團的利潤率從1%下降到零，下降了1個百分點，主要是因為2019年的交易量比2018. 與2018年相比，Realology Title Group的利潤率從截至2019年12月31日的年度的8%上升了3個百分點，達到11%，這主要是由於權益法投資收益的改善。Realology Leads Group的利潤率從63%上升了1個百分點至64%，主要原因是平均費用上升，部分被轉介減少所抵消，主要是由於USAA親和力計劃的終止，該計劃在2019年第三季度停止了新的註冊。
截至2019年12月31日的一年中，公司和其他營業EBITDA下降了1300萬美元，至負9800萬美元由於與員工相關的費用、專業費用和其他費用的增加。
Realology特許經營和經紀集團合併
下表反映了Realology特許經營和經紀集團在扣除公司間特許權使用費和營銷費用之前的業績，以及在合併的基礎上顯示這些業務部門的營業EBITDA對公司整體營業EBITDA的貢獻。合併部門的營業EBITDA利潤率從12%下降了1%個百分點至11%，主要原因是交易量較低截至2019年12月31日的年度與2018年相比：
 收入變化%
變化		營業EBITDA變化%
變化		營業EBITDA利潤率變化
 201920182019201820192018
Realology特許經營集團(A)
$510  $514  $(4) (1)%$242  $258  $(16) (6)%47 %50 %(3) 
Realology經紀集團(A)4,409  4,607  (198) (4) 297  350  (53) (15) 7  8  (1) 
Realology特許經營和經紀集團合併$4,919  $5,121  $(202) (4)%$539  $608  $(69) (11)%11 %12 %(1) 
_______________
(a)上述細分市場數字並未反映Realology Brokerage Group在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內分別向Realology特許經營集團支付2.93億美元和3.06億美元的公司間特許權使用費和營銷費用的影響。
Realology特許經營集團
與2018年相比，截至2019年12月31日的一年，收入減少了1700萬美元，降至8.03億美元，營業EBITDA減少了2900萬美元，降至5.35億美元。
收入減少了1700萬美元，主要原因是：
•從Realology Brokerage Group收到的公司間特許權使用費減少了1300萬美元；
•第三方國內特許經營商特許權使用費收入減少800萬美元，主要原因是Homesale交易量持平，前250名特許經營商完成的交易數量增加，2019年1月為我們的Better Home和Gardens®房地產特許經營業務推出的“上限費用模式”的影響，以及平均經紀人佣金率下降；
•主要與優先聯盟有關的其他收入減少600萬美元；以及
•國際特許權使用費減少200萬美元；
部分抵消了因終止表現不佳的主要特許經營商的合同而增加的300萬美元的國際地區開發費用收入。
與2018年相比，註冊收入和品牌營銷基金收入增加了900萬美元，相關費用增加了1100萬美元，這主要是由於2019年包括RGX活動在內的廣告支出和會議的水平和時機。
Realology特許經營集團收入包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內分別從Realology Brokerage Group收到的2.82億美元和2.95億美元的公司間特許權使用費，這些費用在合併中被扣除，以抵消Realology Brokerage Group業績中反映的費用。

69
目錄


營業EBITDA減少2900萬美元，主要原因是特許權使用費收入減少2300萬美元，其他收入減少600萬美元，以及上文討論的營銷費用淨額200萬美元。以及壞賬和票據準備金費用增加300萬美元，部分偏移由於上文討論的合同終止，國際地區開發費收入增加了300萬美元。
Realology經紀集團
與2018年相比，截至2019年12月31日的一年，收入減少了1.98億美元，降至44.09億美元，營業EBITDA減少了4000萬美元，降至400萬美元。
收入減少1.98億美元的主要原因是Realology Brokerage Group的Homesale交易量下降了4%。Realology Brokerage Group的交易量較低，主要原因是競爭環境和我們的地理集中度。
營業EBITDA減少4000萬美元，主要原因是上文討論的收入減少1.98億美元，部分被以下因素抵消：
•支付給獨立銷售代理的佣金費用從截至2018年12月31日的年度的32.82億美元減少到截至2019年12月31日的31.56億美元。佣金費用減少的主要原因是上文討論的Homesale交易量下降的影響；
•其他成本減少1,900萬元，包括佔用成本、與僱員有關的成本和其他營運成本；以及
•支付給Realology特許經營集團的特許權使用費從截至2018年12月31日的一年的2.95億美元減少到2019年的2.82億美元，減少了1300萬美元。
Realology標題組
與2018年相比，截至2019年12月31日的一年，收入增加了1600萬美元，達到5.96億美元，營業EBITDA增加了1900萬美元，達到6800萬美元。
收入增加了1600萬美元，主要是因為再融資市場活動增加導致再融資收入增加2000萬美元，以及承銷商收入增加了1400萬美元(由於組合轉向獨立代理導致承銷商保費增加)，但由於購買交易減少導致轉售收入減少1700萬美元，部分抵消了這一增長。
營業EBITDA增加了1900萬美元，這主要是由於在截至2019年12月31日的一年中，收入增加了1600萬美元，主要與擔保利率親和力相關的股權投資收益比2018年增加了2000萬美元。這些增長被運營成本增加1000萬美元部分抵消，這主要是由於收入和支出以毛計記錄的非關聯代理的再融資收入和承銷商收入的增加，以及與員工相關的成本和其他成本增加700萬美元。
Realology領導小組
與2018年相比，截至2019年12月31日的一年，收入增加了200萬美元，達到8300萬美元，營業EBITDA增加了200萬美元，達到5300萬美元。
轉診收入增加了200萬美元，原因是平均費用上升，但部分被較低的轉介交易所抵消，這主要是由USAA親和力計劃推動的，該計劃於2019年第三季度停止了新的註冊。該公司預計，Realology Leads Group的推薦收入將因USAA親和力計劃的終止而在未來的基礎上受到重大影響。有關更多信息，請參見本項目7中的“最新發展--現實領導小組”。
營業EBITDA增加了200萬美元，這主要是由於上文討論的收入增加了200萬美元。

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目錄


截至2018年12月31日的年度與截至2017年12月31日的年度
我們的綜合結果包括以下內容：
 截至十二月三十一日止的年度，
 20182017變化
淨收入$5,782  $5,810  $(28) 
總費用5,565  5,466  99  
未計所得税、虧損權益(收益)和非控股權益前的持續經營收入
217  344  (127) 
所得税費用(福利)(A)67  (66) 133  
未合併實體虧損(收益)權益4  (18) 22  
持續經營淨收益146  428  (282) 
非持續經營的淨(虧損)收入(6) 6  (12) 
淨收入140  434  (294) 
減去：可歸因於非控股權益的淨收入(3) (3) —  
Realology Holdings和Realology Group的淨收入$137  $431  $(294) 
_______________
(a)截至2017年12月31日的年度所得税優惠反映了2017年税法的影響。
截至2018年12月31日的財年，與截至2017年12月31日的財年相比，淨收入減少了2800萬美元，主要原因是Realology Brokerage Group的Homesale交易量下降導致毛佣金收入減少。
總支出增加9900萬美元，增幅為2%，主要原因是：
•佣金和其他與銷售代理相關的成本增加5200萬美元，原因是專注於增長和保留我們富有成效的獨立銷售代理基礎的舉措的影響，以及2018年組合的轉變，以降低新開發業務的成交量，與傳統經紀業務相比，新開發業務的佣金費用通常較低，但部分被較低的Homesale交易量所抵消；
•截至2018年12月31日的年度的重組成本為4700萬美元，主要用於與領導層改組和其他重組活動相關的公司重組計劃，而2017年與公司業務優化計劃相關的重組成本為1200萬美元；
•截至2018年12月31日的一年，利息支出淨增加3200萬美元，從截至2017年12月31日的1.57億美元增加到1.89億美元，這主要是由於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)上調導致利息支出增加，以及我們的利率掉期按市值進行調整，導致截至2018年12月31日的年度虧損400萬美元，而截至2017年12月31日的年度收益為400萬美元，以及2月份再融資交易導致的200萬美元融資成本沖銷利息支出
•2018年前母公司遺產項目的淨成本為400萬美元，而2017年與Cendant遺產税務事項的和解相關的前母公司遺產項目的淨收益為1000萬美元。
運營費用、一般費用和行政費用減少了3100萬美元，這部分抵消了費用增加的影響，主要原因是：
•與員工有關的業務費用和其他業務費用減少3500萬美元，主要原因是獎勵應計費用減少和成本節約舉措減少；
•2018年沒有與2017年發生的公司首席執行官換屆有關的800萬美元支出；以及
•2018年沒有支付與解決2017年發生的斯特拉德法律問題有關的800萬美元費用；
部分偏移：
•Realology Title Group的成本增加了2200萬美元，這主要是由於與非關聯代理的承銷商收入增加，這些代理的收入和支出是在毛利率和其他運營成本的基礎上記錄的。

71
目錄


在截至2018年12月31日的一年中，股權投資虧損為400萬美元，主要與擔保利率親和力業務的虧損有關。Guaranteed Rate Affinity於2017年8月開始分階段開展業務，除了在競爭激烈的行業中行業利潤率較低以及抵押貸款利率上升外，合資企業還面臨運營挑戰。截至2017年12月31日止年度，本公司錄得股權投資收益1,800萬美元，與將PHH Home Loans LLC(“PHH Home Loans”)資產出售給Guarded Rate Affity的收益3,500萬美元有關，但因確認PHH Home Loans的700萬美元退出成本、PHH Home Loan持續運營虧損600萬美元以及與Guarded Rate Affity啟動運營相關的400萬美元成本而部分抵消。
截至2018年12月31日的財年，所得税撥備為支出6700萬美元，而截至2017年12月31日的財年，所得税撥備為6600萬美元。截至2017年12月31日的年度所得税優惠反映了2017年税法的影響。截至2018年12月31日的一年，我們的有效税率為31%。有關更多信息和公司實際所得税税率的對賬，請參閲截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K的合併財務報表中的附註10“所得税”。
下表反映了截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度我們每個可報告部門的業績：
 收入(A)$CHANGE%變化營業EBITDA$CHANGE%變化營業EBITDA利潤率
 201820172018201720182017變化
Realology特許經營集團
$820  $830  $(10) (1)%$564  $560  $4  1 %69 %67 %2  
Realology經紀集團4,607  4,643  (36) (1) 44  135  (91) (67) 1  3  (2) 
Realology標題組580  570  10  2  49  59  (10) (17) 8  10  (2) 
Realology領導小組81  78  3  4  51  45  6  13  63  58  5  
公司和其他(306) (311) 5  *(85) (107) 22  *
持續運營合計$5,782  $5,810  $(28) — %$623  $692  $(69) (10)%11 %12 %(1) 
來自停產業務的貢獻35  40  
營業EBITDA，包括停產業務658  732  
減去：折舊和攤銷(C)166  169  
利息支出，淨額189  157  
所得税費用(福利)(D)67  (66) 
重組費用淨額(E)
47  12  
前父遺產成本(收益)，淨額(F)
4  (10) 
提前清償債務的損失(F)
7  5  
可歸因於停產業務的調整(G)41  34  
Realology Holdings和Realology Group的淨收入
$137  $431  
_______________
*沒有意義
(a)包括取消部門之間的交易，其中包括Realology Brokerage Group在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內支付的公司間特許權使用費和營銷費用分別為3.06億美元和3.11億美元。
(b)Realology Brokerage Group運營EBITDA包括截至2017年12月31日的一年來自PHH住房貸款的2200萬美元股權收益。
(c)截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度的折舊和攤銷分別包括200萬美元和300萬美元的攤銷費用，這些費用與合併經營報表上的“未合併實體的權益(收益)損失”項下的保證率親合公司的購買會計有關。
(d)截至2017年12月31日的年度所得税優惠反映了2017年税法的影響。
(e)截至2018年12月31日的一年中，發生的重組費用包括Realology特許經營集團300萬美元，Realology經紀集團3700萬美元，Realology Title Group 400萬美元，公司和其他300萬美元。截至2017年12月31日的一年中，發生的重組費用包括Realology特許經營集團100萬美元，Realology經紀集團900萬美元，Realology Title Group 100萬美元，公司和其他100萬美元。
(f)以前的母公司遺留項目和提前清償債務造成的損失記錄在公司和其他項目中。
(g)包括截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度與停產業務相關的折舊和攤銷、利息支出、所得税和重組費用。

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目錄


如上表所述，與2017年相比，截至2018年12月31日的一年，以收入百分比表示的“總持續運營”的營業EBITDA利潤率從12%下降了1個百分點至11%。在部門基礎上，Realology特許經營集團的利潤率從67%增加了2個百分點，達到69%，這主要是由於激勵應計收入減少導致員工相關成本下降。Realology Brokerage Group的利潤率從3%下降了2個百分點至1%，主要是由於2018年支付給獨立銷售代理的銷售佣金百分比比2017年更高，以及我們新開發業務成交量下降的影響，新開發業務通常利潤率更高。與2017年相比，Realology Title Group的利潤率從截至2018年12月31日的年度的10%下降了2個百分點至8%，這主要是由於再融資收入的下降。Realology Leads Group的利潤率從58%增加到63%，增幅為5個百分點，這主要是由於成本節約舉措降低了與員工相關的成本。
截至2018年12月31日的年度，公司和其他運營EBITDA增加了2,200萬美元，至負8,500萬美元，這主要是由於2018年沒有與2017年發生的Strader法律問題和解相關的800萬美元支出，2018年沒有與2017年公司CEO換屆相關的800萬美元成本，以及主要與員工激勵應計費用減少有關的200萬美元減少，這主要是由於技術相關員工人數的增加抵消了這一影響。
Realology特許經營和經紀集團合併
下表反映了Realology特許經營和經紀集團在扣除公司間特許權使用費和營銷費用之前的業績，以及在合併的基礎上顯示這些業務部門的營業EBITDA對公司整體營業EBITDA的貢獻。合併部門的營業EBITDA利潤率從13%下降到12%，降幅為1%，這主要是因為支付給Realology Brokerage Group附屬於Realology Brokerage Group的獨立銷售代理的銷售佣金百分比增加，以及Realology Brokerage Group新開發業務收盤量下降的影響，Realology Brokerage Group的新開發業務通常利潤率更高：
 收入變化%
變化		營業EBITDA變化%
變化		營業EBITDA利潤率變化
 201820172018201720182017
Realology特許經營集團(A)
$514  $519  $(5) (1)%$258  $249  $9  4 %50 %48 %2  
Realology經紀集團(A)(B)4,607  4,643  (36) (1) 350  446  (96) (22) 8  10  (2) 
Realology特許經營和經紀集團合併$5,121  $5,162  $(41) (1)%$608  $695  $(87) (13)%12 %13 %(1) 
_______________
(a)上述細分市場數字並未反映Realology Brokerage Group在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內分別向Realology特許經營集團支付3.06億美元和3.11億美元的公司間特許權使用費和營銷費用的影響。
(b)Realology Brokerage Group運營EBITDA包括截至2017年12月31日的一年來自PHH住房貸款的2200萬美元股權收益。
Realology特許經營集團
與2017年相比，截至2018年12月31日的一年，收入減少1000萬美元，至8.2億美元，營業EBITDA增加400萬美元，至5.64億美元。
由於其他激勵措施增加了400萬美元，從Realology Brokerage Group獲得的公司間版税減少了400萬美元，以及主要由於品牌會議和特許經營商活動的時間安排，其他收入減少了200萬美元，收入減少了1000萬美元。
Realology特許經營集團收入包括在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內分別從Realology Brokerage Group收到的2.95億美元和2.99億美元的公司間特許權使用費，這些費用在合併中被扣除，以抵消Realology Brokerage Group業績中反映的費用。
營業EBITDA增加400萬美元的主要原因是員工相關成本減少900萬美元，主要原因是獎勵應計費用減少以及與品牌會議和特許經營商活動的時間安排有關的開支減少500萬美元，但被上文討論的1000萬美元的收入減少部分抵消。

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目錄


Realology經紀集團
與2017年相比，截至2018年12月31日的一年，收入減少了3600萬美元，降至46.07億美元，營業EBITDA減少了9100萬美元，降至4400萬美元。
收入減少3600萬美元的主要原因是Realology Brokerage Group的Homesale交易量下降了1%，其中Homesale交易數量減少了2%，大部分被Homesale平均價格增加2%所抵消。與2017年相比，Realology Brokerage Group在紐約大都市區和西海岸的交易量較低，其新開發業務的收盤量也較低，通常價位較高。
營業EBITDA減少9100萬美元，主要原因是：
•支付給獨立銷售代理的佣金費用從截至2017年12月31日的年度的32.3億美元增加到截至2018年12月31日的32.82億美元，增加了5200萬美元。佣金費用增加的原因是，專注於增長和保留我們富有生產力的獨立銷售代理基礎的舉措的影響，以及2018年新開發業務組合的轉變，以降低新開發業務的成交量，與傳統經紀業務相比，新開發業務的佣金費用通常較低，但部分被Homesale交易量下降的影響所抵消；
•上文討論的收入減少3600萬美元；
•2018年，我們對PHH住房貸款的權益法投資沒有2200萬美元的收益，主要是由於2017年將PHH住房貸款公司的資產出售給擔保利率親和力獲得的收益；以及
•其他費用增加1000萬美元，包括外包費用增加400萬美元和佔用費用增加300萬美元。
營業EBITDA的下降被以下因素部分抵消：
•員工相關費用減少2100萬美元，主要原因是獎勵應計費用減少；
•支付給Realology特許經營集團的特許權使用費從2017年的2.99億美元減少到2018年的2.95億美元，減少了400萬美元；以及
•營銷費用減少了300萬美元。
Realology標題組
與2017年相比，截至2018年12月31日的一年，收入增加了1000萬美元，達到5.8億美元，營業EBITDA減少了1000萬美元，達到4900萬美元。
收入增加了1000萬美元，原因是承銷商收入增加了2000萬美元，這是由於組合轉向獨立代理導致承銷商保費增加，以及轉售收入增加了500萬美元，這是因為平均費用增加，但由於再融資市場活動全面減少，再融資收入減少了1300萬美元，部分抵消了這一增長。
營業EBITDA減少1000萬美元，主要原因是成本增加1900萬美元，這主要是因為與非關聯代理的承保收入增加(收入和支出按毛數記錄)，以及其他運營成本增加300萬美元，但被上文討論的1000萬美元的收入增加和300萬美元的員工相關成本減少部分抵消。
Realology領導小組
與2017年相比，截至2018年12月31日的一年，收入增加了300萬美元，達到8100萬美元，營業EBITDA增加了600萬美元，達到5100萬美元。
收入增加了300萬美元，主要是由於數量和費用的增加，親和力收入增加了300萬美元。
營業EBITDA增加了600萬美元，這主要是由於上文討論的收入增加了300萬美元，以及員工相關成本減少了300萬美元，這主要是由於成本節約舉措。

74
目錄


財務狀況、流動性和資金來源
財務狀況
2019年12月31日2018年12月31日變化
總資產$7,543  $7,290  $253  
總負債5,447  4,975  472  
總股本2,096  2,315  (219) 
在截至2019年12月31日的一年中，總資產增加了2.53億美元，主要原因是：
•2019年第一季度，由於採用新的租賃標準，資產負債表中增加了5.15億美元的經營租賃資產；
•其他流動和非流動資產增加3900萬美元，主要涉及戰略投資和預付資產；
•物業和設備增加3,500萬元；以及
•現金和現金等價物增加3200萬美元。
總資產增加被以下各項部分抵消：
•商譽減少2.36億美元；
•特許經營協議和其他應攤銷無形資產淨減少7600萬美元，主要原因是攤銷；
•持有待售資產減少4,900萬元；及
•由於優先聯盟供應商付款，貿易應收賬款減少600萬美元。
在截至2019年12月31日的一年中，總負債增加了4.72億美元，主要原因是：
•由於採用新的租賃標準，2019年第一季度資產負債表中增加了5.89億美元的經營租賃負債；以及
•應計費用和其他流動負債增加600萬美元。
總負債增加被以下各項部分抵消：
•公司債務減少1.03億美元，主要是由於在2019年第三季度回購了9,300萬美元的4.875釐優先債券，3,000萬美元的定期貸款安排按季攤銷，以及循環信貸安排下的借款減少8,000萬美元，但因發行9.375%5.5億美元的優先債券和2019年第一季度贖回4.50%4.5億美元的優先債券而導致的公司債務淨增加部分抵消了這一減幅；以及
•其他非流動負債減少2300萬美元，主要原因是對遞延租金負債進行了重新分類，這些負債因採用新的租賃標準而記入經營租賃資產的貸方，部分被公司利率掉期按市值計價的負債增加所抵消。
總股本減少2.19億美元，主要原因是截至2019年12月31日的年度淨虧損1.88億美元，以及截至2019年12月31日的年度額外實繳資本減少2700萬美元。額外支付資本的減少主要與2019年前三季度的3100萬美元股息支付和2019年第一季度公司2000萬美元的普通股回購有關，但被截至2019年12月31日的年度2200萬美元的基於股票的薪酬活動部分抵消。
流動性與資本資源
從歷史上看，我們一直通過運營現金流和循環信貸安排下的資金來滿足我們的流動性需求。我們的主要流動性需求一直是償還債務，併為我們的營運資本和資本支出提供資金。我們目前預計將優先投資於我們的業務，減少債務。因此，我們在2019年第一季度停止了股票回購計劃下的股票收購，並在2019年第四季度停止了季度股息。
我們受到債務義務的嚴重拖累。截至2019年12月31日，我們的總債務(不包括我們的證券化義務)為34.45億美元。我們的流動資金狀況一直是負的，預計還會繼續為負。

75
目錄


受我們債務的利息支出的影響，這可能會因LIBOR(或任何替代率)或ABR的大幅增加而加劇。我們打算將計劃出售Cartus Relocation Services的大部分淨收益用於償還公司債務，儘管我們將繼續揹負鉅額債務。
我們將繼續評估潛在的再融資和融資交易，包括對我們的某些債務進行再融資和延長到期日，以及其他潛在的選擇。. 我們不能保證我們可能會選擇這些替代方案中的哪一個(如果有的話)，因為任何替代方案的選擇將取決於眾多因素，例如市場狀況、我們的財務表現以及我們現有融資協議下適用於該等交易的限制以及我們可能需要根據相關文件獲得的同意。F我們可能無法在以下時間獲得貸款商業上合理的條款我們可以接受的ERMS，或者完全可以接受的ERMS。未來的債務可能會對我們施加各種額外的限制和公約，限制我們對市場狀況作出反應、進行資本投資或把握商機的能力。
此外，我們的高級擔保信貸安排和定期貸款A安排要求我們保持優先擔保槓桿率，不得超過4.75%至1.00。對於拖尾12個月截至2019年12月31日，我們遵守了優先擔保槓桿率公約，比率為3.03比1.0，優先擔保債務總額(扣除無限制現金和允許投資)為18.95億美元，後續債務為18.95億美元12個月EBITDA按形式計算(這些條款在管理高級擔保信貸安排的信貸協議中定義)為6.26億美元。有關更多信息，見下文標題“金融義務--高級擔保信貸安排、定期貸款A安排和契約下的契約”。
我們的營業EBITDA和EBITDA在過去幾年中按預計基礎計算的EBITDA和EBITDA同比下降。如果我們按形式計算的EBITDA繼續下降和/或我們將產生額外的優先擔保債務(包括循環信貸安排下的額外借款)，我們根據循環信貸安排借入全部能力(不將有擔保債務再融資為無擔保債務)的能力可能會受到限制，因為我們必須保持遵守上文描述的4.75至1.00的優先擔保槓桿率。
從歷史上看，我們所有業務的經營業績和收入在日曆年度的第二季度和第三季度都是最強勁的。我們在房地產經紀業務中產生的很大一部分費用與營銷活動和佣金有關，因此是可變的。然而，我們的許多其他費用，如利息支付、設施成本和某些與人員相關的成本，都是固定的，不能在業務的季節性波動期間減少。因此，我們的債務餘額通常在每年第一季度末或前後處於最高水平。
2019年第三季度，公司通過公開市場購買回購了9300萬美元的4.875優先債券，總購買價為8300萬美元。
2019年3月，公司發行了5.5億美元的9.375%優先債券，2027年4月到期。我們用淨收益中的5.4億美元償還了我們循環信貸安排下的一部分未償還借款。2019年2月，該公司使用其循環信貸安排下的借款和手頭現金，為贖回其所有4.5億美元4.50%的未償還優先債券提供資金。管理9.375%優先債券的契約中的契約與管理5.250%優先債券和4.785%優先債券的契約中的契約基本相似，但有一些例外，包括與公司支付限制性付款的能力有關的變化，包括它每歷年支付超過4,500萬美元的股息的能力，或在公司的綜合槓桿率低於4.00%至1.00時之前回購任何金額的股票的能力。
此外，我們還需要為定期貸款B和定期貸款A貸款支付季度攤銷款。我們預計2020年定期貸款A和定期貸款B的支付總額將分別為3300萬美元和1100萬美元。
我們可能不時透過投標要約、公開市場購買、私下協商交易或其他方式回購我們的未償還無抵押債券。這類回購(如果有的話)將取決於當時的市場狀況、我們的流動性要求、合同限制和其他因素。
如果住宅房地產市場或整體經濟沒有改善或繼續疲軟，我們的業務、財務狀況和流動性可能會受到重大不利影響，包括我們獲得資金、發展業務和向股東返還資金的能力。

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現金流
截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度
截至2019年12月31日，我們擁有2.35億美元的現金、現金等價物和限制性現金，與2018年12月31日的2.05億美元餘額相比增加了3000萬美元。下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度現金流：
 截至十二月三十一日止的年度，
 20192018變化
現金由(用於)：
經營活動$371  $394  $(23) 
投資活動(128) (91) (37) 
融資活動(215) (297) 82  
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響—  (2) 2  
非持續經營產生的現金淨變化2  5  (3) 
持續經營產生的現金、現金等價物和限制性現金淨變化$30  $9  $21  
在截至2019年12月31日的一年中，與2018年同期相比，經營活動提供的現金減少了2300萬美元，主要原因是經營業績提供的現金減少了1.31億美元，部分被以下因素抵消：
•停產業務提供的現金增加6100萬美元；
•用於應付帳款、應計費用和其他負債的現金減少3200萬美元；
•用於其他資產的現金減少900萬美元；以及
•其他經營活動提供的現金增加800萬美元。
在截至2019年12月31日的一年中，與2018年同期相比，我們用於投資活動的現金增加了3700萬美元，主要原因是：
•2018年我們在PHH Home Loans，LLC的權益解散後，2019年沒有收到1900萬美元的現金淨收益；
•增加1600萬美元現金，用於增加財產和設備；以及
•其他投資活動提供的現金減少了700萬美元，
用於未合併實體投資的現金減少300萬美元，部分抵消。
在截至2019年12月31日的一年中，2.15億美元的現金用於融資活動，而2018年同期使用的現金為2.97億美元。在截至2019年12月31日的一年中，2.15億美元的現金用於：
•償還循環信貸機制下的8000萬美元借款；
•3100萬美元的股息支付；
•定期貸款安排的季度攤銷付款3000萬美元；
•2500萬美元的其他融資付款，主要與融資租賃有關；
•與中止業務有關的2300萬美元；
•2000萬美元用於回購我們的普通股；
•與股票薪酬淨額結算有關的600萬美元税款；以及
•300萬美元用於支付或有對價，
部分偏移：
•2019年再融資交易收到的300萬美元現金。
在截至2018年12月31日的一年中，2.97億美元的現金用於：
•4.02億美元用於回購我們的普通股；
•4500萬美元的股息支付；
•2500萬美元的其他融資付款，主要與融資/資本租賃有關；
•定期貸款安排的季度攤銷付款2500萬美元；

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•2200萬美元用於支付或有對價；
•1000萬美元與股票淨結算股票薪酬相關的税款；以及
•2018年2月再融資交易支付的現金300萬美元，涉及1600萬美元的債務發行成本和400萬美元的定期貸款B融資機制下借款的償還，部分抵消了定期貸款A融資機制下收到的1700萬美元收益，
部分偏移：
•循環信貸機制下2億美元的額外借款；以及
•3400萬美元與停產業務有關。
截至2018年12月31日的年度與截至2017年12月31日的年度
截至2018年12月31日，我們擁有2.05億美元的現金、現金等價物和限制性現金，與2017年12月31日的1.96億美元餘額相比增加了900萬美元。下表彙總了截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度現金流：
 截至十二月三十一日止的年度，
 20182017變化
現金由(用於)：
經營活動$394  $667  $(273) 
投資活動(91) (146) 55  
融資活動(297) (570) 273  
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響(2) 2  (4) 
非持續經營產生的現金淨變化5  3  2  
持續經營產生的現金、現金等價物和限制性現金淨變化$9  $(44) $51  
在截至2018年12月31日的一年中，與2017年同期相比，運營活動提供的現金減少了2.73億美元。這項改變主要是由於：
•運營部門提供的現金減少1.28億美元；
•與停產業務有關的8300萬美元；
•2017年從主要與公共衞生部門住房貸款有關的未合併實體收到的股息現金減少4900萬美元；以及
•用於應付帳款、應計費用和其他負債的現金增加3900萬美元，
部分偏移：
•用於其他資產的現金減少1200萬美元；
•應收貿易賬款淨變動提供的現金增加900萬美元；以及
•用於其他經營活動的現金減少500萬美元。
在截至2018年12月31日的一年中，與2017年同期相比，我們用於投資活動的現金減少了5500萬美元，主要原因是：
•
•用於收購相關付款的現金減少1700萬美元；
•
•其他投資活動提供的額外700萬美元現金，
與停產業務有關的1500萬美元部分抵消。
在截至2018年12月31日的一年中，2.97億美元的現金用於融資活動，而2017年同期使用的現金為5.7億美元。在截至2018年12月31日的一年中，2.97億美元的現金用於：
•4.02億美元用於回購我們的普通股；
•4500萬美元的股息支付；
•2500萬美元的其他融資付款，主要與融資/資本租賃有關；

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•定期貸款安排的季度攤銷付款2500萬美元；
•2200萬美元用於支付或有對價；
•1000萬美元與股票淨結算股票薪酬相關的税款；以及
•2018年2月再融資交易支付的現金300萬美元，涉及1600萬美元的債務發行成本和400萬美元的定期貸款B融資機制下借款的償還，部分抵消了定期貸款A融資機制下收到的1700萬美元收益，
部分偏移：
•循環信貸機制下2億美元的額外借款；以及
•3400萬美元與停產業務有關。
在截至2017年12月31日的一年中，5.7億美元的現金用於：
•2.8億美元用於回購我們的普通股；
•淨償還循環信貸機制下的1.3億美元借款
•4900萬美元的股息支付；
•定期貸款安排的季度攤銷付款4200萬美元；
•3000萬美元的其他融資付款，部分與融資/資本租賃和利率互換有關；
•2200萬美元用於支付或有對價；
•1100萬美元與基於股票的薪酬的股票淨結算有關的税款；
•700萬美元，與停產業務有關；以及
•600萬美元的債券發行成本，
部分偏移：
•行使股票期權所得的800萬美元。
財務義務
見附註10，“鞋”關於公司截至2019年12月31日的負債信息，請參閲合併財務報表中的“RT和長期債務”。
Libor過渡
2017年7月，負責監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的英國監管機構金融市場行為監管局(FCA)宣佈，將不再要求銀行參與LIBOR提交過程，並將在2021年底之後停止對該利率的監管。不同的行業團體繼續討論替代基準利率、修改現有基於libor的合約的流程，以及不同替代方案的潛在經濟影響。例如，在美國，建議的替代基準利率是有擔保隔夜資金利率(SOFR)，這是一種基於有擔保融資的隔夜利率，儘管過渡過程存在不確定性，SOFR作為LIBOR的主要替代方案被廣泛接受。
我們的主要利率風險是利率波動，特別是關於LIBOR，因為它影響到我們在高級擔保信貸安排(對於我們的循環信貸安排和定期貸款B)和定期貸款A安排(對於我們的定期貸款A)項下的可變利率借款。截至2018年12月31日，我們擁有基於名義價值16億美元的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的利率掉期，以管理我們對與可變利率借款相關的利率變化的部分敞口。
目前，無法預測倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的任何變化、任何逐步取消LIBOR或建立任何替代基準利率的影響。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)可能完全消失，或者表現與過去不同。任何新的基準利率可能不會完全複製LIBOR，如果基於後續利率(或計算LIBOR的新方法)的未來利率高於目前確定的LIBOR利率，可能會導致我們浮動利率負債的成本增加，並可能對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

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高級擔保信貸安排、定期貸款A安排和契約下的契諾
高級擔保信貸協議、定期貸款A協議、無擔保信用證融資和管理無擔保票據的契約包含各種契約，這些契約限制了Realology Group的能力(除某些例外情況外)，除其他事項外：
•招致或擔保額外債務或發行不合格股票或優先股；
•向Realology Group的股東(包括Realology Holdings)支付股息或進行分配；
•回購或者贖回股本；
•貸款、投資或收購；
•限制Realology Group的某些子公司向Realology Group支付股息或其他款項的能力；
•與關聯公司進行交易；
•設立留置權；
•與其他公司合併或合併，或全部或基本上全部轉讓Realology集團及其重要子公司資產；
•轉讓或出售資產，包括子公司的股本；以及
•提前償還、贖回或者回購次級債務。
由於我們仍然受到契約的約束，我們的經營方式受到限制，我們可能無法從事有利的商業活動，也可能無法為未來的運營或資本需求提供資金。此外，高級擔保信貸協議和定期貸款A協議要求我們保持優先擔保槓桿率。根據管理9.375%優先債券的契約，我們進一步受到限制，不能進行限制性付款，包括我們有能力在每個日曆年發放超過4,500萬美元的股息，或只要我們的綜合槓桿率等於或大於4.01.0，我們就可以回購任何金額的股票，然後(除非該比率降至3：00至1：00以下)僅限於管理9.375%優先債券的契約所界定的可用累計信貸範圍。
高級擔保槓桿率適用於我們的高級擔保信貸安排和定期貸款A安排
高級擔保槓桿率每季度測試一次，不得超過4.75%至1.00%。高級擔保槓桿率的衡量方法是將Realology Group的高級擔保淨債務總額除以過去12個月的EBITDA(按形式計算)，因為這些術語在High S中定義已執行信貸協議。高級擔保淨債務總額不包括無擔保債務(包括無擔保票據)或證券化債務。EBITDA按高級擔保信貸協議的定義按形式計算，包括重組成本、前母公司遺留成本(收益)項目、提前清償債務的淨額、虧損(收益)、非現金費用和增量證券化利息成本的EBITDA調整，如以及重組計劃的預計成本節省、業務優化計劃的預計效果以及收購和新特許經營商的預計效果，每種情況下都是從12個月開始計算。本公司於2019年12月31日遵守高級擔保槓桿率公約。

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下表列出了Realology Group在截至2019年12月31日的12個月內可歸因於營業EBITDA和EBITDA的淨虧損的對賬，這些條款在高級擔保信貸協議中定義：
截至2019年12月31日的年度
Realology Group應佔淨虧損(A)
$(188) 
所得税優惠(22) 
所得税前虧損(210) 
折舊及攤銷169  
利息支出，淨額249  
重組成本，淨額42  
減損249  
前父代遺產成本，淨額1  
提前清償債務的收益(5) 
非連續性業務對損益表的影響95  
營業EBITDA(B)590  
銀行契約調整：
*(28) 
業務優化計劃的形式效果(C)
31  
非現金收費(D)
30  
收購和新特許經營商的形式效果(E)
3  
高級擔保信貸協議定義的EBITDA
$626  
高級擔保淨債務總額(F)$1,895  
高級擔保槓桿率3.03 x
_______________
(a)Realology的淨虧損包括：(I)2019年第一季度虧損9900萬美元，(Ii)2019年第二季度收入6900萬美元，(Iii)2019年第三季度虧損1.13億美元，以及(Iv)2019年第四季度虧損4500萬美元。
(b)包括：(I)2019年第一季度為負400萬美元，(Ii)2019年第二季度為2.45億美元，(Iii)2019年第三季度為2.23億美元，以及(Iv)2019年第四季度為1.26億美元。
(c)表示業務優化計劃的12個月形式效果。
(d)代表消除非現金支出，包括2800萬美元的基於股票的薪酬支出和200萬美元用於截至2019年12月31日的12個月的壞賬準備變化。
(e)表示收購和特許經營銷售活動的估計影響，扣除退出我們特許經營系統的經紀公司，就好像這些變化發生在2019年1月1日。加盟商銷售活動包括新的特許經營協議，以及通過收購和現有加盟商在我們的協助下招募獨立銷售代理實現增長。我們在計算此類估計時做出了一些假設，不能保證如果我們擁有收購的實體或在2019年1月1日簽訂特許經營合同，我們就會產生預計的營業EBITDA水平。
(f)代表優先擔保信貸安排下的借款總額，以及以19.65億美元的資產優先留置權擔保的借款，加上3500萬美元的融資租賃義務，減去截至2019年12月31日的1.05億美元隨時可用現金。根據我們高級擔保信貸安排的條款，高級擔保淨債務總額不包括我們的證券化債務或無擔保債務，包括無擔保票據。
綜合槓桿率適用於我們9.375%的優先債券
綜合槓桿率是通過將Realology Group的總淨債務除以往績12個月的EBITDA來衡量的。息税折舊攤銷前利潤(EBITDA)的定義見管理9.375%優先票據的契約，與按形式計算的EBITDA基本相似，因為該等條款在高級擔保信貸協議中定義。合同項下的淨債務是Realology集團的總債務(不包括證券化)減去(I)超過限制性現金的現金和現金等價物，以及(Ii)在3月1日至5月31日期間衡量比率時允許的2億美元的季節性調整。

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截至2019年12月31日的12個月，管理9.375優先債券的契約項下的綜合槓桿率如下表所示：
截至2019年12月31日
左輪手槍$190  
定期貸款A717  
定期貸款B1,058  
5.25釐高級債券550  
4.875釐高級債券407  
9.375釐高級債券550  
融資租賃義務35  
公司債(不包括證券化)3,507  
減去：現金和現金等價物235  
管理2027年到期的9.375釐優先債券的契約項下的淨債務$3,272  
息税折舊攤銷前利潤(定義見管理2027年到期的9.375釐優先債券的契約)(A)$626  
管理2027年到期的9.375%優先債券的契約下的綜合槓桿率5.2 x
_______________
(a)如上表所載，截至2019年12月31日止十二個月，於管限9.375%優先票據的契約所界定的EBITDA與按備考基準計算的EBITDA相同，因該等條款於高級擔保信貸協議中定義。
有關更多信息，請參閲綜合財務報表附註10，“短期和長期債務-高級擔保信貸安排”、“-定期貸款A安排”和“-無擔保票據”。
於2019年12月31日，本公司在9.375優先票據下的累計貸款額約為7,400萬美元。自發行9.375%優先債券以來，公司支付了大約2,100萬美元的股息。根據管理9.375%優先債券的契約，9.375%優先債券的累計信用籃子將產生約5,300萬美元的剩餘資金，用於限制性支付。在公司的綜合槓桿率低於4.0至1.0之前，不能使用這一籃子。
非GAAP財務指標
美國證券交易委員會已經通過了規則，以規範在提交給證券交易委員會的文件和公開披露的“非GAAP財務指標”的使用，如經營EBITDA。這些衡量標準是根據不同於公認會計原則的方法得出的。
我們將營業EBITDA定義為折舊和攤銷前的淨收益(虧損)、利息支出、淨額、所得税和其他非公司經營活動的核心項目，如重組費用、前母公司遺留項目、提前清償債務的損益、減值、停產業務的損益和出售投資或其他資產的損益。營業EBITDA是我們主要的非GAAP衡量標準。
我們提出營業EBITDA是因為我們認為它是評估我們經營業務業績的一項補充指標，併為我們的經營結果提供了更大的透明度。我們的管理層，包括我們的首席運營決策者，使用運營EBITDA作為評估我們業務表現的一個因素。營業EBITDA不應單獨考慮，也不應作為根據公認會計原則編制的淨收入或其他營業報表數據的替代品。
我們相信，營業EBITDA通過剔除資本結構變化(影響淨利息支出)、税收、設施的年齡和賬面折舊(影響相對摺舊費用)和無形資產攤銷，以及其他非公司經營活動核心項目(如重組費用、提前清償債務的損益、前母遺留項目、減值、非持續業務的損益和出售投資或其他資產的損益)所造成的潛在差異，有助於公司與公司之間的運營業績比較我們進一步認為，證券分析師、投資者和其他相關方在評估公司時經常使用營業EBITDA，其中許多公司在報告業績時提出了營業EBITDA衡量標準。

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運營EBITDA作為一種分析工具有其侷限性，您不應考慮單獨運營EBITDA，也不應將其作為分析GAAP報告的結果的替代品。其中一些限制包括：
•這一衡量標準並不反映我們營運資金需求的變化或所需現金；
•這一衡量標準不反映我們的利息支出(與我們的證券化義務相關的利息除外)，也不反映我們償還債務利息或本金所需的現金需求；
•這一衡量標準沒有反映我們的所得税支出或納税所需的現金；
•這一衡量標準沒有反映歷史現金支出或未來資本支出或合同承諾的需求；
•雖然折舊和攤銷屬於非現金費用，但被折舊和攤銷的資產將來往往需要更換，而這一措施並不反映這種更換的任何現金需求；以及
•其他公司可能會以不同的方式計算這一指標，因此它們可能不具有可比性。
合同義務
下表彙總了截至2019年12月31日我們未來的合同義務：
20202021202220232024此後總計
循環信貸安排(A)$—  $—  $—  $190  $—  $—  $190  
定期貸款B(B)11  11  11  11  11  1,003  1,058  
定期貸款A(C)33  51  70  563  —  —  717  
5.25釐高級債券—  550  —  —  —  —  550  
4.875釐高級債券—  —  —  407  —  —  407  
9.375釐高級債券—  —  —  —  —  550  550  
長期債務的利息支付(D)194  192  160  114  99  127  886  
證券化債務(E)206  —  —  —  —  —  206  
租契(包括推定利息)(F)(G)164  146  118  89  66  153  736  
購買承諾(H)44  24  11  9  8  217  313  
總計(I)(J)$652  $974  $370  $1,383  $184  $2,050  $5,613  
_______________
(a)T循環信貸安排(不含)PIRES在2023年2月；然而，由於該貸款的循環性質，該貸款下的未償還借款在資產負債表上被歸類為流動借款。
(b)公司的定期貸款B的季度攤銷付款總額為根據修訂和重新簽署的信貸協議發行的定期貸款B的10.8億美元原始本金的1%，餘額將於2025年2月支付。
(c)公司的定期貸款A自2018年6月30日開始按季度攤銷，每年總額為定期貸款A的7.5億美元原始本金的2.5%、2.5%、5.0%、7.5%和10.0%，餘額於2023年2月支付。
(d)利息支付以2019年12月31日生效的適用利率為基礎，包括旨在固定公司部分可變利率債務利率的衍生工具。
(e)證券化設施由Cartus Relocation Services持有，在計劃出售該業務後，將不再是公司的資產或義務.
(f)上表所列租賃金額不打折，不包括變動成本。
(g)包括與非持續運營相關的運營租賃相關的700萬美元。
(h)購買承諾包括從2009年到2054年該公司必須向蘇富比支付的最低許可費。每年的最低許可費約為200萬美元。購買承諾還包括從2009年到2058年為Better Home and Gardens Real Estate品牌的許可向Meredith支付的最低許可費。2019年的年度最低費用為400萬美元，此後大致保持不變。
(i)合同債務表不包括其他非流動負債，如3500萬美元的養老金負債和2000萬美元的未確認税收優惠，因為該公司無法估計這些負債可以支付的年份。
(j)合約義務表並不包括在專營權協議期內的某一時點向某些專營者提供的其他獎勵，只要該專營者維持某一水平的每年總佣金收入，而該專營者在付款時遵守專營權協議的條款。如果我們的專營公司維持目前每年的總佣金收入水平，我們在未來五年總共須支付1,400萬元。

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目錄


關鍵會計政策
根據公認會計原則編制我們的綜合財務報表是基於會計政策的選擇和應用，這些政策要求我們對本質上不確定的事項的影響做出重大估計和假設。我們需要做出的一些估計和假設涉及到一些本質上不確定的問題，因為它們與未來的事件有關。我們認為以下討論的會計政策對理解我們的財務報表至關重要，涉及可能影響報告結果的主觀和複雜判斷。實際結果可能與我們的估計和假設不同，任何此類差異都可能對我們的合併財務報表產生重大影響。
商譽和其他無限期無形資產的減值
商譽是指收購成本超過在企業合併中收購的有形資產淨值和可識別無形資產的公允價值的部分。其他壽命不定的無形資產主要由在企業合併中獲得的商標組成。商譽和其他無限期壽命資產不攤銷，但需要進行減值測試。截至2019年12月31日，我們的商譽和其他無限期無形資產的賬面價值總額分別為33億美元和6.92億美元，截至10月1日，或每當事件或情況變化表明賬面價值可能無法完全收回時，我們的商譽和其他無限期無形資產的賬面價值總額必須每年進行減值評估。本評估將商譽報告單位及其他無限期活期無形資產的賬面價值與其各自的公允價值進行比較，並在適當時將賬面價值減至公允價值。
在商譽測試中，每個報告單位的公允價值都是使用收益法(一種貼現現金流量法)估計的。對於其他不確定的活體無形資產，公允價值採用特許權使用費寬免法進行估計。管理層利用長期現金流預測和根據終端價值假設調整的公司年度運營計劃。公司報告單位和其他無限期無形資產的公允價值是根據對未來收入、運營費用(包括佣金支出)、市場和一般經濟狀況、行業趨勢以及管理層認為市場參與者將利用的假設(包括折扣率、資本成本、商標使用費和長期增長率)的最佳估計來確定的。商標使用費費率是通過審查與第三方的類似商標協議來確定的。儘管管理層認為假設是合理的，但實際結果可能大相徑庭。這些減值評估涉及使用會計估計和假設，如果實際結果與該等估計和假設不同，這些估計和假設的變化可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。為了解決這種不確定性，對關鍵估計和假設進行了敏感性分析。
重大負面行業或經濟趨勢、我們業務的中斷、資產用途的意外重大變化或計劃變化、我們業務業績的下降、低於我們假設的增長率、資產剝離以及我們股價和市值的持續下降可能會對公允價值和關鍵估值假設產生負面影響，這些變化可能導致我們對公允價值的估計發生變化，以及商譽或其他無限期無形資產的重大減值。
2019年第三季度，管理層認定，本公司股價下跌以及與終止USAA親和計劃相關的對未來收益的影響符合其所有報告單位的觸發事件，因此管理層對截至2019年9月1日的商譽和其他無限期無形資產進行了減值評估。減值評估顯示，Realology Brokerage Group的賬面價值比其估計的公允價值高出1.8億美元，這主要是Realology Brokerage Group下調長期預測的結果。本公司於2019年第三季度較早採納的會計準則更新第2017-04號(主題350)“簡化商譽減值測試”要求減值費用和遞延税項影響採用聯立方程方法計算，該方法有效地累計商譽減值費用以計入相關税收優惠，從而產生的賬面價值不超過計算的公允價值。因此，管理層確認了一項商譽減值費用，使RealologyBrokerage集團的商譽減少2.37億美元，由5700萬美元的所得税優惠抵消，導致賬面價值淨減少1.8億美元。減值費用計入隨附的綜合經營報表中的減值項目，並屬非現金性質。
公司的中期減值測試結果表明，其他報告單位或其他無限期無形資產不需要其他減值費用。管理層評估了將每個過關報告單位的估計公允價值下調10%的效果，並確定商譽或其他無限期無形資產的減值將不會在本次評估中確認。根據第四季度執行的減損評估

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在2019年、2018年和2017年的季度，這些年沒有商譽減值或其他無限期無形資產。管理層評估了將每個過關報告單位的估計公允價值下調10%的效果，並確定2018年或2017年不會在此評估下確認商譽或其他無限期無形資產的減值。
普通股估值
我們每年都會向某些高級管理人員、員工和董事頒發基於股票的獎勵。這些獎勵是根據授予日的公允價值來衡量的。不具備市場條件的限制性股票、限制性股票單位和績效股份單位的公允價值等於公司普通股在授予之日的收盤價。期權的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計，在市場條件下的績效股票單位的公允價值在授予日使用蒙特卡羅模擬法進行估計。基於股票獎勵的費用在服務期內根據歸屬要求確認，或者在達到必要的績效指標或里程碑時確認，並在發生沒收時確認。在授予日確定股票獎勵的公允價值需要相當大的判斷力，包括估計預期波動率、預期期限和無風險利率。
我們的預期波動率是基於本公司和類似交易活躍公司的平均波動率，因為我們自2012年10月以來才有上市公司的交易歷史。期望期按簡化法計算，時間授予股票期權估計為6.25年。無風險利率是利用估計的贈款持有期，從贈款發放時有效的美國國債收益率曲線得出的。如果因素髮生變化，我們採用不同的假設，未來獎勵的公允價值和由此產生的基於股票的薪酬支出可能與我們歷史上估計的大不相同。
所得税
遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額，採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。我們的所得税撥備是基於我們所在司法管轄區的國內和國際法定所得税税率。在確定所得税撥備以及遞延税項資產和負債餘額時，需要作出重大判斷，包括估值免税額的估計和税收頭寸的評估。
遞延税項淨資產和負債主要包括可用於在未來期間減少應税收入的暫時性差異、淨營業虧損結轉和税收抵免結轉。遞延税項資產估值免税額的釐定涉及(1)應課税暫時性差異轉回的時間及金額、(2)預期未來應課税收入及(3)税務籌劃策略的影響的估計。
在確定所得税撥備和評估納税狀況時，需要有重要的判斷力。我們建立額外的所得税準備金，儘管我們相信税收立場是完全可以支持的，但仍有某些職位沒有達到最低確認門檻。評估確定及不確定税務狀況的方法由權威指引界定，本指引決定税務狀況經適用税務機關審核後何時更有可能維持。在正常的業務過程中，公司及其子公司要接受各個聯邦、州和外國税務機關的審查。我們定期評估這些檢查以及本年度或前幾年任何未來檢查的潛在結果，以確定我們的所得税撥備是否充足。我們不斷評估潛在調整的可能性和金額，並在導致修訂的事實公之於眾的期間調整所得税撥備、當前税負和遞延税款。
近期發佈的會計公告
有關最近發佈的會計聲明的討論，請參閲合併財務報表附註2。
項目7A.關於市場風險的定量和定性披露。
我們主要通過優先擔保債務承受利率變化帶來的市場風險。於2019年12月31日，我們的主要利率敞口是利率波動，特別是LIBOR，因為它影響了我們循環信貸安排和高級擔保信貸安排和定期貸款A安排下的循環信貸安排和定期貸款B的可變利率借款。鑑於我們在高級擔保信貸安排和定期貸款項下的借款

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貸款通常基於倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，該利率(或任何替代利率)將是公司在可預見未來的主要市場風險敞口E.在可預見的將來，我們不會有很大的外幣風險敞口，也不會有很大的外幣風險敞口。
我們利用敏感度分析根據利率的變化評估我們的市場風險。敏感性分析基於利率的假設變化(增加和減少)來衡量對收益、公允價值和現金流的潛在影響。
截至2019年12月31日，我們在高級擔保信貸安排和定期貸款A安排下有19.65億美元的浮動利率長期債務未償還。*截至2019年12月31日，我們高級擔保信貸安排和定期貸款A安排下未償還金額的加權平均利率為4.01%。定期貸款B的利率是基於調整後的LIBOR加2.25%(LIBOR下限為0.75%)。循環信貸融資及定期貸款A融資項下定期貸款的利率以經調整的倫敦銀行同業拆息加額外保證金為基礎，該額外保證金可根據當前的優先擔保槓桿率進行調整。基於2019年12月31日的高級擔保槓桿率，LIBOR利潤率為2.25%。截至2019年12月31日，一個月期LIBOR利率為1.76%；因此，我們估計LIBOR增加0.25%將對我們的年度利息支出產生500萬美元的影響。
截至2019年12月31日，我們擁有名義價值16億美元的利率掉期，以管理與19.65億美元浮動利率借款相關的部分利率變化敞口。我們的利率互換情況如下：
名義價值(百萬)開始日期到期日
$6002015年8月2020年8月
$4502017年11月2022年11月
$4002020年8月2025年8月
$1502022年11月2027年11月
掉期有助於保護我們的未償還浮動利率借款不受未來利率波動的影響。掉期的固定利率從2.07%到3.11%不等。本公司於2019年12月31日的利率掉期公允價值負債為4700萬美元，2018年12月31日的資產為600萬美元，負債為1600萬美元。*這些利率掉期的公允價值受LIBOR變動的影響，並將在未來一段時間內波動。*我們估計，LIBOR收益率曲線增加0.25%將使我們的利率掉期公允價值增加1000萬美元，並將減少利息支出。雖然這些結果可以用作基準，但不應被視為對未來結果的預測。
第八項：財務報表和補充數據。
見F-1頁“財務報表索引”。
第九項會計與財務信息披露的變更與異議。
不適用。
項目9A：控制和程序。
Realology Holdings Corp.的控制和程序
(a)Realology Holdings Corp.(“Realology Holdings”)維持着披露控制和程序，旨在確保根據1934年“證券交易法”(經修訂的“交易法”)要求在其提交的文件中披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並將其傳達給管理層，包括其首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關披露要求的決定。Realology Holdings的管理層(包括首席執行官和首席財務官)認識到，任何一套控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。
(b)截至本Form 10-K年度報告所涵蓋期間結束時，Realology Holdings已在其管理層(包括其首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對其披露控制的設計和運行的有效性進行了評估，並

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程序。在這一評估的基礎上，首席執行官和首席財務官得出結論，Realology控股公司的披露控制和程序在“合理保證”的水平上是有效的。
(c)在本10-K表格年度報告所涵蓋的期間，Realology Holdings對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，對其財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其財務報告內部控制產生重大影響。
Realology Holdings Corp.管理層關於財務報告內部控制的報告
RealologyHoldings的管理層負責建立和維護交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條規定的對財務報告的充分內部控制。Realology Holdings對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的過程，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。Realology Holdings對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：
i.與維護合理詳細、準確和公平地反映Realology Holdings資產交易和處置的記錄有關；
二、根據普遍接受的會計原則，提供必要的交易記錄，以便編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據RealologyHoldings管理層和董事的授權進行；以及(B)提供合理的保證，以允許根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據Realology Holdings的管理層和董事的授權進行；以及
三、提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置Realology Holdings的資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
管理層評估了Realology Holdings截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在其2013年內部控制-綜合框架中提出的標準。基於這一評估，管理層認定Realology Holdings自2019年12月31日起對財務報告保持有效的內部控制。
Realology控股公司財務報告內部控制有效性審計報告
審計本年度報告中財務報表的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)發佈了一份關於Realology Holdings財務報告內部控制有效性的證明報告，該報告包含在F-2頁的審計意見中。
* * *
Realology Group LLC的控制和程序
(a)Realology Group LLC(“Realology Group”)設有披露控制和程序，旨在確保根據1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)提交的文件中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並將其傳達給管理層，包括其首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關披露要求的決定。Realology Group的管理層，包括首席執行官和首席財務官，認識到任何一套控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。
(b)截至本Form 10-K年度報告所涉期間結束時，Realology Group在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對其披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。在這一評估的基礎上，首席執行官和首席財務官得出結論，Realology集團的披露控制和程序在“合理保證”的水平上是有效的。
(c)在本Form 10-K年度報告所涵蓋的期間，Realology Group對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，對其財務報告的內部控制產生了重大影響，或有可能對其產生重大影響。

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Realology Group LLC管理層財務報告內部控制報告
Realology Group的管理層負責建立和維護交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條規定的對財務報告的充分內部控制。Realology Group對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的過程，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。Realology Group對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：
(i)與維護合理詳細、準確和公平地反映Realology Group資產交易和處置的記錄有關；
(Ii)提供合理保證，保證交易按需要進行記錄，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據RealologyGroup管理層和董事的授權進行；以及(B)提供合理的保證，以允許根據公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據Realology Group管理層和董事的授權進行；以及
(Iii)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置Realology Group資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
管理層評估了Realology Group截至2019年12月31日財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在其2013年內部控制-綜合框架中提出的標準。基於這一評估，管理層確定Realology Group自2019年12月31日起對財務報告保持有效的內部控制。
Realology Group LLC財務報告內部控制有效性的審計師報告
審計本年度報告中財務報表的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)發佈了一份關於Realology Group財務報告內部控制有效性的證明報告，該報告包含在F-5頁的審計意見中。
項目9B：其他資料。
該獎項將於2021年2月24日、2022年2月24日和2023年2月24日分三次等額發放。
在頒發該獎項時，委員會認為，自2017年開始受僱於本公司以來，高管對本公司的業務承擔了不斷變化的責任水平，始終表現出堪稱典範的領導力，並在實現本公司的戰略目標方面提供了重要幫助。 委員會還審議了行政管理人才的競爭格局，特別是在行政管理人員方面，以及計劃外自然減員可能造成的潛在業務分佈。
如果行政人員被發現違反了他與公司的限制性契約協議(根據該等協議的條款)，包括與競業禁止和競標有關的協議，獎金將繼續得到償還。如果行政人員在沒有“充分理由”的情況下自願終止其在本公司的僱傭，或被本公司以“原因”(該等條款在本公司的2018年長期激勵計劃中定義)終止，則獎勵的任何未授予部分將被沒收。如果該高管在本公司的僱傭被本公司以非因由或有充分理由的方式終止，他將有權按比例獲得適用於終止事件發生年份的獎勵部分的按比例付款，但未來的未授予部分將被沒收。
以上摘要全部由獎勵協議確認，該協議作為附件10.80附於本年度報告之後。

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第三部分
第10項董事、高管與公司治理
董事的識別
本項目所需資料載於委託書中，標題為“建議1：董事選舉”，並以引用方式併入本報告。
行政人員的身分
本項目所要求的與執行幹事有關的資料載於本文件第一部分，標題為“關於我們的執行幹事的資料”。
道德守則
本項目所要求的信息包括在委託書的“商業行為和道德準則”標題下，並通過引用納入本年度報告。
公司治理
本項目所要求的信息包括在委託書的“公司治理”標題下，並通過引用納入本年度報告。
第11項高管薪酬。
本項目所要求的信息包含在委託書的“公司治理-董事薪酬”、“公司治理-董事會委員會”和“高管薪酬”標題下，並通過引用納入本年度報告。
第十二項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。
根據股權補償計劃授權發行的證券
下表提供了有關我們普通股的信息，這些普通股可能在行使期權時發行，可能根據限制性股票單位、績效股票單位的授予而歸屬，或者可能根據我們截至2019年12月31日的所有現有股權補償計劃在遞延股票單位下發行。
計劃類別行使或歸屬未償還期權、認股權證及權利時將發行的證券數目未償還期權、權證和權利的加權平均行權價股權補償計劃下未來可供發行的證券數量
股東批准的股權補償計劃
12,358,323  (1)$27.04  (2)643,698  (3)
未經股東批准的股權補償計劃
287,955  (4) $32.80  (5) —  
_______________
(1)包括4,063,618個未償還期權、3,666,737個限制性股票單位、52,874個績效限制性股票單位、4,460,593個績效股票單位和114,501個根據2007年股票激勵計劃、2012年計劃和2018年計劃可發行的遞延股票單位。表中所列金額假設未授予業績份額單位獎勵項下的最高派息。根據未授予的績效股票單位獎勵將發行的股票數量(如果有)將根據業績目標的實現程度確定。
(2)2007年股票激勵計劃、2012年計劃和2018年計劃下已發行股票期權的加權平均行權價。未平倉期權的加權平均剩餘期限為5.2年。其他懸而未決的獎項沒有行使價，因此被排除在本專欄之外。
(3)包括根據2018年計劃可供未來授予的股票。
(4)包括於二零一七年十月二十三日(“授出日期”)授予Schneider先生作為其受僱於本公司的誘因材料的261,234個未行使期權及25,407個未歸屬限制性股票單位，以及截至2019年12月31日的1,314個未歸屬限制性股票單位獎勵應計未歸屬股息等值單位。如果標的限制性股票單位獎勵未能授予，該等股息等值單位將被沒收。

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每筆撥款都是由我們的薪酬委員會批准的，並在新聞稿中披露。根據適用的紐約證券交易所上市規則，獎勵獎勵不需要獲得證券持有人的批准。
每筆獎勵補助金的條款與2012年和2018年計劃下的獎勵條款實質上一致。股票期權從授予日起十年到期，在四年內授予，在授予日的每個週年日以等額的年度分期付款方式發放。限制性股票單位於授出日期的每個週年日以相等的年度分期付款方式於三年內授予，並附有與本公司在受限股票單位尚未發行時支付的任何現金股息相關的股息等值權利。如果因死亡或殘疾而終止僱傭，股權獎勵的授予速度會加快。股權獎勵包含“雙重觸發”條款，規定在公司控制權變更後24個月內符合條件的終止時加速歸屬(或者，如果獎勵沒有由繼任公司承擔或公平轉換，則在控制權變更時)。
(5)2017年10月23日授予施耐德先生的期權行權價。
有關2007年股票激勵計劃、修訂和重新修訂的2012年長期激勵計劃和2018年長期激勵計劃的更多信息，請參見合併財務報表中的附註14“基於股票的薪酬”。
本項目要求的其餘信息包括在委託書中，標題為“公司治理--我們普通股的所有權”，並通過引用納入本年度報告。
第13項：建立某些關係和相關交易，以及董事獨立性。
本項目所要求的信息包含在委託書的“公司治理--董事獨立性標準和--董事獨立性的確定”和“關聯人交易”的標題下，並通過引用納入本年度報告。
項目14.主要會計費用及服務
本項目所需資料載於委託書內，標題為“披露費用”及“審計及非審計服務的預先核準”，其標題為“建議3：批准獨立註冊會計師事務所的委任”，並以引用方式併入本年報。

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第四部分
項目15.各種展品、財務報表和明細表。
(A)(1)和(2)財務報表
在F-1頁的“財務報表索引”中列出的註冊人的綜合財務報表以及獨立審計師普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告作為本年度報告的一部分提交。
(A)(3)展品 
請參見為展品編制索引。
本年度報告中包含的或通過引用併入本年度報告的協議包含適用協議各方的陳述和保證。這些陳述和保證完全是為了適用協議的其他各方的利益而作出的，(I)不打算被視為對事實的明確陳述，而是在那些陳述被證明是不準確的情況下，將風險分攤給其中一方；(Ii)可能通過與適用協議談判有關的披露而在該協議中受到限制；(Iii)可能適用不同於適用證券法所規定的“重要性”的合同標準；(Iii)可能適用不同於適用證券法所規定的“重要性”的合同標準；(Iii)可能適用與適用證券法規定的“重要性”不同的“重要性”合同標準；(Iii)可能適用與適用證券法規定的“重要性”不同的“重要性”合同標準；及(Iv)只在適用協議的日期或該協議所指明的其他一個或多個日期作出。吾等承認，儘管載有上述警告性聲明，吾等仍有責任考慮是否需要額外披露有關重大合約條款的重大資料，以使本年報內的聲明不具誤導性。
(A)(4)合併財務報表明細表
附表II-截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度估值和合格賬户：
(單位：百萬) 加法  
描述平衡點：
從以下日期開始
期間		收費：
成本和
費用		收費：
其他
帳目		扣減平衡點：
結束
期間
壞賬準備 (a)
截至2019年12月31日的年度$9  $5  $—  $(3) $11  
截至2018年12月31日的年度11  1  —  (3) 9  
截至2017年12月31日的年度13  3  —  (5) 11  
遞延税項資產估值免税額
截至2019年12月31日的年度$14  $—  $—  $—  $14  
截至2018年12月31日的年度10  4  —  —  14  
截至2017年12月31日的年度6  4  —  —  10  
_______________
(a)扣除欄代表合併資產負債表中扣除應收貿易賬款回收後註銷的壞賬。
項目16.表格10-K摘要
沒有。

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簽名
根據1934年證券交易法第15(D)節的要求，註冊人已正式促使本Form 10-K年度報告於2020年2月25日由其正式授權的以下籤署人代表其簽署。
Realology Holdings Corp.
和
Realology Group LLC
(註冊人)      

由以下人員提供：/s/Ryan M.Schneider
姓名：瑞安·M·施耐德(Ryan M.Schneider)
職務：首席執行官兼總裁

授權書
通過這些禮物認識所有的人，簽名出現在下面的每個人都是組成和任命的瑞安·M·施耐德, 夏洛特·C·西蒙內利和瑪麗蓮·J·瓦瑟(Marilyn J.Wasser)，以及他們各自，其真實和合法的實際受權人有權以任何和所有身份在他或她的姓名、位置和替代上簽字，以任何和所有的身份進行和籤立根據1934年《證券交易法》和美國證券交易委員會關於本10-K年度報告及其任何和所有修正案的任何規則、法規和要求，該受權人根據1934年《證券交易法》和美國證券交易委員會的任何規則、法規和要求，完全和出於所有意圖和目的，作出和籤立該受權人認為必要或適宜的任何和所有文書。並特此批准和確認所有上述事實律師和代理人，每一人單獨行事，以及他或她的一名或多名替代者，均可合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的事情。

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根據1934年證券交易法的要求，本年度報告已由以下人員以下列身份並在下面指定的日期代表每個註冊人簽署。
名字標題日期
/s/Ryan M.Schneider首席執行官、總裁兼董事
(首席行政主任)		2020年2月25日
瑞安·M·施耐德
/s/夏洛特·C·西蒙內利執行副總裁兼首席財務官
和司庫
(首席財務官)		2020年2月25日
夏洛特·C·西蒙內利
/s/Timothy B.Gustavson高級副總裁兼首席會計官
和控制器
(首席會計官)		2020年2月25日
蒂莫西·B·古斯塔夫森
/s/邁克爾·J·威廉姆斯(Michael J.Williams)Realology控股公司董事會主席兼Realology Group LLC經理2020年2月25日
邁克爾·J·威廉姆斯
/s/菲奧娜·P·迪亞斯Realology Holdings Corp.董事兼
Realology Group LLC經理		2020年2月25日
菲奧娜·P·迪亞斯
/s/Matthew J.ESPERealology Holdings Corp.董事兼
Realology Group LLC經理		2020年2月25日
馬修·J·埃斯佩
/s/V.安·海利(Ann Hailey)Realology Holdings Corp.董事兼
Realology Group LLC經理		2020年2月25日
V.Ann Hailey
/s/Bryson KoehlerRealology Holdings Corp.董事兼
Realology Group LLC經理		2019年2月26日
布萊森·克勒
/s/鄧肯·L·尼德奧爾Realology Holdings Corp.董事兼
Realology Group LLC經理		2020年2月25日
鄧肯·L·尼德奧爾
/s/恩裏克·席爾瓦Realology Holdings Corp.董事兼
Realology Group LLC經理		2020年2月25日
恩裏克·席爾瓦
/s/雪莉·M·史密斯Realology Holdings Corp.董事兼
Realology Group LLC經理		2020年2月25日
雪莉·M·史密斯
/s/Chris TerrillRealology Holdings Corp.董事兼
Realology Group LLC經理		2020年2月25日
克里斯·特里爾


93
目錄


財務報表索引
頁面
Realology控股公司獨立註冊會計師事務所報告
F-2
Realology Group LLC獨立註冊會計師事務所報告
F-5
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的綜合營業報表
F-7
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的綜合全面(虧損)收益表
F-8
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表
F-9
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的合併現金流量表
F-10
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的綜合權益表
F-12
合併財務報表附註
F-13





F-1
目錄


獨立註冊會計師事務所報告
致Realology Holdings Corp.董事會和股東
財務報表與財務報告內部控制之我見
本公司已審核Realology Holdings Corp.及其附屬公司(“貴公司”)於2019年12月31日及2018年12月31日的合併資產負債表，以及截至2019年12月31日止三年內各年度的相關綜合經營表、綜合(虧損)收益表、權益表及現金流量表，包括列於項目15(A)(4)項下的截至2019年12月31日止三年各年度的相關附註及估值及合格帳目表(統稱“綜合財務報表”我們還根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2019年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。
我們認為，上述綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日的財務狀況 在截至2019年12月31日的三年內，其經營業績和現金流量均符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。同樣，我們認為，本公司在所有實質性方面都保持了對截至2019年12月31日的財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制-集成框架(2013)由COSO發佈。
會計原則的變化
如綜合財務報表附註2所述，本公司於2019年更改了租賃的會計處理方式。
意見基礎
本公司管理層負責編制這些合併財務報表，維護對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括 項目9A下的管理層關於財務報告內部控制的報告。我們的職責是根據我們的審計，對公司的合併財務報表和公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。該等準則要求吾等計劃及執行審計工作，以合理保證綜合財務報表是否無重大錯報(不論是否因錯誤或欺詐所致)，以及是否在所有重大方面維持對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下需要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保持記錄有關的政策和程序，這些記錄應合理詳細地準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(2)提供交易被記錄為以下內容的合理保證；(2)公司財務報告的內部控制包括：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄；(2)提供合理保證



F-2
目錄


(I)本公司的財務報表必須符合公認會計原則，且本公司的收支僅根據本公司管理層和董事的授權進行；及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
以下傳達的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達至審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項，且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與該等事項相關的賬目或披露提供單獨意見。
商譽減值評估
如綜合財務報表附註2及附註6所述，截至2019年12月31日，本公司的綜合商譽餘額為33億美元。管理層於每年10月1日或當事件或情況變化顯示賬面值可能無法完全收回時進行減值評估。本次評估將報告單位的賬面價值與其各自的公允價值進行比較，並在適當時將賬面價值減至公允價值。各報告單位的公允價值採用收益法、折現現金流量法進行估計。公司報告單位的公允價值是根據對未來收入、運營費用(包括佣金支出)、市場和一般經濟狀況以及管理層認為市場參與者將利用的假設(包括貼現率、資本成本和長期增長率)的最佳估計來確定的。2019年第三季度，管理層認定，本公司股價下跌以及與終止USAA親和計劃相關的對未來收益的影響符合其所有報告單位的觸發事件，因此管理層對截至2019年9月1日的商譽和其他無限期無形資產進行了減值評估。作為中期減值測試的結果，管理層確認了與Realology經紀集團有關的總計2.37億美元的商譽減值費用。
我們決定執行與商譽減值評估相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是，管理層在制定報告單位的公允價值計量時做出了重大判斷。這反過來又導致審計師在執行程序和評估與管理層現金流預測和重大假設(包括未來收入、運營費用)有關的審計證據時具有高度的判斷力、主觀性和努力。包括佣金費用和貼現率。此外，審計工作涉及使用具有專門技能和知識的專業人員來協助執行這些程序和評估獲得的審計證據。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理層商譽減值評估有關的控制措施的有效性，包括對公司報告單位公允價值的確定進行控制。這些程序還包括(其中包括)測試管理層制定公允價值估計的流程、測試估值模型中使用的基礎數據的完整性和準確性，以及評估重大假設(包括未來收入、運營費用(包括佣金費用)和貼現率)的合理性。評估管理層對未來收入和運營費用的假設，包括佣金支出，涉及評估管理層使用的假設是否合理，考慮到報告單位當前和過去的業績，以及假設是否與審計其他領域獲得的證據一致。此外，對於未來的收入，評估還考慮了假設是否與外部市場和行業數據一致。具有專業技能和知識的專業人員被用來協助評估公司貼現現金流模型和貼現率的適當性。
其他不確定壽命資產減值評估-商標無形資產
如綜合財務報表附註2及附註6所述，截至2019年12月31日，本公司合併其他無限期無形資產餘額為6.92億美元，包括商標無形資產6.73億美元。管理層於每年10月1日或當事件或情況變化顯示賬面值可能無法完全收回時進行減值評估。這項評估比較了賬麪價值



F-3
目錄


其他無限期活資產減值至其各自的公允價值，並在適當情況下，賬面價值減至公允價值。其他壽命不定無形資產的公允價值採用特許權使用費寬免法進行估算。公司其他無限期活着的無形資產的公允價值是根據對未來收入、市場和一般經濟狀況的最佳估計以及管理層認為市場參與者將利用的假設(包括貼現率、資本成本、商標使用費和長期增長率)來確定的。2019年第三季度，管理層認定，本公司股價下跌以及與終止USAA親和計劃相關的對未來收益的影響符合其所有報告單位的觸發事件，因此管理層對截至2019年9月1日的商譽和其他無限期無形資產進行了減值評估。
我們決定履行與其他無限期無形資產減值評估-商標無形資產相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是，管理層在制定商標無形資產公允價值計量時存在重大判斷。這反過來又導致審計師在執行程序和評估與管理層的重大假設(包括未來收入和貼現率)有關的審計證據時具有高度的判斷力、主觀性和努力。此外，審計工作涉及使用具有專門技能和知識的專業人員來協助執行這些程序和評估獲得的審計證據。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理層的商標無形資產減值評估相關的控制措施的有效性，包括對公司商標無形資產公允價值的確定進行控制。這些程序還包括(其中包括)測試管理層制定公允價值估計的流程、測試估值模型中使用的基礎數據的完整性和準確性，以及評估重大假設(包括未來收入和貼現率)的合理性。評估管理層關於未來收入的假設涉及評估管理層使用的假設是否合理，考慮到與商標相關的業務目前和過去的業績，與外部市場和行業數據的一致性，以及假設是否與審計其他領域獲得的證據一致。具有專業技能和知識的專業人員被用來協助評估公司免除專利費方法、商標使用費費率和折扣率的適當性。
/s/普華永道會計師事務所
弗洛拉姆公園，新澤西州
2020年2月25日

自2009年以來，我們一直擔任本公司的審計師。



F-4
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獨立註冊會計師事務所報告
致Realology Group LLC董事會和股東
財務報表與財務報告內部控制之我見
本公司已審核Realology Group LLC及其附屬公司(“本公司”)於2019年12月31日及2018年12月31日的合併資產負債表，以及截至2019年12月31日止三個年度各年度的相關綜合經營表、全面(虧損)收益表及現金流量表，包括列於第15(A)(4)項(統稱“綜合財務報表”)項下的截至2019年12月31日止三個年度各年度的相關附註及估值及合格帳目表(統稱“綜合財務報表”)。我們還根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2019年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。
我們認為，上述綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日的財務狀況 在截至2019年12月31日的三年內，其經營業績和現金流量均符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。同樣，我們認為，本公司在所有實質性方面都保持了對截至2019年12月31日的財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制-集成框架(2013)由COSO發佈。
會計原則的變化
如綜合財務報表附註2所述，本公司於2019年更改了租賃的會計處理方式。
意見基礎
本公司管理層負責編制這些合併財務報表，維護對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括 項目9A下的管理層關於財務報告內部控制的報告。我們的職責是根據我們的審計，對公司的合併財務報表和公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們是根據PCAOB的標準和美國公認的審計標準進行審計的。該等準則要求吾等計劃及執行審計工作，以合理保證綜合財務報表是否無重大錯報(不論是否因錯誤或欺詐所致)，以及是否在所有重大方面維持對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下需要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保持記錄有關的政策和程序，這些記錄應合理詳細地準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(2)提供交易被記錄為以下內容的合理保證；(2)公司財務報告的內部控制包括：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄；(2)提供合理保證



F-5
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(I)本公司的財務報表必須符合公認會計原則，且本公司的收支僅根據本公司管理層和董事的授權進行；及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/普華永道會計師事務所
弗洛拉姆公園，新澤西州
2020年2月25日

自2009年以來，我們一直擔任本公司的審計師。





F-6
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Realology Holdings Corp.和Realology Group LLC
合併業務報表
(單位為百萬，每股數據除外)
 截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
 201920182017
收入
佣金總收入$4,330  $4,533  $4,576  
服務收入673  654  638  
特許經營費386  393  396  
其他209  202  200  
淨收入5,598  5,782  5,810  
費用
佣金和其他與代理有關的費用3,156  3,282  3,230  
運營中1,345  1,351  1,344  
營銷262  256  258  
一般事務和行政事務288  265  303  
前父級遺留成本(收益)，淨額1  4  (10) 
重組成本，淨額42  47  12  
減損249  —  —  
折舊及攤銷169  164  166  
利息支出，淨額249  189  157  
提前清償債務的(收益)損失(5) 7  5  
其他費用，淨額—  —  1  
總費用5,756  5,565  5,466  
(虧損)未計所得税、權益(收益)虧損和非控股權益前的持續經營收入
(158) 217  344  
持續經營的所得税(福利)費用(22) 67  (66) 
未合併實體的權益(收益)虧損(18) 4  (18) 
持續經營的淨(虧損)收入(118) 146  428  
(虧損)非持續經營收入，税後淨額(7) (6) 6  
出售停產業務的估計虧損，扣除税後的淨額(60) —  —  
非持續經營的淨(虧損)收入(67) (6) 6  
淨(虧損)收入(185) 140  434  
減去：可歸因於非控股權益的淨收入(3) (3) (3) 
Realology Holdings和Realology Group的淨(虧損)收入$(188) $137  $431  
Realology Holdings股東應佔的每股基本(虧損)收益：
持續經營的基本(虧損)每股收益$(1.06) $1.15  $3.11  
非持續經營的每股基本(虧損)收益(0.59) (0.05) 0.04  
每股基本(虧損)收益$(1.65) $1.10  $3.15  
Realology Holdings股東應佔每股攤薄(虧損)收益：
持續經營的稀釋(虧損)每股收益$(1.06) $1.14  $3.07  
非持續經營的稀釋(虧損)每股收益(0.59) (0.05) 0.04  
稀釋(虧損)每股收益$(1.65) $1.09  $3.11  
Realology Holdings已發行的加權平均普通股和普通股等價股：
基本信息114.2  124.0  136.7  
稀釋114.2  125.3  138.4  

請參閲合併財務報表附註。
F-7
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Realology Holdings Corp.和Realology Group LLC
綜合綜合(虧損)收益表
(單位：百萬)
截至十二月三十一日止的年度，
201920182017
淨(虧損)收入$(185) $140  $434  
貨幣換算調整—  (3) 3  
確定的福利計劃：
計劃的精算損失(8) (6) (1) 
減去：精算損失攤銷至定期養老金成本(2) (2) (2) 
固定福利計劃(6) (4) 1  
其他綜合(虧損)税前收益(6) (7) 4  
與其他綜合收益(虧損)項目相關的所得税(福利)費用
(2) (1) 1  
其他綜合(虧損)收入，税後淨額(4) (6) 3  
綜合(虧損)收益(189) 134  437  
減去：可歸因於非控股權益的綜合收益(3) (3) (3) 
Realology Holdings和Realology Group的綜合(虧損)收入
$(192) $131  $434  

請參閲合併財務報表附註。
F-8
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Realology Holdings Corp.和Realology Group LLC
綜合資產負債表
(單位：百萬，共享數據除外)
 12月31日，
 20192018
資產
流動資產：
現金和現金等價物$235  $203  
受限現金—  2  
應收貿易賬款(扣除壞賬準備淨額#美元11及$9)
79  85  
其他流動資產147  140  
流動資產--持有待售資產750  338  
流動資產總額1,211  768  
財產和設備，淨值308  273  
經營性租賃資產，淨額515  —  
商譽3,300  3,536  
商標673  673  
特許經營協議，淨值1,160  1,227  
其他無形資產，淨額72  80  
其他非流動資產304  272  
非流動資產--持有待售—  461  
總資產$7,543  $7,290  
負債和權益
流動負債：
應付帳款$84  $83  
長期債務的當期部分234  748  
經營租賃負債的當期部分122  —  
應計費用和其他流動負債350  344  
流動負債--持有待售356  352  
流動負債總額1,146  1,527  
長期債務3,211  2,800  
長期經營租賃負債467  —  
遞延所得税390  389  
其他非流動負債233  256  
非流動負債--持有待售—  3  
總負債5,447  4,975  
承付款和或有事項(附註15)
股本：
Realology Holdings優先股：$0.01票面價值；50,000,000授權股份，無已發行和未償還日期分別為2019年12月31日和2018年12月31日
—  —  
Realology Holdings普通股：$0.01票面價值；400,000,000授權股份，114,355,519於2019年12月31日發行和發行的股票，以及114,620,4992018年12月31日發行和發行的股票
1  1  
額外實收資本4,842  4,869  
累計赤字(2,695) (2,507) 
累計其他綜合損失(56) (52) 
股東權益總額2,092  2,311  
非控制性權益4  4  
總股本2,096  2,315  
負債和權益總額$7,543  $7,290  

請參閲合併財務報表附註。
F-9
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Realology Holdings Corp.和Realology Group LLC
合併現金流量表
(單位：百萬)
 截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
 201920182017
經營活動
淨(虧損)收入$(185) $140  $434  
非持續經營的淨虧損(收益)67  6  (6) 
持續經營的淨(虧損)收入(118) 146  428  
對淨(虧損)收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷169  164  166  
遞延所得税(34) 71  (64) 
減損249  —  —  
遞延融資成本攤銷和債務貼現10  15  16  
提前清償債務的(收益)損失(5) 7  5  
未合併實體的權益(收益)虧損(18) 4  (18) 
基於股票的薪酬28  37  47  
衍生品按市值計價調整39  4  (4) 
對淨(虧損)收入的其他調整(3) —  —  
資產和負債淨變化，不包括收購和處置的影響：
貿易應收賬款5  7  (2) 
其他資產1  (8) (20) 
應付帳款、應計費用和其他負債(11) (43) (4) 
從未合併實體收到的股息3  3  52  
其他，淨額1  (7) (12) 
持續經營活動提供的現金淨額316  400  590  
經營活動提供(用於)非持續經營的現金淨額55  (6) 77  
經營活動提供的淨現金371  394  667  
投資活動
增加物業和設備(108) (92) (90) 
收購付款，扣除收購現金後的淨額(1) (1) (18) 
對未合併實體的投資(12) (15) (55) 
投資於未合併實體的收益—  19  11  
其他，淨額4  11  4  
持續經營中用於投資活動的現金淨額(117) (78) (148) 
非持續經營的投資活動提供的現金淨額(用於)(11) (13) 2  
用於投資活動的淨現金$(128) $(91) $(146) 
請參閲合併財務報表附註。
F-10
目錄


 截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
 201920182017
融資活動
循環信貸安排淨變化$(80) $200  $(130) 
定期貸款B的再融資付款—  (4) —  
定期貸款再融資收益A&A-1—  17  —  
發行優先債券所得款項550  —  —  
優先債券的贖回及購回(533) —  —  
定期貸款的攤銷付款(30) (25) (42) 
發債成本(9) (16) (6) 
為提前清償債務而支付的費用所支付的現金(5) —  (1) 
普通股回購(20) (402) (280) 
普通股支付的股息(31) (45) (49) 
行使股票期權所得收益—  1  8  
與股票薪酬淨額結算相關的税款(6) (10) (11) 
支付與收購有關的或有代價(3) (22) (22) 
其他，淨額(25) (25) (30) 
用於持續經營融資活動的現金淨額(192) (331) (563) 
非持續經營融資活動提供的現金淨額(用於)(23) 34  (7) 
用於融資活動的淨現金(215) (297) (570) 
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響—  (2) 2  
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)28  4  (47) 
期初現金、現金等價物和限制性現金238  234  281  
期末現金、現金等價物和限制性現金266  238  234  
非持續經營的現金、現金等價物和受限現金減少，期末31  33  38  
持續經營的現金、現金等價物和受限現金，期末$235  $205  $196  
現金流量信息的補充披露
持續經營的利息支付$201  $176  $165  
持續經營的所得税(退款)支付，淨額(3) 6  11  

請參閲合併財務報表附註。
F-11
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Realology Holdings Corp.
合併權益表
(單位：百萬)
 Realology Holdings股東權益  
 普通股其他內容
實繳
資本		累計
赤字		累計
其他
全面
損失		非-
控管
利益		總計
權益
股票金額
2017年1月1日的餘額140.2  $1  $5,565  $(3,062) $(40) $5  $2,469  
淨收入—  —  —  431  —  3  434  
其他綜合收益
—  —  —  —  3  —  3  
普通股回購
(9.5) —  (280) —  —  —  (280) 
股票期權的行使
0.3  —  8  —  —  —  8  
基於股票的薪酬
—  —  52  —  —  —  52  
發行股份以歸屬股權獎勵
1.0  —  —  —  —  —  —  
因股權獎勵而被扣繳税款的股票
(0.4) —  (11) —  —  —  (11) 
股息(美元)0.36每股)
—  —  (49) —  —  (4) (53) 
2017年12月31日的餘額131.6  $1  $5,285  $(2,631) $(37) $4  $2,622  
採用新會計公告的累積效應
—  —  —  (13) (9) —  (22) 
淨收入—  —  —  137  —  3  140  
其他綜合損失
—  —  —  —  (6) —  (6) 
普通股回購
(17.9) —  (402) —  —  —  (402) 
股票期權的行使
—  —  1  —  —  —  1  
基於股票的薪酬
—  —  40  —  —  —  40  
發行股份以歸屬股權獎勵
1.2  —  —  —  —  —  —  
因股權獎勵而被扣繳税款的股票
(0.3) —  (10) —  —  —  (10) 
股息(美元)0.36每股)
—  —  (45) —  —  (3) (48) 
2018年12月31日的餘額114.6  $1  $4,869  $(2,507) $(52) $4  $2,315  
淨(虧損)收入—  —  —  (188) —  3  (185) 
其他綜合損失
—  —  —  —  (4) —  (4) 
普通股回購
(1.2) —  (20) —  —  —  (20) 
基於股票的薪酬
—  —  30  —  —  —  30  
發行股份以歸屬股權獎勵
1.4  —  —  —  —  —  —  
因股權獎勵而被扣繳税款的股票
(0.4) —  (6) —  —  —  (6) 
股息(美元)0.27每股)
—  —  (31) —  —  (3) (34) 
2019年12月31日的餘額114.4  $1  $4,842  $(2,695) $(56) $4  $2,096  

請參閲合併財務報表附註。
F-12
目錄


Realology Holdings Corp.和Realology Group LLC
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則除每股金額外，所有金額均以百萬為單位)
1. 陳述的基礎
Realology Holdings Corp.(“Realology Holdings”，“Realology”或“公司”)是其合併子公司的控股公司，其中包括Realology Intermediate Holdings LLC(“Realology Intermediate”)和Realology Group LLC(“Realology Group”)及其合併子公司，其中包括Realology Intermediate Holdings LLC(“Realology Intermediate”)和Realology Group LLC(“Realology Group”)及其合併子公司。Realology通過其子公司是一家全球性的住宅房地產服務提供商。Realology Group的間接母公司Realology Holdings和Realology Group的直接母公司Realology Intermediate都不進行除其各自直接或間接擁有Realology Group的業務外的任何業務。因此，Realology Holdings、Realology Intermediate和Realology Group的合併財務狀況、經營業績、綜合收益(虧損)和現金流是相同的。
隨附的合併財務報表包括Realology控股公司和Realology集團的財務報表。Realology Holdings的唯一資產是對Realology Intermediate普通股的投資，Realology Intermediate的唯一資產是對Realology Group的投資。Realology Holdings的唯一義務是為Realology Group的某些借款和某些特許經營義務提供擔保。Realology Holdings和Realology Intermediate發生的所有費用都是為了Realology集團的利益，並已反映在Realology集團的合併財務報表中。本公司的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。所有公司間餘額和交易均已註銷。
於2019年11月6日，本公司與SIRVA，Inc.(“SIRVA”)的一家子公司訂立買賣協議(“購買協議”)。根據購買協議，Realology已同意將其Cartus搬遷服務業務出售給SIRVA，該業務由本公司的間接子公司Cartus Corporation(“Cartus”)持有。根據購買協議的條款和條件，以及在某些重組步驟完成後，SIRVA將以Realology Leads Group的名義保留Realology將保留的親和力、經紀人對經紀人轉介和經紀人網絡管理業務，在完成某些重組步驟後，SIRVA將以總計#美元的購買價格收購Cartus的所有未償還股權。400百萬美元，包括$375在交易結束時應付現金百萬美元，但須經購買協議規定的某些調整，以及#美元25成交後應支付的延期付款百萬美元。這筆交易預計將在未來幾個月內完成，條件是滿足或放棄購買協議中規定的完成條件。
因此，該公司符合ASC 360的要求，將Cartus搬遷服務業務的經營業績報告為非持續經營，並在所列所有時期的綜合經營報表中以“非持續經營的淨(虧損)收入”反映(虧損)收入。此外，截至2019年11月6日的相關資產和負債已在合併資產負債表中報告為持有待售資產和負債。與非持續經營相關的現金流量已被分離，並計入合併現金流量表。除非另有説明，綜合財務報表附註中的討論僅涉及持續經營。有關停產的更多信息，請參閲附註3“停產”。
業務描述
該公司報告了以下四個業務部門的經營情況(辦事處和代理的數量未經審計)：
•Realology特許經營集團(以前稱為房地產特許經營服務，或RFG)-特許經營21世紀®，Coldwell Banker®，Coldwell Banker Commercial®,柯克蘭®,新紀元®，蘇富比國際地產(Sotheby‘s International Realty)®更好的家園和花園®房地產品牌。截至2019年12月31日，我們的房地產特許經營系統和自有品牌有大約302,400全球獨立銷售代理，包括大約189,900 在美國運營的獨立銷售代理(其中包括大約52,200公司自營經紀業務(獨立銷售代理)。截至2019年12月31日，我們的房地產特許經營系統和自有品牌有大約18,500全球辦事處設在114國家和地區，包括大約5,900美國經紀公司(其中包括大約710公司擁有的經紀辦公室)。

F-13
目錄


•Realology經紀集團(以前稱為公司所有的房地產經紀服務，或NRT)-經營一家提供全方位服務的房地產經紀業務，約有710擁有和運營的經紀公司約有52,200獨立銷售代理，主要隸屬於Coldwell Banker®、柯克蘭(Corcoran)®蘇富比國際房地產公司(Sotheby‘s International Realty)® 美國許多最大的大都會地區的品牌。
•Realology標題組(以前稱為產權和結算服務，或TRG)-向房地產公司、親緣團體、公司和金融機構提供全方位的產權和結算服務，其中許多服務與公司的房地產經紀有關。這一部分還包括公司在我們擔保利率親和抵押貸款發起合資企業的股本收益和虧損中所佔的份額。
•Realology領導小組(以前是重新安置服務的一部分)-Realology Leads Group由親和力計劃(公司和客户指導)以及經紀人到經紀人推薦組成。通過其高度集中的親和業務，該細分市場傳統上向親和客户的成員提供住宅房地產交易方面的協助，並將繼續提供協助。來自親和力項目的推薦由Realology Broker Network處理。Realology Broker Network的會員經紀人，包括某些特許經營商和公司所有的經紀人，傳統上都會收到Cartus Relocation Services，Realology Leads Group的推薦，並通過經紀人對經紀人的推薦相互推薦，以換取推薦費。
2.重要會計政策摘要
預算的使用
在提交合並財務報表時，管理層會做出影響報告金額和相關披露的估計和假設。就其性質而言，估計是基於判斷和可獲得的信息。因此，實際結果可能與這些估計大不相同。
持有待售資產及停業經營
根據會計準則編纂(“ASC”)主題205財務報表列報(“ASC 205”)和ASC主題360“財產、廠房和設備”(“ASC 360”)的標準，如果出售代表對公司的運營和財務結果產生重大影響的戰略轉變，並根據會計準則編碼(“ASC”)主題205財務報表列報(“ASC 205”)，出售代表對公司的運營和財務結果產生重大影響的戰略轉變，本公司將該業務的經營結果報告為非持續經營。被分類為持有待售業務的資產和負債按其賬面價值或估計公允價值減去出售成本中較低者入賬，並於符合持有待售準則之日停止折舊。如果企業的賬面價值超過其估計公允價值減去出售成本，則確認虧損。與被分類為待售業務相關的資產和負債在該業務被歸類為待售期間的當期資產負債表和以前的資產負債表中是分開的。非持續經營的結果在隨附的綜合經營報表中的“非持續經營淨(虧損)收入”中報告，該綜合經營報表從企業符合標準的時期開始，包括在關閉或將賬面金額調整為公允價值減去銷售成本時確認的任何損益。出售後預計將繼續存在的待售業務和待用業務之間的交易不會被剔除，以適當反映持續經營和待售餘額。有關進一步討論，請參閲附註3，“停產業務”。
租契
見附註4，“租賃”，以供討論。
收入確認
見附註5，“收入確認”，以供討論。
整合
該公司合併它是主要受益者並擁有控股權的任何可變利益實體(“VIE”)。此外，如果一個實體的直接或間接所有權超過了VIE，則公司將其合併為未被視為VIE的實體50擁有實體已發行有表決權股份的百分比，及/或其有能力透過其投票權、董事會代表或其他類似權利控制財務或經營政策。就本公司並無控股權益(財務或營運)的實體而言，對該等實體的投資按權益法或按公允價值計入，並於淨收入中確認公允價值變動(視乎情況而定)。當公司有能力對被投資公司的經營和財務政策產生重大影響時，公司採用權益會計方法。這個

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目錄


本公司按公允價值計量所有其他投資，並於淨收益中確認公允價值變動，或如股權投資不具備可隨時釐定的公允價值，則按成本減去減值(如有)加或減相同或類似投資在有序交易中可見價格變動所導致的變動。
現金和現金等價物
公司認為剩餘期限不超過的高流動性投資三個月在購買之日為現金等價物。
壞賬準備
本公司估計計提壞賬準備所需的撥備。這一估計是基於歷史經驗，結合對當前事態發展的審查，幷包括不太可能付款的特定賬户。公司計算津貼的過程始於個別業務部門，在這些部門中，主要根據應收賬款的年齡概況和特定的付款問題來確定和保留特定的問題賬户。
廣告費
廣告費用一般在發生的期間內支出。在公司綜合經營報表的營銷費用項目中記錄的廣告費用約為#美元。196百萬，$207百萬美元和$211截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度分別為100萬美元。
發債成本
債務發行成本包括與獲得債務和延長現有債務相關的成本。該等融資成本在資產負債表中列示為直接從相關債務負債的賬面價值中扣除，與債務貼現的列報一致，但與循環信貸安排有關的債務發行成本除外，該等債務發行成本被分類為其他資產中的遞延融資資產。發債成本採用有效利息法攤銷，攤銷期限為相關債務的壽命。
所得税
該公司的所得税撥備是採用資產負債法確定的，根據該方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表和所得税基礎之間的臨時差異，使用當前頒佈的税率計算的。這些差異是基於公司資產和負債的賬面和税基之間的估計差異。公司的某些税務資產和負債可能會隨着所得税審計的結束而進行調整。
如果根據現有證據的權重，所有或部分已記錄的遞延税項餘額很可能不會在未來期間實現，則公司的遞延税項資產在扣除估值津貼後計入淨額。估值免税額的減少被記錄為公司所得税撥備的減少，估值免税額的增加導致所得税的額外撥備。
衍生工具
該公司在資產負債表上按各自的公允價值記錄衍生工具和套期保值活動。本公司使用利率掉期來管理其對與其可變利率借款相關的未來利率波動的風險敞口。本公司並未選擇對這些工具使用對衝會計；因此，公允價值的任何變化都記錄在綜合經營報表中。然而，這些工具的價值波動通常抵消了它們旨在從經濟上對衝的基礎風險價值變化的影響。進一步討論見附註18，“金融工具的風險管理和公允價值”。
投資
擔保利率親和力有限責任公司(簡稱“擔保利率親和力”)發起並向公司的房地產經紀公司以及全國各地的其他房地產經紀公司推銷其抵押貸款服務。Guaranteed Rate，Inc.(“Guaranteed Rate”)擁有控股權50.1擔保利率親和力的%股權，公司擁有49.9%。本公司擁有與合資企業相關的某些治理權利，但它沒有控制保證利率親和力的日常運作。於2018年第一季度，本公司在PHH住房貸款中的權益有限責任公司

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目錄


(“公共房屋貸款”)，公司的前身49.9%抵押貸款合資公司被出售給PHH公司的一家子公司，公司獲得淨現金收益$19百萬公屋居所貸款投資餘額減至零。保證率親和力於2017年8月開始分階段開展業務。與PHH Home相關的股權收益或虧損貸款包括在Realology經紀集團的財務業績中，與擔保利率親和力相關的股權收益或虧損包括在Realology Title Group的財務業績中。
截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司擁有各種權益法投資，總額為$69百萬美元和$51分別記入隨附的綜合資產負債表中的其他非流動資產內的百萬美元。$692019年12月31日的百萬投資餘額包括美元60為公司在保證率親和力方面的投資。$51截至2018年12月31日的百萬投資餘額包括美元43為公司在保證率親和力方面的投資。
截至2019年12月31日止年度，本公司錄得權益收益為$18Realology Title Group的100萬美元主要與保證利率親和力業務的收益有關。
截至2018年12月31日止年度，本公司錄得股本虧損$4Realology Title Group的100萬美元主要與擔保利率親和力業務的虧損有關。
截至2017年12月31日止年度，本公司錄得權益收益為$18百萬美元，其中包括$35將PHH住房貸款公司的資產出售給擔保利率親和力公司的收入為3.8億美元，部分抵消了1,700萬美元7700萬美元的退出成本和美元的損失6從PHH住房貸款的持續運營中獲得100萬美元。此外，還有一筆$4Realology Title Group股權方法投資的虧損100萬美元，主要與Guaranteed Rate Affity啟動運營相關的成本有關，包括$3在購進會計中記錄的無形資產攤銷金額為1.6億美元。
公司收到了$3百萬，$3百萬美元和$63在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度內，分別來自權益法投資的現金股息為1.6億歐元。該公司投資了$21000萬，$4300萬美元和300萬美元55在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度內，分別有100萬現金進入保證率親和力。
財產和設備
財產和設備(包括租賃改進)最初按扣除累計折舊和攤銷後的成本入賬。折舊在綜合經營報表中記錄為折舊和攤銷的一個組成部分，在相關資產的預計使用年限內採用直線法計算。租賃改進的攤銷(也記錄為折舊和攤銷的組成部分)在相關資產的估計受益期或租賃期(如果較短)內使用直線法計算。有用的生命是30建築年限，最高可達20租賃權改善的年數，以及從3至7傢俱、固定裝置和設備的銷售年限。
該公司將在項目開發階段開始為內部使用開發的軟件的成本資本化。該公司以直線方式攤銷為內部使用而開發或獲得的軟件，通常為1至5幾年後，這樣的軟件就可以使用了。為內部使用而開發或獲得的軟件賬面淨值為#美元。97百萬美元和$932019年12月31日和2018年12月31日分別為100萬。
商譽、無形資產和其他長期資產的減值
商譽是指收購成本超過在企業合併中收購的有形資產淨值和可識別無形資產的公允價值的部分。其他壽命不定的無形資產主要由在企業合併中獲得的商標組成。商譽和其他無限期壽命資產不攤銷，但需要進行減值測試。我們的商譽和其他無限期無形資產的賬面價值合計為$。3,300百萬美元和$692分別於2019年12月31日，或當事件或情況變化顯示賬面值可能無法完全收回時，每年須接受減值評估。本評估將商譽報告單位及其他無限期活期無形資產的賬面價值與其各自的公允價值進行比較，並在適當時將賬面價值減至公允價值。
在商譽測試中，每個報告單位的公允價值都是使用收益法(一種貼現現金流量法)估計的。對於其他不確定的活體無形資產，公允價值採用特許權使用費寬免法進行估計。管理層利用長期現金流預測和根據終端價值假設調整的公司年度運營計劃。本公司報告單位的公允價值和其他不確定的活期無形資產已確定

F-16
目錄


利用對未來收入的最佳估計、運營費用(包括佣金費用)、市場和一般經濟狀況、行業趨勢以及管理層認為市場參與者將利用的假設(包括貼現率、資本成本、商標使用費，以及長期增長率。商標使用費費率是通過審查與第三方的類似商標協議來確定的。儘管管理層認為假設是合理的，但實際結果可能大相徑庭。這些減值評估涉及使用會計估計和假設，如果實際結果與該等估計和假設不同，這些估計和假設的變化可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。為了解決這種不確定性，對關鍵估計和假設進行了敏感性分析。
在2019年第三季度，管理層確定公司股價的下跌及其對未來的影響收益與USAA親和力計劃的終止相關，該計劃有資格作為其所有報告單位的觸發事件，因此管理層對截至2019年9月1日的商譽和其他無限期無形資產進行了減值評估。減值評估顯示，Realology BrokerAGE集團比其估計公允價值高出#美元180300萬美元，主要是由於Realology BrokerAGE Group的長期預測。本公司於2019年第三季度較早採納的會計準則更新第2017-04號(主題350)“簡化商譽減值測試”要求減值費用和遞延税項影響採用聯立方程方法計算，該方法有效地累計商譽減值費用以計入相關税收優惠，從而產生的賬面價值不超過計算的公允價值。因此，管理層確認了一項商譽減值費用，使Realology經紀集團的商譽減少了#美元。237百萬美元被所得税優惠抵消#美元572000萬美元，導致賬面價值淨減少#美元1802000萬。
公司的中期減值測試結果表明，其他報告單位或其他無限期無形資產不需要其他減值費用。管理層評估了將每個過關報告單位的估計公允價值下調10%的效果，並確定商譽或其他無限期無形資產的減值將不會在本次評估中確認。根據2019年第四季度、2018年和2017年進行的減值評估，這些年度不存在商譽減值或其他無限期無形資產減值。管理層對下調每個過關報告單位的估計公允價值的效果進行了評估10%，並確定商譽或其他無限期無形資產的減值將不會在2018年或2017年的本次評估中確認。
如果情況表明可能發生了減值，該公司評估其其他長期資產(包括可攤銷無形資產)的可回收性。此項評估乃按未貼現基準，將有關資產的賬面價值與該等資產將產生的當前及預期未來現金流進行比較。若該等評估顯示該等資產的賬面價值不可收回，則該等資產的賬面價值將透過計入本公司的綜合經營報表而減至公允價值。
基於股票的薪酬
公司授予某些高級管理人員、員工和董事以股票為基礎的獎勵，包括不合格股票期權、限制性股票單位和績效股票單位。非合格股票期權的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計，並根據歸屬要求在服務期內確認為費用。的公允價值沒有市場條件的限制性股票單位和績效股票單位是根據授予日公司普通股的收盤價計量的，並確認為獎勵服務期內的費用。或當有可能實現必要的績效指標或里程碑時。在市場條件下，獎勵的公允價值是使用蒙特卡洛模擬法估算的，費用是在獎勵的必要服務期內以直線方式確認的。本公司在沒收發生時予以確認。在授予日確定股票獎勵的公允價值需要相當大的判斷力，包括估計預期波動率和預期期限、無風險利率。

F-17
目錄


最近採用的會計聲明
採用新的租賃標準
2016年2月，FASB發佈了會計準則更新號2016-02(主題842)《租賃》(《新租賃標準》)，要求幾乎所有租賃都要在資產負債表上確認。自2019年1月1日起，公司採用了新的租賃標準，採用了修改後的追溯過渡法，並提供了可選的過渡期減免，並於2019年1月1日確認了將新租賃標準應用於資產負債表上現有合同的累積效果。因此，2019年1月1日之後開始的報告期的結果是根據新的租賃標準列報的；然而，比較前期金額沒有重述，並繼續根據ASC主題840下的歷史會計進行報告。採用新租賃準則的最大影響涉及在經營租賃的資產負債表上確認新的使用權資產和租賃負債。新的租賃標準沒有影響我們的綜合經營表和綜合現金流量表。採用新租賃標準對綜合資產負債表的影響如下：
 採用新租賃標準調整前的資產負債表賬目因採用新租賃標準而作出的調整新租賃標準採用調整後的資產負債表
資產
流動資產：
其他流動資產$140  $(13) $127  
流動資產--持有待售資產338  (1) 337  
流動資產總額768  (14) 754  
經營性租賃資產，淨額—  525  525  
其他非流動資產272  —  272  
非流動資產--持有待售461  41  502  
總資產(A)$7,290  $552  $7,842  
負債和權益
流動負債：
經營租賃負債的當期部分$—  $126  $126  
應計費用和其他流動負債344  (12) 332  
流動負債--持有待售352  —  352  
流動負債總額1,527  114  1,641  
長期經營租賃負債—  458  458  
其他非流動負債256  (60) 196  
非流動負債--持有待售3  40  43  
總負債4,975  552  5,527  
總股本2,315  —  2,315  
負債和權益總額$7,290  $552  $7,842  
_______________
(a)$552因採用新租賃標準而對總資產進行的百萬美元調整包括#美元414Realology Brokerage Group的100萬美元52公司和其他方面的百萬美元，$46Realology Title Group的百萬美元和$40待售資產中有100萬美元與即將出售的Cartus的搬遷服務業務有關。
該公司選擇了一系列實際的權宜之計，這些權宜之計因此適用於所有租約。本公司並無根據租賃的新定義重新評估到期或現有合同是否包含租賃、到期或現有租賃的租賃分類，也沒有重新評估先前資本化的初始直接成本是否符合新標準下的資本化資格。在過渡時，本公司在核算現有租約以及評估使用權資產減值時，沒有選擇在租約續訂和購買選擇權方面使用事後諸葛亮。因此，租賃條款基本保持不變。此外，本公司選擇了短期租約確認豁免，並未在其資產負債表上確認所有租期為12個月或以下的租約的租賃義務和使用權資產。本公司選擇了切實可行的權宜之計，將所有租約的租賃和非租賃部分合併為毛租金總額，從而導致在資產負債表上記錄的租賃負債較大。

F-18
目錄


採納其他會計公告
2017年1月，FASB發佈了會計準則更新號2017-04(主題350)，《簡化商譽減值測試》。這次更新簡化了要求公司測試商譽減值的方式，取消了商譽減值測試中需要假設購買價格分配的第二步。根據新的指導方針，商譽減值將等於報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額，而不是超過商譽的賬面價值。新指引要求減值費用和遞延税項影響採用聯立方程方法計算，該方法有效地將商譽減值費用計入相關税收優惠，從而使由此產生的賬面價值不超過計算的公允價值。該標準適用於2019年12月15日之後開始的財年的中期或年度商譽減值測試，允許提前採用，並應前瞻性地應用。本公司選擇自2019年9月1日起提前採用本標準。
最近發佈的會計聲明
公司考慮所有會計準則更新的適用性和影響。最近發佈的標準被評估並確定為不適用，或預計對我們的綜合財務狀況或經營結果的影響微乎其微。
3.停止經營
本公司於2019年11月6日訂立購買協議(“購買協議”)，據此，SIRVA將收購本公司的全球員工安置業務Cartus Relation Services。根據購買協議的條款，該公司將獲得$375成交時現金400萬美元，取決於購買協議中規定的某些調整，以及#美元25在交易完成後，有100萬美元的延期付款。$375百萬美元的收購價受現金、負債、營運資金、證券化義務和其他項目的調整，如購買協議中所定義和描述。這筆交易預計將在未來幾個月內完成，前提是購買協議中描述的完成條件得到滿足。
該交易包括所有Cartus Relocation Services，但不包括Realology Leads Group。Realology Leads Group由公司的親和力和經紀人對經紀人業務以及經紀人網絡組成，經紀人網絡由Realology的住宅房地產品牌的經紀人和經紀人以及某些獨立的房地產經紀人(以前稱為Cartus Broker Network)組成。
作為未決交易的結果，本公司符合ASC 360和ASC 205的要求，因此Cartus Relation Services的資產和負債在綜合資產負債表中被歸類為持有待售，Cartus Relation Services的經營結果被報告為非持續經營，並反映在所有呈列期間的綜合運營報表上的“非持續經營淨(虧損)收入”中。與非持續經營相關的現金流量已被分離，並計入合併現金流量表。
下表彙總了上述非持續業務的經營結果，並反映在公司每一期的綜合營業報表中的“非持續業務淨(虧損)收入”中：
 截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
 201920182017
淨收入$272  $297  $304  
總費用281  305  297  
停產(虧損)收入(9) (8) 7  
出售停產業務的估計虧損(A)(22) —  —  
非持續經營所得税支出(收益)(B)36  (2) 1  
非持續經營的淨(虧損)收入$(67) $(6) $6  
_______________
(a)記錄持有待售資產和負債的調整，以賬面價值或公允價值減去基於購買協議的任何出售成本中的較低者.
(b)截至2019年12月31日止年度的所得税開支涉及出售Cartus Relocation Services的預期應課税收益所產生的税項開支，主要原因是本公司商譽、商標及其他無形資產的税基較低。

F-19
目錄


截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表中列報的與停產業務有關的待售資產和負債如下：
 12月31日，
 2019 (a)2018
持有待售的主要類別資產的賬面金額
現金和現金等價物$28  $22  
受限現金3  11  
貿易應收賬款46  61  
搬遷應收賬款203  231  
其他流動資產12  13  
流動資產總額338  
財產和設備，淨值36  31  
經營性租賃資產，淨額36  —  
商譽176  176  
商標76  76  
其他無形資產，淨額156  174  
其他非流動資產—  4  
非流動資產總額461  
減持待售資產的免税額(B)(22) 
分類為持有待售的總資產$750  $799  
持有待售的主要負債類別的賬面金額
應付帳款$53  $64  
證券化義務206  231  
經營租賃負債的當期部分6  —  
應計費用和其他流動負債62  57  
流動負債總額352  
長期經營租賃負債29  —  
其他非流動負債—  3  
非流動負債總額3  
歸類為持有待售的總負債$356  $355  
_______________
(a)Cartus Relation Services的資產和負債在2019年12月31日的資產負債表上被歸類為流動資產，因為出售很可能發生，收益將在一年內收取。
(b)按賬面價值或公允價值減去根據購買協議出售的任何成本中的較低者，對持有待售資產和負債進行調整。
證券化義務
上表中的證券化義務進一步細分如下：
 十二月三十一日，
 20192018
證券化義務：
Apple Ridge Funding LLC
$195  $218  
嘉德財務有限公司
11  13  
證券化債務總額$206  $231  
Realology Group通過Apple Ridge Funding LLC獲得了一項證券化計劃下的債務，該計劃將於2020年6月到期。截至2019年12月31日，公司擁有250Apple Ridge Funding LLC證券化計劃下100萬美元的借款能力195百萬美元被使用，剩下$55百萬可用容量。

F-20
目錄


Realology Group通過一家名為Cartus Finding Limited的特殊目的實體，簽訂了一項協議，規定10百萬循環貸款安排和1 GB5百萬營運資本安排，將於2020年8月到期。截至2019年12月31日，11貸款項下的未償還借款為百萬美元9百萬可用容量。這些Cartus Finding Limited貸款由英國政府合同在這個特殊目的實體的搬遷資產擔保，因此被歸類為Realology Group的高級擔保信貸協議和管理無擔保票據的契約中定義的允許證券化融資。
Apple Ridge實體及Cartus Finding Limited實體為綜合特殊目的實體，用於將搬遷應收賬款及相關資產證券化。這些資產是代表Realology Group的搬遷業務客户預支資金產生的，以促進員工的搬遷。這些特殊目的實體的資產不能用於支付Realology Group的一般債務。根據Apple Ridge計劃，只要沒有發生終止或攤銷事件，根據指定搬遷管理協議產生的任何新應收賬款將出售給證券化計劃，當簽訂新的合格搬遷管理協議時，新協議將被指定給該計劃。Apple Ridge計劃有限制性的契約和觸發事件，包括與標的資產的年齡和質量有關的業績觸發因素、外國債務人限制、多貨幣限制、財務報告要求、對合並和控制權變更的限制、任何未糾正的違反RealologyGroup高級擔保信貸安排下Realology Group的高級擔保槓桿率的行為，以及Realology Group的重大債務的交叉違約。Apple Ridge證券化融資機制下觸發事件的發生可能會限制我們在該融資機制下獲得新的或現有資金的能力，或導致該融資機制的終止，這兩種情況中的任何一種都會對我們搬遷業務的運營產生不利影響。
Realology Group從搬遷應收賬款和相關資產中獲得的某些資金必須用於償還證券化義務。這些債務以#美元為抵押。200百萬美元和$238分別於2019年12月31日和2018年12月31日的基礎搬遷應收賬款和其他相關搬遷資產的百萬美元。幾乎所有與搬遷相關的資產都在交易日起12個月內變現。
根據這些安排借款所產生的利息為#美元。8百萬美元和$9截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分別為100萬美元。這些證券化債務代表浮動利率債務，其平均加權利率為4.2%和3.8截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分別為%。
4. 租契
該公司的租賃組合主要包括辦公空間和設備。該公司大約有1,100租賃期限在以下範圍內的房地產租賃1年份至17包括公司的經紀銷售辦事處、為我們的產權和搬遷業務設立的地區和分支機構、公司總部、地區總部，以及作為當地行政、培訓和倉儲服務的設施。該公司的經紀銷售處一般位於購物中心和小型辦公園區，租賃條款通常為1年份至5好幾年了。此外，該公司還有設備租賃，主要包括傢俱、計算機和其他辦公設備。
使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。租賃開始時，本公司記錄了按未來租賃付款現值計量的租賃義務負債，以及等同於經預付款和租賃激勵調整後的租賃負債的使用權資產。該公司使用其抵押遞增借款利率來計算租賃負債的現值，因為其大部分租約沒有提供易於確定的隱含利率。本公司不確認其資產負債表上的租賃義務和使用權資產為初始期限為12幾個月或更短的時間。某些房地產租賃包括續訂或終止租賃的一個或多個選項。租賃續期或終止選擇權的行使在租賃開始時進行評估，只有在本公司合理確定行使選擇權的情況下，才會反映在租賃期內。該公司的租賃協議同時包含租賃和非租賃部分，如公共區域維護費，並已做出政策選擇，將所有租約的固定租賃和非租賃部分合併為總毛租金。經營租賃費用在租賃期內以直線法確認。融資租賃資產按標的資產的預計使用年限或租賃期限中較短的時間按直線攤銷。融資租賃的利息部分計入利息支出，並在租賃期內採用實際利息法確認。

F-21
目錄


與該公司租賃相關的補充資產負債表信息如下：
租賃類型資產負債表分類2019年12月31日
資產：
經營性租賃資產經營性租賃資產，淨額$515  
融資租賃資產(A)財產和設備，淨值41  
租賃總資產，淨額$556  
負債：
當前：
經營租賃負債經營租賃負債的當期部分$122  
融資租賃負債應計費用和其他流動負債13  
非當前：
經營租賃負債長期經營租賃負債467  
融資租賃負債其他非流動負債22  
租賃總負債$624  
加權平均租期和貼現率
加權平均剩餘租賃年限(年)：
經營租約6.1
融資租賃3.1
加權平均貼現率：
經營租約5.1 %
融資租賃4.1 %
_______________
(a)融資租賃資產計入累計攤銷淨額#美元。34百萬.
截至2019年12月31日，各財年租賃負債到期日如下：
租賃負債到期日經營租約融資租賃總計
2020$144  $13  $157  
2021135  11  146  
2022110  8  118  
202385  4  89  
202464  2  66  
此後153  —  153  
租賃付款總額691  38  729  
減去：利息102  3  105  
租賃負債現值$589  $35  $624  
與公司租賃相關的補充損益表信息如下：
年終
租賃費2019年12月31日
經營租賃成本$158  
融資租賃成本：
租賃資產攤銷13  
租賃負債利息1  
其他租賃費(A)28  
減損(B)12  
減去：轉租收入，毛收入3  
淨租賃成本$209  

F-22
目錄


_______________
(a)主要包括的可變租賃成本。
(b)減值費用與某些房地產經營租約的退出和轉租有關。.
與租賃有關的補充現金流量信息如下：
年終
2019年12月31日
補充現金流信息：
來自運營租賃的運營現金流。 $153  
融資租賃的營業現金流。 1  
融資租賃產生的現金流。 14  
補充非現金信息：
以租賃義務換取的租賃資產： 
經營租賃。 $153  
融資租賃。 18  
正如我們之前在Form 10-K的2018年年度報告中披露的，並根據歷史租賃會計指導：
截至2018年12月31日，不可取消經營租賃的未來最低租賃付款如下：
年截至2018年12月31日
2019$156  
2020136  
2021113  
202290  
202375  
此後175  
總計$745  
資本租賃債務為#美元。33百萬美元，扣除$2截至2018年12月31日的推算利息為100萬美元。
該公司的租金開支為#美元。196百萬美元和$192截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度分別為100萬美元。
意義重大非現金交易包括融資租賃增加#美元。20百萬美元和$18截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度分別為100萬美元，導致財產和設備、淨負債和其他非流動負債的非現金增加。
5·收入確認。
收入在將承諾服務的控制權轉讓給客户時確認，數額反映了公司根據收入標準預期從這些服務交換中獲得的對價。“公司的收入在我們的綜合業務表上按主要收入類別分類，並按業務部門進一步分類如下：
截至2019年12月31日的年度與2018年12月31日
 現實學
專營權
集團化		現實學
經紀
集團化		現實學
標題
集團化		現實學
引線
集團化		公司
和
其他		總計
公司
201920182019201820192018201920182019201820192018
佣金總收入(A)$—  $—  $4,330  $4,533  $—  $—  $—  $—  $—  $—  $4,330  $4,533  
服務收入(B)—  —  11  9  579  564  83  81  —  —  673  654  
專營費(C)668  688  —  —  —  —  —  —  (282) (295) 386  393  
其他(D)135  132  68  65  17  16  —  —  (11) (11) 209  202  
淨收入$803  $820  $4,409  $4,607  $596  $580  $83  $81  $(293) $(306) $5,598  $5,782  


F-23
目錄


截至2018年12月31日的年度與2017年12月31日(E)
 現實學
專營權
集團化		現實學
經紀
集團化		現實學
標題
集團化		現實學
引線
集團化		公司
和
其他		總計
公司
201820172018201720182017201820172018201720182017
佣金總收入(A)$—  $—  $4,533  $4,576  $—  $—  $—  $—  $—  $—  $4,533  $4,576  
服務收入(B)—  —  9  9  564  551  81  78  —  —  654  638  
專營費(C)688  695  —  —  —  —  —  —  (295) (299) 393  396  
其他(D)132  135  65  58  16  19  —  —  (11) (12) 202  200  
淨收入$820  $830  $4,607  $4,643  $580  $570  $81  $78  $(306) $(311) $5,782  $5,810  
_______________
 
 
(a)大致80該公司總淨收入的%與Realology Brokerage Group的總佣金收入有關，這一點在Homesale交易結束時確認。
(b)大致10公司淨收入總額的%與服務費有關，服務費主要由Realology Title Group的所有權和第三方託管費用組成，這些費用在Homesale交易結束時確認。
(c)大致7公司總淨收入的%與Realology特許經營集團的特許經營費有關，主要是國內特許權使用費，這些費用在獲得基本特許經營商收入時(在Homesale交易結束時)確認。
(d)少於5公司淨收入總額的%與其他收入有關，其中包括Realology特許經營集團從加盟商那裏收到的品牌營銷資金、第三方上市費用以及所有業務部門的其他雜項收入。
(e)截至2017年12月31日止年度的金額並未根據經修訂的追溯法作出調整。
下面將按業務部門進一步討論該公司的收入來源：
Realology特許經營集團
該公司將其房地產品牌特許經營給獨立擁有和運營的房地產經紀業務。特許經營收入主要包括公司特許經營商的特許權使用費和營銷費。收取的特許權使用費主要基於毛百分比(一般6%)的加盟商毛佣金收入。特許權使用費在獲得基礎特許經營商收入時應計(在Homesale交易結束時)。給予某些特許經營商的專營權使用費的年度數量獎勵被記錄為收入的減少，並根據基本的特許經營總收入的確認按相對比例累算。其他銷售獎勵一般記錄為在相關業績期間或從發行之日起至相關特許經營協議剩餘期限期間按比例減少的收入。特許經營收入還包括國內的初始特許經營費用，這些費用通常是不可退還的，並在新的特許經營商辦事處成立或開業時被公司確認為收入，以支付與以Realology的一個品牌開設特許經營商相關的前期成本。
該公司還從其特許經營商那裏賺取營銷費，並利用這些費用代表其特許經營商為營銷活動提供資金。因此，品牌營銷基金費用在收到時被記錄為遞延收入，並確認為在這些資金用於營銷活動時賺取的收入。遞延品牌營銷基金費用餘額從#美元增加到#美元。122019年1月1日為百萬美元至$13截至2019年12月31日，主要是由於從加盟商收到的額外費用，部分被截至2019年12月31日的年度確認為營銷活動收入匹配費用的金額所抵消。
本公司收取國際地區交易的初步地區發展費用(“ADF”)，這些費用在收到時記為遞延收入，並根據收入確認的預期時間在綜合資產負債表中分類為流動或非流動負債。ADF被確認為特許經營收入高於平均水平25相關特許經營協議的有效期，作為使用Realology品牌並從中受益的權利的對價。如果ADF協議在其期限結束前終止，未攤銷遞延收入餘額將在終止後立即確認為收入。遞延ADF餘額從#美元減少到#美元。542019年1月1日為百萬美元至$48截至2019年12月31日，收入為100萬美元8在截至2019年12月31日的年度確認的百萬美元，在期初計入遞延收入餘額，部分抵消#美元2在截至2019年12月31日的一年中，收到了100萬美元的額外地區開發費。
此外，公司確認在出售新特許經營權時支付給Realology特許經營銷售員工的佣金的遞延資產，因為這些佣金被認為是與客户簽訂合同的成本，預計將為公司提供超過一年的好處。公司將預付佣金分為流動佣金和非流動佣金

F-24
目錄


根據預計確認費用的時間，將資產計入合併資產負債表。佣金金額按新專營公司或亞洲開發基金的預期佣金總收入的百分比計算，並攤銷。30國內特許經營協議的年限或國際特許經營協議的協議期限(一般25年)。預付佣金金額為#美元。24百萬美元和$252019年12月31日和2018年12月31日分別為100萬。
Realology經紀集團
作為房地產經紀公司的業主經營者，該公司協助購房者和賣房者進行掛牌、營銷、銷售和找房。本公司房地產經紀業務賺取的房地產佣金在房地產交易(即購買或出售房屋)結束時記為收入。這些收入被稱為總佣金收入。公司支付給房地產經紀人的佣金與相關收入同時確認，並在隨附的綜合營業報表中作為佣金和其他與代理商相關的成本項目列示。
該公司與主要在大城市的開發商建立了合作關係，在新開發項目中提供營銷和經紀服務。新開發項目的關閉通常有一個開發期在18和24從合同簽訂之日起到結束為止的月數。在某些情況下，公司收取預付佣金，這些佣金在收到時記錄為遞延收入，並在新開發項目關閉時確認為收入。與發展有關的預付佣金餘額從#美元減少到#美元。102019年1月1日為百萬美元至$92019年12月31日為百萬美元，原因是2由於已結清的單位確認的收入減少了100萬美元，部分抵消了#美元1與新開發項目收到的額外傭金有關的增加了100萬美元。
Realology標題組
該公司提供產權和成交服務，包括產權保險單的產權搜索程序、房屋銷售託管和其他成交服務。書目收入以及書目和成交服務費記錄在房屋銷售交易或再融資完成時的某個時間點。該公司還擁有一家產權保險承保人。對於非關聯代理人，保險人在代理人發出開單通知後，按毛數(扣除代理人佣金前)確認保單保費收入。對於關聯業權代理，保險人在業權保單生效之日確認增加的保單保費收入，因為代理佣金收入已經由關聯業權代理確認。
Realology領導小組
T本公司為親和會會員提供購房和售房幫助。公司的轉介佣金收入主要來自房地產經紀人。年的房屋買賣關聯成員，在基礎屬性關閉時的時間點識別。Realology Leads Group還管理着Realology Broker Network，這是一個由我們公司擁有的經紀業務、選定的特許經營商和已獲準成為會員的獨立房地產經紀人組成的房地產經紀人網絡。會員期內，網絡費用預付費，每月按直線計入收入。遞延網絡費用餘額從零2019年1月1日至$32019年12月31日為百萬美元，原因是13與新網絡費用相關的百萬美元增長，部分抵消了$10本年度確認的收入中有100萬美元計入期初遞延收入餘額。
合同餘額(遞延收入)
下表顯示了該期間按可報告部門劃分的與收入合同相關的公司合同負債的變化情況：
截至2019年12月31日的年度
 2019年1月1日期初餘額期內的新增人數期內確認為收入期末餘額為
2019年12月31日
Realology特許經營集團(A)$78  $118  $(127) $69  
Realology經紀集團14  8  (9) 13  
Realology領導小組—  13  (10) 3  
總計$92  $139  $(146) $85  

F-25
目錄


_______________
(a)確認的收入包括Realology Brokerage Group支付的公司間營銷費用。
該公司的大多數合同都是交易性的，或者期限為一年或更短。因此，對於最初預期期限為一年或更短的合同，本公司不披露未履行履約義務的價值。
6. 商譽和無形資產
報告單位商譽及賬面金額變動情況如下：
Realology特許經營集團Realology經紀集團現實學
標題
集團化		現實學
引線
集團化		公司總數
2017年1月1日餘額$2,292  $893  $145  $184  $3,514  
獲得商譽(A)—  11  9  —  20  
2017年12月31日的餘額2,292  904  154  184  3,534  
獲得商譽(B)—  2  —  —  2  
2018年12月31日的餘額2,292  906  154  184  3,536  
獲得商譽(C)—  —  1  —  1  
減損(D)—  (237) —  —  (237) 
2019年12月31日的餘額$2,292  $669  $155  $184  $3,300  
商譽及累計減值彙總表
總商譽$3,315  $1,064  $479  $321  $5,179  
累計減值(E)(1,023) (395) (324) (137) (1,879) 
2019年12月31日的餘額$2,292  $669  $155  $184  $3,300  
_______________
(a)在截至2017年12月31日的年度內收購的商譽涉及收購十六房地產經紀業務和二所有權和結算操作。
(b)截至2018年12月31日止年度內取得的商譽涉及收購三房地產經紀業務。
(c)在截至2019年12月31日的年度內收購的商譽涉及收購二所有權和結算操作。
(d)公司確認商譽減值費用為#美元。2372019年第三季度與Realology經紀集團相關的100萬美元。減值費用為#美元。237百萬美元被一項#美元的所得税優惠所抵消572000萬美元，導致Realology Brokerage Group的賬面價值淨減少#美元1802000萬美元(更多信息見附註20，“季度財務數據精選”)。
(e)包括減值費用，商譽減少了$237百萬，$1,153百萬美元和$4892019年第三季度、2008年第四季度和2007年第四季度分別為100萬美元。
無形資產如下：
 截至2019年12月31日截至2018年12月31日
 毛收入
攜帶
金額		累計
攤銷		網絡
攜帶
金額		毛收入
攜帶
金額		累計
攤銷		網絡
攜帶
金額
可攤銷特許經營協議(A)$2,019  $859  $1,160  $2,019  $792  $1,227  
無限生命-商標(B)$673  $673  $673  $673  
其他無形資產
可攤銷許可協議(C)$45  $12  $33  $45  $11  $34  
可攤銷-客户關係(D)71  57  14  71  55  16  
無限期終身產權植物股票(E)19  19  18  18  
可攤銷-其他(F)27  21  6  33  21  12  
其他無形資產合計$162  $90  $72  $167  $87  $80  

F-26
目錄


_______________
(a)一般在一段時間內攤銷30好幾年了。
(b)主要與房地產特許經營品牌有關，這些品牌有望在未來一段時間內產生無限期的現金流。
(c)與蘇富比國際地產有關®更好的家園和花園®正在攤銷的房地產協議50年(許可協議的合同條款)。
(d)涉及Realology Title Group和Realology Brokerage Group的客户關係。這些關係在一段時間內被攤銷2至12好幾年了。
(e)在某些州，產權工廠的所有權是辦理產權保險所必需的。該公司預計將在一段時間內產生未來的現金流。
(f)由不競爭的契約和其他無形資產組成，這些契約在其合同期內攤銷，而其他無形資產通常在以下期限內攤銷5至10好幾年了。
無形資產攤銷費用如下：
 截至12月31日的年度，
 201920182017
特許經營協議$67  $67  $67  
許可協議1  1  1  
客户關係2  3  4  
其他6  5  9  
總計$76  $76  $81  
根據本公司截至2019年12月31日的應攤銷無形資產，本公司預計相關攤銷費用約為$73百萬，$71百萬，$70百萬，$70百萬，$70百萬美元和$8592020年、2021年、2022年、2023年、2024年及以後分別為100萬。
7. 特許經營和營銷活動
特許經營費收入包括國內初始特許經營費和國際地區開發費#美元。9百萬，$6百萬美元和$8截至2019年12月31日、2018年和2017年的每一年分別為100萬美元。該公司的房地產特許經營商可以在其特許權使用費支付上獲得數量獎勵。此類年度獎勵是根據加盟商在該歷年賺取並支付給本公司的佣金收入數額而定的。每個品牌目前都有幾個不同的年度激勵計劃。特許經營費收入是扣除向房地產特許經營商提供的年度數量獎勵後的淨額。50百萬，$52百萬美元和$62截至2019年12月31日、2018年和2017年的年度分別為100萬美元。
公司全資擁有的房地產經紀服務部門RealologyBrokerage Group向公司的特許經營業務支付特許權使用費，但這些金額在合併中被取消。Realology經紀集團向Realology特許經營集團支付了#美元的特許權使用費。282百萬，$295百萬美元和$299截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度分別為100萬美元。
營銷費用通常由該公司的房地產特許經營商支付，通常根據房地產交易賺取的成交佣金總額的特定百分比計算，並可能受到一定的最低和最高付款限制。品牌營銷基金收入為$90百萬，$86百萬美元和$87截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度分別為100萬美元，其中包括Realology Brokerage Group支付給Realology特許經營集團的營銷費用$11百萬，$11百萬美元和$12截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度分別為100萬美元。根據專營權協議的規定，通常由該公司酌情決定，所有這些費用都將用於營銷目的。

F-27
目錄


營運中的專營辦公室和公司自有辦公室數目如下：
 
(未經審計)
截至2013年12月31日，
 201920182017
特許經營(國內和國際)：
21世紀®
11,640  9,637  7,973  
新紀元®
2,301  2,331  2,298  
Coldwell Banker®
2,323  2,380  2,330  
Coldwell Banker Commercial®
159  171  180  
蘇富比國際地產®
962  949  905  
更美好的家園和花園®房地產
391  362  353  
總特許經營權17,776  15,830  14,039  
公司擁有：
Coldwell Banker®
634  672  707  
蘇富比國際地產®
37  41  41  
柯克蘭®/其他
42  42  41  
公司總擁有713  755  789  
專營寫字樓和公司擁有寫字樓的總數變動如下：
 
(未經審計)
截至2011年12月31日的第一年，
 201920182017
特許經營(國內和國際)：
期初餘額15,830  14,039  13,314  
加法2,399  2,149  1,137  
終止合同(453) (358) (412) 
期末餘額17,776  15,830  14,039  
公司擁有：
期初餘額755  789  789  
加法4  8  20  
閉包(46) (42) (20) 
期末餘額713  755  789  
 截至2019年12月31日，簽署的特許經營協議數量微不足道，但辦事處尚未運營。此外，截至2019年12月31日，等待終止的特許經營協議數量微不足道。
為協助特許經營商改用本公司的某一品牌或作為續簽特許經營協議的獎勵，本公司可酌情提供獎勵，主要以轉換票據的形式提供。只要特許經營商在票據有效期內達到某些最低年收入門檻，並符合特許經營協議的條款，票據的金額一般在特許經營協議的有效期內每年以相等的應課差餉租值予以免除。否則，相關本金將到期並應付給本公司。該等專營公司轉換票據的金額為$。134百萬美元和$131100萬，分別於2019年12月31日和2018年12月31日。這些票據主要歸類於公司綜合資產負債表中的其他非流動資產。公司在營業報表中記錄了與這些票據的寬恕和減值以及其他銷售激勵相關的對銷收入#美元。29百萬，$29百萬美元和$25截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度分別為100萬美元。

F-28
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8.財產和設備，淨值
財產和設備，淨額包括：
 十二月三十一日，
 20192018
傢俱、固定裝置和設備$162  $176  
大寫軟件334  293  
融資/資本租賃資產76  64  
建築和租賃方面的改進292  275  
土地3  3  
總財產和設備867  811  
減去：累計折舊(559) (538) 
財產和設備，淨值$308  $273  
公司記錄了與財產和設備有關的折舊費用#美元。93百萬，$88百萬美元和$85截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度分別為100萬美元。
9應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括：
 十二月三十一日，
 20192018
應計工資總額和相關員工成本$103  $106  
應計成交量激勵措施35  37  
累算佣金32  30  
重組應計項目11  14  
遞延收入43  50  
應計利息18  15  
融資/資本租賃負債的當期部分13  12  
由於以前的父母18  21  
其他77  59  
應計費用和其他流動負債總額$350  $344  

10. 短期和長期債務
負債總額如下：
 十二月三十一日，
 20192018
高級擔保信貸安排：
循環信貸安排
$190  $270  
定期貸款B
1,045  1,053  
定期貸款A貸款：
定期貸款A
714  732  
4.50%高級債券—  449  
5.25釐高級債券548  547  
4.875釐高級債券405  497  
9.375釐高級債券543  —  
短期和長期債務總額$3,445  $3,548  

F-29
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負債表
截至2019年12月31日，公司借款安排如下：
利息
費率		期滿
日期		本金金額未攤銷貼現和發債成本淨額
高級擔保信貸安排：
循環信貸安排(1)
(2) 2023年2月$190  $ *  $190  
定期貸款B(3) 2025年2月1,058  13  1,045  
定期貸款A貸款：
定期貸款A(4) 2023年2月717  3  714  
高級註釋5.25%  2021年12月550  2  548  
高級註釋4.875%  2023年6月407  2  405  
高級註釋9.375%  2027年4月550  7  543  
總計$3,472  $27  $3,445  
_______________
 
*與我們的循環信貸安排相關的債務發行成本被歸類為其他資產中的遞延融資資產。
(1)截至2019年12月31日，美元1,425百萬循環信貸安排的未償還借款為#美元190百萬美元，以及$57百萬未付信用證。循環信貸安排將於2023年2月到期，但由於該安排的循環性質以及條款和條件，在資產負債表上被歸類為流動貸款。在2020年2月21日，公司有$310循環信貸安排下的未償還借款百萬美元和#美元57百萬未付信用證。
(2)於2019年12月31日，高級擔保信貸安排下循環貸款的利率是根據(A)經調整的倫敦銀行同業拆借利率(“LIBOR”)加額外保證金或(B)JP Morgan Chase Bank，N.A.的最優惠利率(“ABR”)加額外保證金計算的，每種情況下均須根據當時的高級擔保槓桿率進行調整。根據上一季度的高級擔保槓桿率，LIBOR的保證金為：(A)經調整的倫敦銀行同業拆借利率(“LIBOR”)加額外保證金或(B)JP Morgan Chase Bank，N.A.的最優惠利率(“ABR”)加額外保證金。2.25%和ABR利潤率是1.25截至2019年12月31日的三個月。
(3)定期貸款B規定的季度攤銷付款總額為1按原本金的年利率計算。定期貸款B項下的定期貸款利率根據本公司的選擇：(A)調整倫敦銀行間同業拆借利率加2.25%(帶倫敦銀行間同業拆借利率樓層0.75%)或(B)ABR加1.25%(帶ABR樓層1.75%).
(4)定期貸款A規定了從2018年6月30日開始的季度攤銷付款，每年總計2.5%, 2.5%, 5.0%, 7.5%和10.0定期貸款A的原始本金的%，到期的定期貸款A的餘額將於2023年2月8日到期。定期貸款A的利率根據本公司的選擇權：(A)調整倫敦銀行間同業拆借利率外加額外保證金或(B)ABR外加額外保證金，每種情況下都可以根據當時的高級擔保槓桿率進行調整。根據上一季度的高級擔保槓桿率，倫敦銀行間同業拆借利率利潤率是2.25%和ABR利潤率是1.25截至2019年12月31日的三個月。
到期表
截至2019年12月31日，以下每個項目的長期借款到期日的合併總額五年具體如下：
年金額： 
2020 (a)$234  
2021612  
202281  
2023981  
202411  
_______________

 
(a)長期債務的當前部分包括2020年四個季度的攤銷付款，總額為#美元。33百萬美元和$11百萬美元，分別用於定期貸款A和定期貸款B的便利，以及#美元190循環信貸安排下的左輪手槍借款將於2023年2月到期，但由於該安排的循環性質以及條款和條件，在資產負債表上被歸類為流動貸款。

F-30
目錄


高級擔保信貸安排
於2018年2月，Realology Group對經修訂及重訂的高級擔保信貸協議(經不時修訂、修訂及重述、修改或補充，即“高級擔保信貸協議”)訂立第五項修正案(“第五修正案”)，以一筆新的美元取代2022年7月到期的定期貸款B。1,0802025年2月到期的百萬定期貸款B。
於2018年2月，Realology Group訂立經修訂及重訂的高級擔保信貸協議第六修正案(“第六修正案”)，將循環信貸安排下的借款能力提高至#美元。1,400從之前的$1,050並將到期日延長至2023年2月。2019年3月，Realology Group與高級擔保信貸協議簽訂了一項增量假設協議，規定增量循環融資承諾為#美元。25百萬美元，將循環信貸安排下的借款能力提高到#美元1,425百萬美元。
高級擔保信貸協議規定：
(a)發放的定期貸款B的原始本金總額為#美元。1,080百萬美元，到期日為2025年2月。定期貸款B的季度攤銷付款總額為1初始本金總額的年利率%。定期貸款B項下的定期貸款利率根據Realology Group的選擇權進行調整倫敦銀行間同業拆借利率加2.25%(帶倫敦銀行間同業拆借利率樓層0.75%)或ABR加1.25%(帶ABR樓層1.75%)；以及
(b)a $1,425百萬循環信貸安排，到期日為2023年2月，其中包括美元125百萬信用證次融資。循環信貸安排下循環貸款的利率是根據Realology Group的選擇權進行調整的倫敦銀行間同業拆借利率或ABR外加根據公司當時的高級擔保槓桿率進行以下調整的額外保證金：
高級擔保槓桿率適用的LIBOR保證金適用的ABR利潤率
大於3.50到1.002.50%  1.50%  
小於或等於3.50至1.00但大於或等於2.50至1.00
2.25%  1.25%  
小於2.50到1.00但大於或等於2.00到1.002.00%  1.00%  
小於2.00到1.001.75%  0.75%  
高級擔保信貸協議允許公司獲得最多$500在未經新的優先擔保信貸安排下的現有貸款人同意的情況下，在與定期貸款協議A協議(減去根據本條款之前發生的任何金額)的基礎上，從貸款人那裏獲得令行政代理和我們合理滿意的額外信貸安排100萬美元，如果Realology Group的高級擔保槓桿率低於3.50至1.00在形式上的基礎上。受若干限制所限，高級擔保信貸協議亦允許本公司發行高級擔保或無擔保票據，以代替任何增量融資。
高級擔保信貸協議項下的債務在法律允許的範圍內由Realology Group、Realology Intermediate及其所有國內子公司(某些被排除的子公司除外)的幾乎所有資產擔保。
Realology Group的高級擔保信貸協議包含財務、肯定和負面契約，並要求Realology集團維持(只要循環信貸安排未償還)優先擔保槓桿率，不得超過4.75至1.00。槓桿率每季度測試一次，而不考慮測試日期循環信貸安排下未償還的借款金額和簽發的信用證。高級擔保淨債務總額不包括無擔保債務，包括無擔保票據。截至2019年12月31日，Realology Group遵守高級擔保槓桿率公約。
定期貸款A類貸款
2018年2月，Realology Group對定期貸款A協議進行了第二次修訂。根據修訂，該公司將現有的$435百萬美元定期貸款A和美元355百萬定期貸款A-1部分，分別於2020年10月和2021年7月到期，成為新的單一部分，金額為1美元。7502023年2月到期的百萬定期貸款A。定期貸款A規定按季度攤銷，總額為每年。2.5%, 2.5%, 5.0%, 7.5%和10.0定期貸款A從2018年6月30日開始，一直持續到2月8日，原始本金的30%，

F-31
目錄


2023年。定期貸款A的利率是根據我們的選擇，調整後的LIBOR或ABR加上額外的保證金，可根據公司當時的高級擔保槓桿率進行以下調整：
高級擔保槓桿率適用的LIBOR保證金適用的ABR利潤率
大於3.50到1.002.50%  1.50%  
小於或等於3.50至1.00但大於或等於2.50至1.00
2.25%  1.25%  
小於2.50到1.00但大於或等於2.00到1.002.00%  1.00%  
小於2.00到1.001.75%  0.75%  
與高級擔保信貸協議一致，定期貸款A協議允許公司獲得最多$500與高級擔保信貸協議合併的額外信貸額度(減去根據本條款發生的任何金額)，在未經定期貸款A項下的現有貸款人同意的情況下，從管理代理和本公司合理滿意的貸款人那裏獲得的額外信貸額度，加上如果公司的高級擔保槓桿率低於3.50至1.00在形式上的基礎上。在受到某些限制的情況下，定期貸款A融資還允許本公司發行優先擔保或無擔保票據，以代替任何增量融資。定期貸款A協議包含的負面契約與高級擔保信貸協議中的契約一致。
無擔保票據
2019年2月，該公司利用其循環信貸安排下的借款和手頭現金，為贖回其所有未償還的美元提供資金。450百萬4.50高級註釋百分比。2019年3月，公司發行了$550300萬美元9.3752027年4月到期的優先債券百分比。該公司使用了$540淨收益中的100萬美元用於償還其循環信貸安排下未償還借款的一部分。
在2019年第三季度，Realology Group使用手頭現金回購了$93其4.875釐優先債券中，有100萬元在公開市場購買，總購買價為832000萬美元，外加回購日的應計利息。連同回購，公司因提前清償債務而錄得收益#美元。10百萬美元。
這個5.25高級註釋百分比，4.875高級票據百分比和9.375%優先票據(統稱為“無抵押票據”)是Realology Group的無抵押優先債務，分別於2021年12月1日、2023年6月1日和2027年4月1日到期。無抵押票據的利息每半年支付一次，日期為六月一日及十二月一日，5.25高級註釋和百分比4.875高級債券；在4月1日及10月1日發出的儲税券；9.375高級註釋百分比。
無抵押票據由Realology Group的每一家國內子公司在無抵押優先基礎上提供擔保，該子公司是高級擔保信貸安排和Realology集團的未償還債務證券的擔保人，並由Realology Holdings在無擔保優先從屬基礎上提供擔保。
管理無擔保票據的契約包含各種負面契約，這些負面契約限制了Realology Group及其受限制的子公司採取某些行動的能力，這些契約受一些重要的例外情況和限制條件的約束。這些契約包括對Realology Group及其受限子公司以下能力的限制：(A)產生或擔保額外債務，或發行不合格股票或優先股，(B)向股東支付股息或分配，(C)回購或贖回股本，(D)進行投資或收購，(E)限制某些子公司向Realology Group支付股息或其他付款的能力，(F)與關聯公司進行交易，(G)(I)轉讓或出售資產，包括附屬公司的股本；及(J)預付、贖回或回購在償付權上從屬於無抵押票據的債務。
契約中管限9.375%優先票據與管理其他無擔保票據的契約中的契約基本相似，但有一些例外，包括與Realology Group支付限制性付款的能力有關的幾項變化，特別是其回購股票和支付股息的能力。具體地説，(A)限制支付的累計信貸籃子(一)被重置為零並從2019年1月1日開始構建，(Ii)構建於25綜合淨收入的百分比(定義見管理9.375%高級票據)當綜合槓桿率(定義見下文)等於或大於4.0至1.0(及50綜合淨收入的百分比小於4.0至1.0)，並與管限其他無抵押票據的契據一致，減去100當合並淨收入為赤字時，不得使用赤字的%；(Iii)當合並槓桿率等於或大於時，不得使用4.0至1.0(B)$100百萬個一般限制性支付籃子只能用於限制性投資(定義見9.375%高級債券)；。(C)管限9.375%

F-32
目錄


高級票據要求綜合槓桿率低於3.0至1.0使用無限一般限制性付款籃子(這種付款將減少累積信貸籃子，但不低於零)；及(D)管理9.375%高級票據包含一個新的受限付款籃子，最高可用於$45每一日曆年都有百萬股息。
綜合槓桿率是通過將Realology Group的總淨債務除以往績12個月的EBITDA來衡量的。EBITDA，如管理9.375%高級票據，與EBITDA按形式計算的基本相似，因為這些條款在高級擔保信貸協議中定義。合同項下的淨債務是Realology Group的總債務減去(I)超過限制性現金的現金和現金等價物和(Ii)澳元200在3月1日至5月31日期間測量比率時，允許進行百萬次季節性調整。
其他債務安排
本公司設有一項無擔保信用證安排，以提供一般企業用途所需的信用證的簽發。截至2018年12月31日，容量為$66百萬美元，帶着$63百萬人正在被利用。該貸款於2019年12月到期，未續簽。截至2019年12月31日，所有未償還信用證目前都在本公司的循環信貸安排下。
提前清償債務和註銷融資成本的損益
截至2019年12月31日止年度，本公司因提前清償債務錄得收益#美元。5百萬美元，其中包括一美元10回購美元帶來的百萬美元收益932019年第三季度4.875釐高級債券中的1,000萬美元，部分抵消了1美元52019年第一季度再融資交易造成的虧損100萬美元。
由於2018年2月的再融資交易，本公司因提前清償債務而錄得虧損#美元。7百萬美元，並註銷融資成本#美元2在截至2018年12月31日的一年中，利息支出為100萬美元。
由於2017年1月的再融資交易和2017年9月減少的無擔保信用證貸款，本公司因提前清償債務而錄得虧損#美元。5在截至2017年12月31日的一年中，達到100萬美元。
11. 員工福利計劃
固定收益養老金計劃
自1997年7月1日起，公司的固定收益養老金計劃對新進入者關閉，現有參與者不會獲得任何額外的福利。2019年的定期養卹金淨費用為#美元。2百萬美元，其中包括大約$1,000,000美元的利息成本。5100萬美元，並攤銷精算淨虧損#美元2百萬美元，被一筆$的收益所抵消5預期資產回報率為100萬美元。2018年的定期養老金淨成本不到#美元。1百萬美元，其中包括大約$1,000,000美元的利息成本。5100萬美元，並攤銷精算淨虧損#美元2百萬美元，被一筆$的收益所抵消7預期資產回報率為100萬美元。
截至2019年12月31日和2018年12月31日，該計劃的累計福利義務為$143百萬美元和$128百萬美元，計劃資產的公允價值為$100百萬美元和$90分別為100萬美元，導致無資金積累的福利義務為#美元。43百萬美元和$38這筆款項分別記入綜合資產負債表中的其他流動負債和非流動負債。
截至2019年12月31日的估計未來福利支出如下：
年金額
2020$9  
20219  
20229  
20239  
20249  
2025年至2029年45  
2020年所需的最低資金估計為#美元。8百萬美元。

F-33
目錄


下表顯示截至2019年12月31日按類別劃分的計劃資產公允價值：
資產類別相同資產的活躍市場報價
(I級)		重要的其他可觀察到的輸入
(二級)		不可觀測的重要輸入
(三級)		總計
現金和現金等價物$1  $—  $—  $1  
股權證券—  51  —  51  
固定收益證券—  48  —  48  
總計$1  $99  $—  $100  
下表顯示了截至2018年12月31日按類別劃分的計劃資產的公允價值：
資產類別相同資產的活躍市場報價
(I級)		重要的其他可觀察到的輸入
(二級)		不可觀測的重要輸入
(三級)		總計
現金和現金等價物$3  $—  $—  $3  
股權證券—  43  —  43  
固定收益證券—  44  —  44  
總計$3  $87  $—  $90  
其他員工福利計劃
該公司還為某些子公司維持退休後的健康和福利計劃，併為某些個人維持一個不合格的養老金計劃。於2019年12月31日及2018年12月31日，公司綜合資產負債表(主要在其他非流動負債內)應計的這些計劃的相關預計福利義務為$5這兩個時期都是百萬美元。
固定繳款儲蓄計劃
該公司發起了一項固定繳款儲蓄計劃，該計劃為某些符合條件的員工提供了積累退休資金的機會，並讓公司與參與計劃的員工的部分繳款相匹配。該公司為該計劃繳款的費用為#美元。17百萬，$16百萬美元和$16截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度分別為100萬美元。
12. 所得税
國內和國外業務的税前收入構成如下：
 截至十二月三十一日止的年度，
 201920182017
國內$(140) $213  $362  
外國—  —  —  
税前(虧損)收入$(140) $213  $362  
所得税費用(福利)的構成如下：
 截至十二月三十一日止的年度，
 201920182017
當前：
聯邦制$3  $(11) $(8) 
狀態7  5  4  
外國2  2  2  
總電流12  (4) (2) 
延期：
聯邦制(25) 61  (73) 
狀態(9) 10  9  
外國—  —  —  
延期總額(34) 71  (64) 
所得税(福利)費用$(22) $67  $(66) 

F-34
目錄


2017年12月22日成為法律的2017年減税和就業法案(2017 Tax Act)將美國聯邦企業税率從35%至21從2018年開始的納税年度為%。$662017年有100萬個所得税優惠，其中包括大約美元的税收優惠184百萬美元，原因是重新計量了公司與2017年税法相關的遞延納税淨負債和一美元32公司為不確定的税收狀況減少了100萬美元的準備金，但被當前的經營業績部分抵消。
本公司的有效所得税率與美國聯邦法定税率21實際費用的百分比如下：
 截至十二月三十一日止的年度，
 201920182017
聯邦法定利率21 %21 %35 %
扣除聯邦税收優惠後的州和地方所得税6  5  4  
2017年税法的影響—  —  (50) 
不可扣除的股權補償(4) 2  —  
不可扣除的高管薪酬(1) 1  —  
商譽減值(3) —  —  
餐飲和娛樂(2) —  —  
其他永久性差異(1) 1  —  
不確定的税收狀況—  (1) (9) 
估值免税額淨變動—  2  1  
其他—  —  1  
實際税率16 %31 %(18)%
遞延所得税是由於為財務報告和税務目的確認的資產和負債額之間的暫時性差異造成的。截至12月31日，遞延所得税資產和負債的組成部分如下：
20192018
遞延所得税資產：
淨營業虧損結轉$173  $236  
税收抵免結轉29  24  
應計負債和遞延收益77  92  
經營租約169  —  
最低養老金義務18  16  
壞賬撥備7  7  
未確認税收優惠的責任1  1  
利率互換12  5  
遞延税項資產總額486  381  
減去：估值免税額(14) (14) 
扣除估值扣除後的遞延所得税資產總額472  367  
遞延所得税負債：
折舊及攤銷704  747  
經營租約146  —  
預付費用8  8  
合資企業投資基差2  1  
其他2  —  
遞延税項負債總額862  756  
遞延所得税淨負債$(390) $(389) 
截至2019年12月31日，公司的聯邦和州淨營業虧損總額為結轉$588百萬美元。聯邦淨營業虧損結轉在2030年至2033年之間到期，州淨營業虧損結轉在2020年至2033年之間到期。

F-35
目錄


所得税中的不確定性會計
該公司使用FASB關於所得税不確定性的會計指南，該指南規定了確認門檻和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量。該公司在綜合經營報表中反映了作為所得税費用的未確認税收優惠負債的變化。截至2019年12月31日，公司未確認税收優惠的總負債為$20百萬美元，其中$17如果確認，100萬美元將影響公司的實際税率。該公司預計其未確認的税收優惠在未來12個月內不會發生重大變化。
本公司在不同限制法規的司法管轄區提交美國、州和外國所得税申報單。2006至2019年納税年度的納税申報單仍需接受聯邦和某些州税務機關的審查。*在重要的外國司法管轄區，2015至2019年納税年度的納税申報單通常仍受其各自税務機關的審查。本公司認為，其未確認的税收優惠總額可能合理地減少$1在某些徵税司法管轄區，訴訟時效將在未來12個月內到期。
公司分別在利息支出和營業費用中確認與未確認税收優惠相關的應計利息和罰金。本公司沒有確認截至2019年12月31日的年度利息支出變化。此外，公司確認利息支出減少了#美元。1截至2018年12月31日的年度為100萬美元，利息支出減少美元2截至2017年12月31日的一年為100萬美元。
下表彙總了未確認的税收優惠的結轉情況：
未確認的税收優惠-2017年1月1日$75  
毛減--前期税收頭寸(54) 
因訴訟時效過期而減少(1) 
未確認的税收優惠-2017年12月31日20  
因訴訟時效過期而減少(1) 
未確認的税收優惠-2018年12月31日19  
毛收入增長--前期税收狀況1  
未確認的税收優惠-2019年12月31日$20  
該公司在美國和幾個外國司法管轄區繳納所得税。在確定全球所得税撥備並記錄相關資產和負債時，需要作出重大判斷。在正常的業務過程中，有很多交易和計算最終的税收決定是不確定的。本公司定期接受税務機關的審計，因此審計結果不確定。該公司相信，在其納税申報單上採取的立場得到了適當的支持。已記錄負債代表對若干倉位的可能虧損的最佳估計，根據對許多因素(包括過往經驗及適用於每一事項事實的税法解釋)的評估，該負債對所有開放年度均屬足夠。然而，税務審計的結果本質上是不確定的。
分税制協議
根據與Cendant、Wyndham Worldwide和Travelport簽訂的分税協議，公司一般負責62.5為解決2006年12月31日或之前結束的税期索賠而支付的款項的百分比，這些税期與對Cendant及其某些子公司徵收的所得税有關，Cendant認定這些子公司的業務(或以前的業務)與Realology、Wyndham Worldwide、Avis Budget或Travelport的各自業務沒有具體關係。關於任何剩餘的遺留Cendant納税義務，本公司及其前母公司認為，對Cendant納税申報單採取的立場有適當的支持。然而，税務審計和任何相關訴訟，包括根據税收分享協議在各方之間分配税收責任的爭議或訴訟，可能會給本公司帶來與本公司歷史財務報表中反映的結果不同的結果。

F-36

13. 重組成本
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度的重組費用為$42百萬，$47百萬美元和$12分別為百萬美元。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度重組費用構成如下：
 截至12月31日的幾年，
2019 2018 2017
人事相關費用(1)$24  $17  $7  
與設施相關的成本(2)17  20     4  
內部使用軟件損壞(3)—  10  —  
其他重組成本(4)1  —  1  
重組費用合計(5)$42  $47  $12  
_______________
(1)與人事有關的成本包括提供給被解僱員工的遣散費和過渡期間的重複工資成本。
(2)與設施相關的成本包括與計劃中的設施關閉相關的成本，如合同終止成本、在合同剩餘期限內將繼續產生的租賃資產的攤銷而不會給公司帶來經濟利益、資產處置的加速折舊以及與設施和員工搬遷相關的其他成本。
(3)內部使用軟件減損是指在公司新領導班子進行分析時，確定未達到公司戰略目標的項目資本化的開發成本。
(4)其他重組成本包括主要計入公司及其他業務分部的專業費用、顧問費及與重組活動有關的其他成本。
(5)截至2019年12月31日的年度包括美元38與設施和運營效率計劃相關的百萬美元支出4與之前的重組計劃相關的百萬美元費用。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度與之前的重組計劃有關。
設施和運營效率計劃
從2019年第一季度開始，該公司開始實施一項計劃，以加快辦公室整合，以降低店面成本，並提高其他運營效率以提高盈利能力。此外，該公司還啟動了一項計劃，改革和集中運營支持的某些方面，並從營銷和技術角度推動改變為其附屬獨立銷售代理提供服務的方式，以幫助這些代理提高生產率，使他們的業務更有利可圖。2019年第四季度，該公司擴大了運營效率計劃，將重點放在勞動力優化上。這一勞動力優化計劃的重點是整合相似或重疊的角色，減少層次結構的數量，並簡化工作和決策。另外，該公司還在第三季度削減了員工人數，這與之前的親和力計劃的結束有關。此外，在2019年底，該公司確定了其他戰略舉措，預計這些舉措將在2020年帶來額外的運營和設施相關效率。
以下是與設施和運營效率計劃相關的期初和期末準備金餘額對帳：
與人事相關的成本。 與設施相關的成本(1) 其他重組成本總計
2018年12月31日的餘額$—  $—  $—  $—  
重組費用21  16  1  38  
已支付或以其他方式解決的訟費(15) (11) (1) (27) 
2019年12月31日的餘額$6  $5  $—  $11  
_______________
(1)此外，該公司還產生了額外的$12在截至2019年12月31日的年度內，與設施和運營效率計劃相關的租賃資產減值相關的百萬美元。

F-37

下表按與設施和運營效率計劃相關的成本類型顯示了當前預計發生的總成本：
預計將發生的總金額 發生的金額
穿過
2019年12月31日		 有待招致的總金額
人事相關成本$24  $21  $3  
與設施相關的成本(1)46  16  30  
其他重組成本1  1  —  
總計$71  $38  $33  
_______________
(1)設施相關成本包括根據設施和運營效率計劃預計將發生的租賃資產減值。
下表顯示了與設施和運營效率計劃相關的可報告部門目前預計發生的總成本：
預計將發生的總金額 發生的金額
穿過
2019年12月31日		 有待招致的總金額
Realology特許經營集團$3  $2  $1  
Realology經紀集團54  25  29  
Realology標題組2  2  —  
Realology領導小組2  2  —  
公司和其他10   7  3  
總計$71  $38  $33  
領導層調整和其他重組活動
從2018年第一季度開始，公司開始實施一項計劃，以推動其業務向前發展，提升股東價值。該計劃的關鍵方面包括高級領導層改組，加強對技術和人才的關注，以及進一步關注辦公室佔地面積和其他業務效率。與重組計劃有關的活動已經完成。截至2018年12月31日，剩餘負債為$。17百萬美元。截至2019年12月31日止年度，本公司產生的人事相關成本為$3百萬，已支付或結算的費用為$12百萬美元和重新分類的美元3在採用新租賃標準後，將有100萬美元抵銷相關租賃資產，產生剩餘應計項目#美元5與人員和設施相關的負債相關的百萬美元。
14. 基於股票的薪酬
“公司”(The Company)授予某些高級管理人員、僱員和董事以股票為基礎的薪酬獎勵，包括非限制性股票期權、限制性股票單位(“RSU”)、業績限制性股票單位(“PRSU”)和業績股票單位(“PSU”)。
公司股東在2018年5月2日召開的2018年股東年會上批准了《2018年長期激勵計劃》(簡稱《2018年計劃》)。於二零一二年計劃獲批准後，經修訂的二零一二年修訂及重訂長期激勵計劃(“二零一二計劃”)即告終止，二零一二年計劃不得授予任何未來獎勵，而根據二零一二年計劃可供未來發行的任何股份亦已註銷。根據2018年計劃，6100萬股被授權發行，外加2018年3月1日之後根據2012計劃到期或被沒收的任何股票。截至2019年12月31日，大約有0.6可供未來授予的百萬股。
2012年和2018年計劃中的每一個都包括一項股權贈款的退休條款，該條款規定，一旦員工達到#歲，就可以繼續授予獎勵。65年，或55年齡或以上加上至少十年在本公司任職期間，只要他們受僱於本公司或為本公司提供服務一年在授予之日或履約期開始之日之後。

F-38
目錄


截至2019年12月31日的年度活動摘要如下(股數(百萬股))：
限售股單位加權平均授予日期公允價值業績份額單位(A)加權平均授予日期公允價值選項(E)加權平均行權價
截至2019年1月1日未償還2.2  $27.37  1.7  $28.10  3.7  $30.98  
授與2.5  13.41  0.9  11.06  0.8  13.44  
分佈式/演練(1.0) (b) 28.17  (0.2) (c) 32.66  —  —  
沒收/過期(0.3) 18.81  (0.1) 19.35  (0.4) 28.74  
截至2019年12月31日未償還3.4  $17.89  2.3  $19.16  4.1  (d) $27.50  
_______________
(a)表中的PSU金額顯示在獎勵的目標金額上。
(b)截至2019年12月31日止年度內分配的總公平價值為$27百萬美元。
(c)截至2019年12月31日止年度內分配的PSU總公允價值為$8百萬美元。
(d)2019年12月31日未償還期權的內在價值為零的加權平均剩餘合同期限為5.7好幾年了。
(e)截至2019年12月31日，2.5300萬美元4.1100萬份未償還股票期權可予行使，加權平均行權價為#美元。32.19的內在價值。零和加權平均剩餘合同期限為3.9好幾年了。
每年頒發的獎項包括RSU(2017年首席執行官和直接下屬的PRSU)、期權和PSU的組合。
RSU和PRSU被授予三幾年，與33.33在授予日的每個週年紀念日授予%。RSU和PRSU的公允價值等於公司普通股在授予之日的收盤價。2017年授予首席執行官和直接下屬的PRSU的時間歸屬取決於授予該獎項的年度內實現最低EBITDA業績目標。
PSU是一種獎勵，根據公司過去一年的財務業績獎勵受贈者三-年度履約期，從贈款年度的1月1日開始，至贈款年度後第三年的12月31日結束。確實有二PSU獎項：一另一項是基於Realology普通股相對於SPDR標準普爾住宅建築商指數(“XHB”)或標準普爾MidCap 400指數(“RTSR獎”)股東總回報的總股東回報，另一項基於累計自由現金流目標的實現情況。根據每個PSU獎勵可以發行的股票數量是可變的，並基於業績期間業績目標的實現程度(支付範圍為0%至175RTSR獎勵目標的百分比，以及0%至200累計自由現金流獎勵實現目標的百分比)。賺取的股份將在業績期滿後的第一季度進行分配。在沒有市場條件的情況下，PSU的公允價值等於公司普通股在授予日的收盤價。PSU RTSR獎勵的公允價值是在授予之日使用蒙特卡洛模擬法估計的，該方法採用了以下假設：
2019 RTSR PSU2018 RTSR PSU2017 RTSR PSU
加權平均授權日公允價值$7.82  $25.45  $27.98  
加權平均預期波動率(A)34.8 %29.8 %29.0 %
標準普爾400指數加權平均波動率13.5 %
XHB加權平均波動率17.9 %18.4 %
加權平均相關係數0.42  0.44  0.53  
加權平均無風險利率2.5 %2.6 %1.5 %
加權平均股息率—  —  —  
_______________
(a)預期波動率是根據本公司的歷史波動性和選定的可比公司計算的。

F-39
目錄


股票期權的最長期限為十年復一年，穿着馬甲四幾年，與25在授予日的每個週年紀念日授予%。這些期權的行權價相當於公司普通股在授予之日的收盤價。期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型採用了以下假設：
2019年選項2018年選項2017年的選項
加權平均授權日公允價值$3.40  $7.12  $8.61  
加權平均預期波動率(A)31.4 %28.5 %30.7 %
加權平均預期期限(年)(B)6.256.256.25
加權平均無風險利率(C)2.5 %2.7 %2.0 %
加權平均股息率2.7 %1.4 %1.2 %
_______________
(a)預期波動率是基於本公司和選定的可比公司的歷史波動性。
(b)授予期權的預期期限代表期權預期未償還的時間段，並基於簡化方法。
(c)無風險利率基於授予時生效的美國國債收益率曲線，該曲線與期權的預期期限相對應。
基於股票的薪酬費用
截至2019年12月31日，根據當前業績業績預期，35計劃下與獎勵股權獎勵有關的未確認薪酬成本，將在未來期間記為薪酬支出，在剩餘的加權平均期間約為1.9好幾年了。公司記錄了與激勵性股權獎勵相關的基於股票的薪酬支出#美元。28百萬，$37百萬美元和$47截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度分別為100萬美元。
15. 承諾和或有事項
訴訟
該公司參與與據稱的合同糾紛、商業慣例、知識產權和其他商業、僱傭、監管和税務事項有關的索賠、法律訴訟、替代糾紛解決和政府調查。這類事件的例子包括但不限於指控：
•根據某些州或聯邦法律，Realology Brokerage Group或關聯特許經營商聘用的獨立住宅房地產銷售代理可能是僱員，而不是獨立承包商，因此，他們或監管機構可以就違約、工資和工時分類索賠、不當解僱、失業和工人補償向Realology Brokerage Group提出索賠，並可以要求員工獲得福利、欠薪、加班、賠償、與分類做法相關的罰款和費用報銷，或者作為關聯特許經營的所謂聯合僱主向Realology特許經營集團提出類似索賠。
•關於其他勞動法事項，包括其他類型的工人分類索賠以及工資和工時索賠和報復性索賠；
•關於反壟斷和反競爭事宜；
•根據實際代理理論或表見代理理論，本公司對特許經營商的行為負有替代責任；
•現任或前任特許經營商違反特許經營協議，包括不當終止；
•涉嫌違反RESPA或州房地產法律的；
•與《電話消費者保護法》有關的索賠，包括自動撥號器索賠；
•就房地產經紀業務或其他專業服務方面的疏忽、失實陳述或違反受託責任，以及與上市信息和房地產歷史有關的其他經紀業務索賠，對公司所有的經紀業務提出的一般索賠；
•與版權法有關的侵權行為，包括指控在未經版權所有者同意的情況下在網站或營銷材料上不當使用受版權保護的照片的侵權行為；
•關於違反向殘疾消費者提供網站和其他服務的義務；

F-40
目錄


•關於一般針對所有權代理人的索賠，主張代理人知道或本應知道交易是欺詐性的，或者代理人在處理所有權瑕疵或進行和解方面玩忽職守；
•關於信息安全和網絡犯罪，包括根據新的和新興的數據隱私法提出的與保護客户、僱員或第三方信息有關的索賠，以及與挪用Homesale交易結算資金有關的索賠；以及
•與一般欺詐索賠有關的案件。
工人分類訴訟
Whitlach訴Premier Valley，Inc.d/b/a Century 21 M&M和Century 21 Real Estate LLC案(加州高級法院，斯坦尼斯勞斯縣)。這是原告詹姆斯·惠特拉克(James Whitlach)於2018年12月20日對Premier Valley Inc.提起的可能的集體訴訟，Premier Valley Inc.是一家21世紀房地產(Century 21 Real Estate)獨立擁有的特許經營商，業務名稱為21世紀併購(Century 21 M&M)。起訴書還將該公司的全資子公司、世紀21房地產公司(Century 21 Real Estate)的特許經營商Century 21 Real Estate LLC列為特許經營商的獨立銷售代理的據稱聯合僱主，並尋求認證一個可能包括21世紀M&M和世紀21世紀在加州的所有代理的類別。原告稱，Century 21 M&M將其所有獨立房地產經紀人、銷售人員、銷售專業人員、經紀人助理和其他類似職位錯誤歸類為獨立承包商，未能支付最低工資，沒有提供用餐和休息時間，沒有及時支付工資，沒有保存適當的記錄，沒有提供適當的工資報表，從工資中非法扣除工資，沒有償還原告和假定類別的商業相關費用，導致違反了加州勞動法。起訴書還根據上述被指控的違規行為提出了一項不公平的商業慣例索賠。
2019年2月15日，原告修改了他的起訴書，根據加州私人總檢察長法案(Paga)主張索賠。修改後的起訴書中包括的Paga索賠與原始起訴書中的索賠實質上相似。根據加利福尼亞州的法律，Paga的索賠通常不受仲裁，可能會以額外處罰的形式暴露出來。2019年4月，被告提出動議，要求對非Paga索賠進行仲裁，並在可仲裁索賠解決之前擱置Paga索賠。2019年6月5日，法院在不妨礙原告非帕加主張的情況下駁回了原告的訴訟請求，撤銷了被告通過當事人約定強制仲裁的動議。原告繼續作為Paga定義的所謂“受屈員工”的代表繼續他的Paga索賠。原告目前作為所有據稱受到侵害的員工的代表，要求根據Paga向據稱受到侵害的員工提供所有非個人化的救濟，以及律師費。2019年11月15日，21世紀M&M對訴訟提出異議，尋求駁回訴訟中的剩餘索賠，21世紀對此提出了合併訴訟，2020年2月12日，原告提交了一份反對訴狀。
芬利訴Realology特許經營集團有限責任公司，蘇富比國際房地產公司，Wish Properties，Inc.，Do 1-100(加州高級法院，克恩縣)。這是原告伊麗莎白·芬利(Elizabeth Fenley)於2019年4月25日對Wish Properties，Inc.提起的可能的集體訴訟，Wish Properties，Inc.是一家蘇富比國際地產(Sotheby‘s International Realty)獨立擁有的特許經營商，作為Wish Sotheby’s International Realty(“Wish Sir”)開展業務。起訴書還將Realology特許經營集團LLC和蘇富比國際房地產公司(Sotheby‘s International Realty，Inc.)列為該公司的全資子公司，被指控為該特許經營商的獨立銷售代理的聯合僱主，並尋求認證一個類別，該類別可能包括與Realology特許經營集團品牌有關聯的加利福尼亞州的所有代理。原告稱，所有被告對將Wish Sir的代理人錯誤歸類為獨立承包商負有共同責任，並且未能償還業務費用、提供準確的工資報表並及時支付工資，所有這些都違反了加州勞動法。起訴書還聲稱，基於之前描述的違規行為，存在不公平的商業行為索賠。原告要求賠償據稱必要的費用、違約金、等待時間罰金、民事罰金、判決前和判決後的利息、恢復原狀、禁令救濟以及律師費和費用。2019年9月17日，法院駁回了被告的強制仲裁動議。2020年2月，這件事在個人基礎上得到了解決。
這些案件提出了各種以前未提起訴訟的索賠和帕加索賠懷特拉克此事增加了額外的訴訟、財務和運營不確定性。加利福尼亞州還有針對其他幾家券商的類似分類案件懸而未決，其中一起或多起案件的進展可能會影響這些案件的進展。
房地產業訴訟
Moehrl，Cole，Darnell，Nager，Ramey，SawBill Strategic，Inc.，Umpa和Rah訴全國房地產經紀人協會，Realology Holdings Corp.，HomeServices of America，Inc.，BHH Affiliates，LLC，The Long&Foster Companies，Inc.，RE/Max LLC和Keller Williams Realty，Inc.(美國伊利諾伊州北區地區法院)。本修正後的推定集體訴訟起訴書(“修正後的莫勒投訴“)，於2019年6月14日提交，(I)合併模型和鋸嘴鳥

F-41
目錄


在我們的10-Q表格中報告的截至2019年3月31日期間的訴訟，(Ii)增加了某些原告和被告，以及(Iii)是對2019年5月17日在上一次訴訟中提交的單獨的駁回動議的迴應模型NAR和本公司(以及之前提到的其他被告)各自提起的訴訟模型投訴)。
在經修訂的模型在起訴書中，原告指控被告從事持續合同、合併或合謀不合理地限制貿易和商業，違反了謝爾曼法第1條，因為被告NAR據稱為多個上市服務及其會員經紀人制定了強制性反競爭政策，要求經紀人在掛牌房產時提出買方經紀人補償要約。原告進一步聲稱，佣金分享規定代表賣方的經紀人分享或向代表買方的經紀人支付一部分佣金是反競爭的，違反了謝爾曼法，被告特許經營商與NAR合謀，要求各自的特許經營商遵守NAR的政策和道德準則。原告尋求永久禁令，禁止被告要求房屋賣家支付買家經紀人佣金或以其他方式限制買家經紀人之間的競爭，賠償損害賠償和/或恢復原狀，律師費和訴訟費用。原告律師已提交動議，要求任命該案的首席律師，該動議尚未由法院決定。2019年8月9日，NAR和本公司(連同經修訂的莫勒投訴)各自分別提出動議駁回這一訴訟。原告於2019年9月13日對駁回動議提出異議，被告於2019年10月18日提交答辯狀支持動議。
Sitzer和Winger訴全國房地產經紀人協會、Realology Holdings Corp.、HomeServices of America，Inc.、RE/Max Holdings，Inc.和Keller Williams Realty，Inc.(美國密蘇裏州西區地區法院)。這是原告約書亞·西澤(Joshua Sitzer)和艾米·温格(Amy Winger)於2019年4月29日提起並於2019年6月21日修訂的針對NAR、本公司、美國家庭服務公司(HomeServices of America，Inc.)、RE/Max Holdings，Inc.和凱勒·威廉姆斯房地產公司(Keller Williams Realty，Inc.)的集體訴訟。起訴書中包含的指控與凱勒·威廉姆斯房地產公司(Keller Williams Realty，Inc.)基本相似，並根據謝爾曼法案尋求相同的救濟模型訴訟。這個西澤訴訟僅限於向密蘇裏州尋求的指控和救濟，幷包括因涉嫌違反密蘇裏州商品實踐法案(MMPA)而提起的額外訴訟理由。2019年8月22日，法院駁回了被告提出的移交西澤2019年10月16日，美國伊利諾伊州北區地區法院駁回了NAR和本公司(以及其他被點名的經紀/特許經營被告)分別提起的駁回這起訴訟的動議。
證券訴訟
Tanaskovic訴Realology Holdings Corp.等。艾爾(美國新澤西州地區法院)。這是原告薩薩·塔納斯科維奇(Sasa Tanaskovic)於2019年7月11日對該公司及其某些現任和前任高管提起的集體訴訟。訴訟指控該公司違反了交易所法案第10(B)、20(A)和10b-5條，涉及該公司對其業務、運營和前景所作的虛假和誤導性陳述。原告要求賠償2017年2月24日至2019年5月22日期間公司普通股購買者的補償性損害賠償，以及律師費和費用。2019年11月7日，國際操作工程師聯合會-僱主建築業退休信託基金的當地人302和612被任命為主要原告。根據法院於2020年1月8日輸入的當事人規定，首席原告必須在2020年3月6日之前提交修改後的訴狀。
弗裏德訴Realology控股公司，等人。(美國新澤西州地區法院)。這是原告亞當·弗裏德(Adam Fry)於2019年10月23日對該公司(作為名義被告)以及該公司的某些現任和前任高管和董事會成員(作為被告)提起的推定衍生訴訟。訴訟指控違反了交易所法案第14(A)條，違反了受託責任，其中包括公司對其業務、運營和前景所作的涉嫌虛假和誤導性陳述，以及不當得利索賠。原告要求(其中包括)補償性損害賠償、歸還不當賠償、對公司的公司治理和內部程序進行某些改革以及律師費和費用。2019年12月23日，法院批准了一項動議，暫緩審理此案，等待法院採取進一步行動塔納斯科維奇物質。
本公司對上述每一事項中的指控提出異議，並將積極為這些行動辯護。考慮到這些案件都處於早期階段，我們無法估計這起訴訟可能造成的合理損失範圍。
本公司相信，在適當的情況下，它已就法律事項進行了充分的應計。本公司記錄法律事項的訴訟應計費用，這些訴訟事項既有可能發生，也有可估量的。
訴訟和其他糾紛本質上是不可預測的，受到很大不確定性的影響，可能會出現不利的解決方案。此外，集體訴訟的辯護費用可能很高，而且取決於班級規模和

F-42
目錄


因此，本公司可能會因負債大幅超過應計金額而招致判決或達成和解，而此等和解可能會對本公司於任何特定期間的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
* * *
公司發起的訴訟
Realology Holdings Corp.、NRT New York LLC(d/b/a The Corcoran Group)、蘇富比國際房地產公司(Sotheby‘s International Realty，Inc.)、Coldwell Banker住宅經紀公司、Coldwell Banker Residential Real Estate LLC、NRT West，Inc.、Martha Turner Properties，L.P.以及Better Home and Gardens Real Estate LLC訴Urban Compass，Inc.和Compass，Inc.。(紐約縣紐約最高法院)。2019年7月10日，本公司及其部分子公司對Urban Compass，Inc.和Compass，Inc.(統稱為“Compass”)提起訴訟，指控他們挪用商業祕密；侵權幹擾合同；故意和侵權幹擾預期的經濟優勢；違反紐約普通法下的不正當競爭；違反加州不正當競爭法、商業和職業法典17200節。序列號。(不正當競爭)；違反紐約一般商法第349條(欺騙性行為或做法)；違反紐約一般商法第350和350-a條(虛假廣告)；轉換；以及協助和教唆違約。除其他事項外，本公司尋求實際和補償性損害賠償、禁令救濟以及律師費和費用。2019年9月6日，指南針提出駁回此訴訟的動議。2019年9月26日，公司提交了修改後的起訴書，增加了支持公司索賠的某些事實指控，撤回了協助和教唆違約的罪名，並增加了誹謗罪。2019年11月25日，Compass提交了一項動議，要求對柯克蘭集團聲稱的索賠進行仲裁，並提出了一項單獨的動議，要求駁回這起訴訟。2020年1月14日，公司反對這兩項動議，2020年2月10日，Compass提交了關於這兩項動議的答覆簡報。
* * *
在我們的正常業務過程中，該公司還涉及到其他一些索賠和法律訴訟。此類訴訟、監管行動和其他訴訟可能包括但不限於：知識產權、商業安排、特許經營安排、經紀人的受託責任、標準經紀糾紛，如未能披露準確的面積或物業中隱藏的缺陷，如模具、基於個人或實體(包括特許經營商和獨立銷售代理)行為的替代責任、反壟斷和反競爭索賠、一般欺詐索賠(包括與第三方從經紀交易中挪用資金有關的電信欺詐)、勞動法。工資和工時分類索賠以及指控違反RESPA或州消費者欺詐法規或聯邦消費者保護法規的索賠。雖然這類索賠和法律行動的結果無法確切預測，但根據我們目前掌握的信息，我們不認為目前針對該公司的訴訟的最終結果會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。此外，隨着政府法律法規對數據泄露通知以及數據隱私和保護義務的要求不斷增加，與這些法律相關的索賠可能會變得更加常見。雖然大多數訴訟涉及對該公司的索賠，但該公司不時也會開始訴訟，包括在指控前僱員、特許經營商和競爭對手違反協議或從事其他不法行為時對這些人或實體提起訴訟。
* * *
Cendant公司對Cendant及其附屬公司的負債和擔保
根據Cendant(現為Avis Budget Group，Inc.)的計劃，Realology Group(當時的Realology Corporation)於2006年7月31日從Cendant分離(“分離”)。將Cendant的每個業務部門分成四個獨立的公司-房地產服務(RealologyGroup)、旅行分銷服務(Travelport)、接待服務，包括分時度假度假村(Wyndham Worldwide)和車輛租賃(Avis Budget Group)。根據Cendant、Realology Group、Wyndham Worldwide和Travelport之間於2006年7月27日簽訂的分離和分銷協議(“分離和分銷協議”)，Realology Group、Wyndham Worldwide和Travelport各自承擔了某些或有和其他公司負債(以及相關成本和開支)，這些負債主要與各自的業務有關。此外，Realology Group已經假設62.5%和Wyndham Worldwide假設37.5Cendant的某些或有負債和其他公司負債(以及相關成本和支出)的百分比。

F-43
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欠前父母的餘額是$18百萬美元和$212019年12月31日和2018年12月31日分別為100萬。應付前母公司結餘由本公司的以下部分組成：(I)Cendant的剩餘或有税負債，(Ii)或有税負債的應計利息，(Iii)與Cendant終止或剝離業務相關的潛在負債，以及(Iv)與Cendant業務的應計部分剩餘部分相關的潛在負債。
税務事宜
該公司在美國和幾個外國司法管轄區繳納所得税。在確定全球所得税撥備並記錄相關資產和負債時，需要作出重大判斷。在正常的業務過程中，有很多交易和計算最終的税收決定是不確定的。本公司定期接受税務機關的審計，因此審計結果不確定。該公司相信，在其納税申報單上採取的立場得到了適當的支持。已記錄負債代表對若干倉位的可能虧損的最佳估計，根據對許多因素(包括過往經驗及適用於每一事項事實的税法解釋)的評估，該負債對所有開放年度均屬足夠。然而，税務審計的結果本質上是不確定的。
託管和信託存款
作為對其客户的一項服務，該公司管理託管和信託存款，這些存款是為結算房地產交易而收到的未支付金額。FDIC保險機構的存款最高投保金額為$。250一千個。這些託管和信託存款總額為#美元。475百萬美元和$4262019年12月31日和2018年12月31日分別為100萬。這些託管和信託存款不是本公司的資產，因此不包括在隨附的綜合資產負債表中。然而，本公司仍對這些存款的處置負有或有責任。
購買承諾和最低許可費
在正常業務過程中，公司作出各種承諾，向特定供應商購買商品或服務，包括與資本支出有關的承諾。截至2019年12月31日，公司作出的購買承諾約為$73百萬美元。
該公司被要求向蘇富比支付最低許可費，從2009年開始，一直持續到2054年。每年的最低許可費大約是$。2每年百萬美元。該公司還被要求向Meredith Corporation支付最低許可費，以獲得Better Home and Gardens Real Estate品牌的許可。從2009年開始，每年的最低許可費為#美元。0.5百萬美元，並增加到$4到2014年，這一數字將達到100萬，一般情況下，這一數字將保持到2058年。
截至2019年12月31日，這些購買承諾的未來最低付款和最低許可費如下：
年金額： 
2020$44  
202124  
202211  
20239  
20248  
此後217  
總計$313  
標準擔保/賠償
在正常業務過程中，本公司簽訂了許多包含標準擔保和賠償的協議，根據這些協議，本公司賠償另一方違反陳述和保證的行為。此外，這些當事人中的許多人還因基礎協議中預期的交易而產生的任何第三方索賠得到賠償。此類擔保或賠償是根據各種協議授予的，包括以下協議：(I)資產或業務的購買、銷售或外包，(Ii)房地產的租賃和銷售，(Iii)商標許可，(Iv)衍生品的使用，以及(V)債務證券的發行。出具的擔保或賠償是為了：(I)買賣協議中的買方和購買協議中的賣方；(Ii)租賃合同中的業主；(Iii)許可協議中的特許經營商；(Iv)衍生品合同中的金融機構；以及(V)發行中的承銷商。

F-44
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有價證券。雖然其中一些擔保僅在基礎協議的期限內有效，但許多擔保在協議期滿後仍然有效，或者延續至永久(除非受到法定訴訟時效的約束)。根據這些擔保，公司可能需要支付的未來最高潛在付款金額沒有具體限制，公司也無法對根據這些擔保將支付的未來最高潛在付款金額進行估計，因為觸發事件不受可預測性的影響。對於上述某些擔保，例如業主因使用本公司租賃的房地產而向第三方索賠而獲得的賠償，本公司維持保險範圍，以減輕任何可能支付的費用。
其他擔保/賠償
在正常的業務過程中，該公司為其特許經營商協調眾多活動，因此保留了一些有一定最低保證的場地，如會議中心當地酒店的房間租賃。然而，這樣的房間租金是由每個特許經營商支付的。如果加盟商未達到最低保證金，本公司有義務履行最低保證費。根據這種擔保，該公司未來需要支付的最高潛在付款金額約為#美元。10百萬美元。只有在沒有專營公司在預留場地舉行計劃中的活動時，該公司才須支付這筆最高款額。從歷史上看，根據這些擔保，本公司並未被要求支付重大款項。
保險與自我保險
截至2019年12月31日和2018年12月31日，綜合資產負債表包括約$25百萬美元和$24這些責任分別涉及：(I)Realology Brokerage Group在正常業務過程中發生的錯誤和遺漏的自保風險以及其他法律事宜；(Ii)本公司的產權承銷業務的保費和索賠準備金。本公司還可能面臨因處理第三方託管交易和交易結束而產生的法律索賠。Realology Brokerage Group為房地產結算過程中發生的錯誤投保錯誤和遺漏保險，金額為$。15總計100萬美元，但免賠額為$1每次發生一百萬次。此外，公司還為Realology Holdings Corp.及其子公司購買了一份額外的錯誤和遺漏保險單，保險金額最高可達$45總計100萬美元，但免賠額為$2.5每次發生一百萬次。這項政策還為Realology Brokerage Group提供超額保險，總限額為$60百萬，以Realology Brokerage Group的免賠額$為準1每次發生一百萬次。
本公司發行產權保險單，為抵押貸款人和不動產購買者提供不動產保險。當作為業權代理代表保險人開具保單時，假設業權代理的一部分沒有疏忽，本公司不對這些保單項下的損失負責，而業權保險人通常對此類損失負責。該公司於2006年1月收購的業權保險人通常承保的業權保險單最高可達$1.5百萬美元。保單金額超過$1.5如果超過100萬美元，公司通常會從國家保險商那裏獲得再保險單，對超出的金額進行再保險。作為承銷商，本公司通過嚴格的代理人審查、明確的承保準則、培訓以及與代理人的頻繁溝通來管理我們的索賠損失。
員工的欺詐、詐騙和不當行為也是企業固有的風險。該公司是客户存入的現金的託管人，並有從第三方託管、信託和賬户服務檔案中支付現金的具體指示。本公司維持保誠保險，承保金額最高達$的資金損失或失竊。30每次發生百萬美元，但免賠額為$750每次發生1000次。
除了向公司員工提供的其他福利外，公司還維持與健康和福利、工傷賠償、汽車和一般責任有關的自我保險安排。這些自我保險安排的應計項目總額約為#美元。152019年12月31日和2018年12月31日均為100萬。

F-45
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16. 股權
累計其他綜合虧損變動情況
累計其他綜合虧損的構成如下：
貨幣換算調整(1)最低養老金負債調整累計其他綜合損失(2)
2017年1月1日餘額$(6) $(34) $(40) 
重新分類前的其他綜合收益(虧損)3  (1) 2  
從累計其他全面虧損中重新分類的金額—  2  (3) 2  
所得税費用(1) —  (1) 
本期變動2  1  3  
2017年12月31日的餘額(4) (33) (37) 
採用新的會計公告(1) (4) (8) (4) (9) 
改分類前的其他綜合損失(3) (6) (9) 
從累計其他全面虧損中重新分類的金額—  2  (3) 2  
所得税優惠—  1  1  
本期變動(4) (11) (15) 
2018年12月31日的餘額(8) (44) (52) 
改分類前的其他綜合損失—  (8) (8) 
從累計其他全面虧損中重新分類的金額—  2  (3) 2  
所得税優惠—  2  2  
本期變動—  (4) (4) 
2019年12月31日的餘額$(8) $(48) $(56) 
_______________
(1)擁有非美元功能貨幣的外國子公司的資產和負債在資產負債表日按匯率換算，權益賬户按歷史即期匯率換算。收入和支出按列示期間的平均匯率換算。將外幣財務報表折算成美元產生的損益計入累計其他綜合收益(虧損)。外幣交易產生的收益或損失包括在綜合經營報表中，主要與非持續經營有關。
(2)截至2019年12月31日，本公司沒有任何可歸因於非控股權益的累計其他綜合虧損的税後組成部分。
(3)這些數額是將精算損失攤銷至定期養卹金費用，並在業務報表上從累積的其他全面收入重新分類到一般和行政費用項目。
(4)這些數額是對採用與2017年税法相關的滯留税收影響的會計準則更新所作的調整，該影響導致借記累計其他綜合虧損，貸記累計赤字#美元。92018年第一季度為100萬。
股利政策
董事會宣佈並支付季度現金股息#美元。0.09自2016年8月以來，公司普通股每股收益。2019年11月初，公司董事會決定，自即日起不再派發股息。該公司總共退還了#美元。31百萬，$45百萬美元和$49在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度內，分別向股東發放了100萬歐元的現金股息。
根據公司的政策，由於公司目前處於累計虧損狀態，以現金支付的股息被視為額外實收資本的減少。

F-46
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Realology Group截至2019年12月31日、2018年和2017年的權益報表
Realology Group的總股本與Realology Holdings相當，但成分、普通股和額外實收資本不同。下表列出了Realology Group在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三個年度中每年的普通股和額外實收資本餘額和變化情況。
 Realology集團股東權益  
普通股其他內容
實繳
資本		累計
赤字		累計其他綜合損失非-
控管
利益		總計
權益
股票金額
2017年1月1日的餘額—  $—  $5,566  $(3,062) $(40) $5  $2,469  
淨收入—  —  —  431  —  3  434  
其他綜合收益—  —  —  —  3  —  3  
普通股回購—  —  (280) —  —  —  (280) 
Realology Holdings的貢獻—  —  8  —  —  —  8  
基於股票的薪酬—  —  41  —  —  —  41  
分紅—  —  (49) —  —  (4) (53) 
2017年12月31日的餘額—  $—  $5,286  $(2,631) $(37) $4  $2,622  
採用新會計公告的累積效應—  —  —  (13) (9) —  (22) 
淨收入—  —  —  137  —  3  140  
其他綜合損失—  —  —  —  (6) —  (6) 
普通股回購—  —  (402) —  —  —  (402) 
Realology Holdings的貢獻—  —  1  —  —  —  1  
基於股票的薪酬—  —  30  —  —  —  30  
分紅—  —  (45) —  —  (3) (48) 
2018年12月31日的餘額—  $—  $4,870  $(2,507) $(52) $4  $2,315  
淨(虧損)收入—  —  —  (188) —  3  (185) 
其他綜合收益—  —  —  —  (4) —  (4) 
普通股回購—  —  (20) —  —  —  (20) 
基於股票的薪酬—  —  24  —  —  —  24  
分紅—  —  (31) —  —  (3) (34) 
2019年12月31日的餘額—  $—  $4,843  $(2,695) $(56) $4  $2,096  


F-47
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17.  每股收益(虧損)
可歸因於Realology Holdings的每股收益(虧損)
每股基本收益(虧損)是根據Realology控股公司股東應佔淨收益(虧損)除以該期間基本加權平均流通股計算得出的。稀釋每股收益按基本計算方法計算，同時計入期內已發行的所有稀釋性潛在普通股和普通股等價物。Realology Holdings使用庫存股方法來反映未歸屬股票獎勵和未行使期權的潛在稀釋效應。下表列出了基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)的計算方法：
截至十二月三十一日止的年度，
(單位為百萬，每股數據除外)201920182017
分子：
每股收益的分子-持續經營
持續經營的淨收益(虧損)$(118) $146  $428  
減去：可歸因於非控股權益的淨收入(3) (3) (3) 
可歸因於Realology Holdings的持續運營淨(虧損)收入
$(121) $143  $425  
每股收益的分子--非持續經營
非持續經營的淨(虧損)收入
$(67) $(6) $6  
Realology Holdings股東應佔淨(虧損)收入
$(188) $137  $431  
分母：
加權平均已發行普通股(計算每股基本(虧損)收益的分母)
114.2  124.0  136.7  
股票薪酬的攤薄效應(A)(B)
—  1.3  1.7  
加權平均已發行普通股(計算稀釋(虧損)每股收益的分母)
114.2  125.3  138.4  
Realology Holdings股東應佔的每股基本(虧損)收益：
持續經營的基本(虧損)每股收益
$(1.06) $1.15  $3.11  
非持續經營的每股基本(虧損)收益
(0.59) (0.05) 0.04  
每股基本(虧損)收益$(1.65) $1.10  $3.15  
Realology Holdings股東應佔每股攤薄(虧損)收益：
持續經營的稀釋(虧損)每股收益
$(1.06) $1.14  $3.07  
非持續經營的稀釋(虧損)每股收益
(0.59) (0.05) 0.04  
稀釋(虧損)每股收益$(1.65) $1.09  $3.11  
_______________
(a)本公司於截至2019年12月31日止年度錄得淨虧損，因此在計算每股攤薄虧損時不包括激勵性股權獎勵的影響，因為計入該等金額將是反攤薄的(有關截至2019年12月31日的未償還股權獎勵，請參閲附註14，“基於股票的補償”)。
(b)分別截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度不包括6.9百萬和5.3可發行普通股100萬股，用於獎勵股權獎勵，其中包括基於實現目標金額的業績股單位，這些單位對稀釋後每股收益的計算具有反攤薄作用。
根據2017、2018和2019年的股票回購計劃，公司董事會授權最高可達825百萬美元的公司普通股。2019年第一季度，公司回購並退役1.2百萬股普通股，價格為$20百萬美元，加權平均市場價格為$17.21每股。本公司於2019年第二、第三及第四季度並無根據股份回購計劃回購任何股份。截至2018年12月31日止年度，本公司回購及退役17.9百萬股普通股，價格為$402百萬美元，加權平均市場價格為$22.47每股。截至2017年12月31日止年度，本公司回購並退役9.4百萬股普通股，價格為$276百萬美元，加權平均市場價格為$29.38每股。根據這些計劃購買股票會減少基本每股收益計算中的加權平均流通股數量。

F-48
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18. 金融工具的風險管理與公允價值
風險 管理
以下是對公司風險管理政策的説明。
利率風險
該公司主要通過優先擔保債務面臨利率變化帶來的市場風險。於2019年12月31日，本公司的主要利率風險為利率波動，特別是LIBOR，這是由於其對高級擔保信貸協議和定期貸款A貸款下的循環信貸安排和定期貸款B的浮動利率借款的影響。於2019年12月31日，本公司有浮動利率長期債務，以LIBOR為基礎，來自其高級擔保信貸安排和定期貸款A安排下的未償還定期貸款和左輪手槍，金額為1美元。1,965百萬美元。
該公司擁有總名義價值為#美元的利率掉期1,600管理公司與浮動利率借款相關的利率變化的一部分風險敞口，以管理該公司的一部分風險敞口。掉期的固定利率從2.07%至3.11%。雖然本公司已訂立該等利率掉期，涉及以浮動利率換取固定利率付款，但該等利率掉期並不能消除本公司於2019年12月31日的所有浮動利率負債的利率波動性。此外，利率掉期的公允價值也會受到倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)變動的影響，並將在未來一段時間內波動。47因此，提高LIBOR收益率曲線可能會增加利率掉期的公允價值，降低利息支出。
信用風險和風險敞口
如果各種協議和銷售交易的交易對手不履行義務，本公司將面臨交易對手信用風險。本公司通過評估此類交易對手的財務狀況和信譽以及在提供融資的情況下要求抵押品來管理此類風險。本公司通過監測與衍生品合同的每個交易對手的風險金額，定期評估交易對手的信譽和財務狀況，並在可能的情況下將風險分散給多個交易對手，從而降低與其衍生品合同相關的交易對手信用風險。
截至2019年12月31日，與任何單個交易對手或一組交易對手沒有明顯的信用風險集中。本公司積極監控與本公司應收賬款相關的信用風險。
市場風險敞口
Realology Brokerage Group擁有位於美國大都市及其周邊地區的房地產經紀辦事處。Realology Brokerage Group在加利福尼亞州、佛羅裏達州和紐約大都會地區的辦事處比美國其他任何地區都多，實現的收入也比美國其他任何地區都要多。在截至2019年12月31日的一年中，Realology Brokerage Group產生了大約25其收入的%來自加州，22%來自紐約大都會地區，10%的人來自佛羅裏達。在截至2018年12月31日的一年中，Realology Brokerage Group產生了大約27其收入的%來自加州，20%來自紐約大都會地區，9%的人來自佛羅裏達。在截至2017年12月31日的一年中，Realology Brokerage Group產生了大約27其收入的%來自加州，22%來自紐約大都會地區，9%的人來自佛羅裏達。
衍生工具
該公司在資產負債表上按各自的公允價值記錄衍生工具和套期保值活動。本公司訂立利率掉期合約，以管理與其浮動利率借款有關的利率變動所帶來的風險。截至2019年12月31日，該公司擁有總名義價值為美元的利率掉期。1,600100萬美元，用於抵消定期貸款安排造成的現金流變化，如下所示：
名義價值(百萬)開始日期到期日
$6002015年8月2020年8月
$4502017年11月2022年11月
$4002020年8月2025年8月
$1502022年11月2027年11月

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目錄


掉期有助於保護我們的未償還浮動利率借款不受未來利率波動的影響。本公司並未選擇對該等利率掉期採用對衝會計，因此，公允價值的任何變動均記錄在綜合經營報表中。
衍生工具的公允價值如下：
未被指定為套期保值工具資產負債表位置2019年12月31日2018年12月31日
利率互換合約其他非流動資產$—  $6  
其他流動和非流動負債47  16  
衍生工具對盈利的影響如下：
衍生工具備註
指定為對衝工具		衍生工具確認的(收益)或損失的位置(收益)或在衍生工具上確認的損失
截至十二月三十一日止的年度，
201920182017
利率互換合約利息支出$39  $4  $(4) 
公允價值計量
下表列出了公司按公允價值經常性計量的資產和負債，並按公允價值層次進行了分類。根據用於確定公允價值的投入的可靠性，公允價值層次結構有三個級別。
級別1輸入：輸入定義：
I級
在計量日期，投入是活躍市場上相同資產或負債的未經調整的報價。
二級
通過與計量日的市場數據進行核實而可觀察到的資產或負債的第一級報價以外的其他投入。
第三級
無法觀察到的輸入，反映了管理層對市場參與者在計量日期將使用什麼對資產或負債進行定價的最佳估計。
可觀察到的投入的可用性可能因資產而異，並受到多種因素的影響，例如，資產的類型、資產是否是新的且尚未在市場上建立，以及交易特有的其他特徵。在某種程度上，估值是基於市場上不太容易觀察到或無法觀察到的模型或投入，公允價值的確定需要更多的判斷。因此，本公司在釐定公允價值時所作出的判斷程度，對分類為第III級的工具而言最大。在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能會落入公允價值層次的不同水平。*在這種情況下，為進行披露，公允價值計量整體所屬的公允價值層次中的水平是根據對整個公允價值計量體系具有重要意義的最低水平的投入來確定的。
金融工具的公允價值一般參照報價市值確定。如無報價市價，則公允價值以使用現值或其他估值技術(視乎情況而定)的估計為基礎。利率互換的公允價值是根據貼現現金流方法確定的。
該公司定期按公允價值計量金融工具，並在導致轉移的環境發生變化的會計季度末確認公允價值層次內的轉移。
下表彙總了2019年12月31日按水平對按公允價值經常性計量的資產和負債的公允價值計量：
第I級二級第三級總計
遞延薪酬計劃資產(包括在其他非流動資產中)$2  $—  $—  $2  
利率互換(包括在其他流動和非流動負債中)—  47  —  47  
收購的或有對價(包括在應計費用和其他流動負債和其他非流動負債中)
—  —  4  4  

F-50
目錄


下表彙總了2018年12月31日按水平對按公允價值經常性計量的資產和負債的公允價值計量：
第I級二級第三級總計
遞延薪酬計劃資產(包括在其他非流動資產中)$2  $—  $—  $2  
利率互換(包括在其他非流動資產中)—  6  —  6  
利率互換(包括在其他非流動負債中)—  16  —  16  
收購的或有對價(包括在應計費用和其他流動負債和其他非流動負債中)
—  —  10  10  
公司收購的或有對價的公允價值是使用概率加權平均折現率來計量的，以便根據個別收購實現未來經營業績的可能性來估計未來的現金流。這些假設被認為是不可觀察的投入，因此公司的或有對價被歸類在估值層次的第三級。本公司按季度重新評估或有對價負債的公允價值。
下表列出了按公允價值經常性計量的三級金融負債的變化：
第三級
或有對價於2018年12月31日的公允價值$10  
追加：與期內完成的收購有關的或有對價—  
削減：支付或有對價
(4) 
公允價值變動(反映在一般和行政費用中)(2) 
或有對價於2019年12月31日的公允價值$4  
下表彙總了該公司的債務本金與估計公允價值的比較，估計公允價值主要由報價的市場價值確定，具體如下：
 2019年12月31日2018年12月31日
債務本金金額估計數
公允價值(A)		本金金額估計數
公允價值(A)
高級擔保信貸安排：
循環信貸安排$190  $190  $270  $270  
定期貸款B1,058  1,048  1,069  1,010  
定期貸款A貸款：
定期貸款A717  705  736  707  
4.50%高級債券—  —  450  447  
5.25釐高級債券550  557  550  524  
4.875釐高級債券407  401  500  434  
9.375釐高級債券550  572  —  —  
_______________
(a)本公司負債的公允價值被歸類為II級。

F-51
目錄


19. 細分市場信息
下文提供的可報告部門代表本公司的部門，這些部門有單獨的財務信息，並由其首席運營決策者定期利用這些信息來評估業績和分配資源。在確定其應報告的部門時，本公司還考慮其部門提供的服務的性質。管理層根據收入和營業EBITDA評估其每個可報告部門的經營業績。我們將營業EBITDA定義為折舊和攤銷前的淨收益(虧損)、利息支出、淨額、所得税和其他非公司經營活動的核心項目，如重組費用、前母公司遺留項目、提前清償債務的損益、減值、停產業務的損益和出售投資或其他資產的損益。該公司提交的營業EBITDA可能無法與其他公司使用的類似衡量標準相比較。
 收入(A)(B)
 截至十二月三十一日止的年度，
 201920182017
Realology特許經營集團$803  $820  $830  
Realology經紀集團4,409  4,607  4,643  
Realology標題組596  580  570  
Realology領導小組83  81  78  
公司及其他(C)(293) (306) (311) 
公司總數$5,598  $5,782  $5,810  
_______________
(a)部門之間的交易在合併中被取消。Realology特許經營集團的收入包括Realology經紀集團支付的公司間特許權使用費和營銷費#美元。293百萬，$306百萬美元和$311截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度分別為100萬美元。這些金額通過公司和其他線路抵銷。
(b)Realo的收入射線導聯小組包括Realology Brokerage Group支付的公司間推薦佣金$18截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的每一年均為100萬美元。這些金額被Realology Brokerage Group記錄為抵銷收入。沒有其他物料部門間交易記錄。
(c)包括消除部門之間的交易。
下表列出了截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，按可報告部門列出的營業EBITDA和營業EBITDA的淨(虧損)收入對賬：
 截至十二月三十一日止的年度，
 201920182017
Realology Holdings和Realology Group的淨(虧損)收入$(188) $137  $431  
減去：非持續經營的淨(虧損)收入(67) (6) 6  
新增：持續經營的所得税(福利)費用(A)(22) 67  (66) 
所得税前持續經營收入(虧損)(143) 210  359  
增加：折舊和攤銷(B)169  166  169  
利息支出，淨額249  189  157  
重組費用，淨額(C)42  47  12  
減值(D)249  —  —  
前父遺產成本(收益)(E)1  4  (10) 
(收益)提前清償債務的損失(E)(5) 7  5  
營業EBITDA$562  $623  $692  

 營業EBITDA
 截至十二月三十一日止的年度，
 201920182017
Realology特許經營集團$535  $564  $560  
Realology經紀集團(Realology Brokerage Group)(F)4  44  135  
Realology標題組68  49  59  
Realology領導小組53  51  45  
公司及其他(E)(G)(98) (85) (107) 
總計$562  $623  $692  

F-52
目錄


______________
(a)截至2017年12月31日的年度所得税優惠反映了2017年税法的影響。
(b)截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度折舊和攤銷包括#美元2百萬美元和$3與保證率親和公司的購買會計有關的攤銷費用分別為100萬美元，包括在綜合經營報表的“非合併實體的權益(收益)損失”一欄中。
(c)截至2019年12月31日的年度包括重組費用$2Realology特許經營集團100萬美元25Realology Brokerage Group的100萬美元3Realology Title Group的百萬美元，$2Realology Leads Group的百萬美元和美元10公司和其他公司的100萬美元。
截至2018年12月31日的年度包括重組費用$3Realology特許經營集團100萬美元37Realology Brokerage Group的100萬美元4Realology Title Group的百萬美元和$3公司和其他公司的100萬美元。
截至2017年12月31日的年度包括重組費用$1Realology特許經營集團100萬美元9Realology Brokerage Group的100萬美元1Realology Title Group的百萬美元和$1公司和其他公司的100萬美元。
(d)截至2019年12月31日的年度減值包括商譽減值費用$237Realology經紀集團的100萬美元。減值費用為#美元。237百萬美元被一項#美元的所得税優惠所抵消572000萬美元，導致Realology Brokerage Group的賬面價值淨減少#美元1802000萬美元(更多信息見附註2，“重要會計政策摘要”)。此外，主要與租賃資產減值有關的其他減值費用為#美元。12在截至2019年12月31日的一年中產生了100萬美元。
(e)以前的母公司遺留項目和提前清償債務造成的(收益)損失記錄在公司和其他項目中。
(f)包括$22截至2017年12月31日的年度，PHH住房貸款的股權收益為100萬美元。
(g)包括消除部門之間的交易。
折舊及攤銷
 截至十二月三十一日止的年度，
 201920182017
Realology特許經營集團$77  $77  $79  
Realology經紀集團54  51  50  
Realology標題組13  13  16  
Realology領導小組1  2  1  
公司和其他24  21  20  
公司總數$169  $164  $166  
細分資產
 截止到十二月三十一號，
 20192018
Realology特許經營集團$4,317  $4,388  
Realology經紀集團1,448  1,228  
Realology標題組576  492  
Realology領導小組192  193  
公司和其他260  190  
資產-持有待售資產750  799  
公司總數$7,543  $7,290  
資本支出
 截至十二月三十一日止的年度，
 201920182017
Realology特許經營集團$19  $10  $9  
Realology經紀集團56  44  44  
Realology標題組10  11  13  
Realology領導小組2  —  2  
公司和其他21  27  22  
公司總數$108  $92  $90  


F-53
目錄


20. 選定季度財務數據(未經審計)
2019年第三季度財務報表修訂
本公司對截至2019年9月1日的商譽和無限期無形資產進行了中期減值分析，並提前採用了與此評估相關的新商譽指引。新準則有一項新要求，要求使用“聯立方程法”調整減值費用和遞延税項影響，該方法有效地將商譽減值費用計入相關所得税利益，從而使由此產生的賬面價值不超過計算的公允價值。當公司計入減值費用#美元時180Realology Brokerage Group第三季度的非現金減值費用為100萬美元，該公司沒有應用聯立方程方法，導致少報了截至2019年9月30日的季度的非現金減值費用。該公司根據SEC工作人員會計公告(SAB)第99號“重要性”對修訂的影響進行了評估，並得出結論認為，修訂對2019年第三季度報告期並不重要。因此，修訂情況如下所示，並將包括在2020年第三季度包含此類財務信息的10-Q表格中。
由於尚未出售Cartus搬遷服務，本公司於2019年第四季度符合ASC 360項下的待售要求及ASC 205項下的停產經營準則。因此，公司在2019年第三季度的10-Q報表中報告的金額沒有針對停產業務進行調整。下表包括截至2019年12月31日的10-K報告中顯示的2019年第三季度的“修訂”數字以及“針對停產業務進行的修正和調整”，以反映停產業務的影響。
修訂對公司截至2019年9月30日的三個月和九個月以及截至2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表的影響如下：
截至2019年9月30日的三個月
 正如之前報道的那樣調整，調整修訂後針對停產業務進行修訂和調整
費用
減損$183  $57  $240  $240  
總費用1,713  57  1,770  1,700  
所得税、收益權益和非控股權益前持續經營的虧損
(84) (57) (141) (150) 
持續經營帶來的所得税優惠(8) (14) (22) (23) 
淨損失(69) (43) (112) (112) 
Realology Holdings和Realology Group應佔淨虧損$(70) $(43) $(113) $(113) 
Realology Holdings股東應佔每股虧損：
每股基本虧損$(0.61) $(0.38) $(0.99) $(0.99) 
稀釋每股虧損$(0.61) $(0.38) $(0.99) $(0.99) 

截至2019年9月30日的9個月
 正如之前報道的那樣調整，調整修訂後針對停產業務進行修訂和調整
費用
減損$186  $57  $243  $243  
總費用4,600  57  4,657  4,441  
所得税、收益權益和非控股權益前持續經營的虧損
(122) (57) (179) (173) 
持續經營帶來的所得税優惠(9) (14) (23) (22) 
淨損失(98) (43) (141) (141) 
Realology Holdings和Realology Group應佔淨虧損$(100) $(43) $(143) $(143) 
Realology Holdings股東應佔每股虧損：
每股基本虧損$(0.88) $(0.37) $(1.25) $(1.25) 
稀釋每股虧損$(0.88) $(0.37) $(1.25) $(1.25) 

F-54
目錄


修訂對截至2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合全面虧損報表的影響如下：
截至2019年9月30日的三個月
 正如之前報道的那樣調整，調整修訂後針對停產業務進行修訂和調整
淨損失$(69) $(43) $(112) $(112) 
綜合損失(70) (43) (113) (113) 
Realology Holdings和Realology Group的綜合虧損
$(71) $(43) $(114) $(114) 

截至2019年9月30日的9個月
 正如之前報道的那樣調整，調整修訂後針對停產業務進行修訂和調整
淨損失$(98) $(43) $(141) $(141) 
綜合損失(98) (43) (141) (141) 
Realology Holdings和Realology Group的綜合虧損
$(100) $(43) $(143) $(143) 
修訂對截至2019年9月30日的簡明綜合資產負債表的影響如下：
截至2019年9月30日
 正如之前報道的那樣調整，調整修訂後針對停產業務進行修訂和調整
資產
商譽$3,532  $(57) $3,475  $3,300  
總資產7,717  (57) 7,660  7,660  
負債和權益
遞延所得税374  (14) 360  360  
總負債5,534  (14) 5,520  5,520  
累計赤字(2,607) (43) (2,650) (2,650) 
股東權益總額2,179  (43) 2,136  2,136  
總股本2,183  (43) 2,140  2,140  
負債和權益總額$7,717  $(57) $7,660  $7,660  
修訂對截至2019年9月30日的9個月簡明綜合現金流量表的影響如下：
截至2019年9月30日的9個月
 正如之前報道的那樣調整，調整修訂後針對停產業務進行修訂和調整
經營活動
持續經營淨虧損$(98) $(43) $(141) $(136) 
對持續經營淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整：
遞延所得税(16) (14) (30) (29) 
減損186  57  243  243  
經營活動提供的淨現金$230  $—  $230  $230  

F-55
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精選季度財務數據
下面提供的是精選的2019年和2018年未經審計的季度財務數據。
 2019
 第一(D)項第二(D)第三(D)項第四
淨收入
Realology特許經營集團$163  $234  $216  $190  
Realology經紀集團816  1,331  1,222  1,040  
Realology標題組114  160  170  152  
Realology領導小組16  26  24  17  
公司及其他(A)(55) (87) (82) (69) 
公司總數$1,054  $1,664  $1,550  $1,330  
(虧損)未計所得税、收益權益和非控股權益的持續經營收入(b)
Realology特許經營集團$71  $142  $134  $108  
Realology經紀集團(80) 25  (231) (38) 
Realology標題組(13) 22  21  7  
Realology領導小組8  16  16  11  
公司和其他(104) (110) (90) (73) 
公司總數$(118) $95  $(150) $15  
Realology Holdings股東應佔的持續經營淨(虧損)收入
$(85) $68  $(121) $17  
Realology Holdings股東應佔非持續經營的淨(虧損)收入
(14) 1  8  (62) 
Realology Holdings和Realology Group的淨(虧損)收入
$(99) $69  $(113) $(45) 
(虧損)可歸因於Realology Holdings的每股收益(c):
持續經營的基本(虧損)每股收益
$(0.75) $0.59  $(1.06) $0.15  
非持續經營的每股基本(虧損)收益
(0.12) 0.01  0.07  (0.54) 
每股基本(虧損)收益(0.87) 0.60  (0.99) (0.39) 
持續經營的稀釋(虧損)每股收益
(0.75) 0.59  (1.06) 0.15  
非持續經營的稀釋(虧損)每股收益
(0.12) 0.01  0.07  (0.54) 
稀釋(虧損)每股收益$(0.87) $0.60  $(0.99) $(0.39) 
_______________
 
(a)代表取消主要在Realology特許經營集團和Realology經紀集團之間的交易。
(b)季度業績包括以下內容：
•重組費用為$9百萬，$9百萬，$11百萬美元和$13第一季度、第二季度、第三季度和第四季度分別為100萬美元；
•商譽減值費用為#美元237第三季度為100萬美元，使Realology Brokerage Group的賬面淨值減少了美元180在計入相關所得税優惠#美元后為400萬美元57300萬美元和300萬美元1百萬，$2百萬，$3百萬美元和$6其他減值費用，主要與租賃資產減值有關，分別發生在第一、第二、第三和第四季度；
•以前的父代遺留淨成本為 $1第三季為百萬元；及
•提前清償債務損失#美元5第一季度為100萬美元，提前清償債務帶來的收益為#美元10第三季度為百萬美元.
(c)每個季度的基本每股收益和稀釋每股收益是使用該季度的加權平均流通股數量計算的，而全年的基本每股收益和稀釋每股收益是使用全年的加權平均流通股數量計算的。因此，四個季度的基本或攤薄每股收益之和可能不等於全年的基本或攤薄每股收益(詳情請參閲附註17“每股收益(虧損)”)。
(d)由於尚未出售Cartus Relation Services，本公司於2019年第四季度符合ASC 360項下的待售要求及ASC 205項下的停產業務。因此，本公司在2019年第四季度之前的10-QS報表中列報的金額並未反映非持續經營，但已進行調整，以反映上表中的非持續經營。

F-56
目錄


 2018
 第一(D)項第二(D)第三(D)項第四(D)項
淨收入
Realology特許經營集團$176  $237  $221  $186  
Realology經紀集團
917  1,408  1,268  1,014  
Realology標題組120  162  162  136  
Realology領導小組16  25  23  17  
公司及其他(A)(63) (92) (83) (68) 
公司總數$1,166  $1,740  $1,591  $1,285  
(虧損)未計所得税、收益權益和非控股權益的持續經營收入 (b)
Realology特許經營集團$85  $152  $141  $107  
Realology經紀集團
(76) 45  22  (37) 
Realology標題組(8) 26  18  1  
Realology領導小組7  17  16  9  
公司和其他(66) (73) (67) (102) 
公司總數$(58) $167  $130  $(22) 
Realology Holdings股東應佔的持續經營淨(虧損)收入
$(49) $118  $93  $(19) 
Realology Holdings股東應佔非持續經營的淨(虧損)收入
(18) 5  10  (3) 
Realology Holdings和Realology Group的淨(虧損)收入
$(67) $123  $103  $(22) 
(虧損)Realology Holdings的每股收益(C)：
持續經營的基本(虧損)每股收益
$(0.38) $0.93  $0.76  $(0.16) 
非持續經營的每股基本(虧損)收益
(0.13) 0.04  0.08  (0.03) 
每股基本(虧損)收益(0.51) 0.97  0.84  (0.19) 
持續經營的稀釋(虧損)每股收益
(0.38) 0.92  0.75  (0.16) 
非持續經營的稀釋(虧損)每股收益
(0.13) 0.04  0.08  (0.03) 
稀釋(虧損)每股收益$(0.51) $0.96  $0.83  $(0.19) 
_______________
 
 
(a)代表取消主要在Realology特許經營集團和Realology經紀集團之間的交易。
(b)季度業績包括以下內容:
•重組費用為$22百萬，$5百萬，$9百萬美元和$11第一季度、第二季度、第三季度和第四季度分別為100萬美元；
•前父代遺留淨成本為$4第四季度為100萬美元；以及
•提前清償債務損失#美元7第一季度為100萬美元.
(c)每個季度的基本每股收益和稀釋每股收益是使用該季度的加權平均流通股數量計算的，而全年的基本每股收益和稀釋每股收益是使用全年的加權平均流通股數量計算的。因此，四個季度的基本每股收益或稀釋每股收益的總和可能不等於全年的基本每股收益或稀釋每股收益。
(d)由於尚未出售Cartus Relation Services，本公司於2019年第四季度符合ASC 360項下的待售要求及ASC 205項下的停產業務。因此，本公司在2019年第四季度之前的10-QS報表中列報的金額並未反映非持續經營，但已進行調整，以反映上表中的非持續經營。

F-57
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展品索引
展品 説明*
2.1 Cendant Corporation、Realology Group LLC(f/k/a Realology Corporation)、温德姆全球公司(Wyndham Worldwide Corporation)和Travelport Inc.之間於2006年7月27日簽訂的分離和分銷協議(合併內容參考Realology Corporation於2006年7月31日提交的當前8-K表格報告附件2.1)。
2.2 2006年8月23日的信件協議，涉及Realology Group LLC(f/k/a Realology Corporation)、Cendant Corporation、Wyndham Worldwide Corporation和Travelport Inc.之間的分離和分銷協議，日期為2006年7月27日(合併內容參考Realology Corporation於2006年8月23日提交的當前8-K表格報告的附件2.1)。
2.3 買賣協議，日期為2019年11月6日，由SIRVA Worldwide，Inc.和Realology Holdings Corp.(通過參考2019年11月7日提交的註冊人當前報告8-K表的附件2.1合併而成)。根據S-K法規第601(B)(2)條的規定，時間表和證物已被遺漏；註冊人同意應要求向SEC補充提供任何遺漏的時間表或證物的副本。
3.1 Realology Holdings Corp.第四次修訂和重新註冊的公司註冊證書(註冊人於2019年5月2日提交的當前8-K表格報告的附件3.1註冊成立)。
3.2 董事會通過的Realology Holdings Corp.第五次修訂和重新制定的章程，自2019年2月23日起生效(通過參考註冊人截至2018年12月31日的10-K表格附件3.2註冊成立)。
3.3 Realology Corporation的轉換證書(根據2012年10月16日提交的註冊人當前的8-K表格報告，參照附件3.1註冊成立)。
3.4 Realology Group LLC成立證書(參照2012年10月16日提交的註冊人當前8-K報表附件3.2註冊成立)。
3.5 Realology Group LLC的有限責任公司協議(於2012年10月16日提交的註冊人當前報告的附件3.3註冊成立)。
4.1 債券，日期為2014年11月21日，Realology Group LLC中的發行人Realology Co-Issuer Corp.，Realology Holdings Corp.，票據擔保人(定義見此)，以及紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)作為受託人，管理2021年到期的5.250釐優先票據(“5.250%高級票據契約”)(參照註冊人表格10附件4.27成立為法團-
4.2 截至2015年1月2日的5.250%高級票據契約基金的第1號補充契約(通過參考截至2014年12月31日的註冊人表格10-K附件4.28註冊成立)。
4.3 截至2015年10月15日的5.250%高級票據契約的第2號補充契約(根據截至2015年12月31日的註冊人表格10-K附件4.19註冊成立)。
4.4 截至2016年2月9日的5.250%高級票據契約的第3號補充契約(根據截至2015年12月31日的註冊人表格10-K附件4.20註冊成立)。
4.5 截至2016年3月1日的5.250%高級票據契約的第4號補充契約(註冊人於2016年3月1日提交的當前表格8-K報告的附件4.2成立為法團)。
4.6 截至2016年10月31日的5.250%高級票據契約的第5號補充契約(根據截至2016年12月31日的註冊人表格10-K附件4.15成立為法團).
4.7 截至2018年2月6日的5.250%高級票據契約的第6號補充契約(根據截至2018年3月31日的三個月註冊人表格10-Q的附件4.2註冊成立)。
4.8 截至2018年11月14日的第7號補充印記，日期為5.250的高級票據印記。(通過引用附件4.8併入註冊人截至2018年12月31日的10-K表格)。
4.9 2021年到期的5.250%高級票據的表格(包括於5.250%高級票據契約(包括於截至二零一四年十二月三十一日止年度提交的5.250%高級票據契約，即註冊人表格10-K的附件4.27)。
4.10 債券，日期為2016年6月1日，Realology Group LLC中，RealologyCo-Issuer Corp.為發行者，Realology Holdings Corp.為聯席發行者，票據擔保人(定義見此)，以及紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)為受託人，管理2023年到期的4.875%優先票據(“4.875%高級票據契約”)(通過參照註冊人當前報告的附件4.1合併而成立為法團)，該契約的日期為2016年6月1日，由Realology Group LLC、Realology Holdings Corp.、票據擔保人(定義見此)和紐約梅隆信託公司(New York Mellon Trust Company，N.A.)作為受託人管理2023年到期的4.875優先票據(“4.875高級票據契約”)(通過參考註冊人當前報告的附件4.1合併而成

G-1
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展品 説明*
4.11 截至2016年10月31日的4.875%高級票據契約的第1號補充契約(根據截至2016年12月31日的註冊人表格10-K附件4.18註冊成立)。
4.12 截至2017年6月26日的第2號補充契約至4.875%高級票據契約(根據截至2017年6月30日的三個月註冊人表格10-Q的附件4.2註冊成立)。
4.13 日期為2018年2月6日至4.875%高級票據契約的第3號補充契約(以截至2018年3月31日止三個月的註冊人表格10-Q附件4.3註冊為法團)。
4.14  日期為2018年11月14日的第4號補充契約至4.875%高級票據契約(在截至2018年12月31日的年度註冊人表格10-K中參考附件4.14併入)。
4.15 2023年到期的4.875%高級票據的表格(包括在5.250%高級票據契約內(包括在2016年6月3日提交的註冊人當前8-K表格報告的附件4.1的4.875%高級票據契約內)。
4.16 債券，日期為2019年3月29日，Realology Group LLC中，Realology Co-Issuer Corp.作為聯席發行者，Realology Holdings Corp.，票據擔保人(定義見文中)，以及紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)作為受託人，管理2027年到期的9.375釐優先債券(合併時參考註冊人於2019年3月29日提交的當前8-K表格報告的附件4.1)，債券發行人為Realology Group LLC，Realology Co-Issuer Corp.為聯席發行者，票據擔保人(定義見上文)，受託人為紐約梅隆銀行信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)，管理2027年到期的9.375%優先債券。
4.17 2027年到期的9.375%高級票據的表格(包括在9.375%高級票據契約(包括在2019年3月29日提交的註冊人表格8-K的附件4.1的9.375%高級票據契約中)。
4.18* 根據1934年證券交易法第12條登記的註冊人證券的説明。
10.1 Realology Group LLC(f/k/a Realology Corporation)、Cendant Corporation、Wyndham Worldwide Corporation和Travelport Inc.之間的税收分享協議，日期為2006年7月28日(合併內容參考Realology Group LLC(f/k/a Realology Corporation)截至2009年6月30日的三個月Form 10-Q季度報告附件10.1)。
10.2 對作為附件10.2(Realology Group LLC(f/k/a Realology Corporation‘s)截至2008年6月30日的三個月的10-Q表格附件10.2註冊為公司)提交的税收分享協議的修正案於2008年7月8日簽署並於2006年7月26日生效。
10.3 修訂及重訂信貸協議，日期為二零一三年三月五日，由Realology Intermediate Holdings LLC、Realology Group LLC、不時訂立的貸款方、作為貸款方行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行及其他金融機構訂立(以截至二零一三年三月三十一日止三個月的註冊人表格10-Q表附件10.4註冊成立為法團)。
10.4 Realology Intermediate Holdings LLC、Realology Group LLC、不時的貸款人、作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)以及其他代理方(通過參考註冊人於2014年3月10日提交的當前表格8-K報告的附件10.1成立為法團)於二零一三年三月五日對日期為二零一三年三月五日的修訂及重訂信貸協議作出第一修正案。
10.5 Realology Intermediate Holdings LLC、Realology Group LLC、幾個貸款方、作為貸款方行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)以及其他代理方之間於二零一三年三月五日修訂及重訂的經修訂信貸協議第二修正案(註冊機構於2015年10月28日提交的8-K表格現行報告附件10.1成立為法團)，經修訂的信貸協議於二零一三年三月五日生效，經修訂的信貸協議由Realology Intermediate Holdings LLC、Realology Group LLC、不時訂立的若干貸款方、作為貸款方行政代理的摩根大通銀行及其他代理方組成。
10.6 Realology Intermediate Holdings LLC、Realology Group LLC、幾個貸款人當事人、作為貸款人行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)以及其他代理人之間的修訂信貸協議第三修正案(修訂日期為2013年3月5日)(通過參考2016年7月22日提交的註冊人當前報告8-K表的附件10.2合併而成)，修訂日期為二零一三年三月五日，經修訂的信貸協議由Realology Intermediate Holdings LLC、Realology Group LLC、不時簽署的幾個貸款人當事人、作為貸款人行政代理的摩根大通銀行以及其他代理人組成。
10.7 Realology Intermediate Holdings LLC、Realology Group LLC、若干貸款方不時與Realology Intermediate Holdings LLC、Realology Group LLC、作為貸款方行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)以及其他代理方(通過參考2017年1月23日提交的註冊人當前報告8-K表的附件10.1合併)，於2017年1月23日對日期為2013年3月5日的修訂和重新簽署的信貸協議進行了第四次修訂(合併於Realology Intermediate Holdings LLC、Realology Group LLC、不時的幾個貸款方、作為貸款方的行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)以及其他代理方)。
10.8 Realology Intermediate Holdings LLC、Realology Group LLC、幾個貸款方不時與Realology Intermediate Holdings LLC、Realology Group LLC、作為貸款方行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)以及其他代理方(通過參考2018年2月8日提交的註冊人當前報告8-K表的附件10.1合併)，於2018年2月8日對日期為2013年3月5日的修訂和重新簽署的信貸協議進行第五次修訂。

G-2
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10.9 Realology Intermediate Holdings LLC、Realology Group LLC、若干貸款方不時與Realology Intermediate Holdings LLC、Realology Group LLC、作為貸款方行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)及其其他代理方(通過參考2018年2月8日提交的註冊人當前報告8-K表的附件10.2合併)，於2018年2月8日對日期為2013年3月5日的修訂和重新簽署的信貸協議進行第六次修訂。
10.10 Realology Intermediate Holdings LLC、Realology Group LLC、幾個貸款方、作為貸款方行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和其他代理方(通過參考截至6月的三個月註冊人季度報告附件10.2合併)，於2019年8月2日對修訂後的、日期為2013年3月5日的經修訂和重新簽署的信貸協議的第八項修正案(合併於Realology Intermediate Holdings LLC、Realology Group LLC、不時簽訂的幾個貸款方、作為貸款方的行政代理的摩根大通銀行及其其他代理方
10.11 Realology Intermediate Holdings LLC、Realology Group LLC(Realology Intermediate Holdings LLC，金融機構方)和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之間的增量假設協議，日期為2017年1月23日(通過參考2017年1月23日提交的註冊人當前8-K表格報告的附件10.2合併)。
10.12 2019年增量假設協議，日期為2019年3月27日，由RealologyIntermediate Holdings LLC、Realology Group LLC、其金融機構當事人和作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署(通過參考2019年3月29日提交的註冊人當前報告8-K表的附件10.1合併)。
10.13 修訂和重新簽署的擔保和抵押品協議，日期為2013年3月5日，由Realology Intermediate Holdings LLC、Realology Group LLC及其附屬貸款方以及作為行政和抵押品代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之間的擔保和抵押品協議(註冊人於2013年3月8日提交的8-K表格當前報告的附件10.2合併)。
10.14 定期貸款一份協議，日期為2015年10月23日，由Realology Intermediate Holdings LLC、Realology Group LLC、不時的貸款人以及作為貸款人行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為貸款人的行政代理(通過參考2015年10月28日提交的註冊人當前8-K表格報告的附件10.2合併)。注：反映截至2018年2月8日所有修訂的累積效果的定期貸款A協議作為附件A附於本附件的附件10.14。
10.15 Realology Intermediate Holdings LLC、Realology Group LLC、不時的貸款人以及作為貸款人行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之間日期為2015年10月23日的定期貸款A協議的第一修正案(合併通過參考註冊人於2016年7月22日提交的當前8-K表格報告的附件10.1)。
10.16 Realology Intermediate Holdings LLC、Realology Group LLC、不時的貸款人以及作為貸款人行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之間的定期貸款A協議的第二修正案，日期為2018年2月8日，日期為2015年10月23日(通過參考2018年2月8日提交的註冊人當前表格8-K報告的附件10.3合併)。注：反映截至2018年2月8日所有修訂的累積效果的定期貸款A協議作為附件A附於本附件10.14。
10.17 定期貸款一份擔保及抵押品協議，日期為2015年10月23日，由Realology Intermediate Holdings LLC、Realology Group LLC及其附屬貸款方與作為行政及抵押品代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽訂(註冊機構於2015年10月28日提交的8-K表格當前報告的附件10.3中合併)，該協議由Realology Intermediate Holdings LLC、Realology Group LLC、其附屬貸款方以及作為行政和抵押品代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署。
10.18 債權人間協議，日期為2012年2月2日，由Realology Group LLC(f/k/a Realology Corporation)、本協議不時的其他設保人(定義見此協議)、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為信貸協議擔保各方(定義見此)的抵押品代理以及作為信貸協議擔保各方的授權代表紐約銀行梅隆信託公司(The Bank of New York，Mellon Trust Company，N.A.)作為首次額外第一留置權優先票據擔保方(定義見本文件)的抵押品代理人和授權代表(作為截至2011年12月31日止年度註冊人表格10-K的附件10.13成立為法團)。
10.19 與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)及其其他各方簽署的截至2015年10月23日的第一份留置權優先債權人間協議(根據註冊人於2015年10月28日提交的當前8-K表格報告的附件10.4合併而成)的第一份留置權優先債權人間協議(通過引用2015年10月28日提交的註冊人當前報告的附件10.4合併而成)。
10.20** Realology Holdings Corp.和Ryan M.Schneider之間的僱傭協議，日期為2017年10月17日(通過參考2017年10月23日提交的註冊人當前8-K報告的附件10.1合併)。

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10.21** 非計劃誘導股票期權協議，日期為2017年10月23日，由RealologyHoldings Corp.和Ryan M.Schneider(通過參考2017年10月23日提交的註冊人當前報告表格8-K的附件10.2合併而成)。
10.22** 非計劃誘導限制性股票單位協議，日期為2017年10月23日，由Realology Holdings Corp.和Ryan M.Schneider(通過參考2017年10月23日提交的註冊人當前8-K報告的附件10.3合併而成)。
10.23** Realology Holdings Corp.和Richard A.Smith之間的僱傭協議，日期為2017年3月13日(通過引用註冊人於2017年3月13日提交的當前8-K表格報告的附件10.1合併).
10.24** Realology Holdings Corp.和Richard A.Smith之間的僱傭協議修正案，日期為2017年10月23日，日期為2017年3月13日(通過參考2017年10月23日提交的註冊人當前8-K報告的附件10.5註冊成立)。
10.25** Realology Holdings Corp.和Richard A.Smith(通過參考2017年12月22日提交的註冊人當前報告表格8-K的附件10.1合併而成)於2017年10月23日修訂的截至2017年3月13日的僱傭協議的第2號修正案。
10.26** Realology Holdings Corp.和Richard A.Smith於2017年12月21日簽署的諮詢服務協議(註冊人於2017年12月22日提交的8-K表格當前報告的附件10.2合併)。 
10.27** Realology Holdings Corp.高管離職薪酬計劃(合併內容參考2018年11月6日提交的註冊人當前報告的附件10.1)。
10.28** Realology Holdings Corp.更改高管控制計劃(合併內容參考2018年11月6日提交的註冊人當前報告8-K表的附件10.2)。
10.29** Realology Holdings Corp.執行限制性契約協議(合併於2018年11月6日提交的註冊人當前8-K表格報告的附件10.3)。
10.30** Realology Holdings Corp.2007股票激勵計劃(在截至2012年9月30日的三個月的註冊人表格10-Q中參照附件10.6註冊成立)。
10.31** Realology Holdings Corp.與其期權接受方在2007年股票激勵計劃下管理定期既得期權的期權協議表格(參照Realology Group LLC(f/k/a Realology Corporation‘s)截至2010年9月30日的三個月的10-Q表格第10.6號附件合併而成)，其中包括RealologyGroup LLC(f/k/a Realology Corporation’s)截至2010年9月30日的三個月的表格10-Q(f/k/a Realology Corporation‘s)。
10.32** 修訂及重訂RealologyGroup LLC執行延期補償計劃(註冊機構於2013年4月9日提交的8-K表格現行報告附件10.1成立為法團)。
10.33** Realology Group LLC於2014年11月4日的第1號修正案修訂並重新設定了Realology Group LLC高管延期補償計劃(通過參考截至2014年12月31日的註冊人表格10-K的附件10.26註冊成立)。
10.34** Realology Group LLC於2014年12月11日的第2號修正案修訂並重新設定Realology Group LLC高管延期補償計劃(在截至2014年12月31日的年度註冊人表格10-K的附件10.27中註冊成立)。
10.35** Realology Group LLC於2017年12月15日修訂和重新設定的Realology Group LLC高管延期補償計劃(註冊人於2017年12月15日提交的當前表格8-K報告的附件10.1成立為法團)。
10.36** Realology Holdings Corp.董事遞延薪酬計劃(截至2013年3月31日的三個月，參照註冊人表格10-Q附件10.2合併)。
10.37** Realology Holdings Corp.董事延期補償計劃於2014年11月4日的第1號修正案(通過參考截至2014年12月31日的註冊人表格10-K附件10.29註冊成立)。
10.38** Realology Holdings Corp.董事延期補償計劃於2014年12月11日修訂的第2號修正案(通過參考截至2014年12月31日的註冊人表格10-K附件10.30註冊成立)。
10.39 商標許可協議，日期為2004年2月17日，由SPTC特拉華州有限責任公司(作為SPTC，Inc.的受讓人)、蘇富比(作為蘇富比控股公司的繼任者)、Cendant Corporation和Monticello Licensee Corporation(通過引用Realology Group LLC(f/k/a Realology Corporation‘s)表格10中的註冊聲明第10.12號合併而成)。

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10.40 商標許可協議第1號修正案，日期為2005年5月2日，由SPTC特拉華有限責任公司(作為SPTC，Inc.的受讓人)、蘇富比(作為蘇富比控股公司的繼任者)、森登公司和蘇富比國際房地產許可持有人公司(f/k/a Monticello Licensee Corporation)(通過引用附件10.12(A)合併到Realology Group LLC(f/k/a)合併)，該協議於2005年5月2日由SPTC特拉華有限責任公司(SPTC，Inc.)、蘇富比(Sotheby‘s)(作為蘇富比控股公司(Sotheby’s Holdings，Inc.)的繼任者)、Cendant Corporation和Sotheby‘s International Realty License Corporation(f/k/a)合併
10.41 商標許可協議第2號修正案，日期為2005年5月2日，由SPTC特拉華有限責任公司(作為SPTC，Inc.的受讓人)、蘇富比(作為蘇富比控股公司的繼任者)、Cendant Corporation和蘇富比國際房地產許可持有人公司(f/k/a Monticello Licensee Corporation)(通過引用附件10.12(B)合併到Realology Group LLC(f/k/a)合併)，該協議於2005年5月2日由SPTC特拉華有限責任公司(SPTC，Inc.)、蘇富比(Sotheby‘s)(作為蘇富比控股公司(Sotheby’s Holdings，Inc.)的繼任者)、Cendant Corporation和Sotheby‘s International Realty License Corporation(f/k/a)合併
10.42 蘇富比拍賣行(作為蘇富比控股公司的繼任者)同意SPTC特拉華州有限責任公司(Sotheby‘s Holdings，Inc.)以及蘇富比國際房地產許可證公司(Realology Group LLC(f/k/a Realology Corporation‘s)表格10註冊聲明第10.12(C)號修正案)(文件編號：0001-32852)。
10.43 截至2005年1月1日，SPTC特拉華有限責任公司、蘇富比(作為蘇富比控股公司的繼任者)以及Cendant Corporation和Sotheby‘s International Realty Licensee Corporation(通過Realology Group LLC(f/k/a Realology Corporation’s)截至2009年6月30日的三個月的Form 10-Q季度報告中的附件10.11註冊成立)之間的聯合協議。
10.44 2011年1月14日由SPTC特拉華州有限責任公司(作為SPTC，Inc.的受讓人)簽署的商標許可協議第3號修正案蘇富比作為蘇富比控股公司的繼任者，Realology Group LLC(f/k/a Realology Corporation)，作為Cendant Corporation的繼任者，以及蘇富比的國際房地產被許可人(f/k/a Monticello Licensee Corporation)(通過參考Realology Group LLC(f/k/a Realology Corporation‘s)截至12月31日的10-K表格10.49合併而成，
10.45 一份日期為二零一一年十一月二十三日的租約，由Park Avenue 175，LLC與Realology Operations LLC(以截至二零一一年十二月三十一日止年度註冊人表格10-K附件10.57成立為法團)訂立。
10.46 二零一三年四月二十九日的租約第一修正案，位於Park Avenue 175，LLC與Realology Operations LLC之間，修訂租約的日期為二零一一年十一月二十三日(以截至二零一三年三月三十一日止三個月的註冊人表格10-Q附件10.3成立為法團)。
10.47 2011年11月23日由Realology Group LLC(f/k/a Realology Corporation)向Park Avenue，LLC(通過參考截至2011年12月31日的註冊人10-K表格附件10.58註冊成立)提供的擔保。
10.48 本公司於二零一一年十二月十四日在Apple Ridge Funding LLC、Cartus Corporation、商業票據管道購買方、金融機構方、管理代理方及承諾購買及管理代理方與法國農業信貸銀行(Crédit Agricole Corporation and Investment Bank)作為行政及牽頭安排行(參閲註冊人表格10-K截至2011年12月31日止年度的附件10.60註冊成立為法團)簽訂的票據購買協議(擔保可變融資票據，2011-1系列)中，訂立了一項票據購買協議(有擔保可變融資票據，系列2011-1)，協議由Apple Ridge Funding LLC、Cartus Corporation、商業票據管道購買方、金融機構方、管理代理方及承諾購買及管理代理方組成。
10.49 於二零一一年十二月十四日，Apple Ridge Funding LLC、Cartus Corporation、Realology Group LLC、管理代理、承諾買家及管道買家，以及法國農業信貸銀行(Crédit Agricole Corporate and Investment Bank)作為行政代理(於截至二零一四年六月三十日止三個月的10-Q表格附件10.1註冊成立為法團)對日期為二零一一年十二月十四日的票據購買協議作出修訂。
10.50 於二零一一年十二月十四日，Apple Ridge Funding LLC、Cartus Corporation、Realology Group LLC、管理代理、承諾買家及管道買家，以及法國農業信貸銀行(Crédit Agricole Corporation and Investment Bank)作為行政代理(以截至二零一四年十二月三十一日止年度10-K表格附件10.49成立為法團)就日期為二零一一年十二月十四日的票據購買協議所作的修訂，將由Apple Ridge Funding LLC、Cartus Corporation、Realology Group LLC、管理代理、承諾買家及管道買家以及Crédit Agricole Corporation and Investment Bank作為行政代理註冊成立。
10.51 修訂票據購買協議，日期為2016年6月1日，由Apple Ridge Funding LLC、Cartus Corporation、Realology Group LLC、管理代理、承諾買家和管道買家，以及Crédit Agricole Corporation and Investment Bank作為行政代理(註冊機構於2016年6月3日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的8-K表格當前報告附件10.1註冊成立)。

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10.52 Apple Ridge Funding LLC和美國銀行全國協會之間的2011-1系列契約補充，日期為2011年12月16日，作為契約受託人、支付代理、認證代理、轉讓代理和登記員，修改了Apple Ridge Funding LLC和美國銀行全國協會之間日期為2000年4月25日的主契約，作為契約受託人、支付代理、認證代理、轉移代理和登記員(通過引用註冊人表格10-K的附件10.61合併
10.53 第八項綜合修正案，日期為2013年9月11日，由Cartus Corporation、Cartus Financial Corporation、Apple Ridge Services Corporation、Apple Ridge Funding LLC、Realology Group LLC、美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)、日期為2011年12月14日的票據購買協議的管理代理方以及法國農業信貸銀行(Crédit Agricole Corporate and Investment Bank)(通過參考2013年9月13日提交的註冊人當前8-K報表的附件10.1合併而成立)。
10.54 第九項綜合修正案，日期為2015年6月11日，由Cartus Corporation、Cartus Financial Corporation、Apple Ridge Services Corporation、Apple Ridge Funding LLC、Realology Group LLC、美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)、2011年12月14日票據購買協議的管理代理方以及法國農業信貸銀行(Crédit Agricole Corporation And Investment Bank)共同提出。(通過引用附件10.1併入註冊人於2015年6月12日提交的表格8-K的當前報告中)。
10.55 第十項綜合修正案，日期為2017年6月9日，在Cartus Corporation、Cartus Financial Corporation、Apple Ridge Services Corporation、Apple Ridge Funding LLC、Realology Group LLC、美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)、2011年12月14日票據購買協議的管理代理方以及Crédit Agricole Corporation and Investment Bank之間。(通過引用附件10.1併入註冊人於2017年6月13日提交的表格8-K的當前報告中)。
10.56 第十一項綜合修正案，日期為2018年6月8日，由Cartus Corporation、Cartus Financial Corporation、Apple Ridge Services Corporation、Apple Ridge Funding LLC、Realology Group LLC、美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)、2011年12月14日票據購買協議的管理代理方以及Crédit Agricole Corporation and Investment Bank組成。(通過引用附件10.1併入註冊人於2018年6月11日提交的表格8-K的當前報告中)。
10.57 第十二次綜合修正案，日期為2019年6月7日，涉及Cartus Corporation、Cartus Financial Corporation、Apple Ridge Services Corporation、Apple Ridge Funding LLC、Realology Group LLC、U.S.Bank National Association、日期為2011年12月14日(經修訂)的票據購買協議的管理代理方以及法國農業信貸銀行(Crédit Agricole Corporate and Investment Bank)(通過參考2019年6月7日提交的註冊人當前報告8-K表格的附件10.1註冊成立)。
10.58* 截至2019年12月6日，Cartus Corporation、Cartus Financial Corporation、Apple Ridge Services Corporation、Apple Ridge Funding LLC、Realology Group LLC、美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)、日期為2011年12月14日的票據購買協議(經修訂)的管理代理方以及法國農業信貸銀行(Crédit Agricole Corporation And Investment Bank)之間的第十三次綜合修正案。
10.59** 2007年股票激勵計劃項下獨立董事購股權協議表格(參照Realology Group LLC(f/k/a Realology Corporation‘s)截至2007年12月31日止年度的10-K表格附件10.51註冊成立)。
10.60** 修訂和重訂Realology Holdings Corp.2012長期激勵計劃(合併內容參考Realology Holdings Corp.於2016年5月5日提交的當前8-K表格報告的附件10.1)。
10.61** 修訂和重新設定的Realology Holdings Corp.2012長期激勵計劃修正案(合併內容參考Realology Holdings Corp.截至2017年9月30日的三個月10-Q表格的附件10.5)。
10.62**  經修訂及重訂的二零一二年長期激勵計劃下的股票期權協議表格(於截至二零一六年十二月三十一日止年度的註冊人表格10-K附件10.50註冊成立)。
10.63** 經修訂及重訂Realology Holdings Corp.2012長期激勵計劃下董事限制性股份單位授出通知及限制性股份單位協議表格(於截至二零一六年十二月三十一日止年度的註冊人表格10-K附件10.51註冊成立為法團)，並根據修訂及重訂Realology Holdings Corp.2012長期激勵計劃(於截至二零一六年十二月三十一日止年度的註冊人表格10-K附件10.51成立為法團)。
10.64** 經修訂及重訂的Realology Holdings Corp.2012長期獎勵計劃項下的近況授出通知及業績單位協議表格(於截至二零一六年三月三十一日止三個月的註冊人表格10-Q附件10.2註冊成立)。

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目錄


展品 説明*
10.65** 經修訂及重訂的Realology Holdings Corp.2012長期激勵計劃項下的近景業績限制股單位授出通知及業績限制股單位協議表格(於截至二零一六年三月三十一日止三個月的註冊人表格10-Q中參照附件10.1註冊成立)。
10.66** Realology Holdings Corp.2018年長期激勵計劃(參考2018年5月2日提交的S-8表格註冊人註冊聲明附件10.1合併).
10.67** 2018年長期激勵計劃下的授予和股票期權協議通知表(合併內容見註冊人截至2018年12月31日的10-K表格附件10.67)。
10.68** 2018年長期激勵計劃下的授予和限制性股票單位協議通知表(合併於截至2018年12月31日的註冊人10-K表格附件10.68)。
10.69** 2018年長期激勵計劃下的授予和業績份額單位協議通知表(合併內容見註冊人截至2018年12月31日的10-K表格附件10.69)。
10.70** 2018年長期激勵計劃下董事限制性股票單位授出通知及限制性股票單位協議表格(於截至2018年3月31日止三個月的註冊人表格10-Q附件10.4註冊成立)。
10.71 * ** 2018年長期激勵計劃下授予和現金結算限制性股票單位協議通知表格。
10.72* **  《2018年度長期激勵計劃獎補與長期績效獎勵協議通知表》。
10.73* ** 2018年長期激勵計劃下的贈款和時間授予現金獎勵協議通知表格。
10.74 賠償協議表(參照Realology Holdings Corp.的S-1表格註冊聲明附件10.79成立(文件編號333-181988)。
10.75**  Realology Holdings Corp.和Donald J.Casey於2019年2月23日達成的信函協議(註冊人截至2018年12月31日的年度10-K表格附件10.72成立為法團)。
10.76** Realology Holdings Corp.和John W.Peyton於2019年9月30日簽署的信函協議(在截至2019年9月30日的三個月中，通過引用註冊人表格10-Q的附件10.1註冊成立)。
10.77** Realology Holdings Corp.和Charlotte Simonelli於2019年2月28日簽署的信函協議(合併於2019年3月11日提交的註冊人當前8-K報告的附件10.1)。
10.78** Realology Holdings Corp.和Marilyn J.Wasser於2019年2月26日達成的信函協議(註冊人截至2019年3月31日的三個月季度報告Form 10-Q的附件10.4成立為法團)。
10.79* ** Realology Holdings Corp.和Katrina Helmkamp之間的遣散費協議日期為2018年7月9日。
10.80* ** Realology Holdings Corp.和約翰·W·佩頓(John W.Peyton)於2020年2月24日獲得特別留任獎。
21.1* Realology Holdings Corp.和Realology Group LLC的子公司。
23.1* 普華永道會計師事務所同意。
24.1* 註冊人董事和高級職員的授權書(包括在本表格10-K的簽名頁上)。
31.1* 根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的規則13(A)-14(A)和15(D)-14(A)對Realology Holdings Corp.的首席執行官進行認證。
31.2* 根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的規則13(A)-14(A)和15(D)-14(A)對Realology Holdings Corp.的首席財務官進行認證。
31.3* 根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的規則13(A)-14(A)和15(D)-14(A)對Realology Group LLC的首席執行官進行認證。
31.4* 根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的規則13(A)-14(A)和15(D)-14(A)認證Realology Group LLC的首席財務官。
32.1* 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國聯邦法典》第18編第1350節對Realology Holdings Corp.的認證。
32.2* 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對Realology Group LLC的認證。

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目錄


展品 説明*
101.以下信息來自Realology截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年報，格式為iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)：(I)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表；(Ii)截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的合併經營報表；(Iii)截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的合併全面(虧損)收益表；(Iv)(V)截至2019年12月31日、2018年12月31日及2017年12月31日止年度的綜合現金流量表；及(Vi)綜合財務報表附註。
104%封面互動數據文件(格式為iXBRL幷包含在附件101中)。
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*現送交存檔。
**補償計劃或安排。

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