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合併財務報表索引

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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)
ý

根據證券條例第13或15(D)條提交的年報
1934年交換法
截至2019年12月31日的財年
或
o 根據證券條例第13或15(D)條提交的過渡報告
1934年交換法

委託檔案編號：814-01175

貝恩資本專業金融公司。
(註冊人的確切姓名載於其約章)

特拉華州 (州或其他司法管轄區
公司或組織)		 81-2878769 (國際税務局僱主
標識號)

克拉倫登大街200號，37號地板
馬薩諸塞州波士頓 (主要執行辦公室地址)

02116 (郵政編碼)

(617)516-2000 (註冊人電話號碼，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

每節課的標題 交易代碼 註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.001美元 BCSF 紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券 ：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 是。 是O無正向

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。 是O無正向

勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(Br)條第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去的 天內一直符合此類提交要求。(2)註冊人是否已在過去12個月(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)內提交了根據1934年《證券交易法》第13條或第15條(D)規定必須提交的所有報告。是斧頭編號o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交，以及根據S-T法規(本章232.405節)規則405 要求提交的每個互動數據文件。 是O不，不，o

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是 新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。 (勾選一項)：

大型加速濾波器ý 加速文件管理器o
非加速文件服務器o 規模較小的報告公司o
新興成長型公司o

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。o

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如 法案第12b-2條所定義)。是O無正向

註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為7.385億美元，基於截至2019年6月28日(註冊人最近 完成的第二財季的最後一個工作日)註冊人的非關聯公司持有的股票數量。每位高管、董事和持有已發行普通股5%或以上的人持有的註冊人普通股已被排除在外，因為 這些人可能被視為關聯公司。這一計算並不反映出於任何其他目的確定某些人是註冊人的附屬公司。截至2020年2月26日，已發行普通股為51,649,812.27股。

引用成立為法團的文件

根據第14A條向證券交易委員會提交的註冊人最終委託書中，與註冊人2020年度股東大會相關的部分將在本表格10-K的第三部分(如有註明)引用 併入本表格的第三部分，該部分將在本表格日期之後提交，以引用方式提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)，與註冊人2020年度股東大會相關的部分將在此引用 併入本表格10-K的第III部分。此類最終委託書將在註冊人截至2019年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

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 頁面
第一部分
第1項。 業務 4
第1A項。 風險因素 41
1B項。 未解決的員工意見 87
第二項。 屬性 87
第三項。 法律程序 87
第四項。 煤礦安全信息披露 87
第二部分
第五項。 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 88
第6項 選定的合併財務數據 91
第7項。 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 92
第7A項。 關於市場風險的定量和定性披露 129
第8項。 合併財務報表和補充數據 130
第九項。 會計與財務信息披露的變更與分歧 203
第9A項。 管制和程序 203
第9B項。 其他信息 204
第三部分
第10項。 董事、高管與公司治理 205
第11項。 高管薪酬 205
第12項。 某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 205
第13項。 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 205
第14項。 首席會計費及服務 205
第四部分
第15項。 展品、財務報表明細表 206
第16項。 表格10-K摘要 209
簽名 210

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某些定義

除本年度報告Form 10-K(“年度報告”)中另有規定外，術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”均指 貝恩資本專業財務公司(Bain Capital Specialty Finance，Inc.)。

前瞻性陳述

本年報所載非歷史事實的陳述(包括有關當前及未來市況及趨勢的陳述) 乃基於本公司、BCSF Advisors、LP(“Advisor”)及/或貝恩資本 Credit，LP及其附屬顧問(統稱“貝恩資本信貸”)的當前預期、估計、預測、意見及/或信念。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，不應過度依賴。本年度報告中包含的某些信息構成“前瞻性陳述”，可以通過使用“可能”、“將會”、“ ”“應該”、“尋求”、“預期”、“預期”、“項目”、“估計”、“打算”、“繼續”、“目標”或“相信”或其否定或其他變體或類似術語來識別。由於各種風險和不確定性，公司的實際事件或結果或實際業績可能與這些前瞻性陳述中反映或預期的大不相同。這些 陳述不是對未來業績的保證，會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，難以預測，這些因素可能導致 實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同，包括但不限於我們在題為“項目1A.風險因素”的 部分以及本年度報告的其他部分和我們提交給證券交易委員會(SEC)的文件中確定的風險、不確定性和其他因素。

儘管 我們認為這些前瞻性陳述所基於的假設是合理的，但其中一些假設可能是基於第三方的工作，其中任何 都可能被證明是不準確的；因此，基於這些假設的前瞻性陳述也可能被證明是不準確的。鑑於這些和其他不確定性， 在本年度報告中加入預測或前瞻性陳述不應被視為我們的計劃和目標將會實現的陳述。這些風險和 不確定因素包括本年度報告標題為“項目1A.風險因素”一節和其他部分所描述或確定的風險和不確定性。投資者不應過度依賴這些 前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅適用於本年度報告發布之日。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何義務更新或修改本文中包含的任何前瞻性聲明或任何其他信息 。1934年修訂的“證券交易法”(以下簡稱“交易法”)第21E節的安全港條款(“交易法”)排除了對某些前瞻性陳述的民事責任 ，不適用於本年度報告中的前瞻性陳述，因為我們是一家投資公司。

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第一部分

第一項業務

常規

貝恩資本專業金融公司(以下簡稱“本公司”)成立於2015年10月5日(“初始”)，是一家特拉華州的公司 ，是一家外部管理、封閉式、非多元化管理的投資公司。本公司於二零一六年十月十三日(“生效”)開始投資業務。本公司已 根據經修訂的1940年“投資公司法”(“1940年法案”)被選為業務發展公司(“BDC”)。此外，本公司已選擇根據修訂後的1986年國內税法(以下簡稱“守則”)第M章，就美國 聯邦所得税而言，被視為受監管的投資公司(以下簡稱“RIC”)。作為RIC，如果公司每年分配此類收入並滿足其他適用的所得税要求，則不會對其收入 徵税。

2016年10月6日，本公司完成了資本承諾的初步結清(“初步結清”)，隨後開始了大量的投資業務。 2018年11月19日，公司完成首次公開發行(IPO)，發行7500,000股普通股，公開發行價為每股20.25美元。本公司普通股 於2018年11月15日開始在紐約證券交易所交易，交易代碼為“BCSF”。

公司由Advisor管理，Advisor是根據1940年修訂的“投資顧問法案”(“Advisers Act”)在證券交易委員會註冊的投資顧問。顧問還 提供公司運營所需的行政服務(以該身份，即“管理員”)。公司管理層由來自 顧問和管理人員以及董事會(“董事會”)的投資和行政專業人員組成。顧問在董事會的監督下指導和執行本公司的投資運營和融資活動 ，董事會制定本公司的總體政策。董事會已將本公司投資資產的投資管理委託給顧問。董事會由七名董事組成，其中五名是獨立董事。

我們 主要關注的是利用貝恩資本信貸的高級直接貸款戰略(定義如下)中的機會，該戰略旨在通過主要投資於年息税折舊及攤銷前利潤(EBITDA)在1,000萬美元至1.5億美元之間的中端市場公司，為投資者提供風險調整後的回報和 當前收入。然而，我們可能會不時地投資於規模較大或規模較小的公司。我們專注於對抵押品擁有第一或第二留置權的高級投資，以及旨在保護貸款人的強有力的結構和文件(包括“unitranche”貸款，這是一種結合了優先債務和夾層債務的貸款)。我們 通常尋求通過維持贊成性投票立場或協商允許我們保留阻止頭寸的同意權，來保留對我們投資的貸款或特定類別證券的有效投票權。我們還可以在機會主義的基礎上投資夾層債務和其他初級證券，包括普通股和優先股，以及二級 購買資產或投資組合，但此類投資不是我們投資戰略的主要重點。我們還可以不時投資於不良債務、債務人佔有貸款、 結構性產品、結構性次級貸款、具有遞延利息特徵的投資、零息證券和違約證券。我們的投資有很多風險。參見 “第1A項。風險因素與我們投資相關的風險。“槓桿可用於幫助本公司實現其投資目標。 任何此類槓桿預計將增加本公司可供投資的總資本。

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我們 可以投資於評級低於投資級或未被任何評級機構評級的債務證券，但如果它們被評級，則評級將低於投資級。低於 的投資級證券，通常被稱為“垃圾”，在發行人支付利息和償還本金的能力方面具有主要的投機性特徵。它們可能 也是非流動性的，很難估值。

我們 可以在1940年法案允許的水平內不時借錢。2018年11月28日，董事會批准將1940年法案第61(A)(2)節中的公司資產覆蓋範圍 要求降至150%，並建議股東在2019年2月1日的特別股東大會上投票贊成該提議。2019年2月1日，公司股東批准了降低資產覆蓋率的申請。自2019年2月2日起，公司獲準借款金額，使其 資產覆蓋率在借款後至少為150%(如果滿足某些要求)，而不是之前要求的200%。在決定是否借款時，我們將分析擬議借款的 到期日、契約套餐和利率結構，以及與我們的投資前景相比較的此類借款的風險。使用借入的資金或發行 優先股的收益進行投資有其特定的收益和風險，借入資金或發行優先股的所有成本將由我們 普通股的持有者承擔。請參閲“第1A項。風險因素與與我們的業務和結構相關的風險。我們的戰略涉及高度槓桿。我們打算 繼續用借來的錢為我們的投資融資，這將放大投資金額的收益或虧損潛力，並可能增加投資於我們的風險。投資高槓杆基金的風險包括波動性和可能的分佈限制。."

投資顧問

本公司的投資活動由Advisor管理，Advisor是根據《顧問法案》在SEC註冊的投資顧問。 Advisor負責發起預期投資、對潛在投資進行研究和盡職調查、分析投資機會、談判和 組織我們的投資，並持續監控我們的投資和投資組合公司。有關該顧問及其業務活動的更多信息，請參閲證券交易委員會投資顧問註冊儲存庫網站上的表格ADV下的註冊 。

顧問已與貝恩資本信貸有限公司(“貝恩資本信貸”)訂立資源共享協議(“資源共享協議”)，據此，貝恩資本 Credit向顧問提供經驗豐富的投資專業人士(包括顧問信貸委員會成員)及使用貝恩資本信貸的資源，以使 顧問能夠履行投資顧問協議(“投資顧問協議”)項下的責任。通過資源共享協議，顧問打算利用 貝恩資本信用的投資專業人員的重大交易發起、信貸承銷、盡職調查、投資結構、執行、投資組合管理和監控經驗。 不能保證貝恩資本信用將履行其在資源共享協議下的義務。資源共享協議可由任何一方提前 60天通知終止，如果終止，可能會對本公司的運營產生重大不利影響。請參閲“項目13.某些關係和相關 交易，以及董事獨立性."

關於貝恩資本信貸

貝恩資本信貸成立於1998年。截至2019年12月31日，貝恩資本信貸及其子公司(包括由其另類 投資基金經理附屬公司管理的信貸工具)管理的資產約為443億美元。到目前為止，貝恩資本信貸(Bain Capital Credit)已經

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在信貸產品和固定收益領域投資 ，包括履約和不良銀行貸款、高收益債券、債務人佔有貸款、高級直接貸款、夾層債務和 其他 初級證券、結構性產品、基於信用的股票和其他投資。自1999年以來，貝恩資本信貸已在高級直接貸款戰略中投資超過121億美元(其中約27億美元在截至2019年12月31日的12個月內投資)，並作為中端市場的非傳統貸款機構擁有廣泛的記錄。 高級直接貸款戰略的定義主要是投資於EBITDA在1,000萬美元至1.5億美元之間的公司的擔保債務。

貝恩資本信貸(Bain Capital Credit)是貝恩資本(Bain Capital，LP)的全資子公司，顧問是貝恩資本信貸(Bain Capital Credit)的多數股權子公司。作為一家多元化的私人投資公司，貝恩資本及其附屬公司，包括貝恩資本信貸(Bain Capital Credit)和顧問公司(The Advisor)，從事廣泛的活動，包括為自己的賬户 和其他投資基金或賬户的賬户進行投資活動，併為基金和運營公司提供投資銀行、諮詢、管理和其他服務。

董事會

我們的業務和事務是在董事會的指導下管理的。董事會由七名成員組成，其中五名成員不是本公司、顧問或其各自關聯公司(定義見1940年法案第2(A)(19)節)的“利害關係人”。我們把這些人稱為我們的“獨立董事”。獨立 董事構成董事會的多數成員。董事會選舉我們的官員，他們由董事會酌情決定。董事會的職責包括按季度確定我們資產的公允價值、公司治理活動、監督我們的融資安排以及監督我們的投資活動。

投資決策流程

顧問的投資過程可以分為四個過程：(1)採購和創意產生，(2)投資 勤勉和推薦，(3)信用委員會審批和投資組合構建，(4)投資組合和風險管理。

採購和創意生成

投資決策流程從尋找創意開始。貝恩資本信貸(Bain Capital Credit)的私人信貸集團與全球1500多家聯繫人進行互動，以此作為 創造中端市場投資機會的一種手段。我們的顧問還尋求利用貝恩資本信貸的行業團體、交易部門、投資組合小組和重組團隊的聯繫， 包括私募股權公司、銀行和各種顧問和其他中介機構。

投資勤勉與推薦

我們的 顧問利用貝恩資本信貸的自下而上的投資方式，從其私人信貸集團進行的盡職調查開始。該集團在貝恩資本信貸的行業團體的密切支持下開展工作 。這一調查過程通常從詳細審查發售備忘錄以及貝恩資本信貸自己的 獨立調查工作開始，包括內部材料和專業知識、第三方獨立研究和訪談，以及在適當情況下的現場實地檢查。對於超過 初始階段的交易，團隊通常會安排一次或多次與公司管理層的會議、設施參觀以及與贊助商的會議，以便詢問更詳細的問題並 更好地瞭解贊助商對業務和計劃的看法

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對於 它將繼續前進。該團隊的勤奮工作在投資備忘錄和附帶的信用包中進行了總結。工作產品還包括完整的模型和契約分析。

信貸委員會審批和投資組合建設

如果評審團隊認為一項投資值得認真考慮，通常必須將其提交給信用委員會，該委員會由至少三名 經驗豐富的信用專業人員組成，他們是根據戰略和地理位置進行選擇的。投資組合經理領導每項投資的決策過程，並在整個投資過程中與信貸委員會 聯繫，以便確定每個潛在投資機會的優先順序並指導承保 。對於中端市場持股，退出投資的路徑通常會在信貸委員會會議上討論，包括重組、收購和出售給戰略買家。由於大多數中端市場投資缺乏流動性，退出是通過出售投資組合公司或對投資組合公司債務進行再融資來推動的。

投資組合與風險管理

我們的 顧問利用貝恩資本信貸的私人信貸集團在投資完成後對其各自的信貸進行日常監控。我們的顧問 認為，持續監控組合投資的財務業績和市場發展對於成功的投資管理至關重要。因此，我們的顧問積極 參與持續的投資組合評審流程，並出席董事會會議。如果投資組合投資不符合我們顧問的預期，我們的顧問會在它 認為合適的時候採取糾正措施，可能包括提高利率、在董事會中獲得更有影響力的角色、認股權證，以及在適當的情況下重組資產負債表以控制公司 。我們的顧問將利用貝恩資本信用風險和監督委員會。風險和監督委員會負責監控和審查風險管理，包括 投資組合風險、交易對手風險和公司範圍的風險問題。除上述方法外，貝恩資本信貸的所有級別都使用了許多專有方法和工具 來管理投資組合風險。

投資策略

顧問通過貝恩資本信貸通過資源共享協議提供的資源和人員，使用詳細的 業務、行業和競爭分析進行投資。在評估潛在機會時，貝恩資本信貸的投資專業人員通常會完成市場分析，以評估特定行業和特定投資的吸引力，並持續監控財務表現和市場發展。顧問進行投資的一般方法 包括評估以下業務特徵：市場定義、市場規模和增長前景、競爭分析、歷史財務業績、利潤率分析和成本結構、收益質量、資本結構、資本市場準入以及監管、風險分析、税務和法律事務。此外，顧問非常重視控股股東和管理團隊的質量 和業績記錄，以及對基礎交易結構和文檔的仔細考慮。在考慮滿足 公司回報目標的投資時，顧問尋求降低下行風險。

我們 尋求創建跨不同行業的廣泛多樣的投資組合，以此作為管理風險和利用特定行業趨勢的一種方法，所有這些投資都集中在少數行業 。

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投資重點

我們的主要關注點是利用高級中端市場的貸款機會。我們尋求通過主要投資於EBITDA在1,000萬美元至1.5億美元之間的中端市場公司，向 投資者提供風險調整後的回報和當前收入。但是，我們可能會不時投資於較大或較小的公司 。我們專注於對抵押品擁有第一或第二留置權的高級投資，以及旨在保護貸款人的強有力的結構和文件。我們通常尋求保留對我們投資的貸款或特定類別證券的有效投票權 控制權，方法是保持肯定的投票權立場或協商同意權，使我們能夠保留阻止 立場。我們也可以在機會主義的基礎上投資夾層債務和其他初級證券，包括普通股和優先股，以及二次購買資產或投資組合，但 此類投資不是我們投資戰略的主要重點。我們還可以不時投資於不良債務、債務人佔有貸款、結構性產品、結構性次級貸款、具有遞延利息特徵的投資、零息證券和違約證券。本公司還可不時投資於股權證券、不良債務、債務人佔有貸款、結構性產品、結構性次級貸款、具有遞延利息特徵的投資、零息證券和違約證券。槓桿率預計將 用於幫助公司實現其投資目標。任何此類槓桿如果發生，預計將增加公司可供投資的總資本。作為BDC，我們還可以 將高達30%的投資組合機會性地投資於“非合格”組合投資，例如對非美國公司的投資。

我們 可能會投資被評級機構評為低於投資級的證券，或者被評級為低於投資級的證券(即垃圾債券)。參見 “第1A項。風險因素與我們投資相關的風險我們的投資缺乏流動性可能會對我們的 業務產生不利影響。我們的投資還可能包括非現金收入功能，包括PIK利息和OID。請參見第1A項。風險 因素：與我們的投資相關的風險我們在OID和PIK利息收入方面的投資可能會使我們面臨與此類收入在收到現金之前必須包括在 會計收入和應税收入中的風險相關的風險。"

截至2019年12月31日 ，我們的投資組合包括以下內容(千美元)：

截至2019年12月31日
攤銷成本 百分比
總投資組合		 公允價值 百分比
總投資組合

第一留置權高級擔保貸款

 $ 2,167,932 85.4 % $ 2,165,844 85.7 %

第一留置權最後借出貸款

 28,315 1.1 29,300 1.2

第二留置權高級擔保貸款

 187,565 7.4 175,670 7.0

次級債

 14,752 0.6 15,000 0.5

公司債券

 22,412 0.9 17,508 0.7

股權

 96,736 3.8 99,293 3.9

優先股

 19,551 0.8 24,318 1.0

認股權證

 — 0.0 122 0.0
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 $ 2,537,263 100.0 % $ 2,527,055 100.0 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

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截至2018年12月31日 ，我們的投資組合包括以下內容(千美元)：

截至2018年12月31日
攤銷成本 百分比
總投資組合		 公允價值 百分比
總投資組合

第一留置權高級擔保貸款

 $ 1,074,413 61.3 % $ 1,058,839 61.3 %

第一留置權最後借出貸款

 27,325 1.5 27,488 1.6

第二留置權高級擔保貸款

 263,759 15.0 258,139 14.9

次級債

 39,711 2.3 39,625 2.3

公司債券

 41,387 2.4 35,023 2.0

投資工具(1)

 279,891 16.0 279,363 16.2

股權

 24,078 1.4 26,522 1.5

優先股

 2,553 0.1 2,807 0.2

認股權證

 — 0.0 — 0.0
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 $ 1,753,117 100.0 % $ 1,727,806 100.0 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
代表對ABC的 股權投資。

顧問會持續監控我們的投資組合公司。它監控每個投資組合公司的財務趨勢，以確定它們是否滿足各自的業務 計劃，並評估每個公司的適當行動方案。顧問提供多種方法來評估和監控我們投資的業績和公允價值，其中可能包括 以下內容：

顧問至少每季度對我們投資組合中的投資進行評級，隨着時間的推移，投資組合投資的評級可能會降低或提高。對於評級為3或4的投資 ，顧問會加強對此類投資組合公司監控的審查級別。我們的內部業績評級不構成國家認可的統計評級機構對投資的任何評級，也不代表或反映對我們任何投資的任何第三方評估。

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下表顯示了截至2019年12月31日，我們在1至4級評級範圍內的投資組合構成(以千美元為單位)：


 截至2019年12月31日
投資業績評級 公允價值 百分比
合計		 數量
家公司		 百分比
合計

1

 $ 140,892 5.6 % 4 3.5 %

2

 2,355,401 93.2 106 93.0

3

 27,333 1.1 3 2.6

4

 3,429 0.1 1 0.9
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 $ 2,527,055 100.0 % 114 100.0 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

下表顯示了截至2018年12月31日，我們的投資組合在1至4級評級範圍內的構成(以千美元為單位)：

截至2018年12月31日
投資業績評級 公允價值 百分比
合計		 數量
家公司		 百分比
合計

1

 $ 17,301 1.0 % 1 0.7 %

2

 1,684,494 97.5 128 97.0

3

 26,011 1.5 3 2.3

4

 — — — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 $ 1,727,806 100.0 % 132 100.0 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

競爭

我們向中端市場公司提供融資的主要競爭對手包括公共和私人基金、其他業務開發公司、商業和投資銀行、商業融資公司，如果它們提供另一種融資形式，還包括私募股權和對衝基金。我們的一些競爭對手比我們大得多，擁有比我們大得多的財務、技術和營銷資源。例如，我們認為一些競爭對手可能有權獲得我們無法 獲得的資金來源。此外，我們的一些競爭對手可能有更高的風險

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容忍度 或不同的風險評估，這可以讓他們考慮比我們更廣泛的投資並建立更多的關係。此外，我們的許多競爭對手並不 受到1940法案對我們作為BDC施加的監管限制，也不受我們必須滿足的分銷和其他要求的約束，以保持我們作為RIC的資格。

我們 希望利用我們可以訪問的貝恩資本信貸的投資專業人員的專業知識來評估投資風險，併為我們在投資組合公司的 投資確定適當的定價。此外，我們預計貝恩資本信貸的關係將使我們能夠了解並有效地與我們尋求投資的行業中有吸引力的中端市場公司 競爭融資機會。有關我們面臨的競爭風險的更多信息，請參閲“第1A項。風險 因素與我們的業務和結構相關的風險我們在競爭日益激烈的投資機會市場中運營，這可能會降低迴報並導致 損失."

投資諮詢協議；管理協議

我們的投資活動由顧問管理，負責發起預期投資、對潛在投資進行研究和 盡職調查、分析投資機會、談判和構建我們的投資，並持續 監控我們的投資和投資組合公司。吾等已與顧問訂立投資顧問協議，根據該協議，吾等同意就顧問的服務向其支付基本管理費及獎勵費用。基礎管理費和激勵費的成本 最終將由我們的股東承擔。

基礎管理費按我們總資產的1.5%的年利率計算，包括用借入的資金或其他形式的槓桿購買的資產，但不包括現金和 現金等價物。根據“投資諮詢協議”提供的服務，基本管理費按季拖欠。基本管理費是根據最近完成的兩個日曆季度末我們總資產的平均 價值計算的，並根據本日曆季度的任何股票發行或回購進行適當調整。任何部分月份或季度的基本 管理費將按比例適當分攤。就投資諮詢協議而言，現金等價物是指購買後一年內到期的美國政府證券和商業票據。自2019年2月1日起，基本管理費已修訂為分級管理費結構，公司總資產平均價值(不包括現金和現金等價物，但包括用借款購買的資產)的1.5%(每季度0.375%)的基本管理費 將繼續適用於資產覆蓋率降至200%的資產，但較低的基本管理費為公司總資產平均價值(不包括現金和現金 )的1.0%(每季度0.25%)。但包括用借入金額購買的資產)將適用於任何可歸因於槓桿作用的資產，使公司的資產覆蓋率降至200%以下。

在IPO之前的任何期間，顧問根據合同放棄收取超過總資產(不包括現金(包括為支付 公司費用而提取的資本)0.75%)的基本管理費的權利。此外，自首次公開募股之日起至2018年12月31日止期間，顧問自願放棄收取超過0.75%的 基礎管理費的權利。顧問不被允許收回任何被免除的金額。在之前的某些文件中，管理費是在淨額的基礎上提交的。

我們 將向顧問支付獎勵費用。獎勵費用將由兩部分組成：基於收入的獎勵費用和基於資本 收益的獎勵費用，下面將對此進行更詳細的描述。

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目錄

激勵前 費用淨投資收入是指日曆季度內應計的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括承諾、發起、結構、勤奮和 公司從投資組合公司收取的其他費用或其他費用，但不包括提供管理協助的費用)減去該季度的運營費用 (包括基礎管理費、根據管理協議應支付的任何費用、任何利息支出和任何已發行優先股支付的股息，但不包括激勵費用)。獎勵前費用淨投資收益包括具有遞延利息特徵的投資，如市場折扣、原始發行折扣(“OID”)、 具有實物支付利息的債務工具、具有實物支付股息的優先股和零息證券，以及公司尚未收到現金的應計收益。

預激勵 費用淨投資收入不包括任何已實現或未實現的資本損益或未實現的資本增值或折舊。由於獎勵費用的結構 ，公司可能會在出現虧損的季度支付獎勵費用。例如，如果公司收到的獎勵前費用淨投資收入 超過跨欄比率一個季度，公司將支付適用的獎勵費用，即使公司在該季度因已實現和未實現資本虧損而發生虧損 。

在2019年1月1日開始的日曆季度之前的 收入獎勵計算如下：

從2019年1月1日開始的日曆季度開始 開始，基於收入的獎勵費用是根據當前日曆季度和從2019年1月1日開始的日曆季度開始的前11個日曆季度的合計 淨投資收入(或如果是2019年1月1日或之後開始的公司前11個日曆季度的適當部分)(在任何一種情況下，均為“後十二個日曆季度”)(在任何一種情況下，均為“後十二個日曆季度”)計算並按季度拖欠支付的獎勵費用。 從2019年1月1日開始的日曆季度開始，獎勵費用按季度計算並按季度支付欠款。 從2019年1月1日開始的日曆季度開始，本日曆季度和之前11個日曆季度的獎勵費用淨投資收入合計這一計算被稱為“三年回顧”(Three-Year Lookback)。

就2019年1月1日或之後開始的任何日曆季度而言，與相關12個季度相關的獎勵費用前淨投資收入為 ，而“門檻金額”等於(I)每季度1.5%的門檻費率(年化6%)與(Ii)我們的淨資產(定義為總資產減去債務 ，未考慮期間應支付的任何獎勵費用)在每個適用日曆開始時的乘積(定義為總資產減去 債務並未考慮期間應支付的任何獎勵費用)的乘積(定義為總資產減去 債務，在未考慮期間應支付的任何獎勵費用之前) 相等於(I)每季度1.5%的門檻費率(年化6%)和(Ii)我們的淨資產之和 障礙金額將在每個適用日曆季度開始時針對我們的 認購(包括我們發行的所有普通股，包括根據本公司股息再投資計劃發行的所有普通股)和分配在適用 日曆季度內對我們的資產淨值進行適當調整後計算。

自2019年1月1日 起，根據獎勵費用上限(定義見下文)計算基於收入的季度獎勵費用，依據 (A)相關十二個季度的獎勵前費用淨投資收入合計超過(B)該等十二個季度的跨欄金額的金額計算。 本文件中描述的(A)超過(B)的金額

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目錄

第 段所述的往績十二個季度稱為“超額收入金額”。根據就特定日曆季度支付給顧問的收入計算的獎勵費用將 等於超額收入減去基於前11個日曆季度(或其部分)(包括相關的12個季度)支付給顧問的總獎勵費用。

根據每個日曆季度的收入確定 獎勵費用如下：

獎勵費用上限

對於2019年1月1日或之後開始的任何日曆季度，基於收入的獎勵費用有上限 (“獎勵費用上限”)。任何歷季的獎勵費用上限為：相當於相關往績十二個 季度累計淨回報(定義見下文)的17.5%減去前十一個歷季(或其部分)(包括相關往績十二個 季度)向顧問支付的獎勵費用總額。

相關往績第十二季的“累計 淨回報”是指(X)相關往績第十二季的激勵前費用淨投資收入 減去(Y)相關往績第十二季的任何資本淨虧損(如有)。如果在任何季度，獎勵費用上限為零或負值，公司將不會根據該季度向顧問支付的收入支付 獎勵費用。如果在任何季度，該季度的獎勵費用上限為正值，但低於按上述方式計算的該季度應支付給顧問的 收入的獎勵費用，公司將根據該季度的獎勵費用上限向顧問支付相當於 該季度獎勵費用上限的獎勵費用。如果在任何季度，該季度的獎勵費用上限等於或大於基於按上述 計算的該季度應支付給顧問的收入的獎勵費用，本公司將根據支付給顧問的收入支付獎勵費用，該獎勵費用等於上述為該季度計算的獎勵費用，而不考慮獎勵費用上限。

就某一特定期間而言，“淨資本損失”是指(I)該期間的合計資本虧損(不論已實現或未變現)與(Ii)該期間的合計資本收益(不論已實現或未變現)之間的差額(如為正數)。

以資本利得為基礎的年度獎勵費用

獎勵費用的第二部分是資本利得獎勵費用，該費用將在每個財年結束時(或在投資諮詢協議終止時，截至終止日期)確定並以現金欠款支付，相當於(I)IPO前 財年結束時我們已實現資本利得的15%，以及(Ii)IPO後財年結束時我們已實現資本利得的17.5%。(Ii)資本利得獎勵費用將在每個財年結束時(或在投資諮詢協議終止時，截至終止日期)確定並以現金形式支付，相當於(I)IPO前一個財年結束時我們已實現資本收益的15%和(Ii)IPO後財年結束時我們已實現資本收益的17.5%。在釐定支付予顧問的資本利得獎勵費用時，我們會計算

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目錄

對於我們投資組合中的每項投資，累計 自我們成立以來的已實現資本收益和累計已實現資本損失合計，以及截至計算日期的未實現資本折舊合計 (如果適用)。為此，累計已實現資本收益(如果有的話)等於每項投資出售時的淨銷售額 價格與此類投資成本之間的差額之和。累計已實現資本損失總額等於每項投資的淨銷售價格在出售時低於此類投資成本的金額之和。未實現資本折舊合計等於每項投資在適用的 計算日期的估值與該投資成本之間的差額(如果為負值)之和。在適用年度結束時，作為我們計算資本利得獎勵費用基礎的資本利得金額等於我們的投資組合的累計已實現資本收益減去累計已實現資本損失和未實現資本折舊總額 。如果此 數字在該年度結束時為正數，則該年度的資本利得獎勵費用將等於該金額的15%或17.5%(視情況而定)，減去IPO後按照下文計算的前幾年就我們的投資組合支付的任何資本利得獎勵費用的總額 。

由於IPO發生的日期不是會計年度的第一天，因此應從IPO的前一天開始計算資本利得激勵費，此類資本利得在2018財年結束後支付給顧問 激勵費。為免生疑問，此類資本利得獎勵費用應等於公司自成立至2018年11月14日期間累計實現資本利得的15% ，扣除所有已實現資本損失和累計未實現資本折舊後的淨額，減去之前支付的任何資本利得獎勵費用總額 。於首次公開招股後，本公司將被視為於首次公開招股前曾支付 資本利得税激勵費，等於(A)首次公開招股前所有期間先前支付的資本利得激勵費的實際總額乘以(B)(X)17.5%除以(Y)15%所得的百分比所得的乘積，而首次公開招股後，本公司將被視為在首次公開招股前曾支付 資本利得税激勵費，等於(A)先前支付的資本利得税激勵費的實際總額乘以(Y)15%所得的乘積。如果投資諮詢協議的終止日期不是財政年度結束日期 ，則在計算和支付資本利得獎勵費用時，終止日期應視為財政年度結束日期。

獎勵示例中與收入相關的部分

2019年1月1日前IPO後季度獎勵費用計算示例

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目錄

(*) 顯示的激勵前費用淨投資收入假設金額基於淨資產總額的百分比。

(1) 代表6.0%的年化門檻費率和1.5%的年化管理費。

(2) 不包括組織和產品費用。

(3) “追趕”條款旨在為我們的顧問提供所有獎勵前費用淨投資收入約17.5%的獎勵費用，就好像當我們的淨投資收入在任何日曆季度超過1.8182%時不適用門檻費率 一樣。

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首次公開募股後及2019年1月1日以後季度獎勵費用計算示例

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(*)
顯示的管理費、其他費用、預激費、淨投資收益和已實現資本損益的假設金額均基於淨資產總額的 百分比。
(1)
代表 6.0%的年化門檻費率和1.5%的年化管理費。

(2)
不包括 組織和產品費用。
一年級： A公司投資2,500萬美元(“投資A”)，B公司投資3,500萬美元(“投資B”)，C公司投資3,000萬美元(“投資C”)
第二年： 投資A以3,500萬美元成交，投資B的公允價值確定為3,000萬美元，投資C的公允價值確定為3,200萬美元
第三年： 投資B的公允價值確定為3,400萬美元，投資C的公允價值為3,500萬美元
第四年： B投資的公允價值確定為4500萬美元
一年級： 無
第二年： 87.5萬美元
基於資本利得的獎勵費用部分等於(A)我們已實現資本利得(如果有的話)的17.5%(如果有的話)，從開始到會計年度末累計計算，扣除所有已實現資本損失和未實現資本折舊，減去(B)之前支付的任何資本利得獎勵金額的總和。 基於資本利得的獎勵部分等於(A)我們已實現資本利得(如果有)的17.5%，計算方法是累計計算所有已實現資本損失和未實現資本折舊。因此，根據上述假設，基於資本利得的激勵費用等於(A)17.5%× (1,000萬-500萬美元)減去(B)0美元。因此，基於資本利得的激勵費用相當於87.5萬美元。

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目錄

第三年： 157.5萬美元，計算公式為：(A)17.5%×(1500萬-100萬美元)減去(B)87.5萬美元。因此，根據資本 收益計算的獎勵費用為157.5萬美元。
第四年： 17.5萬美元，計算如下：
基於資本利得的獎勵費用等於(X)(A)17.5%×(1,500萬-1,000萬美元)減去(B)245萬美元。因此，基於資本利得的激勵費用相當於17.5萬美元。

董事會將隨着時間的推移監控我們的投資組合和績效，並將努力讓自己確信顧問是在按照我們的利益行事，並且我們的費用結構 適當地激勵顧問這樣做。

我們 還與管理員簽訂了管理協議，根據該協議，管理員將提供我們運營所需的管理服務， 我們將使用管理員的辦公設施、設備和記錄保存服務。根據管理協議，行政長官已同意監督我們的公共報告要求和納税報告，並監督我們的開支和其他人向我們提供的專業服務的表現。管理員還聘請了一名副管理員協助 提供管理服務。我們可以補償行政長官在履行管理協議項下義務時產生的費用和費用以及我們應分攤的管理費用部分，包括我們的高級管理人員(包括我們的首席合規官和首席財務官)及其任何為我們提供服務的人員、為我們提供服務的運營人員和內部審計人員(如果有)在我們的Sarbanes-Oxley內部控制評估中發揮作用的範圍內支付給我們的補償或收到的補償性分配。我們可分配的管理費用部分將由行政長官決定，他預計將使用各種方法，例如根據 個人在 估計的基礎上投入公司業務和事務的時間百分比進行分配，並將接受董事會的監督。根據分管協議，副管理人將因履行其分管 服務而獲得報酬。截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度，本公司與分管理人相關的費用分別為60萬美元、80萬美元和50萬美元, 這包括在合併經營報表的其他一般和行政費用中。如果任何此類報銷會導致對我們股東的任何分配構成資本返還，管理人不會尋求 報銷。請參閲“費用和 費用.“此外，行政長官被允許將其在管理協議下的職責委派給關聯公司或第三方，我們將報銷顧問代表我們支付的這些各方的 費用。

投資諮詢協議和管理協議均已獲得董事會批准。除非按下文所述於較早前終止，投資顧問協議及管理協議將於生效日期起計兩年內繼續有效，並於其後如每年經 (I)董事會表決或我們大多數未發行有表決權證券表決，及(Ii)我們大多數獨立董事投票通過，則每年繼續有效。(B)投資顧問協議及管理協議將於生效日期起計兩年內繼續有效，並於其後每年經 (I)董事會表決或我們大多數未償還有表決權證券表決通過後繼續有效。如果發生轉讓，投資諮詢 協議和管理協議將自動終止。投資諮詢協議和管理協議均可由 任何一方在不少於60天的書面通知後終止，不受處罰。投資顧問協議終止後，本公司將被要求更改其名稱，這可能會 對本公司的運營產生重大不利影響。請參閲“第1A項。風險因素與與我們的業務和結構相關的風險。我們 依賴於貝恩資本信貸的關鍵人員和我們的顧問。"

根據 投資諮詢協議，除提供該協議要求的服務外，顧問未對我們承擔任何責任。它將不對任何操作負責

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目錄

董事會聽從或拒絕聽從顧問的意見或建議。根據投資諮詢協議，顧問、其高級管理人員、經理、合作伙伴、代理、員工、 控制人、成員和與顧問有關聯的任何其他個人或實體，以及由顧問控制或控制的任何人將不對我們、我們的任何子公司、我們的 董事、我們的股東或任何子公司的股東或合夥人按照投資諮詢協議或根據投資諮詢協議執行的行為或不作為承擔責任，但因構成嚴重疏忽、故意不當行為而導致的行為除外。此外，作為 投資諮詢協議的一部分，我們已同意賠償顧問及其每位高級管理人員、經理、合作伙伴、代理、員工、控制人、成員和與顧問有關聯的任何其他個人或實體 因我們的業務和 運營或根據投資諮詢協議授權代表我們採取或不採取的任何行動或不採取的任何行動而引起的或與之相關的任何索賠或責任，包括合理的法律費用和其他合理發生的費用，但由於嚴重疏忽而提出的索賠或法律責任除外。 我們已同意賠償顧問及其每名高級管理人員、經理、合作伙伴、代理、僱員、控制人、成員和與顧問有關聯的任何其他個人或實體的索賠或責任，包括合理的法律費用和其他合理發生的費用不守信用或魯莽無視該人在投資諮詢協議下的職責。這些保護措施可能會 導致顧問在代表我們行事時比在代表其自身賬户行事時以更高的風險行事。

美國聯邦和州證券法在某些情況下可能會要求誠信行事的人承擔責任。投資諮詢協議中的任何內容都不會 構成對公司根據任何適用的聯邦或州證券法可能擁有的任何權利的放棄或限制。

費用和開支

我們的主要運營費用包括根據投資諮詢協議向顧問支付的費用、根據管理協議我們應分攤的管理費用 部分以及下文所述的其他運營成本。我們承擔運營和交易的所有其他自付成本和費用， 包括：

•
我們的運營和組織成本；
•
公開發行普通股和其他證券的成本，包括註冊費和上市費；

•
計算我們資產淨值的成本，包括任何第三方評估服務的成本和費用；

•
應支付給第三方的與評估、做出和處置投資有關的費用和開支，包括我們顧問或其附屬公司的差旅費、研究費用和自付費用，以及與對預期投資進行盡職調查和審查、監控我們的投資以及在必要時執行我們的權利相關的費用；

•
為我們的投資融資而產生的債務應付利息和其他借款成本(如果有)；

•
出售和回購我們的普通股和其他證券的成本；

•
基礎管理費和任何獎勵費用；

•
我們普通股的分配；

•
轉讓代理費和託管費；

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目錄

•
署長在向提出請求的投資組合公司提供管理協助時發生的分攤費用；

•
BCSF Advisors或我們與管理業務相關的其他費用，包括支付給第三方供應商的貨物或服務 ；

•
經紀手續費和佣金；

•
聯邦和州註冊費；

•
美國聯邦、州和地方税；

•
獨立董事的手續費和開支；

•
與我們根據1940年法案以及適用的美國聯邦和州證券法承擔的報告和合規義務相關的成本；

•
發送給股東的任何報告、委託書或其他通知的成本，包括印刷費；

•
召開股東大會的費用；

•
我們的忠誠債券；

•
董事和高級管理人員的過失和遺漏責任險以及任何其他保險費；

•
訴訟、賠償和其他非經常性或非常費用；

•
管理和運營的直接成本和費用，包括打印、郵寄、長途電話、員工、審計、合規、税費 和法律費用；

•
與營銷活動相關的費用和開支；

•
我們所屬的任何行業協會的會費、費用和收費；以及

•
本公司或管理人因管理本公司業務而合理支出的所有其他費用。

如果我們承擔的費用由BCSF Advisors支付，我們通常會報銷BCSF Advisors的此類費用。如果管理員將其任何 職能外包，我們將直接向管理員支付與此類職能相關的費用，而不向管理員盈利。我們還向署長補償其成本和開支以及在履行管理協議下的義務時產生的可分配部分間接費用，包括支付給我們的 官員(包括我們的首席合規官和首席財務官)及其為我們提供服務的任何員工、向我們提供服務的運營人員、內部審計 人員(如果有)在我們的薩班斯-奧克斯利(Sarbanes-Oxley)內部控制評估中發揮作用的租金和補償性分配，以及支付給第三方的費用我們 管理費用的可分配部分將由管理員決定，他預計將使用各種方法，例如根據估計的某些個人在我們的業務和事務上投入的時間百分比進行分配，並將 接受董事會的監督。分管人員根據分管協議履行其分管服務的報酬。我們產生了與 副管理員相關的費用60萬美元，

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目錄

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度分別為80萬美元 和50萬美元，這些費用包括在 合併運營報表的其他一般和行政費用中。

首次公開募股完成後，我們向顧問支付的費用 會更高。就首次公開發售日期前的任何期間而言，根據投資顧問協議及與吾等顧問的豁免 協議，吾等顧問根據合約豁免超過總資產總值0.75%(不包括現金及現金等價物)的所有基礎管理費，且 不受吾等顧問退還。因此，IPO完成後，基礎管理費已增至我們總資產的1.5%。如果截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度沒有實施基礎管理費 合同豁免和自願豁免，則收取的基礎管理費將分別增加820萬美元、880萬美元和290萬美元。此外，IPO完成後，我們將根據獎勵前費用、淨投資收入和資本 收益向我們的顧問支付17.5%的獎勵費用，高於IPO完成前的15.0%。如果截至2019年12月31日和2018年12月31日的獎勵費用豁免(合同和自願)沒有到位， 收取的獎勵費用將分別增加270萬美元和190萬美元。截至2017年12月31日的年度，沒有獎勵費用減免。此外，在IPO完成之前，我們的管理人沒有要求報銷我們根據管理協議應支付的某些費用。

上述所有 費用最終由我們的股東承擔。

管理員或其附屬機構可能會不時向第三方商品或服務提供商付款。我們將報銷管理人或其附屬公司代表我們支付的任何此類 金額。如果此類報銷會導致對我們股東的任何分配構成 資本的返還，管理人將放棄獲得報銷的權利。

顧問有權確定每筆證券交易要使用的經紀人。在選擇經紀人執行交易時，顧問不需要徵集競爭性投標 ，也沒有義務尋求最低的佣金成本。在選擇經紀人時，顧問可能會也可能不會協商“僅限執行”的佣金費率，因此我們可能被視為 正在為佣金費率中包含的經紀人提供的其他服務付費。在協商佣金費率時，顧問將考慮經紀和經紀、顧問及其關聯公司向我們提供的經紀、顧問和其他客户的財務穩定性和聲譽 ，即使在任何特定 情況下，我們可能不是提供的研究或其他服務的 直接或間接受益者，並且支付給顧問的基本管理費不會因為接受這些服務而減少。此外，顧問可向某些經紀人收取佣金，這些經紀人可在上述基礎上向我們、顧問以及顧問及其關聯公司的其他客户提供其他服務，如電話線、新聞和報價設備、電子辦公設備、記賬和文書服務、交易軟件、金融出版物和經濟諮詢服務。由於上述經紀業務，我們在證券交易中支付的佣金水平和支付或收到的價格可能不如在最佳價格和執行基礎上進行的證券交易中的佣金水平和價格優惠。 我們在證券交易中支付的佣金水平和支付或收到的價格可能不如在最佳價格和執行基礎上進行的證券交易的佣金水平和價格。

顧問聘請配售代理協助配售本公司股票，並可能在未來聘請更多或不同的配售代理。由配售代理推薦的顧問和/或 投資者應向配售代理支付所有補償。本公司並無就本公司首次 非公開發售(“非公開發售”)向任何配售代理支付賠償。獲得配售費用或其他補償的前景可能會為配售代理和/或其銷售人員提供激勵，使其傾向於出售公司的 股票，而不是出售配售代理未獲得此類額外補償的其他投資的權益，或獲得較低水平的額外 補償。

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目錄

資本資源和借款

我們預計未來發行的證券和運營現金流將產生現金，包括將現金臨時投資於現金等價物、美國政府證券和其他一年或更短時間內到期的高質量債務投資所賺取的利息。此外，在規定的 條件下，如果我們的資產覆蓋率(根據1940年法案的定義)在緊接 每次發行後至少等於200%，則我們可以發行多類債務和一類優先於普通股的股票。自2019年2月2日起，在股東批准降低資產覆蓋率提案後，公司可能只會維持150%的資產覆蓋率。此外， 在任何債務和優先證券仍未償還的情況下，我們必須作出規定，禁止向我們的股東進行任何分配或回購此類證券或股票，除非我們滿足分配或回購時適用的資產覆蓋比率 。對於借款，我們的貸款人可能要求我們質押資產、投資者承諾為資本募集提供資金 募集資金和/或這些募集資金的收益。此外，貸款人可能會要求我們遵守可能對我們的運營產生影響的積極或消極的公約。

SMBC循環信貸協議

2016年12月22日，我們簽訂了循環信貸協議(《SMBC循環信貸協議》)。SMBC循環信貸安排下的最高承諾額 為1.5億美元，經SMBC同意，最高可增加至3.5億美元(“最高承諾額”)，或根據我們的要求減少。 自2018年7月31日起，我們將SMBC循環信貸安排下的承諾額降低至8,500萬美元。2018年11月21日，SMBC循環信貸安排終止 。2018年11月15日首次公開募股(IPO)所得資金用於償還全部未償債務。

BCSF循環信貸安排

於2017年10月4日，吾等與吾等(股權持有人)、特拉華州有限責任公司及本公司全資擁有的合併附屬公司 BCSF I，LLC(借款人)及高盛美國銀行(“Goldman Sachs Bank USA”)訂立循環信貸協議(“BCSF循環信貸安排”)(“Goldman Sachs”)。BCSF循環信貸安排隨後於2018年5月15日進行了修訂，以反映有關保證金要求和對衝貨幣的某些澄清。BCSF循環信貸安排下的最高承諾額 為5.0億美元，最高可增加至7.5億美元。根據BCSF循環信貸安排 獲得的貸款收益可用於獲得某些符合條件的貸款以及BCSF循環信貸安排允許的其他用途。BCSF循環信貸安排包括慣常肯定和消極契諾，包括對產生額外債務和留置權的某些限制，以及此類循環信貸安排的慣常和慣常違約事件 。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們遵守了這些公約。

被質押為BCSF循環信貸安排抵押品的資產 不能直接提供給公司債權人用於履行除公司在BCSF循環信貸安排項下的債務以外的任何公司義務

BCSF循環信貸安排項下的借款 以倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)外加保證金計息。截至2019年12月31日和2018年12月31日，BCSF循環信貸安排 按LIBOR加2.50%的利率應計利息支出。我們每年支付30個基點(0.30%)的未使用承諾費。利息每季度付息一次，拖欠。根據 BCSF循環信貸安排借入的任何金額以及所有應計和未付利息將於2022年10月5日(以最早者為準)到期並支付：

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目錄

和 (B)所有貸款到期並應全額支付的日期，無論是加速還是以其他方式。

BCSF i，LLC是本公司的全資子公司，也是BCSF循環信貸安排的借款人。BCSF I，LLC已於2017年10月4日與本公司簽訂投資管理 協議，根據該協議，本公司管理BCSF I，LLC投資計劃及相關活動。 BCSF I，LLC與本公司之間的所有公司間交易將在合併中取消。

2018-1説明

於2018年9月28日(“2018-1截止日期”)，本公司透過BCC MidMarket CLO 2018-1 LLC(“2018-1發行人”)、特拉華州一家有限責任公司及本公司全資擁有及合併的附屬公司，完成其4.512億美元定期債務證券化(“CLO交易”)。與CLO交易有關而發行的票據 (“2018-1票據”)由發行人的多元化投資組合作抵押，該組合主要由中端市場貸款及參與 中端市場貸款的權益組成，其中大部分為優先擔保貸款(“2018-1組合”)。在2018-1年度截止日期，2018-1年度投資組合由從本公司及其合併子公司轉移的資產組成。所有轉讓都在合併中取消，CLO交易中沒有確認已實現的收益或虧損。

花旗銀行循環信貸安排

於2019年2月19日，本公司與本公司訂立信貸及擔保協議(“信貸協議”或“花旗循環信貸 貸款”)，本公司為股權持有人及服務商，BCSF II-C，LLC為借款人，花旗銀行為行政代理，富國銀行為抵押品管理人、抵押品代理及託管人。 信貸協議自2019年2月19日起生效。

信貸協議下的 貸款金額為3.5億美元。信貸協議項下的貸款所得款項可用於購買某些合資格貸款以及信貸協議允許的其他 用途。從結算日到2020年2月19日的這段時間稱為再投資期，在此再投資期內，借款人可以根據信貸協議申請提款。最終到期日是以下日期中最早的一個：(A)借款人指定為最終到期日的營業日，在不少於三個營業日之前向行政代理、抵押品代理、貸款人、託管人和抵押品管理人發出書面通知，(B)2022年2月19日和 (C)行政代理在違約事件發生後提供關於最終到期日聲明的通知的日期。信貸協議包括慣例 肯定和否定契約，包括對產生額外債務和留置權的某些限制，以及此類循環信貸安排的常規和慣例違約事件 。

花旗銀行循環信貸安排項下的借款 按倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)加保證金計息。在 再投資期最後一天之前的期間內，信貸協議項下的借款將按相當於三個月期倫敦銀行同業拆借利率加1.60%的利率計息。從再投資期的最後一天開始，信貸協議項下借款的利率 將重置為三個月倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加信貸協議剩餘期限的2.60%。公司按相應使用率 支付未使用承諾費；(I)當利用率大於或等於85.0%時，每年0個基點(0.00%)；(Ii)當大於或等於75.0%但低於85.0%時，每年25個基點(0.25%)；(Iii)當大於或等於50.0%但低於75.0%時，每年50個基點(0.50%)； (Iv)當使用率大於或等於25.0%但低於50%時，每年75個基點(0.75%)；或(V)當使用率低於25.0% 時，每年100個基點(1.00%)。

2019年8月28日，花旗銀行循環信貸安排終止。2019-1年度債務的收益(定義如下)用於償還全部未償債務。

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JPM信貸安排

2019年4月30日，本公司作為借款人簽訂了一項貸款和擔保協議(“JPM信貸協議”或“JPM信貸安排”)，摩根大通銀行全國協會為行政代理，富國銀行全國協會為抵押品管理人、抵押品代理、證券中介和 銀行。

摩根大通信貸協議下的 貸款金額為6.666億美元。摩根大通信貸融資項下的貸款收益可用於購買某些符合條件的貸款以及摩根大通信貸協議允許的 其他用途。從生效日期到2020年11月29日的這段時間稱為再投資期，在此再投資期內，借款人可以根據摩根大通信貸安排申請提款。

到期日是以下日期中最早的一個：(A)2022年11月29日，(B)違約事件發生後擔保債務到期和應付的日期，(C)墊款得到全額償還的日期，以及(D)市值修復失敗發生後借款人已出售所有有價證券投資並從中獲得 收益的日期。經借款人和行政代理雙方同意，規定的到期日2022年11月29日可連續延長一年。

摩根大通信貸協議包括慣常的肯定和否定契約，包括對產生額外債務和留置權的某些限制，以及此類循環信貸安排的通常和慣例違約事件。

摩根大通信貸安排下的借款 以倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加保證金計息。截至2019年12月31日，摩根大通信貸安排按LIBOR加 2.75%的利率累計利息支出。該公司每年支付75個基點(0.75%)的未使用承諾費。利息每季度付息一次，拖欠。

2019-1債務

於2019年8月28日，本公司透過開曼羣島有限責任公司及本公司全資合併附屬公司BCC MidMarket CLO 2019-1 LLC(“2019-1發行人”)及特拉華州有限責任公司BCC MidMarket CLO 2019-1 Co-Issuer，LLC(“聯席發行人”及連同發行人 “聯席發行人”)完成其於2019年8月28日於開曼羣島的全資附屬公司BCC Medium Market CLO 2019-1 Co-Issuer，LLC(“2019-1發行人”)及特拉華州有限責任公司BCC Midmarket CLO 2019-1 Co-Issuer，LLC(“聯席發行人”及“聯席發行人”)與2019-1 CLO 交易有關而發行的票據(“2019-1票據”)由聯席發行人的多元化組合作抵押，主要由中端市場貸款及中端市場貸款的參與權益組成，其中大部分 為優先擔保貸款(“2019-1組合”)。聯合發行人還發行了A-1L類貸款(該等貸款以及與2019-1年度債券一起發行的“2019-1年度債務”)。這些貸款也由2019-1投資組合 提供擔保。在2019-1年度截止日期，2019-1年度投資組合由從公司及其合併子公司轉移的資產組成。所有轉讓都在合併中取消了 ，在2019-1 CLO交易中沒有確認已實現的損益。

股息再投資計劃

我們採取了代表股東對股息和其他分配進行再投資的滴滴計劃，除非 股東選擇接受現金。因此，如果我們的董事會宣佈現金分配，那麼在我們上市後收購我們普通股的股東，如果沒有選擇退出我們的DIP，他們的現金分配將自動再投資於

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我們普通股的額外 股，如下所述。在我們上市之前持有我們普通股的任何股東都必須選擇加入點滴計劃。

管理

我們目前沒有任何員工。公司的每位高級職員也是顧問或其關聯公司的僱員。參見 “項目10.董事、行政人員和公司治理

我們的 日常投資運營由顧問管理。根據其與貝恩資本信貸的資源共享協議，顧問可以接觸顧問信用委員會的成員，以及由其他經驗豐富的投資專業人士組成的團隊，這些專業人員共同組成顧問的投資團隊。顧問可能會根據需要額外聘請 名投資專業人員為我們提供服務。請參閲“項目1.商務-一般投資諮詢協議；管理 協議."

作為業務發展公司的規定

根據1940年的法案，我們已經選擇作為BDC進行監管。必須在美國組織一個商業發展中心，目的是投資或貸款給主要是私營公司，並向它們提供重要的管理援助。商業發展公司可以利用公眾股東和其他來源提供的資本對企業進行長期的私人投資。公開交易的BDC為股東提供了保留公開交易股票的流動性的能力，同時分享了主要投資於私人所有的公司可能帶來的好處(如果有的話)。

我們 不得改變我們的業務性質以停止或撤回我們作為BDC的選舉，除非根據1940年法案的要求，獲得大多數未償還有表決權證券的投票授權。根據1940年法案，一家公司的大多數未償還有表決權證券定義為：(A)出席會議的該公司未償還有表決權證券的67%或以上 ，如果該公司有超過50%的未償還有表決權證券出席或由其代表出席，或(B)該公司的未償還有表決權證券的50%以上，以較少者為準：(A)出席會議的該公司的未償還有表決權證券的67%或以上 ；或(B)該公司的未償還有表決權證券的50%以上。我們預計我們的業務性質不會有任何實質性的變化。

與受1940年法案監管的其他公司一樣，商業數據中心必須遵守某些實質性的監管要求。我們的大多數董事必須是不感興趣的人 ，這一術語在1940年法案中有定義。此外，我們還需要提供和維護由信譽良好的忠實保險公司發行的債券，以保護商業發展公司。此外，作為BDC，我們禁止保護任何董事或高級管理人員因故意不當行為、不守信用、嚴重疏忽或魯莽無視其職務所涉及的職責而對我們或我們的股東承擔任何責任。

作為BDC，我們必須滿足資產覆蓋率(根據1940年法案的定義)，即我們的總資產(減去未由優先證券 代表的所有負債和負債)與我們的未償還優先證券的比率，在每次發行優先證券後至少為200%。自2019年2月2日起，在股東批准降低的資產覆蓋率要求 後，公司必須保持僅150%的資產覆蓋率。根據1940年法案，我們也可能被禁止在沒有事先獲得我們不感興趣的董事批准的情況下，在知情的情況下參與與我們的 關聯公司的某些交易，在某些情況下，還必須事先獲得SEC的批准。作為BDC，我們投資於Advisor或其任何關聯公司目前擁有投資的任何投資組合 公司的能力有限，或者在沒有SEC豁免命令的情況下與Advisor或其關聯公司進行任何共同投資，但 某些例外情況除外。

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我們 不打算收購任何投資公司發行的超過1940年法案規定的限制的證券。在這些限制下，除註冊貨幣市場基金外，我們 一般不能收購任何投資公司超過3%的有表決權股票，不能將超過我們總資產價值的5%投資於一家投資公司的證券，或將超過我們總資產價值的 10%投資於投資公司的證券。我們的投資組合中通常投資於投資公司發行的證券的部分將 使我們的股東承擔額外費用。我們的投資組合也受到多元化要求的約束，因為我們打算符合美國税收目的的RIC資格。

我們 通常不能以低於每股資產淨值的價格發行和出售普通股。然而，如果董事會認為出售普通股符合我們的最佳利益和我們 股東的最佳利益，我們可以低於我們普通股當時的資產淨值的價格出售我們的普通股，或 收購我們普通股的認股權證、期權或權利，並且我們的股東批准這樣的出售。此外，我們一般可以在向現有股東配股時以低於資產淨值的價格發行普通股新股， 用於支付分派，以及在某些其他有限的情況下。

作為BDC，我們面臨一定的風險和不確定性。請參閲“第1A項。風險因素."

符合條件的資產

我們可能會機會性地將高達30%的投資組合投資於不符合條件的資產，這將主要通過從顧問那裏獲得的機會 來推動。然而，根據1940年法案，BDC不得收購1940年法案第55(A)節所列資產以外的任何資產，這些資產被稱為 “合格資產”，除非在進行收購時，合格資產至少佔BDC總資產的70%。與我們的 計劃業務相關的合格資產的主要類別如下：

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槓桿限制

作為一家BDC，我們必須滿足資產覆蓋率，根據1940年法案，該比率定義為我們的總資產(減去所有負債 和未由優先證券代表的債務)與我們未償還的優先證券的比率。2018年11月28日，董事會批准將1940年法案第61(A)(2)節中的公司資產覆蓋要求 降至150%，並建議股東在2019年2月1日的特別股東大會上投票贊成該提議。2019年2月1日，公司股東批准了降低資產覆蓋率的申請。自2019年2月2日起，公司獲準借款金額，使其 資產覆蓋率在借款後至少為150%(如果滿足某些要求)，而不是之前要求的200%。

對投資組合公司的管理援助

BDC必須根據美國境內任何一個或多個州的法律組建，並且其主要營業地點必須位於美國境內的任何一個或多個州，並且 必須以投資於上述(1)、(2)或(3)所述類型的證券為目的進行運營。但是，為了將投資組合證券計入70%測試的合格資產 ，BDC必須控制證券的發行人，或者必須向證券發行人(除上述小型和有償債能力的公司 以外)提供重要的管理協助；但如果BDC與一名或多名其他人一起購買此類證券，則 組中的另一人可以提供此類管理協助。提供管理協助，除其他事項外，是指BDC通過其董事或高級管理人員向 提供關於投資組合公司的管理、運營或業務目標和政策的重要指導和建議，如果接受，則確實如此提供的任何安排。

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監控投資

在大多數情況下，我們對我們投資組合公司的董事會沒有影響力。在某些情況下，顧問的投資 專業人員可以與我們的投資一起獲得董事會代表或觀察權。與顧問的信貸委員會和董事會一起，顧問將採取 積極的方式監控所有投資，包括至少每季度審查一次財務業績，並可能包括與管理層和/或股權保薦人的討論。 監控流程將從構建條款和條件開始，這些條款和條件要求及時交付和訪問有關投資組合公司的關鍵財務和業務信息。

臨時投資

如上所述，待投資於其他類型的“合格資產”時，我們的投資可能包括現金、現金等價物、美國 政府證券或自投資之日起一年或更短時間內到期的優質債務證券，我們統稱為“臨時投資”，因此我們70%的資產 是合格資產。請參閲“項目1.商業與某些美國聯邦所得税後果與選舉將按RIC徵税 RICS(br}RIC) RIC RIC “通常，我們將投資於美國國庫券或回購協議，前提是此類協議完全由美國政府或其機構發行的現金或證券擔保。回購協議涉及投資者(如我們)購買特定證券，賣方同時同意在商定的未來日期以高於購買價的價格回購該證券，該價格反映了商定的利率。我們的 資產可投資於此類回購協議的比例沒有百分比限制。然而，如果我們總資產的25%以上構成了來自單一交易對手的回購協議，我們可能無法滿足 多元化測試以獲得RIC資格。因此，我們不打算與超過這一限額的單一交易對手簽訂回購協議。顧問將監控與我們簽訂回購協議交易的交易對手的信譽 。

高級證券

從歷史上看，1940年法案允許我們發行“優先證券”，包括從銀行或其他金融機構借款， 只有在發生或發行此類證券後，根據1940年法案的定義，我們的資產覆蓋範圍至少等於200%。2018年3月，《小企業信貸可獲得性法案》(Small Business Credit Availability Act，簡稱SBCAA)頒佈成為法律。除其他事項外，SBCAA還修訂了1940年法案，將適用於業務開發公司的資產覆蓋率要求從200%降至150%，只要業務開發公司滿足某些披露要求並獲得某些批准。2018年11月28日，董事會批准將1940年法案第61(A)(2)節中的公司資產覆蓋範圍 要求降至150%，並建議股東在2019年2月1日的特別股東大會上投票贊成該提議。2019年2月1日，公司股東批准了降低資產覆蓋率的申請。自2019年2月2日起，公司獲準借款金額，使其 資產覆蓋率在借款後至少為150%(如果滿足某些要求)，而不是之前要求的200%。

當 任何優先證券仍未償還時，我們必須作出規定，禁止向我們的股東進行任何分銷或回購此類證券或股票，除非我們滿足分銷或回購時適用的資產覆蓋率 。我們還可以出於臨時或緊急目的借入高達總資產價值5%的金額，而無需 考慮資產覆蓋範圍。請參閲“第1A項。風險因素與與我們業務相關的風險和 結構：我們的戰略涉及高度槓桿。我們打算繼續用借來的錢為我們的投資融資，這將

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放大投資金額的收益或損失的可能性，並可能增加投資於我們的風險。投資高槓杆基金的風險包括波動性和可能的分銷限制 。"

1940年法案對BDC發行優先股施加了限制，優先股被視為“優先證券”，因此必須遵守上述150%的資產覆蓋率要求 。此外，(I)優先股必須擁有與普通股股東相同的投票權(一股一票)；以及(Ii)優先股股東必須作為 類擁有任命董事進入董事會的權利。

道德準則

根據1940年法案規則17j-1和顧問法案規則204A-1的要求，我們和顧問已 通過了適用於我們和顧問的執行人員(包括我們的首席執行官和首席財務官)以及顧問的管理人員、 董事和員工的道德守則。我們的道德準則一般不允許我們和顧問的人員投資於我們可能購買或出售的證券。

我們 特此承諾，如果任何人提出要求，我們將免費提供這些代碼的副本。欲索取代碼副本，請以書面方式向投資者關係部提出， 貝恩資本專業金融公司，地址：馬薩諸塞州波士頓，37層克拉倫登大街200號，郵編：02116，收件人：貝恩資本專業金融公司投資者關係部，或 發電子郵件給我們：reditinfo@baincapital al.com。

合規政策和程序

我們和顧問已經採納並實施了合理設計的書面政策和程序，旨在檢測和防止違反 聯邦證券法的行為，我們需要每年審查這些合規政策和程序的充分性和執行的有效性，並指定一名首席合規官負責管理這些政策和程序。

2002年薩班斯-奧克斯利法案

經修訂的2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)對上市公司及其內部人士提出了各種各樣的監管要求。其中許多要求會影響我們 。例如：

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薩班斯-奧克斯利法案要求我們審查我們目前的政策和程序，以確定我們是否遵守薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的法規。 我們將繼續監督我們是否遵守根據薩班斯-奧克斯利法案通過的所有法規，並將採取必要的行動，以確保我們遵守這些法規。

代理投票政策和程序

我們將把我們的代理投票責任委託給顧問。顧問的代理投票政策和程序如下所述。 顧問將定期審閲準則，我們不感興趣的董事將每年收到一份副本，因此可能會更改。

根據《顧問法案》註冊的投資顧問負有僅為客户的最佳利益行事的受託責任。作為這項職責的一部分，顧問認識到 與代理投票要求相關的利益衝突可能時有發生。Advisor和任何客户端之間的衝突可能在多種情況下發生。以下 個非排他性示例説明瞭可能出現的利益衝突：

這些 投票代理的政策和程序旨在遵守《顧問法案》第206節和規則206(4)-6。

顧問打算根據我們股東的最佳利益投票表決代理人或類似的公司行動，同時考慮其認為在其 單獨決定權中相關的因素。在收到委託書請求後，顧問的運營部會聯繫負責發行人的資深投資專業人員。資深投資專業人員 將代理投票決定傳達給運營部門。硬拷貝文檔由運營部完成，併發回給相應的方。運營維護收到的所有代理投票 文檔及其狀態的日誌。

隱私原則

我們致力於保護我們股東的隱私，並保護他們的非公開個人信息。提供以下 信息是為了幫助投資者瞭解我們收集了哪些個人信息，我們如何保護這些信息，以及在某些情況下，我們為什麼可能會與選定的其他 方共享信息。

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根據我們的隱私政策，我們不會披露任何個人股東的任何非公開個人信息，除非該披露符合修訂後的格拉姆·利奇·布萊利法案下S-P法規允許的某些 例外情況。除法律規定外，我們一般不會出於任何目的使用或披露任何股東信息 。

我們 可能會從我們的認購協議或其他形式收集有關投資者的非公開信息，例如名稱、地址、帳號以及投資類型和金額。 還可能收集有關與我們或我們的附屬公司進行交易的信息，例如參與其他投資計劃、擁有某些類型的帳户或其他帳户數據和活動。如上所述，我們可以 僅向我們的附屬公司和服務提供商披露我們從股東或前股東那裏收集的信息，並且僅在適用法律或 法規允許的情況下披露。收到此信息的任何一方將僅在適用法律或法規允許的情況下將其用於我們所需的服務，不得將此 信息共享或用於任何其他目的。為保護個人的非公開個人信息，我們只允許需要訪問該信息的授權人員訪問，以便為我們和我們的股東提供服務 。

為了保護股東的非公開個人信息，我們維護旨在遵守適用法律的物理、電子和程序保護措施。 我們收集的有關股東的非公開個人信息通常存儲在安全的服務器上。個人股東的隱私權延伸至與我們的所有形式的聯繫，包括電話、書面通信和電子媒體(如互聯網)。

根據我們的隱私政策 ，我們將在投資者認購時向每位投資者提供明確且顯眼的通知，詳細説明我們的隱私政策和程序。

可用的信息

我們的地址是克拉倫登大街200號37號郵編：馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116。我們的電話號碼是(617)516-2000， 我們的互聯網地址是Www.baincapitalbdc.com。我們在以電子方式向美國證券交易委員會(SEC)提交或提交這些材料 後，在我們的網站上免費提供我們的委託書、 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修訂。我們網站上包含的信息不會以引用方式併入本Form 10-K年度報告中，您 不應將我們網站上包含的信息視為本Form 10-K年度報告或我們提交給SEC的任何其他報告的一部分。

證券交易委員會還維護一個網站，其中包含我們提交給證券交易委員會的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為Www.sec.gov.

某些美國聯邦所得税後果

以下討論概括了適用於我們和投資於我們普通股 股票的美國聯邦所得税重要考慮事項。本摘要並不是對適用於此類投資的所得税考慮因素的完整描述。例如，我們沒有描述可能與根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的特定類型的持有者有關的某些 考慮因素，包括適用替代最低税的股東、免税組織、保險公司、證券交易商、選擇按市價計價的證券交易商、直通實體(包括S公司) 養老金計劃和信託基金、金融機構、房地產投資信託基金(“REITs”)、RICS、擁有除 美元以外的功能性貨幣(如《守則》第985節所定義)的人員和金融機構。本摘要假設投資者持有我們的股票

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作為資本性資產的普通股 (符合守則第1221節的含義)。討論基於守則、財務部法規以及行政和司法解釋， 截至本招股説明書提交之日，所有這些都可能會發生更改，可能會追溯，這可能會影響本討論的持續有效性。我們沒有尋求 ，也不會尋求美國國税局(IRS)對我們證券的任何發行做出任何裁決。本摘要不討論美國遺產税或贈與税或外國、州或地方税的任何方面。 它沒有討論美國聯邦所得税法下的特殊待遇，如果我們投資於免税證券或某些其他投資資產，可能會導致這種待遇。在本討論中，“美國股東”是指我們普通股的實益所有者，也就是美國聯邦所得税而言：

•
是美國公民或居民的個人；
•
在美國或其任何州(為此包括哥倫比亞特區)的法律下創建或組織的公司或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體；

•
如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或 個以上的“美國人”(見“守則”的定義)有權控制信託的所有實質性決定，或者(Ii)該信託實際上具有有效的選擇權，將其視為美國聯邦所得税的國內信託；或者 ，則該信託必須符合以下條件：(I)美國境內的法院能夠對該信託的管理進行主要監督，並且一個或 個“美國人”(見“守則”)有權控制該信託的所有實質性決定；或

•
一種財產，其收入應繳納美國聯邦所得税，無論其來源如何。

出於本討論的 目的，“非美國股東”是指非美國股東或合夥企業(或被視為合夥企業的實體或 安排)的普通股的受益所有者，用於美國聯邦所得税。

如果 合夥企業(包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的實體)持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。作為將持有我們普通股的合夥企業的合夥人的潛在投資者應 就購買、擁有和處置我們普通股的事宜諮詢其税務顧問。税收問題非常複雜，我們普通股的所有權和處置對每個股東的税收後果將取決於他或她或其特定情況的事實。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解擁有和處置我們普通股給您帶來的具體税收 後果，包括納税申報要求、美國聯邦、州和地方税法以及非美國税法的適用性 、是否有資格享受任何適用的所得税條約的好處，以及税法可能發生的任何變化的影響。

作為大米徵税的選舉

我們已選擇從截至2016年12月31日的納税年度開始，根據守則M分節被視為RIC。 作為RIC，我們通常不需要為我們及時分配給股東作為股息的任何淨普通收入或資本利得支付公司級別的美國聯邦所得税。要使 符合RIC的資格，除其他事項外，我們必須滿足某些收入來源和資產多樣化要求(如下所述)。此外，我們必須在每個 納税年度向我們的股東分配至少相當於我們“投資公司應税收入”90%的股息，這通常是我們的普通淨收入加上已實現淨短期資本收益 超過已實現淨長期資本損失，並且不考慮所支付股息的任何扣除項目(“年度分配要求”)。雖然不是我們保持 RIC納税狀態所必需的，但為了避免徵收4%的不可抵扣税

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如果我們對RICS徵收聯邦消費税，我們必須就每個日曆年的股息向我們的股東分配至少等於(1)該日曆年我們的普通淨收入(考慮到某些延期和選擇)的98%，(2)我們已實現的資本收益超出我們已實現資本損失的98.2%，或資本 獲得的淨收益(經某些普通虧損調整)的總和。一般是指截至當年10月31日止的一年期間，(3)任何普通淨收入加上 前幾年未分配的資本利得淨收入的總和，我們不為此繳納聯邦所得税(“消費税避税要求”)。如果我們符合RIC資格，並且 滿足年度分配要求，則我們將不需要為我們的投資公司應税收入和淨資本收益(通常是淨 長期資本收益超過淨短期資本損失)作為股息及時分配(或被視為及時分配)給 股東的部分繳納美國聯邦所得税。對於任何未分配(或被視為分配)給股東的收入或資本收益，我們將按正常的公司税率繳納美國聯邦所得税。

要獲得美國聯邦所得税的RIC資格，除其他事項外，我們必須：

•
在每個課税年度的任何時候都有資格並實際上有一次選舉被視為1940年法案所規定的BDC；

•
在每個課税年度內，至少90%的總收入來自股息、利息、某些證券的貸款付款、 出售股票或其他證券的收益、在“合格上市合夥企業”(定義見“守則”)中的利息所得的淨收入、或與投資於該等股票或證券的 業務有關的其他收入(“90%收入測試”)；以及

•
分散我們的持有量，以便在納税年度的每個季度末，(I)至少50%的資產價值由 現金、現金等價物、美國政府證券、其他RIC的證券和其他證券組成，前提是任何一個發行人的此類其他證券不超過我們資產價值的5%或發行人未償還有表決權證券的10%以上， ；(I)至少50%的資產價值包括 現金、現金等價物、美國政府證券、其他RIC證券和其他證券，如果任何一個發行人的此類證券不超過我們資產價值的5%或不超過發行人未償還有表決權證券的10%；以及(Ii)不超過25%的資產價值投資於一個發行人或兩個或兩個以上發行人的證券(美國政府證券或其他RIC的證券除外)，這些發行人或發行人根據適用的税則由我們控制，從事相同或類似或相關的交易或 業務，或投資於一個或多個合格上市合夥企業的證券(統稱為“多元化測試”)。

我們 可以投資於合夥企業，包括合格的上市合夥企業，這可能會導致我們承擔州、地方或外國收入、特許經營權或其他税收責任 。為了確定公司是否滿足上述90%收入測試和多元化測試，我們的收入分配份額、 收益、損失、扣除和抵免項目的性質通常將被確定為我們直接實現這些税項的性質，這些收入、收益、損失、扣除和抵免是通過投資於被視為合夥企業(某些公開交易的 合夥企業除外)的公司而獲得的，而這些合夥企業是為了美國聯邦所得税目的而被我們忽視的。此外，為了 計算我們對發行人證券的投資價值以確定上述25%的要求，本公司對發行人證券的任何投資(br}由我們的“受控集團”成員持有)的適當比例必須與我們對該發行人的投資合計。受控集團是一個或多個通過股權與我們相連的公司鏈，條件是(A)每個公司所有類別的有表決權股票的總投票權的至少 20%由一個或多個其他公司直接擁有，以及(B)我們直接擁有至少一個其他公司的至少 20%或更多的合併有表決權股票。(B)如果(A)每個公司的所有類別有表決權股票的總投票權至少 20%由一個或多個其他公司直接擁有，並且我們直接擁有至少 至少20%或更多的其他公司的合併有表決權股票

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此外，作為RIC，我們每個日曆年都要遵守美國聯邦消費税規則下的普通收入和資本收益分配要求。如果我們沒有滿足 要求的分配，我們將對未分配的金額徵收4%的不可抵扣的聯邦消費税。未能滿足美國聯邦消費税分配要求不會導致我們 失去RIC地位。雖然我們目前打算在每個納税年度進行足夠的分配，以滿足美國聯邦消費税要求，但在某些情況下，我們可能會選擇 將超出本年度分配的應税收入或資本利得保留到下一個納税年度，金額低於根據《守則》 M子章支付聯邦所得税的金額。然後，我們可能被要求為這類收入或資本利得支付4%的消費税。

RIC在扣除超過其投資公司應納税所得額的費用方面能力有限。如果我們在特定納税年度的可扣除費用超過我們投資公司的應納税所得額 ，我們可能會在該納税年度產生淨營業虧損。然而，RIC不允許將淨營業虧損結轉到隨後的納税年度，此類淨營業虧損 不會轉嫁給其股東。此外，可抵扣費用只能用於抵消投資公司應納税所得額，不能用於淨資本利得。RIC不得使用任何淨資本損失 (即已實現資本損失超過已實現資本收益)來抵消其投資公司的應納税所得額，但可以結轉此類淨資本損失，並無限期地用這些淨資本損失來抵消 未來資本收益。任何支付給我們的承保費都不能扣除。由於這些費用和淨資本損失的扣除限制，為了納税目的，我們可能在幾個應税年度有合計 應税收入，我們需要分配給我們的股東，即使這些應税收入大於我們在這些應税年度的實際收入 。

在我們沒有收到現金的情況下，我們 可能需要確認應税收入。例如，如果我們持有根據適用税則被視為具有OID的債務(例如具有PIK利息的債務票據，或者在某些情況下，具有遞增利率或發行了認股權證)，我們必須在每年的收入中計入債務有效期內 應計的OID的一部分，無論我們是否在同一納税年度收到代表此類收入的現金。由於任何應計OID都將計入我們在應計納税年度的投資 公司應納税所得額，因此我們可能需要向我們的股東進行分配，以滿足年度分配要求或消費税 避税要求，即使我們不會收到任何相應的現金金額。此外，我們持有股權或債務工具的投資組合公司可能面臨財務困難 ，這需要我們制定、修改或以其他方式重組此類股權或債務工具。根據重組條款的不同，任何此類重組都可能導致我們產生不可用的 或不可抵扣的損失，或確認未來的非現金應税收入。

我們的某些 投資實踐可能受到特殊而複雜的美國聯邦所得税條款的約束，其中可能產生的收入不符合90%收入測試的資格 收入。我們打算監控我們的交易，並可能進行某些税收選舉，以保持我們作為RIC的地位，並避免基金級別的税收。

吾等因購入認股權證而變現的收益 或虧損，以及可歸因於該等認股權證失效而造成的任何損失，一般將視作資本損益處理。此類收益或 損失通常是長期的或短期的，這取決於我們持有特定權證的時間長短。

雖然 我們目前預計不會這樣做，但我們有權借入資金和出售資產，以滿足分銷要求。然而，根據1940年法案，我們不允許 在我們的債務和其他優先證券未償還的情況下向我們的股東進行分配，除非我們滿足了某些“資產覆蓋範圍”測試。此外，我們處置資產以滿足分銷要求的能力可能受到以下因素的限制：(1)我們投資組合的非流動性和/或(2)其他

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與我們的RIC資格相關的要求 ，包括多樣化測試。如果我們為了滿足年度分配要求或消費税避税要求而處置資產，我們可能會在某些時候進行這樣的處置，從投資的角度來看，這是不有利的。

我們可能確認的一些 收入和費用，例如提供管理援助的費用、與我們的投資相關的某些費用、在解決方案 或組合投資重組中確認的收入、或在經營合夥企業中的股權投資確認的收入，將不符合90%收入測試。為了管理此類 收入和費用可能因未能達到90%收入測試而喪失RIC資格的風險，我們可能需要通過一個或多個被視為 公司的實體間接確認此類收入和費用，以便繳納美國聯邦所得税。這些公司將被要求為其收益繳納美國企業所得税，這最終將降低我們對此類收入的回報和 費用。

未獲得大米資格

如果我們無法獲得RIC待遇，也無法治癒失敗，例如，通過快速處置某些投資 或籌集額外資本以防止失去RIC地位，我們將按常規公司税率對我們的所有應税收入徵税(以及任何適用的美國州和地方 税)。儘管在這類 案例中可能需要繳納額外的税款，但《準則》對因未能符合90%收入測試和多元化測試而取消RIC資格的情況提供了一定程度的緩解。我們不能向您保證，如果我們未能通過90%的收入測試或多元化測試，我們將有資格獲得任何此類減免。

如果 發生故障，我們的所有應税收入不僅將按正常的公司税率納税(以及任何適用的美國州和地方税)，我們將無法 扣除向股東分配的股息，也不需要進行股息分配。分配，包括淨長期資本收益的分配，通常將作為普通股息收入向我們的 股東徵税，以我們當前和累計的收益和利潤為限。受守則規定的某些限制的約束，某些公司股東將 有資格申領股息，並且非公司股東通常可以將此類股息視為“合格股息收入”， 受美國聯邦所得税税率降低的約束。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將首先在 股東税基範圍內被視為資本返還，而任何剩餘的分配將被視為資本收益。如果我們不符合RIC的資格，我們可能需要對我們選擇在重新認證時或在未來五個納税年度確認的特定資產(即，如果我們 被清算，則與此類資產相關的總收益，包括收入項目，超過可能實現的總虧損)的任何淨內在收益繳納常規公司税。

項目1A。風險因素

投資我們的普通股涉及許多重大風險。投資者應意識到各種風險， 包括下面描述的風險。投資者應仔細考慮這些風險因素，以及本年度報告中包含的所有其他信息。下面列出的風險並不是我們面臨的唯一風險 。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營和業績。如果發生以下任何 事件，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的資產淨值可能會下降， 投資者可能會損失全部或部分投資。

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與我們的業務和結構相關的風險

我們可能無法實現我們的投資目標或投資戰略。

投資我們的對象是能夠接受風險的長期投資者，他們可以接受主要投資於潛在的非流動性的風險， 私下協商的(I)高級第一留置權、延伸優先(如下所述)、高級第二留置權和單位貸款、(Ii)夾層債務和其他初級投資 和(Iii)主要由中端市場公司債務組成的資產或投資組合的二級購買。我們還可以不時投資於股權證券、不良債務、債務人佔有貸款、結構性產品、結構性次級貸款、具有遞延利息特徵的投資、零息證券和違約證券。不能保證 我們將實現我們的投資或業績目標，包括我們的目標回報。因此，我們的資本存在部分或全部損失的可能性。

我們依賴貝恩資本信貸的關鍵人員和我們的顧問。

我們實現投資目標的能力將取決於我們管理業務以及增加投資和收益的能力。 這將反過來取決於我們顧問的財務和管理專業知識，包括利用貝恩資本信貸的資源。儘管我們試圖培養團隊投資方式 ，但貝恩資本信貸或我們顧問聘用的關鍵人員的流失可能會對我們的財務狀況、業績和實現我們投資目標的能力產生重大不利影響 。如果這些個人不與貝恩資本信貸或我們的顧問保持他們的僱傭關係或其他現有關係，並且不與我們可獲得的 投資機會的其他來源發展新的關係，我們可能無法擴大我們的投資組合。

貝恩資本信貸(Bain Capital Credit)和我們顧問的投資專業人士在管理其他貝恩資本信貸客户方面負有重大責任。貝恩資本信貸(Bain Capital Credit)的人員 可能會被要求為我們的投資組合公司提供管理協助。這些對他們時間的要求可能會隨着投資數量的增加而增加，可能會分散他們的注意力或減慢我們的投資速度。我們顧問的員工和其他貝恩資本信貸投資專業人士希望按照此類 業務的合理要求，將時間和精力投入到我們業務的開展上。但是，例如，不能保證我們的顧問成員或此類投資專業人士每週會在我們的事務上投入任何最低時數 ，或者他們是否會繼續受僱於貝恩資本信貸。在某些補救措施的約束下，如果我們顧問的某些員工不再積極參與我們的工作， 我們將需要依靠貝恩資本信貸的能力來尋找和留住其他投資專業人士來開展我們的業務。董事會打算在年度批准《投資諮詢協議》和《管理協議》的同時，評估我們顧問的承諾和 績效。

根據 資源共享協議，貝恩資本信貸已同意為我們的顧問提供必要的經驗豐富的投資專業人員，以履行其在 投資諮詢協議項下的義務。但是，任何一方都可以提前60天通知終止資源共享協議。我們不能向股東保證貝恩資本信貸將履行其在資源共享協議下的義務 。我們也不能向股東保證，如果貝恩資本信貸未能履行，我們的顧問將執行資源共享協議，此類 協議不會被任何一方終止，或者我們將繼續接觸貝恩資本信貸及其附屬公司的投資專業人士或他們的信息和交易流程。

此外， 我們依賴貝恩資本信貸和我們的顧問與私募股權贊助商、配售代理、投資銀行、管理集團和其他金融機構保持關係

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機構， 我們預計將在很大程度上依賴這些關係為我們提供潛在的投資機會。如果他們不能保持這樣的關係，或者不能與其他投資機會來源發展 新的關係，我們將無法擴大我們的投資組合。此外，與貝恩資本 Credit的高級專業人員和我們的顧問有關係的個人沒有義務向我們提供投資機會，我們不能向您保證這些關係會在未來為我們創造投資機會 。

我們可能不會複製貝恩資本信貸、我們的顧問或其 附屬公司取得的歷史成果。

我們的主要投資重點可能與現有的貝恩資本信用基金和相關基金不同。不應將過去的業績 作為未來業績的指標。不能保證我們將複製我們自己的歷史業績、貝恩資本信貸的歷史成功或貝恩資本信貸基金和/或相關基金的歷史 業績，我們提醒股東，我們的投資回報可能會大大低於他們在之前幾個時期實現的回報。 我們不能向您保證我們將來會盈利，也不能保證我們的顧問能夠繼續實現我們的投資目標，取得與過去同樣的成功程度。 我們不能向您保證，我們的顧問將能夠繼續以與過去同樣的成功程度實現我們的投資目標。此外，之前的全部或部分業績可能是在可能永遠不會重演的特定市場條件下實現的。此外，當前或未來的市場波動以及 監管不確定性可能會對我們未來的業績產生不利影響。

我們的顧問對我們的投資進行的盡職調查過程可能不會揭示與投資相關的所有 事實。

我們的顧問的盡職調查可能不會揭示一家公司的所有負債，也可能不會揭示其業務中的其他弱點。不能 保證我們的盡職調查過程會發現對投資決策至關重要的所有相關事實。在對一家公司進行投資或貸款之前，我們的顧問將 評估公司管理團隊的實力和技能，以及它認為對投資業績至關重要的其他因素。在進行評估和以其他方式進行慣例盡職調查時，我們的顧問將依靠其可用的資源，在某些情況下，還將依靠第三方的調查。對於新組織的實體，此過程尤其重要且主觀性很強，因為可能很少或根本沒有關於這些實體的公開信息。我們可能對包括中端市場 公司在內的公司進行投資或貸款，這些公司不受上市公司報告要求(包括財務報表編制要求)的約束，因此將取決於 投資公司遵守其合同報告義務的情況，以及我們顧問的投資專業人員獲得足夠信息以評估投資這些公司的潛在回報的能力。如果我們無法發現這些公司的所有重要信息，我們可能無法做出完全知情的投資決策，我們的 投資可能會虧損。因此，對潛在投資的評估以及對投資進行盡職調查和有效監控的能力可能會受到阻礙，我們可能無法實現任何特定投資的預期回報 。如果我們投資或貸款的任何公司發生欺詐行為, 我們在該公司的投資可能遭受部分或全部損失 。

全球資本市場可能進入嚴重混亂和不穩定時期。這些情況已經對美國和世界各地的債務和股權資本市場以及我們的業務產生了歷史性的影響，並可能再次對其產生實質性的不利影響。

時不時地，全球資本市場可能會經歷混亂和不穩定的時期，導致風險較高的債務證券實現的 收益率與無風險證券實現的收益率之間的利差不斷擴大，部分債務資本市場缺乏流動性，金融服務部門出現重大減記 ，或者廣泛銀團市場的信用風險重新定價。每況愈下

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市場狀況可能會導致全球信貸、債券和股票市場的波動性和流動性普遍增加。這種市場狀況的持續時間和最終影響無法 準確預測。不斷惡化的市場狀況和有關經濟市場的不確定性通常可能導致潛在投資的市值下降或投資被我們做出或收購後的 市值下降，並影響涉及此類投資或投資組合公司的流動性事件的可能性。其他事件可能會加劇這種下跌，例如重要金融機構或對衝基金的倒閉、其他投資市場的混亂或其他外部事件。適用的會計準則要求我們 將我們投資的公允價值確定為在計量日期市場參與者之間的有序交易中將收到的金額。雖然我們的大部分投資不是 公開交易的，但作為我們估值過程的一部分，我們會考慮一些衡量標準，包括與公開交易的證券進行比較。因此，公開資本市場的波動可能會 對我們的投資估值產生不利影響。

在 任何此類市場混亂和不穩定時期，我們和金融服務行業的其他公司進入債務和股權資本替代市場的機會可能有限(如果有的話) 。股權資本可能很難籌集，因為除了適用於我們作為BDC的一些有限例外情況外，我們通常不能以低於資產淨值(NAV)的價格發行我們 普通股的額外股票，除非事先獲得我們的股東和獨立董事對此類發行的批准。此外，我們產生 債務(包括髮行優先股)的能力受到適用法規的限制，根據1940年法案的定義，我們的資產覆蓋範圍必須在我們每次發生債務後立即至少等於200%(如果滿足某些 披露和審批要求，則為150%)。可獲得的債務資本(如果有)可能會以更高的成本和不太優惠的條款 和未來的條件提供。任何無法籌集資金的情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

長時間的市場非流動性可能會導致我們減少發起和/或提供資金的貸款和債務證券的數量，並對我們投資組合的價值產生不利影響 ，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們 還可以將一部分資本投資於在歐洲註冊的發行人(包括在英國註冊的發行人)發行的債務證券。2016年6月23日，英國政府就英國是否留在歐盟(EU)舉行了 公投。公投結果是投票贊成英國退出歐盟(“英國退歐”)。2017年3月，英國正式援引《里斯本條約》第50條，啟動適時退出歐盟程序。在援引第五十條時，英國觸發了為期兩年的退出歐盟條款談判。2019年10月17日，英國和歐盟就前者退出後者的條款達成一致，但英國議會沒有批准這項協議。根據英國2019年12月12日舉行的大選結果，英國議會投票通過了退出協議法案，從而批准了英國於2020年1月31日退出歐盟。退出後，英國和歐盟將尋求談判並敲定有關英國退出歐盟的規則和協議。然而，這些談判將如何進行及其結果仍存在很大程度的不確定性。在談判期及以後，英國退歐對英國和歐洲經濟以及更廣泛的全球經濟的影響可能會很大，從而對貨幣和金融市場產生普遍的負面影響，例如增加波動性和流動性，並可能降低英國、歐洲和全球市場的經濟增長，這可能會對我們造成不利影響。

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信貸市場的不利發展可能會削弱我們進入新債務融資安排的能力 。

在2007年年中開始的美國經濟低迷期間，許多商業銀行和其他金融機構停止了 放貸或大幅減少了放貸活動。此外，為了遏制損失並減少對被視為高風險的經濟領域的風險敞口，一些金融機構 限制了再融資和貸款修改交易，並審查了現有貸款的條款，以確定加快現有貸款安排到期的基礎。如果 這些情況再次發生，我們可能很難獲得新的信貸或其他借款工具、獲得其他融資來為我們的投資增長提供資金，或者以可接受的經濟條件對任何未償還的 債務進行再融資，或者根本無法再融資。

我們的高管和董事、我們的顧問、貝恩資本信貸及其附屬公司、高管、 董事和員工可能會面臨某些利益衝突。

貝恩資本信貸和我們的顧問(包括我們的投資組合經理)的高管、董事和其他員工，包括我們的投資組合經理，是或可能 是與我們或貝恩資本信貸 客户在相同或相關業務線運營的實體的投資者、董事、成員或負責人，或可能是這些實體的高管、董事、成員或負責人。同樣，貝恩資本信貸(Bain Capital Credit)和附屬顧問公司(Affiliated Advisors)可能還有其他客户的投資目標相似、不同或相互競爭。因此， 貝恩資本信貸的專業員工和我們的顧問在投資、監控和其他由貝恩資本信貸提供諮詢的基金的其他功能上會有時間上的要求。

在擔任這多個職位時，他們可能對這些實體中的其他客户或投資者負有義務，履行這些義務可能不符合我們或我們股東的最佳利益，也可能 不符合我們或我們股東的利益。儘管貝恩資本信貸的專業員工將盡可能多地投入到我們的管理中，使我們的顧問能夠根據投資諮詢協議 履行其職責，但貝恩資本信貸已經並將繼續對貝恩資本信貸客户負有管理責任。我們有可能與這些貝恩資本信貸客户爭奪資本和投資機會。因此，貝恩資本信貸和我們的投資組合經理將面臨在我們和貝恩資本信貸客户之間 分配投資機會的衝突，他們可能會進行某些適合我們的投資，但我們會從此類投資中獲得相對較小的分配 ，或者根本沒有分配。貝恩資本信貸打算在符合條件的貝恩資本信貸客户之間以公平公正的方式分配投資機會 ，並與其分配政策保持一致。但是，我們不能保證此類機會在短期或長期內會公平或公平地分配給我們，並且我們可能無法 有機會參與由我們的顧問或附屬於我們的顧問的投資經理(包括貝恩資本信貸)管理的投資基金進行的投資。如果我們的顧問 為我們推薦了特定的投資水平，並且我們的顧問為我們和其他參與貝恩資本信貸的客户推薦的總金額超過了 投資機會的金額，則取決於適用的法律, 根據豁免減免進行的投資通常將根據所分配資產類別的可投資資本 和該等貝恩資本信貸客户各自的管理文件按比例分配給參與者。我們預計，我們投資的可用資本將根據 手頭現金金額、現有承諾和準備金(如果有)、目標槓桿水平、目標資產組合和多元化要求以及董事會設定的或適用法律、規則、法規或解釋規定的其他投資政策和限制 確定。如果投資不是根據豁免減免進行的，我們和其他貝恩資本信貸客户之間的分配將根據適用的法律和法規，按照我們顧問的交易分配實踐進行，這通常是基於訂單大小按比例進行的。 不能保證我們能夠參與所有適合我們的投資機會。

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此外， 在適用法律允許的範圍內，我們及其附屬公司可能在投資組合公司的資本結構的不同級別擁有投資，或者以其他方式擁有投資組合公司不同類別的證券，這可能會導致利益衝突或被認為存在利益衝突。也可能會出現衝突，因為有關我們投資組合的決策可能會 使我們的附屬公司受益。我們的附屬公司可能會對我們投資組合中的某一家公司追究或強制執行權利，這些活動可能會對我們產生不利影響。

貝恩資本信貸的信用委員會、我們的顧問或其附屬公司可能會不時持有 重要的非公開信息，從而限制我們的投資自由裁量權。

貝恩資本信貸和我們的顧問的高管和董事、負責人和其他員工可能擔任我們投資的投資組合公司的董事，或與我們投資的投資組合公司 類似的身份，這些公司的證券是代表我們購買或出售的，並可能獲得有關我們可能正在考慮投資的發行人的重大非公開信息 。如果獲得有關這些公司的重要非公開信息，或者我們受到這些公司的內部交易政策、貝恩資本的政策或適用法律或法規的交易 限制，我們可能會被禁止在一段時間內或 無限期地購買或出售這些公司的證券，或者我們可能被禁止向可能 受益於此類信息的其他貝恩資本附屬基金提供此類信息或其他想法，而這一禁令可能會產生不利影響

我們的管理和獎勵費用結構可能會為我們的顧問創建與股東利益不完全一致的激勵 ，並可能誘使我們的顧問進行投機性投資。

在我們的投資活動中，我們將向我們的顧問支付管理費和激勵費。我們已與我們的顧問簽訂了投資 諮詢協議，其中規定這些費用將基於我們總資產的價值(包括用借入的金額或其他形式的槓桿購買的資產，但 不包括現金和現金等價物)，而不是我們的淨資產(定義為總資產減去債務，在考慮任何應付的獎勵費用之前)。因此，我們 普通股的投資者將在扣除費用(包括槓桿成本)後以“總”的方式投資並獲得“淨”分配，這導致的回報率低於 按總的分配可能實現的回報率。因為我們的管理費是基於我們總資產的價值，債務的產生或槓桿的使用將 增加我們顧問的管理費。因此，我們的顧問可能會有使用槓桿進行額外投資的動機。此外，由於額外的槓桿率將放大我們投資組合的正 回報(如果有的話)，我們的獎勵費用將支付給我們的顧問(即，超過柵欄金額)，我們的投資組合的平均回報率較低 。因此，如果我們產生額外的槓桿率，我們的顧問可能會獲得額外的獎勵費用，而不會相應增加(並且可能會減少)我們的淨業績。 此外，在獎勵費用結構下，我們的顧問可能會在確認資本收益時受益，而且由於我們的顧問將決定何時出售所持股份，因此我們的顧問將控制確認此類資本收益的 時間。由於這些安排，我們顧問的管理團隊有時可能與我們股東的利益不同， 從而導致衝突。此外，為了獲得這筆款項，我們的顧問可能會進行更多的投機性投資。實物支付(“PIK”)利息和原發折扣 折扣(“OID”)將通過增加基礎貸款的貸款餘額和增加我們管理的資產(“AUM”)來增加我們的獎勵前費用淨投資收入，並使我們的顧問更容易超越門檻金額並增加支付給我們顧問的獎勵費用金額。

此外，根據獎勵費用結構，當確認資本收益時，我們的顧問可能會受益，並且由於我們的顧問將決定何時出售所持股份，因此我們的顧問 將控制確認此類資本收益的時間。由於這些安排，有時可能會出現

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我們的 顧問的利益與我們股東的利益不同，從而導致衝突。因此，與創收證券相比，我們的顧問可能有動力更多地投資於其證券可能 產生資本利得的公司。這種做法可能會導致我們比其他情況下投資更具投機性的證券，這可能會導致 更高的投資損失，特別是在週期性經濟低迷期間。PIK利息和OID將通過增加 基礎貸款的貸款餘額和增加我們的AUM來增加我們的獎勵前費用淨投資收入，並使我們的顧問更容易超過門檻金額並增加支付給我們顧問的獎勵費用金額。因此，我們的顧問可能有 動機投資於遞延利息證券，如果不是因為有機會繼續賺取獎勵費用，即使遞延 利息證券的發行人無法就此類證券向我們支付實際現金，它也不會這樣做。根據這些投資，我們在投資期限內應計利息，但在期限結束前不會從投資中獲得現金 收入。然而，我們用於計算獎勵費用收入部分的淨投資收入包括應計利息。因此，此 獎勵費用的一部分是基於我們尚未收到現金的收入。此風險可能會增加，因為我們的顧問沒有義務向我們報銷收到的任何獎勵費用，即使我們 隨後出現虧損或從未以現金形式收到應計收入(包括與OID、PIK利息和零息證券有關的應計收入)。

此外， IPO完成後，我們向顧問支付的費用有所增加。就首次公開發售前的任何期間而言，根據與吾等顧問簽訂的豁免協議，所有超過總資產總值0.75%(不包括現金及現金等價物)的 基礎管理 費用均由吾等顧問按合約豁免，並不受吾等顧問退還的限制。首次公開募股 完成後，基本管理費恢復到佔我們總資產1.5%的年率。此外，IPO完成後，我們將根據獎勵前費用、淨投資收入和資本利得向我們的顧問支付17.5%的獎勵費用，高於IPO完成前的15.0%。此外，在首次公開招股完成前，管理人並未要求 報銷吾等根據管理協議須支付的若干開支。

董事會負責通過監控我們的顧問如何解決與其服務和薪酬相關的這些和其他利益衝突來保護我們的利益。雖然我們的獨立董事不會審查或批准每一項投資決定或槓桿產生，但我們的獨立董事將定期審查我們顧問的服務和費用以及其投資組合 管理決策和投資組合業績。在這些審查中，我們的獨立董事將考慮我們的費用和支出(包括與槓桿相關的費用)是否仍然合適 。

我們 可以在法律允許的範圍內投資於其他投資公司(包括私募基金)的證券和工具，並在我們如此投資的範圍內承擔任何此類投資公司的費用(包括管理費和績效費用)中我們應繳納的 份額。我們仍有義務就投資於其他投資公司證券和工具的 資產向我們的顧問支付管理費和激勵費。就上述每項投資而言，我們的每位股東均承擔其在本公司顧問的管理和 獎勵費用中的份額，並間接承擔我們所投資的任何投資公司的管理和績效費用以及其他費用。

某些投資組合持有量評估過程產生的衝突。

我們預計將以貸款和證券的形式進行許多證券投資，這些貸款和證券不是公開交易的，也沒有基於市場 的報價。因此，董事會將真誠地確定這些貸款和證券的公允價值，如下所述“-我們的投資組合中的大部分投資都是按董事會真誠確定的公允價值記錄的，因此，我們投資組合的價值可能存在不確定性 。“每一位感興趣的成員

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董事會 在我們的顧問中有間接的金錢利益。我們顧問的投資專業人員參與我們的估值過程，以及某些 董事會成員對我們顧問的金錢利益，可能會導致利益衝突，因為我們顧問的管理費部分基於我們總資產的價值，而我們的獎勵費用將部分基於已實現的收益以及已實現和未實現的虧損。

與貝恩資本信貸和我們顧問的其他 關聯公司的其他安排可能會發生衝突。

我們已與管理人簽訂了一項管理協議，根據該協議，我們必須向管理人支付管理人在履行該管理協議項下的義務時產生的管理費用和其他費用的可分攤部分，例如租金和我們的首席財務官和首席合規官及其各自員工的費用的可分攤部分。此外，我們的顧問已與貝恩資本信貸簽訂了資源共享協議，根據該協議， 貝恩資本信貸向我們的顧問提供履行投資諮詢協議項下義務所需的資源。這些協議會產生利益衝突， 獨立董事將對此進行監督。

我們的顧問承擔有限責任，並有權根據投資諮詢協議獲得賠償。

根據投資諮詢協議，我們的顧問除了提供該協議要求的 服務外，沒有對我們承擔任何責任。我們的顧問不對董事會採納或拒絕採納我們的顧問的建議或建議的任何行動負責。根據投資諮詢協議，我們的顧問、其高級管理人員、經理、合作伙伴、代理、員工、控制人、成員和與我們的顧問有關聯的任何其他個人或實體，包括但不限於我們的 管理人，對於我們的顧問在履行其在投資諮詢協議下的任何職責或義務或作為我們的投資顧問而採取或沒有采取的任何行動，將不對我們負責。 1940年法令第36(B)節規定的範圍除外，該條款涉及因在接受服務補償方面違反受託責任(因此由司法程序最終裁定)而造成的損失。此外，作為投資諮詢協議的一部分，我們同意賠償我們的顧問 及其每位高級管理人員、經理、合作伙伴、代理、員工、控制人、成員以及與我們的顧問有關聯的任何其他個人或實體，並使他們不會因該當事人在或由於任何未決、威脅或完成的 訴訟、訴訟、 訴訟、訴訟而招致的所有 損害、責任、成本和開支(包括合理的律師費和合理支付的和解金額)而受到損害。調查或其他訴訟(包括由吾等或吾等的證券持有人或根據吾等或吾等的證券持有人的權利提起的訴訟或訴訟)，該等調查或訴訟是由吾等或吾等的證券持有人根據投資諮詢協議或以其他方式履行吾等的顧問的任何職責或義務或以其他方式作為吾等的投資顧問而引起或以其他方式產生的, 對吾等或吾等證券持有人因在執行吾等顧問職責時故意失職、不誠信或嚴重疏忽或魯莽漠視吾等顧問在投資顧問協議下的 職責及義務而須承擔的任何責任除外。這些保護可能會導致我們的顧問在代表我們行事時比在代表其自己的 帳户行事時以更高的風險行事。

我們在競爭日益激烈的投資機會市場中運營，這可能會降低迴報並 導致虧損。

投資於符合我們投資目標的資產的業務競爭激烈。對投資機會的競爭包括 越來越多的非傳統參與者，如對衝基金、高級私人債務基金(包括BDC)和其他私人投資者，以及更傳統的貸款機構和 競爭對手。其中一些競爭對手可能比我們有更多的經驗，比我們有更多的資源，可以獲得更多的資本和資本。

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承諾的時間可能更長，或者退貨門檻可能與我們的不同，因此這些競爭對手可能擁有我們無法分享的優勢。此外，我們的一些 競爭對手可能具有更高的風險容忍度或不同的風險評估，這可能使他們能夠考慮更廣泛的投資並建立比我們更多的關係。此外，我們的許多 競爭對手不受1940年法案對我們作為BDC施加的監管限制，也不受我們保持RIC資格所必須滿足的要求的約束。對適合我們的投資的競爭加劇 或可用供應減少可能會導致此類投資的回報降低，並對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生重大不利影響。由於這場競爭，我們可能無法不時地利用有吸引力的投資機會，並且我們不能保證我們將 能夠識別並做出與我們的投資目標一致的投資。

此外， 確定有吸引力的投資機會是困難的，而且涉及高度的不確定性。我們可能會因 確定投資機會和調查其他最終未完成的潛在投資而產生鉅額費用，包括與盡職調查、交通、法律費用和 其他第三方顧問費用相關的費用。

對於我們所做的投資，我們不會尋求主要基於我們提供的利率進行競爭，我們相信我們的一些競爭對手可能會以低於我們提供的利率的 利率發放貸款。在收購現有貸款的二級市場上，我們預計通常會在定價條款的基礎上進行競爭。對於所有 投資，如果我們與競爭對手的定價、條款和結構不匹配，我們可能會失去一些投資機會。但是，如果我們與競爭對手的定價、條款和結構相匹配，我們可能會 遇到淨利息收入減少、收益率降低和信用損失風險增加的情況。我們還可能與貝恩資本信貸基金和相關基金爭奪投資機會。參見 “-我們的高級管理人員和董事、我們的顧問、貝恩資本信貸及其附屬公司、高級管理人員、董事和員工可能面臨某些利益衝突 ."

我們可能需要籌集額外資金。

我們打算定期進入資本市場發行債務或股權證券，或向金融機構借款，以便 獲得額外資本，為新投資提供資金，並擴大我們的投資組合。不利的經濟狀況可能會增加我們的融資成本，限制我們進入資本市場的機會，或者 導致貸款人決定不向我們提供信貸。新資本可獲得性的減少可能會限制我們的增長能力。此外，我們必須在每個課税年度為美國聯邦所得税分配至少相當於該課税年度我們的普通淨收入和超過長期資本損失淨額 的短期淨資本收益之和的90%的股息給我們的股東，以保持我們有資格被視為RIC的能力。如此分配的金額將無法用於資助新的 投資或償還到期債務。我們不能成功進入資本市場可能會限制我們發展業務和全面執行業務戰略的能力，並可能 減少我們的收益(如果有的話)，這將對我們的證券價值產生不利影響。

此外， 我們可以通過收購或對新業務進行戰略投資來實現增長。任何此類收購或戰略投資的完成和時間安排可能會受到一些意外情況和風險的影響。 不能保證被收購企業的整合將會成功，或者被收購企業將被證明是盈利或可持續的。

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目錄

如果我們在債務協議或任何未來的信貸或其他借款協議下違約，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們拖欠債務協議或任何未來信貸或其他借款安排，我們的業務可能會受到不利影響，因為我們 可能被迫以可能對我們不利的價格迅速和過早地向我們出售部分投資，以履行我們的未償還義務和/或支持此類信貸安排或未來信貸或其他借款安排下的營運 資本要求，其中任何一項都將對我們的業務、支付股息的能力、 財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。如果我們無法從該債務的貸款人或持有人那裏獲得違約豁免(視情況而定)，這些貸款人或持有人 可以加速該債務下的償還，這可能會 導致其他債務的交叉加速。加速可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，在任何此類違約後，相關信貸安排或此類未來信貸或其他借款安排下的貸款人代理可以控制我們的任何或所有資產的 處置，包括選擇要處置的此類資產以及處置的時間，這可能會對我們的業務、財務 狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

最後， 由於任何此類違約，我們可能無法獲得額外的槓桿，這反過來可能會影響我們的資本回報率。

我們的戰略涉及高度槓桿。我們打算繼續用 借來的錢為我們的投資融資，這將放大投資金額的收益或虧損潛力，並可能增加投資於我們的風險。投資高槓杆基金的風險包括波動性 和可能的分佈限制。

槓桿的使用放大了投資額的損益潛力。槓桿的使用通常被認為是投機性的 投資技術，增加了與投資我們的證券相關的風險。然而，我們目前向銀行、保險公司 和其他貸款人借款，並可能在未來向它們發行債務證券。這些基金的貸款人對我們的資產有固定的美元債權，高於我們普通股股東的債權，我們預計這些貸款人會在發生違約時尋求對我們的資產進行追回 。根據我們可能與貸款人簽訂的任何債務工具的條款，我們可以質押高達100%的資產，並可以授予我們所有資產的擔保權益 。此外，根據我們的債務協議和我們可能簽訂的任何未來信貸或其他借款工具或其他債務工具的條款，我們可能需要使用我們出售的任何投資的淨收益 償還根據該工具或工具借入的部分金額，然後再將該淨收益用於任何其他用途。如果我們的資產價值下降 ，槓桿化將導致資產淨值比沒有使用槓桿的情況下更劇烈的下降，從而擴大損失或消除我們在槓桿投資中的股份。 類似地，我們收入或收入的任何下降都將導致我們的淨收入比沒有借款的情況下下降得更嚴重。這樣的下降還會對我們的普通股或優先股 支付股息的能力產生負面影響。我們償還債務的能力將在很大程度上取決於我們的財務表現，並將受到當前經濟狀況 和競爭壓力的影響。此外, 我們的普通股股東將承擔因我們使用槓桿而導致的任何費用增加的負擔，包括利息費用和支付給我們顧問的基本管理費 的任何增加。

我們 不能向您保證，我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或者根據我們的債務協議或其他方式，我們可以獲得未來的借款，金額 足以使我們償還債務或滿足我們的其他流動性需求。我們可能需要在債務到期時或之前對全部或部分債務進行再融資。我們無法向 您保證，我們將能夠 以商業合理的條款或根本不為我們的任何債務進行再融資。如果我們不能償還我們的債務，

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目錄

我們 可能不得不採取出售資產或尋求額外股本等行動。我們不能向您保證，如有必要，任何此類行動可能會以商業上合理的條款或根本不會受到影響， 或不會對我們的股東不利的條款，或不會要求我們違反現有或未來債務協議條款和條件的條款。

作為BDC，我們通常需要滿足總資產與總借款和其他優先證券(包括我們的所有借款和我們未來可能發行的任何優先股)的覆蓋率至少150%的要求。 我們是一家BDC，通常要求我們的總資產與總借款和其他優先證券(包括我們所有的借款和我們未來可能發行的任何優先股)的覆蓋率至少為150%。如果此比率降至150%以下，我們將無法承擔額外債務，並且可能需要出售部分投資來償還一些債務 否則對我們不利。這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響，我們可能無法進行分銷。我們使用的槓桿量將取決於我們的顧問在任何建議借款時對市場和其他因素的評估。我們不能向股東保證我們將能夠獲得信貸，或者以我們可以接受的 條款獲得信貸。2018年3月簽署成為法律的小企業信貸可獲得性法案(SBCAA)修改了1940年法案的適用部分，並將適用於BDC的資產 覆蓋範圍要求從200%降至150%(須經股東批准或獲得董事會多數成員和大多數不感興趣的董事的批准 人)。2018年11月28日，董事會批准將1940年法案第61(A)(2)節中公司的資產覆蓋要求降至150%，並建議股東 在2019年2月1日的特別股東大會上投票贊成該提議。2019年2月1日，公司股東批准了降低資產承保範圍的申請 。自2019年2月2日起，本公司獲準借款金額，以使其資產覆蓋率(如滿足 某些要求)在借款後至少為150%，而不是之前要求的200%。

下表説明瞭槓桿對我們普通股投資回報的影響，假設我們採用(I)截至2019年12月31日的實際資產覆蓋率和(Ii)假設的150%的資產覆蓋率，每個資產覆蓋率都是我們投資組合截至2019年12月31日的不同年回報率(扣除費用)。下表中的計算 是假設的，實際回報可能高於或低於下表中的計算結果。

我們投資組合的假定回報(扣除費用) (10.00%) (5.00%) 0.00% 5.00% 10.00%

假設截至2019年12月31日的實際資產覆蓋範圍，普通股股東的相應回報(164%)(1)

 (33.23%) (20.24%) (7.25%) 5.74% 18.72%

假設資產覆蓋率為150%，普通股股東的相應回報(2)

 (39.83%) (24.59%) (9.36%) 5.88% 21.12%
(1)
根據 (I)截至2019年12月31日的總資產為26.456億美元，(Ii)截至2019年12月31日的未償債務為15.792億美元，(Iii)截至2019年12月31日的淨資產為10.184億美元，以及(Iv)截至2019年12月31日的負債的年化平均利率， 截至2019年12月31日，不包括費用(如未支取金額的費用和融資成本攤銷)，為4.68
(2)
根據 計算：(I)在假設的資產覆蓋率為150%後，截至2019年12月31日的預計總資產為31.031億美元，(Ii)在假設的資產覆蓋率為150%後，截至2019年12月31日的預計未償債務為20.368億美元，(Iii)截至2019年12月31日的淨資產為10.184億美元，以及(Iv)截至2019年12月31日的淨資產為10.184億美元不包括費用(如未提取金額的費用和融資成本的攤銷)，為4.68%。

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目錄

我們受到與當前利率環境相關的風險的影響，如果我們使用債務 為我們的投資融資，利率的變化將影響我們的資本成本和淨投資收益。

利率從當前水平上調可能會使我們的投資組合公司更難履行我們持有的債務投資項下的義務 。利率上升還可能導致投資組合公司將現金從其他生產性用途轉移到利息支付上，這可能會對其業務和運營產生實質性的不利影響，隨着時間的推移，可能會導致違約增加。2017年7月，英國金融市場行為監管局(FCA)負責人宣佈，打算在2021年底之前逐步停止使用倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。該公告表明，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他參考利率在當前基礎上的延續不能也不會在2021年之後得到保證。此公告以及任何額外的監管或市場變化可能會對我們的投資組合公司、我們的業績或 我們的財務狀況產生不利影響。所選擇的任何替代率都可能不如當前匯率有利。在置換利率公佈之前，我們的投資組合公司可能會繼續 投資於參考LIBOR或以其他方式使用LIBOR的工具，因為有利的流動性或定價。

預計倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的終止可能會對我們的業務產生重大影響。我們預計，從倫敦銀行同業拆借利率轉型將面臨巨大的運營挑戰，包括 修改與借款人就可能未使用備用語言修改的投資的現有 貸款協議，以及在LIBOR到期前停止的情況下在新協議中添加有效的備用語言 。我們目前的流程和信息系統可能還有其他問題需要我們來確定和評估。由於倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的 替代存在不確定性，任何此類事件對我們的資本成本和淨投資收益的潛在影響尚不能確定。進一步改變或改革倫敦銀行間同業拆借利率的確定或監管 可能導致報告的倫敦銀行間同業拆借利率突然或長期增加或減少，這可能對任何與倫敦銀行間同業拆借利率掛鈎的證券、貸款和 我們持有或應付的其他財務義務或信貸延期的市值或價值產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在2021年之前，監管機構和市場參與者將尋求共同努力，以確定或制定後續參考利率，以及應如何調整相關利差的計算(如果有) 。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)與由美國大型金融機構組成的指導委員會--另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)正在考慮 用一種名為擔保隔夜融資利率(SOFR)的新指數取代美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，該指數由短期回購協議計算，由美國國債支持。SOFR的第一版 於2018年4月發佈。SOFR作為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的替代品是否會獲得市場吸引力仍是一個問題，目前LIBOR的未來也是不確定的。此外， 預計在2021年之前，行業行業協會和參與者將重點關注現有合同或 文書中的參考匯率和價差(如果有)可以通過市場協議、備用合同條款、定製談判或修改或其他方式進行修改的過渡機制。儘管如此，終止倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)給我們和我們的投資組合公司帶來了風險 。目前，還不可能詳盡地確定或預測任何此類變化、任何替代參考利率的確立或英國或其他地方可能實施的任何其他 改革的影響。

對於 我們借錢進行投資的程度，我們的淨投資收入在一定程度上取決於我們借入資金的利率與我們投資這些資金的利率之間的差額。因此，如果我們使用 債務為我們的投資融資，我們不能保證市場利率的重大變化不會對我們的淨投資收入產生實質性的不利影響。在利率上升的時期，我們的資金成本會增加，這可能會減少我們的淨投資收益。此類技術可能包括1940年法案允許的範圍內的各種利率對衝活動。此外，一般利率水平的上升通常會導致更高的利率。

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目錄

適用於我們債務投資的利率 。因此，提高利率可能會導致我們的獎勵前費用淨投資收入增加，這可能會使我們更容易達到或超過障礙金額，從而增加支付給我們顧問的獎勵費用。

根據我們的信用債協議和任何可能對我們的業務產生不利影響的未來信貸或其他借款安排，我們現在和可能會受到限制。

我們的債務協議和任何未來的信貸或其他借款安排可能由我們的全部或部分貸款和證券支持，貸款人可能對這些貸款和證券擁有擔保權益。根據我們與 貸款人簽訂的任何債務工具的條款，我們可以質押高達100%的資產，並可以授予所有資產的擔保權益。我們預計，我們授予的任何擔保權益都將在質押和擔保協議中列出，並由貸款人代理人提交融資報表作為證明。此外，我們預計作為此類貸款抵押品的我們證券的託管人將在其電子系統中包含指示此類擔保權益存在的通知， 在違約事件發生(如果有)之後以及在違約事件持續期間，我們將只接受貸款人或其指定人關於任何此類證券的轉讓指示。 如果我們根據任何債務工具的條款違約，則適用貸款人的代理人將能夠控制處置的時間。這將對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

此外，我們的債務協議或任何未來信貸或其他借款安排中包含的任何擔保權益以及負面契約可能會限制我們在資產上建立留置權以獲得額外債務的能力 ，並可能使我們難以在到期或到期之前對債務進行重組或再融資，或獲得額外的債務或股權融資。此外，如果根據我們的債務協議或任何未來信貸或其他借款安排，我們的 借款基數要減少，我們將被要求獲得相當於任何借款基數 短缺的額外資產。如果我們的所有資產在借款基礎不足時得到擔保，我們可能被要求償還相關信貸安排或任何其他 借款安排下的預付款，或者將存款存入收款賬户，這兩種情況都可能對我們為未來投資和支付分配提供資金的能力產生實質性的不利影響。

此外，根據我們的債務協議以及未來的任何信貸或其他借款安排，我們可能會受到如何使用借入資金的限制，這可能包括 對地理和行業集中度、貸款規模、支付頻率和狀態、平均壽命、抵押品利息和投資評級的限制，以及對槓桿的限制，這 可能會影響可能獲得的資金數量。例如，信貸安排下的貸款收益可用於購買某些符合條件的貸款以及信貸安排下允許的其他用途 。還可能存在與投資組合業績相關的某些要求，包括要求的最低投資組合收益率以及對拖欠和沖銷的限制，如果違反這些要求，可能會限制進一步的預付款，在某些情況下，還會導致違約事件。根據我們的債務協議或任何未來信貸或其他借款安排發生的違約事件可能會 導致其下所有未償還金額的到期日加快，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。這可能會減少我們的收入，並且， 通過推遲根據相關信貸安排或任何其他借款安排向我們支付的任何現金，直到貸款人得到全額付款，從而降低我們的流動資金和現金流，並削弱我們發展業務和/或向股東進行分配的能力，以保持我們有資格獲得RIC待遇的能力。

我們可能成為訴訟目標。

我們未來可能成為證券訴訟的目標，特別是如果我們普通股的股票價值大幅波動的話。 我們通常也可能受到訴訟，包括衍生品

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我們股東的行動 。此外，我們的投資活動使我們面臨與破產程序相關的訴訟，以及捲入第三方訴訟的正常風險。 如果我們對投資組合公司的方向進行控制或產生重大影響，這種風險就會稍微大一些。任何訴訟都可能導致鉅額成本，轉移管理層 對我們業務的注意力和資源，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

我們的大部分組合投資都是按董事會真誠確定的公允價值記錄的 ，因此，我們組合投資的價值可能存在不確定性。

我們預計，我們的許多證券投資將採取貸款和證券的形式，而不是公開交易。 未公開交易的貸款、證券和其他投資的公允價值可能沒有市場報價，公允價值可能無法輕易確定。如果市場報價不可得 或不可靠，我們將按董事會真誠確定的公允價值對這些投資進行估值，包括反映影響我們投資價值的重大事件。我們的許多(如果不是全部)投資(不是現金)可以被歸類為ASC主題820下的3級，公允價值計量(“ASC 820”)。這意味着 我們的投資組合估值將基於不可觀察到的輸入以及我們自己對市場參與者將如何為相關資產或負債定價的假設。我們預計，確定我們組合投資的公允價值的投入將需要管理層做出重大判斷或估計。即使有可觀察到的市場數據，此類信息也可能是 共識定價信息或經紀人報價的結果，其中包括一項免責聲明，即經紀人在實際交易中不會被要求遵守這樣的價格。共識定價 和/或附帶免責聲明的報價的非約束性大大降低了此類信息的可靠性。我們保留一個或多個獨立服務提供商的服務，以審查這些 貸款和證券的估值。然而，公允價值的最終確定將由董事會決定，而不是由該第三方評估公司做出。董事會在確定我們投資的公允價值時可能考慮的因素類型一般包括適當的與上市證券的比較，包括收益率、到期日和信用質量指標等因素， 投資組合公司的企業價值， 任何抵押品的性質和可變現價值，投資組合公司的付款能力及其收益和貼現現金流，投資組合公司開展業務的市場， 利率環境和信貸市場的總體變化可能會影響未來可能進行類似投資的價格、與上市公司的比較、相關的信貸市場指數和其他相關因素。當外部事件(如購買交易、公開發行或隨後的股權出售)發生時, 我們認為 指示的定價是外部事件，以證實我們的估值。

由於此類估值，特別是私人證券和私人公司的估值，本質上是不確定的，可能會在短時間內波動，並可能基於 估計，因此我們對公允價值的確定可能與這些貸款和證券存在現成市場時使用的價值大不相同。此外，由於這些估值在很大程度上是基於對私人信息的估計、比較和定性評估，我們的公平估值流程可能會使投資者更難準確評估我們的 投資，並可能導致我們證券的低估或高估。此外，這些類型證券的估值可能會導致大幅減記和收益波動。 此外，與規模較大的上市競爭對手相比，私人持股公司的產品線往往不那麼多樣化，市場佔有率也較小。

如果我們對投資公允價值的確定大大高於我們在出售此類貸款和證券時最終實現的價值，我們的資產淨值可能會受到不利影響 。此外，我們在特定日期的資產淨值可能大幅高於或低於我們資產在該日期清算時的變現價值。 例如，如果我們被要求在特定日期出售某項資產或全部或大部分資產，我們在處置此類資產時實現的實際價格可能會大幅低於該資產 或資產的變現價格。 例如，如果要求我們在特定日期出售某項資產或全部或相當一部分資產，我們在處置此類資產時實現的實際價格可能會大幅低於該資產的變現價值。

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目錄

資產淨值中反映的一項或多項資產的價值 。動盪的市場狀況也可能導致某些資產的市場流動性減少，這可能導致清算價值大大低於我們資產淨值中反映的此類資產的價值 。

我們 將按季度調整我們投資組合的估值，以反映董事會對我們投資組合中每項投資的公允價值的決定。公允價值的任何變動 都記錄在我們的綜合經營報表中，作為投資未實現增值或折舊的淨變化。

我們的季度運營業績可能會出現波動。

由於許多因素，我們的季度經營業績可能會出現波動，包括我們收購的 貸款和債務證券的應付利率、此類貸款和證券的違約率、我們的費用水平、確認已實現和未實現收益或 虧損的差異和時間、我們在市場中遇到競爭的程度以及總體經濟狀況。鑑於這些因素，任何時期的業績都不應被視為未來時期 業績的指示性指標。

管理我們運營的新的或修改的法律或法規可能會對我們的業務產生不利影響。

我們和我們的投資組合公司受到美國聯邦、州和地方各級法律的監管。這些法律法規及其解釋可能會因美國總統和行政部門其他人員的解釋性指導或其他指示而不時更改，新的 法律、法規和解釋也可能會生效。 這些法律法規及其解釋可能會不時更改，包括由於美國總統和行政部門其他人員的解釋性指導或其他指示的結果，而且新的 法律、法規和解釋也可能會生效。任何此類新的或更改的法律或法規都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

具體地説，多德·弗蘭克影響了金融服務業的許多方面，它需要在未來幾年內製定和通過許多實施法規。多德-弗蘭克法案對金融服務業的影響在很大程度上將取決於監管機構在多大程度上行使授予他們的權力，以及在執行法規時採取的 方法。特朗普總統表示，他可能會尋求修改或廢除多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank)的部分內容，以及其他聯邦法律，這可能會在短期內造成監管 的不確定性，2018年3月，美國參議院通過了一項法案，放鬆了金融監管，減少了對某些實體的監督。雖然多德-弗蘭克法案對我們和我們的投資組合公司的影響可能在很長一段時間內都不為人所知，但多德-弗蘭克法案，包括未來實施其條款的規則和對這些規則的解釋，以及其他針對金融服務業或影響美國國會提出或正在等待的税收的立法和監管提案，可能會對我們的運營、現金流或財務狀況或我們的投資組合公司產生負面影響，給我們或我們的投資組合公司帶來額外成本，加強對我們或我們的投資組合公司的監管或其他方面。此外，如果我們不遵守適用的法律和法規，我們可能會丟失我們隨後持有的用於開展業務的所有許可證，並可能受到民事罰款和刑事處罰。

此外， 管理我們業務的法律法規(包括與RICS相關的法律法規)的更改可能會導致我們改變投資策略，以利用 新的或不同的機會，或者導致對我們徵收公司税。此類變化可能會導致我們的戰略和計劃出現實質性差異，並可能將我們的 投資重點從我們顧問的 專業知識領域轉移到我們的顧問幾乎或根本沒有專業知識或經驗的其他類型的投資上。如果發生此類變化，可能會對我們的 運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。如果我們未來投資於大宗商品權益，我們的顧問可能決定不使用觸發美國商品期貨交易委員會(“CFTC”)額外監管 的投資策略，或者可能決定遵守CFTC監管(如果適用)。如果我們或我們的顧問在CFTC的監管下運營，我們可能會 產生額外的費用，並將受到額外的監管。

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2017年2月3號，特朗普總統簽署了13772號行政命令，宣佈政府的政策是以符合某些“核心原則”的方式 監管美國金融體系，包括高效、有效和適當定製的監管。行政命令指示財政部長在與金融穩定監督委員會成員機構負責人協商後，向總統報告現有法律、法規和其他政府政策在多大程度上促進了核心原則，並確定了任何阻礙聯邦監管美國金融系統的法律、法規或其他政府政策。2017年6月12日，美國財政部發布了幾份報告中的第一份，以迴應涵蓋銀行和其他儲蓄機構的存款制度行政令。2017年10月6日，財政部 發佈了第二份報告，概述瞭如何精簡和改革美國資本市場監管體系，隨後於2017年10月26日發佈了第三份報告，審查了當前資產管理和保險行業的監管框架。2018年7月31日，財政部發布了第四份也是最後一份報告，確定了監管格局的改進 ，將更好地支持非銀行金融機構，擁抱金融技術，並促進創新。

2017年12月22日，《減税和就業法案》正式頒佈成為法律。減税和就業法案對適用於 個人和實體(包括公司)的美國所得税規則進行了重大修改。減税和就業法案包括的條款包括降低美國公司税率、引入資本投資扣除、 限制利息扣除、限制使用淨營業虧損來抵消未來的應税收入，以及對美國國際税收制度進行廣泛的改革。減税和就業法案是複雜和深遠的，我們無法預測它的頒佈將對我們、我們的子公司、我們的投資組合公司和我們證券的持有者產生什麼影響。

2018年3月23日，SBCAA簽署成為法律。除其他事項外，SBCAA修訂1940年法令的適用條款，將適用於BDC的所需資產覆蓋率 從200%降至150%，但須遵守某些批准、時間和披露要求(包括股東批准或大多數董事的批准，該等董事並非BDC的 利害關係人，且在提案中沒有財務利益)。2018年11月28日，董事會批准將1940年法案第61(A)(2)節中的公司資產覆蓋要求降低至150%，並建議股東在2019年2月1日的特別股東大會上投票贊成該提議。2019年2月1日，公司股東批准了降低資產覆蓋率的申請。自2019年2月2日起，公司獲準借款金額，使其資產覆蓋率(根據1940年法案定義)在借款後至少為150%(如果滿足某些要求)，而不是之前要求的200%。

2018年5月24日，特朗普總統將《經濟增長、監管救濟和消費者保護法案》(Economic Growth，Regulatory Release，and Consumer Protection Act)簽署為法律，該法案將受美聯儲(Federal Reserve)制定的強化審慎標準約束的“具有系統重要性的金融機構”或“SIFI”的資產門檻從500億美元提高到 2500億美元。 基於覆蓋銀行控股公司的規模和風險，這一變化的應用令人震驚。2018年5月30日，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)投票決定考慮修改沃爾克規則(Volcker Rule) ，放鬆對所有銀行的合規要求。

此外， 監管機構和政府間機構，包括金融穩定委員會和國際貨幣基金組織，對“影子銀行”(該術語通常指涉及受監管銀行體系以外的實體和活動的信貸中介)的專題 發表了越來越多的評論。我們是受監管銀行系統之外的實體 ，我們的某些活動可能會被認為屬於這一定義，因此可能會受到監管發展的影響。因此，我們和我們的顧問可能會受到 更高級別的監督和監管。這可能會增加成本，限制運營。在極端的情況下，有可能

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目錄

此類 法規可能會使我們的持續運營變得不可行，並導致其提前終止或重組。

更改美國關税和進出口法規可能會對我們的投資組合公司產生負面影響 ，進而損害我們。

關於美國貿易政策、條約和關税可能發生重大變化的討論和評論一直在進行中。本屆政府與美國國會一起，在貿易政策、條約和關税方面給美國與其他國家之間的未來關係帶來了極大的不確定性。這些事態發展，或認為其中任何一種都可能發生的看法，可能會對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響，並可能顯著減少全球貿易，特別是受影響國家與美國之間的貿易。這些因素中的任何一個都可能抑制經濟活動，限制我們的 投資組合公司接觸供應商或客户，並對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，進而對我們產生負面影響。

董事會可能會更改我們的投資目標、經營政策和戰略，而無需事先通知或 股東批准。

除1940年法案另有規定外，董事會有權修改或放棄我們的某些投資目標，在沒有事先通知和股東批准的情況下實施 政策和戰略。但是，未經股東批准，我們不能改變我們的業務性質以終止或撤回我們作為BDC的選舉。根據特拉華州的法律，未經股東事先批准，我們也不能解散。我們無法預測當前經營政策和戰略的任何變化將對我們的業務、經營業績和普通股市場價格產生的影響。然而，任何此類變更都可能對我們的業務產生不利影響，並削弱我們向 股東進行分配的能力。

特拉華州公司法以及我們的公司證書和章程的規定可能會 阻止收購企圖，並對我們普通股的股價產生不利影響。

經修訂的特拉華州一般公司法(以下簡稱“DGCL”)包含的條款可能會阻礙、推遲或增加 變更對我們的控制權或罷免我們董事的難度。我們修訂和重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)和章程(“章程”)包含限制責任的條款 ，並規定對我們的董事和高級管理人員進行賠償。這些條款以及我們可能採用的其他條款也可能起到阻止敵意收購或推遲控制權或管理層變動的效果。我們受DGCL第203條的約束，該條款的適用受1940法案任何適用的 要求的約束。本條款一般禁止我們與實益擁有我們15%或以上有表決權股票的股東 單獨或與其關聯公司進行合併或其他業務合併，除非我們的董事或股東以規定的方式批准業務合併。因此，DGCL的第203條可能會 阻止第三方試圖獲得對我們的控制權，並增加完成此類要約的難度。

我們 還採取了可能使第三方難以控制我們的措施，包括我們的公司註冊證書中將董事會劃分為三個類別(交錯三年任期)的條款，以及我們的公司註冊證書中授權我們的董事會將我們的優先股分類或重新分類為一個或多個 類別或系列並導致發行我們股票的額外股票的條款。這些條款，以及我們在公司註冊證書和 章程中已經採納或可能採納的其他條款，可能會延遲、推遲或阻止可能符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。

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目錄

我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，可以在特拉華州的聯邦或州法院提起以我們的名義提起的派生訴訟 、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟以及其他類似的訴訟。

我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們以書面形式同意選擇一個 替代論壇，否則它是唯一和排他性的論壇，用於(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反 我們的任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東的受託責任的訴訟，(Iii)任何根據DGCL、我們的公司註冊證書的任何規定而產生的索賠的訴訟 省、地區、地方或其他政府或監管機構， 在每種情況下，包括根據其頒佈的適用規則和條例，或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟應由位於特拉華州的聯邦或州法院 負責。在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購我們股本股份的個人或實體應被視為 已知悉並同意這些排他性論壇條款，並已不可撤銷地接受並放棄對此類法院在任何此類訴訟或訴訟中的專屬管轄權的任何反對意見 ，並同意在任何此類訴訟或訴訟中以美國郵寄方式送達任何此類訴訟或法律程序，但不限於通過美國郵寄給股東的郵件，收件人地址為 在我們的

此 選擇的法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、 其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力， 這可能會阻礙與此類索賠相關的訴訟。或者，如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或 不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的顧問和管理員均有權在60天通知後辭職，而我們可能無法在此期間 找到合適的繼任者，從而導致我們的運營中斷，這可能會對我們的財務狀況、業務和運營結果產生不利影響。

根據投資顧問協議，我們的顧問有權在不少於60天的 書面通知後隨時辭去我們的顧問職務，無論我們是否找到了替代者。同樣，根據《管理協議》，我們的管理員有權在不少於60天的 書面通知後隨時辭職，無論我們是否找到了替代人員。如果我們的顧問或管理員辭職，我們可能無法找到新的投資顧問或管理員(如果適用)，或者 聘請具有類似專業知識和能力的內部管理人員在60天內以可接受的條件提供相同或同等的服務，或者根本無法聘用。如果我們不能迅速做到這一點，我們的 運營可能會受到中斷，我們的財務狀況、業務和運營結果以及我們向股東支付分配的能力可能會受到不利的 影響，我們股票的市場價格可能會下跌。此外，如果我們 無法確定並與擁有我們的顧問或管理員(如果適用)所擁有的專業知識的單個機構或高管團隊達成協議，則我們內部管理和投資或行政活動的協調(如果適用)可能會受到影響。即使我們能夠 保留類似的服務提供商或保留執行此類服務的人員(無論是內部還是外部)，他們的整合和對我們投資目標的不熟悉可能會 導致額外的成本和時間延遲，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

此外，如果我們的顧問辭職或被終止，我們將失去與貝恩資本信貸的關係所帶來的好處，包括使用貝恩資本信貸的通信和信息系統、對我們現有投資組合的洞察、市場專業知識、行業和宏觀經濟觀點以及

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目錄

Bain Capital Credit向我們推薦的任何投資機會以及勤奮 能力，我們將被要求更改名稱，這可能會對我們的 運營產生重大不利影響。

我們高度依賴信息系統，系統故障或網絡攻擊可能會嚴重 擾亂我們的業務，進而可能對我們普通股的價值和我們支付分配的能力產生負面影響。

我們的業務高度依賴貝恩資本信貸的通信和信息系統。此外，其中某些系統 由第三方服務提供商提供給貝恩資本信貸。此類系統的任何故障或中斷，包括由於終止與任何此類第三方 服務提供商的協議而導致的，都可能導致我們的活動延遲或出現其他問題。反過來，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，這些系統還可能受到潛在的攻擊，包括通過威脅我們信息資源的機密性、完整性或可用性的不良事件。這些攻擊( 可能包括網絡事件)可能涉及第三方未經授權訪問我們的通信或信息系統，目的是挪用資產、竊取機密 信息、損壞或破壞數據、降低或破壞我們的系統或造成其他運營中斷。任何此類攻擊都可能導致我們的業務中斷、錯誤陳述或 不可靠的財務數據、被盜資產或信息的責任、增加的網絡安全保護和保險成本、訴訟以及對我們的業務關係的損害，所有這些 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

由於我們在2018-1發行商 和2019-1發行商的會員權益中的利益，我們面臨一定的風險。

根據管理CLO交易的總貸款銷售協議的條款，我們向2018-1年度發行人和2019-1年度發行人出售和/或貢獻了我們在投資組合貸款中的所有所有權權益，並以此類總貸款銷售協議中規定的購買價格和其他對價(包括增加“會員權益”的 價值)參與。作為交易的結果，我們持有2018-1和2019-1發行者的所有會員權益，其中包括100%的股權。因此，我們預計將2018-1年度發行人和2019-1年度發行人以及我們的其他子公司的財務報表合併到我們的合併財務報表中。但是，一旦向CLO出資 ，標的貸款和參股權益就被證券化，不再是我們的直接投資，風險回報情況也發生了變化。總體而言，CLO交易導致我們持有CLO發行人(即2018-1發行人和2019-1發行人)的會員權益，而不是持有標的貸款和參與權益的 權益，而 CLO持有標的貸款。因此，我們受制於與CLO的股權(即會員權益)相關的風險和利益，以及與2018-1年度發行人和2019-1年度發行人持有的基礎貸款和參與權益相關的風險和利益 。

我們在管理CLO方面經驗有限。

CLO發行人的業績將在很大程度上取決於我們的投資專業人員的分析和管理專業知識。 雖然我們和我們的投資專業人員及其附屬公司具有投資貸款和其他債務義務的經驗，但CLO發行人是我們管理的唯一CLO。因此，我們管理CLO的業績記錄有限，供潛在投資者在評估CLO交易對我們整體業績的潛在影響時考慮。

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目錄

我們向CLO發行人提供建議的能力受到很大限制。

我們將根據與CLO發行人的投資組合管理協議(“投資組合管理 協議”)管理CLO發行人的資產。管理2018-1年度債券和2019-1年度債券的契約(“CLO Indentures”)和投資組合管理協議(“CLO Indentures”)和投資組合管理協議(Portfolio Management Agreement)對我們為CLO發行人提供買賣抵押品義務的建議的能力施加了重大限制，我們必須遵守CLO Indentures和投資組合管理協議。由於CLO Indentures和投資組合管理協議中包含的限制，CLO發行人可能無法買賣抵押品義務或採取我們可能為CLO發行人和CLO票據持有人的利益考慮的其他行動，我們可能需要代表CLO發行人做出不同於我們其他客户的投資決定。此外，我們可以 執行與CLO Indentures和投資組合管理協議一致的任何策略，並且不能保證此類策略在未來不會不時改變。 此外，只要我們根據投資組合管理協議管理CLO發行人的資產，我們將選擇不收取根據此類投資組合管理協議我們可能有權獲得的任何投資組合管理費 。

在 我們作為CLO發行人的投資組合經理的角色中，我們的行動將完全符合CLO發行人的最佳利益，而不是我們持有的 CLO發行人的會員利益的最佳利益。由於適用CLO票據持有人的權益在各自CLO發行人的資本結構中優先於我們的會員權益，若吾等 被要求在不適當的時候出售各自CLO發行人的部分投資組合以履行相關CLO票據持有人的未償還義務，吾等可能會蒙受損失。

會員權益的從屬關係將影響我們獲得付款的權利。

會員權益從屬於CLO備註及某些費用和開支。如果在確定日期未能滿足任何覆蓋範圍測試(定義如下) ，則應支付給CLO發行人的現金流(如果有)和收益(CLO發行人本可以根據會員權益進行分配)將 用於支付CLO票據的本金。如果CLO發行人沒有收到標普全球評級公司對每一類適用CLO票據的初始評級確認，或者 如果我們未能按照歐盟風險保留法規的要求持有所需數額的會員權益(“保留不足”)，收益將被轉用於支付適用CLO票據的本金或購買額外的抵押品義務(或在保留不足的情況下，達到將此類保留不足減少到零所需的程度)。如果(I)2018-1年度債券為2022年10月20日，2019-1年度債務為2023年10月15日，以及 (Ii)根據適用的CLO契約加速相關CLO票據的到期日，未達到適用的超額抵押比率測試(定義見下文) ，則所得款項將被轉用於購買額外的抵押品債務，其中最早者為(包括CLO交易截止日期在內的 期間)，則所得款項將被轉用於購買額外的抵押品債務。(Ii)根據適用的CLO契約，相關CLO票據的到期日不符合 適用的超額抵押比率測試(定義如下)，收益將被轉用於購買額外的抵押品債務。

雖然 這些測試一般將抵押品債務的本金餘額與適用CLO票據的未償還本金總額進行比較，但針對某些事件(例如違約或評級下調至“CCC”級別或更低)，抵押品債務的本金餘額會有所減少 ，這可能會增加一項或多項超額抵押比率測試無法得到滿足的 可能性。

在 CLO票據的預定到期日，或如果CLO票據在違約事件發生後加速，則在支付某些行政費用後可獲得的收益) 將用於支付適用CLO票據的本金和利息，直至適用的CLO票據支付完畢

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目錄

在對會員權益進行任何進一步支付之前，請先支付全部 。因此，在適用的CLO票據全部付清之前，會員權益不會收到任何付款。

此外，如果違約事件發生且仍在繼續，CLO票據持有人將有權決定根據適用的CLO契約將採取的補救措施。 CLO票據持有人尋求的補救措施可能會損害我們作為 會員權益持有人的利益，CLO票據持有人將沒有義務考慮對該等其他利益可能產生的任何不利影響。(br}如果違約事件仍在繼續，CLO票據持有人將有權決定根據適用的CLO契約採取的補救措施。 CLO票據持有人尋求的補救措施可能會損害我們作為會員權益持有人的利益，而CLO票據持有人將沒有義務考慮對該等其他利益可能產生的任何不利影響。見“”某些CLO票據的持有者將控制CLO Indentures項下的許多權利，因此，我們在違約或根據CLO票據進行分配時擁有的權利有限 ."

某些CLO票據的持有人將控制CLO契約項下的許多權利，因此，我們將 擁有與違約事件或其下的分配相關的有限權利。

根據CLO契約，我們作為會員權益持有人的許多權利將由某些CLO 票據的持有人控制。這些持有人在違約時尋求的補救措施可能會損害我們的利益。如果CLO票據在發生違約事件後加速發行， 資產變現的任何收益將分配給適用的CLO票據(按資歷順序)，而適用CLO發行人所欠的某些其他金額將在作為會員權益持有人 分配給我們之前全額支付。儘管我們作為會員權益的持有人將有權在受託人 出售中購買資產，但如果違約事件(或違約事件發生後CLO票據加速)已經發生並仍在繼續，我們將沒有針對CLO發行人的任何債權人權利 ，也無權決定CLO Indentures下將行使的補救措施，但受託管人 規定的條件限制，我們將有權購買該資產，但如果違約事件(或違約事件發生後CLO票據加速)已經發生並仍在繼續，我們將沒有任何債權 決定CLO Indentures將行使的補救措施。不能保證在任何資產清算和資產收益用於支付CLO票據以及CLO發行人應支付的費用、開支和其他負債後，仍有任何資金作為會員權益的持有者向我們進行分配 。CLO票據持有人指示出售及清盤資產的能力受到若干限制。如CLO契約所述， 儘管有任何加速，但如果違約事件發生且仍在繼續，且受託人尚未根據CLO契約啟動補救措施，我們作為CLO發行人的投資組合經理 可在CLO契約允許的範圍內繼續指導處置和購買抵押品義務。

如果 違約事件已經發生並仍在繼續(除非受託人已根據CLO契約開始補救)，則(X)我們作為CLO 發行人的投資組合經理，可以繼續根據CLO契約並在CLO契約允許的範圍內直接出售和其他處置和購買抵押品義務，以及(Y) 受託人將完好無損地保留擔保CLO票據的資產，收集和安排收取其收益，並進行和應用除非：(I)受託人依據CLO契約並在徵詢我們(作為CLO發行人的投資組合經理)的意見後，決定出售或清盤資產的預期收益(在扣除該項出售或清盤的預期合理開支後)將足以 全額清償當時在適用的CLO票據上到期(或如屬利息，則為應計)且未支付的本金和利息(包括應計和未付的遞延利息)的金額，則不在此限。以及 根據該適用CLO票據在支付本金之前的分配優先權而應支付的所有其他金額(包括到期和欠款，以及預期到期和 欠款，作為行政費用(不考慮對該等費用的任何適用限制))，我們作為CLO發行人的投資組合經理和至少66%的持有人2/3相應CLO附註中最高級未償還類別的% (“絕對多數”)同意這一決定；(Ii)在某些違約事件的情況下，相應CLO附註中最高級未償還類別的絕對多數

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目錄

CLO 票據指示資產的出售和清算；或(Iii)每類CLO票據的絕對多數(按類別分開投票)指示 資產的出售和清算。

CLO假牙要求強制贖回CLO註釋，以滿足適用的覆蓋範圍 測試。

在規管CLO交易的文件下，有兩項適用於CLO票據的覆蓋測試(下稱“覆蓋測試”)。

第一個這樣的測試(“利息覆蓋測試”)將每個CLO發行人持有的組合貸款收到的利息收益金額與相關CLO票據的到期利息金額和應付金額 進行比較。要滿足第一個測試，對於每個此類CLO交易中適用的CLO票據的每一類，投資組合貸款收到的利息必須等於或大於相對於每一類CLO票據的特定門檻百分比 。

第二個此類測試(“超額抵押比率測試”)將每筆CLO交易的抵押品債務組合的經調整抵押品本金金額與適用CLO票據的 未償還本金總額進行比較。為了在任何時候滿足第二項測試，對於每一類適用的CLO票據，該 抵押品債務的調整後的抵押品本金金額必須滿足相關CLO票據類別的未償還本金金額的某個門檻百分比金額。

如果在適用覆蓋測試的任何確定日期未滿足覆蓋測試，CLO發行人將申請可用金額來贖回適用的CLO票據，贖回金額為 使該測試符合要求所必需的金額。這可能導致取消、推遲或減少向相關CLO發行人(因此，向我們作為會員權益持有人和向該CLO發行人支付任何此類款項的間接受益人)的分派付款。

我們可能會辭去CLO發行人投資組合經理的職務，或被免職或終止職務。

在多種情況下，我們可能會辭去CLO發行人投資組合經理一職，或被免職或終止，包括違反CLO Indentures和Portfolio Management協議的某些 條款。此外，由於新的投資組合經理可能無法根據CLO 契約和投資組合管理協議的標準管理CLO發行人，因此將投資組合管理職能轉移到另一個實體可能會導致收款減少或延遲、延遲處理貸款 轉移和有關貸款的信息，以及無法滿足投資組合管理協議要求的所有適用程序。因此，終止或免去我們作為CLO發行人的投資組合經理的 職務可能會對我們的業績產生重大不利影響。

與1940年法案有關的風險

我們和我們的顧問受法規和SEC監督。如果我們或他們未能遵守適用的 要求，與不受此類法規約束的公司相比，這可能會對我們的業績產生不利影響。

作為BDC，我們受制於1940年法案的一部分。此外，我們已選擇按照守則M分章的要求接受處理，並打算以使 持續獲得RIC資格的方式運作。1940年法案和法典對BDC的管理施加了各種限制，包括與投資組合構建、資產選擇和税收有關的 。這些限制可能會降低BDC取得與貝恩資本 Credit和/或我們的顧問管理的其他工具類似的結果的機會。

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目錄

但是， 如果我們不保持BDC的地位，我們將受到1940年法案規定的註冊封閉式投資公司的監管。作為一家註冊的封閉式投資公司，根據1940年法案，我們將受到更多的監管限制，這將顯著降低我們的運營靈活性。

除了適用於我們的這些和其他要求外，我們的顧問還受SEC的監管監督。如果SEC對我們或我們的顧問的運作方式提出擔憂或有負面結論 ，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們與附屬公司進行交易的能力受到限制。

根據1940年法案，未經我們的 獨立董事(在某些情況下，還包括SEC)的事先批准，我們不得參與與我們的關聯公司的某些交易。出於上述目的，我們認為我們的Advisor及其附屬公司，包括貝恩資本信貸(Bain Capital Credit)，就是我們的附屬公司。此外，就1940年法案而言，任何直接或間接擁有我們5%或以上未償還有表決權證券的人都將是我們的聯屬公司，未經我們的獨立董事事先批准，我們一般禁止從該聯屬公司購買或向其 出售任何證券。1940年法案還禁止在未經我們的獨立董事事先批准(在某些情況下還包括SEC)的情況下，與我們的某些附屬公司進行某些“聯合”交易，其中可能包括對同一投資組合公司的投資。未經美國證券交易委員會事先批准，我們不得向擁有我們超過25%的有表決權證券或該人的某些附屬公司的任何人購買或出售任何證券，或與該等人進行被禁止的聯合交易。

但是，在符合我們的投資戰略以及適用法律和SEC工作人員的解釋或豁免命令的特定情況下，我們 可以與貝恩資本信貸客户一起投資。例如，我們可以與貝恩資本信貸客户一起投資，符合SEC工作人員頒佈的指導方針，購買單一類別私募證券的權益，只要滿足某些條件，包括貝恩資本信貸和我們的顧問，代表我們和代表該等貝恩資本信貸客户， 不協商價格以外的任何條款。在監管指導、適用法規或豁免命令以及貝恩資本信貸的分配政策允許的情況下，我們也可以與貝恩資本信貸客户一起投資。如果適用法律禁止我們與貝恩資本信貸客户一起就投資機會進行投資，我們可能無法 參與此類投資機會。如果我們的顧問向我們推薦了特定的投資水平，並且我們的顧問向我們和其他參與貝恩資本信貸客户推薦的總金額超過了投資機會的金額，則根據適用法律，根據豁免進行的投資一般將根據所分配的資產類別的可用資本和貝恩資本信貸客户各自的管理文件按比例分配給參與者。我們預計，我們 投資的可用資本將根據手頭的現金金額、現有的承諾和準備金(如果有)、目標槓桿水平、目標資產組合和多元化要求以及董事會制定的或適用法律、規則實施的其他投資政策和限制 來確定, 規章或解釋。如果不是根據豁免 減免進行投資，根據適用的法律和法規，我們和其他貝恩資本信貸客户之間的分配將根據我們顧問的 交易分配實踐進行，這通常是基於訂單大小按比例進行的。但是，不能保證我們能夠參與所有適合我們的投資機會。

在 不允許或不適合與其他貝恩資本信貸客户共同投資的情況下，根據上一段所述的限制，貝恩資本 信貸將需要決定由哪個客户進行投資。類似的限制限制了我們進行交易的能力

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目錄

與我們的高級管理人員或董事或其附屬公司開展業務 。這些限制將限制我們本來可以獲得的投資機會的範圍。

我們， 我們的顧問和貝恩資本信用已獲得美國證券交易委員會的豁免，允許更大的靈活性來談判共同投資的條款，如果董事會確定 我們以符合我們的投資目標、立場、政策、戰略和限制的方式與其他貝恩資本信用客户共同投資是有利的， 監管要求和貝恩資本信用管理的其他相關貝恩資本信用客户的資金、賬户和投資工具可能會為我們提供額外的投資 機會和因此，我們的豁免令允許我們與貝恩資本信貸客户一起在 情況下投資於相同的投資組合公司，否則1940法案將不允許此類投資。我們準許共同投資交易的豁免寬免一般只適用於我們的獨立董事 及在該等交易中並無財務利益的董事預先審核及批准每宗共同投資交易的情況下。豁免豁免規定了我們從事共同投資交易必須遵守的其他條件 。

我們出售或以其他方式退出由其他貝恩資本信貸投資工具投資的投資的能力受到限制 。

對於我們的某些投資組合公司，我們可能被視為關聯公司，因為我們的關聯公司(可能包括其他貝恩資本 信貸基金)也持有這些投資組合公司的權益，因此根據1940年法案，這些權益可能被視為合資企業。如果我們在這些投資組合 公司中的利益未來可能需要重組，或者如果我們選擇退出其中某些交易，我們這樣做的能力將是有限的。

如果我們沒有將足夠部分的資產投資於合格資產，我們可能無法獲得 BDC資格，或者無法根據我們當前的業務戰略進行投資。

作為BDC，我們不能收購符合條件的資產以外的任何資產，除非在收購生效時和之後，至少有70%的我們的總資產是符合條件的資產(某些有限的例外情況除外)。除了後續投資和對陷入困境的公司的投資的某些例外情況外，對 在國家證券交易所上市的未償還證券的發行人的投資，只有在該發行人在投資時的普通股市值低於 $2.5億美元的情況下，才能被視為合格資產。

我們 可能被禁止投資於我們認為有吸引力的投資，如果此類投資不符合1940年法案的要求。如果我們不將足夠的資產投資於合格資產，我們可能會違反適用於BDC的1940法案條款。由於此類違規行為，1940法案下的特定規則可能會阻止我們(例如， )對現有投資組合公司進行後續投資(這可能導致我們的頭寸被稀釋)，或者可能要求我們在不適當的時間處置投資 以符合1940法案的要求。如果我們需要迅速處置這些投資，就很難以優惠的條件處置這些投資。我們可能無法為此類投資 找到買家，即使找到買家，我們也可能不得不虧本出售這些投資。任何此類結果都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。 請參閲“項目1.作為業務發展的業務監管 公司擁有符合條件的資產."

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目錄

管理我們作為BDC運營的法規會影響我們籌集額外 資本的能力和方式。

我們可以發行債務證券或優先股和/或從銀行或其他金融機構借款，我們將其統稱為“優先證券”，最高限額為1940年法案允許的最高金額。根據1940年法案的規定，我們將被允許作為BDC發行優先證券，在每次發行優先證券後，我們的 資產覆蓋率(根據1940年法案的定義)至少等於我們總資產的200%(或如果滿足某些披露和批准要求，則等於150%)減去並非 優先證券代表的所有負債和負債。如果我們的資產價值下降，我們可能無法滿足這一考驗。如果發生這種情況，我們可能需要在出售投資對我們不利的時候出售我們投資的 部分，以償還我們的部分債務。

此外， 股權資本可能很難籌集，因為除了一些有限的例外情況外，我們通常不能以低於 資產淨值的每股價格發行和出售我們的普通股。但是，如果董事會 認為出售普通股符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益，並且我們的股東(包括大多數與我們沒有關聯的股東)批准 出售普通股，我們可以低於普通股當前資產淨值的價格出售我們的普通股或收購我們普通股股份的認股權證、期權或權利。 如果董事會確定這樣的出售符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益，我們可以以低於我們普通股股票當前資產淨值的價格出售我們的普通股，並且我們的股東，包括大多數與我們沒有關聯的股東批准 這樣的出售。在任何此類情況下，我們證券的發行和出售價格不得低於董事會確定的與此類證券的市值(減去任何分銷佣金或折扣)非常接近的價格。我們目前還沒有得到股東的授權，可以以低於當時每股資產淨值的價格發行普通股。

某些投資者對我們進行重大投資的能力有限。

根據1940 法案第3(C)(1)或3(C)(7)條，被排除在“投資公司”定義之外的私人基金不得直接或通過受控實體收購超過我們已發行有表決權股票總數的3%(在收購時計算)。根據1940年法案註冊的投資公司和BDC(如我們)也受到這一限制以及1940年法案下的其他限制，這些限制將限制他們可以投資於我們的 證券的金額。因此，某些投資者在他們可能希望這樣做的時候，對我們進行重大投資的能力將受到限制。

與我們的投資相關的風險

經濟衰退或衰退可能會損害我們的投資組合公司，而我們投資組合公司的違約將損害我們的經營業績。

我們已經投資或預期進行投資的許多投資組合公司可能會受到經濟放緩或 衰退的影響，在這些時期可能無法償還我們的貸款。因此，在此期間，我們的不良資產數量可能會增加，我們投資組合的價值可能會減少 。不利的經濟狀況也可能會降低擔保我們部分貸款和債務證券的抵押品的價值，以及我們股權投資的價值。如果我們貸款的抵押品價值在我們貸款的 期限內下降，投資組合公司可能無法通過再融資在到期時獲得必要的資金來償還我們的貸款。抵押品價值下降可能會阻礙投資組合公司 為我們的貸款再融資的能力，因為基礎抵押品無法滿足獲得新融資所需的償債範圍要求。因此，經濟放緩或衰退可能 導致我們的投資組合出現財務損失，收入、淨利潤和資產減少。不利的經濟狀況還可能增加我們的融資成本，限制我們進入資本市場的機會，或者導致貸款人決定不向我們提供信貸。我們

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目錄

在做出投資決策時考慮 許多因素，包括但不限於投資組合公司的財務狀況和前景以及償還我們貸款的能力。 不利的經濟狀況可能會對我們投資組合公司的估值產生負面影響，從而使這些投資組合公司更難償還或再融資我們的貸款。 因此，這些事件可能會阻止我們增加投資，損害我們的經營業績。

投資組合公司未能履行我們或其他貸款人強加的財務或經營契約可能會導致違約，並有可能加速貸款的到期時間 ，終止其貸款並取消其資產的抵押品贖回權，這可能會觸發其他協議下的交叉違約，並危及此類投資組合公司履行 我們持有的貸款和債務證券下的義務的能力。我們可能會招致必要的費用，以便在違約時尋求追回或與違約的投資組合公司談判新條款，其中可能包括 放棄某些金融契約。此外，如果我們的投資組合公司之一申請破產保護，這取決於事實和情況，包括我們實際向該投資組合公司提供重大管理援助的程度 ，破產法院可能會重新定性我們持有的債務，並將我們對其他債權人的全部或部分債權 從屬於我們的全部或部分債權，即使我們可能已將我們的投資安排為優先擔保債務。

我們的投資組合公司可能無法在到期時或之前償還或再融資其貸款的未償還本金，而且利率上升可能會增加投資組合公司定期支付貸款的難度。

我們的投資組合公司可能無法在到期或到期之前償還或再融資其貸款的未償還本金。如果貸款文件不要求投資組合公司在到期前償還此類債務的未償還本金，這種風險和違約風險就會增加。此外，如果一般 利率上升，我們的投資組合公司將面臨無法支付不斷攀升的利息的風險，這可能導致他們在與我們的貸款文件中違約。如果 一個或多個投資組合公司未能在到期或到期前償還或再融資其債務，或者一個或多個投資組合公司在合同利率上升後無法持續付款，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們的債務投資可能有風險，我們可能會損失全部或部分投資。

債務投資組合受到信貸和利率風險的影響。“信用風險”是指發行人拖欠票據本金和/或利息的可能性 。發行人的財務實力和償債能力是影響信用風險的主要因素。此外，債務工具的從屬關係、抵押品缺乏或不足或信用增強可能會影響其信用風險。信用風險可能會在工具的生命週期中發生變化，評級機構評級的證券通常會 進行審查，可能會被降級。“利率風險”是指與市場利率變化相關的風險。可能影響市場利率的因素包括但不限於通貨膨脹、經濟增長或衰退緩慢或停滯、失業、貨幣供應以及美聯儲和世界各國央行的貨幣政策， 國際金融市場的混亂和國內外金融市場的不穩定。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)從2015年到2018年上調了聯邦基金利率，但在2019年8月、 9月和10月三次降息。這些事態發展，加上國內和國際債務和信貸擔憂，可能會導致利率波動，這可能會對我們以有利條件進入債務市場的能力產生負面影響。利率變化也可能間接(特別是在固定利率證券的情況下)和直接(特別是在利率可調整的工具的情況下)影響債務工具的價值。一般來説，利率上升將對固定利率債務工具的價格產生負面影響，而利率下降將對價格產生積極影響。可調利率工具也可以對利率變化做出反應。

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類似的 方式，儘管通常程度較小(但是，取決於重置條件的特性，其中包括所選的指數、重置頻率和重置上限 或下限)。利率敏感度通常在付款或提前還款時間表不確定的工具中更加明顯和更難預測。我們預計，我們的資產和負債的利率敏感度以及各種利率之間的關係會定期出現 不平衡。在不斷變化的利率環境中，我們可能無法 有效管理此風險，這反過來可能會對我們的業績產生不利影響。

我們可以持有槓桿公司的債務證券。

投資組合公司可能面臨激烈的競爭，包括來自財力更雄厚、開發範圍更廣、製造、營銷和其他能力更強或擁有更多合格管理和技術人員的公司的競爭。因此，我們的顧問預期為 穩定的投資組合公司可能虧損運營或經營業績差異很大，可能需要大量額外資本來支持其運營或保持其競爭地位，或者 可能在其他方面財務狀況不佳或正在經歷財務困境。

投資組合 公司可能會發行某些類型的債務，如優先貸款、夾層或與槓桿收購或資本重組相關的高收益債務，而投資組合 公司在這些收購或資本重組中產生的負債金額遠遠高於其之前的運營水平。槓桿可能會對這些投資組合公司和我們作為 投資者產生重要影響。例如，投資組合公司的鉅額債務可能(I)限制其借款用於營運資本、資本支出、償債要求、 戰略舉措或其他目的的能力，(Ii)要求其將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少可用於其他用途的資金 ，(Iii)使其槓桿率高於一些競爭對手，這可能使其處於競爭劣勢，以及(Iv)使其受到限制 這可能會使其無法開展有利的業務活動，也無法為未來的運營或其他資本需求提供資金。因此，這些槓桿化的 公司應對不斷變化的商業和經濟狀況以及利用商機的能力可能會受到限制。

槓桿投資組合公司的收入和淨資產的增加或減少的速度往往比不使用借來的錢的速度更快。此外，具有 槓桿資本結構的投資組合公司將受到更多不利經濟因素的影響，如利率大幅上升、經濟嚴重低迷或該投資組合公司或其行業的 狀況惡化。我們投資的槓桿公司的財務資源可能有限，可能無法履行我們持有的貸款和債務證券規定的義務。 這樣的發展可能伴隨着任何抵押品價值的惡化，以及我們實現與我們的投資相關的 任何擔保的可能性降低。如果投資組合公司無法產生足夠的現金流來履行其所有義務，它可以採取替代措施(例如，減少或 推遲資本支出，出售資產，尋求額外資本，或尋求重組、擴大或再融資債務)。這些行動可能會對我們對這樣一家投資組合公司的投資產生負面影響 。因此，槓桿化公司進入破產程序的比率可能高於非槓桿化公司。

我們預計投資中端市場公司，這些公司比投資較大的 公司風險更高。

我們投資並期望投資於中端市場公司，這些公司往往風險較高，因為它們缺乏大公司的管理 經驗、財務資源、產品多樣化和競爭實力，所有這些都可能導致流動性不足，進而可能對我們投資的價格和清算時間 產生不利影響。

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中端市場公司更多地依賴於一小部分人的管理人才和努力。因此，其中一人或多人的死亡、殘疾、辭職或離職可能會對我們投資的一家或多家投資組合公司產生實質性的不利影響，進而對我們產生不利影響。中端市場公司也可能是訴訟當事人， 可能從事快速變化的業務，產品面臨巨大的過時風險。此外，在正常業務過程中，我們的高級管理人員、董事和我們的顧問可能會在我們對投資組合公司的投資引起的訴訟中被列為被告。

此外，投資中端市場公司還涉及許多其他重大風險，包括：

我們的投資缺乏流動性可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的大部分投資缺乏成熟的、流動性強的二級市場，這可能會對我們投資的市場價值以及我們處置這些投資的能力產生不利影響。此外，我們的投資可能會受到某些轉讓限制，這也可能導致流動性不足。此外，如果適用的交易市場收緊，我們通常在流動性市場交易的 資產可能會變得缺乏流動性。因此，不能保證我們可以按當時的公允價值處置某項投資。

我們投資的 部分可能包括受我們轉售限制的證券，因為這些證券是在“私募”或類似交易中收購的，或者 因為我們被視為此類證券發行人的附屬公司。我們只能根據適用的證券法銷售此類證券，這些法律可能僅允許在 指定條件下進行有限銷售，或者使我們承擔額外的潛在責任。

公司債券市場的價格下跌和流動性不足可能會對我們的 投資組合的公允價值產生不利影響，從而通過增加未實現的淨折舊來降低我們的資產淨值。

作為bdc，我們必須按照市場價值進行投資，如果無法確定市值，則按照董事會在上文“v”中所述的誠信確定的公允價值進行投資。我們的大部分組合投資是按董事會真誠確定的公允價值記錄的，因此，我們組合投資的價值可能存在不確定性。"

當外部事件(如購買交易、公開發行或後續股權出售)發生時，我們使用外部事件指示的定價來證實我們的估值。 雖然我們的大多數

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投資 不是公開交易的，適用的會計準則要求我們在估值過程中假設我們的投資在主體市場出售給市場參與者 (即使我們計劃持有一項投資直至到期)。因此，資本市場的波動也會對我們的投資估值產生不利影響。我們將我們投資的市場價值或公允價值的減少記錄為未實現折舊。公司債券市場的價格和流動性下降可能會導致我們的 投資組合出現重大的未實現淨折舊。所有這些因素對我們投資組合的影響可能會增加我們投資組合中的淨未實現折舊，從而降低我們的資產淨值。視市場情況而定，我們可能發生重大已實現虧損，並可能在未來期間遭受額外的未實現虧損，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

儘管如此，我們對擔保貸款的投資可能會使我們因違約和喪失抵押品贖回權而蒙受損失。

雖然我們可以投資於擔保貸款，但我們仍可能因違約和喪失抵押品贖回權而蒙受損失。因此，標的抵押品的價值、借款人的信譽和留置權的優先順序都非常重要。在某些情況下，我們的留置權可以從屬於其他 債權人的債權，例如貿易債權人。此外，投資組合公司的財務狀況和前景惡化，包括無法籌集額外資本，可能伴隨着債務投資抵押品價值的惡化。我們不能保證對我們利益的充分保護，包括貸款的有效性或可執行性，以及 維持預期的優先權和適用擔保權益的完美性。擔保我們債務投資的抵押品可能會隨着時間的推移而貶值，可能難以及時出售，可能難以評估，價值可能會根據業務和市場狀況的成功而波動，包括 投資組合公司無法籌集額外資本的結果。此外，我們不能保證不會斷言可能會干擾我們權利的執行。此外，如果我們直接持有的有擔保貸款發生任何 違約，我們將承擔抵押品價值與 有擔保貸款的本金和應計利息之間的任何不足之處的本金損失風險，這可能會對我們的運營現金流產生重大不利影響。

在發生止贖事件時，我們可以承擔基礎資產的直接所有權。出售此類資產所得的清算款項可能無法全部償還貸款本金和利息的全部未償餘額，從而給我們造成損失。取消貸款抵押品贖回權或清算標的財產所涉及的任何費用或延誤將進一步 減少收益，從而增加損失。

這些 風險對於延展優先貸款來説被放大了。彈性優先貸款是指比傳統優先貸款具有更高貸款價值比的優先貸款，通常利率較高，以補償 額外風險。由於伸展優先貸款具有更高的貸款與價值比率，因此可用於覆蓋 伸展優先貸款全部本金的過度抵押可能較少。

我們對夾層債務和其他初級證券的投資從屬於 適用公司的優先債務，面臨更大的風險。

我們可以投資的夾層債務和其他次級證券通常在合同或結構上從屬於適用公司的優先 債務，或者由於是無擔保債務而實際上從屬於，因此必須優先償還擔保債務，以抵押為擔保的資產的價值 為限。在某些情況下，我們持有的次級債務可能會優先於我們持有的債務 優先償還不同類別的優先債務。在投資組合公司出現財務困難的情況下，優先於我們所持債務的一類或多類債務及其利息和相關

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費用， 必須首先全額償還，然後才能對我們的夾層或其他附屬投資進行任何回收。次級投資的特點是信用風險大於與同一發行人的優先或優先擔保債券相關的信用風險 。此外，在某些情況下，優先債務的持有人將有權阻止我們夾層債務和其他次級證券的 利息和本金的支付，並阻止我們因此類不向發行人支付而尋求其補救措施。此外，如果發生任何 債務重組或解決任何發行人的債務，優先債務的持有人可能會控制此類談判的債權方。

許多夾層債券和其他初級證券的發行人槓桿率很高，其相對較高的債務權益比增加了其業務可能無法 產生足夠的現金流來償還債務的風險。此外，許多夾層債券和其他初級證券的發行人可能財務狀況不佳，經營業績不佳，有大量資本需求或淨資產為負，或面臨特殊的競爭或產品過時問題，可能包括涉及破產或其他 重組或清算程序的公司。發行人的財務狀況或一般經濟狀況的不利變化，或兩者兼而有之，可能會削弱發行人支付次級證券的能力，並導致此類證券比發行人的優先債務更快違約。夾層債務和其他初級證券可能不會公開交易，因此可能很難獲得有關發行人真實狀況的信息。最後，某些夾層債務和其他初級證券的市值可能會反映單個公司的發展。

對夾層債務和其他初級證券的投資 也可以是零息債券或遞延利息債券的形式，這些債券的發行價格比面值有很大折扣 。原始折價大約是債券在到期或第一個利息應計日期之前的累計和複利總額，利率為 ，反映證券發行時的市場利率。雖然零息債券不需要定期支付利息，但遞延利息債券通常規定在開始定期支付利息之前有 個延遲期。與定期支付利息的債券相比，這些投資通常會因利率變化而經歷更大的市值波動。我們可以進行低於債務人其他償債義務的次級投資。由於債務人的財務狀況在一般經濟條件下發生不利變化，次級投資比優先債務面臨更大的違約風險。如果我們對投資組合公司進行從屬投資， 投資組合公司的槓桿率可能很高，其相對較高的債務權益比率可能會增加風險，即其運營可能無法產生足夠的現金流來償還所有 債務。

我們潛在的投資組合公司可能會提前償還貸款，如果返還的資金無法 投資於預期收益率等於或更高的交易，這可能會降低我們的收益率。

我們獲得或發起的貸款條款可能受提前還款選擇權或類似條款的約束，在每種情況下，這些條款都可能導致我們比預期更早地實現此類貸款的償還，有時沒有象徵性的提前還款溢價或象徵性的提前還款溢價。這可能發生在利率下降、投資組合 公司的信用或運營或財務業績改善允許以較低成本債務對某些類別的債務進行再融資時，或者當一般信貸市場狀況改善時。提前還款 還可能對我們支付普通股的能力或分配金額產生負面影響，這可能會導致我們股票的市場價格下跌。此外，對於這些貸款中的一些 ，如果返還的資本不能投資於收益率相等或更高的交易 ，提前支付貸款可能會使我們的實際投資收入低於預期投資收入。我們無法將這些收益進行再投資，這可能會對我們的整體業績產生重大影響。

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我們通常無法預測這種提前還款的速度和頻率。貸款是否預付將取決於投資組合公司持續的積極業績 以及是否存在有利的融資市場條件，使投資組合公司有能力用更便宜的資本取代現有融資。在利率上升期 ，如果有其他融資來源，提前償還浮息貸款的風險可能會增加。由於市場狀況經常變化，我們通常無法 預測我們投資組合中的每一家公司何時以及是否可能實現這一點。

我們的貸款可能有有限的攤銷要求。

我們可能會投資於強制性攤銷和臨時償還要求有限的債務。任何債務在投資期限內的攤銷水平較低，可能會增加投資組合公司在我們持有的債務在最終規定到期日到期時無法償還或再融資的風險。

我們可能會投資高收益債券或垃圾債券，這比評級更高的債務債券具有更大的信用和流動性風險。

我們可以投資於高收益債務，其中很大一部分可能被一個或多個國家認可的 統計評級機構評級為投資級以下，或者未評級，但信用質量與評級低於投資級的債務相當，並且比更高評級的債務具有更大的信用和流動性風險 債務。高收益債務通常是無擔保的，可能從屬於債務人的其他債務。較低的高收益債務評級反映了債務人財務狀況或一般經濟狀況(例如，包括利率大幅上升或盈利下降)或兩者的不利變化 可能會削弱債務人支付本金和利息的能力 。許多高收益債券的發行人槓桿率很高，其相對較高的債務權益比增加了風險，即其 業務可能無法產生足夠的現金流來償還債務。此外，許多高收益債券的發行人可能財務狀況不佳，經營業績不佳，有大量資本需求或淨資產為負，或面臨特殊的競爭或產品過時問題，可能包括涉及破產或其他 重組或清算程序的公司。與投資級證券相比，高收益債券的違約率通常更高。其中某些證券可能不是 公開交易的，因此可能很難獲得有關發行人真實情況的信息。低於投資級債券和其他市場的整體下跌可能會抑制這些發行人在到期時對債務進行再融資的能力，從而對他們產生不利影響 。與評級較高的證券相比，高收益債券的流動性往往較低。, 高收益債券市場最近經歷了波動期。其中某些高收益債券的市值可能反映了個別公司的發展。

有關 零息或遞延利息債券的説明，請參閲“-我們對夾層債務和其他初級證券的投資從屬於適用公司的 優先債務，面臨更大的風險。"

我們可以投資股票證券，這類證券的價格波動性通常比固定收益證券大。

在某些有限的情況下，我們可以投資於股權證券，包括未評級或低於 投資級債務的實體發行的股權證券。與我們可能進行的其他投資一樣，我們持有的股權證券的價值可能會受到與此類證券的發行人、發行人所在的行業或地理區域或一般金融市場有關的實際或預期負面事件的不利影響。然而，鑑於股權證券在發行人資本結構中的從屬地位，它們可能更容易受到此類事件的影響。因此，股權證券

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一般來説， 比固定收益證券的價格波動更大，我們擁有的股權證券的市場價格更容易快速或不可預測地上下波動。 我們收購的股權證券可能無法升值，可能會貶值或變得一文不值，我們收回投資的能力將取決於我們投資組合公司的成功。 因此，我們可能無法從股權中實現收益，我們通過處置任何股權而實現的任何收益可能不足以抵消任何投資。 因此，我們可能無法從股權中實現收益，並且我們通過處置任何股權實現的任何收益可能不足以抵消任何投資。 因此，我們可能無法從股權中實現收益，並且我們通過處置任何股權實現的任何收益可能不足以抵消任何收益

即使 投資組合公司成功，我們實現投資價值的能力也可能取決於流動性事件的發生，例如公開發行或 出售投資組合公司。在流動性事件發生之前，我們可能需要相當長的時間，否則我們就可以出售我們的投資。此外，我們收到或投資的股權證券在出售期間可能會受到轉售限制。

投資優先證券存在特殊風險，包括：

我們投資的金融工具的價格可能波動很大。

我們資產可能投資的工具的價格變動受利率、不斷變化的供求關係、各國政府的貿易、財政、貨幣和外匯管制計劃和政策以及國內和國際政治、經濟事件和政策等因素的影響。此外， 各國政府不時通過監管直接幹預某些市場，特別是貨幣和金融工具期權市場。這種幹預旨在直接影響 價格，與其他因素一起，可能會因為利率波動等原因而導致所有此類市場迅速向同一方向移動。

我們對整個投資組合的投資可能不會像單獨收購資產那樣成功。

我們可以投資於對衝基金、其他BDC、地區性商業銀行、專業金融公司和其他 類型金融公司出售的整個資產組合。此類投資組合中個別資產的表現將有所不同，我們對整個投資組合的投資回報可能不會超過我們購買此類投資組合中包含的部分(但不是全部)資產時所獲得的回報 。

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投資於陷入財務困境的公司比投資於未陷入困境的公司的風險要大得多。

我們 可以投資於那些陷入財務困境、正在進行重組或預計將申請破產的公司的債務。雖然此類融資的條款可能會給我們帶來顯著更高的回報，但投資於陷入財務困境的公司也比投資於未陷入困境的公司涉及的風險要大得多，而且陷入財務困境的公司的債務償還 受到重大不確定性的影響。對於經歷重大業務和財務困難的公司來説，成功融資所需的金融和法律分析複雜程度異常高 。不能保證我們將正確評估以我們的貸款為抵押的資產的價值或成功重組或類似行動的前景 。我們的投資可能會因顧問無法控制的因素而陷入困境。也不能保證 有足夠的抵押品來支付我們購買的貸款和/或其他投資的價值，也不能保證公司或投資會成功重組或採取類似行動而 陷入困境。在與我們投資的公司有關的任何重組或清算程序中，我們可能會損失全部或部分投資，可能會被要求接受價值低於我們原始投資的抵押品、現金或 證券，和/或可能需要在較長時間內接受付款。此外，我們還可以投資於非美國發行人、陷入財務困境的 公司的證券。這類非美國發行人可能會受到破產和重組程序的影響，這些程序和程序與美國的程序不同， 可能不太有利於貸款人的權利。

在“事件驅動”的特殊情況下的投資可能不能完全使我們免受計劃活動中固有的風險 。

我們的戰略不時涉及對“事件驅動型”特殊情況的投資，例如資本重組、剝離、公司和 財務重組、訴訟或其他以催化劑為導向的情況。對這類證券的投資通常很難分析，我們可能會在評估與投資相關的下行風險時出錯 ，從而導致重大損失。雖然我們打算使用適當的風險管理策略，但此類策略不能完全使我們免受計劃活動中固有的風險 。此外，在某些情況下，由於涉及的成本或其他相關 情況，我們可能無法或可能選擇不實施風險管理策略。

我們可能需要承擔貸方責任和公平從屬地位。

近年來，美國的一些司法裁決支持借款人根據各種不斷髮展的法律理論(統稱為“貸款人責任”)起訴貸款機構的權利。一般來説，貸款人責任的前提是，機構貸款人違反了對借款人負有的誠信和公平交易義務(無論是默示的還是合同的)，或對借款人承擔了一定程度的控制，從而產生了對借款人或其 其他債權人或股東的受託責任。由於我們某些投資的性質，我們可能會受到貸款人責任的指控。

此外，根據在某些情況下構成貸款人責任索賠基礎的普通法原則，如果貸款機構(I)故意採取行動，導致借款人資本不足，損害借款人的其他債權人，(Ii)從事其他不公平行為，損害其他債權人的利益， (Iii)對這些其他債權人進行欺詐或作出失實陳述，或(Iv)利用其作為股東的影響力控制其他債權人。法院可以選擇將違規貸款機構的債權從屬於處於不利地位的一個或多個債權人的債權，這一補救措施被稱為

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“公平的 從屬關係。”由於我們某些投資的性質，我們可能會受到債務人債權人的索賠，即該債務人發行的我們的投資應 公平地從屬於我們。我們的大量投資將涉及我們不會成為主債權人的投資。因此，在我們沒有直接參與的情況下，可能會出現影響我們投資的貸方責任或衡平法 從屬索賠。

如果 我們在二級市場以折扣價購買投資組合公司附屬公司的債務證券，(I)法院可能會要求我們交出其意識到的利潤，如果 此類證券的發行人本應獲得以折扣價購買此類證券的機會，或(Ii)如果此類證券的發行人破產，我們可能會被阻止以其全部面值強制執行此類證券。(I)如果此類證券的發行人破產，法院可能會要求我們交出其意識到的 以折扣價購買此類證券的機會，或(Ii)如果此類證券的發行人破產，我們可能會被阻止以其全部面值執行此類證券。

參與債權人委員會可能會使我們的顧問承擔責任。

我們的顧問可以參加債權人組成的委員會，就可能或不可能破產的陷入財務困境的公司的管理層進行談判，或者我們的顧問可能尋求與債務人就重組問題進行直接談判。如果我們的顧問確實加入了債權人委員會，該委員會的參與者 將有興趣獲得符合各自個人最佳利益的結果，並且不能保證在此類程序中獲得對我們最有利的結果。通過 參與此類委員會，我們的顧問可能被視為對委員會代表的其他債權人負有責任，這可能會使我們的顧問對 不同意我們顧問的行動的其他債權人承擔責任。

雖然我們的顧問打算遵守所有適用的證券法，並善意地就交易限制作出判斷，但我們的顧問可以在從事投資組合公司的重組活動時交易投資組合公司的證券。 此類交易存在訴訟風險和責任，可能會導致我們的顧問和/或我們招致重大法律費用和潛在損失 。

我們不能保證我們的顧問使用的預測和預測的準確性。

我們的顧問可能依賴我們或我們所投資的投資組合公司對投資組合公司未來業績和現金流的預測、預測或估計。預測、預測和估計是前瞻性陳述，基於某些假設。實際事件很難預測 並且超出了我們的控制範圍。實際事件可能與假設的不同。可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中的結果大不相同的一些重要因素包括： 利率、國內外業務、市場、金融或法律條件的變化，我們在資產集團之間的實際投資配置與本文所述的不同， 我們的投資被對衝的程度以及此類對衝的有效性等。因此，不能保證估計收益或預測能夠實現，也不能保證 實際收益或結果不會大幅低於其中估計的收益或結果。

我們是1940年法案意義上的非多元化投資公司，因此我們不受1940年法案的 限制，即我們的資產可以投資於單一發行人或行業的證券的比例。

我們被歸類為1940年法案意義上的非多元化投資公司，這意味着我們在投資於單一發行人證券的資產比例方面不受1940年 法案的限制。超越多元化測試(如上文“第1項。 商業可能導致某些美國聯邦所得税後果？選舉將作為大米徵税“)與我們在《守則》下的RIC資格相關，我們沒有固定的多元化指導方針。因此，我們的資產可能不是多元化的。如果存在任何這種不多元化的情況，我們的損失風險就會增加。

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我們投資了很大比例資產的任何貸款的市值都下降了。如果我們的大部分資產以現金或類似的流動形式持有，我們的業績可能會受到 不利影響。投資於非多元化基金通常比投資於“多元化”基金的風險更大。與“多元化”基金相比，我們的投資組合可能更集中，也可能不那麼廣泛和多樣 。更集中的投資組合可能會導致像我們這樣的投資組合具有更高的波動性。我們也可能比多元化投資公司更容易受到任何單一經濟或監管事件的影響 。我們的投資組合可能集中在有限數量的投資組合公司和行業，這將使我們面臨重大損失的風險，如果這些 公司中的任何一家公司在其任何債務工具下違約，或者如果特定行業出現低迷。

我們未能對投資組合公司進行後續投資可能會損害我們投資組合的價值。

在我們對投資組合公司進行初始投資後，我們可能會決定向該投資組合公司提供額外資金，以尋求 ：

不能保證我們會進行後續投資，也不能保證我們有足夠的資金進行所有或任何此類投資。即使我們有足夠的資本進行 所需的後續投資，我們也可能選擇不進行後續投資，因為我們可能不想增加我們的風險水平，因為我們更喜歡其他機會，或者因為我們受到遵守1940年法案的BDC要求或保持我們作為RIC資格的願望的限制 。我們進行後續投資的能力也可能受到貝恩資本信貸(Bain Capital Credit)和我們的 Advisor的分配政策或我們遵守豁免減免的能力的限制。如果我們決定不進行後續投資或無法進行此類投資，可能會對需要此類投資的投資組合公司產生重大 不利影響。此外，如果未能進行此類投資，可能會導致我們失去增加其參與 成功投資組合公司的機會，或者如果第三方投資於投資組合公司，我們在投資組合公司的所有權將被稀釋。

我們的投資組合公司可能產生與我們在此類 公司的投資等同或優先的債務，而此類投資組合公司可能無法產生足夠的現金流來償還其對我們的債務義務。

將我們的某些投資定性為優先債務或優先擔保債務，並不意味着此類債務一定會優先於我們所投資企業的所有其他債務得到償還。此外，我們提供的優先擔保貸款的借款人的非擔保人子公司發生的債務和其他債務在結構上可能優先於我們持有的債務。在投資組合公司破產、清算、解散、重組或破產的情況下，這些子公司的債務和其他 債務可以在向我們持有的優先擔保貸款的債務人進行任何分配之前得到全額償還。此外，投資組合公司通常會招致 貿易信貸和其他負債或債務，根據它們的條款，它們的持有人有權在我們持有的優先擔保貸款的付款到期日或之前收到本金付款 。

如果 我們擁有第一留置權以確保優先債務，投資組合公司可能被允許發放其他優先貸款，其留置權級別低於授予我們的第一留置權 。這個

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目錄

在此類投資組合公司的任何清算、重組、資不抵債、解散或破產中，此類次級留置權的持有人的債權人間權利可能會影響我們在沒有此類其他債務的情況下所能實現的復甦 。

此外，我們可能向投資組合公司發放的某些貸款可能會以擔保此類公司優先擔保債務的相同抵押品作為第二優先的擔保。抵押品的優先留置權 將確保投資組合公司在任何未償還優先債務下的義務，並可能擔保投資組合公司根據貸款管理協議 可能允許發生的某些其他未來債務。抵押品上優先留置權擔保的債務的持有人一般將控制抵押品的清算，並有權從抵押品的任何變現中獲得收益，以全額償還我們面前的債務。此外，如果發生清算，抵押品的價值將取決於 市場和經濟狀況，買家的可用性和其他因素。不能保證出售所有抵押品的收益(如有)在抵押品上的第一優先留置權擔保的所有債務全部付清後，足以滿足第二優先留置權擔保的貸款義務 。如果這些收益不足以償還第二優先留置權擔保的貸款義務下的未償還金額 ，那麼我們將只對投資組合公司的剩餘資產(如果有)提出無擔保的 債權，但不能從出售抵押品的收益中償還。

即使 我們持有的優先貸款是通過對投資組合公司及其子公司的大部分資產享有完善的留置權來擔保的，投資組合公司及其子公司通常也會招致大量額外債務，這可能對特定資產擁有獨家留置權。例如，投資組合公司的非擔保人子公司發生的債務和其他債務 在結構上將優先於我們持有的債務。因此，在子公司清算、解散、資不抵債、重組或破產的情況下，該等子公司的任何此類債務和其他債務將在向我們持有的貸款的債務人分配之前得到全額償還。此外，其他貸款人擁有留置權的這些其他資產 可能比我們擁有留置權的資產具有更高的流動性或價值。

根據我們與此類優先債務持有人簽訂的一項或多項債權人間協議的條款，我們可能擁有的 抵押品的權利也可能受到限制，這些抵押品是我們向投資組合公司提供的優先債務未償貸款的擔保。根據典型的債權人間協議，在具有第一優先權 留置權的債務尚未履行的任何時候，可能對抵押品採取的下列任何行動都將聽從第一優先權 留置權擔保的債務持有人的指示：

我們 可能無法控制或指導此類操作，即使我們的權利受到不利影響。

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目錄

我們的投資處置可能會導致或有負債。

我們可能會不時招致與投資有關的或有負債。例如，我們可能會獲得尚未完全提取的循環信貸或 延遲提取期限融資，或者可能發起或二次購買循環信貸融資。如果借款人隨後使用該貸款，我們 將有義務為到期金額提供資金。關於貸款和私人證券投資的處置，我們可能被要求就投資組合公司的業務和 財務進行陳述，這是與出售業務有關的典型情況。如果 任何此類陳述被證明是不準確的或涉及潛在責任，我們還可能被要求賠償此類投資的購買者。我們可能會招致許多其他類型的或有負債。不能保證我們將 為其或有負債進行充足的準備金，並且不能保證此類負債不會對我們產生不利影響。

我們在套期保值交易下可能會面臨風險，如果我們投資於非美國證券，也可能會面臨風險。

我們的投資策略考慮在1940年法案允許的範圍內對非美國公司的證券進行潛在投資。 投資於非美國發行人的貸款和證券涉及通常與投資美國公司不相關的額外風險。這些風險包括外匯管制法規的變化， 政治和社會不穩定，國有化和徵收，徵收關税和外國税(可能在沒收水平上)，市場流動性較差，可獲得的信息少於 美國的普遍情況，交易成本較高，政府對交易所、經紀商和發行商的監管較少，破產法不太發達，難以執行合同 義務，缺乏統一的會計和審計標準，價格波動更大。有關非美國發行人的公開信息可能少於有關美國發行人的公開信息， 非美國發行人可能不受與美國發行人類似的會計、審計和財務報告標準和做法的約束。對於投資於新興市場的公司，特別是這些經濟體的中端市場公司，這些風險可能會更加明顯。 投資於新興市場的公司，尤其是這些經濟體的中端市場公司，這些風險可能會更加明顯。此外，我們以非美元貨幣計價的投資將 受到特定貨幣相對於美元價值發生變化的風險的影響。美元與其他貨幣之間的匯率受到許多因素的影響，包括外匯市場的供求力量。這些匯率還受到國際收支平衡和其他經濟和金融狀況、政府幹預、投機和其他因素的影響。我們沒有義務從事任何貨幣套期保值操作。, 也不能保證我們可能 實施的任何套期保值操作是否成功。我們可能會使用套期保值技術將這些風險降至最低，但我們不能向您保證這些策略對我們有效或沒有風險。 投資於不同國家證券市場的價值和相對收益率及其相關風險預計會相互獨立地變化。

我們 被授權使用各種投資策略來對衝利率或貨幣兑換風險。這些策略被普遍認為是投資組合管理技術，許多投資基金和其他機構投資者經常使用這些策略。隨着新工具和策略的開發或法規的變化，技術和工具可能會隨着時間的推移而變化 。我們可以在任何時候使用任何或所有這種類型的利率對衝交易和貨幣對衝交易，並且沒有特定的策略規定使用一種交易而不是另一種交易 。任何特定的利率對衝交易和貨幣對衝交易的選擇將取決於眾多變量，包括市場狀況。我們的投資 或負債可能以美元以外的貨幣計價，因此此類投資的價值或負債的金額在一定程度上將取決於 美元的相對強弱。外匯管制規定或外幣兑美元匯率的變化可能會對我們產生有利或不利的影響。

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外幣匯率的變化 還可能影響分配的價值和賺取的利息以及證券銷售的損益水平。 雖然我們打算從事任何利率對衝交易和貨幣對衝交易，但僅出於對衝目的而不是投機，使用利率對衝交易 和貨幣對衝交易存在一定的固有風險。這些風險包括：(I)如果沒有利用利率套期保值交易或貨幣套期保值交易，市場可能會以某種方式或方向為我們帶來收益 ，在這種情況下，如果我們沒有從事利率套期保值交易或貨幣套期保值交易會更好，(Ii)尋求對衝的風險與所利用的利率套期保值交易或貨幣套期保值交易之間存在不完全關聯的風險， (Iii)這可能使我們難以平倉或解除利率對衝交易或貨幣對衝交易 和(Iv)利率對衝交易或貨幣對衝交易交易對手的信用風險。此外，我們可能無法完全或 完全對衝影響以非美國貨幣計價的證券價值的匯率波動，因為這些貸款和證券的價值可能會因與貨幣波動無關的 因素而波動。

我們對OID和PIK利息收入的投資可能會使我們面臨與此類收入相關的風險，因為 要求在收到現金之前將其計入會計收入和應納税所得額。

我們的投資可能包括OID和PIK儀器。如果OID和PIK利息收入是我們收入的一部分，我們將 面臨與此類收入在收到現金之前必須計入會計收入和應税收入相關的風險，包括：

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目錄

我們與其他第三方(包括我們的合資企業)一起投資時會面臨相關風險。

我們投資了一家合資企業ABC Complete Finding Solution LLC，該合資企業於2019年4月30日終止，未來可能會通過合作伙伴關係、合資企業或其他實體與第三方一起投資其他 或不同的合資企業。此類投資可能涉及未涉及第三方 的投資中不存在的風險，包括該第三方可能在任何時候擁有與我們的投資目標不一致的經濟或商業利益或目標，或者可能採取與我們的投資目標相反的 行動。此外，在某些情況下，我們可能要對該第三方的行為負責。

更具體地説，合資企業涉及對合資企業活動擁有審批權的第三方。第三方可能採取與我們的 利益不一致的行動。例如，第三方可能拒絕批准我們原本希望合資企業進行的投資。合資企業還可以使用投資槓桿 ，放大投資額的收益或虧損潛力。通常，在計算我們的總借款和相關槓桿率 比率時，不包括合資企業的借款金額，也不受1940年法案規定的資產覆蓋範圍要求的約束。如果由於 GAAP規則或SEC工作人員解釋的變化而要求將合資企業的活動與我們的活動合併，我們很可能不得不重組任何此類合資企業。

聯邦所得税和其他税收風險

如果我們無法取得RIC資格，我們將繳納企業級所得税。

我們必須滿足一定的收入來源、資產多元化和 分配要求，才有資格和有資格根據《守則》作為RIC徵税。如果我們將每個課税年度的股息至少相當於我們投資公司應納税所得額的90%(不考慮支付股息的任何扣除)分配給我們的股東，就符合RIC的分配要求。在我們使用債務融資的程度上，我們將受到1940年法案和貸款和信貸協議下的金融契約的特定資產覆蓋率 要求的約束，這些要求在某些情況下可能限制我們進行必要的分配，使我們能夠 有資格作為RIC徵税。如果我們無法從其他來源獲得現金，我們可能無法獲得RIC的徵税資格，因此可能需要繳納公司級所得税。要獲得 資格並有資格作為RIC納税，我們還必須在納税年度的每個季度末滿足特定的資產多元化要求。這些測試可能會導致我們不得不迅速處置 某些投資，以防止喪失我們作為RIC的資格。由於我們的大部分投資將投資於私人或交易清淡的上市公司，因此任何此類處置都可能以不利的價格進行，並可能

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目錄

結果 損失慘重。如果我們因任何原因沒有資格作為RIC納税並繳納公司所得税，由此產生的公司税可能會大幅 減少我們的淨資產、可用於分配給股東的收入金額以及可用於新投資的資金金額。這樣的失敗將對我們和我們的股東產生實質性的不利影響 。請參閲“項目1.企業將某些美國聯邦所得税後果作為選舉徵税 RIC"

股東可能需要繳納超過其收到的現金的税款。

根據DIP，如果股東擁有我們普通股的股份，該股東將自動將所有現金分配再投資於該股東普通股的 額外股份，除非該股東或其被指定人代表該股東通過在下一次分配的記錄日期之前向計劃管理員遞交書面 通知，明確地“選擇退出”DIP。如果股東沒有選擇退出Drop，則該股東將被視為已收到再投資於我們普通股的金額(再投資金額不是免税資本回報)，並且出於美國 聯邦所得税的目的將對其徵税。因此，股東可能不得不 使用其他來源的資金來為收到的普通股的價值支付美國聯邦所得税。即使股東選擇“退出”點滴計劃，我們也有能力 以我們普通股的股票而不是現金的形式宣佈很大一部分股息，以滿足年度分配要求(如上所述)。項目1.企業承擔某些美國聯邦收入 税收後果v選舉將作為大米徵税“)。只要此股息的一部分以現金支付，並且滿足某些要求，整個分配 將被視為美國聯邦所得税目的股息。因此，股東通常將在收到股息 當日以與現金股息相同的方式繳納股息公平市值的100%的税，即使大部分股息是以普通股支付的。

如果我們在收到代表此類收入的 現金之前或之前確認收入，則可能難以支付所需的分配。

出於美國聯邦所得税的目的，我們將在收入中計入尚未以現金形式收到的某些金額，例如應計為OID的金額 。如果我們收到與貸款和其他情況相關的認股權證，或通過合同PIK利息(代表添加到 貸款餘額並在貸款期限結束時到期的合同利息)，則可能會出現OID。無論我們是否同時收到任何相應的現金付款，此類OID(相對於我們的整體投資活動或由於合同PIK 安排而增加的貸款餘額)都將計入收入中。我們還可能被要求在收入中計入我們將 不會同時以現金形式收到的某些其他金額。

由於 在某些情況下，我們可能會在收到代表此類收入的現金之前或不收到此類收入之前確認收入，因此我們可能難以滿足在特定納税年度內將投資公司應税收入的至少90%分配給我們的股東的要求，而不考慮支付的分配的任何扣除，以便保持我們 有資格被視為RIC的能力。在這種情況下，我們可能不得不在我們認為不有利的時候出售部分投資，籌集額外的債務或股本，或 減少新的投資來源，以滿足這些分銷要求。如果我們不能從其他來源獲得這些現金，我們可能沒有資格獲得RIC的待遇，因此 需要繳納企業級所得税。

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目錄

我們可能會因為未被視為“公開發行的 受監管的投資公司”而面臨潛在的不利税務後果。

如果 (I)我們的普通股和我們的優先股(如果有)在納税年度內一直由至少500人共同持有，(Ii)我們的普通股被視為在既定證券市場上的常規交易，或者(Iii)我們的普通股根據公開發行(根據證券法第4節的含義)被持續發售，我們將被視為“公開發售的受監管投資公司”(符合守則第67節的含義)， (I)我們的普通股和我們的優先股(如果有)在一個納税年度內一直由至少500人共同持有，(Ii)我們的普通股的股票被視為在既定證券市場上定期交易，或者(Iii)我們的普通股的股票根據公開募股(根據證券法第4節的含義)被持續發售。我們不能向您保證，我們將在所有年份被視為一家公開發行的受監管投資公司。如果我們在任何日曆年都不被視為公開發行的 受監管的投資公司，每個美國股東(個人、信託或財產)將被視為從我們那裏收到了該美國股東在支付給我們顧問的管理和激勵費用中的可分配份額以及我們在該日曆年的某些其他費用，這些費用和支出將被視為該美國股東的 雜項分項扣除。對於2026年前開始的納税年度，個人、信託或遺產的美國股東通常不能扣除雜項分項扣除。對於從2026年或以後開始的納税年度，僅個人、信託或遺產的美國股東一般可以扣除雜項分項扣除，前提是此類美國股東的雜項分項扣除總和超過該美國股東在美國聯邦所得税方面調整後總收入的2%，且不能 從備選最低税額中扣除，並受《守則》第68條規定的分項扣除的總體限制的限制。(br}如果美國股東為個人、信託或遺產，則該股東的雜項分項扣除的總和超過該美國股東在美國聯邦所得税方面調整後總收入的2%，並且受《守則》第68節關於分項扣除的總體限制的限制)。

我們可能需要預扣分配給非美國股東的美國聯邦所得税。

出於美國税收的目的，BDC的分配通常被視為股息，並將繳納美國所得税或預扣税，除非 收到分配的股東有資格免徵美國税，或者分配受下述特殊查看規則之一的約束。通過 淨資本利得支付的分配在美國個人股東手中可享受降低税率，在非美國股東手中可享受美國免税。

然而， 如果RIC如此恰當地報告，RIC從某些利息收入(此類分配，“與利息相關的股息”)和某些淨短期資本收益(此類分配，“短期資本利得股息”)派生的股息分配通常可以免除對非美國股東徵收的美國預扣税。與利息相關的股息 是指可歸因於“合格淨利息收入”的股息(I.e..，“合格利息收入”，通常包括特定利息 和“登記形式”債務的OID，以及從美國境內來源獲得的RIC賺取的銀行存款利息(較少可分配的扣除額)。短期資本利得股息 是可歸因於RIC賺取的淨短期資本收益(不包括在處置美國不動產權益時確認的短期資本收益)的股息。但是， 不能保證我們的任何分銷是否有資格享受此美國預扣税豁免 ，或者如果符合條件，我們將如實報告。此外，在通過中介持有我們股票的情況下，中介可能已扣繳美國聯邦 所得税，即使我們將支付報告為利息相關股息或短期資本利得股息。由於我們的普通股將受到嚴格的轉讓限制， 對我們普通股的投資通常是非流動性的，因此在我們普通股上分配要繳納美國預扣税的非美國股東可能無法輕鬆、快速或根本無法轉讓他們在我們普通股中的股份。

如果我們分配的任何部分沒有資格獲得利息相關股息或短期資本利得股息的豁免，不會影響對因其特殊身份而有資格免除美國股息預扣税的非美國 股東的待遇(對於

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例如， 外國政府相關實體和駐留在有利條約管轄區的某些養老基金)。

我們可能會保留超過消費税允許範圍的收入和資本收益，這類 金額將被徵收4%的美國聯邦消費税，從而減少了可分配給納税人的金額。

我們未來可能會保留一些收入和資本收益，包括為我們提供額外的流動性，這筆金額 將繳納4%的美國聯邦消費税。在這種情況下，我們將承擔未達到上述分配要求的金額的税款。看見項目1.企業承擔某些美國 聯邦所得税後果。

如果我們不能保持RIC資格，我們的業務可能會受到不利影響。

要根據《守則》維持RIC税收待遇，我們必須滿足下文所述的年度分配要求、90%收入測試和多樣化測試 ，並在中進行定義和進一步説明項目1.營業税“美國聯邦所得税的某些後果 ."如果我們就 每個納税年度向我們的股東分配股息，金額一般至少等於我們投資公司 應納税所得額的90%，則可以滿足年度分配要求，而不考慮支付的分配的任何扣減。在這方面，在某些情況下，RIC可根據守則第M分章的“回溢股息”條款，在該應課税年度結束後 通過分配與該納税年度有關的股息來滿足年度分配要求。我們將按常規公司税率對任何留存收入和/或收益(包括任何短期資本利得或長期資本利得)徵税。我們還必須滿足消費税避税要求，這是針對每個日曆年的額外分配 要求，以避免對任何分配不足的金額徵收4%的消費税。由於我們可能使用債務融資，因此我們必須遵守 (I)1940年法案中的資產覆蓋率要求，並且在未來可能受到(Ii)貸款和信貸協議下的某些金融契約的約束，這些契約在 某些情況下可能會限制我們進行必要的分配以滿足分配要求。如果我們無法從其他來源獲得現金，或者選擇或被要求保留我們的應税收入或收益的 部分，我們可能(I)被要求繳納消費税，(Ii)沒有資格享受RIC税收待遇，因此我們的應税收入(包括收益)必須繳納公司級所得税 。

如果我們在每個納税年度從分配、利息、出售股票或證券的收益或從股票或證券投資業務獲得的其他 收入至少佔總收入的90%，則符合 90%收入標準。如果我們在納税年度的每個季度末滿足一定的資產多元化要求，多元化測試就會得到滿足。 我們的納税年度的每個季度末，我們都會滿足一定的資產多元化要求。為滿足多元化測試，在每個課税年度的每個季度末，我們資產價值的至少50%必須由現金、現金等價物(包括 應收款)、美國政府證券、其他RIC的證券和其他可接受的證券組成，並且根據適用情況，我們資產價值的25%不能投資於受控制的兩個或更多發行人的美國 政府證券或其他RIC的證券。由我們提供，並從事相同或 類似或相關的貿易或業務，或某些“合格的公開交易合夥企業”。未能滿足這些要求可能會導致我們不得不迅速處置某些投資，以 防止失去RIC地位。由於我們的大部分投資將投資於私人公司，因此流動性相對較差，因此任何此類處置都可能以不利的 價格進行，並可能導致重大損失。

我們 可以通過應税子公司投資於某些債務和股權投資，這些應税子公司的應税收入淨額將繳納聯邦和州公司所得税 。我們還可以投資於某些外債和股權投資，這些投資可能需要繳納外國税(如所得税、預扣税和增值税)。如果我們因任何原因未能維持 RIC税收待遇

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如果 和 需要繳納公司所得税，由此產生的公司税可能會大幅減少我們的淨資產、可供分配的收入以及我們的分配金額。

我們可能會受到最近頒佈的聯邦税收立法的影響。

美國最近頒佈了重要的聯邦税收改革立法，其中包括永久降低聯邦 公司所得税最高税率，降低最高個人所得税税率(從2018至2025年納税年度有效)，限制企業利息費用的扣除，改變可用於抵銷應税收入的淨營業虧損扣除的計算規則 ，擴大外國公司被視為“受控制的外國公司”的情況，並在某些情況下，要求權責發生制納税人在適用的財務報表 中將收入計入 收入之前，確認用於美國聯邦所得税的收入。這項新立法對我們、我們的股東和我們可能投資的實體的影響是不確定的。建議潛在投資者就新法規對在美國投資的影響諮詢他們的税務顧問 。

與我們普通股相關的風險

投資我們的普通股涉及高於平均水平的風險。

我們根據投資目標進行的投資可能會導致比替代投資選項更高的風險 以及更高的波動或本金損失風險。因此，投資我們普通股可能不適合風險承受能力較低的人。此外，我們的普通股 面向長期投資者，他們可以接受主要投資於非流動性貸款和其他債務或類似債務工具的風險，不應被視為交易工具。

我們普通股的市場價格可能會大幅波動。

市場上將盛行的我們普通股的市場價格和流動性可能高於或低於您支付的 價格，並可能受到眾多因素的重大 影響，其中一些因素超出我們的控制範圍，可能與我們的經營業績沒有直接關係。這些因素包括：

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在過去，隨着公司證券市場價格的波動，經常會有針對該公司的證券集體訴訟。如果我們的股票 價格大幅波動，我們未來可能會成為證券訴訟的對象。證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移 。

我們不能向您保證，我們普通股的股票市場將保持不變，或者我們股票的市場價格將接近資產淨值。 我們不能向您保證我們的普通股股票市場將保持在接近資產淨值的水平。

我們不能保證我們普通股的交易市場能夠持續下去。此外，我們無法預測我們的普通股的交易價格，無論是在資產淨值之上還是之下。包括BDC在內的封閉式投資公司的股票交易價格經常低於資產淨值，我們的普通股也可能在 市場上折價。此外，如果我們的普通股交易價格低於其資產淨值，我們通常不能在沒有必要的股東批准的情況下，以市價向公眾出售額外的普通股。

在公開市場出售大量我們的普通股可能會對我們普通股的 市場價格產生不利影響。

我們有51,649,812.27股已發行普通股。大量出售我們的普通股，或出售這些股票 ，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。如果這種情況發生並持續下去，可能會削弱我們通過出售股權 證券籌集額外資本的能力(如果我們希望這樣做的話)。

如果我們的股東選擇退出我們的Drop，他們的持股比例將會被稀釋。

我們採用了DIP，根據該計劃，我們將把董事會代表未 選擇接受現金分配的股東宣佈的所有現金分配進行再投資。 因此，如果董事會授權並且我們宣佈現金分配，則未選擇退出DIP的股東將自動將其現金分配再投資於 額外的普通股，而不是

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目錄

接收 現金分配。見項目1.業務“股息再投資計劃瞭解我們的股息政策和義務。

如果在任何分配的支付日期 ，最近計算的每股資產淨值等於或小於收盤價加上估計的每股費用(包括計劃代理人需要支付的任何 適用的經紀佣金)，則計劃代理人將代表參與者將分配金額投資於新發行的股票。貸記參與者賬户的新發行的 股票數量將通過將分銷的美元金額除以最近計算的每股資產淨值來確定，前提是如果資產淨值小於或等於當時每股當前市場價格的95%，則分銷的美元金額將除以付款日市場價的95%。因此，Drop 的參與者可能會獲得比與我們普通股市場價格相關的股票數量更多的普通股，從而導致其他股東的股權被稀釋。隨着時間的推移， 選擇退出我們點滴計劃的股東在我們普通股中的持股比例將會被稀釋。

我們未來可能會決定發行優先股，這可能會對我們 普通股的市值產生不利影響。

發行具有股息或轉換權、清算優先權或其他經濟條款的優先股股票對優先股持有者比我們的普通股股東更有利，可能會降低對普通股的投資吸引力，從而對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外， 我們發行的任何優先股的股息必須是累積的。優先股的股息支付和清算優先股的償還必須優先於向我們的普通股股東支付任何分派或 其他款項，優先股持有人不受我們的任何費用或損失的影響，也無權參與超過其聲明優先股 的任何收入或增值(可轉換為普通股的可轉換優先股除外)。此外，根據1940年法案，參與的優先股和優先股在資產覆蓋範圍測試中構成 “高級證券”。

您可能無法收到分發，或者我們的分發可能不會隨着時間的推移而增長，我們分發的 部分可能是資本返還。

我們打算每季度從合法可供分配的資產中向我們的股東進行分配。我們不能向您保證 我們將實現允許我們進行指定水平的現金分配或現金分配同比增加的投資結果。我們的支付分配能力可能會受到本招股説明書中描述的一個或多個風險因素影響的 不利影響。如果我們無法滿足作為BDC適用於我們的資產覆蓋範圍測試，或者如果我們違反了債務協議或任何未來信貸或其他借款安排下的某些契約，我們向股東支付分紅的能力可能會受到限制，因為其 條款可能要求我們使用從當前投資中獲得的所有利息和本金支付，以及從出售當前投資中獲得的任何收益來償還其項下的未償還金額 。所有分派將由我們的董事會酌情支付，並將取決於我們的收益、財務狀況、我們RIC地位的維持、遵守適用的BDC 法規、遵守我們債務協議下的契約或任何未來信貸或其他借款安排，以及我們董事會可能不時認為相關的其他因素。

此外， 由於我們投資的性質，我們對分銷的税收處理和描述可能會不時發生重大變化。我們在納税年度內進行的分配的最終納税特徵 可能要到該納税年度結束後才能最終確定。我們在一年中支付給股東的分配可能會超過該年度的淨普通收入和資本利得，因此，這類分配的一部分可能構成

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目錄

資本 用於美國聯邦所得税目的，這將降低股東在其普通股或優先股股票中的調整税基，並相應地增加該股東在處置該等股票時的 收益或減少該股東的損失。我們普通股或優先股中超過股東調整税基的分配通常構成該股東的資本收益。

出於美國聯邦所得税的目的，由資本回報構成的RIC的分配不是RIC的普通淨收入或資本利得的分配。因此， 股東應仔細閲讀我們提供給股東的分配的任何書面披露，以及在每個日曆年度結束後提供給股東的有關我們分配的具體税務特徵的信息 ，不應假設任何分配的來源是我們的普通淨收入或資本利得。

我們的股東持股比例可能會被稀釋。

我們的股東對我們未來發行的普通股沒有優先購買權。如果我們按資產淨值或低於資產淨值發行額外的 股權，您在我們中的股權百分比可能會被稀釋。此外，根據任何未來的條款和定價以及我們投資的價值，您還可能 經歷您所持普通股的賬面價值和公允價值的稀釋。

根據1940法案，我們通常被禁止以低於每股資產淨值的價格發行或出售普通股，這與某些上市公司相比可能是一個劣勢。 然而，如果董事會認為出售普通股最多符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益，並且我們的股東(包括大多數與我們沒有關聯的股東)批准出售，我們可以出售最多25%的我們當時已發行的普通股，或收購我們普通股的認股權證、期權或權利，價格低於我們普通股的當前資產淨值 。在任何此類情況下，我們證券的發行和出售價格不得低於根據董事會的 決定，與該等證券的公允價值非常接近的價格(減去任何分銷佣金或折扣)。如果我們通過發行普通股或 可轉換為普通股或可交換為普通股的高級證券來籌集額外資金，那麼屆時我們股東的持股比例將會下降，您將經歷稀釋。

作為一家上市公司，我們可能會產生巨大的成本。

上市公司產生法律、會計和其他費用，包括與適用於其證券根據交易法註冊的公司的定期報告要求相關的成本，以及額外的公司治理要求，包括薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求。因此，作為一家上市公司，我們可能會 產生顯著的額外成本。這些要求可能會給我們的系統和資源帶來壓力。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的 披露控制和程序以及內部控制，下文將對此進行討論。為了保持和提高我們的信息披露控制、程序和內部控制的有效性，可能需要大量的資源和管理監督。我們可能正在實施額外的程序、流程、政策和實踐，以便 滿足適用於上市公司的標準和要求。這些活動可能會將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。我們可能會產生與這些步驟相關的大量額外年度費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用、SEC的報告要求、轉讓代理費、支付給我們的管理人的額外行政費用，以補償其僱用額外的會計、法律和行政人員，增加的審計和法律費用以及類似費用。

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我們有義務對財務報告保持適當有效的內部控制。我們可能無法 及時完成對我們財務報告的內部控制的分析，或者我們的內部控制可能無法確定為有效，這可能會對投資者 對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

自2019年12月31日起，我們不再是2012年Jumpstart Our Business Startups Act 或JOBS Act所定義的“新興成長型公司”。因此，我們現在必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節的獨立審計師認證要求，從本年度報告( Form 10-K)開始。遵守第404條需要嚴格的合規計劃以及充足的時間和資源。我們可能無法及時完成內部控制評估、 測試和任何必要的補救措施。此外，如果我們在財務報告的內部控制中發現一個或多個重大缺陷，我們將無法斷言 我們的內部控制是有效的。如果我們不能斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的審計師不能證明管理層關於我們內部控制有效性的報告，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這將對我們的 普通股價格產生實質性的不利影響。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項2.屬性

我們的主要行政辦公室設在馬薩諸塞州波士頓，郵編02116，克拉倫登大街200號37樓。我們不擁有任何房地產 。我們相信，我們現有的設施 足以滿足我們目前的需求。如果需要新的或額外的地方，我們相信在同一地區有足夠的設施可供使用，而價格亦具競爭力。

項3.法律訴訟

我們目前沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，也沒有任何針對我們的重大法律程序受到威脅。 在正常業務過程中，我們可能不時參與某些法律程序，包括與我們的投資組合公司簽訂的貸款或其他合同中有關執行我們權利的程序 。

第四項：礦山安全披露

不適用。

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目錄

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼是“BCSF”。在IPO完成之前，我們的已發行普通股 是在根據證券法第4(A)(2)節和D法規以及根據證券法S法規進行的交易中提供和出售的，這些交易根據證券法第4(A)(2)條和法規D豁免註冊。

我們的 普通股歷史上一直低於每股資產淨值，未來的交易水平可能會高於資產淨值，這可能被證明是不可持續的。無法預測 我們的普通股交易價格是高於資產淨值還是低於資產淨值。

托架

截至2020年2月19日，我們普通股的登記持有者約有120人。

分發策略

在我們有收入的情況下，我們打算將季度分配分配給我們的股東。我們的季度分配， 如果有，將由董事會決定。對我們股東的任何分配都將從合法可供分配的資產中宣佈。

公司已選擇被視為本規範M分節下的RIC。要獲得並維持RIC税收待遇，除其他事項外，公司必須就每個納税年度向我們的股東分配 股息，其金額至少等於我們的普通淨收入和超過我們的長期淨資本損失(“投資公司應税收入”)的短期淨資本收益之和的90%，而不考慮對支付的分配的任何扣除。為了避免對RICS徵收4%的消費税，本公司必須就每個日曆年度向其股東分配至少等於以下金額的股息：(1)該日曆年度普通淨收入的98%(考慮到某些遞延 和選擇)；(2)超過資本損失的98.2%的資本收益(“資本收益淨收益”)，經某些普通虧損調整後，一般為一年 期間。(3)過去幾年未分配的任何普通淨收入和資本利得淨收入，且本公司以前未在該年度和 上繳納任何美國聯邦所得税。

我們 目前打算至少每年從合法可用於此類分配的資產中分配淨資本收益(即，超過短期淨資本損失的長期資本淨收益) 。但是，我們未來可能會決定保留此類資本收益用於投資，對此類資本收益徵收公司税，並選擇將此類 資本收益視為分配給您。如果發生這種情況，出於美國聯邦所得税的目的，股東將被視為收到了我們保留的資本 收益的實際分配，並將税後收益淨額再投資於我們。在這種情況下，股東將有資格申請税收抵免，相當於公司為被視為分配給股東的資本利得支付的可分配份額的税收 。我們不能保證我們將取得允許我們支付任何現金分配的結果，如果我們發行優先證券，如果這樣做會導致我們無法維持1940年法案規定的資產覆蓋率，或者如果此類分配受到 任何借款條款的限制，我們 將被禁止進行分配。

88

目錄

股息再投資計劃

我們採用了代表我們的股東對股息和其他分配進行再投資的DIP，除非 股東選擇按以下規定接受現金。因此，如果我們的董事會宣佈現金分配，那麼在我們上市後獲得我們普通股股票並且 沒有被選擇“退出”我們DIP的股東將自動將他們的現金分配再投資於我們普通股的額外股票，如下所述。在我們上市之前持有我們 普通股股票的任何股東都必須選擇加入滴注計劃。

在我們在紐約證券交易所上市後購買我們普通股股票的註冊股東不需要 採取任何行動將其現金 分配再投資於我們普通股的股票。註冊股東可以選擇以現金方式接收全部分配，方法是書面通知計劃管理員和我們的轉讓代理和登記員，以便計劃管理員在不晚於分配給股東的記錄日期之前收到此類通知。如果 個股東未選擇接受現金分配，則計劃管理員將為每個股東設立一個帳户，以通過該計劃以非認證形式收購股票。那些通過經紀人或其他金融中介持有股票的股東可以通過通知他們的經紀人或其他金融中介他們的選擇來獲得現金分配。

性能圖表

下圖將我們普通股的回報率與標準普爾BDC指數和標準普爾500股票指數從2018年11月15日(我們的普通股開始交易之日)到2019年12月31日的回報率進行了比較。 我們的普通股從2018年11月15日開始交易，到2019年12月31日止，我們普通股的回報率與標準普爾BDC指數和標準普爾500股票指數的回報率進行了比較。該圖假設在2018年11月15日，一個人在我們的普通股(標準普爾500股票指數和標準普爾BDC指數)各投資了100美元。該圖表衡量股東總回報，它同時考慮了 股價和股息的變化。它假設支付的股息再投資於類似的證券。該圖還假設在任何税收影響之前所有現金分配的再投資。根據本年度報告第II部分第5項以表格10-K形式提供的圖表和 其他信息，不得被視為“徵集材料”或已“存檔”給證券交易委員會或符合第14A或14C條規定的 ，或符合

89

目錄

交易法第18節的負債 。下圖中包含的股價表現並不一定預示着未來的股票表現。

GRAPHIC

最近未註冊證券的銷售和收益的使用

除本公司之前在其當前的8-K表格報告中所報告的情況外，在本年度報告所涵蓋的 期間，我們沒有出售任何未根據證券法註冊的證券。

90

目錄

10b5-1計劃下的股票購買

下表提供了從2018年11月(從2018年11月15日開始)至2019年2月期間，根據10b5-1計劃，與本公司有關聯的某些個人購買我們普通股的信息(以千美元為單位)。

期間 總人數
個共享
購買		 平均支付價格
每股 		總人數
個共享
作為以下項目的一部分購買的
公開宣佈
計劃或計劃(1)		 最大值(或
近似值
美元值)的
個共享
這可能還是個問題
購買
根據計劃或
個程序

2018年11月15日至2018年11月30日

 - - - $20,000

2018年12月1日至2018年12月31日

 265,754 $15.28 265,754 $15,545

2019年1月1日至2019年2月28日

 827,933 $18.78 827,933 $-
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 1,093,687 1,093,687
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
根據2018年11月28日生效的10b5-1計劃，與本公司有關聯的某些個人購買的股票 。 根據10b5-1計劃，參與者將在2018年12月17日開始至 承諾的10b5-1計劃資本耗盡之日或2019年11月19日(以較早的日期為準)期間，在公開市場上購買最多2000萬美元的普通股。截至2019年2月28日，10b5-1計劃下仍為零美元 ，10b5-1計劃下不打算進一步購買。

第6項選擇合併財務數據

下表列出了我們選定的各個時期的綜合歷史財務數據。截至2019年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日止年度的選定合併歷史 財務數據來源於我們經審核的合併財務報表，這些報表包含在本年度報告其他部分的合併 財務報表及其相關附註中。我們的歷史結果不一定代表未來的 結果。本節中選定的財務數據並不打算取代財務報表，其全部內容受本 備案文件中包含的財務報表和相關附註的限制。

以下選定的截至2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的合併財務數據應與“管理層討論和分析

91

目錄

財務 經營狀況和結果，以及本年度報告其他部分包含的合併財務報表及其相關附註(千美元)：

自
年終
十二月三十一號，
2019 		自
年終
十二月三十一號，
2018 		自
年終
十二月三十一號，
2017 		自
年終
十二月三十一號，
2016

合併運營報表數據：

總投資收益

 $197,945 $99,294 $24,605 $868

總費用(扣除免税額)

 113,078 43,364 10,396 1,950
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

税前淨投資收益(虧損)

 84,867 55,930 14,209 (1,082)

消費税費用

 — — 5 —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

税後淨投資收益(虧損)

 84,867 55,930 14,204 (1,082)

已實現和未實現淨收益(虧損)

 13,218 (29,285) 5,096 1,691
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

經營所致淨資產淨增

 $98,085 $26,645 $19,300 $609
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

每股數據：

淨投資收益(虧損)

 $1.64 $1.45 $0.73 $(0.90)

經營所致淨資產淨增

 $1.90 $0.69 $0.99 $0.51

已宣佈的分配(1)

 $1.64 $1.52 $0.70 $0.015

綜合資產負債表數據(期末)：

總資產

 $2,645,554 $1,791,014 $988,251 $176,855

按公允價值計算的總投資

 2,527,055 1,727,806 831,578 107,942

總負債

 1,627,154 789,385 481,288 66,511

債務總額，扣除未攤銷債務發行成本

 1,574,635 634,925 451,000 59,100

總淨資產

 1,018,400 1,001,629 506,963 110,344

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本報告的以下討論和其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性信息。本節中的 討論和分析涉及我們的財務狀況、運營結果和現金流。本節中包含的信息應與本報告其他地方出現的合併財務報表及其附註 一併閲讀。有關與本次討論和分析相關的不確定性、風險和假設的討論，請參閲“前瞻性聲明”。我們的實際 結果可能與此類前瞻性信息預期的結果大不相同，原因是本報告其他部分的“前瞻性陳述”中討論的因素。

概述

貝恩資本專業金融公司(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)是一家外部管理的專業金融公司，專注於向中端市場公司提供貸款。我們已選擇根據1940年修訂的《投資公司法》(連同根據其頒佈的規則和 條例，即《1940年法案》)作為業務發展公司(以下簡稱BDC)進行監管。我們由貝恩資本的子公司BCSF Advisors LP(我們的“顧問”或“BCSF Advisors”)管理

92

目錄

信貸，LP (“貝恩資本信貸”)。我們的顧問根據1940年修訂的“投資顧問法案”(“顧問法案”)在證券交易委員會註冊為投資顧問。我們的顧問還 提供我們運營所需的管理服務(以這樣的身份，我們的“管理員”或“BCSF顧問”)。自2016年10月13日開始運營至2019年12月31日，在任何後續退出或償還之前，我們已投資了約35.464億美元的債務和股權投資本金總額。我們尋求通過直接發行擔保債務(包括第一留置權、第一留置權/最後留置權、單位和第二留置權債務、戰略合資企業投資、股權投資以及較少程度的公司債券)來 產生當期收入，並在較小程度上實現資本增值。

2018年11月19日，我們完成了首次公開募股(IPO)，以每股20.25美元的公開發行價發行了750萬股普通股。本公司普通股於2018年11月15日開始在紐約證券交易所交易，交易代碼為“BCSF”。

我們的 主要重點是利用我們的高級直接貸款戰略中的機會，該戰略尋求通過 主要投資於年息税折舊及攤銷前利潤(EBITDA)在1,000萬美元至1.5億美元之間的中端市場公司，為我們的股東提供風險調整後的回報和當前收入。但是， 我們可能會不時投資於較大或較小的公司。我們通常尋求保持對我們投資的貸款或特定類別證券的有效投票權控制 ，方法是維持肯定投票權或協商同意權，使我們能夠保留阻撓地位。我們專注於對抵押品擁有第一或第二留置權的高級 投資，以及旨在保護貸款人的牢固結構和文件。我們也可以機會性地投資夾層債務和其他初級證券(包括普通股和優先股)，以及二次購買資產或投資組合，但此類投資不是我們投資戰略的主要重點。此外，我們還可以不時投資於不良債務、債務人佔有貸款、結構性產品、結構性次級貸款、具有遞延利息特徵的投資、 零息證券和違約證券。

我們 主要通過從我們持有的投資中收取利息收入來產生收入。此外，我們還從各種貸款發放和其他費用、直接股權投資的股息 和出售投資的資本收益中獲得收入。我們投資的公司出於各種原因使用我們的資本，包括支持有機增長、為控制權變更提供資金、為收購提供資金、進行資本投資以及進行再融資和資本重組。

投資

我們預計，我們的投資活動水平在不同時期可能會有很大不同，這取決於許多因素，包括中端市場公司可獲得的債務和股權資本的數量、此類公司的併購活動水平、此類公司的投資和資本支出水平、 總體經濟環境、我們擁有的資本額，以及我們所做投資類型的競爭環境。

作為BDC，我們不能收購1940法案規定的“合格資產”以外的任何資產，除非在進行收購時，我們總資產中至少有70%是 合格資產(某些有限的例外情況)。符合條件的資產包括對“符合條件的投資組合公司”的投資。根據美國證券交易委員會通過的規則，“合格的投資組合公司” 包括某些沒有任何證券在全國性證券交易所上市的公司，以及其證券在全國性證券交易所上市但市值低於2.5億美元的上市公司。

93

目錄

作為BDC，我們還可以機會性地將高達30%的投資組合投資於“非合格”組合投資，例如對非美國公司的投資。

收入

我們主要通過債務投資的利息收入和股權投資的分配產生收入，其次是我們可能在投資組合公司收購的股權證券的資本利得(如果有的話)。我們的一些投資可能提供遞延利息支付或實物支付(PIK)利息。 債務投資的本金和任何應計但未支付的利息通常在到期日到期。此外，我們還可以通過承諾、 發起費、構造費或勤勉費、提供管理協助的費用和諮詢費等形式獲得收入。貸款發放費、原始發行折扣和市場折扣或溢價均資本化， 我們在貸款有效期內將這些金額併入或攤銷到收入中或根據收入攤銷。我們將貸款和債務證券的合同預付保費記錄為利息收入。

我們的 債務投資組合主要由浮動利率貸款組成。截至2019年12月31日和2018年12月31日，根據公允價值，我們的債務 投資中分別有99.0%和95.5%的債務按浮動利率計息，這可能會受到利率下限的影響。受下限限制的可變利率投資通常只有在下限超過指數時，才會定期重置為 適用下限。基準利率的趨勢，如倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，可能會長期影響我們的淨投資收入。此外，我們的業績可能會因 期間的不同而有所不同，具體取決於在此期間進行的新投資與同期出售或償還的投資相比的利率；這些結果反映了我們在此期間投資或退出的特定投資組合公司的特徵 ，而不一定反映我們業務或宏觀經濟趨勢的任何趨勢。

股息 優先股權投資的股息收入按權責發生制記錄，前提是投資組合公司應支付並預計將收取此類金額。 普通股投資的股息收入記錄在私人投資組合公司的記錄日和上市投資組合公司的除股息日。

費用

我們的主要運營費用可能包括根據投資諮詢協議(“投資諮詢協議”)向我們的顧問支付的費用、我們根據管理協議(“管理協議”)應分攤的間接費用部分以及其他運營成本，包括下文所述的費用。基數 管理費和激勵費補償我們的顧問在確定、評估、談判、成交和監控我們的投資方面所做的工作。我們承擔運營和交易的所有其他自付成本和費用 ，包括：

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目錄

95

目錄

只要我們承擔的費用由BCSF Advisors支付，我們通常會報銷BCSF Advisors的此類費用。如果 管理員將其任何職能外包，公司將直接向管理員支付與該等職能相關的費用，而不向管理員盈利。我們還將補償 管理人在履行管理協議下的義務時產生的費用和開支以及我們應分攤的間接費用部分，包括支付給我們的高級管理人員(包括我們的首席合規官和首席財務官)及其為我們提供服務的任何員工、向我們提供服務的運營人員、內部審計人員(如果有)在我們的薩班斯-奧克斯利內部控制評估中發揮作用的某些租金和補償 ，以及支付的補償性分配。 如果內部審計在我們的薩班斯-奧克斯利(Sarbanes-Oxley)內部控制評估和支付的費用中發揮了作用，我們也將補償 管理人在履行管理協議下的義務時產生的費用和費用我們的管理費用可分配部分將由行政長官決定，他預計將使用各種方法，例如基於估計基礎上某些人員投入到我們的業務和事務中的 時間百分比進行分配，並將接受我們的董事會(我們的“董事會”)的監督。根據分管協議，副管理人因履行其分管服務而獲得 報酬。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度中，我們分別產生了60萬美元、80萬美元 和50萬美元與副管理人相關的費用, 這包括在合併經營報表的其他一般和行政費用中。BCSF Advisors將不會 獲得報銷，因為此類報銷將導致對我們股東的任何分配構成資本返還。所有上述費用最終由我們的 股東承擔。

槓桿

我們可以不時地借錢。然而，我們產生債務(包括髮行優先股)的能力受到 適用法規的限制，根據1940年法案的定義，我們的資產覆蓋率必須至少等於150%。在決定是否借款時，我們將分析擬議借款的到期日、契約一攬子計劃和 利率結構，以及與我們的投資前景相比較的此類借款的風險。

投資組合和投資活動

在截至2019年12月31日的一年中，我們向89家投資組合公司投資了12.952億美元(包括PIK)，本金償還和銷售總額為10.88億美元，全年淨增加投資2.072億美元。

在截至2018年12月31日的年度內，我們向110家投資組合公司(包括ABC作為一家投資組合公司)投資了11.687億美元，本金償還和銷售總額為2.352億美元，全年淨增加投資9.335億美元。

在截至2017年12月31日的一年中，我們向73家投資組合公司投資了7.896億美元，其中包括ABC作為一家投資組合公司，本金償還和銷售總額為7560萬美元 ，全年淨投資增加7.14億美元。

96

目錄

下表顯示了截至2019年12月31日的投資組合構成和相關收益率數據(以千美元為單位)：


 截至2019年12月31日




加權平均收益率(1)
位於
攤銷成本 百分比
總投資組合		 公允價值 百分比
總投資組合		 攤銷
成本		 市場
值

第一留置權高級擔保貸款

 $ 2,167,932 85.4 % $ 2,165,844 85.7 % 7.5 % 7.5 %

第一留置權最後借出貸款

 28,315 1.1 29,300 1.2 9.9 9.5

第二留置權高級擔保貸款

 187,565 7.4 175,670 7.0 9.7 10.0

次級債

 14,752 0.6 15,000 0.5 13.5 13.3

公司債券

 22,412 0.9 17,508 0.7 8.5 10.8

股權

 96,736 3.8 99,293 3.9 7.7 7.5

優先股

 19,551 0.8 24,318 1.0 15.1 15.1

認股權證

 — 0.0 122 0.0 不適用 不適用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 $ 2,537,263 100.0 % $ 2,527,055 100.0 % 7.8 % 7.8 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

下表顯示了截至2018年12月31日的投資組合構成和相關收益率數據(以千美元為單位)：


 截至2018年12月31日




加權平均收益率(1)
位於
攤銷成本 百分比
總投資組合		 公允價值 百分比
總投資組合		 攤銷
成本		 市場
值

第一留置權高級擔保貸款

 $ 1,074,413 61.3 % $ 1,058,839 61.3 % 7.1 % 7.2 %

第一留置權最後借出貸款

 27,325 1.5 27,488 1.6 8.8 8.8

第二留置權高級擔保貸款

 263,759 15.0 258,139 14.9 9.8 10.0

次級債

 39,711 2.3 39,625 2.3 11.3 11.3

公司債券

 41,387 2.4 35,023 2.0 8.5 10.0

投資工具(2)

 279,891 16.0 279,363 16.2 14.0 14.0

股權

 24,078 1.4 26,522 1.5 不適用 不適用

優先股

 2,553 0.1 2,807 0.2 不適用 不適用

認股權證

 — 0.0 — 0.0 不適用 不適用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 $ 1,753,117 100.0 % $ 1,727,806 100.0 % 8.8 % 8.9 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

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目錄

下表提供了截至2019年12月31日有關我們投資組合的某些精選信息：


 自.起
2019年12月31日

投資組合公司的數量

 114

採用浮動利率的債務百分比(1)

 99.0%

承擔固定利率的債務百分比(1)

 1.0%

下表提供了截至2018年12月31日有關我們投資組合的某些精選信息：

自.起
2018年12月31日

投資組合公司的數量(2)

 132

採用浮動利率的債務百分比(1)

 95.5%

承擔固定利率的債務百分比(1)

 4.5%

下表顯示了截至2019年12月31日我們的績效和非應計投資的攤銷成本和公允價值(以千美元為單位)：

截至2019年12月31日
攤銷成本 百分比為
攤銷成本		 公允價值 百分比為
公允價值

表演

 $ 2,523,110 99.4 % $ 2,523,626 99.9 %

非應計項目

 14,153 0.6 3,429 0.1
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 $ 2,537,263 100 % $ 2,527,055 100 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

下表顯示了截至2018年12月31日我們的績效和非應計投資的攤銷成本和公允價值(以千美元為單位)：

截至2018年12月31日
攤銷成本 百分比為
攤銷成本		 公允價值 百分比為
公允價值

表演

 $ 1,753,117 100.0 % $ 1,727,806 100.0 %

非應計項目

 — — — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 $ 1,753,117 100.0 % $ 1,727,806 100.0 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

當對本金或利息的收取存在合理懷疑時，貸款 或債務證券被置於非權責發生狀態。當貸款 或債務證券處於非應計狀態時，應計利息通常會沖銷。根據管理層的判斷，非權責發生貸款或債務證券的利息支付可能被確認為收入或計入本金。非權責發生制貸款和債務證券在支付逾期本金和利息時恢復為權責發生制狀態，

98

目錄

管理層的 判斷可能會保持最新。如果貸款有足夠的抵押品價值並且正在催收，我們可以例外對待。

下表顯示了截至2019年12月31日的投資組合、現金和現金等價物、外國現金和限制性現金的攤餘成本和公允價值 (以千美元為單位)：

截至2019年12月31日
攤銷成本 百分比
合計		 公允價值 百分比
合計

現金和現金等價物

 $ 36,531 1.4 % $ 36,531 1.4 %

外幣現鈔

 854 0.0 810 0.0

限制性現金和現金等價物

 31,505 1.2 31,505 1.3

第一留置權高級擔保貸款

 2,167,932 83.2 2,165,844 83.4

第一留置權最後借出貸款

 28,315 1.1 29,300 1.1

第二留置權高級擔保貸款

 187,565 7.2 175,670 6.8

次級債

 14,752 0.5 15,000 0.6

公司債券

 22,412 0.9 17,508 0.7

股權

 96,736 3.7 99,293 3.8

優先股

 19,551 0.8 24,318 0.9

認股權證

 — 0.0 122 0.0
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 $ 2,606,153 100.0 % $ 2,595,901 100.0 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

下表顯示了截至2018年12月31日的投資組合、現金和現金等價物以及外國現金的攤餘成本和公允價值(美元 千美元)：

截至2018年12月31日
攤銷成本 百分比
合計		 公允價值 百分比
合計

現金和現金等價物

 $ 14,693 0.8 % $ 14,693 0.8 %

外幣現鈔

 589 0.0 591 0.0

受限現金

 17,987 1.0 17,987 1.0

第一留置權高級擔保貸款

 1,074,413 60.1 1,058,839 60.1

第一留置權最後借出貸款

 27,325 1.5 27,488 1.6

第二留置權高級擔保貸款

 263,759 14.8 258,139 14.6

次級債

 39,711 2.2 39,625 2.3

公司債券

 41,387 2.4 35,023 2.0

投資工具(1)

 279,891 15.8 279,363 15.9

股權

 24,078 1.3 26,522 1.5

優先股

 2,553 0.1 2,807 0.2

認股權證

 — 0.0 — 0.0
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 $ 1,786,386 100.0 % $ 1,761,077 100.0 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
代表對ABC的 股權投資。

99

目錄

下表顯示了截至2019年12月31日按行業、攤餘成本和公允價值劃分的投資組合的構成(與組合投資總額的相應百分比 )(以千美元為單位)：

截至2019年12月31日
攤銷成本 百分比
總投資組合		 公允價值 百分比
總投資組合

高科技產業

 $ 356,086 14.0 % $ 356,073 14.1 %

航空航天與國防

 305,111 12.0 307,863 12.2

醫療保健與製藥

 255,579 10.1 254,014 10.1

消費品：非耐用品

 195,602 7.7 196,653 7.8

資本設備

 183,618 7.2 186,913 7.4

服務：商務

 165,286 6.5 165,862 6.5

運輸：貨物

 116,074 4.6 116,237 4.6

建築與建築

 107,413 4.2 108,176 4.3

批發

 79,542 3.1 78,225 3.1

能源：石油和天然氣

 77,264 3.0 77,979 3.1

汽車

 66,522 2.6 67,374 2.7

消費品：耐用

 63,712 2.5 63,394 2.5

交通：消費者

 62,473 2.5 61,662 2.3

媒體：廣告、印刷和出版

 59,419 2.3 54,765 2.2

火災：保險(1)

 52,367 2.1 54,086 2.1

酒店、博彩和休閒

 52,866 2.1 53,074 2.1

媒體：廣播和訂閲

 43,165 1.7 44,247 1.8

媒體：多元化與生產化

 35,670 1.4 36,403 1.4

零售

 34,774 1.4 34,827 1.4

化學品、塑料和橡膠

 32,288 1.3 32,446 1.3

服務：消費者

 30,458 1.2 30,794 1.2

銀行業

 25,656 1.0 25,466 1.0

能源：電力

 22,172 0.9 22,134 0.9

電信

 21,323 0.8 21,343 0.8

飲料、食品和煙草

 30,687 1.2 19,531 0.8

環境產業

 16,814 0.7 17,612 0.7

容器、包裝和玻璃

 11,637 0.5 11,633 0.5

火災：房地產(1)

 10,786 0.4 10,443 0.4

林產品和紙張

 10,301 0.4 9,700 0.4

公用事業：電力

 12,598 0.6 8,126 0.3
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 $ 2,537,263 100.0 % $ 2,527,055 100.0 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
金融， 保險和房地產(“火災”)。

100

目錄

下表按行業顯示了截至2018年12月31日按攤銷成本和公允價值劃分的投資組合的構成(與投資組合總投資的相應百分比)(以千美元為單位)：

截至2018年12月31日
攤銷成本 百分比
總投資組合		 公允價值 百分比
總投資組合

投資工具(1)

 $ 279,891 16.0 % $ 279,363 16.2 %

高科技產業

 205,845 11.7 202,999 11.7

服務：商務

 137,816 7.9 135,398 7.8

醫療保健與製藥

 127,105 7.3 125,745 7.3

航空航天與國防

 120,070 6.8 121,411 7.0

運輸：貨物

 85,198 4.9 83,513 4.8

酒店、博彩和休閒

 81,487 4.6 80,683 4.7

消費品：非耐用品

 73,809 4.2 71,439 4.1

批發

 64,530 3.7 63,053 3.6

資本設備

 44,054 2.5 42,796 2.5

建築與建築

 41,240 2.4 41,582 2.4

零售

 43,263 2.5 41,384 2.4

火災：保險(2)

 43,287 2.5 41,106 2.4

服務：消費者

 41,328 2.4 41,023 2.4

容器、包裝和玻璃

 40,212 2.3 38,694 2.2

飲料、食品和煙草

 38,154 2.2 35,613 2.1

能源：石油和天然氣

 31,541 1.8 31,195 1.8

媒體：多元化與生產化

 30,364 1.7 30,491 1.8

汽車

 29,482 1.7 29,337 1.7

能源：電力

 22,368 1.3 22,283 1.3

林產品和紙張

 22,515 1.3 21,903 1.3

媒體：廣播和訂閲

 21,868 1.2 20,945 1.2

媒體：廣告、印刷和出版

 19,635 1.1 19,731 1.1

化學品、塑料和橡膠

 19,147 1.1 19,511 1.1

消費品：耐用

 17,098 0.9 17,248 1.0

環境產業

 16,489 0.9 16,482 1.0

電信

 15,240 0.9 15,122 0.9

銀行業

 13,260 0.7 13,235 0.8

火災：房地產(2)

 10,714 0.6 10,650 0.6

公用事業：電力

 12,483 0.7 10,311 0.6

火：金融(2)

 3,624 0.2 3,560 0.2
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 $ 1,753,117 100.0 % $ 1,727,806 100.0 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
代表對ABC的 股權投資。
(2)
金融， 保險和房地產(“火災”)。

101

目錄

我們的顧問會持續監控我們的投資組合公司。它監控每個投資組合公司的財務趨勢，以確定它們是否 滿足各自的業務計劃，並評估每個公司的適當行動方案。顧問提供多種方法來評估和監控我們 投資的績效和公允價值，其中可能包括：

我們的 顧問至少每季度對我們投資組合中的投資進行評級，隨着時間的推移，投資組合投資的評級可能會降低或提高。對於評級為3或4的投資 ，Advisor會加強對此類投資組合公司監控的審查級別。我們的內部業績評級不構成國家認可的統計評級機構對投資的任何評級，也不代表或反映對我們任何投資的任何第三方評估。

102

目錄

下表顯示了截至2019年12月31日，我們的投資組合在1至4級評級範圍內的構成(以千美元為單位)：


 截至2019年12月31日
投資業績評級 公允價值 百分比
合計		 數量
家公司		 百分比
合計

1

 $ 140,892 5.6 % 4 3.5 %

2

 2,355,401 93.2 106 93.0

3

 27,333 1.1 3 2.6

4

 3,429 0.1 1 0.9
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 $ 2,527,055 100.0 % 114 100.0 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

下表顯示了截至2018年12月31日，我們的投資組合在1至4級評級範圍內的構成(以千美元為單位)：

截至2018年12月31日
投資業績評級 公允價值 百分比
合計		 數量
家公司		 百分比
合計

1

 $ 17,301 1.0 % 1 0.7 %

2

 1,684,494 97.5 128 97.0

3

 26,011 1.5 3 2.3

4

 — — — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 $ 1,727,806 100.0 % 132 100.0 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

Antares Bain Capital完整融資解決方案

在2019年4月30日之前，本公司與Antares Midco Inc.(“Antares”) 簽訂了一份有限責任公司協議，根據該協議，本公司投資於ABC Complete Finding Solution LLC，後者通過其子公司Antares Bain Capital Complete Finding Solution LLC(連同 ABC Complete Finding Solution LLC，“ABC”)進行投資。ABCS是一家未合併的特拉華州有限責任公司，成立於2017年9月27日，於2017年11月29日開始運營 。ABC的主要目的是進行投資，主要是投資於優先擔保的單位貸款。該公司以公允價值記錄了其對ABC的投資。從 ABC收到的收入分配(如果有)作為受控附屬公司投資的股息收入記錄在綜合經營報表中。從ABC獲得的分配超過ABC賺取的收入(如果有)， 被記錄為資本返還，並減少了受控附屬投資的攤銷成本。

作為ABC的成員，吾等 和Antares同意出資總計9.5億美元(根據協議條款)購買ABC的股權， 我們和Antares分別出資4.25億美元和5.25億美元。此類承諾的資金通常需要得到Antares Credit Opportunities LLC經理和代表Antares和我們的顧問的同意。ABC根據其最高出資額按比例對其成員的出資額進行資本化 ，因為交易是在獲得批准後提供資金的。

ABC的投資決策需要得到顧問和Antares Credit Opportunities Manager LLC(分別代表我們和Antares)的同意。 Advisor和Antares為ABC提供的每一項投資。

103

目錄

2019年4月30日，我們成立了BCSF Complete Finding Solution Holdco，LLC(BCSF CFSH，LLC)和BCSF Complete Finding Solution LLC(BCSF Unitranche或 “BCSF CFS，LLC”)，它們是新成立的全資子公司。我們收到了我們在所有資產中的比例份額，佔ABC的44.737%。分配的投資組合包括25筆優先擔保的單位貸款，公允價值為9.19億美元，現金為320萬美元。我們還承擔了為3140萬美元的未到位資金 承諾提供資金的義務。在分配方面，我們確認了30萬美元的已實現收益。我們不再是ABC的成員。 我們從ABC收到的資產已包含在公司的合併財務報表及其附註中。

在來自ABC的分銷的同時，2019年4月30日，BCSF CFS，LLC作為借款人簽訂了一項貸款和擔保協議(“JPM Credit Agreement”或“JPM Credit Facility”)，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank)作為行政代理，富國銀行(Wells Fargo Bank)作為抵押品管理人、抵押品代理、證券 中介人和銀行。在ABCS發行之日，該公司在摩根大通信貸安排上有5.775億美元的未償還款項。

下面 是ABC截至2018年12月31日的精選資產負債表信息：

精選資產負債表信息

截止到十二月三十一號，
2018

貸款，扣除津貼淨額17,616美元(1)

 $1,616,795

現金、限制性現金和其他資產

 52,240
​ ​ ​

總資產

 $1,669,035
​ ​ ​
​ ​ ​
​ ​ ​

債務(2)

 $1,027,615

其他負債

 30,762
​ ​ ​

總負債

 $1,058,377
​ ​ ​

會員權益

 610,658
​ ​ ​

總負債和會員權益

 $1,669,035
​ ​ ​
​ ​ ​
​ ​ ​
(1)
ABC 不被視為投資公司，不遵循ASC 946中的會計和報告準則。ABCS適用FASB ASC 310規定的貸款損失方法撥備 ，應收賬款和FASB ASC 450偶然事件。截至2018年12月31日的貸款損失撥備為一般撥備， 期間沒有具體的貸款損失撥備。本公司估計ABCS投資組合中每筆貸款的公允價值，該公允價值載於下面的Antares Bain Capital完整融資解決方案投資時間表， 這是本公司對ABCS整體估值的一項投入。
(2)
截至2018年12月31日，ABCS貸款的淨 360萬美元遞延融資成本。

104

目錄

選定的操作説明書信息

以下是截至2019年12月31日、2018年12月31日的年度以及2017年11月29日至2017年12月31日期間的精選運營報表信息：

截至年底的年度 截至年底的年度 在這段期間內
從十一月二十九號開始，
2017年至
十二月三十一日，
2019 (2)		 十二月三十一日，
2018 		十二月三十一日，
2017

利息收入

 $53,494 $104,548 $6,816

手續費收入

 217 1,201 19
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總收入

 53,711 105,749 6,835

信貸安排費用(1)

 22,008 45,635 3,192

其他費用和開支

 6,661 22,231 3,101
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總費用

 28,669 67,866 6,293
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

淨投資收益

 25,042 37,883 542

已實現淨收益

 — — —

投資未實現增值(折舊)淨變化

 — — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

會員運營資本淨增長

 $25,042 $37,883 $542
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
截至2018年12月31日和2017年12月31日，ABCS貸款分別有10.312億美元和5.921億美元的未償債務 。
(2)
ABCS分發自2019年4月30日起生效。

105

目錄

Antares Bain Capital完整的融資解決方案

投資明細表
截至2018年12月31日

投資組合公司 價差高於指數(1) 利息
費率		 成熟性
日期		 本金/
面值		 攜帶
值		 公平
值(2)

投資

公司債務

延期支取定期貸款

化學品、塑料和橡膠

PRCC控股公司

 L+ 6.50% 9.02% 2/1/2021 $ 11,878 $ 11,878 $ 11,878
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

化學品、塑料和橡膠合計

 11,878 11,878

消費品：非耐用品

Solaray，LLC

 L+ 5.75% 8.49% 9/9/2023 $ 26,680 26,389 26,547

Solaray，LLC(3)

 — — 9/9/2023 $ — — (33 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

消費品總額：非耐用品

 26,389 26,514

火災：保險

瑪歌收購公司(3)

 — — 12/19/2024 $ — — (417 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總火災：保險

 — (417 )

高科技產業

Element Buyer，Inc.(3)

 — — 7/19/2025 $ — — (133 )

Element Buyer，Inc.

 L+ 5.25% 7.76% 7/19/2025 $ 7,600 7,473 7,543
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

高新技術產業總量

 7,473 7,410

媒體：廣告、印刷和出版

安西拉控股公司(Ansira Holdings，Inc.)

 L+ 5.75% 8.27% 12/20/2022 $ 2,478 2,472 2,459

安西拉控股公司(Ansira Holdings，Inc.)(3)

 — — 12/20/2022 $ — — (56 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

全媒體：廣告、印刷和出版

 2,472 2,403

服務：消費者

McKissock，LLC

 L+ 5.75% 8.55% 8/5/2021 $ 2,605 2,583 2,605
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總服務：消費者

 2,583 2,605

交通：消費者

Direct Travel，Inc.

 L+ 6.50% 9.12% 12/1/2021 $ 1,672 1,669 1,672

Direct Travel，Inc.

 — — 12/1/2021 $ — — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總運輸量：消費者

 1,669 1,672
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

延遲支取定期貸款總額

 $ 52,464 $ 52,065
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

第一留置權優先擔保貸款

航空航天與國防

API Technologies Corp.

 L+ 5.75% 8.27% 4/20/2024 $ 117,861 116,559 117,566
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

全面航空航天與國防

 116,559 117,566

資本設備

蒂德爾工程公司，L.P.

 L+ 6.25% 9.05% 3/1/2024 $ 86,442 86,415 86,442
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總資本設備

 86,415 86,442

化學品、塑料和橡膠

美聯社塑料集團有限責任公司

 L+ 5.25% 7.60% 8/1/2022 $ 48,398 48,348 47,914

PRCC控股公司

 L+ 6.50% 9.02% 2/1/2021 $ 73,813 73,813 73,813
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

化學品、塑料和橡膠合計

 122,161 121,727

建築與建築

Profile Products LLC

 L+ 5.75% 8.54% 12/20/2024 $ 78,832 77,614 77,256
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總建築與建築

 77,614 77,256

消費品：耐用

家居特許經營概念公司(Home Fraces Concepts，Inc.)

 L+ 5.00% 7.43% 7/9/2024 $ 69,091 68,773 68,400

斯坦頓地毯公司(7)

 L+ 5.50% 8.04% 11/21/2022 $ 60,231 60,179 59,629
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

消費品總額：耐用

 128,952 128,029

消費品：非耐用品

Solaray，LLC

 L+ 5.75% 8.49% 9/9/2023 $ 96,230 95,175 95,749
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

消費品總額：非耐用品

 95,175 95,749

能源：石油和天然氣

AmSpec服務公司

 L+ 5.75% 8.55% 7/2/2024 $ 90,025 88,986 86,874
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總能源：石油和天然氣

 88,986 86,874

106

目錄

投資組合公司 價差高於指數(1) 利息
費率		 成熟性
日期		 本金/
面值		 攜帶
值		 公平
值(2)

火災：保險

瑪歌收購公司

 L+ 6.00% 8.80% 12/19/2024 $ 65,125 63,766 63,822

瑪歌英國財務有限公司

 英鎊倫敦銀行同業拆借利率+6.00% 7.00% 12/19/2024 £ 17,356 21,651 21,665
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總火災：保險

 85,417 85,487

高科技產業

Calper Software，Inc.

 L+ 5.50% 8.02% 11/28/2025 $ 68,182 67,509 67,159

Element Buyer，Inc.

 L+ 5.25% 7.78% 7/19/2025 $ 85,287 83,863 84,647
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

高新技術產業總量

 151,372 151,806

媒體：廣告、印刷和出版

安西拉控股公司(Ansira Holdings，Inc.)

 L+ 5.75% 8.27% 12/20/2022 $ 81,011 80,874 80,404

克魯茲灣出版公司(5)

 L+ 5.75% 8.30% 6/6/2019 $ 11,418 11,418 11,418

克魯茲灣出版公司(6)

 L+ 6.75% 9.57% 6/6/2019 $ 3,813 3,813 3,813
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

全媒體：廣告、印刷和出版

 96,105 95,635

媒體：多元化與生產化

高效合作零售營銷公司

 L+ 6.75% 9.55% 6/15/2022 $ 22,800 22,722 22,572

高效合作零售營銷公司

 L+ 6.75% 9.56% 6/15/2022 $ 33,741 33,241 33,404
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

全媒體：多元化與產品化

 55,963 55,976

零售

蓄電池組控股公司

 L+ 6.75% 9.27% 7/6/2022 $ 68,156 68,156 68,156
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總零售額

 68,156 68,156

服務：商務

泰控股公司(Tei Holdings Inc.)

 L+ 6.00% 8.80% 12/20/2023 $ 118,589 117,726 117,403
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總服務：業務

 117,726 117,403

服務：消費者

McKissock，LLC

 L+ 5.75% 8.55% 8/5/2021 $ 8,071 8,004 8,071

McKissock，LLC

 L+ 5.75% 8.55% 8/5/2021 $ 42,144 41,792 42,460
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總服務：消費者

 49,796 50,531

交通：消費者

Direct Travel，Inc.

 L+ 6.50% 9.30% 12/1/2021 $ 112,153 111,789 112,153
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總運輸量：消費者

 111,789 112,153

批發

ABRACON Group Holding，LLC.(4)

 L+ 5.75% 8.56% 7/18/2024 $ 81,497 80,367 80,682

Aramsco，Inc.

 L+ 5.25% 7.77% 8/28/2024 $ 50,343 49,394 48,958
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總批發量

 129,761 129,640
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總第一留置權高級擔保

 $ 1,581,947 $ 1,580,430
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

公司債務總額

 $ 1,634,411 $ 1,632,495
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總投資

 $ 1,634,411 $ 1,632,495
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)該等投資的利息可參考每日、每月、每季或每半年重置的倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”或“L”)釐定。對於每個 ，公司提供了與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的利差和截至2018年12月31日的當前加權平均利率。某些投資受到倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)下限的限制。
(2)公允價值由顧問確定。
(3)負公允價值是貸款的資本化折扣或無資金承諾的估值低於面值的結果。
(4)該證券的總票面金額為204美元，為P+4.75%。
(5)該證券的總票面金額為158美元，為P+4.75%。
(6)該證券的總票面金額中有53美元的面值為P+5.75%。
(7)該證券總票面金額中的391美元為P+4.50%。

107

目錄

運營結果

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日，我們的經營業績如下(單位：千美元)：

截至12月31日的年度，
2019 2018 2017

總投資收益

 $197,945 $99,294 $24,605

總費用，扣除減免費用後的淨額

 113,078 43,364 10,396
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

税前淨投資收益

 84,867 55,930 14,209

減少所得税，包括消費税

 — — 5
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

淨投資收益

 84,867 55,930 14,204

已實現淨收益(虧損)

 7,785 (6,485) (52)

未實現淨增值(折舊)

 5,433 (22,800) 5,148
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

經營所致淨資產淨增

 $98,085 $26,645 $19,300
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

運營產生的淨資產淨增長 可能因各種因素而異，這些因素包括額外融資、新的投資承諾、 已實現損益的確認以及投資組合中未實現增值和折舊的變化。由於這些因素，比較可能沒有意義。

投資收益

截至12月31日的年度，
2019 2018 2017

利息收入

 $180,395 $73,363 $24,435

股息收入

 16,741 25,386 —

其他收入

 809 545 170
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總投資收益

 $197,945 $99,294 $24,605
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

利息 投資收入(包括利息以及折扣和手續費的增加)從截至2018年12月31日的7340萬美元增加到2019年12月31日止的1.804億美元，這主要是由於我們投資組合的增長。我們按攤銷成本計算的投資組合分別從截至2019年12月31日和2018年12月31日的17.531億美元增加到 25.373億美元。截至2019年12月31日的年度，股息收入從截至2018年12月31日的2540萬美元降至1670萬美元，主要原因是ABCS的分配交易於2019年4月30日完成。截至2019年12月31日，按攤銷成本計算，我們投資組合的加權平均收益率從2018年12月31日的8.8%降至7.8%。來自投資的利息收入( 包括利息以及折扣和手續費的增加)從截至2017年12月31日的2440萬美元增加到截至2018年12月31日的年度的7340萬美元 這主要是由於我們投資組合的增長。我們按攤銷成本計算的投資組合分別從截至2018年12月31日和2017年12月31日的8.213億美元增至17.531億美元。截至2018年12月31日的年度，股息收入增至2540萬美元，這主要是由於我們的合資企業ABC的增長。 截至2018年12月31日，按攤銷成本計算，我們投資組合的加權平均收益率從2017年12月31日的8.3%增加到8.8%。

108

目錄

運營費用

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度運營費用構成如下(單位：千美元)：

截至12月31日的年度，
2019 2018 2017

利息和債務融資費用

 $66,330 $24,011 $3,615

遞延發行成本攤銷

 — — 330

基地管理費

 32,702 17,544 5,898

獎勵費

 17,418 8,670 764

專業費用

 2,297 2,639 1,777

董事酬金

 546 278 275

其他一般和行政費用

 4,772 902 686
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

費用減免前的總費用

 $124,065 $54,044 $13,345

免收基地管理費

 (8,242) (8,772) (2,949)

免收獎勵費

 (2,745) (1,908) —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總費用，扣除減免費用後的淨額

 $113,078 $43,364 $10,396
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

利息和債務融資費用

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們借款的利息和債務融資費用分別約為6630萬美元和2400萬美元。與2018年12月31日相比，截至2019年12月31日的年度的利息和債務融資費用增加，主要是由於我們的循環信貸安排在2019年全年的未償還本金餘額增加，以及我們在2019年8月發行了2019-1年度的債務。2019年4月30日，本公司與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)JPM信貸安排簽訂了新的 貸款和擔保協議。

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，我們借款的利息 和債務融資費用分別約為2400萬美元和360萬美元 。與2017年12月31日相比，截至2018年12月31日的年度的利息和債務融資費用增加，主要是因為我們的循環信貸安排的未償還本金餘額 增加，我們2018-1票據的發行，以及平均LIBOR利率的上升。我們的SMBC循環信貸安排於2018年11月21日終止。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們未償債務的 加權平均利率(不包括遞延預付融資成本和未使用的費用)分別為4.7%和4.3%。

管理費

截至2019年12月31日的年度，管理費(扣除豁免後的淨額)從截至2018年12月31日的 年度的880萬美元增加到2450萬美元。截至2019年12月31日的一年，管理費從截至2018年12月31日的1750萬美元增加到3270萬美元 主要是因為截至2019年12月31日的資產從截至2018年12月31日的18億美元增加到26億美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度免除的管理費分別為820萬美元和880萬美元。

管理 截至2018年12月31日的年度管理費(扣除豁免後的淨額)從截至2017年12月31日的290萬美元增加到880萬美元。 管理費增加到1750萬美元

109

目錄

截至2018年12月31日的年度為590萬美元，主要原因是截至2018年12月31日的資產從截至2017年12月31日的10億美元增加到18億美元。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度免除的管理費分別為880萬美元和290萬美元， 。

獎勵費用

截至2019年12月31日的年度獎勵費用(扣除豁免)從截至2018年12月31日的 年度的680萬美元增加到1470萬美元。與獎勵前費用淨投資收入相關的獎勵費用減免包括截至2019年12月31日的年度270萬美元的自願減免和截至2018年12月31日的190萬美元的自願減免。截至2019年12月31日的年度，不存在與GAAP獎勵 費用相關的獎勵費用。

獎勵 費用(扣除豁免後的淨額)從截至2017年12月31日的年度的80萬美元增加到截至2018年12月31日的年度的680萬美元。 與獎勵前費用淨投資收入相關的獎勵費用減免包括截至2018年12月31日的190萬美元的自願豁免和截至2017年12月31日的2000萬美元的獎勵費用減免。截至2018年12月31日的年度，與GAAP獎勵費用相關的獎勵費用減少了100萬美元，該費用包含在合併運營報表的獎勵 費用中。

專業費用及其他一般和行政費用

專業費用以及其他一般和行政費用從截至2018年12月31日的年度的380萬美元增加到截至2019年12月31日的年度的760萬美元 ，原因是與服務我們的投資組合相關的成本增加。

專業 費用以及其他一般和行政費用從截至2017年12月31日的270萬美元增加到截至2018年12月31日的年度的380萬美元，原因是與服務我們的投資組合相關的成本增加。

110

目錄

已實現和未實現淨損益

下表彙總了截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的已實現和未實現淨收益(虧損) (千美元)：

截至十二月三十一日止的年度，
2019 2018 2017

投資已實現淨收益

 $2,682 $2,033 $176

投資已實現淨虧損

 (5,904) (5,378) (121)

外幣交易已實現淨收益

 119 135 679

外幣交易已實現淨虧損

 (155) (624) (564)

遠期貨幣兑換合約的已實現淨收益

 11,043 — —

遠期貨幣兑換合約已實現淨虧損

 — (2,651) (222)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

已實現淨收益(虧損)

 $7,785 $(6,485) $(52)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

投資未實現收益的變動

 $47,990
$4,210
$10,415

投資未實現虧損的變動

 (32,887) (39,836) (1,790)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

投資未實現收益(虧損)淨變化

 15,103 (35,626) 8,625

未實現的外幣折算升值(貶值)

 (130) — 28

遠期貨幣兑換合約的未實現升值(貶值)

 (9,540) 12,826 (3,505)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

外幣和遠期貨幣兑換合約未實現收益(虧損)淨變化

 (9,670) 12,826 (3,477)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

未實現收益(虧損)淨變動

 $5,433 $(22,800) $5,148
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，我們的投資淨實現收益(虧損)分別為320萬美元、330萬美元和10萬美元。 截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，我們的外幣交易淨實現收益(虧損)分別為000萬美元、50萬美元和10萬美元。 截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，我們在遠期貨幣合同上的淨已實現收益(虧損)分別為1100萬美元、270萬美元和20萬美元， ，這主要是由於結算英鎊、澳元、丹麥克朗、歐元和挪威克朗的遠期合同。

在截至2019年12月31日的一年中，我們有98項投資組合公司投資的未實現增值4,800萬美元，被57項投資組合公司投資的3,290萬美元未實現折舊所抵消。截至2019年12月31日的年度未實現增值是由於公允價值增加，主要是由於沖銷了 前期未實現折舊和積極的估值調整。

在截至2018年12月31日的一年中，我們有24項投資組合公司投資的420萬美元未實現增值，這被108項投資組合公司投資的 未實現折舊 抵消。截至2018年12月31日的年度的未實現折舊是公允價值下降的結果，主要是由於 上期未實現升值的逆轉和信貸利差的擴大。

在截至2017年12月31日的一年中，我們對52項投資組合的公司投資有1040萬美元的未實現增值，這被20項投資組合的180萬美元的未實現折舊所抵消

111

目錄

公司 投資。截至2017年12月31日的年度未實現增值是由於公允價值增加，主要是由於積極的估值調整。

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，我們遠期貨幣兑換合同的未實現升值(貶值)分別為950萬美元、1280萬美元 和350萬美元。截至2019年12月31日的年度，遠期貨幣兑換合約的未實現貶值是由於歐元、英鎊、丹麥克朗、挪威克朗和澳元遠期合約。 截至2018年12月31日的年度，遠期貨幣兑換合約的未實現貶值是由於歐元、英鎊、丹麥克朗、挪威克朗和澳元遠期合約。截至2017年12月31日的年度，遠期貨幣兑換合約的未實現折舊是由於歐元和英鎊遠期合約造成的。

下表彙總了截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度外幣影響(以千美元為單位)：


 截至12月31日的年度，
2019 2018 2017

因外幣導致的投資未實現升值(折舊)淨變化

 $2,760 $(7,404) $4,024

外幣投資已實現淨收益

 91 40 9

外幣折算未實現升值(貶值)淨變化

 (130) — 28

外幣交易已實現淨收益(虧損)

 (36) (489) 115

遠期貨幣兑換合約未實現升值(貶值)淨變化

 (9,540) 12,826 (3,505)

遠期貨幣兑換合約已實現淨收益(虧損)

 11,043 (2,651) (222)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

外幣對經營淨資產淨增長的影響

 $4,188 $2,322 $449
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

在綜合營業報表的淨收益(虧損)總額中包括 分別為270萬美元、790萬美元和420萬美元的淨收益(虧損)，這些淨收益和虧損分別與截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的 年度的投資、外幣持有量和非投資資產和負債的已實現和未實現損益有關。包括上表所列遠期貨幣兑換合約的已實現和未實現淨收益(虧損)合計分別為150萬美元、1,020萬美元和(370萬美元)，截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，外幣對綜合經營報表的淨收益(虧損)合計分別為420萬美元、230萬美元和40萬美元。

運營淨資產淨增(減)

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，運營帶來的淨資產淨增分別為9810萬美元、2660萬美元和1930萬美元。基於截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度已發行普通股的加權平均股份，我們的每股運營淨資產淨增 分別為1.90美元、0.69美元和0.99美元。

財務狀況、流動性和資金來源

我們的流動性和資本資源主要來自股票發行收益、信貸安排預付款、2018-1年度票據、2019-1年度債務和運營現金流。這個

112

目錄

我們現金的主要 用途是：(1)投資於投資組合公司和其他投資，並符合特定的投資組合多元化要求；(2)運營成本(包括根據投資諮詢和管理協議支付給顧問的費用)；(3)償債、償還和其他融資成本；以及(4)向我們普通股持有人分配現金 。

我們 打算繼續主要從運營現金流、未來借款和未來發行證券中產生現金。我們可能會不時增加 債務融資、擴大現有融資規模或發行債務證券。任何此類發生或發行都將受到當時的市場狀況、我們的流動性要求、 合同和監管限制以及其他因素的影響。我們必須達到資產覆蓋率，根據1940年法案的定義，即我們的總資產(減去所有負債和未由優先證券代表的債務)與我們的未償還優先證券的比率，在每次發行優先證券後至少為150%。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的資產 覆蓋率分別為164%和257%。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們分別擁有6880萬美元和3330萬美元的現金、外國現金、限制性現金和現金等價物。

截至2019年12月31日，根據現有條款和監管要求，我們的BCSF循環信貸工具約有2.32億美元的可用資金，JPM信貸工具的可用資金約為1.198億美元。截至2018年12月31日，我們的BCSF循環信貸安排約有2.287億美元的可用資金，受現有條款和監管要求的限制。

截至2019年12月31日的年度，現金、外國現金、限制性現金和現金等價物增加了3560萬美元。在截至2019年12月31日的年度內，我們將2.428億美元的現金用於經營活動，主要用於購買14.137億美元的投資，但這部分資金被10.695億美元的本金支付和銷售收益以及9810萬美元的運營淨資產淨增加所抵消。在截至2019年12月31日的一年中，我們從融資活動中獲得了2.782億美元，主要來自我們從BCSF循環信貸安排、花旗銀行循環信貸安排、摩根大通信貸安排以及2019-1年度債務發行中總計12.49億美元的債務借款，並被8.845億美元的債務償還和8120萬美元期間支付的分配所抵消。

截至2018年12月31日的年度，現金、外國現金、限制性現金和現金等價物減少1.076億美元。在截至2018年12月31日的年度內，我們將7.742億美元現金用於經營活動，主要用於購買10.643億美元的投資，由2660萬美元的運營淨資產增長、2.361億美元的投資本金支付和銷售收益以及2280萬美元的未實現活動淨變化所抵消。在截至2018年12月31日的年度內，我們從融資活動中獲得6.671億美元，主要來自我們SMBC循環信貸安排和我們的BCSF循環信貸安排的借款(統稱為“循環信貸安排”)4.53億美元，發行我們2018-1年度票據3.657億美元和發行普通股5.243億美元，被我們6.327億美元循環信貸安排的償還和年內支付的分派所抵消。

截至2017年12月31日的年度，現金、外國現金和現金等價物增加了7420萬美元。在截至2017年12月31日的一年中，我們將6.974億美元的現金用於經營活動，主要用於購買投資781.2美元，被1,930萬美元的運營淨資產增長和7,310萬美元的本金支付和銷售收益所抵消。在截至2017年12月31日的年度內，我們從融資活動中獲得7.709億美元的收入， 主要來自我們5.459億美元的循環信貸安排借款和3.927億美元的普通股發行，但被我們1.546億美元的循環信貸安排的償還所抵消。

113

目錄

股權

2018年11月19日，我們完成了首次公開募股(IPO)，以每股20.25美元的公開發行價發行了750萬股普通股。本公司普通股於2018年11月15日開始在紐約證券交易所交易，交易代碼為“BCSF”。此次發行產生了扣除費用後的淨收益 1.454億美元。自首次公開發行(IPO)完成時，公司非公開發行的所有未償還資本承諾均已註銷。

BCSF Investments、LLC和某些個人根據交易法的10b5-1和10b-18規則採納了10b5-1計劃，根據該計劃，這些各方將在IPO結束後整整4個日曆周開始至 承諾的10b5-1資本耗盡之日或IPO結束後一年期間，在公開市場上購買最多2000萬美元的普通股。截至2019年12月31日的年度，根據 10b5-1計劃已購買了827,933股，加權平均價為18.78美元，總成本為1,560萬美元，包括佣金。截至2019年12月31日，10b5-1計劃下仍為零美元， 10b5-1計劃下不打算進一步購買。

在截至2019年12月31日的年度內，我們向選擇參與我們股息再投資計劃的投資者發行了167,674.81股普通股。在截至2018年12月31日的年度內，我們向選擇參與我們股息再投資計劃的投資者發行了436,914.94股普通股。在截至2017年12月31日的一年中，我們向選擇參與我們股息再投資計劃的投資者發行了72,700.50股普通股。

2019年5月7日，公司董事會根據1934年證券交易法的安全港規則，授權公司回購最多5000萬美元的已發行普通股。任何此類回購將視市場情況而定，不能保證本公司將回購任何特定數量的股份或 任何股份。截至2019年12月31日，未發生普通股回購。

債務

截至2019年12月31日和2018年12月31日，債務包括以下內容(以千美元為單位)：

截至2019年12月31日 截至2018年12月31日
總骨料
主體
金額
已提交		 校長
金額
突出		 攜帶
值(1)		 總骨料
主體
金額
已提交		 校長
金額
突出		 攜帶
值(1)

BCSF循環信貸安排

 $ 500,000 $ 268,015 $ 268,015 $ 500,000 $ 271,265 $ 271,265

2018-1注

 365,700 365,700 363,832 365,700 365,700 363,660

摩根大通信貸安排

 666,581 546,754 546,754 — — —

2019-1年度債務

 398,750 398,750 396,034 — — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

債務總額

 $ 1,931,031 $ 1,579,219 $ 1,574,635 $ 865,700 $ 636,965 $ 634,925
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
賬面價值 代表未償還本金總額減去未攤銷債務發行成本

SMBC循環信貸協議

2018年11月21日，SMBC循環信貸安排終止。2018年11月15日首次公開募股(IPO)所得資金用於償還全部未償債務。

114

目錄

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，與SMBC循環信貸安排相關的利息支出組成部分如下 以下 (以千美元為單位)：

截至12月31日的年度，
2019 2018 2017

借款利息支出

 $ — $ 3,334 $ 673

未使用的設施費用

 — 22 254

攤銷遞延融資成本和前期承諾費

 — 723 366
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

利息和債務融資費用總額

 $ — $ 4,079 $ 1,293
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

BCSF循環信貸安排

於2017年10月4日，吾等與吾等(股權持有人)、特拉華州有限責任公司及本公司全資擁有的合併附屬公司 BCSF I，LLC(借款人)及高盛美國銀行(“Goldman Sachs Bank USA”)訂立循環信貸協議(“BCSF循環信貸安排”)(“Goldman Sachs”)。BCSF循環信貸安排隨後於2018年5月15日進行了修訂，以反映有關保證金要求和對衝貨幣的某些澄清。BCSF循環信貸安排下的最高承諾額 為5.0億美元，最高可增加至7.5億美元。BCSF循環信貸安排下的貸款收益可 用於獲得某些符合條件的貸款以及BCSF循環信貸安排允許的其他用途。BCSF循環信貸安排包括慣常肯定和消極 契約，包括對產生額外債務和留置權的某些限制，以及此類循環信貸安排的常見和慣常違約事件。

質押為BCSF循環信貸安排抵押品的資產 不能直接供本公司債權人用來履行本公司在BCSF循環信貸安排項下的債務以外的任何義務 。

BCSF循環信貸安排項下的借款 以倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)外加保證金計息。截至2019年12月31日和2018年12月31日，BCSF循環信貸安排 按LIBOR加2.50%的利率計提利息 費用。我們每年支付30個基點(0.30%)的未使用承諾費。利息每季度付息一次，拖欠。根據BCSF循環信貸安排借入的任何金額以及所有應計和未付利息將在以下日期中最早到期並支付：(A)2022年10月5日和(B)所有貸款到期並 以加速或其他方式全額支付的日期。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，BCSF循環信貸安排下的借款分別為2.68億美元和2.713億美元。 我們遵守了BCSF循環信貸安排的條款。

115

目錄

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，與BCSF循環信貸安排相關的利息支出部分如下(以千美元為單位)：

截至12月31日的年度，
2019 2018 2017

借款利息支出

 $17,566 $13,975 $1,705

未使用的設施費用

 456 624 241

攤銷遞延融資成本和前期承諾費

 1,067 1,068 376
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

利息和債務融資費用總額

 $19,089 $15,667 $2,322
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

2018-1説明

2018年9月28日(“2018-1截止日期”)，我們通過BCC MidMarket CLO 2018-1 LLC(“2018-1發行人”)完成了其4.512億美元的定期債務證券化(“CLO交易”)。CLO是特拉華州的一家有限責任公司，也是我們的全資合併子公司。與CLO交易相關而發行的票據(“2018-1票據”)由2018-1年度發行人的多元化投資組合擔保，該組合主要由中端市場貸款和中端 市場貸款的參與權益組成，其中大部分為優先擔保貸款(“2018-1組合”)。在2018-1年度截止日期，2018-1年度投資組合由從本公司及其 合併子公司轉移的資產組成。所有轉讓都在合併中取消，CLO交易中沒有確認已實現的收益或虧損。

CLO交易是通過私募以下2018-1年度票據(以千美元為單位)執行的：

2018-1注 校長
金額		 價差高於指數 利率為
2019年12月31日

A類-1 A

 $ 205,900 1.55%+3個月倫敦銀行同業拆息 3.52 %

A-1 B類

 45,000 1.50%+3個月LIBOR(頭24個月) 3.47 %

1.80%+3個月倫敦銀行同業拆息(此後)

A-2類

 55,100 2.15%+3個月倫敦銀行同業拆息 4.12 %

B類

 29,300 3.00%+3個月倫敦銀行同業拆息 4.97 %

C類

 30,400 4.00%+3個月倫敦銀行同業拆息 5.97 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

2018-1期附註合計

 365,700
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

會員權益

 85,450 無息 不適用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 $ 451,150
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

A-1 A、A-1 B、A-2、B和C類2018-1票據按面值發行，計劃於2030年10月20日到期。本公司獲得2018-1年度發行人100%的會員權益 (“會員權益”)，作為向2018-1年度發行人出售初始截止日期貸款組合的交換。會員利益不計入利息。

合併財務報表中包含了 A-1 A、A-1 B、A-2、B和C類2018-1附註。會員利益在合併中被消除。

根據公司與2018-1發行商之間的投資組合管理協議， 公司擔任2018-1發行商的投資組合經理。只要公司提供服務

116

目錄

作為投資組合管理人，本公司不會收取其有權獲得的任何管理費或附屬利息。

在 再投資期內(自CLO交易結束之日起四年)，根據管理2018-1年度票據的契約，2018-1年度發行人可根據2018-1年度發行人的投資策略和契約條款，在公司的指導下，以2018-1年度發行人投資組合經理的身份，使用從標的抵押品上收到的所有本金收款購買新的抵押品。

公司已同意持續持有會員權益，只要2018-1票據仍未償還，會員權益的總美元購買價至少等於2018-1發行人發行的所有義務總額的5%。 公司已同意持續持有會員權益，總美元購買價至少等於2018-1發行人發行的所有義務總額的5% 。

2018-1發行人向受託人、獨立會計師、法律顧問、評級機構和獨立經理支付與編制和維護報告相關的持續管理費用，並提供與2018-1發行人管理相關的所需服務。

截至2019年12月31日，共有61筆第一留置權和第二留置權優先擔保貸款，總公允價值約為4.358億美元，現金為 910萬美元，為2018-1年度票據提供擔保。截至2018年12月31日，有75筆第一留置權和第二留置權優先擔保貸款，總公允價值約為4.372億美元，現金1800萬美元，用於擔保2018-1年度票據。質押為2018-1年度票據抵押品的資產不能直接提供給本公司的債權人 以履行本公司在2018-1年度票據契約項下的義務以外的任何義務。此類資產包括在公司的合併財務 報表中。2018-1發行人的債權人已獲得該等資產的擔保權益，該等資產不打算提供給本公司的債權人(或 公司的關聯公司)。2018-1投資組合必須滿足某些要求，包括管理2018-1債券的契約中的資產組合和集中度、期限、機構評級、抵押品覆蓋範圍、最低票面利率、最小利差和行業多樣性 要求。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司遵守了與2018-1票據相關的公約。

2018-1年度發行人與2018-1年度票據債務證券化相關的成本 210萬美元，已記錄為債務發行成本，並作為2018-1年度綜合資產負債表票據未償還本金的減值列示 ，正在使用 實際利息法在2018-1年度發行人的壽命內攤銷。 與2018-1年度發行人相關的未攤銷遞延融資成本餘額。 與2018-1年度發行人相關的未攤銷遞延融資成本餘額

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，與2018-1發行商相關的利息支出構成如下(單位：千美元)：

截至12月31日的年度，
2019 2018 2017

借款利息支出

 $16,226 $4,221 $—

攤銷遞延融資成本和前期承諾費

 174 44 —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

利息和債務融資費用總額

 $16,400 $4,265 $—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

117

目錄

花旗銀行循環信貸安排

於2019年2月19日，本公司與本公司訂立信貸及擔保協議(“信貸協議”或“花旗銀行循環信貸 融資”)，本公司為股權持有人及服務商，BCSF II-C，LLC為借款人，花旗銀行為行政代理，富國銀行全國協會為抵押品 管理人、抵押品代理及託管人。信貸協議自2019年2月19日起生效。

信貸協議下的 貸款金額為3.5億美元。信貸協議項下的貸款所得款項可用於購買某些合資格貸款以及信貸協議允許的其他 用途。從結算日到2020年2月19日的這段時間稱為再投資期，在此再投資期內，借款人可以根據信貸協議申請提款。最終到期日是以下日期中最早的一個：(A)借款人指定為最終到期日的營業日，在不少於三個營業日之前向行政代理、抵押品代理、貸款人、託管人和抵押品管理人發出書面通知，(B)2022年2月19日和 (C)行政代理在違約事件發生後提供關於最終到期日聲明的通知的日期。信貸協議包括慣例 肯定和否定契約，包括對產生額外債務和留置權的某些限制，以及此類循環信貸安排的常規和慣例違約事件 。

花旗銀行循環信貸安排項下的借款 按倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)加保證金計息。在 再投資期最後一天之前的期間內，信貸協議項下的借款將按相當於三個月期倫敦銀行同業拆借利率加1.60%的利率計息。從再投資期的最後一天開始，信貸協議項下借款的利率 將重置為三個月倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加信貸協議剩餘期限的2.60%。我們按照相應的 使用率支付未使用的承諾費；(I)當利用率大於或等於85.0%時，每年0個基點(0.00%)；(Ii)當大於或等於75.0%但利用率低於85.0%時，每年25個基點(0.25%)；(Iii)當大於或等於50.0%但低於75.0%時，每年50個基點(0.50%)；(Iv)當 使用率大於或等於25.0%但低於50%時，年利率為75個基點(0.75%)；或(V)當使用率低於25.0%時，年利率為100個基點(1.00%)。

2019年8月28日，花旗銀行循環信貸安排終止。2019-1年度債務的收益用於償還全部未償債務。

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，與花旗銀行循環信貸安排相關的利息支出構成如下(以千美元為單位)：

截至12月31日的年度，
2019 2018 2017

借款利息支出

 $4,104 $— $—

未使用的設施費用

 357 — —

攤銷遞延融資成本和前期承諾費

 124 — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

利息和債務融資費用總額

 $4,585 $— $—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

118

目錄

JPM信貸安排

2019年4月30日，本公司作為借款人簽訂了一項貸款和擔保協議(“JPM信貸協議”或“JPM信貸安排”)，摩根大通銀行全國協會為行政代理，富國銀行全國協會為抵押品管理人、抵押品代理、證券中介和 銀行。

摩根大通信貸協議下的 貸款金額為6.666億美元。摩根大通信貸融資項下的貸款收益可用於購買某些符合條件的貸款以及摩根大通信貸協議允許的 其他用途。從生效日期到2020年11月29日的這段時間稱為再投資期，在此再投資期內，借款人可以根據摩根大通信貸安排申請提款。

到期日是以下日期中最早的一個：(A)2022年11月29日，(B)違約事件發生後擔保債務到期和應付的日期，(C)墊款得到全額償還的日期，以及(D)市值修復失敗發生後借款人已出售所有有價證券投資並從中獲得 收益的日期。經借款人和行政代理雙方同意，規定的到期日2022年11月29日可連續延長一年。

摩根大通信貸協議包括慣常的肯定和否定契約，包括對產生額外債務和留置權的某些限制，以及此類循環信貸安排的通常和慣例違約事件。截至2019年12月31日，公司遵守了與摩根大通信貸安排相關的契約。

摩根大通信貸安排下的借款 以倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加保證金計息。截至2019年12月31日，摩根大通信貸安排按LIBOR加 2.75%的利率累計利息支出。我們每年支付75個基點(0.75%)的未使用承諾費。利息每季度付息一次，拖欠。

截至2019年12月31日，摩根大通信貸安排下的借款總額為5.468億美元。

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，與摩根大通信貸安排相關的利息支出部分如下(以千美元為單位)：

截至12月31日的年度，
2019 2018 2017

借款利息支出

 $19,679 $— $—

未使用的設施費用

 464 — —

攤銷遞延融資成本和前期承諾費

 53 — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

利息和債務融資費用總額

 $20,196 $— $—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

2019-1債務

於2019年8月28日，本公司透過開曼羣島有限責任公司及本公司全資合併附屬公司BCC MidMarket CLO 2019-1 LLC(“2019-1發行人”)及特拉華州有限責任公司BCC MidMarket CLO 2019-1 Co-Issuer，LLC(“聯席發行人”及連同發行人 “聯席發行人”)完成其於2019年8月28日於開曼羣島的全資附屬公司BCC Medium Market CLO 2019-1 Co-Issuer，LLC(“2019-1發行人”)及特拉華州有限責任公司BCC Midmarket CLO 2019-1 Co-Issuer，LLC(“聯席發行人”及“聯席發行人”)與2019-1年度CLO有關而發行的票據

119

目錄

交易 (“2019-1票據”)由聯席發行人的多元化組合作抵押，主要由中端市場貸款及中端市場貸款的參與權益組成，其中大部分 為優先擔保貸款(“2019-1組合”)。聯合發行人還發行了A-1L類貸款(該等貸款以及與2019-1年度債券一起發行的“2019-1年度債務”)。這些貸款也由2019-1投資組合 提供擔保。在2019-1年度截止日期，2019-1年度投資組合由從公司及其合併子公司轉移的資產組成。所有轉讓都在合併中取消了 ，在2019-1 CLO交易中沒有確認已實現的損益。

2019-1 CLO交易通過私募以下2019-1債務執行：

2019-1年度債務 校長
金額		 價差高於指數 2019年12月31日的利率

A類-1L類

 $ 50,000 1.70%+3個月倫敦銀行同業拆息 3.70 %

A-1級

 222,500 1.70%+3個月倫敦銀行同業拆息 3.70 %

A-2A類

 50,750 2.70%+3個月倫敦銀行同業拆息 4.70 %

A-2B類

 13,000 4.23%(固定) 4.23 %

B類

 30,000 3.60%+3個月倫敦銀行同業拆息 5.60 %

C類

 32,500 4.75%+3個月倫敦銀行同業拆息 6.75 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

2019-1年度債務總額

 398,750
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

會員權益

 102,250 無息 不適用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 $ 501,000
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

貸款和A-1、A-2A、A-2B和B類票據按面值發行。C類債券是以折扣價發行的。債券將於2031年10月15日到期。本公司獲得2019-1年度發行人100%的會員權益(“會員權益”)，作為向2019-1年度發行人出售初始成交日期貸款組合的交換條件。會員利益不計入利息。

貸款和A-1、A-2A、A-2B、B和C類票據包括在公司的合併財務報表中。會員權益將在 合併中消除。

根據公司與2019-1發行人之間的投資組合管理協議， 公司擔任2019-1發行人的投資組合經理。只要本公司擔任 投資組合管理人，本公司將不會收取其有權獲得的任何管理費或附屬利息。

在再投資期內，根據分別管轄2019-1年度票據和貸款的契約和貸款協議，2019-1年度發行人可在本公司作為2019-1年度發行人的投資組合經理的指導下，根據2019-1年度發行人投資策略和契約和貸款協議條款(視情況適用)，使用從標的 抵押品上收到的所有本金收款購買新抵押品。

公司已同意持續持有會員權益，只要2019-1債務仍未償還，會員權益的總美元購買價至少等於2019-1共同發行人發行的所有義務總額的5% 。

2019-1發行人向受託人、獨立會計師、法律顧問、評級機構和獨立經理支付與開發和維護報告相關的持續管理費用，並提供與2019-1發行人管理相關的所需服務。

120

目錄

截至2019年12月31日，共有65筆第一留置權和第二留置權優先擔保貸款，總公允價值約為4.713億美元，為2019-1年度債務提供擔保的現金 為2240萬美元。質押作為2019-1年度債務抵押品的資產不能直接提供給本公司債權人用於履行除本公司根據管理2019-1年度債務的契約和貸款協議承擔的義務外的任何義務。2019-1聯合發行人的債權人已獲得該等資產的擔保權益 ，該等資產不打算提供給本公司的債權人(或本公司的關聯公司)。2019-1投資組合必須滿足某些要求，包括管理2019-1債務的契約和貸款協議中的資產組合和 集中度、期限、機構評級、抵押品覆蓋範圍、最低票面利率、最小利差和行業多樣性要求。截至2019年12月31日，本公司遵守了與2019-1年度債務相關的契諾。

此次發行的成本 ，包括C類票據的折扣，是與2019-1年度債務的債務證券化有關的280萬美元 共同發行人 已記錄為債務發行成本，並在綜合資產負債表上作為2019-1年度債務的未償還本金金額減去 ，並將使用有效利息法在2019-1年度發行人的壽命內攤銷。截至2019年12月31日，與2019-1年度發行人相關的未攤銷遞延融資成本餘額為270萬美元。截至2018年12月31日，2019-1發行人並不存在，2019-1年度的債務也沒有未償債務。

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，與2019-1聯合發行人相關的利息支出構成如下(以千美元為單位)：

截至12月31日的年度，
2019 2018 2017

借款利息支出

 $5,981 $— $—

攤銷遞延融資成本和前期承諾費

 79 — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

利息和債務融資費用總額

 $6,060 $— $—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

分發策略

下表彙總了截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度內公佈的分配情況：

宣佈的日期 記錄日期 付款日期 每筆金額
共享		 總計
分發

2017年5月9日

 2017年5月12日 2017年5月19日 $0.07 $1,174

2017年6月21日

 (2017年6月29日) 2017年8月11日 $0.11 $2,740

2017年9月27日

 2017年9月28日 2017年11月14日 $0.21 $5,236

(2017年12月26日)

 (2017年12月28日) 2018年1月24日 $0.31 $7,742

2018年3月28日

 2018年3月28日 2018年5月17日 $0.34 $10,610

2018年6月28日

 2018年6月28日 2018年8月10日 $0.36 $13,484

2018年9月26日

 2018年9月26日 2018年10月19日 $0.41 $17,967

2018年12月19日

 2018年12月31日 (2019年1月14日) $0.41 $21,108

2019年2月21日

 2019年3月29日 2019年4月12日 $0.41 $21,108

2019年5月7日

 2019年6月28日 2019年7月29日 $0.41 $21,176

2019年8月1日

 2019年9月30日 2019年10月30日 $0.41 $21,176

2019年10月31日

 2019年12月31日 2020年1月30日 $0.41 $21,176
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

宣佈的總分配

 $3.86 $164,697
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

121

目錄

對普通股股東的分配記錄在記錄日期。在我們有可用收入的範圍內，我們打算按季度分配 給我們的股東。我們的季度分配(如果有的話)將由董事會決定。對我們股東的任何分配都將從可合法分配的資產中聲明 。

我們 已選擇從截至2016年12月31日的課税年度開始，按照經修訂的1986年內部 收入守則(以下簡稱“守則”)第M分章的規定，作為受監管的投資公司(a“RIC”)持續經營，並打算以這樣的方式運營。要獲得並維持RIC税收待遇，除其他事項外，我們必須在每個納税年度向我們的股東分配股息，股息的金額通常至少等於我們的普通淨收入和超過我們長期淨資本損失的淨短期資本收益之和的90%。 我們必須在每個納税年度向我們的股東分配股息，其金額通常至少等於我們的普通淨收入和超過我們的長期淨資本損失的淨短期資本收益之和的90%。為了避免對RICS徵收某些消費税，我們必須就每個日曆年向我們的股東分配至少等於以下金額的股息：(1)該日曆年普通淨收入的98%(考慮到某些延期和選擇)；(2)超過資本損失的98.2%的資本收益，經某些普通 虧損調整後，一般為截至該日曆年10月31日的一年期間；(3)前幾年未分配且未繳納聯邦所得税的任何普通淨收入加上資本利得淨收入的總和。

我們 打算至少每年從合法可用於此類分配的資產中分配淨資本收益(即超過短期資本損失淨額的長期資本收益)(如果有的話)。但是，我們未來可能決定保留全部或部分淨資本利得用於投資，對此類資本利得徵收公司税，並選擇 將此類資本利得視為分配給我們的股東。

我們 已採用股息再投資計劃，規定現金股息和分配的再投資。在首次公開募股之前，“選擇參與”我們的股息再投資計劃的股東 會自動將現金股息和分配再投資於我們普通股的額外股份，而不是收到現金股息和分配。首次公開募股(IPO)後，未選擇退出我們股息再投資計劃的股東將自動將其現金股息和分配再投資於我們普通股的額外股份，而不是 獲得現金股息和分配。股東可以通過非公開發行，在認購協議中選擇“選擇加入”或“選擇退出”我們的股息再投資計劃。首次公開募股前選擇股東的 選舉在首次公開募股後繼續有效。

本財年申報和支付的分配的 美國聯邦所得税特徵將根據我們的投資公司整個財年的應税收入和全年支付的分配確定。

承付款和表外安排

在我們正常的業務過程中，我們可能會成為具有表外風險的金融工具的一方，為投資提供資金，並滿足我們投資組合公司的財務需求。這些工具可能包括提供信貸的承諾，並在不同程度上涉及超過資產負債表上確認的 金額的流動性和信用風險因素。

122

目錄

截至2019年12月31日 ，該公司在貸款和融資協議下有2.158億美元的無資金承諾，具體如下(以千美元為單位)：

到期日(1) 資金不足的承付款(2)

第一留置權高級擔保貸款

A&R物流公司-Revolver

 5/5/2025 $ 5,043

ABRACON Group Holding，LLC.-Revolver

 7/18/2024 2,833

AMI美國控股公司-Revolver

 4/1/2024 977

AmSpec Services，Inc.-Revolver

 7/2/2024 3,542

Ansira Holdings，Inc.-延遲抽籤

 12/20/2022 1,509

AP塑料集團有限責任公司-Revolver

 8/2/2021 8,500

Appriss Holdings，Inc.-Revolver

 5/30/2025 4,711

Aramsco，Inc.-Revolver

 8/28/2024 2,766

電池加控股公司-Revolver

 7/6/2022 4,250

D船長的有限責任公司-左輪車

 12/15/2023 577

CB Nike中間體有限公司-Revolver

 10/31/2025 2,878

臨牀創新，LLC-Revolver

 10/17/2022 380

CMI營銷公司-Revolver

 5/24/2023 2,112

CPS Group Holdings，Inc.-Revolver

 3/3/2025 4,933

克魯茲灣出版公司(Cruz Bay Publishing，Inc.)-延遲抽籤

 2/28/2020 1,098

克魯茲灣出版公司-Revolver

 2/28/2020 535

CST買方公司-Revolver

 10/3/2025 2,190

Datix Bidco Limited-Revolver

 10/28/2024 1,290

Direct Travel，Inc.-延遲抽獎

 12/1/2021 7,030

Direct Travel，Inc.-Revolver

 12/1/2021 4,250

多納製造公司-Revolver

 3/15/2022 1,099

高效合作零售營銷公司，LLC-Revolver

 6/15/2022 3,542

Element Buyer，Inc.-延遲抽獎

 7/18/2025 7,933

Element Buyer，Inc.-Revolver

 7/19/2024 2,833

FFI Holdings I Corp-延遲抽籤

 1/24/2025 677

FFI Holdings I Corp-Revolver

 1/24/2025 1,994

Fineline Technologies，Inc.-Revolver

 11/4/2022 655

Grammer Purchaser，Inc.-Revolver

 9/30/2024 998

偉大的表情牙科中心PC-Revolver

 9/28/2022 150

Green Street Parent，LLC-Revolver

 8/27/2025 2,419

GSP Holdings，LLC-Revolver

 11/6/2025 4,307

HighTower Holding，LLC-延遲抽籤

 1/31/2025 6,640

Horizon Telcom，Inc.-延遲抽獎

 6/15/2023 1,256

Horizon Telcom，Inc.-Revolver

 6/15/2023 116

常春藤金融有限公司-第一留置權高級擔保貸款

 5/19/2025 5,817

JHCC Holdings，LLC-延遲抽獎

 9/9/2025 8,500

JHCC Holdings，LLC-Revolver

 9/9/2025 1,820

Kellstrom商業航空航天公司-延遲抽籤

 7/1/2025 3,838

凱爾斯特龍商業航空航天公司-Revolver

 7/1/2025 640

瑪歌收購公司-延遲抽籤

 12/19/2024 7,139

瑪歌收購公司-Revolver

 12/19/2024 2,872

瑪歌英國金融有限公司-Revolver

 12/19/2024 662

默圖斯522號GmbH-延遲取款

 5/28/2026 13,761

Profile Products LLC-Revolver

 12/20/2024 3,833

Roc Opco LLC-Revolver

 2/25/2025 10,241

123

目錄

到期日(1) 資金不足的承付款(2)

Solaray，LLC-Revolver

 9/9/2022 1,077

SumUp Holdings盧森堡S.à.r.l.-第一留置權高級擔保貸款

 8/1/2024 10,638

Symplr Software，Inc.-Revolver

 11/30/2023 466

TCFI Aevex LLC-轉盤

 5/13/2025 138

Tei Holdings Inc.-Revolver

 12/23/2025 3,018

Tidel Engineering，L.P.-Revolver

 3/1/2023 4,250

TLC採購商，Inc.-延遲抽獎

 10/13/2025 7,119

TLC採購商，Inc.-Revolver

 10/13/2025 4,984

Ventiv Holdco，Inc.-Revolver

 9/3/2025 3,407

WCI-HSG採購商，Inc.-Revolver

 2/24/2025 2,284

Wu Holdco，Inc.-延遲抽籤

 3/26/2026 4,801

Wu Holdco，Inc.-Revolver

 3/26/2025 3,944

YLG控股公司-延遲抽獎

 10/31/2025 5,127

YLG控股公司-Revolver

 10/31/2025 8,545

Zywave，Inc.-Revolver

 11/17/2022 851
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

第一留置權高級擔保貸款總額

 $ 215,795
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

124

目錄

截至2018年12月31日 ，該公司在貸款和融資協議下有1.102億美元的未出資承諾，具體如下(以千美元為單位)：

到期日(1) 資金不足的承付款(2)(3)

第一留置權高級擔保貸款

ABRACON Group Holding，LLC？Revolver

 7/18/2024 $ 2,833

Aimbridge Hotitality LP(Aimbridge Hotitality LP)？Revolver

 6/22/2022 1,177

AMCP Clean Acquisition Company，LLC(AMCP清潔收購公司，LLC)延遲提取定期貸款

 6/16/2025 2,315

AmSpec Services，Inc.(AmSpec Services，Inc.)

 7/2/2024 4,735

安西拉控股公司(Ansira Holdings，Inc.)

 12/20/2022 5,440

美聯社塑料集團有限責任公司

 8/1/2021 8,500

API Technologies Corp.-Revolver

 4/22/2024 4,183

Aramsco，Inc.(轉盤車)

 8/28/2024 3,161

電池加控股公司--Retrover

 7/6/2022 4,250

卡尺公司？旋轉器

 11/30/2023 2,358

D船長的有限責任公司--左輪車

 12/15/2023 1,074

大通實業公司延期支取定期貸款

 5/12/2025 3,544

臨牀創新，有限責任公司改弦更張

 10/17/2022 1,113

CMI Marketing Inc.(CMI市場營銷公司)：Revolver

 5/24/2023 2,112

克魯茲灣出版公司(Cruz Bay Publishing，Inc.)

 6/6/2019 567

CST買方公司(CST Buyer Company)

 3/1/2023 897

Datix Bidco Limited(Datix Bidco Limited)

 10/28/2024 1,240

Direct Travel，Inc.-Revolver

 12/1/2021 4,250

多納製造公司(Dorner Manufacturing Corp.)

 3/15/2022 1,044

鑽井信息控股公司延期支取定期貸款

 7/30/2025 1,663

高效合作零售營銷公司，有限責任公司

 6/15/2022 3,542

Element Buyer，Inc.(Element Buyer，Inc.)

 7/19/2024 4,250

ENC控股公司(ENC Holding Corporation)--延期支取定期貸款

 5/30/2025 595

Fineline Technologies，Inc.支持Revolver

 11/2/2021 2,162

Grammer Purchaser，Inc.(Grammer Purchaser，Inc.)

 9/30/2024 945

偉大的表情牙科中心PC-Revolver

 9/28/2022 213

Home特許經營概念公司(Home Fraces Concepts，Inc.)

 7/9/2024 2,530

Horizon Telcom，Inc.延期支取定期貸款

 6/15/2023 1,738

Horizon Telcom，Inc.(Horizon Telcom，Inc.)

 6/15/2023 1,159

瑪歌英國金融(Margux UK Finance)？？Revolver

 12/19/2024 636

瑪歌收購公司(Margux Acquisition Inc.)

 12/19/2024 2,257

McKissock，LLC？Revolver

 8/5/2021 1,842

PRCC控股公司(PRCC Holdings，Inc.)

 2/1/2021 3,542

Profile Products LLC？Revolver

 12/20/2024 3,833

Solaray，LLC？Revolver

 9/9/2022 7,084

Sovos Compliance，LLC延遲提取定期貸款

 3/1/2022 871

Sovos合規性，有限責任公司？Retolver

 3/1/2022 1,452

斯坦頓地毯公司(Stanton Cartle Corp.)

 11/21/2022 4,250

Tei Holdings Inc.(Tei Holdings Inc.)--Revolver

 12/20/2022 3,542

蒂德爾工程公司(Tidel Engineering)，L.P.

 3/1/2023 4,250

Zywave，Inc.(Zywave，Inc.)

 11/17/2022 512
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

第一留置權高級擔保貸款總額

 $ 107,661
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

其他資金不足的承付款

BCC Jetstream Holdings Aviation(On II)，LLC

 2,562
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

其他未供資承付款總額

 $ 2,562
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 $ 110,223
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

125

目錄

重要會計估計和關鍵會計政策

演示基礎

本公司的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。本公司的合併財務報表及相關財務信息是根據 表格10-K和S-X條例第6條的報告要求編制的。我們已確定符合投資公司的定義，並遵循財務 會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題946中的會計和報告指南金融 服務 — 投資公司(“ASC 946”)。我們的財務貨幣是美元，這些 合併財務報表都是用美元編制的。

使用估算

根據美國公認會計原則編制綜合財務報表時，我們需要作出估計和假設，即 會影響合併財務報表日期的資產和負債額及或有資產和負債的披露，以及報告期內營運淨資產的增額和 減額。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能是實質性的。

收入確認

我們按交易日記錄我們的投資交易。我們根據具體的確認方法記錄已實現損益。 我們按權責發生制記錄利息收入，經溢價攤銷和折價增加調整後的利息收入。所收購投資的折價及面值溢價分別按實際利息法累加及攤銷至有關投資存續期的利息收入 。貸款發放費、原發貼現和市場貼現或溢價 按實際利息法或直線法(視適用情況而定)資本化並攤銷為利息收入或根據利息收入攤銷。我們將任何預付款保費、未攤銷的預付款貸款 發放費和在預付貸款或債務擔保時收到的未攤銷折扣記錄為利息收入。

優先股權投資的股息 按權責發生制記錄，前提是投資組合公司應支付並有望收取此類金額。 對於私人投資組合公司，普通股投資的股息收入記錄在此類分配的記錄日期，對於上市投資組合公司，則在除股息日期記錄。 如果是私人投資組合公司，則在除股息日記錄普通股投資的股息收入。 如果是上市投資組合公司，則在不含股息的日期記錄普通股投資的股息收入。對從有限責任公司或有限合夥企業投資收到的分配進行評估，以確定分配是否應記錄為股息收入或資本回報 。

某些 投資可能具有合同PIK利息或股息。PIK代表在 相應的利息或股息支付日期添加到投資貸款本金的應計利息或累計股息，而不是以現金支付，通常在到期日或發行人要求時到期。我們將PIK記錄為利息或股息收入， 視情況而定。如果在任何時候我們認為PIK可能無法實現，我們會將產生投資的PIK置於非應計狀態。當PIK投資處於非應計狀態時，應計未資本化利息或股息通常會根據需要通過利息或股息收入沖銷。

126

目錄

某些 結構費和修改費在賺取時記為其他收入。在提供服務時，我們將收到的行政代理費記錄為其他收入。

組合投資的估值

容易獲得市場報價的投資通常以這樣的市場報價估值。市場報價從可用的獨立定價服務獲取 。如果我們無法從獨立定價服務獲得價格，或者如果獨立定價服務被認為不能代表 市場，我們將根據主要做市商提供的價格對我們持有的某些投資進行估值。通常，以這種方式標記的投資將標記在出價和要價的平均值 獲得的獨立經紀人報價，在某些情況下，主要是流動性不佳的證券，多個報價可能不可用，並且將使用一個經紀人的出價/要價中值。為了驗證市場 報價，我們利用許多因素來確定報價是否代表公允價值，包括報價的來源和數量。根據我們的顧問、我們的審計 委員會以及我們董事會聘請的一家或多家獨立第三方評估公司的意見，未公開交易或其市場價格尚未現成的債務和股權證券按公允價值估值，並始終受到董事會的監督和批准。

對於未上市證券，我們對每項投資的估值除其他衡量標準外，還考慮了貼現現金流模型、上市同行公司財務比率的比較以及其他因素。當外部事件(如購買交易、公開發行或隨後的股權出售)發生時，我們使用外部事件指示的定價來證實 和/或幫助我們進行估值。由於確定沒有現成市場價值的投資的公允價值存在固有的不確定性，我們投資的公允價值可能與此類投資存在現成市場價值的情況下使用的價值有很大差異，差異可能很大。

對於沒有現成市場報價的投資，顧問將採取多步驟估值流程，其中包括以下 ：

在採用這種方法的 中，投資公允價值定價中考慮的因素類型包括，但不限於：與上市證券的比較，包括收益率、到期日和信用質量衡量等因素；投資組合的企業價值

127

目錄

投資組合公司； 任何抵押品的性質和可變現價值；投資組合公司的付款能力及其收益和貼現現金流；以及投資組合公司開展業務的市場 。在獨立評估公司為投資提供公允估值的情況下，獨立評估公司提供公允估值報告、用於確定公允價值的方法的説明 以及支持其結論的分析和計算。我們在確定其對ABC的投資的公允價值時，會考慮到ABC的資產和 負債，按公允價值計算，包括考慮任何必要的調整。我們每季度進行這一估值過程。

最近的會計聲明

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露 框架：公允價值計量披露要求的變化。“ASU 2018-13是披露框架項目的一部分，取消了公允價值計量的某些披露要求，要求實體披露新信息，並修改了現有的披露要求。新指南在2019年12月15日之後生效。允許提前採用。我們不認為這一變化會對我們的合併財務報表和披露產生實質性影響。”

合同義務

我們已經與我們的顧問簽訂了經修訂的諮詢協議(該協議取代了我們之前簽訂的日期為 2018年11月14日的投資諮詢協議)。我們的顧問已同意根據經修訂的諮詢協議的條款擔任我們的投資顧問。根據修訂後的 諮詢協議，我們同意支付年度基礎管理費以及基於我們的投資業績的獎勵費用。

在IPO完成後，董事會於2018年10月11日批准了投資諮詢協議。從2019年1月1日開始的日曆季度開始，本投資諮詢協議包含(I)為期三年的回顧條款和(Ii)基於適用的三年回顧期間的已實現或未實現淨資本虧損(如果有)的季度收益獎勵費用支付上限。 本投資諮詢協議包含(I)為期三年的回顧條款和(Ii)基於適用的三年回顧期間的已實現或未實現淨資本虧損(如果有)的季度收益獎勵費用支付上限。

2018年11月28日，我們的董事會(包括大多數獨立董事)批准了修訂後的諮詢協議。2019年2月1日，公司股東 批准了修訂後的諮詢協議。根據本協議，自2019年2月1日起，公司總資產(不包括現金和現金等價物，但包括用借入金額購買的資產)平均價值的1.5%(每季度0.375%)的基本管理費將繼續適用於以200%的資產覆蓋率持有的資產，但較低的基本管理費為公司總資產平均價值(不包括現金和 現金等價物)的1.0%(每季度0.25%)。但包括用借入金額購買的資產)將適用於任何可歸因於槓桿作用的資產，使公司的資產覆蓋率降至200%以下。

我們 已與管理員簽訂管理協議，根據該協議，管理員將為我們提供進行 日常運營所需的管理服務。我們賠償管理人在履行管理協議下的義務時產生的費用和費用以及我們應分攤的間接費用， 包括支付給我們的高級管理人員(包括我們的首席合規官和首席財務官)及其 為我們提供服務的任何員工、為我們提供服務的運營人員和內部審計人員(如果有)在我們的薩班斯-奧克斯利(Sarbanes-Oxley)內部控制評估中發揮作用而支付給我們的某些補償或收到的補償性分配。

128

目錄

如果我們上面討論的任何合同義務終止，根據我們簽訂的任何新協議(作為替代協議)，我們的成本可能會增加。我們還可能在尋找替代方以提供我們根據修訂後的諮詢協議和管理協議預期獲得的服務時產生 費用。

截至2019年12月31日，我們的債務本金和其他合同付款義務的到期日摘要如下(以千美元為單位)：

按期到期付款
總計 少於
1年		 1-3年 3-5年 多過
5年

BCSF循環信貸安排

 $ 268,015 $ — $ 268,015 $ — $ —

2018-1注

 365,700 — — — 365,700

摩根大通信貸安排

 546,754 — 546,754 — —

2019-1年度債務

 398,750 — — — 398,750
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

債務總額

 $ 1,579,219 $ — $ 814,769 $ — $ 764,450
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

後續事件

2020年1月8日，本公司與高盛美國銀行(Goldman Sachs Bank USA)作為唯一牽頭安排人、辛迪加代理和行政代理，以及美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為抵押品管理人、抵押品代理和抵押品託管人(統稱為“信貸融資方”)簽訂了修訂並重述其BCSF循環信貸安排 貸款的信貸協議(“修訂”)，修訂並重申了現有信貸安排的條款。該修訂修訂現行信貸安排，其中包括修改各項財務契約，包括取消流動資金契約及增加有關本公司作為發起人的資產淨值契約。

本公司於2020年1月29日訂立經修訂及重述的貸款及擔保協議(“摩根大通信貸協議”或“摩根大通信貸安排”)為借款人，摩根大通銀行全國協會為行政代理，富國銀行全國協會為抵押品管理人、抵押品代理、證券中介及銀行。修訂和重新簽署的貸款和擔保協議修訂了現有的貸款和擔保協議，其中包括：(1)將協議下的融資限額從 6.66億美元降至5.0億美元；(2)從2020年1月29日至2020年7月29日，將最低融資金額從4.666億美元降至3.00億美元(最低融資金額將在2020年7月29日之後增加至3.5億美元，直至再投資期結束)；(3)將 融資的年利率從適用的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的2.75%降至2.375%；(4)將 協議的預定終止日期從2022年11月29日延長至2025年1月29日；以及(5)將預付款利率從62.5%提高至63.5%。(4)將 協議的預定終止日期從2022年11月29日延長至2025年1月29日；以及(5)將預付款利率從62.5%提高至63.5%。

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露

我們受到金融市場風險的影響，包括利率的變化。我們一般會投資於流動性差的貸款和證券 ，包括中端市場公司的債務和股權證券。由於我們預計我們的投資組合中的許多 投資不會有現成的市場，因此我們預計我們的許多投資組合投資將按照董事會使用書面估值政策和始終如一的 應用的估值過程確定的公允價值進行估值。由於確定沒有現成市場價值的投資的公允價值存在固有的不確定性，我們投資的公允價值可能與應有的價值大不相同

129

目錄

如果這類投資存在現成的市場價值，那麼就會被使用，差異可能是實質性的。

假設 截至2019年12月31日的財務狀況聲明保持不變，並且我們沒有采取任何行動改變我們現有的利率敏感度， 下表顯示了假設的基準利率變化對年化利率的影響。

利率的變化 增加(減少)
利息收入		 增加(減少)
利息支出		 淨增長
(減少)
淨投資
收入
下跌25個基點 $ (5,721 ) $ (3,916 ) $ (1,805 )
上漲100個基點 23,413 15,662 7,751
上漲200個基點 47,489 31,324 16,165
上漲300個基點 71,736 46,986 24,750

我們可能會不時地進行以外幣計價的投資。這些投資在資產負債表日期換算成美元，使我們受到外匯匯率 變動的影響。我們可能會使用套期保值技術將這些風險降至最低，但我們不能向您保證這些策略對我們有效或沒有風險。我們可能會尋求 利用遠期合約等工具來對衝我們的投資組合頭寸的相對價值因貨幣匯率變化而出現的波動。

第八項合併財務報表及補充數據

從第135頁開始，我們的綜合財務報表和補充數據附在本年度報告之後。

130

目錄

合併財務報表索引

頁面

獨立註冊會計師事務所報告

 132

合併財務報表：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表

 135

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的綜合營業報表

 136

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度淨資產變動表

 137

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的合併現金流量表

 138

截至2019年12月31日的投資綜合時間表

 139

截至2018年12月31日的投資綜合時間表

 149

合併財務報表附註

 157

131

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致 貝恩資本專業金融公司董事會和股東。

關於財務報表和財務報告內部控制的意見

我們 已審核所附貝恩資本專業財務有限公司及其 子公司(“本公司”)於2019年12月31日及2018年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2019年12月31日的 期間內各年度的相關綜合經營表、淨資產變動及現金流量，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們還根據以下標準審核了截至2019年12月31日的公司財務報告內部控制 內部控制遵循綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會 發佈。

吾等認為，上述綜合財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2019年12月31日及2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日止三個年度內各年度的經營業績、淨資產變動及現金流量，符合美國普遍接受的會計原則 。此外，我們認為，截至2019年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制 基於內部控制遵循綜合框架(2013)由COSO發佈。

意見基礎

公司管理層負責這些合併財務報表，維護有效的財務報告內部控制，並評估財務報告內部控制的有效性，包括在第9A項下管理層的財務報告內部控制報告中。我們的職責是根據我們的審計，對 公司的合併財務報表和公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和 法規，我們必須與公司保持獨立。 會計監督委員會(PCAOB) 會計監督委員會(PCAOB) 會計監督委員會(PCAOB)要求我們獨立於公司。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理保證合併財務報表是否沒有重大錯報(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對合並財務報表的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐) 以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的 審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。 我們的程序包括通過與託管人、代理銀行、投資組合公司被投資人和經紀人通信確認截至2019年12月31日和2018年12月31日擁有的證券；當 未收到答覆時，我們執行其他審計程序。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制 ，評估存在重大弱點的風險，以及基於以下內容測試和評估內部控制的設計和運行有效性

132

目錄

已評估 風險。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下需要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義和侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個旨在根據公認會計原則對財務報告的可靠性和對外財務報表的編制提供合理保證的過程 。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(Ii)提供合理保證： 交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(br}只有在獲得公司管理層和董事授權的情況下，公司的收支才能根據公司管理層和董事的授權進行；(Ii)提供合理保證： 交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表； 公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權 收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

重要審計事項

以下傳達的 關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給 審計委員會的當期合併財務報表審計所產生的事項，(I)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露，(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或 複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的 關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

組合投資的估值-3級貸款和次級債務的組合投資使用管理層開發的重大不可觀察的輸入進行估值

正如合併財務報表附註2和4所述，截至2019年12月31日，公司25.27億美元總投資中的65%代表貸款和次級債務的3級組合投資，管理層為這些投資制定了重大的不可觀察的投入。對於這些投資，管理層使用收益法來確定 公允價值。對於未報價的有價證券投資，管理層在評估每項投資時會特別考慮貼現現金流模型等因素。管理層在確定這些投資的公允價值時應用了重大判斷，其中涉及開發和使用重大不可觀察的投入。收益法中使用的不可觀察的重要輸入是 相對收益率。

我們確定執行與貸款和次級債務的3級組合投資的估值相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是，管理層有重大判斷來確定這些投資的公允價值，其中包括開發和使用 重大不可觀察的投入--相對收益率。 對於貸款和次級債務，管理層為這些投資制定了重要的 不可觀察的 輸入 重要的不可觀察的 輸入 ，這是一項重要的審計事項。這反過來又導致審計師在執行程序以評估獲得的審計證據時具有高度的主觀性、判斷力和努力 這些審計證據與貸款和次級債務的3級投資組合的估值有關，這些投資的收益率具有可比性。

133

目錄

是由管理層開發的，審計工作涉及到使用具有專業技能和知識的專業人員來協助評估相對收益率。

處理 該問題涉及執行與形成我們對合並財務報表的整體意見相關的程序和評估審計證據。這些程序包括 測試與貸款和次級債務的3級組合投資估值相關的控制措施的有效性， 管理層為這些貸款和次級債務制定了重大的不可觀察的投入，包括對公司的方法、數據和比較收益率的控制。這些程序還包括評估管理層貼現現金流模型的適當性 ，測試模型中使用的和管理層提供的數據的完整性、準確性和相關性，以及評估模型中使用的相對收益率的合理性。 這些程序還包括擁有專門技能和知識的專業人員參與，僅幫助開發相對收益率投入的獨立估計。 這些程序還包括評估管理層貼現現金流模型的適當性，測試模型中使用的和管理層提供的數據的完整性、準確性和相關性，以及評估模型中使用的相對收益率的合理性。評估 管理層比較收益率的合理性涉及評估管理層使用的比較收益率是否考慮了公司特定信息、市場信息和債務的從屬關係。

/s/普華永道會計師事務所 馬薩諸塞州波士頓
2020年2月26日

我們 自2016年以來一直擔任本公司的審計師。

134

目錄

貝恩資本專業金融公司(Bain Capital Specialty Finance，Inc.)

合併資產負債表
(以千為單位，不包括共享和每股數據)

自.起 自.起
2019年12月31日 2018年12月31日
資產

按公允價值計算的投資：

非控制/非關聯投資(攤銷成本分別為2416854美元和1449749美元)

 $ 2,403,250 $ 1,422,837

非控制/關聯投資(攤銷成本分別為6720美元和6720美元)

 6,720 6,720

受控附屬公司投資(攤銷成本分別為113,689美元和296,648美元)

 117,085 298,249

現金和現金等價物

 36,531 14,693

外國現金(費用分別為854美元和589美元)

 810 591

限制性現金和現金等價物

 31,505 17,987

遠期貨幣兑換合約的抵押品

 - 4

遞延融資成本

 3,182 4,018

投資應收利息

 22,482 6,249

預付保險

 - 1

銷售和支付投資的應收賬款

 21,994 1,634

遠期貨幣兑換合約的未實現升值

 1,034 9,322

應收股利

 961 8,709
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總資產

 $ 2,645,554 $ 1,791,014
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
負債

債務(分別扣除未攤銷債務發行成本4584美元和2040美元)

 $ 1,574,635 $ 634,925

應支付報價費用

 - 1,820

應付利息

 15,534 4,835

購買投資的應付金額

 293 119,166

遠期貨幣兑換合約的應付抵押品

 331 -

遠期貨幣兑換合約的未實現折舊

 1,252 -

應交基地管理費

 7,265 2,950

應付獎勵費用

 4,513 3,300

應付賬款和應計費用

 2,155 1,281

應付分配

 21,176 21,108
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總負債

 1,627,154 789,385
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
承付款和或有事項(見附註11)
淨資產





優先股，每股面值0.001美元，授權10,000,000,000股，截至2019年12月31日沒有發行和發行， 2018年12月31日

 $ - $ -

普通股，每股面值0.001美元，授權100,000,000,000股和100,000,000,000股，截至2019年12月31日和2018年12月31日分別發行和發行51,649,812股和51,482,137股

 52 51

超過面值的實收資本

 1,038,343 1,034,255

總可分配收益(虧損)

 (19,995 ) (32,677 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總淨資產

 1,018,400 1,001,629
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總負債和總淨資產 $ 2,645,554 $ 1,791,014
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股資產淨值 $ 19.72 $ 19.46
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

參見合併財務報表附註

135

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貝恩資本專業金融公司(Bain Capital Specialty Finance，Inc.)

合併業務報表
(以千為單位，不包括共享和每股數據)

截至年底的年度
12月		 截至年底的年度
12月		 截至年底的年度
12月
2019 2018 2017

收入

非控制/非關聯投資的投資收益：

投資利息

 $ 178,586 $ 73,049 $ 24,380

股息收入

 62 - -

其他收入

 805 545 129
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

非控制/非關聯投資的總投資收入

 179,453 73,594 24,509

受控關聯投資的投資收益：

投資利息

 1,809 314 55

股息收入

 16,679 25,386 -

其他收入

 4 - 41
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

受控關聯投資的總投資收入

 18,492 25,700 96
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總投資收益

 197,945 99,294 24,605
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

費用

利息和債務融資費用

 66,330 24,011 3,615

遞延發行成本攤銷

 - - 330

基地管理費

 32,702 17,544 5,898

獎勵費

 17,418 8,670 764

專業費用

 2,297 2,639 1,777

董事酬金

 546 278 275

其他一般和行政費用

 4,772 902 686
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

減免費用前的總費用

 124,065 54,044 13,345

免收基地管理費

 (8,242 ) (8,772 ) (2,949 )

免收獎勵費

 (2,745 ) (1,908 ) -
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總費用，扣除減免費用後的淨額

 113,078 43,364 10,396
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

税前淨投資收益

 84,867 55,930 14,209

消費税費用

 - - 5
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

淨投資收益

 84,867 55,930 14,204
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

已實現和未實現淨收益(虧損)

非控制/非關聯投資的已實現淨收益(虧損)

 (3,487 ) (3,345 ) 55

受控附屬公司投資的已實現淨收益

 265 - -

外幣交易已實現淨收益(虧損)

 (36 ) (489 ) 115

遠期貨幣兑換合約已實現淨收益(虧損)

 11,043 (2,651 ) (222 )

外幣折算未實現升值(貶值)淨變化

 (130 ) - 28

遠期貨幣兑換合約未實現升值(貶值)淨變化

 (9,540 ) 12,826 (3,505 )

非控制/非關聯投資未實現增值(折舊)淨變化

 13,308 (36,334 ) 7,732

受控關聯投資未實現增值淨變化

 1,795 708 893
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

淨收益(虧損)合計

 13,218 (29,285 ) 5,096
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

經營所致淨資產淨增

 $ 98,085 $ 26,645 $ 19,300
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

每個普通股數據

普通股基本和稀釋後淨投資收益

 $ 1.64 $ 1.45 $ 0.73

每股普通股運營導致的淨資產基本和稀釋後增長

 $ 1.90 $ 0.69 $ 0.99

已發行基本和稀釋加權平均普通股

 51,603,415 38,567,001 19,548,037

請參閲合併財務報表附註

136

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貝恩資本專業金融公司(Bain Capital Specialty Finance，Inc.)

合併淨資產變動表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

截至十二月底的年度 截至十二月底的年度 截至十二月底的年度
2019 2018 2017

運營：

淨投資收益

 $ 84,867 $ 55,930 $ 14,204

已實現淨收益(虧損)

 7,785 (6,485 ) (52 )

未實現升值(折舊)淨變化

 5,433 (22,800 ) 5,148
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

經營所致淨資產淨增

 98,085 26,645 19,300
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

股東分佈：

來自可分配收益的分配

 (84,636 ) (63,169 ) (16,892 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

股東分配導致的淨資產淨減少

 (84,636 ) (63,169 ) (16,892 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

股本交易：

普通股發行，淨額

 — 522,358 392,735

股東分配的再投資

 3,322 8,832 1,476
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

股本交易產生的淨資產淨增長

 3,322 531,190 394,211
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

淨資產合計增長

 16,771 494,666 396,619

年初淨資產

 1,001,629 506,963 110,344
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

年終淨資產

 $ 1,018,400 $ 1,001,629 $ 506,963
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

每股普通股資產淨值

 $ 19.72 $ 19.46 $ 20.30
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

年底發行的普通股

 51,649,812 51,482,137 24,975,812
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

參見合併財務報表附註

137

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貝恩資本專業金融公司(Bain Capital Specialty Finance，Inc.)

合併現金流量表
(以千為單位，不包括共享和每股數據)

截至年底的年度
12月		 截至年底的年度
12月		 截至年底的年度
12月
2019 2018 2017
經營活動的現金流
經營所致淨資產淨增 $ 98,085 $ 26,645 $ 19,300

對業務淨資產淨增長與業務活動中使用的現金淨額進行調整：

購買投資

 (1,413,662 ) (1,064,335 ) (781,183 )

支付本金和出售投資的收益

 1,069,492 236,107 73,112

投資的已實現(收益)淨虧損

3,222 3,345 (55 )

外幣交易已實現(收益)淨虧損

 36 489 (115 )

遠期貨幣兑換合約未實現(升值)貶值淨變化

 9,540 (12,826 ) 3,505

投資未實現(增值)折舊淨變化

(15,103 ) 35,626 (8,625 )

外幣折算未實現(升值)折舊淨變化

 130 - (28 )

PIK帶來的投資增加

 (479 ) - -

折扣的增加和保費的攤銷

 (4,476 ) (1,756 ) (815 )

遞延融資成本和債務發行成本攤銷

 1,497 1,835 742

遞延發行成本攤銷

 - - 330

營業資產和負債變動情況：

遠期貨幣兑換合約的抵押品

 4 4,418 (4,422 )

投資應收利息

 (16,233 ) (3,362 ) (2,293 )

預付保險

 1 136 2

應收股利

 7,748 (8,709 ) -

其他資產

 - - 6

應付利息

 10,699 4,020 798

遠期貨幣兑換合約的應付抵押品

 331 - -

應交基地管理費

 4,315 1,706 1,066

應付獎勵費用

 1,213 2,282 764

應付賬款和應計費用

874 137 532

應繳消費税

 - (5 ) 5
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

用於經營活動的現金淨額

 (242,766 ) (774,247 ) (697,374 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
融資活動的現金流

債務借款

 1,249,048 818,700 545,900

償還債務

 (884,529 ) (632,735 ) (154,564 )

融資成本的支付

 (409 ) - (5,462 )

支付要約費用

 (1,820 ) (89 ) -

債券發行成本的支付

 (2,795 ) (2,085 ) -

發行普通股所得款項

 - 524,267 392,735

已支付的股東分配

 (81,246 ) (40,971 ) (7,756 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

融資活動提供的現金淨額

 278,249 667,087 770,853
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金、外幣現金、限制性現金和現金等價物淨增(減) 35,483 (107,160 ) 73,479

外幣匯率的影響

92 (487 ) 707
年初現金、外國現金、限制性現金和現金等價物 33,271 140,918 66,732
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金、外國現金、限制性現金和現金等價物，年終 $ 68,846 $ 33,271 $ 140,918
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
補充披露現金流信息：
年內支付的現金利息 $ 54,134 $ 18,156 $ 2,075
年內支付消費税的現金 $ - $ 5 $ -
補充披露非現金信息：
股東分配的再投資 $ 3,322 $ 8,832 $ 1,476
ABCS合資公司向業主分銷 $ 346,329 $ - $ -


截至年底的年度
12月		 截至年底的年度
12月		 截至年底的年度
12月
2019 2018 2018
現金 $ 36,531 $ 14,693 $ 139,506
受限現金 31,505 17,987 -
外幣現鈔 810 591 1,412
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合併現金流量表中顯示的現金、外幣現金、限制性現金和現金等價物總額 $ 68,846 $ 33,271 $ 140,918
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

請參閲合併財務報表附註

138

目錄

貝恩資本專業金融公司(Bain Capital Specialty Finance，Inc.)
投資綜合明細表
截至2019年12月31日
(千)

控件類型 行業 投資組合公司 投資類型 價差高於指數(1) 利率，利率 到期日 本金/股份(9) 成本 市場價值 資產淨值的百分比(4)

非控股/非關聯投資

航空航天與國防 成形與機械加工工業公司。(18)(19)(21) 第二留置權高級擔保貸款 L+ 8.25% 10.19% 10/9/2026 $ 6,540 6,480 6,278

成形與機械加工工業公司。(12)(18)(19)(29) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 4.00% 5.94% 10/9/2025 $ 16,778 16,648 16,275

GSP控股有限責任公司(7)(12)(15)(19)(29) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 5.50% 7.39% 11/6/2025 $ 36,268 35,917 35,542

GSP控股有限責任公司(3)(15)(19) 第一留置權高級擔保貸款-Revolver L+ 5.50% 7.29% 11/6/2025 $ 227 182 136

凱爾斯特龍航空航天集團公司(14)(19)(25) 股權 - - - 1 1,963 1,911

凱爾斯特羅姆商業航空航天公司(2)(3)(5)(18)(19) 第一留置權高級擔保貸款-延遲取款 - - 7/1/2025 $ - (35 ) (77 )

凱爾斯特羅姆商業航空航天公司(3)(18)(19)(26) 第一留置權高級擔保貸款-Revolver L+ 5.00% 8.35% 7/1/2025 $ 5,758 5,639 5,630

凱爾斯特羅姆商業航空航天公司(12)(18)(19)(21)(29) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 5.00% 7.10% 7/1/2025 $ 33,949 33,304 33,270

諾維塔有限責任公司(12)(15)(29) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 5.00% 6.80% 10/17/2022 $ 6,581 6,497 6,484

精密終極控股有限責任公司(14)(19)(25) 股權 - - - 1,417 1,417 1,417

卓越CRGT，Inc.(12)(15)(29) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 6.50% 8.29% 2/28/2022 $ 12,723 12,770 12,087

TCFI Aevex LLC(3)(15)(19) 第一留置權高級擔保貸款-Revolver L+ 6.25% 8.20% 5/13/2025 $ 2,627 2,571 2,627

TCFI Aevex LLC(12)(15)(19)(21)(29) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 6.25% 8.24% 5/13/2025 $ 38,515 37,854 38,515

WCI-HSG Holdco，LLC(14)(19)(25) 優先股 - - - 675 675 968

WCI-HSG採購商，Inc.(3)(15)(19) 第一留置權高級擔保貸款-Revolver L+ 4.25% 6.04% 2/24/2025 $ 403 369 396

WCI-HSG採購商，Inc.(12)(15)(19)(29) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 4.50% 6.30% 2/24/2025 $ 17,779 17,551 17,735

WP CPP Holdings，LLC。(12)(15)(21)(29) 第二留置權高級擔保貸款 L+ 7.75% 9.68% 4/30/2026 $ 11,724 11,620 11,584
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

航空航天與國防合計 $ 191,422 $ 190,778 18.7 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

汽車 CST買方公司(3)(5)(15)(19) 第一留置權高級擔保貸款-Revolver - - 10/3/2025 $ - (31 ) -

CST買方公司(12)(15)(19)(21)(29) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 5.75% 7.55% 10/3/2025 $ 36,890 36,286 36,890

JHCC控股有限責任公司(2)(3)(5)(18)(19)(28) 第一留置權高級擔保貸款-延遲取款 - - 9/9/2025 $ - (40 ) (43 )

JHCC控股有限責任公司(3)(18)(19) 第一留置權高級擔保貸款-Revolver P+ 4.50% 10.00% 9/9/2025 $ 1,013 972 999

JHCC控股有限責任公司(7)(18)(19) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 5.50% 7.21% 9/9/2025 $ 29,676 29,335 29,528
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

汽車總數 $ 66,522 $ 67,374 6.6 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

銀行業 綠街母公司，有限責任公司(2)(3)(5)(18)(19) 第一留置權高級擔保貸款-Revolver - - 8/27/2025 $ - (46 ) (48 )

綠街母公司，有限責任公司(12)(18)(19)(29) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 5.25% 7.05% 8/27/2026 $ 14,480 14,201 14,190

交易網絡服務公司(12)(15)(19)(21)(29) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 4.00% 5.93% 8/15/2022 $ 11,630 11,501 11,324
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

銀行業務合計 $ 25,656 $ 25,466 2.5 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

飲料、食品和煙草 爐邊食品解決方案有限責任公司 公司債券 - 8.50% 6/1/2026 $ 10,000 9,814 9,382

NPC國際公司(12)(15)(21) (33) 第二留置權高級擔保貸款 L+ 7.50% 9.43% 4/18/2025 $ 9,159 9,190 1,101

NPC國際公司(15)(33) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 3.50% 5.42% 4/19/2024 $ 4,937 4,963 2,328
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

飲料、食品和煙草合計 $ 23,967 $ 12,811 1.3 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

139

目錄

 資本設備 多納製造公司(Dorner Manufacturing Corp.)(3)(5)(15)(19) 第一留置權高級擔保貸款-Revolver - - 3/15/2022 $ - (12 ) -

多納製造公司(Dorner Manufacturing Corp.)(12)(15)(19) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 5.75% 7.71% 3/15/2023 $ 7,890 7,766 7,890

EAST BCC CoInvest II，LLC(14)(19)(25) 股權 - - - 1,419 1,419 1,419

電子成像公司(18)(19)(21) 第二留置權高級擔保貸款 L+ 9.00% 10.94% 7/23/2027 $ 13,070 12,253 12,220

國際工程控制有限責任公司(12)(19)(21)(29)(32) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 7.00% 8.70% 11/5/2024 $ 33,599 32,861 32,843

Exc Holdings III Corp.(12)(15)(21)(29) 第二留置權高級擔保貸款 L+ 7.50% 9.59% 12/1/2025 $ 8,240 8,252 7,993

FCG Acquisition，Inc.(14)(19)(25) 優先股 - - - 4 4,251 7,263

菲菲控股I公司(3)(5)(15)(19)(28) 第一留置權高級擔保貸款-延遲取款 - - 1/24/2025 $ - (9 ) 3

菲菲控股I公司(3)(15)(19)(30) 第一留置權高級擔保貸款-Revolver L+ 5.75% 7.95% 1/24/2025 $ 3,438 3,368 3,465

菲菲控股I公司(7)(12)(15)(19)(29) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 5.75% 7.60% 1/24/2025 $ 68,421 67,842 68,763

蒂德爾工程公司，L.P.(3)(15)(19) 第一留置權高級擔保貸款-Revolver - - 3/1/2023 $ - - -

蒂德爾工程公司，L.P.(7)(15)(19) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 6.25% 8.19% 3/1/2024 $ 38,302 38,302 38,302

天鵝絨收購B.V.(6)(18)(19)(21) 第二留置權高級擔保貸款 Euribor+8.00% 8.00% 4/17/2026 € 6,013 7,325 6,752
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

資本設備合計 $ 183,618 $ 186,913 18.4 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

化學品、塑料和橡膠 美聯社塑料集團有限責任公司(3)(15)(19) 第一留置權高級擔保貸款-Revolver - - 8/2/2021 $ - - -

美聯社塑料集團有限責任公司(7)(15)(19) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 5.25% 6.94% 8/1/2022 $ 19,856 19,566 19,756

Niacet B.V.(15)(19)(21) 第一留置權高級擔保貸款 Euribor+4.50% 5.50% 2/1/2024 € 3,684 3,949 4,126

Platkite，Inc.(15)(29) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 4.25% 6.04% 12/15/2025 $ 8,933 8,773 8,564
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

化學品、塑料和橡膠合計 $ 32,288 $ 32,446 3.2 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

建築與建築 大通實業公司(Chase Industries，Inc.)(15)(19)(29) 第一留置權高級擔保貸款-延遲取款 L+ 4.00% 5.94% 5/12/2025 $ 1,115 1,115 1,111

大通實業公司(Chase Industries，Inc.)(12)(15)(19)(29) 第一留置權高級擔保貸款 L+4.00%(1.5%PIK) 7.44% 5/12/2025 $ 11,812 11,762 11,753

皇冠海底(12)(18)(29) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 6.00% 7.69% 11/3/2025 $ 9,696 9,566 9,675

麋鹿母公司控股有限公司(14)(19)(25) 股權 - - - 1 12 12

麋鹿母公司控股有限公司(14)(19)(25) 優先股 - - - 120 1,202 1,202

PP旗艦控股公司B，LLC(14)(19)(25) 股權 - - - 1 1,352 1,613

Profile Products LLC(2)(3)(5)(15)(19) 第一留置權高級擔保貸款-Revolver - - 12/20/2024 $ - (64 ) (10 )

Profile Products LLC(7)(15)(19) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 5.50% 7.44% 12/20/2024 $ 35,003 34,367 34,915

瑞根發展控股有限公司(6)(17)(19) 第一留置權高級擔保貸款 Euribor+6.50% 7.00% 4/18/2022 € 2,051 2,235 2,303

瑞根發展控股有限公司(6)(17)(19) 第一留置權高級擔保貸款 Euribor+6.50% 7.00% 4/18/2022 € 665 755 747

瑞根發展控股有限公司(6)(17)(19) 第一留置權高級擔保貸款 Euribor+6.50% 7.00% 4/18/2022 € 6,226 6,710 6,992

YLG控股公司(2)(3)(15)(19)(28) 第一留置權高級擔保貸款-延遲取款 - - 10/31/2025 € - - (51 )

YLG控股公司(2)(3)(5)(15)(19) 第一留置權高級擔保貸款-Revolver L+ 5.75% - 10/31/2025 € - (83 ) (171 )

YLG控股公司(7)(12)(15)(19)(29) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 5.75% 7.66% 10/31/2025 € 38,862 38,484 38,085
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

建築和建築合計 $ 107,413 $ 108,176 10.6 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

140

目錄

 消費品：耐用 新米蘭尼集團有限責任公司(12)(15)(19)(29) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 5.00% 6.94% 6/6/2024 $ 17,100 16,968 16,672

TLC Holdco LP(14)(19)(25) 股權 - - - 1,188 1,186 1,188

TLC採購商，Inc.(2)(3)(5)(19) 第一留置權高級擔保貸款-延遲取款 - - 10/13/2025 $ - (69 ) (71 )

TLC採購商，Inc.(3)(19) 第一留置權高級擔保貸款-Revolver P+ 4.75% 9.50% 10/13/2025 $ 3,916 3,745 3,738

TLC採購商，Inc.(12)(19)(21)(29) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 5.75% 7.49% 10/13/2025 $ 42,721 41,882 41,867
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

消費品：耐用合計 $ 63,712 $ 63,394 6.2 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

消費品：非耐用品 Fineline Technologies，Inc.(3)(15)(19) 第一留置權高級擔保貸款-Revolver P+ 3.25% 8.00% 11/4/2022 $ 1,966 1,944 1,952

Fineline Technologies，Inc.(12)(15)(19)(21)(29) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 4.25% 6.05% 11/4/2022 $ 31,384 31,217 31,228

Kronos Acquisition Holdings Inc.(18)(19)(21) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 7.00% 8.80% 5/15/2023 $ 2,647 2,605 2,627

MND控股III公司(15)(19)(21)(29) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 3.50% 5.44% 6/19/2024 $ 11,642 11,667 10,944

ROC Opco LLC(3)(5)(15)(19) 第一留置權高級擔保貸款-Revolver - - 2/25/2025 $ - (176 ) -

ROC Opco LLC(12)(15)(19)(21)(29) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 7.25% 9.19% 2/25/2025 $ 40,793 39,888 40,793

Solaray，LLC(7)(15)(19) 第一留置權高級擔保貸款-延遲取款 L+ 6.00% 7.85% 9/11/2023 $ 14,573 14,573 14,501

Solaray，LLC(3)(15)(19) 第一留置權高級擔保貸款-Revolver L+ 4.50% 6.40% 9/9/2022 $ 11,674 11,629 11,674

Solaray，LLC(7)(15)(19) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 6.00% 7.82% 9/11/2023 $ 42,610 42,610 42,397

吳霍德科股份有限公司(Wu Holdco，Inc.)(3)(7)(15)(19) 第一留置權高級擔保貸款-延遲取款 L+ 5.50% 7.44% 3/26/2026 $ 832 778 832

吳霍德科股份有限公司(Wu Holdco，Inc.)(3)(5)(18)(19) 第一留置權高級擔保貸款-Revolver - - 3/26/2025 $ - (56 ) -

吳霍德科股份有限公司(Wu Holdco，Inc.)(7)(15)(19) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 5.50% 7.44% 3/26/2026 $ 39,705 38,923 39,705
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

消費品：非耐用合計 $ 195,602 $ 196,653 19.3 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

容器、包裝和玻璃 Automate Intermediate Holdings II S.àR.L.(6)(18)(19)(21) 第二留置權高級擔保貸款 L+ 7.75% 9.55% 7/22/2027 $ 11,870 11,637 11,633
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

容器、包裝和玻璃合計 $ 11,637 $ 11,633 1.1 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

能源：電力 無限電子國際公司。(12)(18)(19)(29) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 4.00% 5.80% 7/2/2025 $ 19,752 19,739 19,654

無限電子國際公司。(18)(19)(21) 第二留置權高級擔保貸款 L+ 8.00% 9.80% 7/2/2026 $ 2,480 2,433 2,480
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

能源：電力合計 $ 22,172 $ 22,134 2.2 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

能源：石油和天然氣 AmSpec服務公司(3)(15)(19) 第一留置權高級擔保貸款-Revolver P+ 3.75% 9.00% 7/2/2024 $ 2,125 2,071 2,125

AmSpec服務公司(7)(15)(19) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 6.25% 8.19% 7/2/2024 $ 44,100 43,605 44,100

黑刷石油天然氣公司，L.P.(12)(15)(19)(21)(29) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 8.00% 9.89% 2/9/2024 $ 32,075 31,588 31,754
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

能源：石油和天然氣合計 $ 77,264 $ 77,979 7.7 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

環境產業 阿德勒&艾倫集團有限公司(6)(17)(19)(21)(22) 先留後出 英鎊倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)+8.25%(2%PIK) 11.04% 9/30/2022 £ 13,279 16,814 17,612
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

環境行業總數 $ 16,814 $ 17,612 1.7 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

141

目錄

 火災：保險 常春藤芬科有限公司(6)(18)(19)(21) 第一留置權高級擔保貸款 英鎊倫敦銀行同業拆借利率+5.00% 5.70% 5/19/2025 £ 7,217 8,950 9,381

常春藤芬科有限公司(3) (6)(18)(19) 第一留置權高級擔保貸款 英鎊倫敦銀行同業拆借利率+5.00% 5.70% 5/19/2025 £ 2,691 3,194 3,382

瑪歌收購公司(3)(7)(15)(19) 第一留置權高級擔保貸款-延遲取款 L+ 6.00% 8.10% 12/19/2024 $ 2,186 2,020 2,186

瑪歌收購公司(3)(5)(15)(19) 第一留置權高級擔保貸款-Revolver - - 12/19/2024 $ - (48 ) -

瑪歌收購公司(7)(15)(19)(29) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 5.50% 7.60% 12/19/2024 $ 28,916 28,392 28,916

瑪歌英國財務有限公司(3)(5)(6)(15)(19) 第一留置權高級擔保貸款-Revolver - - 12/19/2024 £ - (10 ) -

瑪歌英國財務有限公司(6)(7)(15)(19) 第一留置權高級擔保貸款 英鎊倫敦銀行同業拆借利率+5.50% 6.50% 12/19/2024 £ 7,706 9,869 10,221
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

火災：保險總額 $ 52,367 $ 54,086 5.3 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

火災：房地產 幽靈(卡里斯布魯克之家)有限公司(6)(15)(19) 第一留置權高級擔保貸款 Euribor+7.50% 8.50% 8/9/2021 € 9,300 10,786 10,443
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

火災：房地產合計 $ 10,786 $ 10,443 1.0 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

林產品和紙張 Solenis International LLC(18)(21) 第二留置權高級擔保貸款 L+ 8.50% 10.41% 6/26/2026 $ 10,601 10,301 9,700
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

林產品和紙張合計 $ 10,301 $ 9,700 1.0 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

醫療保健與製藥 CB Titan Holdings，Inc.(14)(19)(25) 優先股 - - - 1,953 1,953 3,378

Clarkson Eyecare，LLC(12)(15)(19)(21)(29) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 6.25% 8.05% 4/2/2021 $ 23,118 22,747 23,118

Clarkson Eyecare，LLC(12)(15)(19)(21)(29) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 6.25% 8.05% 4/2/2021 $ 15,284 15,031 15,284

臨牀創新有限責任公司(3)(15)(19)(22) 第一留置權最後出局-革命者 L+ 5.50% 7.21% 10/17/2022 $ 772 757 772

臨牀創新有限責任公司(12)(15)(19)(22)(29) 先留後出 L+ 5.50% 7.30% 10/17/2023 $ 10,916 10,744 10,916

臨牀創新(12)(15)(19)(29) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 5.50% 7.30% 10/17/2023 $ 511 500 511

CPS集團控股公司(3)(5)(15)(19) 第一留置權高級擔保貸款-Revolver - - 3/3/2025 $ - (64 ) -

CPS集團控股公司(7)(15)(19) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 5.25% 7.19% 3/3/2025 $ 55,905 55,390 55,905

Datix Bidco Limited(3)(5)(6)(18)(19) 第一留置權高級擔保貸款-Revolver - - 10/28/2024 £ - (21 ) -

Datix Bidco Limited(6)(18)(19)(21) 第二留置權高級擔保貸款 英鎊倫敦銀行同業拆借利率+7.75% 8.63% 4/27/2026 £ 12,134 16,314 16,093

Datix Bidco Limited(6)(18)(19)(21) 第一留置權高級擔保貸款 BBSW+4.50% 5.50% 4/28/2025 澳元 4,212 3,205 2,958

金州採購商股份有限公司(12)(18)(19)(29) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 4.75% 6.55% 6/22/2026 $ 15,230 15,084 14,887

偉大的表情牙科中心PC(3)(15)(19)(34) 第一留置權高級擔保貸款-Revolver L+4.75%(0.5%PIK) 7.22% 9/28/2022 $ 1,017 1,009 789

偉大的表情牙科中心PC(12)(15)(19) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 5.25% 7.17% 9/28/2023 $ 7,609 7,540 6,125

島嶼醫療管理控股有限責任公司(15)(19)(29) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 6.50% 8.30% 9/1/2022 $ 9,160 9,071 8,428

醫療站控股公司(Medical Depot Holdings，Inc.)(12)(15)(21) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 7.50% 9.44% 1/3/2023 $ 16,189 14,935 12,293

孟德爾·比德科公司(Mendel Bidco，Inc.)(18)(19)(21) 第一留置權高級擔保貸款 Euribor+4.50% 4.50% 6/17/2027 € 10,033 11,134 10,985

孟德爾·比德科公司(Mendel Bidco，Inc.)(12)(18)(19)(29) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 4.50% 6.45% 6/17/2027 $ 19,966 19,492 19,467

默圖斯522號GmbH(3)(6)(18)(19) 第一留置權高級擔保貸款-延遲取款 Euribor+5.75% 5.75% 5/28/2026 € 875 602 946

默圖斯522號GmbH(6)(18)(19)(21) 第一留置權高級擔保貸款 Euribor+5.75% 5.75% 5/28/2026 € 22,468 24,540 25,167

TecoStar控股公司(12)(15)(19)(21) 第二留置權高級擔保貸款 L+ 8.50% 10.24% 11/1/2024 $ 9,472 9,282 9,472

美國麻醉夥伴公司(12)(15)(19)(21) 第二留置權高級擔保貸款 L+ 7.25% 9.05% 6/23/2025 $ 16,520 16,334 16,520
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

醫療保健和藥品合計 $ 255,579 $ 254,014 24.9 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

142

目錄

 高科技產業 AMI美國控股公司(3)(6)(15)(19) 第一留置權高級擔保貸款-Revolver L+ 5.50% 7.25% 4/1/2024 $ 767 737 767

AMI美國控股公司(6)(12)(15)(19)(29) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 5.50% 7.19% 4/1/2025 $ 13,157 12,916 13,157

阿普里斯控股公司(Appriss Holdings，Inc.)(3)(5)(18)(19) 第一留置權高級擔保貸款-Revolver - - 5/30/2025 $ - (61 ) -

阿普里斯控股公司(Appriss Holdings，Inc.)(7)(18)(19) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 5.50% 7.44% 5/29/2026 $ 48,876 48,272 48,876

世邦耐克中間體有限公司(3)(6)(15)(19) 第一留置權高級擔保貸款-Revolver L+ 5.00% 6.93% 10/31/2025 $ 1,550 1,464 1,461

世邦耐克中間體有限公司(6)(12)(15)(19)(21)(29) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 5.00% 6.93% 10/31/2025 $ 35,422 34,729 34,714

CMI營銷公司(3)(5)(15)(19) 第一留置權高級擔保貸款-Revolver - - 5/24/2023 $ - (14 ) -

CMI營銷公司(12)(15)(19)(29) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 4.50% 6.30% 5/24/2024 $ 15,256 15,136 15,256

鑽井信息控股公司(12)(18)(21)(29) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 4.25% 6.05% 7/30/2025 $ 22,609 22,532 22,496

Element Buyer，Inc.(3)(7)(15)(19) 第一留置權高級擔保貸款-延遲取款 L+ 5.25% 7.05% 7/18/2025 $ 3,366 3,466 3,366

Element Buyer，Inc.(3)(15)(19) 第一留置權高級擔保貸款-Revolver L+ 5.25% 7.05% 7/19/2024 $ 1,417 1,368 1,417

Element Buyer，Inc.(7)(15)(19) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 5.25% 7.05% 7/18/2025 $ 37,772 38,104 37,772

ELO Touch Solutions，Inc.(18)(29) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 6.50% 8.24% 12/15/2025 $ 3,261 3,168 3,244

珠穆朗瑪峯Bidco(6)(15)(19)(21) 第二留置權高級擔保貸款 英鎊倫敦銀行同業拆借利率+7.50% 8.50% 7/3/2026 £ 10,216 13,098 13,076

MeridianLink，Inc.(15)(29) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 4.00% 5.80% 5/30/2025 $ 1,825 1,804 1,798

NetSmart Technologies，Inc.(15)(19)(21) 第二留置權高級擔保貸款 L+ 7.50% 9.30% 10/19/2023 $ 2,749 2,749 2,735

NThrive，Inc.(15)(19)(21) 第二留置權高級擔保貸款 L+ 9.75% 11.55% 4/20/2023 $ 8,000 7,986 7,080

公園廣場技術公司(Park Place Technologies)(15)(21) 第二留置權高級擔保貸款 L+ 8.00% 9.80% 3/30/2026 $ 6,733 6,688 6,682

Symplr軟件公司(3)(18)(19) 第一留置權高級擔保貸款-Revolver L+ 6.00% 7.95% 11/30/2023 $ 4,499 4,445 4,499

Symplr軟件公司(7)(18)(19) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 6.00% 7.94% 11/28/2025 $ 61,060 60,211 61,060

Utimaco，Inc.(6)(18)(19)(21)(29) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 4.50% 6.42% 8/9/2027 $ 14,849 14,490 14,775

Ventiv Topco，Inc.(14)(19)(25) 股權 - - - 28 2,833 2,886

Ventiv Holdco，Inc.(2)(3)(5)(18)(19) 第一留置權高級擔保貸款-Revolver L+ 5.50% - 9/3/2025 $ - (49 ) (17 )

Ventiv Holdco，Inc.(7)(15)(19) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 5.50% 7.44% 9/3/2025 $ 24,299 23,948 24,178

VPARK BIDCO AB(6)(19)(21) 第一留置權高級擔保貸款 花旗銀行同業拆借利率+4.00% 4.75% 3/10/2025 DKK 56,999 9,160 8,566

VPARK BIDCO AB(6)(16)(19)(21) 第一留置權高級擔保貸款 Nibor+4.00% 5.86% 3/10/2025 確定 74,020 9,197 8,430

Zywave，Inc.(3)(15)(19) 第一留置權高級擔保貸款-Revolver L+ 5.00% 6.80% 11/17/2022 $ 428 419 429

Zywave，Inc.(12)(15)(19)(29) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 5.00% 6.93% 11/17/2022 $ 17,370 17,290 17,370
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

高科技產業總量 $ 356,086 $ 356,073 35.0 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

酒店、博彩和休閒 Aimbridge Acquisition Co.，Inc.(12)(18)(19)(21)(29) 第二留置權高級擔保貸款 L+ 7.50% 9.19% 2/1/2027 $ 20,193 19,649 19,688

D船長的有限責任公司(3)(15)(19)(35) 第一留置權高級擔保貸款-Revolver P+ 3.50% 7.45% 12/15/2023 $ 1,285 1,273 1,266

D船長的有限責任公司(12)(15)(19)(29) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 4.50% 6.44% 12/15/2023 $ 13,037 12,940 12,907

魁地奇收購公司(12)(15)(19)(29) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 7.00% 8.80% 3/21/2025 $ 19,023 19,004 19,213
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

酒店、遊戲和休閒合計 $ 52,866 $ 53,074 5.2 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

媒體：廣告、印刷和出版 A-L母公司有限責任公司(12)(15)(21) 第二留置權高級擔保貸款 L+ 7.25% 9.05% 12/2/2024 $ 4,050 4,020 3,594

安西拉控股公司(Ansira Holdings，Inc.)(3)(7)(15)(19) 第一留置權高級擔保貸款-延遲取款 L+ 5.75% 7.51% 12/20/2022 $ 2,936 2,926 2,458

安西拉控股公司(Ansira Holdings，Inc.)(15)(19)(24) 第一留置權高級擔保貸款-Revolver L+ 5.00% 7.22% 12/20/2022 $ 7,084 7,084 7,084

安西拉控股公司(Ansira Holdings，Inc.)(7)(15)(19) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 5.75% 7.55% 12/20/2022 $ 35,877 35,791 32,020

克魯茲灣出版公司(3)(15)(19) 第一留置權高級擔保貸款-延遲取款 P+ 5.00% 9.75% 2/28/2020 $ 876 865 876

克魯茲灣出版公司(3)(15)(19) 第一留置權高級擔保貸款-Revolver P+ 3.00% 7.75% 2/28/2020 $ 2,298 2,298 2,298

克魯茲灣出版公司(7)(15)(19)(27) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 5.75% 7.70% 2/28/2020 $ 4,824 4,824 4,824

克魯茲灣出版公司(7)(15)(19) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 6.75% 8.46% 2/28/2020 $ 1,611 1,611 1,611
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

媒體：廣告、印刷和出版合計 $ 59,419 $ 54,765 5.4 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

143

目錄

 媒體：廣播和訂閲 維生控股有限公司(6)(12)(15)(19)(21)(29) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 5.25% 7.05% 5/29/2026 $ 35,357 34,552 35,357

維生控股有限公司(6)(18)(19)(21) 第一留置權高級擔保貸款 Euribor+5.25% 5.25% 5/29/2026 € 7,917 8,613 8,890
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

媒體：廣播和訂閲合計 $ 43,165 $ 44,247 4.3 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

媒體：多元化與生產化 高效合作零售營銷公司(3)(15)(19) 第一留置權高級擔保貸款-Revolver - - 6/15/2022 $ - - -

高效合作零售營銷公司(7)(15)(19) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 6.75% 8.69% 6/15/2022 $ 15,095 15,185 15,095

高效合作零售營銷公司(7)(15)(19) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 6.75% 8.69% 6/15/2022 $ 9,788 9,847 9,788

國際娛樂投資有限公司(6)(18)(19)(21) 第一留置權高級擔保貸款 英鎊倫敦銀行同業拆借利率+4.00% 4.86% 5/31/2023 £ 8,686 10,638 11,520
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

媒體：多元化與總產量 $ 35,670 $ 36,403 3.6 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

零售 蓄電池組控股公司(3)(15)(19) 第一留置權高級擔保貸款-Revolver - - 7/6/2022 $ - - -

蓄電池組控股公司(7)(15)(19) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 6.75% 8.55% 7/6/2022 $ 28,827 28,827 28,827

Calceus Acquisition，Inc.(12)(18)(29) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 5.50% 7.30% 2/12/2025 $ 5,997 5,947 6,000
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

零售總額 $ 34,774 $ 34,827 3.4 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

服務：商務 AMCP Clean Acquisition Company，LLC(12)(18)(29) 第一留置權高級擔保貸款-延遲取款 L+ 4.25% 6.19% 6/16/2025 $ 3,894 3,886 3,806

AMCP Clean Acquisition Company，LLC(12)(18)(29) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 4.25% 6.19% 6/16/2025 $ 16,093 16,062 15,731

Comet Bidco Limited(6)(18)(21) 第一留置權高級擔保貸款 英鎊倫敦銀行同業拆借利率+5.00% 5.70% 9/30/2024 £ 7,362 9,488 9,605

電梯公司Holdco Inc.(14)(19)(25) 股權 - - - 2 2,448 2,448

HighTower Holding，LLC(2)(3)(5)(15)(19) 第一留置權高級擔保貸款-延遲取款 - - 1/31/2025 $ - (15 ) (17 )

HighTower Holding，LLC(12)(15)(19)(21)(29)(31) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 5.00% 6.80% 1/31/2025 $ 34,589 34,432 34,503

SumUp Holdings盧森堡S.à.r.l.(6)(15)(19)(21) 第一留置權高級擔保貸款 Euribor+8.00% 9.00% 8/1/2024 € 15,957 17,658 17,873

SumUp Holdings盧森堡S.à.r.l.(3)(6)(15)(19)(21) 第一留置權高級擔保貸款 Euribor+8.00% 9.00% 8/1/2024 € 7,480 7,823 8,351

泰控股公司(Tei Holdings Inc.)(3)(15)(19) 第一留置權高級擔保貸款-Revolver L+ 6.00% 7.83% 12/23/2025 $ 1,509 1,464 1,464

泰控股公司(Tei Holdings Inc.)(7)(12)(15)(19)(29) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 6.00% 7.93% 12/23/2026 $ 49,050 48,340 48,559

代客垃圾控股公司(12)(18)(21)(29) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 3.75% 5.55% 9/29/2025 $ 23,747 23,700 23,539
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

服務：業務合計 $ 165,286 $ 165,862 16.3 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

服務：消費者 珍珠中級母公司(18)(29) 第二留置權高級擔保貸款 L+ 6.25% 8.05% 2/13/2026 $ 2,571 2,587 2,545

薩裏比德科有限公司(6)(17)(19)(21) 第一留置權高級擔保貸款 英鎊倫敦銀行同業拆借利率+6.00% 6.78% 5/11/2026 £ 5,000 6,138 6,466

特拉法加Bidco有限公司(6)(18)(19)(21) 第一留置權高級擔保貸款 英鎊倫敦銀行同業拆借利率+5.00% 5.70% 9/11/2024 £ 6,011 7,727 7,733

齊柏林飛艇Bidco Pty有限公司(6)(18)(19)(21) 第一留置權高級擔保貸款 BBSY+6.00% 6.90% 6/28/2024 澳元 20,621 14,006 14,050
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

服務：消費者合計 $ 30,458 $ 30,794 3.0 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

144

目錄

 電信 Conterra Ultra Broadband Holdings，Inc.(18)(29) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 4.50% 6.30% 4/30/2026 $ 6,451 6,420 6,448

Horizon Telcom，Inc.(3)(12)(15)(19)(29) 第一留置權高級擔保貸款-延遲取款 L+ 4.75% 6.46% 6/15/2023 $ 481 465 464

Horizon Telcom，Inc.(2)(3)(5)(15)(19) 第一留置權高級擔保貸款-Revolver - - 6/15/2023 $ - (2 ) (1 )

Horizon Telcom，Inc.(12)(15)(19)(29) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 4.75% 6.44% 6/15/2023 $ 13,730 13,577 13,592

MasEnergy Holdings，Inc.(15)(29) 第二留置權高級擔保貸款 L+ 7.50% 9.46% 12/16/2024 $ 857 863 840
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

電信合計 $ 21,323 $ 21,343 2.1 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

運輸：貨物 A&R物流公司(3)(15)(19) 第一留置權高級擔保貸款-Revolver L+ 5.75% 7.85% 5/5/2025 $ 1,053 940 1,053

A&R物流公司(7)(12)(15)(19)(29) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 5.75% 7.85% 5/5/2025 $ 43,976 43,130 43,976

A&R物流公司(7)(15)(19) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 5.75% 7.85% 5/5/2025 $ 2,473 2,424 2,473

A&R物流公司(7)(15)(19) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 5.75% 7.66% 5/5/2025 $ 6,096 6,004 6,096

ARL控股有限責任公司(14)(19)(25) 股權 - - - - 445 448

ARL控股有限責任公司(14)(19)(25) 股權 - - - 9 9 8

ENC控股公司(12)(18)(29) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 4.00% 5.94% 5/30/2025 $ 10,272 10,259 10,041

Grammer Investment Holdings LLC(14)(19)(25) 股權 - - - 1,011 1,011 1,021

Grammer Investment Holdings LLC(19)(25) 優先股 10%PIK 10.00% - 6 646 679

Grammer Investment Holdings LLC(14)(19)(25) 認股權證 - - - 122 - 122

Grammer Purchaser，Inc.(3)(15)(19) 第一留置權高級擔保貸款-Revolver L+ 4.50% 6.30% 9/30/2024 $ 52 56 42

Grammer Purchaser，Inc.(12)(15)(19)(29) 第一留置權高級擔保貸款-Revolver L+ 4.50% 6.31% 9/30/2024 $ 10,206 10,043 10,104

歐姆尼物流有限責任公司(15)(19) 次級債 L+ 11.50% 13.30% 1/19/2024 $ 15,000 14,752 15,000

PS HoldCo，LLC(12)(15)(29) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 4.75% 6.55% 3/13/2025 $ 23,277 23,265 22,084

Toro Private Investments II，L.P.(6)(14)(19)(25) 股權 - - - 3,090 3,090 3,090
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

運輸：貨物合計 $ 116,074 $ 116,237 11.4 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

交通：消費者 Direct Travel，Inc.(3)(7)(15)(19) 第一留置權高級擔保貸款-延遲取款 L+ 6.50% 8.44% 12/1/2021 $ 1,471 1,382 1,471

Direct Travel，Inc.(7)(15)(19) 第一留置權高級擔保貸款-延遲取款 L+ 6.50% 8.45% 12/1/2021 $ 2,920 2,920 2,920

Direct Travel，Inc.(3)(15)(19) 第一留置權高級擔保貸款-Revolver - - 12/1/2021 $ - - -

Direct Travel，Inc.(7)(15)(19)(23) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 6.50% 8.40% 12/1/2021 $ 49,667 49,667 49,667

Toro Private Holdings III，Ltd(6)(12)(18)(29) 第二留置權高級擔保貸款 L+ 9.00% 10.94% 5/28/2027 $ 8,998 8,504 7,604
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

交通：消費者總數 $ 62,473 $ 61,662 6.1 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

公用事業：電力 CSVC收購公司 公司債券 - 7.75% 6/15/2025 $ 13,478 12,598 8,126
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

公用事業：電力合計 $ 12,598 $ 8,126 0.8 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

145

目錄

 批發 ABRACON Group Holding，LLC.(14)(19)(25) 股權 - - - 2 1,833 1,294

ABRACON Group Holding，LLC.(2)(3)(5)(15)(19) 第一留置權高級擔保貸款-Revolver - - 7/18/2024 $ - (32 ) (28 )

ABRACON Group Holding，LLC.(7)(13)(15)(19) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 5.75% 7.70% 7/18/2024 $ 36,094 35,929 35,733

Aramsco，Inc.(3)(18)(19) 第一留置權高級擔保貸款-Revolver L+ 5.25% 7.05% 8/28/2024 $ 621 579 553

Aramsco，Inc.(7)(18)(19) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 5.25% 7.05% 8/28/2024 $ 24,288 23,902 23,802

裝甲團，LP(14)(19)(25) 股權 - - - 10 1,012 1,085

PetroChoice控股公司(12)(15)(19)(29) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 5.00% 6.93% 8/19/2022 $ 9,948 9,867 9,500

PetroChoice控股公司(12)(15)(19)(29) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 5.00% 6.93% 8/19/2022 $ 6,582 6,452 6,286
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

批發合計 $ 79,542 $ 78,225 7.7 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

非控股/非關聯投資總額 $ 2,416,854 $ 2,403,250 236.0 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

非控股/關聯投資

飲料、食品和煙草 ADT披薩，有限責任公司(10)(14)(19)(25) 股權 - - - 6,720 6,720 6,720
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

飲料、食品和煙草合計 $ 6,720 $ 6,720 0.6 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

非控股/關聯投資總額 $ 6,720 $ 6,720 0.6 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

受控關聯投資

航空航天與國防 ACC Holdco，LLC(10)(11)(19)(25) 優先股 - 16.00% - 10,828 10,824 10,828

美國航空通信公司有限責任公司(10)(11)(12)(18)(19)(21)(29) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 6.50% 8.44% 6/30/2025 $ 27,298 26,516 27,161

BCC Jetstream Holdings Aviation(OFF I)，LLC(6)(10)(11)(19)(20)(25) 股權 - - - 11,863 11,863 13,091

BCC Jetstream Holdings Aviation(On II)，LLC(10)(11)(19)(20)(25) 股權 - - - 1,116 1,116 1,869

BCC Jetstream Holdings Aviation(On II)，LLC(10)(11)(19)(20) 第一留置權高級擔保貸款 - 10.00% 6/2/2022 $ 6,363 6,363 6,363

蓋爾航空(離岸)公司(6)(10)(11)(19)(25) 股權 - - - 57,007 57,007 57,773
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

航空航天與國防合計 $ 113,689 $ 117,085 11.5 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

受控附屬公司投資總額 $ 113,689 $ 117,085 11.5 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

投資總額 $ 2,537,263 $ 2,527,055 248.1 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

現金等價物

現金等價物 高盛金融廣場政府基金機構股類別(36) 現金等價物 - 1.64% - $ 66,965 66,965 66,965
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

現金等價物合計 $ 66,965 $ 66,965 6.6 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

投資和現金等價物合計 $ 2,604,228 $ 2,594,020 254.7 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

146

目錄

遠期外匯合約

購買的貨幣 售出貨幣 交易對手 結算日 未實現
欣賞
(折舊)(8)

8,720美元

 英鎊兑6400英鎊 紐約梅隆銀行 9/21/2020 $ 288

英鎊兑6220英鎊

 8192美元 紐約梅隆銀行 9/21/2020 -

8美元(約合1,257美元)

 歐元10370歐元 紐約梅隆銀行 1/10/2020 552

歐元3270歐元

 2930美元 紐約梅隆銀行 1/10/2020 -

1,874美元(約合1,328美元)

 歐元10300歐元 紐約梅隆銀行 6/15/2020 194

1美元(約合1元人民幣)

 英鎊兑310英鎊 花旗銀行 9/23/2020 (1)

25257美元

 英鎊兑19410英鎊 高盛 1/10/2020 (465)

1美元(約合1,011元人民幣)

 英鎊兑53,430英鎊 高盛 6/15/2020 (2,399)

83784美元

 歐元72370歐元 高盛 6/15/2020 1,716

1美元(約合1,370元人民幣)

 24,180澳元 高盛 6/15/2020 (167)

8885美元

 丹麥克朗5.7萬克朗 高盛 6/15/2020 225

8257美元

 挪威克朗74,020 高盛 3/20/2020 (161)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

$ (218)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)投資計息的利率可參考倫敦銀行間拆放款利率(LIBOR)、歐元銀行間拆放款利率(EURIBOR)、英鎊LIBOR利率(英鎊LIBOR)、挪威銀行間拆放款利率(NIBOR)、哥本哈根銀行間拆放款利率(Cibor)、銀行票據互換利率(BBBOR)等利率來確定，利率的高低可以參考倫敦銀行同業拆借利率(“LIBOR”或“L”)、歐元銀行同業拆借利率(“EURIBOR”或“E”)、英國英鎊LIBOR利率(“GBP LIBOR”)、挪威銀行同業拆借利率(“NIBOR”或“N”)、哥本哈根銀行同業拆借利率(“Cibor”或“C”或最優惠利率(“Prime” 或“P”)，每天、每月、每季或每半年重置一次。投資或其中的一部分可以支付實物支付(“實物支付”)。對於每一種利率，公司都提供了PIK或與LIBOR、EURIBOR、GBP LIBOR、Nibor、Cibor、BBSW、BBSY、 或Prime的利差，以及截至2019年12月31日生效的當前加權平均利率。某些投資受LIBOR、EURIBOR、GBP LIBOR、Nibor、Cibor、BBSW或最優惠利率下限的約束。
(2)負公允價值是貸款的資本化折扣或無資金承諾的估值低於面值的結果。
(3)頭寸或其部分是無資金的貸款承諾，無資金部分不賺取利息。投資可能需要支付未使用/信用證融資 費用。
(4)百分比基於公司截至2019年12月31日的淨資產1,018,400美元。
(5)負攤銷成本是資本化折扣大於貸款未償還本金的結果。
(6)根據1940年“投資公司法”第55(A)條，該投資不是合格資產。本公司不得收購任何不符合條件的資產，除非在 收購時，符合條件的資產至少佔本公司總資產的70%。截至2019年12月31日，不符合條件的資產合計佔公司總資產的15.6%。
(7)資產或部分資產被質押為BCSF Complete融資解決方案有限責任公司的抵押品。見附註6“債務”。
(8)遠期貨幣兑換合約的未實現升值/(貶值)。
(9)除非另有説明，所有債務證券的本金(面值)均以美元計價。GB代表英鎊，歐元代表歐元，挪威克朗代表 挪威克朗，澳元代表澳大利亞，丹麥克朗代表克朗。
(10)根據1940年法案的定義，本公司被視為本公司的“關聯投資”，因為本公司擁有投資組合公司5%或更多的證券。
(11)根據1940年法案的定義，本公司被視為“控制”本投資組合公司，因為本公司擁有投資組合公司未償還投票權證券的25%以上，或者 有權控制該投資組合公司的管理或政策。
(12)資產或部分資產被質押為2018-1年度發行人的抵押品。見附註6“債務”。
(13)該證券總票面金額中的91美元為P+4.75%。
(14)非收益性生產。
(15)貸款包括1.00%的利率下限。
(16)貸款包括0.75%的利率下限。
(17)貸款包括0.50%的利率下限。
(18)貸款包括0.00%的利率下限。
(19)使用不可觀察的輸入進行安全評估(級別3)。
(20)通過這項投資，該公司持有一家擁有飛機的特殊目的車輛的非控股關聯公司權益。
(21)資產或部分資產被質押作為BCSF循環信貸安排的抵押品。見附註6“債務”。
(22)只要債務已分配給“先出”及“後出”部分，本公司一般可賺取較高的“最後借出”部分的利息，因此“先出”部分將優先於“最後借出”部分支付本金、利息及據此到期的任何其他款項。(C)本公司一般會就“最後借出”部分的債務賺取較高的利率，只要該等債務已分配給“先出”部分及“最後借出”部分，即“先出”部分將優先支付本金、利息及據此到期的任何其他款項。
(23)該證券總票面金額中的127美元為P+5.50%。

147

目錄

(24)該證券的總票面金額為1,643美元，票面利率為P+4.00%。
(25)根據1933年“證券法”(“證券法”)豁免註冊的證券，根據“證券法”可被視為“受限制證券”。截至2019年12月31日，這些證券的公允價值合計為123,733美元，佔公司淨資產的12.15%。受限制證券的收購日期如下：


投資 收購日期
BCC Jetstream Holdings Aviation(On II)，LLC-股權 6/1/2017
BCC Jetstream Holdings Aviation(Off I)，LLC-股權 6/1/2017
CB Titan Holdings，Inc.-優先股 11/14/2017
黑斑羚私人投資有限責任公司-股權 11/10/2017
ABRACON Group Holding，LLC.-股權 7/18/2018
裝甲集團，LP-股權 8/28/2018
Grammer Investment Holdings LLC-認股權證 10/1/2018
Grammer Investment Holdings LLC-股權 10/1/2018
Grammer Investment Holdings LLC-優先股 10/1/2018
ADT Pizza，LLC-股權 10/29/2018
PP旗艦控股B，LLC-股權 12/20/2018
FCG Acquisition，Inc.-優先股 1/24/2019
WCI-HSG Holdco，LLC-優先股 2/22/2019
Toro Private Investments II，L.P.-股權 3/19/2019
ARL控股有限責任公司-股權 5/3/2019
ARL控股有限責任公司-股權 5/3/2019
ACC Holdco，LLC.-股權 6/28/2019
凱爾斯特羅姆航空航天集團公司-股權 7/1/2019
EAST BCC CoInvest II，LLC-股權 7/23/2019
蓋爾航空(離岸)共同股權 8/2/2019
Ventiv Topco，Inc.-股權 9/3/2019
TLC Holdco LP-股權 10/11/2019
麋鹿母公司控股有限公司-股權 11/1/2019
麋鹿母公司控股有限公司-優先股 11/1/2019
精密終極控股有限責任公司-股權 11/6/2019
電梯控股公司-股權 12/23/2019


(26)該證券總票面金額中的4606美元為P+4.00%。
(27)該證券的總票面金額中的71美元為P+4.75%。
(28)資產或部分資產被質押為BCSF Complete Finding Solution Holdco LLC的抵押品。見附註6“債務”。
(29)資產或部分資產被質押為2019-1年度發行人的抵押品。見附註6“債務”。
(30)該證券的總票面金額為747美元，為P+4.75%。
(31)該證券總票面金額中的87美元為P+4.00%。
(32)貸款包括1.50%的利率下限。
(33)資產已計入非權責發生制
(34)該證券總票面金額中的350美元為P+3.75%。
(35)本證券總票面金額中的540美元為L+4.50%
(36)現金等價物包括31434美元的限制性現金。

見 合併財務報表附註

148

目錄

貝恩資本專業金融公司(Bain Capital Specialty Finance，Inc.)

投資綜合明細表
截至2018年12月31日
(千)

控件類型 行業 投資組合公司 投資類型 在上面展開
索引(1)		 利率，利率 成熟性
日期		 本金/股份(9) 成本 市場
值		 的百分比
導航(4)

非控股/非關聯投資

航空航天與國防 API Technologies Corp.(2) (3) (5) (15) (19) 第一留置權高級擔保貸款-Revolver — — 4/22/2024 $ — (46 ) (11 )

成形與機械加工工業公司。(18) (19) (21) 第二留置權高級擔保貸款 L+ 8.25% 10.85% 10/9/2026 $ 6,540 6,475 6,475

成形與機械加工工業公司。(12) (18) (21) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 4.25% 6.85% 10/9/2025 $ 14,937 14,863 14,713

Jazz Acquisition，Inc.(15) (21) 第二留置權高級擔保貸款 L+ 6.75% 9.55% 6/20/2022 $ 15,000 14,396 14,136

諾維塔有限責任公司(12) (15) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 5.00% 7.53% 10/17/2022 $ 3,815 3,750 3,738

卓越CRGT，Inc.(12) (15) (19) (21) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 5.75% 8.27% 2/28/2022 $ 13,086 13,155 12,890

StandardAero航空控股公司(12) (15) (21) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 3.75% 6.27% 7/7/2022 $ 19,771 19,870 19,583

Ttect Power Holdings，LLC(15) (19) (21) 第二留置權高級擔保貸款 L+ 8.50% 11.02% 12/27/2021 $ 14,758 14,538 14,906

WP CPP Holdings，LLC。(12) (15) (21) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 3.75% 6.28% 4/30/2025 $ 4,715 4,704 4,562

WP CPP Holdings，LLC。(12) (15) (21) 第二留置權高級擔保貸款 L+ 7.75% 10.28% 4/30/2026 $ 11,724 11,608 11,533
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

航空航天與國防合計 $ 103,313 $ 102,525 10.2 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

汽車 CST買方公司(3) (5) (15) (19) 第一留置權高級擔保貸款-Revolver — — 3/1/2023 $ — (9 ) —

CST買方公司(12) (15) (19) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 5.00% 7.52% 3/1/2023 $ 9,310 9,208 9,310

OEConnection LLC(12) (15) (21) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 4.00% 6.53% 11/22/2024 $ 14,079 14,009 13,762

OEConnection LLC(15) (19) (21) 第二留置權高級擔保貸款 L+ 8.00% 10.53% 11/24/2025 $ 6,313 6,274 6,265
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

汽車總數 $ 29,482 $ 29,337 2.9 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

銀行業 交易網絡服務公司(15) (21) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 4.00% 6.71% 8/14/2022 $ 13,394 13,260 13,235
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

銀行業務合計 $ 13,260 $ 13,235 1.3 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

飲料、食品和煙草 GOBP控股公司(12) (18) (21) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 3.75% 6.55% 10/22/2025 $ 16,632 16,621 16,217

爐邊食品解決方案有限責任公司 公司債券 — 8.50% 6/1/2026 $ 10,000 9,793 8,000

NPC國際公司(15) (21) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 3.50% 6.02% 4/19/2024 $ 4,987 5,020 4,676
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

飲料、食品和煙草合計 $ 31,434 $ 28,893 2.9 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

資本設備 多納製造公司(Dorner Manufacturing Corp.)(3) (15) (19) 第一留置權高級擔保貸款-Revolver P+ 4.75% 10.00% 3/15/2022 $ 55 37 55

多納製造公司(Dorner Manufacturing Corp.)(12) (15) (19) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 5.75% 8.55% 3/15/2023 $ 7,986 7,878 7,986

DXP Enterprise，Inc.(6) (12) (15) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 4.75% 7.27% 8/29/2023 $ 5,178 5,134 5,158

Exc Holdings III Corp.(12) (15) (21) 第二留置權高級擔保貸款 L+ 7.50% 9.85% 12/1/2025 $ 8,240 8,254 7,870

蒂德爾工程公司，L.P.(3) (15) (19) 第一留置權高級擔保貸款-Revolver — — 3/1/2023 $ — — —

天鵝絨收購B.V.(6) (18) (19) (21) 第二留置權高級擔保貸款 Euribor+8.00% 8.00% 4/17/2026 € 6,013 7,313 6,949

Wilsonart LLC(12) (15) (21) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 3.25% 6.06% 12/19/2023 $ 15,393 15,438 14,778
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

資本設備合計 $ 44,054 $ 42,796 4.3 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

化學品、塑料和橡膠 美聯社塑料集團有限責任公司(3) (15) (19) 第一留置權高級擔保貸款-Revolver — — 8/1/2021 $ — — —

ASP Chromaflo Intermediate Holdings，Inc.(15) (21) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 3.50% 6.02% 11/20/2023 $ 505 503 493

ASP Chromaflo Intermediate Holdings，Inc.(6) (15) (21) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 3.50% 6.02% 11/20/2023 $ 656 654 642

Niacet B.V.(6) (15) (19) (21) 第一留置權高級擔保貸款 Euribor+4.50% 5.50% 2/1/2024 € 3,777 4,044 4,304

NIACET公司(12) (15) (19) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 4.50% 7.02% 2/1/2024 $ 2,173 2,156 2,162

Platkite，Inc.(15) (19) (21) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 4.25% 6.69% 12/15/2025 $ 12,030 11,790 11,910

PRCC控股公司(3) (15) (19) 第一留置權高級擔保貸款-Revolver — — 2/1/2021 $ — — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

化學品、塑料和橡膠合計 $ 19,147 $ 19,511 1.9 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

149

目錄

 建築與建築 博爾特基礎設施合併子公司(Bolt Infrastructure Merge Sub，Inc.)(12) (15) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 3.50% 6.02% 6/21/2024 $ 2,670 2,662 2,617

大通實業公司(Chase Industries，Inc.)(3) (15) (21) 第一留置權高級擔保貸款-延遲提取定期貸款 L+ 4.00% 6.82% 5/12/2025 $ 199 182 169

大通實業公司(Chase Industries，Inc.)(12) (15) (21) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 4.00% 6.61% 5/11/2025 $ 11,921 11,863 11,826

皇冠海底(12) (18) (21) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 6.00% 8.35% 11/2/2025 $ 13,400 13,201 12,931

PP旗艦控股公司B，LLC(14) (19) (25) 股權 — — — $ 1 1,352 1,352

Profile Products LLC(2) (3) (5) (15) (19) 第一留置權高級擔保貸款-Revolver — — 12/20/2024 $ — (76 ) (77 )

瑞根發展控股有限公司(6) (17) (19) 第一留置權高級擔保貸款 Euribor+7.00% 7.50% 4/18/2022 € 2,557 2,785 2,928

瑞根發展控股有限公司(6) (17) (19) 第一留置權高級擔保貸款 Euribor+7.00% 7.50% 4/18/2022 € 829 941 949

瑞根發展控股有限公司(6) (17) (19) 第一留置權高級擔保貸款 Euribor+7.00% 7.50% 4/18/2022 € 7,760 8,330 8,887
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

建築和建築合計 $ 41,240 $ 41,582 4.2 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

消費品：耐用 家居特許經營概念公司(Home Fraces Concepts，Inc.)(2) (3) (5) (15) (19) 第一留置權高級擔保貸款-Revolver — — 7/9/2024 $ — (16 ) (25 )

新米蘭尼集團有限責任公司(12) (15) (19) (21) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 4.25% 6.77% 6/6/2024 $ 17,273 17,114 17,273

斯坦頓地毯公司(3) (15) (19) 第一留置權高級擔保貸款-Revolver — — 11/21/2022 $ — — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

消費品：耐用合計 $ 17,098 $ 17,248 1.7 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

消費品：非耐用品 Fineline Technologies，Inc.(3) (15) (19) 第一留置權高級擔保貸款-Revolver L+ 4.25% 6.79% 11/2/2021 $ 459 425 445

Fineline Technologies，Inc.(12) (15) (19) (21) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 4.25% 7.06% 11/2/2022 $ 31,703 31,466 31,545

Kronos Acquisition Holdings Inc. 公司債券 — 9.00% 8/15/2023 $ 10,000 9,356 7,700

Kronos Acquisition Holdings Inc.(12) (15) (21) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 4.00% 6.52% 5/15/2023 $ 13,181 13,142 12,522

MND控股III公司(15) (19) (21) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 3.50% 6.30% 6/19/2024 $ 13,767 13,815 13,560

Solaray，LLC(3) (15) (19) (23) 第一留置權高級擔保貸款-Revolver L+ 4.50% 7.69% 9/9/2022 $ 5,667 5,605 5,667
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

消費品：非耐用合計 $ 73,809 $ 71,439 7.1 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

容器、包裝和玻璃 BWAY控股公司 公司債券 — 7.25% 4/15/2025 $ 10,000 9,755 9,012

BWAY控股公司(12) (18) (21) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 3.25% 5.66% 4/3/2024 $ 12,812 12,836 12,100

技術商標有限責任公司(12) (18) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 3.75% 6.27% 8/8/2025 $ 2,826 2,823 2,784

終結者Bidco AS(6) (18) (19) (21) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 5.00% 7.80% 5/22/2022 $ 15,100 14,798 14,798
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

容器、包裝和玻璃合計 $ 40,212 $ 38,694 3.9 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

能源：電力 無限電子國際公司。(12) (18) (19) (21) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 4.00% 6.52% 7/2/2025 $ 19,953 19,938 19,853

無限電子國際公司。(18) (19) (21) 第二留置權高級擔保貸款 L+ 8.00% 10.52% 7/2/2026 $ 2,480 2,430 2,430
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

能源：電力合計 $ 22,368 $ 22,283 2.2 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

能源：石油和天然氣 AmSpec服務公司(3) (15) (19) 第一留置權高級擔保貸款-Revolver P+ 3.75% 9.25% 7/2/2024 $ 931 866 931

黑刷石油天然氣公司，L.P.(12) (15) (21) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 8.00% 10.89% 2/9/2024 $ 31,200 30,675 30,264
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

能源：石油和天然氣合計 $ 31,541 $ 31,195 3.1 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

環境產業 阿德勒&艾倫集團有限公司(6) (17) (19) (21) (22) 先留後出 英鎊倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)+8.25%(2%PIK) 9.14% 9/30/2022 £ 13,062 16,489 16,482
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

環境行業總數 $ 16,489 $ 16,482 1.6 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

火：金融 獾合併子公司。(12) (18) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 3.75% 6.54% 9/12/2025 $ 3,642 3,624 3,560
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

FIRE：財務合計 $ 3,624 $ 3,560 0.4 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

150

目錄

 火災：保險 聯合控股中級公司(Alliant Holdings Intermediate，LLC)(12) (18) (21) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 2.75% 5.21% 5/9/2025 $ 16,598 16,650 15,735

瑪歌收購公司(3) (15) (19) 第一留置權高級擔保貸款-Revolver P+ 5.00% 10.50% 12/19/2024 $ 616 558 558

瑪歌英國財務有限公司(2) (3) (5) (6) (19) 第一留置權高級擔保貸款-Revolver — — 12/19/2024 £ — (13 ) (13 )

Wink Holdco，Inc.(15) (21) 第二留置權高級擔保貸款 L+ 6.75% 9.28% 12/1/2025 $ 13,638 13,578 12,887

Wink Holdco，Inc.(12) (15) (21) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 3.00% 5.52% 12/2/2024 $ 12,568 12,514 11,939
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

火災：保險總額 $ 43,287 $ 41,106 4.1 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

火災：房地產 幽靈(卡里斯布魯克之家)有限公司(6) (15) (19) 第一留置權高級擔保貸款 Euribor+7.50% 8.50% 8/9/2021 € 9,300 10,714 10,650
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

火災：房地產合計 $ 10,714 $ 10,650 1.1 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

林產品和紙張 Solenis International LLC(18) (21) 第二留置權高級擔保貸款 L+ 8.50% 11.21% 6/26/2026 $ 15,601 15,235 14,821

Solenis International LLC(12) (18) (21) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 4.00% 6.80% 6/26/2025 $ 7,335 7,280 7,082
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

林產品和紙張合計 $ 22,515 $ 21,903 2.2 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

醫療保健與製藥 臨牀創新有限責任公司(3) (15) (19) (22) 第一留置權最後出局-革命者 L+ 5.50% 7.93% 10/17/2022 $ 38 19 33

臨牀創新有限責任公司(12) (15) (19) (21) (22) 先留後出 L+ 5.50% 8.02% 10/17/2023 $ 11,028 10,817 10,973

CB Titan Holdings，Inc.(14) (19) (25) 優先股 — — — $ 1,953 1,953 2,207

Concenta Inc.(12) (15) (21) 第二留置權高級擔保貸款 L+ 6.50% 8.88% 6/1/2023 $ 14,105 13,861 14,052

Datix Bidco Limited(2) (3) (5) (6) (18) (19) 第一留置權高級擔保貸款-Revolver — — 10/28/2024 £ — (25 ) (19 )

Datix Bidco Limited(6) (18) (19) (21) 第二留置權高級擔保貸款 英鎊倫敦銀行同業拆借利率+7.75% 8.68% 4/27/2026 £ 12,134 16,272 15,311

Datix Bidco Limited(6) (19) (21) 第一留置權高級擔保貸款 BBSW+4.50% 6.57% 4/28/2025 澳元 4,212 3,197 2,922

駕駛DeVilbiss(12) (15) (21) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 5.50% 8.30% 1/3/2023 $ 8,529 7,867 7,399

創世供應收購公司。(19) 次級債 — 9.50% 4/23/2021 $ 25,000 25,000 25,000

偉大的表情牙科中心PC(3)(13)(15)(19) 第一留置權高級擔保貸款-Revolver L+ 4.75% 8.70% 9/28/2022 $ 954 943 936

偉大的表情牙科中心PC(12) (15) (19) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 4.75% 7.63% 9/28/2023 $ 7,982 7,894 7,862

島嶼醫療管理控股有限責任公司(15) (19) (21) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 6.50% 9.02% 9/1/2022 $ 9,268 9,158 8,619

TecoStar控股公司(12) (15) (19) (21) 第二留置權高級擔保貸款 L+ 8.50% 10.89% 11/1/2024 $ 9,472 9,263 9,472

美國麻醉夥伴公司(12) (15) (19) (21) 第二留置權高級擔保貸款 L+ 7.25% 9.77% 6/23/2025 $ 16,520 16,313 16,520

美國麻醉夥伴公司(12) (15) (21) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 3.00% 5.52% 6/24/2024 $ 4,641 4,573 4,458
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

醫療保健和藥品合計 $ 127,105 $ 125,745 12.6 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

高科技產業 Calper Software，Inc.(3) (18) (19) 第一留置權高級擔保貸款-Revolver L+ 5.50% 8.04% 11/30/2023 $ 124 88 87

CMI營銷公司(3) (5) (15) (19) 第一留置權高級擔保貸款-Revolver — — 5/24/2023 $ — (19 ) —

CMI營銷公司(12) (15) (19) (21) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 4.75% 7.27% 5/24/2024 $ 15,411 15,271 15,411

鑽井信息控股公司(2) (3) (5) (12) (18) (21) 第一留置權高級擔保貸款-延遲提取定期貸款 — — 7/30/2025 $ — (7 ) (13 )

鑽井信息控股公司(12) (18) (21) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 4.25% 6.77% 7/30/2025 $ 20,178 20,094 20,102

Element Buyer，Inc.(2) (3) (5) (15) (19) 第一留置權高級擔保貸款-Revolver — — 7/19/2024 $ — (59 ) (32 )

ELO Touch Solutions，Inc.(18) (21) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 6.50% 9.28% 12/7/2025 $ 18,943 17,996 18,256

珠穆朗瑪峯Bidco(6) (15) (19) (21) 第二留置權高級擔保貸款 英鎊倫敦銀行同業拆借利率+7.50% 8.50% 7/3/2026 £ 10,216 13,060 12,631

黑斑羚私人投資有限責任公司(14) (19) (25) 股權 — — — $ 1,500 — 126

燈塔網絡有限責任公司(12) (15) (19) (21) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 4.50% 7.03% 12/2/2024 $ 16,088 16,024 16,008

NetSmart Technologies，Inc.(12) (15) (21) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 3.75% 6.27% 4/19/2023 $ 21,623 21,657 21,352

NetSmart Technologies，Inc.(15) (19) (21) 第二留置權高級擔保貸款 L+ 7.50% 10.03% 10/19/2023 $ 2,749 2,749 2,735

公園廣場技術公司(Park Place Technologies)(15) (21) 第二留置權高級擔保貸款 L+ 8.00% 10.52% 3/30/2026 $ 6,733 6,684 6,598

公園廣場技術公司(Park Place Technologies)(12) (15) (21) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 4.00% 6.52% 3/31/2025 $ 10,324 10,293 10,118

NThrive，Inc.(15) (19) (21) 第二留置權高級擔保貸款 L+ 9.75% 12.27% 4/20/2023 $ 8,000 7,982 7,760

Qlik技術公司(12) (15) (21) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 3.50% 5.94% 4/26/2024 $ 22,725 22,666 22,015

SolarWinds控股公司(18) (21) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 2.75% 5.27% 2/5/2024 $ 14,763 14,845 14,228

151

目錄

 VPARK BIDCO AB(6) (16) (19) (21) 第一留置權高級擔保貸款 花旗銀行同業拆借利率+5.00% 5.75% 3/8/2025 DKK 56,999 9,134 8,743

VPARK BIDCO AB(6) (16) (19) (21) 第一留置權高級擔保貸款 Nibor+5.00% 6.28% 3/8/2025 確定 74,020 9,174 8,558

Zywave，Inc.(3) (15) (19) 第一留置權高級擔保貸款-Revolver L+ 5.00% 7.52% 11/17/2022 $ 767 755 767

Zywave，Inc.(12) (15) (19) (21) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 5.00% 7.52% 11/17/2022 $ 17,549 17,458 17,549
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

高科技產業總量 $ 205,845 $ 202,999 20.3 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

酒店、博彩和休閒 Aimbridge酒店有限責任公司(12) (15) (19) (21) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 5.00% 7.52% 6/22/2022 $ 4,264 4,206 4,264

Aimbridge酒店有限責任公司(3) (5) (15) (19) 第一留置權高級擔保貸款-Revolver — — 6/22/2022 $ — (15 ) —

Aimbridge酒店有限責任公司(15) (19) (21) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 5.00% 7.52% 6/22/2022 $ 25,584 25,251 25,584

D船長的有限責任公司(3) (15) (19) (24) 第一留置權高級擔保貸款-Revolver L+ 4.50% 8.15% 12/15/2023 $ 788 773 756

D船長的有限責任公司(12) (15) (19) (21) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 4.50% 7.30% 12/15/2023 $ 13,389 13,269 13,154

K-Mac控股公司(K-Mac Holdings Corp.)(12) (18) 第二留置權高級擔保貸款 L+ 6.75% 9.25% 3/16/2026 $ 3,200 3,193 3,024

NPC國際公司(12) (15) (21) 第二留置權高級擔保貸款 L+ 7.50% 10.02% 4/18/2025 $ 9,159 9,194 8,655

魁地奇收購公司(12) (15) (19) (21) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 7.00% 9.47% 3/21/2025 $ 15,903 15,859 15,824

塔卡拉投資公司(18) (21) 第二留置權高級擔保貸款 L+ 7.00% 9.52% 1/30/2026 $ 6,323 6,306 6,039

塔卡拉投資公司(12) (18) (21) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 3.25% 5.77% 1/31/2025 $ 3,504 3,451 3,383
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

酒店、遊戲和休閒合計 $ 81,487 $ 80,683 8.1 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

媒體：廣告、印刷和出版 安西拉控股公司(Ansira Holdings，Inc.)(3) (15) (19) 第一留置權高級擔保貸款-Revolver P+ 4.00% 9.50% 12/20/2022 $ 1,643 1,643 1,643

Cambium Learning Group，Inc.(12) (18) (21) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 4.50% 7.02% 12/18/2025 $ 12,325 11,709 11,771

克魯茲灣出版公司(3) (15) (19) 第一留置權高級擔保貸款-Revolver P+ 3.00% 8.50% 6/6/2019 $ 2,267 2,267 2,267

利爾菲爾德通信有限責任公司(12) (15) (19) (21) 第二留置權高級擔保貸款 L+ 7.25% 9.78% 12/2/2024 $ 4,050 4,016 4,050
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

媒體：廣告、印刷和出版合計 $ 19,635 $ 19,731 2.0 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

媒體：廣播和訂閲 微眾控股公司(Micro Holding Corp.)(12) (18) (21) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 3.75% 6.25% 9/13/2024 $ 21,931 21,868 20,945
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

媒體：廣播和訂閲合計 $ 21,868 $ 20,945 2.1 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

媒體：多元化與生產化 高效合作零售營銷公司(3) (15) (19) 第一留置權高級擔保貸款-Revolver — — 6/15/2022 $ — — —

蓋蒂圖像公司(Getty Images，Inc.)(21) (26) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 3.50% 6.02% 10/18/2019 $ 19,947 19,744 19,420

國際娛樂投資有限公司(6) (18) (19) (21) 第一留置權高級擔保貸款 英鎊倫敦銀行同業拆借利率+4.75% 5.65% 5/31/2023 £ 8,686 10,620 11,071
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

媒體：多元化與總產量 $ 30,364 $ 30,491 3.0 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

零售 蓄電池組控股公司(3) (15) (19) 第一留置權高級擔保貸款-Revolver — — 7/6/2022 $ — — —

CH Hold公司(12) (15) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 3.00% 5.52% 2/1/2024 $ 1,498 1,495 1,485

CH Hold公司(12) (15) 第二留置權高級擔保貸款 L+ 7.25% 9.77% 2/3/2025 $ 1,215 1,211 1,209

CVS Holdings I，LP(12) (15) (21) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 2.75% 5.28% 2/6/2025 $ 14,912 14,893 14,167

CVS Holdings I，LP(15) (19) (21) 第二留置權高級擔保貸款 L+ 6.75% 9.28% 2/6/2026 $ 14,110 14,120 13,334

Eyemart Express LLC(12) (15) (21) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 3.00% 5.46% 8/5/2024 $ 11,506 11,544 11,189
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

零售總額 $ 43,263 $ 41,384 4.1 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

152

目錄

 服務：商務 Advantage Sales&Marketing Inc.(12) (15) (21) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 3.25% 5.77% 7/23/2021 $ 15,743 15,500 13,972

AMCP Clean Acquisition Company，LLC(3) (12) (18) (21) 第一留置權高級擔保貸款-延遲提取定期貸款 L+ 4.25% 6.93% 6/16/2025 $ 1,489 1,483 1,432

AMCP Clean Acquisition Company，LLC(12) (18) (21) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 4.25% 7.05% 6/16/2025 $ 15,773 15,725 15,537

Comet Bidco Limited(6) (18) (21) 第一留置權高級擔保貸款 英鎊倫敦銀行同業拆借利率+5.25% 5.98% 9/30/2024 £ 10,261 13,081 12,719

萊克蘭旅遊有限責任公司(12) (15) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 4.00% 6.79% 12/16/2024 $ 2,887 2,878 2,820

LegalZoom.com，Inc.(18) (19) (21) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 4.50% 7.00% 11/21/2024 $ 15,839 15,735 15,601

新洞察控股公司(New Insight Holdings，Inc.)(12) (15) (21) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 5.50% 8.02% 12/20/2024 $ 20,529 20,041 20,349

索沃斯合規有限責任公司(3) (15) (19) 第一留置權高級擔保貸款-延遲提取定期貸款 L+ 6.00% 8.52% 3/1/2022 $ 3,958 3,958 3,910

索沃斯合規有限責任公司(2) (3) (5) (15) (19) 第一留置權高級擔保貸款-Revolver — — 3/1/2022 $ — (10 ) (15 )

索沃斯合規有限責任公司(12) (15) (19) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 6.00% 8.52% 3/1/2022 $ 8,601 8,541 8,515

泰控股公司(Tei Holdings Inc.)(3) (15) (19) 第一留置權高級擔保貸款-Revolver P+ 5.00% 10.50% 12/20/2022 $ 708 708 666

代客垃圾控股公司(12) (18) (21) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 4.00% 6.52% 9/29/2025 $ 28,761 28,686 28,402

XO管理控股公司(18) (19) (21) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 5.75% 8.49% 12/4/2021 $ 12,355 11,490 11,490
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

服務：業務合計 $ 137,816 $ 135,398 13.5 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

服務：消費者 GI Chill收購有限責任公司(12) (18) (19) (21) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 4.00% 6.80% 8/6/2025 $ 11,464 11,441 11,464

McKissock，LLC(3) (15) (19) 第一留置權高級擔保貸款-Revolver P+ 2.25% 7.68% 8/5/2021 $ 992 992 992

珍珠中級母公司(18) (21) 第二留置權高級擔保貸款 L+ 6.25% 8.75% 2/13/2026 $ 2,571 2,590 2,544

三叉戟LS合併子公司(12) (18) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 3.00% 5.52% 5/1/2025 $ 4,186 4,177 4,102

三叉戟LS合併子公司(12) (18) 第二留置權高級擔保貸款 L+ 7.50% 10.02% 5/1/2026 $ 2,246 2,225 2,221

旅遊領袖集團有限責任公司(12) (18) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 4.00% 6.46% 1/25/2024 $ 528 527 524

WaydingWire，Inc.(18) (21) 第二留置權高級擔保貸款 L+ 8.25% 11.04% 12/21/2026 $ 6,187 6,125 6,156

WaydingWire，Inc.(18) (21) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 4.50% 7.29% 12/19/2025 $ 13,218 13,251 13,020
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

服務：消費者合計 $ 41,328 $ 41,023 4.1 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

電信 Horizon Telcom，Inc.(2) (3) (5) (12) (15) (19) (21) 第一留置權高級擔保貸款-延遲提取定期貸款 — — 6/15/2023 $ — (19 ) (26 )

Horizon Telcom，Inc.(12) (15) (19) (21) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 4.50% 6.85% 6/15/2023 $ 13,869 13,712 13,661

Horizon Telcom，Inc.(2) (3) (15) (19) 第一留置權高級擔保貸款-Revolver — — 6/15/2023 $ — — (17 )

MasEnergy Holdings，Inc.(15) 第二留置權高級擔保貸款 L+ 7.50% 10.31% 12/16/2024 $ 857 863 840

MasEnergy Holdings，Inc.(15) (21) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 3.25% 6.05% 12/15/2023 $ 686 684 664
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

電信合計 $ 15,240 $ 15,122 1.5 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

運輸：貨物 Direct ChassisLink，Inc.(12) (18) (19) (21) 第二留置權高級擔保貸款 L+ 6.00% 8.53% 6/15/2023 $ 27,685 27,631 26,716

ENC控股公司(2) (3) (5) (18) 第一留置權高級擔保貸款-延遲提取定期貸款 — — 5/30/2025 $ — (1 ) (9 )

ENC控股公司(12) (18) (27) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 4.00% 6.80% 5/30/2025 $ 9,775 9,761 9,628

Grammer Investment Holdings LLC(14) (19) (25) 股權 — — — $ 600 600 600

Grammer Investment Holdings LLC(14) (19) (25) 優先股 10%PIK 10.00% — $ 6 600 600

Grammer Investment Holdings LLC(14) (19) (25) 認股權證 — — — $ 122 — —

Grammer Purchaser，Inc.(3) (15) (18) (19) 第一留置權高級擔保貸款-Revolver L+ 4.75% 7.27% 9/30/2024 $ 105 106 89

Grammer Purchaser，Inc.(12) (15) (19) (21) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 4.75% 7.27% 9/30/2024 $ 10,500 10,332 10,342

歐姆尼物流有限責任公司(15) (19) (21) 次級債 L+ 11.50% 14.02% 1/19/2024 $ 15,000 14,711 14,625

PS HoldCo，LLC(12) (15) (21) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 4.75% 7.28% 3/13/2025 $ 21,459 21,458 20,922
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

運輸：貨物合計 $ 85,198 $ 83,513 8.3 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

交通：消費者 Direct Travel，Inc.(3) (15) (19) 第一留置權高級擔保貸款-Revolver — — 12/1/2021 $ — — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

交通：消費者總數 $ — $ — 0.0 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

公用事業：電力 CSVC收購公司 公司債券 — 7.75% 6/15/2025 $ 13,478 12,483 10,311
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

公用事業：電力合計 $ 12,483 $ 10,311 1.0 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

153

目錄

 批發 ABRACON Group Holding，LLC.(14) (19) (25) 股權 — — — $ 2 1,800 1,992

ABRACON Group Holding，LLC.(2)(3)(5)(15)(19) 第一留置權高級擔保貸款-Revolver — — 7/18/2024 $ — (39 ) (28 )

Aramsco，Inc.(3) (15) (19) 第一留置權高級擔保貸款-Revolver L+ 5.25% 7.77% 8/28/2024 $ 226 177 133

裝甲團，LP(14) (19) (25) 股權 — — — $ 10 1,012 1,009

PetroChoice控股公司(15) (19) (21) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 5.00% 7.53% 8/22/2022 $ 3,638 3,603 3,602

PT Holdings，LLC(12) (15) (21) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 4.00% 6.80% 12/9/2024 $ 21,671 21,631 21,184

特種建築產品控股有限責任公司(12) (18) (19) (21) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 5.75% 8.27% 10/1/2025 $ 16,944 16,841 16,436

SRS分銷公司(18) (21) 第一留置權高級擔保貸款 L+ 3.25% 5.77% 5/23/2025 $ 20,000 19,505 18,725
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

批發合計 $ 64,530 $ 63,053 6.3 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

非控股/非關聯投資總額 $ 1,449,749 $ 1,422,837 142.0 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

非控股/關聯投資

飲料、食品和煙草 ADT披薩，有限責任公司(10) (14) (19) (25) 股權 — — — $ 6,720 6,720 6,720
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

飲料、食品和煙草合計 $ 6,720 $ 6,720 0.7 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

非控股/關聯投資總額 $ 6,720 $ 6,720 0.7 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

受控關聯投資

航空航天與國防 BCC Jetstream Holdings Aviation(OFF I)，LLC(6) (10) (11) (19) (20) (25) 股權 — — — $ 11,863 11,863 13,480

BCC Jetstream Holdings Aviation(On II)，LLC(10) (11) (19) (20) (25) 股權 — — — $ 731 731 1,243

BCC Jetstream Holdings Aviation(On II)，LLC(10) (11) (19) (20) 第一留置權高級擔保貸款 — 10.00% 6/2/2022 $ 4,163 4,163 4,163

BCC Jetstream Holdings Aviation(On II)，LLC(7) (10) (11) (14) (19) (20) 第一留置權高級擔保貸款-無資金承諾 — — 6/2/2022 $ — — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

航空航天與國防合計 $ 16,757 $ 18,886 1.9 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

投資工具 Antares Bain Capital Complete融資解決方案有限責任公司(6) (10) (11) (19) (25) 投資工具 — — — $ 279,891 279,891 279,363
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

投資工具總數 $ 279,891 $ 279,363 27.9 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

受控附屬公司投資總額 $ 296,648 $ 298,249 29.8 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

投資總額 $ 1,753,117 $ 1,727,806 172.5 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

現金等價物

現金等價物 高盛金融廣場政府基金機構股類別 現金等價物 — 2.52% — $ 877 877 877
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

現金等價物合計 $ 877 $ 877 0.1 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

投資和現金等價物合計 $ 1,753,994 $ 1,728,683 172.6 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

154

目錄

遠期外匯合約

購買的貨幣 售出貨幣 交易對手 結算日 未實現
欣賞
(折舊)(8)

1美元，約合1,720美元

 英鎊兑6400英鎊 紐約梅隆銀行 9/21/2020 $ 355

1美元(約合1,370元人民幣)；

 歐元22,118歐元 紐約梅隆銀行 1/18/2019 2,185

11541美元(約合1元人民幣)

 英鎊8,262英鎊 紐約梅隆銀行 1/18/2019 445

1美元，約合1,042美元

 歐元10080歐元 紐約梅隆銀行 6/21/2019 344

1美元(約合1,065元人民幣)；

 丹麥克朗59,805 花旗銀行 1/18/2019 568

9957美元

 挪威克朗77,560 花旗銀行 1/18/2019 335

1美元；3,169美元

 澳元4127澳元 花旗銀行 4/11/2019 82

1美元(約合1,370元人民幣)

 英鎊9260英鎊 花旗銀行 4/11/2019 699

1美元(約合1元人民幣)

 英鎊兑310英鎊 花旗銀行 9/21/2020 (7)

1美元(約合1,370元人民幣)

 英鎊兑2630英鎊 高盛 4/11/2019 214

1,091美元

 澳元4130澳元 高盛 6/14/2019 176

1美元，約合1,938美元

 丹麥克朗55570 高盛 6/14/2019 291

11719美元(約合1元人民幣)

 歐元9790歐元 高盛 6/14/2019 365

1美元(約合1,370元人民幣)；

 英鎊44,750英鎊 高盛 6/14/2019 2,679

1美元(約合1,370元人民幣)；

 挪威克朗72,170 高盛 6/14/2019 591
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

$ 9,322
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)投資計息的利率可參考倫敦銀行間拆放款利率(LIBOR)、歐元銀行間拆放款利率(EURIBOR)、英鎊LIBOR利率(英鎊LIBOR)、挪威銀行間拆放款利率(NIBOR)、哥本哈根銀行間拆放款利率(Cibor)、銀行票據互換利率(BBBOR)等利率來確定，利率的高低可以參考倫敦銀行同業拆借利率(“LIBOR”或“L”)、歐元銀行同業拆借利率(“EURIBOR”或“E”)、英國英鎊LIBOR利率(“GBP LIBOR”)、挪威銀行同業拆借利率(“NIBOR”或“N”)、哥本哈根銀行同業拆借利率(“Cibor”或“C”投資或其中的一部分可以支付實物支付(“實物支付”)。對於每一種利率，公司都提供了PIK或與LIBOR、EURIBOR、GBP LIBOR、Nibor、Cibor、BBSW或Prime的利差，以及截至2018年12月31日生效的當前加權 平均利率。某些投資受LIBOR、EURIBOR、GBP LIBOR、Nibor、Cibor、BBSW或最優惠利率下限的約束。
(2)負公允價值是貸款的資本化折扣或無資金承諾的估值低於面值的結果。
(3)頭寸或其部分是無資金的貸款承諾，無資金部分不賺取利息。投資可能需要支付未使用/信用證融資 費用。
(4)百分比基於截至2018年12月31日的公司淨資產1,001,629美元。
(5)負攤銷成本是資本化折扣大於貸款未償還本金的結果。
(6)根據1940年“投資公司法”第55(A)條，該投資不是合格資產。本公司不得收購任何不符合條件的資產，除非在 收購時，符合條件的資產至少佔本公司總資產的70%。截至2018年12月31日，不符合條件的資產合計佔公司總資產的24.4%。
(7)將發行的資產將在基金募集時確定。
(8)遠期貨幣兑換合約的未實現升值/(貶值)。
(9)除非另有説明，所有債務證券的本金(面值)均以美元計價。GB代表英鎊，歐元代表歐元，挪威克朗代表 挪威克朗，澳元代表澳大利亞，丹麥克朗代表克朗。
(10)根據1940年法案的定義，本公司被視為本公司的“關聯投資”，因為本公司擁有投資組合公司5%或更多的證券。
(11)根據1940年法案的定義，本公司被視為“控制”本投資組合公司，因為本公司擁有投資組合公司未償還投票權證券的25%以上，或者 有權控制該投資組合公司的管理或政策。
(12)資產或部分資產被質押為2018-1年度發行人的抵押品。見附註6“債務”。
(13)該證券總票面金額中的690美元為P+3.75%。
(14)非收益性生產。
(15)貸款包括1.00%的利率下限。
(16)貸款包括0.75%的利率下限。
(17)貸款包括0.50%的利率下限。
(18)貸款包括0.00%的利率下限。
(19)使用不可觀察的輸入進行安全評估(級別3)。

155

目錄

(20)通過這項投資，該公司持有一家擁有飛機的特殊目的車輛的非控股關聯公司權益。
(21)資產或部分資產被質押作為BCSF循環信貸安排的抵押品。見附註6“債務”。
(22)只要債務已分配給“先出”及“後出”部分，本公司一般可賺取較高的“最後借出”部分的利息，因此“先出”部分將優先於“最後借出”部分支付本金、利息及據此到期的任何其他款項。(C)本公司一般會就“最後借出”部分的債務賺取較高的利率，只要該等債務已分配給“先出”部分及“最後借出”部分，即“先出”部分將優先支付本金、利息及據此到期的任何其他款項。
(23)該證券的總票面金額為2267美元，為P+3.50%。
(24)該證券的總票面金額為472美元，為P+3.50%。
(25)根據1933年“證券法”(“證券法”)豁免註冊的證券，根據“證券法”可被視為“受限制證券”。截至2018年12月31日，這些證券的公允價值合計為308,692美元，佔公司淨資產的30.8%。受限制證券的收購日期如下：



投資 收購日期
BCC Jetstream Holdings Aviation(On II)，LLC-股權 6/1/2017
BCC Jetstream Holdings Aviation(Off I)，LLC-股權 6/1/2017
Antares Bain Capital Complete Finding Solution LLC-Investment Vehicle 11/29/2017
CB Titan Holdings，Inc.-股權 11/14/2017
黑斑羚私人投資有限責任公司-股權 11/10/2017
ABRACON Group Holding，LLC.-股權 7/18/2018
裝甲集團，LP-股權 8/28/2018
Grammer Investment Holdings LLC-認股權證 10/1/2018
Grammer Investment Holdings LLC-股權 10/1/2018
Grammer Investment Holdings LLC-優先股 10/1/2018
ADT Pizza，LLC-股權 10/29/2018
PP旗艦控股B，LLC-股權 12/20/2018


(26)貸款包括1.25%的利率下限。

見 合併財務報表附註

156

目錄

貝恩資本專業金融公司。
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括共享和每股數據)

注意1.組織

貝恩資本專業金融公司(以下簡稱“本公司”)成立於2015年10月5日，於2016年10月13日開始投資運營。本公司已選擇根據經修訂的1940年“投資公司法”(“1940年法案”)被視為業務發展公司(“BDC”)並受其監管。此外，為税務目的，本公司已選擇按照經修訂的1986年國税法(“守則”)第M 分節的規定，繼續符合受規管投資公司(下稱“受規管投資公司”)的資格，而本公司的經營方式亦與其被選為商業發展公司(“商業發展公司”)的選擇同時開始。(br}此外，本公司已選擇並打算以持續符合經修訂的1986年國税法(“守則”)第M 分章的資格作為受規管投資公司(“RIC”)。本公司由BCSF Advisors，LP(“顧問”或“BCSF Advisors”)進行外部管理，BCSF Advisors LP是我們的投資顧問，根據1940年修訂的“投資顧問法案”(“Advisers Act”)在美國證券交易委員會(SEC)註冊。顧問還提供公司運營所需的行政服務(以這種身份，即“管理員”或“BCSF顧問”)。

2018年11月19日，本公司完成了首次公開發行(IPO)，這是一次合格的首次公開募股(IPO)，以每股20.25美元的公開發行價格發行了7,500,000股普通股。本公司普通股於2018年11月15日開始在紐約證券交易所交易，交易代碼為“BCSF”。

公司的主要重點是利用其顧問的高級直接貸款戰略中的機會，該戰略尋求通過主要投資於EBITDA在1,000萬美元至1.5億美元之間的中端市場公司，為其 股東提供風險調整後的回報和當前收入。該公司專注於對抵押品擁有第一或第二留置權的高級投資，以及旨在保護貸款人的牢固結構和文件。本公司一般尋求保留對本公司投資的貸款或特定類別證券的投票權，方法是維持肯定投票權或協商同意權，使本公司可保留阻撓地位。公司還可以投資於夾層債務和其他初級證券，以及資產或投資組合的二級購買，如下所述。除其他事項外，投資可能包括(I)高級第一留置權、延伸高級、高級第二留置權、單位投資、(Ii)夾層債務和其他初級投資，以及(Iii)主要由中端市場公司債務組成的資產或投資組合的二級購買。本公司還可不時投資於股權證券、不良債務、債務人佔有貸款、結構性產品、結構性次級貸款、具有遞延利息特徵的投資、零息證券和違約證券。

我們的 操作只包含一個可報告的部門。

注2.重要會計政策摘要

演示基礎

本公司的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。本公司的合併財務報表和相關財務信息是根據 Form 10-K和法規S-X的報告要求編制的。這些合併財務報表反映了本公司認為對本報告所述期間的財務狀況和經營業績進行公允陳述所必需的調整。該公司已決定滿足

157

目錄

投資公司的定義，並遵循財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 主題946中的會計和報告指南金融服務 — 投資公司。 公司的本位幣是美元，這些合併財務報表都是用該貨幣編制的。某些前期信息已重新分類，以符合 本期列報。重新分類對公司的綜合財務狀況或先前報告的綜合經營業績沒有影響。

合併基礎

當任何全資或實質擁有的附屬公司的設計及目的是作為本公司投資業務的延伸及促進本公司投資策略的執行時，本公司一般會合並該附屬公司。因此，本公司將其子公司BCSF I，LLC，BCSF II-C，LLC，BCSF CFSH，LLC，BCSF CFS，LLC，BCC中間市場CLO 2018-1，LLC和BCC中間市場CLO 2019-1，LLC的業績合併在其合併財務 報表中。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。由於本公司是一家投資公司，本公司持有的有價證券投資不會併入合併財務報表 。本公司持有的有價證券投資(包括合併子公司持有的投資)作為公允價值投資計入 綜合資產負債表。

使用估算

根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，本公司須作出估計及 假設，以影響於合併財務報表日期報告的資產負債及或有資產及負債的報告金額，以及報告期內營運淨資產增減的報告金額 。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能是實質性的。

組合投資估值

容易獲得市場報價的投資通常以這樣的市場報價估值。市場報價從可用的獨立定價服務獲取 。如果無法從獨立定價服務獲得價格，或如果獨立定價服務被視為不符合 市場的最新情況，本公司持有的某些投資將根據主要做市商提供的價格進行估值。通常，以此方式標記的投資將在 獲得的獨立經紀人報價的出價和要價的平均值處進行標記。為了驗證市場報價，公司利用多種因素來確定報價是否代表公允價值，包括報價的來源和數量。未公開交易或市價不易獲得的債務及股權證券按公允價值估值，惟須時刻接受本公司董事會(“董事會”)的監督及批准，並基於(其中包括)顧問、本公司董事會審核委員會(“審核委員會”)及董事會聘用的一間或多間獨立第三方估值公司的意見。

對於 未報價的組合投資，公司將根據貼現現金流模型、 上市同行公司的財務比率比較以及其他因素對每項投資進行估值。當外部事件(如購買交易、公開發行或後續股權出售)發生時，公司將使用 外部事件指示的定價來證實和/或協助我們進行估值。由於確定沒有現成市場價值的投資的公允價值存在固有的不確定性，我們投資的公允價值

158

目錄

如果此類投資存在現成的市場價值，則可能與使用的價值有很大差異，差異可能是實質性的。

對於沒有現成市場報價的投資，顧問將採取多步驟估值流程，其中包括以下 ：

在採用這一方法的 中，投資公允價值定價考慮的因素類型包括但不限於：與上市證券的比較，包括收益率、到期日和信用質量指標等因素；投資組合公司的企業價值；任何抵押品的性質和可變現價值；投資組合公司的付款能力及其收益和貼現現金流；以及投資組合公司開展業務的市場。在獨立評估公司 為投資提供公允估值的情況下，獨立評估公司提供公允估值報告、用於確定公允價值的方法説明及其分析和支持其結論的 計算。

公司申請ASC主題820，公允價值計量(“ASC 820”)，根據美國公認會計原則(GAAP)和公允價值計量的要求，建立了計量公允價值的框架 。金融工具的公允價值是指市場參與者在計量日期進行有序交易時收到的金額。本公司根據其估值政策確定投資的公允價值。本公司按 層次披露其投資的公允價值，該層次對確定公允價值時使用的市場可觀察性水平進行優先排序。根據ASC 820，這些級別彙總如下：

層次結構中的金融工具級別基於對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低級別。2級投資的估值 通常基於從定價服務、交易商或經紀人處收到的報價。考慮到報價的來源和性質，以及最近市場活動 與所提供報價的關係。

159

目錄

層級之間的轉移(如果有) 在發生轉移的報告期開始時確認。本公司評估 確定公允價值時使用的投入來源，包括投資或類似投資正在交易的任何市場。當使用定價服務 (或主要做市商)的投入確定一項投資的公允價值時，本公司在確定該投資應被歸類為2級投資還是3級投資時會考慮各種標準。考慮的標準 包括定價服務(或主要做市商)的定價方法，以確定估值的投入是可觀察的還是不可觀察的，以及獲得的價格數量 和對獲得的價格質量的評估。公允價值層次結構內的投資水平基於對公允價值計量有重要意義的任何投入的最低水平。 然而，確定什麼是“可觀察的”需要重要的判斷。

分配給這些投資的公允價值基於可獲得的信息，可能會在不同時期波動。此外，它不一定代表 最終可能在銷售時變現的金額。由於估值的內在不確定性，投資的估計公允價值可能與證券存在現成市場時使用的價值不同，差異可能是實質性的。

證券交易、收入確認和費用

該公司按交易日記錄其投資交易。本公司採用指定的確認方法，以償還或出售的淨收益與投資的攤銷成本基礎之間的差額來計量已實現損益。利息收入經溢價攤銷和折扣增加調整後，按權責發生制入賬。收購投資的折價和麪值溢價分別按實際利息法累加和攤銷為 各自投資有效期內的利息收入。承諾費按權責發生制記錄，並確認為利息收入。貸款發放費、原發貼現和市場 貼現或溢價按實際利率法或 直線法(視具體情況而定)資本化、攤銷或增值為利息收入。對於本公司在循環銀行貸款中的投資，購買的投資的成本基礎根據收到的現金進行調整，以貼現承諾的總餘額 。公允價值也根據無資金部分的價格升值或貶值進行調整。因此，購買未完全出資的承付款可能會導致 負值，直到它被未來催繳和出資的金額所抵消。在預付貸款或債務擔保時，任何預付溢價、未攤銷的前期貸款發放費和未攤銷的 折扣均記為利息收入。

股息 優先股權投資的股息收入按權責發生制記錄，前提是投資組合公司應支付並預計將收取此類金額。 普通股投資的股息收入記錄在私人投資組合公司的記錄日和上市投資組合公司的除股息日。評估從股權、有限責任公司或有限合夥企業投資獲得的分配 ，以確定分配是否應記錄為股息收入或資本回報。

某些 投資可能有合同實物支付(PIK)利息或股息。PIK代表應計利息或累計股息，這些利息或累計股息在相應利息或股息支付日的投資中添加到貸款本金中，而不是以現金支付，通常在到期時或在發行人要求時到期。PIK記錄為利息 或股息收入(視情況而定)。如果公司在任何時候認為PIK不可能實現，產生投資的PIK將被置於非應計狀態。當投資處於非應計狀態時，應計PIK利息或 股息通常分別通過利息或股息收入沖銷。

160

目錄

某些 結構費和修改費在賺取時記為其他收入。公司收到的行政代理費在提供服務時記為其他收入 。

費用 按權責發生制記錄。

非應計貸款

當對本金或利息的收取存在合理懷疑時，貸款或債務證券被置於非權責發生狀態。當貸款或債務擔保處於非應計狀態時，通常會沖銷應計利息 。根據管理層的判斷，非權責發生貸款或債務證券的利息支付可能被確認為收入或 用於本金。在支付逾期本金和利息時，非權責發生貸款和債務證券將恢復應計狀態，根據管理層的判斷， 本金和利息支付可能保持不變。如果一筆貸款有足夠的抵押品價值，並且正在收取過程中，公司可以例外地對待這一待遇。截至2019年12月31日，已有兩筆貸款處於非權責發生狀態。截至2018年12月31日，沒有貸款或債務證券被置於非權責發生狀態。

分發

對普通股股東的分配記錄在記錄日期。分配金額(如果有)由董事會每季度確定，通常基於顧問估計的收益。淨投資收入和淨已實現資本收益的分配是根據美國聯邦 所得税規定確定的，可能與根據美國公認會計原則確定的金額不同。公司可能會在超過該年度投資 公司應税收入和淨資本收益的一年內向其股東支付分配，因此，對於美國聯邦所得税而言，此類分配的一部分可能構成資本返還。這一超額的 通常是該期間的免税資本回報，通常會降低股東在其股票中的税基。這些賬簿/税收差異在性質上是暫時性或永久性的 。如果這些差額是永久性的，則計入或計入超過面值的實收資本、累計未分配投資淨收入或累計已實現淨收益(虧損)(視情況而定)。暫時性和永久性差異主要歸因於某些貸款的税收處理以及收入和不可抵扣費用的税收 表徵方面的差異。

公司打算將每年幾乎所有的年度應納税所得額及時分配給股東，但公司可能保留某些淨資本利得 用於再投資，並且根據公司一年的應納税所得額，公司可能選擇結轉應納税所得額在下一年分配，併產生適用的美國聯邦消費税 。該公司分配的具體税務特徵將在日曆年度結束後向股東報告。所有分配將 取決於可用資金，不能保證公司能夠在未來期間宣佈此類分配。

公司至少每年從合法可用於此類分配的資產中分配淨資本收益(即長期資本收益淨額超過短期資本損失淨額)(如果有的話)。但是，公司未來可能決定保留此類資本利得用於投資，對此類資本利得徵收公司税，並選擇將此類 資本利得視為分配給股東。

161

目錄

股息再投資計劃

該公司通過了一項股息再投資計劃，規定現金股息和分配的再投資。在首次公開募股之前， 選擇“選擇加入”本公司股息再投資計劃的股東會自動將其現金股息和分配再投資於本公司普通股的額外股份， 而不是收到現金股息和分配。

首次公開募股後 ，未選擇退出公司股息再投資計劃的股東將自動將其現金股息和分配再投資於 額外的公司普通股，而不是現金股息和分配。

報價成本

發售成本主要包括與發售股票有關的費用和開支，以及與編制和提交適用的登記聲明相關的法律、印刷和其他成本 。本公司在開業前發生的發售成本已確認為遞延費用 ，並在開業之日起的12個月內按直線攤銷，並顯示在本公司的綜合營業報表中。在此類費用與股權發行有關的範圍內，這些費用在每次此類發行時作為實收資本的減少額計入。

現金、受限現金和現金等價物

現金和現金等價物包括託管銀行的存款，以及原始期限為三個月或更短的高流動性投資，如貨幣市場基金。現金和現金等價物按成本或攤銷成本列賬，接近公允價值。本公司可以將其現金和現金等價物存入金融機構，在某些時候，這些餘額可能會超過聯邦存款保險公司的保險限額。現金等價物在 投資的合併計劃中單獨顯示。限制性現金由受託人收集和持有，受託人已被指定為資產託管人，為公司的某些融資交易提供擔保。

外幣折算

本公司的會計記錄是以美元保存的。以外幣計價的外國證券、外國現金和其他資產及負債的公允價值在每個工作日結束時根據當前匯率換算成美元。以外幣計價的收入和費用 在應計或發生時按現行匯率換算。應佔外幣匯率變動的外幣持有量和非投資性資產負債的未實現損益計入綜合經營報表上外幣換算的未實現升值(折舊)淨變化。外幣持有量和可歸因於外幣匯率變動的非投資資產和負債的已實現淨損益 計入合併經營報表上的外幣交易已實現淨損益。外幣匯率變動導致的已實現和未實現投資損益部分未單獨披露，但分別計入合併經營報表 上的投資已實現淨收益(虧損)和投資未實現升值(折舊)淨變動。

162

目錄

遠期貨幣兑換合約

本公司可訂立遠期貨幣兑換合約，以降低本公司受外幣價值外幣匯率波動影響的風險。 遠期貨幣兑換合同是雙方在未來某一天以固定價格買賣一種貨幣的協議。本公司並無採用套期保值會計，因此本公司於綜合資產負債表按公允價值確認其衍生工具價值，並於綜合經營表記錄的遠期貨幣兑換合約的未實現淨升值 (折舊)變動中確認該等衍生工具的價值。遠期貨幣兑換合約 使用基礎貨幣的現行遠期貨幣匯率進行估值。遠期貨幣兑換合約的未實現升值(折舊)按交易對手的淨額計入 綜合資產負債表，不計入單獨記錄的抵押品(如適用)。交易對手持有的 賬户中保存的現金抵押品包括在合併資產負債表的遠期貨幣兑換合同抵押品中。遠期貨幣兑換合約、資產和負債的名義金額和公允價值總額在綜合投資明細表中分別列示。

未實現升值(折舊)淨變化 記錄在遠期貨幣兑換合同的未實現升值(折舊)淨變化的合併營業報表中。已實現淨收益和淨虧損在遠期貨幣兑換合同的已實現淨收益(虧損)中記錄在合併經營報表中。遠期貨幣兑換合約的已實現收益 和虧損是根據遠期貨幣兑換合約開盤時的公允市值與關閉或覆蓋時的公允 市價之間的差額來確定的。此外，如果交易對手不履行合同條款，可能會產生高達公允價值的損失。

遞延融資成本和發債成本

本公司將與發行循環債務有關的成本計入遞延融資成本。這些成本在規定的債務期限內使用直線法進行遞延和攤銷 。本公司將與發行定期債務有關的成本計入債務發行成本。這些成本 使用實際利息法遞延和攤銷。這些成本在 資產和負債的合併報表中作為定期債務債務的未償還本金金額的減少額列示。

所得税

本公司已選擇在美國聯邦所得税方面被視為“守則”下的RIC。只要本公司保持其作為RIC的地位 ，它至少每年作為股息分配給其股東的任何普通收入或資本收益通常不需要繳納美國聯邦所得税。因此，與本公司賺取和分配的收入相關的任何納税義務代表本公司股東的義務，不會反映在本公司的綜合財務報表 中。

公司打算遵守守則中有關RICS的適用條款，並使應税收入的分配足以免除基本上所有的 聯邦所得税。因此，合併財務報表中不需要所得税撥備。出於所得税目的，對股東的分配被報告為 普通收入、資本利得、免税資本回報或它們的組合。截至2019年12月31日支付給股東的分配的納税性質可能包括返還 資本，但具體金額目前無法確定。分配的税收性質將不會做出最終決定

163

目錄

在 之前，我們將提交截至2019年12月31日的納税年度的納税申報單。我們將分配的收入和收益的性質是根據 可能不同於GAAP的所得税規定確定的。BCSF I，LLC；BCSF II-C，LLC；BCSF CFSH，LLC；BCSF CFS，LLC，BCC Midmarket CLO 2018-1，LLC；以及BCC MidMarket CLO 2019-1，LLC為 免税實體，並與公司的納税申報表合併。

公司對在編制合併財務報表過程中採取或預期採取的税務立場進行評估，以確定税務立場是否 “更有可能”由適用的税務機關維持。未被視為達到“極有可能”起徵點的税收頭寸將被沖銷，並記錄為本年度的税收優惠或費用。 所有與所得税相關的罰金和利息(如果有的話)都包括在所得税費用中。有關税務狀況的結論可能會受到審查，並可能在 晚些時候根據各種因素進行調整，這些因素包括但不限於對税收法律、法規及其解釋的持續分析。管理層已分析本公司的税務狀況，並已 得出結論，不應記錄與本公司將在所有未結納税年度提交的報税表上的不確定納税狀況相關的未確認税收優惠的責任。本公司將其 主要税收管轄區確定為美國，並且本公司不知道任何未確認税收優惠總額在未來12個月內有合理可能發生重大變化的税收狀況 。自2019年12月31日起，繼續審核的納税年度為2016年起。

最近的會計聲明

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露 框架：公允價值計量披露要求的變化。“ASU 2018-13是披露框架項目的一部分，取消了 某些公允價值計量的披露要求，要求實體披露新的信息，並修改了現有的披露要求。新的指導意見在2019年12月15日之後的會計年度和中期有效。允許提前採用。本公司 不認為這一變化會對其合併財務報表和披露產生實質性影響。

注3.投資

下表顯示了截至2019年12月31日按攤餘成本和公允價值計算的投資組合的構成(佔投資組合總投資的 相應百分比)：

截至2019年12月31日
攤銷成本 百分比
總投資組合		 公允價值 百分比
總投資組合

第一留置權高級擔保貸款

 $ 2,167,932 85.4 % $ 2,165,844 85.7 %

第一留置權最後借出貸款

 28,315 1.1 29,300 1.2

第二留置權高級擔保貸款

 187,565 7.4 175,670 7.0

次級債

 14,752 0.6 15,000 0.5

公司債券

 22,412 0.9 17,508 0.7

股權

 96,736 3.8 99,293 3.9

優先股

 19,551 0.8 24,318 1.0

認股權證

 — 0.0 122 0.0
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 $ 2,537,263 100.0 % $ 2,527,055 100.0 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

164

目錄

下表顯示了截至2018年12月31日按攤銷成本和公允價值計算的投資組合的構成(以及投資組合總投資的相應百分比 )：

截至2018年12月31日
攤銷成本 百分比
總投資組合		 公允價值 百分比
總投資組合

第一留置權高級擔保貸款

 $ 1,074,413 61.3 % $ 1,058,839 61.3 %

第一留置權最後借出貸款

 27,325 1.5 27,488 1.6

第二留置權高級擔保貸款

 263,759 15.0 258,139 14.9

次級債

 39,711 2.3 39,625 2.3

公司債券

 41,387 2.4 35,023 2.0

投資工具(1)

 279,891 16.0 279,363 16.2

股權

 24,078 1.4 26,522 1.5

優先股

 2,553 0.1 2,807 0.2

認股權證

 — 0.0 — 0.0
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 $ 1,753,117 100.0 % $ 1,727,806 100.0 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
代表對ABC的 股權投資。

下表按地理區域顯示了截至2019年12月31日按攤銷成本和公允價值劃分的投資組合的構成(以及相應的佔投資組合總投資的 百分比)：

截至2019年12月31日
攤銷成本 百分比
總投資組合		 公允價值 百分比
總投資組合

美國

 $ 2,160,607 85.2 % $ 2,146,830 85.0 %

英國

 123,327 4.9 126,455 5.0

開曼羣島

 57,007 2.2 57,773 2.3

盧森堡

 45,622 1.8 45,461 1.8

以色列

 36,193 1.4 36,175 1.4

德國

 25,142 1.0 26,113 1.0

愛爾蘭

 20,486 0.8 20,485 0.8

瑞典

 18,357 0.7 16,996 0.7

澳大利亞

 14,006 0.6 14,050 0.6

法國

 13,098 0.5 13,076 0.5

澤西

 12,144 0.5 12,763 0.5

荷蘭

 11,274 0.4 10,878 0.4
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 $ 2,537,263 100.0 % $ 2,527,055 100.0 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

165

目錄

下表顯示了截至2018年12月31日按地理區域、攤銷成本和公允價值劃分的投資組合構成(以及相應的投資組合投資總額的 百分比)：

截至2018年12月31日
攤銷成本 百分比
總投資組合		 公允價值 百分比
總投資組合

美國(1)

 $ 1,613,203 92.0 % $ 1,589,936 92.0 %

英國

 59,621 3.4 58,473 3.4

愛爾蘭

 22,770 1.3 23,414 1.4

瑞典

 18,308 1.0 17,301 1.0

挪威

 14,798 0.9 14,798 0.9

法國

 13,060 0.7 12,631 0.7

荷蘭

 11,357 0.7 11,253 0.6
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 $ 1,753,117 100.0 % $ 1,727,806 100.0 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
包括對ABC的 股權投資。

166

目錄

下表顯示了截至2019年12月31日按行業、攤餘成本和公允價值劃分的投資組合的構成(以及投資組合投資總額的相應百分比)：

截至2019年12月31日
攤銷成本 百分比
總投資組合		 公允價值 百分比
總投資組合
高科技產業 $ 356,086 14.0 % $ 356,073 14.1 %
航空航天與國防 305,111 12.0 307,863 12.2
醫療保健與製藥 255,579 10.1 254,014 10.1
消費品：非耐用品 195,602 7.7 196,653 7.8
資本設備 183,618 7.2 186,913 7.4
服務：商務 165,286 6.5 165,862 6.5
運輸：貨物 116,074 4.6 116,237 4.6
建築與建築 107,413 4.2 108,176 4.3
批發 79,542 3.1 78,225 3.1
能源：石油和天然氣 77,264 3.0 77,979 3.1
汽車 66,522 2.6 67,374 2.7
消費品：耐用 63,712 2.5 63,394 2.5
交通：消費者 62,473 2.5 61,662 2.3
媒體：廣告、印刷和出版 59,419 2.3 54,765 2.2
火災：保險(1) 52,367 2.1 54,086 2.1
酒店、博彩和休閒 52,866 2.1 53,074 2.1
媒體：廣播和訂閲 43,165 1.7 44,247 1.8
媒體：多元化與生產化 35,670 1.4 36,403 1.4
零售 34,774 1.4 34,827 1.4
化學品、塑料和橡膠 32,288 1.3 32,446 1.3
服務：消費者 30,458 1.2 30,794 1.2
銀行業 25,656 1.0 25,466 1.0
能源：電力 22,172 0.9 22,134 0.9
電信 21,323 0.8 21,343 0.8
飲料、食品和煙草 30,687 1.2 19,531 0.8
環境產業 16,814 0.7 17,612 0.7
容器、包裝和玻璃 11,637 0.5 11,633 0.5
火災：房地產(1) 10,786 0.4 10,443 0.4
林產品和紙張 10,301 0.4 9,700 0.4
公用事業：電力 12,598 0.6 8,126 0.3
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總計 $ 2,537,263 100.0 % $ 2,527,055 100.0 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

167

目錄

下表顯示了截至2018年12月31日按行業、攤餘成本和公允價值劃分的投資組合構成(以及投資組合投資總額的相應百分比)：

截至2018年12月31日
攤銷成本 百分比
總投資組合		 公允價值 百分比
總投資組合
投資工具(1) $ 279,891 16.0 % $ 279,363 16.2 %
高科技產業 205,845 11.7 202,999 11.7
服務：商務 137,816 7.9 135,398 7.8
醫療保健與製藥 127,105 7.3 125,745 7.3
航空航天與國防 120,070 6.8 121,411 7.0
運輸：貨物 85,198 4.9 83,513 4.8
酒店、博彩和休閒 81,487 4.6 80,683 4.7
消費品：非耐用品 73,809 4.2 71,439 4.1
批發 64,530 3.7 63,053 3.6
資本設備 44,054 2.5 42,796 2.5
建築與建築 41,240 2.4 41,582 2.4
零售 43,263 2.5 41,384 2.4
火災：保險(2) 43,287 2.5 41,106 2.4
服務：消費者 41,328 2.4 41,023 2.4
容器、包裝和玻璃 40,212 2.3 38,694 2.2
飲料、食品和煙草 38,154 2.2 35,613 2.1
能源：石油和天然氣 31,541 1.8 31,195 1.8
媒體：多元化與生產化 30,364 1.7 30,491 1.8
汽車 29,482 1.7 29,337 1.7
能源：電力 22,368 1.3 22,283 1.3
林產品和紙張 22,515 1.3 21,903 1.3
媒體：廣播和訂閲 21,868 1.2 20,945 1.2
媒體：廣告、印刷和出版 19,635 1.1 19,731 1.1
化學品、塑料和橡膠 19,147 1.1 19,511 1.1
消費品：耐用 17,098 0.9 17,248 1.0
環境產業 16,489 0.9 16,482 1.0
電信 15,240 0.9 15,122 0.9
銀行業 13,260 0.7 13,235 0.8
火災：房地產(2) 10,714 0.6 10,650 0.6
公用事業：電力 12,483 0.7 10,311 0.6
火：金融(2) 3,624 0.2 3,560 0.2
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總計 $ 1,753,117 100.0 % $ 1,727,806 100.0 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

Antares Bain Capital完整融資解決方案

在2019年4月30日之前，本公司與Antares Midco Inc.(“Antares”) 簽訂了一份有限責任公司協議，根據該協議，本公司投資於ABC Complete Finding Solution LLC，後者通過其子公司Antares Bain Capital Complete Finding Solution LLC(連同 ABC Complete Finding Solution LLC，“ABC”)進行投資。ABCS是一家未合併的特拉華州有限責任公司，成立於2017年9月27日，於11月29日開始運營，

168

目錄

2017年。 ABC的主要目的是進行投資，主要是投資於優先擔保的單位貸款。該公司以公允價值記錄了其對ABC的投資。從 ABC收到的收入分配(如果有)作為受控附屬公司投資的股息收入記錄在綜合經營報表中。從ABC獲得的分配超過ABC賺取的收入(如果有)， 被記錄為資本返還，並減少了受控附屬投資的攤銷成本。

作為ABCS成員的 公司和Antares同意出資總計9.5億美元(根據協議條款)購買ABCS的股權 ，其中本公司和Antares分別出資4.25億美元和5.25億美元。為該等承諾提供資金一般須分別徵得Antares信貸機會經理有限責任公司及代表Antares及本公司的顧問同意{br>代表Antares 信貸機會經理LLC及代表Antares及本公司的顧問。ABC根據其最高出資額按比例將其成員的出資額資本化，因為交易是在獲得批准後提供資金的。

ABC的投資決策需要得到Advisor和Antares Credit Opportunities Manager LLC(分別作為本公司和Antares的代表)的同意。 ABC的每個Advisor和Antares來源的投資。

於2019年4月30日，本公司成立了BCSF Complete Finding Solution Holdco，LLC(“BCSF CFSH，LLC”)和BCSF Complete Finding Solution，LLC(“BCSF Unitranche”或“BCSF CFS，LLC”)，均為新成立的全資子公司。該公司收到了其在所有資產中的比例份額，佔ABC的44.737%。分配的 投資組合包括25筆優先擔保的單位貸款，公允價值為9.19億美元，現金為320萬美元。該公司還承擔了 為3140萬美元的未償還無資金承諾提供資金的義務。在分配方面，該公司確認了30萬美元的已實現收益。該公司不再是 ABC的成員。我們從ABC收到的資產已包括在公司的綜合財務報表及其附註中。

在來自ABC的分銷的同時，2019年4月30日，BCSF CFS，LLC作為借款人簽訂了一項貸款和擔保協議(“JPM Credit Agreement”或“JPM Credit Facility”)，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank)作為行政代理，富國銀行(Wells Fargo Bank)作為抵押品管理人、抵押品代理、證券 中介人和銀行。在ABCS發行之日，該公司在摩根大通信貸安排上有5.775億美元的未償還款項。有關JPM 信貸安排的其他信息，請參閲附註6。

169

目錄

下面 是ABC截至2018年12月31日的精選資產負債表信息：

精選資產負債表信息

自.起
2018年12月31日

貸款，扣除津貼淨額17,616美元(1)

 $1,616,795

現金、限制性現金和其他資產

 52,240
​ ​ ​

總資產

 $1,669,035
​ ​ ​
​ ​ ​
​ ​ ​

債務(2)

 $1,027,615

其他負債

 30,762
​ ​ ​

總負債

 $1,058,377
​ ​ ​
​ ​ ​
​ ​ ​

會員權益

 610,658
​ ​ ​

總負債和會員權益

 $1,669,035
​ ​ ​
​ ​ ​
​ ​ ​
(1)
ABC 不被視為投資公司，不遵循ASC 946中的會計和報告準則。ABCS適用FASB ASC 310規定的 貸款損失撥備方法，應收賬款和FASB ASC 450偶然事件。 截至2018年12月31日的貸款損失撥備為一般撥備，期間沒有具體的貸款損失撥備。本公司估計ABCS投資組合中每筆貸款的公允價值，該公允價值載於下面的Antares Bain Capital完整融資解決方案投資時間表，這是本公司對ABCS整體估值的一項投入。
(2)
截至2018年12月31日，ABCS貸款的淨 360萬美元遞延融資成本。

選定的操作説明書信息

以下是截至2019年12月31日、2018年12月31日的年度以及2017年11月29日至2017年12月31日期間的精選運營報表信息：


截至本年度
截至本年度		 從
2017年11月29日至
2019年12月31日(2) 2018年12月31日 2017年12月31日

利息收入

 $53,494 $104,548 $6,816

手續費收入

 217 1,201 19
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總收入

 53,711 105,749 6,835

信貸安排費用(1)

 22,008 45,635 3,192

其他費用和開支

 6,661 22,231 3,101
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總費用

 28,669 67,866 6,293
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

淨投資收益

 25,042 37,883 542

已實現淨收益

 — — —

投資未實現增值(折舊)淨變化

 — — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

會員運營資本淨增長

 $25,042 $37,883 $542
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
截至2018年12月31日和2017年12月31日，ABCS貸款分別有10.312億美元和5.921億美元的未償債務 。
(2)
ABCS分發自2019年4月30日起生效。

170

目錄

Antares Bain Capital完整的融資解決方案

投資明細表
截至2018年12月31日

投資組合公司 在上面展開
索引(1)		 利率，利率 到期日 本金/
面值		 賬面價值 公允價值(2)

投資

公司債務

延期支取定期貸款

化學品、塑料和橡膠

PRCC控股公司

 L+ 6.50% 9.02 % 2/1/2021 $ 11,878 $ 11,878 $ 11,878
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

化學品、塑料和橡膠合計

 11,878 11,878

消費品：非耐用品

Solaray，LLC

 L+ 5.75% 8.49 % 9/9/2023 $ 26,680 26,389 26,547

Solaray，LLC(3)

 — — 9/9/2023 $ — — (33)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

消費品總額：非耐用品

 26,389 26,514

火災：保險

瑪歌收購公司(3)

 — — 12/19/2024 $ — — (417)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總火災：保險

 — (417)

高科技產業

Element Buyer，Inc.(3)

 — — 7/19/2025 $ — — (133)

Element Buyer，Inc.

 L+ 5.25% 7.76 % 7/19/2025 $ 7,600 7,473 7,543
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

高新技術產業總量

 7,473 7,410

媒體：廣告、印刷和出版

安西拉控股公司(Ansira Holdings，Inc.)

 L+ 5.75% 8.27 % 12/20/2022 $ 2,478 2,472 2,459

安西拉控股公司(Ansira Holdings，Inc.)(3)

 — — 12/20/2022 $ — — (56)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

全媒體：廣告、印刷和出版

 2,472 2,403

服務：消費者

McKissock，LLC

 L+ 5.75% 8.55 % 8/5/2021 $ 2,605 2,583 2,605
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總服務：消費者

 2,583 2,605

交通：消費者

Direct Travel，Inc.

 L+ 6.50% 9.12 % 12/1/2021 $ 1,672 1,669 1,672

Direct Travel，Inc.

 — — 12/1/2021 $ — — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總運輸量：消費者

 1,669 1,672
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

延遲支取定期貸款總額

 $ 52,464 $ 52,065
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

第一留置權優先擔保貸款

航空航天與國防

API Technologies Corp.

 L+ 5.75% 8.27 % 4/20/2024 $ 117,861 116,559 117,566
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

全面航空航天與國防

 116,559 117,566

資本設備

蒂德爾工程公司，L.P.

 L+ 6.25% 9.05 % 3/1/2024 $ 86,442 86,415 86,442
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總資本設備

 86,415 86,442

化學品、塑料和橡膠

美聯社塑料集團有限責任公司

 L+ 5.25% 7.60 % 8/1/2022 $ 48,398 48,348 47,914

PRCC控股公司

 L+ 6.50% 9.02 % 2/1/2021 $ 73,813 73,813 73,813
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

化學品、塑料和橡膠合計

 122,161 121,727

建築與建築

Profile Products LLC

 L+ 5.75% 8.54 % 12/20/2024 $ 78,832 77,614 77,256
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總建築與建築

 77,614 77,256

消費品：耐用

家居特許經營概念公司(Home Fraces Concepts，Inc.)

 L+ 5.00% 7.43 % 7/9/2024 $ 69,091 68,773 68,400

斯坦頓地毯公司(7)

 L+ 5.50% 8.04 % 11/21/2022 $ 60,231 60,179 59,629
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

消費品總額：耐用

 128,952 128,029

消費品：非耐用品

Solaray，LLC

 L+ 5.75% 8.49 % 9/9/2023 $ 96,230 95,175 95,749
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

171

目錄

投資組合公司 在上面展開
索引(1)		 利率，利率 到期日 本金/
面值		 賬面價值 公允價值(2)

消費品總額：非耐用品

 95,175 95,749

能源：石油和天然氣

AmSpec服務公司

 L+ 5.75% 8.55 % 7/2/2024 $ 90,025 88,986 86,874
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總能源：石油和天然氣

 88,986 86,874

火災：保險

瑪歌收購公司

 L+ 6.00% 8.80 % 12/19/2024 $ 65,125 63,766 63,822

瑪歌英國財務有限公司

 英鎊倫敦銀行同業拆借利率+6.00% 7.00 % 12/19/2024 £17,356 21,651 21,665
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總火災：保險

 85,417 85,487

高科技產業

Calper Software，Inc.

 L+ 5.50% 8.02 % 11/28/2025 $ 68,182 67,509 67,159

Element Buyer，Inc.

 L+ 5.25% 7.78 % 7/19/2025 $ 85,287 83,863 84,647
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

高新技術產業總量

 151,372 151,806

媒體：廣告、印刷和出版

安西拉控股公司(Ansira Holdings，Inc.)

 L+ 5.75% 8.27 % 12/20/2022 $ 81,011 80,874 80,404

克魯茲灣出版公司(5)

 L+ 5.75% 8.30 % 6/6/2019 $ 11,418 11,418 11,418

克魯茲灣出版公司(6)

 L+ 6.75% 9.57 % 6/6/2019 $ 3,813 3,813 3,813
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

全媒體：廣告、印刷和出版

 96,105 95,635

媒體：多元化與生產化

高效合作零售營銷公司

 L+ 6.75% 9.55 % 6/15/2022 $ 22,800 22,722 22,572

高效合作零售營銷公司

 L+ 6.75% 9.56 % 6/15/2022 $ 33,741 33,241 33,404
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

全媒體：多元化與產品化

 55,963 55,976

零售

蓄電池組控股公司

 L+ 6.75% 9.27 % 7/6/2022 $ 68,156 68,156 68,156
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總零售額

 68,156 68,156

服務：商務

泰控股公司(Tei Holdings Inc.)

 L+ 6.00% 8.80 % 12/20/2023 $ 118,589 117,726 117,403
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總服務：業務

 117,726 117,403

服務：消費者

McKissock，LLC

 L+ 5.75% 8.55 % 8/5/2021 $ 8,071 8,004 8,071

McKissock，LLC

 L+ 5.75% 8.55 % 8/5/2021 $ 42,144 41,792 42,460
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總服務：消費者

 49,796 50,531

交通：消費者

Direct Travel，Inc.

 L+ 6.50% 9.30 % 12/1/2021 $ 112,153 111,789 112,153
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總運輸量：消費者

 111,789 112,153

批發

ABRACON Group Holding，LLC.(4)

 L+ 5.75% 8.56 % 7/18/2024 $ 81,497 80,367 80,682

Aramsco，Inc.

 L+ 5.25% 7.77 % 8/28/2024 $ 50,343 49,394 48,958
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總批發量

 129,761 129,640
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總第一留置權高級擔保

 $ 1,581,947 $ 1,580,430
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

公司債務總額

 $ 1,634,411 $ 1,632,495
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總投資

 $ 1,634,411 $ 1,632,495
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)該等投資的利息可參考每日、每月、每季或每半年重置的倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”或“L”)釐定。對於每個 ，公司提供了與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的利差和截至2018年12月31日的當前加權平均利率。某些投資受到倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)下限的限制。
(2)公允價值由顧問確定。
(3)負公允價值是貸款的資本化折扣或無資金承諾的估值低於面值的結果。
(4)該證券的總票面金額為204美元，為P+4.75%。
(5)該證券的總票面金額為158美元，為P+4.75%。
(6)該證券的總票面金額中有53美元的面值為P+5.75%。
(7)該證券總票面金額中的391美元為P+4.50%。

172

目錄

注4.公允價值計量

公允價值披露

下表根據公允價值層次，按主要類別、現金等價物和衍生品列出了截至2019年12月31日的投資公允價值計量：

公允價值計量
1級 2級 3級 總計

投資：

第一留置權高級擔保貸款

 $ — $ 176,223 $ 1,989,621 $ 2,165,844

第一留置權最後借出貸款

 — — 29,300 29,300

第二留置權高級擔保貸款

 — 51,643 124,027 175,670

次級債

 — — 15,000 15,000

公司債券

 — 17,508 — 17,508

股權

 — — 99,293 99,293

優先股

 — — 24,318 24,318

認股權證

 — — 122 122
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總投資

 $ — $ 245,374 $ 2,281,681 $ 2,527,055
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

現金等價物

 $ 66,965 $ — $ — $ 66,965
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

遠期貨幣兑換合約(資產)

 $ — $ 1,034 $ — $ 1,034
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

遠期貨幣兑換合約(負債)

 $ — $ 1,252 $ — $ 1,252
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

下表顯示了截至2018年12月31日按主要類別、現金等價物和衍生品按公允價值層次劃分的投資的公允價值計量 層次：

公允價值計量
1級 2級 3級 總計

投資：

第一留置權高級擔保貸款

 $ — $ 619,352 $ 439,487 $ 1,058,839

第一留置權最後借出貸款

 — — 27,487 27,487

第二留置權高級擔保貸款

 — 112,586 145,555 258,141

次級債

 — — 39,625 39,625

公司債券

 — 35,023 — 35,023

投資工具(1)

 — — 279,363 279,363

股權

 — — 26,521 26,521

優先股

 — — 2,807 2,807

認股權證

 — — — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總投資

 $ — $ 766,961 $ 960,845 $ 1,727,806
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

現金等價物

 $ 877 $ — $ — $ 877
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

遠期貨幣兑換合約(資產)

 $ — $ 9,322 $ — $ 9,322
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
代表對ABC的 股權投資。

173

目錄

下表對截至2019年12月31日的使用3級投入的投資的期初餘額和期末餘額進行了對賬：

第一留置權
高級
安全
貸款		 第一留置權
最後一次
貸款		 第二
留置權
高級
安全
貸款		 從屬的
債務		 投資
輛車		 權益
利息		 擇優
股權		 認股權證 總計
投資

截至2019年1月1日的餘額

 $ 439,487 $ 27,487 $ 145,555 $ 39,625 $ 279,363 $ 26,521 $ 2,807 $ — $ 960,845

購買投資和其他成本調整

 987,615 1,137 50,795 — 64,741 73,279 17,860 — 1,195,427

ABC對公司的分銷

 918,870 — — — (346,329 ) — — — 572,541

支付的實物利息

 55 329 — — — — 15 — 399

折扣淨增加額(保費攤銷)

 2,875 101 285 41 — — — — 3,302

償還本金和出售投資的收益

 (410,882 ) (575 ) (62,244 ) (25,000 ) 1,432 (814 ) (878 ) — (498,961 )

投資未實現增值(折舊)淨變化

 7,187 822 584 334 528 112 4,514 122 14,203

投資已實現淨收益(虧損)

 49 (1 ) 280 — 265 195 — — 788

轉出級別3

 (72,845 ) — (17,384 ) — — — — — (90,229 )

轉到3級

 117,210 — 6,156 — — — — — 123,366
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

截至2019年12月31日的餘額

 $ 1,989,621 $ 29,300 $ 124,027 $ 15,000 $ — $ 99,293 $ 24,318 $ 122 $ 2,281,681
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

截至2019年12月31日仍持有的投資未實現增值(折舊)的變化

 $ 6,387 $ 822 $ 60 $ 334 $ — $ 238 $ 4,510 $ 122 $ 12,473
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

級別之間的調動(如果有) 在發生調動的季度開始時確認。在截至2019年12月31日的一年中，從2級轉移到 3級的主要原因是價格透明度降低。在截至2019年12月31日的一年中，從3級轉移到2級的主要原因是價格透明度提高 。

下表對截至2018年12月31日的使用3級投入的投資的期初餘額和期末餘額進行了對賬：

第一留置權
高級
安全
貸款		 第一留置權
最後一次
貸款		 第二
留置權
高級
安全
貸款		 從屬的
債務		 投資
輛車(1)		 權益
利息		 擇優
股權		 總計
投資

截至2018年1月1日的餘額

 $ 215,339 $ 30,516 $ 84,722 $ — $ 178,410 $ 9,763 $ 1,964 $ 520,714

購買投資和其他成本調整

 340,358 1,179 83,801 39,700 103,149 16,350 600 585,137

折扣淨增加額(保費攤銷)

 808 82 169 11 — — — 1,070

償還本金和出售投資的收益

 (122,601 ) (3,305 ) (18,763 ) — (1,310 ) (2,753 ) — (148,732 )

投資未實現增值(折舊)淨變化

 (5,695 ) (1,024 ) (4,419 ) (86 ) (886 ) 1,908 243 (9,959 )

投資已實現淨收益

 229 39 45 — — 1,253 — 1,566

轉出級別3

 (5,283 ) — — — — — — (5,283 )

轉到3級

 16,332 — — — — — — 16,332
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

截至2018年12月31日的餘額

 $ 439,487 $ 27,487 $ 145,555 $ 39,625 $ 279,363 $ 26,521 $ 2,807 $ 960,845
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

截至2018年12月31日仍持有的投資未實現增值(折舊)的變化

 $ (5,014 ) $ (1,024 ) $ (4,040 ) $ (86 ) $ (886 ) $ 1,908 $ 243 $ (8,899 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
代表對ABC的 股權投資。

174

目錄

級別之間的調動(如果有) 在發生調動的季度開始時確認。在截至2018年12月31日的一年中，從2級轉移到 3級的主要原因是價格透明度降低。截至2018年12月31日的年度，從3級轉移到2級的主要原因是價格透明度提高 。

無法觀察到的重要輸入

ASC 820要求披露在公允價值層次中被歸類為3級的資產和負債估值中使用的重大不可觀察投入的量化信息。如果估值(未經調整)是從第三方定價服務獲得的，並且公司無法合理獲得有關不可觀察到的投入的信息，則不需要披露此信息，因此，以下提供的披露不包括以這種方式估值的投資 。

截至2019年12月31日
的公允價值
3級
資產(1)		 估價技術 意義重大
看不見
輸入		 重要範圍
無法觀察到的輸入
(加權平均(2))

第一留置權高級擔保貸款

 $ 1,475,477 貼現現金流 比較收益率 4.4%-15.8% (7.7%)

第一留置權高級擔保貸款

 6,363 貼現現金流 貼現率 10.0%-10.0% (10.0%)

第一留置權高級擔保貸款

 23,181 抵押品分析 回收率 100%

先留後出

 29,300 貼現現金流 比較收益率 7.1%-12.5% (10.3%)

第二留置權高級擔保貸款

 115,014 貼現現金流 比較收益率 6.1%-17.0% (10.4%)

次級債

 15,000 貼現現金流 比較收益率 15.3%

股權

 21,495 可比公司倍數 EBITDA倍數 6.8x-17.5x(9.8x)

股權

 24,514 貼現現金流 貼現率 10.0%-18.8% (13.4%)

優先股

 23,116 可比公司倍數 EBITDA倍數 7.3x-12.5x(11.0x)

認股權證

 122 可比公司倍數 EBITDA倍數 7.3x
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總投資

 $ 1,733,582
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
在2,281,681美元的第三級資產中包括548,099美元，顧問沒有為該金額編制無法觀察的投入以確定公允價值(例如單一來源報價和先前或未決交易)。
(2)
加權 平均值是通過將重要的不可觀察到的投入與類別中每項投資的相對公允價值相權衡來計算的。

公司使用收益法和市場法確定了某些三級資產截至2019年12月31日的公允價值。收益法中使用的不可觀察的重要輸入 是相對收益率和貼現率。比較收益率和貼現率用於對預期從標的投資獲得的估計未來現金流進行貼現。相對收益率或貼現率的增加/減少將分別導致公允價值的減少/增加。 市場法中使用的不可觀察的重要投入是可比公司倍數和回收率。該倍數被用來估計標的投資的企業價值。倍數 的增加/減少將分別導致公允價值的增加/減少。回收率代表了收益可以收回的程度。回收率的增加/減少將 分別導致公允價值的增加/減少。

175

目錄

截至2018年12月31日的第3級資產公允價值計量中使用的估值技術和重大不可觀察的投入如下：

截至2018年12月31日
的公允價值
3級
資產(1)		 估價技術 意義重大
看不見
輸入		 重要範圍
無法觀察到的輸入
(加權平均(2))

第一留置權高級擔保貸款

 $ 248,967 貼現現金流 比較收益率 5.4%-12.8% (8.1%)

第一留置權高級擔保貸款

 4,163 可比公司倍數 賬面價值倍數 1x-1x(1x)

第一留置權高級擔保貸款

 11,500 抵押品分析 回收率 100%

第一留置權最後借出貸款

 27,454 貼現現金流 比較收益率 8.6%-14.5% (12.1%)

第二留置權高級擔保貸款

 85,980 貼現現金流 比較收益率 6.6%-14.5% (10.6%)

次級債

 39,625 貼現現金流 比較收益率 10.0%-16.2% (12.3%)

投資工具(3)

 279,363 其他 — —

股權

 3,000 可比公司倍數 EBITDA倍數 13.3x-13.5x(13.4x)

股權

 14,723 可比公司倍數 賬面價值倍數 1x-1x(1x)

優先股

 2,207 可比公司倍數 EBITDA倍數 10.5x-10.5x(10.5x)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總投資

 $ 716,982
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
在960,846美元的第三級資產中包括的 金額為243,864美元，顧問沒有為該金額制定確定公允價值 的不可觀察的投入(例如單一來源報價和先前或未決交易)。
(2)
加權 平均值是通過將重要的不可觀察到的投入與類別中每項投資的相對公允價值相權衡來計算的。
(3)
代表對ABC的 股權投資。本公司以公允價值釐定其在ABC的投資的公允價值，並考慮ABC的資產和 負債，包括任何必要的調整。ABC持有的貸款的公允價值是根據最近的交易或使用 貼現現金流確定的，相對收益率從7.7%到10.9%不等，加權平均值為8.9%。ABCS貸款的賬面價值接近公允價值。

公司使用收益法和市場法確定了某些三級資產截至2018年12月31日的公允價值。收益法中使用的不可觀察的重要輸入 是相對收益率。比較收益率用於貼現預期從基礎投資獲得的估計未來現金流。相對收益率的增加/減少將分別導致公允價值的減少/增加。市場法中使用的不可觀察的重要投入是可比的 公司倍數。該倍數被用來估計標的投資的企業價值。倍數的增加/減少將分別導致 公允價值的增加/減少。

BCSF循環信貸安排(定義見附註6)的公允價值(於2019年12月31日和2018年12月31日被歸類為公允價值層次中的第3級)的公允價值接近該安排的賬面價值。截至2019年12月31日和2018年12月31日，2018-1票據的公允價值(定義見附註6)在 公允價值層次結構中被歸類為3級，與此類設施的賬面價值大致相同。截至2019年12月31日，摩根大通信貸安排(定義見 附註6)的公允價值(在公允價值層次中被歸類為第3級)接近該安排的賬面價值。截至2019年12月31日，2019-1 債務(定義見附註6)的公允價值在公允價值層次中被歸類為第3級，與該等設施的賬面價值大致相同。

176

目錄

注5.關聯方交易

投資諮詢協議

本公司已於2018年11月14日與顧問訂立首份經修訂及重述的投資顧問協議(“投資顧問協議”)，根據該協議，顧問管理本公司的投資計劃及相關活動。2018年11月28日，董事會(包括大多數獨立董事)批准了本公司與BCSF Advisors，LP(“顧問”)之間的第二份經修訂並重述的諮詢協議(“經修訂諮詢協議”)。2019年2月1日，股東批准了修訂後的諮詢協議，取代了現有的投資諮詢協議。

基礎管理費

本公司向顧問支付基礎管理費(“基礎管理費”)，按季度累計並支付欠款。基本管理費 按最近完成的兩個日曆季度末公司總資產(不包括現金和現金等價物，但包括用借入的 金額購買的資產)平均價值的1.5%(每季度0.375%)的年利率計算(如果是我們的第一季度，則為截至該季度末的總資產)。對於本公司在一個日曆季度內的任何股票發行或回購，該金額應進行適當的 調整(基於該日曆季度中實際經過的天數相對於總天數)。 任何部分季度的基本管理費將按適當比例分攤。自2019年2月1日起，基礎管理費已修訂為分級管理費結構， 基礎管理費為公司總資產(不包括現金和現金等價物，但包括用借入金額購買的資產)平均值的1.5%(每季度0.375%)將繼續適用於資產覆蓋率降至200%的資產，但較低的基礎管理費為公司總資產平均價值(不包括現金)的1.0%(每季度0.25%)。 但包括用借入金額購買的資產)將適用於任何可歸因於槓桿作用的資產，使公司的資產覆蓋率降至200%以下。

然而， 顧問在IPO之前的任何期間，根據合同放棄收取超過總資產(不包括現金(包括用於支付公司費用的提取資本)0.75%)的基本管理費的權利。此外，自首次公開募股之日起至2018年12月31日止期間，顧問自願放棄收取超過0.75%的基本管理費 的權利。顧問不被允許收回任何被免除的金額。在之前的某些文件中，管理費是在淨額的基礎上提交的。

截至2019年12月31日的年度，2018年和2017年的管理費分別為3270萬美元、1750萬美元和590萬美元。在截至2019年12月31日的年度中，合同免責金額為0,000,000美元，自願免責金額為820萬美元。在截至2018年12月31日的一年中，合同免責金額為730萬美元，自願免責金額為150萬美元。在截至2017年12月31日的一年中，合同免除了290萬美元。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，分別仍需支付730萬美元和300萬美元。

177

目錄

獎勵費用

在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度中，獎勵費用由兩個部分組成，這兩個部分彼此獨立確定，因此即使其中一個部分不需要支付，也可以支付另一個部分。

第一部分，即基於收入的獎勵費用(“收入費用”)，按季度計算並按季度拖欠，詳情如下。

第二部分，資本利得激勵費，確定並拖欠如下。

獎勵費用為獎勵前費用淨投資收益

激勵前費用淨投資收入是指日曆季度內應計的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括公司從投資組合公司獲得的任何其他費用，如 承諾費、發起、結構、勤勉 和諮詢費或其他費用，但不包括提供管理協助的費用)減去該季度的運營 費用(包括基礎管理費、根據管理協議應支付的任何費用，以及就任何已發行優先股支付的任何利息支出和股息， ，但不包括激勵費用)。獎勵前費用淨投資收入包括具有遞延利息特徵的投資，如市場折扣、原始發行折扣 (“OID”)、計入實收利息的債務工具、計入實收股息的優先股和零息證券，以及公司尚未收到現金的應計收入。

預激勵 費用淨投資收入不包括任何已實現或未實現的資本損益或未實現的資本增值或折舊。由於獎勵費用的結構 ，公司可能會在出現虧損的季度支付獎勵費用。例如，如果公司收到的獎勵前費用淨投資收入 超過跨欄比率一個季度，公司將支付適用的獎勵費用，即使公司在該季度因已實現和未實現資本虧損而發生虧損 。

在2019年1月1日開始的日曆季度之前的 收入獎勵計算如下：

從2019年1月1日開始的日曆季度開始 開始，基於收入的獎勵費用是根據當前日曆季度和從2019年1月1日開始的日曆季度開始的前11個日曆季度的合計 淨投資收入(或如果是2019年1月1日或之後開始的公司前11個日曆季度的適當部分)(在任何一種情況下，均為“後十二個日曆季度”)(在任何一種情況下，均為“後十二個日曆季度”)計算並按季度拖欠支付的獎勵費用。 從2019年1月1日開始的日曆季度開始，獎勵費用按季度計算並按季度支付欠款。 從2019年1月1日開始的日曆季度開始，本日曆季度和之前11個日曆季度的獎勵費用淨投資收入合計這一計算被稱為“三年回顧”(Three-Year Lookback)。

178

目錄

就2019年1月1日或之後開始的任何日曆季度而言，與相關12個季度相關的獎勵費用前淨投資收入為 ，而“門檻金額”等於(I)每季度1.5%的門檻費率(年化6%)與(Ii)我們的淨資產(定義為總資產減去債務 ，未考慮期間應支付的任何獎勵費用)在每個適用日曆開始時的乘積(定義為總資產減去 債務並未考慮期間應支付的任何獎勵費用)的乘積(定義為總資產減去 債務，在未考慮期間應支付的任何獎勵費用之前) 相等於(I)每季度1.5%的門檻費率(年化6%)和(Ii)我們的淨資產之和 障礙金額將在每個適用日曆季度開始時針對我們的認購(包括我們發行的 普通股，包括根據公司股息再投資計劃發行的所有普通股)和分配對我們的資產淨值進行適當調整後計算。

自2019年1月1日 起，根據獎勵費用上限(定義見下文)計算基於收入的季度獎勵費用，依據 (A)相關十二個季度的獎勵前費用淨投資收入合計超過(B)該等十二個季度的跨欄金額的金額計算。 本段所述的(A)比(B)的差額稱為“超額收入額”。根據就特定日曆季度向顧問支付的收入計算的獎勵費用將等於根據之前11個 日曆季度(或其部分)(包括相關的12個季度)支付給顧問的超額收入減去基於收入的總獎勵費用。

根據每個日曆季度的收入確定 獎勵費用如下：

獎勵費用上限

對於2019年1月1日或之後開始的任何日曆季度，基於收入的獎勵費用有上限 (“獎勵費用上限”)。任何歷季的獎勵費用上限為：相當於相關往績十二個 季度累計淨回報(定義見下文)的17.5%減去前十一個歷季(或其部分)(包括相關往績十二個 季度)向顧問支付的獎勵費用總額。

相關往績第十二季的“累計 淨回報”是指(X)相關往績第十二季的激勵前費用淨投資收入 減去(Y)相關往績第十二季的任何資本淨虧損(如有)。如果在任何季度，獎勵費用上限為零或負值，公司將不會根據該季度向顧問支付的收入支付 獎勵費用。如果在任何季度，該季度的獎勵費用上限為正值，但低於按上述方式計算的該季度應支付給顧問的 收入的獎勵費用，公司將根據該季度的獎勵費用上限向顧問支付相當於 該季度獎勵費用上限的獎勵費用。如果在任何季度，該季度的獎勵費用上限等於或大於基於該季度應支付給顧問的收入的獎勵費用

179

目錄

如上所述計算，公司將根據向顧問支付的收入支付獎勵費用，該金額等於按上述方式計算的該季度的獎勵費用，而不考慮 獎勵費用上限。

就某一特定期間而言，“淨資本損失”是指(I)該期間的合計資本虧損(不論已實現或未變現)與(Ii)該期間的合計資本收益(不論已實現或未變現)之間的差額(如為正數)。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，公司分別產生了1740萬美元和970萬美元的收入獎勵費用(豁免前)， 包括在綜合經營報表的獎勵費用中。Advisor自願免除了 Advisor在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中賺取的270萬美元和190萬美元的收入獎勵費用。該收入獎勵費用減免是不可撤銷的，並且該減免的收入獎勵費用在未來期間不會被退還 。這項收入獎勵費用減免不會影響顧問在未來期間賺取的任何收入獎勵費用。

作為收入獎勵費用減免的結果，本公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分別產生了1470萬美元和780萬美元的收入獎勵費用(豁免後)。 截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，本公司分別產生了1470萬美元和780萬美元的收入獎勵費用。截至2017年12月31日止年度，本公司並無產生收入獎勵費用。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，分別有450萬美元和330萬美元與合併資產負債表應支付的 獎勵費用有關。

2018年10月11日，董事會在IPO完成後批准了投資諮詢協議。從2019年1月1日開始的日曆季度開始，本投資諮詢協議包含(I)為期三年的回顧條款和(Ii)基於適用的三年回顧期間的已實現或未實現淨資本虧損(如果有)的季度收益獎勵費用支付上限。股東於2019年2月1日批准的經修訂的諮詢協議包含相同的 條款。

以資本利得為基礎的年度獎勵費用

獎勵費用的第二部分是資本利得獎勵費用，該費用將於 每個財年結束時(或經修訂的諮詢協議終止時，截至終止日期)確定並以現金欠款支付，相當於(I)首次公開募股(IPO)前一個財年結束時我們已實現資本利得的15%，以及(Ii)IPO後財年結束時我們已實現資本利得的17.5%。在確定支付給顧問的資本利得獎勵費用時，公司 針對我們投資組合中的每項投資計算自我們成立以來的累計已實現資本利得和累計已實現資本損失，以及截至 計算日期的未實現資本折舊總額(如果適用)。為此，累計已實現資本收益(如果有的話)等於 每項投資出售時的淨銷售價格與此類投資成本之間的差額之和。累計已實現資本損失總額等於每項 投資的淨銷售價格在出售時低於此類投資成本的金額之和。未實現資本折舊合計等於每項投資在適用計算日期的估值與該等投資成本之間的差額(如果為負數)之和。在適用年度末，作為我們計算資本利得的基礎的資本利得金額 激勵費 等於我們的投資組合的累計已實現資本利得減去累計已實現資本損失，再減去未實現資本折舊總額。 如果該數字在該年末為正數, 則該年度的資本利得獎勵費用將等於首次公開招股前的15%或首次公開招股後的17.5%(視何者適用而定)。

180

目錄

金額， 減去前幾年為我們的投資組合支付的任何資本利得獎勵費用的總額。

由於IPO發生的日期不同於會計年度的第一天，因此從IPO的前一天開始計算資本利得激勵費，並在IPO發生的會計年度結束後向顧問支付此類資本利得 激勵費。為免生疑問，該等資本利得獎勵費用相當於本公司自成立至首次公開發售前一天累計已實現資本利得的15%，扣除累計所有已實現資本虧損和未實現資本折舊後的淨額，減去之前支付的任何資本利得獎勵費用總額 。首次公開發行後，僅為計算資本利得税激勵費用，本公司將被視為在首次公開募股前已支付 以前支付的資本利得激勵費用，其乘積為：(A)首次公開募股前所有期間以前支付的資本利得激勵費用的實際總額乘以(B)(X)17.5%除以(Y)15%所得的百分比。如果投資諮詢協議自 不是會計年度結束之日起終止，則終止日期應被視為會計年度結束，以計算和支付資本利得獎勵費用。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，根據經修訂的諮詢協議，不向顧問支付資本利得獎勵費用。

美國公認會計原則 要求應計獎勵費用在 計算中考慮投資或其他金融工具的累計未實現資本增值，因為如果實現了該等未實現資本增值，則將支付獎勵費用，即使 在計算經修訂諮詢協議項下實際應付的費用(“GAAP獎勵費用”)時不允許考慮該等未實現資本增值。不能保證將來會實現這種未實現的增值。 因此，根據修訂後的諮詢協議，計算和累計的此類費用不一定要支付，並且可能永遠不會根據 後續期間的獎勵費用計算來支付。

在截至2019年12月31日的年度中，本公司應計了與GAAP獎勵費用相關的獎勵費用(包括在 綜合運營報表的獎勵費用中)，金額為0,000,000美元。截至2018年12月31日的年度，與GAAP獎勵費用相關的獎勵費用減少了100萬美元，該費用包含在 運營合併報表的 獎勵費用中。截至2017年12月31日的年度，本公司應計了80萬美元與GAAP獎勵費用相關的獎勵費用，該費用包括在 合併運營報表的獎勵費用中。截至2019年12月31日和2018年12月31日，在合併資產負債表上應支付的 獎勵費用中分別有2000萬美元和2000萬美元與GAAP獎勵費用相關。

管理協議

本公司已與顧問( “管理員”)簽訂管理協議(“管理協議”)，根據該協議，管理員將提供我們運營所需的行政服務，公司將使用管理員的辦公設施、 設備和記錄保存服務。根據管理協議，署長已同意監督我們的公開申報要求和納税申報，並監督我們的開支和 其他人向我們提供的專業服務的績效。署長還聘請了一名副署長協助提供行政服務。公司將 向署長補償其在履行管理協議項下義務時產生的費用和開支以及我們應分攤的間接費用部分，包括支付給我們的高級管理人員(包括我們的首席合規官和首席執行官)的某些 補償或補償性分配

181

目錄

如果內部審計在我們的薩班斯-奧克斯利(Sarbanes-Oxley)內部控制評估中起到了 作用，我們的財務總監)和他們各自為我們提供服務的任何員工、為我們提供服務的運營人員以及內部審計人員(如果有的話)都會在我們的薩班斯-奧克斯利法案內部控制評估中扮演 角色。我們可分配的管理費用部分將由行政長官決定，他預計將使用各種方法，例如根據估計的某些個人投入公司業務和事務的時間百分比進行分配，並將接受董事會的監督。本公司於截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止年度分別發生與管理人有關的開支 80萬美元、2018年及2017年12月31日，並計入綜合經營報表的其他 一般及行政開支。截至2019年12月31日和2018年12月31日，在合併資產負債表的“應付帳款和應計費用”中，沒有與署長有關的未付費用 。根據分管協議，副管理人因履行其分管服務而獲得報酬 。截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日止年度，本公司與分管理人相關的支出分別為60萬美元、80萬美元和 50萬美元，計入 業務合併報表的其他一般和行政費用。如果任何此類報銷會導致對我們股東的任何分配構成資本返還，管理人將不會尋求報銷。此外, 管理員被允許將其在管理協議下的職責委託給 關聯公司或第三方，公司將報銷顧問代表我們支付的這些各方的費用。

資源共享協議

本公司的投資活動由Advisor管理，Advisor是根據《顧問法案》在SEC註冊的投資顧問。 Advisor負責發起預期投資、對潛在投資進行研究和盡職調查、分析投資機會、談判和 組織我們的投資，並持續監控我們的投資和投資組合公司。

顧問已與貝恩資本信貸有限公司(“貝恩資本信貸”)訂立資源共享協議(“資源共享協議”)，據此，貝恩資本 信貸向顧問提供經驗豐富的投資專業人士(包括顧問信貸委員會成員)及使用貝恩資本信貸的資源，以使 顧問能夠履行經修訂諮詢協議項下的責任。通過資源共享協議，顧問打算利用貝恩資本信貸的投資專業人員的重要交易發起、信貸承保、盡職調查、投資結構、執行、投資組合管理和監控經驗。不能保證貝恩 資本信貸將履行資源共享協議項下的義務。資源共享協議可由任何一方提前60天通知終止，如果終止，可能會 對本公司的運營產生重大不利影響。

共同投資

根據適用的法規和我們的分配程序，公司將與我們的關聯公司一起投資。某些 類型的協商共同投資只能根據公司最初於2016年8月23日從SEC收到的豁免命令(於2018年3月23日修訂)的條款進行。根據該命令的條款，我們的獨立董事的“必要多數”(根據1940年法案第57(O)節的定義)必須能夠就共同投資交易得出某些 結論，包括(1)擬議交易的條款對我們和我們的股東是合理和公平的，並且不涉及任何相關人員對我們或其股東的越權行為，以及(2)該交易符合我們股東的利益，並與我們董事會的 一致。在某些情況下

182

目錄

與顧問或其附屬公司管理的一隻或多隻基金的聯合投資 不在訂單範圍內，顧問或其附屬公司的人員將需要決定由哪些基金進行投資 。這些人員將根據政策和程序做出這些決定，這些政策和程序旨在合理地確保投資機會隨着時間的推移以符合適用法律、規則和法規的方式在關聯基金之間公平和公平地分配。

關聯方承諾

在首次公開募股之前，截至2018年12月31日，顧問向本公司承諾了1080萬美元，其中，截至2018年12月31日，本公司已催繳其中的780萬美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，顧問分別持有 公司普通股389,695.20股和389,476.18股。顧問的一家聯營公司是某些集合投資工具的投資經理，這些集合投資工具是本公司的投資者。截至2018年12月31日，這些投資者共向本公司承諾5.553億美元，其中3.887億美元已由本公司催繳。於2019年12月31日及2018年12月31日，該等投資者分別持有本公司9,539,043.66股及 19,306,284.66股。

由於IPO於2018年11月15日完成，所有 未償還承諾均已取消。

受控關聯投資

在截至2019年12月31日的年度內，發行人為 1940年法案定義的非受控關聯人或本公司被視為控制的關聯人的交易如下：

投資組合公司 本金/
面值		 公允價值
截至
十二月三十一號，
2018 		毛收入
添加		 毛收入
減少		 改變
未實現
收益
(虧損)		 已實現
收益
(虧損)		 公允價值
截至
十二月三十一號，
2019 		分紅
和
利息
收入		 其他
收入

非控制/關聯投資

ADT Pizza，LLC，股權(1)

 $ 6,720 $ 6,720 $ — $ — $ — $ — $ 6,720 $ — $ —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

非控制/關聯投資總額

 $ 6,720 $ 6,720 $ — $ — $ — $ — $ 6,720 $ — $ —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

受控關聯投資

ACC Holdco，LLC，優先股

 $ 10,828 $ — $ 11,707 $ (882 ) $ 3 $ — $ 10,828 $ 955 $ 4

Air Comm Corporation LLC，第一留置權高級擔保貸款

 27,298 — 26,653 (137 ) 645 — 27,161 1,266 —

Antares Bain Capital Complete Finding Solution LLC，投資工具

 — 279,363 1,432 (281,589 ) 529 265 — 13,875 —

BCC Jetstream Holdings Aviation(On II)，LLC，股權

 1,116 1,243 384 — 242 — 1,869 107 —

BCC Jetstream Holdings Aviation(On II)，LLC，First Lien高級擔保貸款

 6,363 4,163 2,219 (19 ) — — 6,363 543 —

BCC Jetstream Holdings Aviation(Off I)，LLC，股權

 11,863 13,479 — — (388 ) — 13,091 1,115 —

蓋爾航空(離岸)有限公司，股權

 57,007 — 57,626 (617 ) 764 — 57,773 627 —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

受控附屬公司投資總額

 $ 114,475 $ 298,248 $ 100,021 $ (283,244 ) $ 1,795 $ 265 $ 117,085 $ 18,488 $ 4
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 $ 121,195 $ 304,968 $ 100,021 $ (283,244 ) $ 1,795 $ 265 $ 123,805 $ 18,488 $ 4
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

(1) 非創收產品。

183

目錄

在截至2018年12月31日的年度內，發行人是1940年法案定義的非受控關聯人或公司被視為控制的關聯人的交易 如下：

投資組合公司 本金/
面值		 公允價值
截至
十二月三十一號，
2017 		毛收入
添加		 毛收入
減少		 改變
未實現
收益
(虧損)		 已實現
收益
(虧損)		 公允價值
截至
十二月三十一號，
2018 		分紅
和
利息
收入		 其他
收入

非控制/關聯投資

ADT Pizza，LLC，股權(1)

 $ 6,720 $ — $ 6,720 $ — $ — $ — $ 6,720 $ — $ —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

非控制/關聯投資總額

 $ 6,720 $ — $ 6,720 $ — $ — $ — $ 6,720 $ — $ —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

受控關聯投資

Antares Bain Capital Complete Finding Solution LLC，投資工具

 $ 279,891 $ 178,410 $ 103,148 $ (1,310 ) $ (885 ) $ — $ 279,363 $ 24,492 $ —

BCC Jetstream Holdings Aviation(On II)，LLC，無資金承諾(1)

 — — — — — — — — —

BCC Jetstream Holdings Aviation(On II)，LLC，股權

 731 424 407 — 412 — 1,243 30 —

BCC Jetstream Holdings Aviation(On II)，LLC，First Lien高級擔保貸款

 4,163 1,837 2,326 — — — 4,163 312 —

BCC Jetstream Holdings Aviation(Off I)，LLC，股權

 11,863 7,839 4,459 — 1,181 — 13,479 866 —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

受控附屬公司投資總額

 $ 296,648 $ 188,510 $ 110,340 $ (1,310 ) $ 708 $ — $ 298,248 $ 25,700 $ —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 $ 303,368 $ 188,510 $ 117,060 $ (1,310 ) $ 708 $ — $ 304,968 $ 25,700 $ —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

(1) 非創收產品。

注6.債務

根據適用的SEC工作人員指導和解釋，作為BDC，除某些例外情況外，自2019年2月2日起， 公司獲準借款金額，以使其資產覆蓋率在借款後至少為150%(如果滿足某些要求)，而不是之前要求的200%。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司基於未償還借款總額計算的資產覆蓋率分別為164%和257%。

公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的未償還借款如下：

截至2019年12月31日 截至2018年12月31日
總骨料
本金金額
已提交		 校長
金額
突出		 攜帶
值(1)		 總骨料
本金金額
已提交		 校長
金額
突出		 攜帶
值(1)

BCSF循環信貸安排

 $ 500,000 $ 268,015 $ 268,015 $ 500,000 $ 271,265 $ 271,265

2018-1注

 365,700 365,700 363,832 365,700 365,700 363,660

摩根大通信貸安排

 666,581 546,754 546,754 — — —

2019-1年度債務

 398,750 398,750 396,034 — — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

債務總額

 $ 1,931,031 $ 1,579,219 $ 1,574,635 $ 865,700 $ 636,965 $ 634,925
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
賬面價值 代表未償還本金總額減去未攤銷債務發行成本

截至2019年12月31日的年度和截至2018年12月31日的年度的未償還借款總額的 綜合加權平均利率(不包括遞延預付融資成本和未使用的費用)分別為4.7%和4.3%。

184

目錄

下表顯示了截至2019年12月31日我們債務的合同到期日：

按期到期付款
總計 少於
1年		 1-3年 3-5年 多過
5年

BCSF循環信貸安排

 $ 268,015 $ — $ 268,015 $ — $ —

2018-1注

 365,700 — — — 365,700

摩根大通信貸安排

 546,754 — 546,754 — —

2019-1年度債務

 398,750 — — — 398,750
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

債務總額

 $ 1,579,219 $ — $ 814,769 $ — $ 764,450
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

SMBC循環信貸協議

2018年11月21日，SMBC循環信貸安排終止。2018年11月15日首次公開募股(IPO)所得資金用於償還全部未償債務。

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，與SMBC循環信貸安排相關的利息支出部分如下：

截至12月31日的年度，
2019 2018 2017

借款利息支出

 $ — $ 3,334 $ 673

未使用的設施費用

 — 22 254

攤銷遞延融資成本和前期承諾費

 — 723 366
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

利息和債務融資費用總額

 $ — $ 4,079 $ 1,293
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

BCSF循環信貸安排

於2017年10月4日，吾等與吾等(股權持有人)、特拉華州有限責任公司及本公司全資擁有的合併附屬公司 BCSF I，LLC(借款人)及高盛美國銀行(“Goldman Sachs Bank USA”)訂立循環信貸協議(“BCSF循環信貸安排”)(“Goldman Sachs”)。BCSF循環信貸安排隨後於2018年5月15日進行了修訂，以反映有關保證金要求和對衝貨幣的某些澄清。BCSF循環信貸安排下的最高承諾額 為5.0億美元，最高可增加至7.5億美元。BCSF循環信貸安排下的貸款收益可 用於獲得某些符合條件的貸款以及BCSF循環信貸安排允許的其他用途。BCSF循環信貸安排包括慣常肯定和消極 契約，包括對產生額外債務和留置權的某些限制，以及此類循環信貸安排的常見和慣常違約事件。

質押為BCSF循環信貸安排抵押品的資產 不能直接供本公司債權人用來履行本公司在BCSF循環信貸安排項下的債務以外的任何義務 。

BCSF循環信貸安排項下的借款 以倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)外加保證金計息。截至2019年12月31日和2018年12月31日，BCSF循環信貸安排 按LIBOR加2.50%的利率應計利息支出。我們每年支付30個基點(0.30%)的未使用承諾費。利息每季度付息一次，拖欠。根據BCSF循環信貸安排借入的任何款項以及所有應計和未付利息將於2022年10月5日中最早的日期到期並支付：

185

目錄

和 (B)所有貸款到期並應全額支付的日期，無論是加速還是以其他方式。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，BCSF循環信貸安排下的借款分別為2.68億美元和2.713億美元。 我們遵守了BCSF循環信貸安排的條款。

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，與BCSF循環信貸安排相關的利息支出部分如下：

截至12月31日的年度，
2019 2018 2017

借款利息支出

 $17,566 $13,975 $1,705

未使用的設施費用

 456 624 241

攤銷遞延融資成本和前期承諾費

 1,067 1,068 376
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

利息和債務融資費用總額

 $19,089 $15,667 $2,322
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

2018-1説明

2018年9月28日(“2018-1截止日期”)，我們通過BCC MidMarket CLO 2018-1 LLC(“2018-1發行人”)完成了其4.512億美元的定期債務證券化(“CLO交易”)。CLO是特拉華州的一家有限責任公司，也是我們的全資合併子公司。與CLO交易相關而發行的票據(“2018-1票據”)由2018-1年度發行人的多元化投資組合擔保，該組合主要由中端市場貸款和中端 市場貸款的參與權益組成，其中大部分為優先擔保貸款(“2018-1組合”)。在2018-1年度截止日期，2018-1年度投資組合由從本公司及其 合併子公司轉移的資產組成。所有轉讓都在合併中取消，CLO交易中沒有確認已實現的收益或虧損。

CLO交易是通過私募以下2018-1年度票據執行的：

2018-1注 本金金額 價差高於指數 利率為
十二月三十一號，
2019

A類-1 A類

 $ 205,900 1.55%+3個月倫敦銀行同業拆息 3.52 %

A-1 B類

 45,000 1.50%+3個月LIBOR(頭24個月) 3.47 %

1.80%+3個月倫敦銀行同業拆息(此後)

A-2級

 55,100 2.15%+3個月倫敦銀行同業拆息 4.12 %

B類

 29,300 3.00%+3個月倫敦銀行同業拆息 4.97 %

C類

 30,400 4.00%+3個月倫敦銀行同業拆息 5.97 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

2018-1期附註合計

 365,700
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

會員權益

 85,450 無息 不適用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 $ 451,150
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

A-1 A、A-1 B、A-2、B和C類2018-1票據按面值發行，計劃於2030年10月20日到期。本公司獲得2018-1年度發行人100%的會員權益 (“會員權益”)，作為向2018-1年度發行人出售初始截止日期貸款組合的交換。會員利益不計入利息。

186

目錄

合併財務報表中包含了 A-1 A、A-1 B、A-2、B和C類2018-1附註。會員利益在合併中被消除。

根據公司與2018-1發行商之間的投資組合管理協議， 公司擔任2018-1發行商的投資組合經理。只要本公司擔任 投資組合管理人，本公司將不會收取其有權獲得的任何管理費或附屬利息。

在 再投資期內(自CLO交易結束之日起四年)，根據管理2018-1年度票據的契約，2018-1年度發行人可根據2018-1年度發行人的投資策略和契約條款，在公司的指導下，以2018-1年度發行人投資組合經理的身份，使用從標的抵押品上收到的所有本金收款購買新的抵押品。

公司已同意持續持有會員權益，只要2018-1票據仍未償還，會員權益的總美元購買價至少等於2018-1發行人發行的所有義務總額的5%。 公司已同意持續持有會員權益，總美元購買價至少等於2018-1發行人發行的所有義務總額的5% 。

2018-1發行人向受託人、獨立會計師、法律顧問、評級機構和獨立經理支付與編制和維護報告以及提供與2018-1發行人管理相關的所需服務相關的持續管理費用。

截至2019年12月31日，共有61筆第一留置權和第二留置權優先擔保貸款，總公允價值約為4.358億美元，現金為 910萬美元，為2018-1年度票據提供擔保。截至2018年12月31日，有75筆第一留置權和第二留置權優先擔保貸款，總公允價值約為4.372億美元，現金1800萬美元，用於擔保2018-1年度票據。質押為2018-1年度票據抵押品的資產不能直接提供給本公司的債權人 以履行本公司在2018-1年度票據契約項下的義務以外的任何義務。此類資產包括在公司的合併財務 報表中。2018-1發行人的債權人已獲得該等資產的擔保權益，該等資產不打算提供給本公司的債權人(或 公司的關聯公司)。2018-1投資組合必須滿足某些要求，包括管理2018-1債券的契約中的資產組合和集中度、期限、機構評級、抵押品覆蓋範圍、最低票面利率、最小利差和行業多樣性 要求。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司遵守了與2018-1票據相關的公約。

2018-1年度發行人與2018-1年度票據債務證券化相關的成本 210萬美元，已被記錄為債務發行成本，並作為2018-1年度綜合資產負債表上未償還本金金額的減值列報 ，並將使用 實際利息法在2018-1年度發行人的使用期限內攤銷。截至2019年12月31日和2018年12月31日，與2018-1發行者相關的未攤銷遞延融資成本餘額分別為190萬美元和200萬美元。截至 2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，與2018-1發行商相關的利息支出構成如下：

截至12月31日的年度，
2019 2018 2017

借款利息支出

 $16,226 $4,221 $—

攤銷遞延融資成本和前期承諾費

 174 44 —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

利息和債務融資費用總額

 $16,400 $4,265 $—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

187

目錄

花旗銀行循環信貸安排

於2019年2月19日，本公司與本公司訂立信貸及擔保協議(“信貸協議”或“花旗銀行循環信貸 融資”)，本公司為股權持有人及服務商，BCSF II-C，LLC為借款人，花旗銀行為行政代理，富國銀行全國協會為抵押品 管理人、抵押品代理及託管人。信貸協議自2019年2月19日起生效。

信貸協議下的 貸款金額為3.5億美元。信貸協議項下的貸款所得款項可用於購買某些合資格貸款以及信貸協議允許的其他 用途。從結算日到2020年2月19日的這段時間稱為再投資期，在此再投資期內，借款人可以根據信貸協議申請提款。最終到期日是以下日期中最早的一個：(A)借款人指定為最終到期日的營業日，在不少於三個營業日之前向行政代理、抵押品代理、貸款人、託管人和抵押品管理人發出書面通知，(B)2022年2月19日和 (C)行政代理在違約事件發生後提供關於最終到期日聲明的通知的日期。信貸協議包括慣例 肯定和否定契約，包括對產生額外債務和留置權的某些限制，以及此類循環信貸安排的常規和慣例違約事件 。

花旗銀行循環信貸安排項下的借款 按倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)加保證金計息。在 再投資期最後一天之前的期間內，信貸協議項下的借款將按相當於三個月期倫敦銀行同業拆借利率加1.60%的利率計息。從再投資期的最後一天開始，信貸協議項下借款的利率 將重置為三個月倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加信貸協議剩餘期限的2.60%。我們按照相應的 使用率支付未使用的承諾費；(I)當利用率大於或等於85.0%時，每年0個基點(0.00%)；(Ii)當大於或等於75.0%但低於85.0%時，每年25個基點 (0.25%)；(Iii)當大於或等於50.0%但低於75.0% 時，每年50個基點(0.50%)；(Iv)當使用率大於或等於25.0%但低於50%時，每年75個基點(0.75%)；或(V)當使用率低於25.0% 時，每年100個基點(1.00%)。

2019年8月28日，花旗銀行循環信貸安排終止。2019-1年度債務的收益用於償還全部未償債務。

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，與花旗銀行循環信貸安排相關的利息支出部分如下：

截至12月31日的年度，
2019 2018 2017

借款利息支出

 $4,104 $— $—

未使用的設施費用

 357 — —

攤銷遞延融資成本和前期承諾費

 124 — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

利息和債務融資費用總額

 $4,585 $— $—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

188

目錄

JPM信貸安排

2019年4月30日，本公司作為借款人簽訂了一項貸款和擔保協議(“JPM信貸協議”或“JPM信貸安排”)，摩根大通銀行全國協會為行政代理，富國銀行全國協會為抵押品管理人、抵押品代理、證券中介和 銀行。

摩根大通信貸協議下的 貸款金額為6.666億美元。摩根大通信貸融資項下的貸款收益可用於購買某些符合條件的貸款以及摩根大通信貸協議允許的 其他用途。從生效日期到2020年11月29日的這段時間稱為再投資期，在此再投資期內，借款人可以根據摩根大通信貸安排申請提款。

到期日是以下日期中最早的一個：(A)2022年11月29日，(B)違約事件發生後擔保債務到期和應付的日期，(C)墊款得到全額償還的日期，以及(D)市值修復失敗發生後借款人已出售所有有價證券投資並從中獲得 收益的日期。經借款人和行政代理雙方同意，規定的到期日2022年11月29日可連續延長一年。

摩根大通信貸協議包括慣常的肯定和否定契約，包括對產生額外債務和留置權的某些限制，以及此類循環信貸安排的通常和慣例違約事件。

摩根大通信貸安排下的借款 以倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加保證金計息。截至2019年12月31日，摩根大通信貸安排按LIBOR加 2.75%的利率累計利息支出。我們每年支付75個基點(0.75%)的未使用承諾費。利息每季度付息一次，拖欠。

截至2019年12月31日，摩根大通信貸安排下有5.468億美元借款，我們遵守了摩根大通信貸安排的條款。

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，與摩根大通信貸安排相關的利息支出部分如下：

截至12月31日的年度，
2019 2018 2017

借款利息支出

 $19,679 $— $—

未使用的設施費用

 464 — —

攤銷遞延融資成本和前期承諾費

 53 — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

利息和債務融資費用總額

 $20,196 $— $—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

2019-1債務

於2019年8月28日，本公司透過開曼羣島有限責任公司及本公司全資合併附屬公司BCC MidMarket CLO 2019-1 LLC(“2019-1發行人”)及特拉華州有限責任公司BCC MidMarket CLO 2019-1 Co-Issuer，LLC(“聯席發行人”及連同發行人 “聯席發行人”)完成其於2019年8月28日於開曼羣島的全資附屬公司BCC Medium Market CLO 2019-1 Co-Issuer，LLC(“2019-1發行人”)及特拉華州有限責任公司BCC Midmarket CLO 2019-1 Co-Issuer，LLC(“聯席發行人”及“聯席發行人”)與2019-1年度CLO有關而發行的票據

189

目錄

交易 (“2019-1票據”)由聯席發行人的多元化組合作抵押，主要由中端市場貸款及中端市場貸款的參與權益組成，其中大部分 為優先擔保貸款(“2019-1組合”)。聯合發行人還發行了A-1L類貸款(該等貸款以及與2019-1年度債券一起發行的“2019-1年度債務”)。這些貸款也由2019-1投資組合 提供擔保。在2019-1年度截止日期，2019-1年度投資組合由從公司及其合併子公司轉移的資產組成。所有轉讓都在合併中取消了 ，在2019-1 CLO交易中沒有確認已實現的損益。

2019-1 CLO交易通過私募以下2019-1債務執行：

2019-1年度債務 本金金額 價差高於指數 利率為
十二月三十一號，
2019

A類-1L類

 $ 50,000 1.70%+3個月倫敦銀行同業拆息 3.70 %

A-1級

 222,500 1.70%+3個月倫敦銀行同業拆息 3.70 %

A-2A類

 50,750 2.70%+3個月倫敦銀行同業拆息 4.70 %

A-2B類

 13,000 4.23%(固定) 4.23 %

B類

 30,000 3.60%+3個月倫敦銀行同業拆息 5.60 %

C類

 32,500 4.75%+3個月倫敦銀行同業拆息 6.75 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

2019-1年度債務總額

 398,750
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

會員權益

 102,250 無息 不適用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 $ 501,000
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

貸款和A-1、A-2A、A-2B和B類票據按面值發行。C類債券是以折扣價發行的。債券將於2031年10月15日到期。本公司獲得2019-1年度發行人100%的會員權益(“會員權益”)，作為向2019-1年度發行人出售初始成交日期貸款組合的交換條件。會員利益不計入利息。

貸款和A-1、A-2A、A-2B、B和C類票據包括在公司的合併財務報表中。會員權益將在 合併中消除。

根據公司與2019-1發行人之間的投資組合管理協議， 公司擔任2019-1發行人的投資組合經理。只要本公司擔任 投資組合管理人，本公司將不會收取其有權獲得的任何管理費或附屬利息。

在再投資期內，根據分別管轄2019-1年度票據和貸款的契約和貸款協議，2019-1年度發行人可在本公司作為2019-1年度發行人的投資組合經理的指導下，根據2019-1年度發行人投資策略和契約和貸款協議條款(視情況適用)，使用從標的 抵押品上收到的所有本金收款購買新抵押品。

公司已同意持續持有會員權益，只要2019-1債務仍未償還，會員權益的總美元購買價至少等於2019-1共同發行人發行的所有義務總額的5% 。

190

目錄

2019-1發行人向受託人、獨立會計師、法律顧問、評級機構和獨立 經理支付持續的行政費用， 與開發和維護報告相關，並提供與2019-1發行人管理相關的所需服務。

截至2019年12月31日，共有65筆第一留置權和第二留置權優先擔保貸款，總公允價值約為4.713億美元，為2019-1年度債務提供擔保的現金 為2240萬美元。質押作為2019-1年度債務抵押品的資產不能直接提供給本公司債權人用於履行除本公司根據管理2019-1年度債務的契約和貸款協議承擔的義務外的任何義務。2019-1聯合發行人的債權人已獲得該等資產的擔保權益 ，該等資產不打算提供給本公司的債權人(或本公司的關聯公司)。2019-1投資組合必須滿足某些要求，包括管理 2019-1債務的契約和貸款協議中的資產組合和 集中度、期限、機構評級、抵押品覆蓋範圍、最低息票、最小利差和行業多樣性要求。截至2019年12月31日，該公司遵守了與2019-1年度債務相關的契約。

此次發行的成本 ，包括C類票據的折扣，是與2019-1年度債務的債務證券化有關的280萬美元 共同發行人 已記錄為債務發行成本，並在綜合資產負債表上作為2019-1年度債務的未償還本金金額減去 ，並將使用有效利息法在2019-1年度發行人的壽命內攤銷。截至2019年12月31日，與2019-1年度發行人相關的未攤銷遞延融資成本餘額為270萬美元。截至2019年12月31日，2019-1發行人並不存在，2019-1年度的債務也沒有未償債務。

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，與2019-1年度共同發行人相關的利息支出構成如下：

截至12月31日的年度，
2019 2018 2017

借款利息支出

 $5,981 $— $—

攤銷遞延融資成本和前期承諾費

 79 — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

利息和債務融資費用總額

 $6,060 $— $—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

注7.衍生品

公司在實現投資目標的正常過程中面臨外幣匯率風險。公司持有的外國投資的價值可能會受到外幣匯率變化的重大影響。外國證券的美元價值通常在美元對該證券計價的外幣升值 時下降，當美元對該外幣貶值時往往會上升。 美元對該證券計價的外幣升值時，外國證券的美元價值通常會下降，而當美元對該外幣貶值時，外國證券的美元價值會上升。

公司可以簽訂遠期貨幣兑換合同，以減少公司受外幣價值外幣匯率波動的影響，如附註2所述。截至2019年12月31日和2018年12月31日未平倉衍生產品合約的公允價值包括在合同投資的綜合時間表中。 公司2019年12月31日的應付抵押品為30萬美元，2018年12月31日的抵押品為2000萬美元。 外幣兑換合同的對手方提供了2000萬美元的抵押品。已過帳的抵押品金額包括在綜合資產負債表的遠期貨幣兑換合約抵押品中。應付抵押品計入綜合資產負債表遠期貨幣兑換合約的應付抵押品 。

191

目錄

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，公司對遠期貨幣兑換合約的平均美元名義風險敞口分別為1.792億美元、9780萬美元和4320萬美元。

通過 使用衍生工具，本公司面臨交易對手的信用風險，即衍生交易對手可能無法按照 合同條款履行義務的風險被收到的任何抵押品的價值抵消。公司面臨的與交易對手不履行相關的信用風險僅限於在合併資產負債表中確認的抵押品和此類交易固有的未實現收益。公司通過信用監控 程序、執行主要淨額結算安排以及管理保證金和抵押品要求(視情況而定)將交易對手信用風險降至最低。

公司在合併資產負債表上按交易對手淨額列報遠期貨幣兑換合同。本公司已選擇不沖銷合併資產負債表中可能作為抵押品安排的一部分而收到或支付的資產和負債，即使存在可強制執行的總淨額結算安排或 其他安排，使本公司在交易對手違約時有權清算抵押品，並有權抵銷交易對手的權利和義務。

下表顯示了截至2019年12月31日綜合資產負債表中符合抵銷條件的衍生工具的毛信息和淨信息。

交易對手 帳户中的帳户
合併
以下語句
資產和負債		 總金額

合併
以下語句
資產和負債		 總金額
(負債)
合併
以下語句
資產和負債		 資產淨額或
(負債)提交日期
合併後的
以下語句
資產和負債		 現金抵押品
已支付
(已收到)(1)		 網絡
金額(2)

紐約銀行

 遠期貨幣未實現升值
合同		 $ 1,034 $ — $ 1,034 $ (341 ) $ 693

花旗銀行

 未實現的增值
遠期貨幣
合同		 $ — $ (1) $ (1) $ 1 $ —

高盛

 未實現的增值
遠期貨幣
合同		 $ — $ (1,251) $ (1,251) $ — $ (1,251)
(1)
金額 不包括支付的超額現金抵押品。
(2)
淨額 金額表示基於協議項下的合同抵銷權發生違約時交易對手應(欠)的淨金額。 淨金額不包括任何過度抵押的金額。

下表顯示了截至2018年12月31日綜合資產負債表中符合抵銷條件的衍生工具的毛信息和淨信息。

交易對手 帳户中的帳户
合併
以下語句
資產和負債		 總金額

合併
以下語句
資產和負債		 總金額
(負債)
合併
以下語句
資產和負債		 資產淨額或
(負債)提交日期
合併後的
以下語句
資產和負債		 現金抵押品
已支付
(已收到)(1)		 網絡
金額(2)

紐約銀行

 遠期貨幣合約的未實現升值 $ 3,329 $ — $ 3,329 $ — $ 3,329

花旗銀行

 遠期貨幣合約的未實現升值 $ 1,676 $ — $ 1,676 $ — $ 1,676

高盛

 遠期貨幣合約的未實現升值 $ 4,317 $ — $ 4,317 $ — $ 4,317
(1)
金額 不包括支付的超額現金抵押品。
(2)
淨額 金額表示基於協議項下的合同抵銷權發生違約時交易對手應(欠)的淨金額。 淨金額不包括任何過度抵押的金額。

192

目錄

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度，衍生工具交易對綜合營業報表的影響如下：

截至12月31日止年度，
2019 2018 2017

遠期貨幣兑換合約已實現淨收益(虧損)

 $11,043 $(2,651) $(222)

遠期貨幣兑換合約未實現升值(貶值)淨變化

 (9,540) 12,826 (3,505)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

遠期貨幣兑換合約已實現和未實現淨收益(虧損)合計

 $1,503 $10,175 $(3,727)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

綜合營業報表的淨收益(虧損)總額包括 截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度分別與已實現收益(虧損)270萬美元、(790萬美元)和420萬美元相關的淨收益(虧損)，以及可歸因於外幣匯率變化的投資、外幣持有量和非投資資產和負債的未實現損益。 截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，投資、外幣持有量和非投資資產和負債的未實現損益分別為270萬美元、790萬美元和420萬美元。包括上表所列遠期貨幣兑換合約的已實現和未實現淨收益(虧損)合計分別為150萬美元、1,020萬美元和(370萬美元)，截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，外幣對綜合經營報表的淨收益(虧損)合計分別為420萬美元、230萬美元和40萬美元。

注8.分配

本公司的分配記錄在記錄日期。下表彙總了截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度內申報的分配情況：

宣佈的日期 記錄日期 付款日期 金額
每股 		總計
分發
2017年5月9日 2017年5月12日 2017年5月19日 $0.07 $1,174
2017年6月21日 (2017年6月29日) 2017年8月11日 $0.11 $2,740
2017年9月27日 2017年9月28日 2017年11月14日 $0.21 $5,236
(2017年12月26日) (2017年12月28日) 2018年1月24日 $0.31 $7,742
2018年3月28日 2018年3月28日 2018年5月17日 $0.34 $10,610
2018年6月28日 2018年6月28日 2018年8月10日 $0.36 $13,484
2018年9月26日 2018年9月26日 2018年10月19日 $0.41 $17,967
2018年12月19日 2018年12月31日 (2019年1月14日) $0.41 $21,108
2019年2月21日 2019年3月29日 2019年4月12日 $0.41 $21,108
2019年5月7日 2019年6月28日 2019年7月29日 $0.41 $21,176
2019年8月1日 2019年9月30日 2019年10月30日 $0.41 $21,176
2019年10月31日 2019年12月31日 2020年1月30日 $0.41 $21,176
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
宣佈的總分配 $3.86 $164,697
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度內申報的 分配來自投資公司應納税所得額和淨資本利得(如果有的話)。

本財年申報和支付的分配的聯邦所得税特徵將根據我們的投資公司 整個財年的應納税所得額和全年支付的分配確定。

193

目錄

注9.普通股/資本

該公司已批准發行1億股普通股，每股票面價值0.001美元。本公司已批准發行1,000,000,000股優先股，每股票面價值0.001美元。優先股尚未發行。

在首次公開招股前，本公司以定向配售本公司普通股的方式發行了43,982,137.46股(“非公開發售”)。每位投資者已就本公司普通股簽訂了單獨的 認購協議(“認購協議”)。每位投資者已根據認購協議作出資本承諾，購買本公司普通股股份。 投資者必須在本公司每次遞交提款通知時出資購買本公司普通股股份，提款通知在規定的融資日期前至少10個工作日交付，總金額不得超過其各自的資本承諾。將向股東發行的股份數目是 股東出資的總金額除以截至本公司會計季度最後一天的普通股每股資產淨值或董事會根據1940年法令的要求確定的其他日期和每股價格 。截至2018年12月31日，與私募相關的承諾總額為13億美元 。由於IPO於2018年11月15日完成，所有與這些認購協議相關的未償還承諾均被取消。截至2019年12月31日和2018年12月31日，BCSF Advisors，LP分別向本公司出資780萬美元，獲得389,695.20股本公司股票，向本公司出資780萬美元，獲得389,476.18股本公司股票。於2019年12月31日及2018年12月31日，BCSF Advisors，LP分別持有本公司已發行普通股0.75%及0.76%。

2018年11月19日，本公司完成首次公開發行(IPO)，發行750萬股普通股，公開發行價為每股20.25美元。 本公司普通股於2018年11月15日在紐約證券交易所開始交易，交易代碼為“BCSF”。此次發行產生了扣除費用前的收益 1.473億美元。由於首次公開募股(IPO)完成，所有未償還承諾均被註銷。

下表彙總了截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度內，與根據認購協議交付的資本提取和根據 股息再投資計劃發行的股份相關的已發行股份總數和收到金額：

截至12月31日的年度，
2019 2018 2017
股票 金額 股票 金額 股票 金額

資本提取總額

 — $— 18,569,410.12 $376,949 19,412,229.60 $392,735

普通股發行，淨額

 — — 7,500,000.00 145,409 — —

股息再投資

 167,674.81 3,322 436,914.94 8,832 72,700.50 1,476
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總資本提取和股息再投資

 167,674.81 $3,322 26,506,325.06 $531,190 19,484,930.10 $394,211
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

BCSF 投資有限責任公司和某些個人，包括公司首席執行官兼貝恩資本信貸公司董事總經理邁克爾·A·埃瓦爾德、貝恩資本信貸公司聯席管理合夥人兼貝恩資本信貸公司創始人兼首席投資官喬納森·S·拉文、貝恩資本公司聯合管理合夥人約翰·康諾頓、公司董事會主席兼貝恩資本信貸公司董事總經理傑弗裏·B·霍金斯；以及

194

目錄

公司副總裁兼財務主管兼貝恩資本信貸董事總經理根據交易法規則10b5-1和10b-18通過了10b5-1計劃，根據該計劃，這些 方將在IPO結束後整整4個日曆周開始至 承諾向10b5-1注資的日期較早的日期開始的期間內，在公開市場上購買公司普通股總額最多2000萬美元。 公司副總裁兼財務主管兼貝恩資本信貸董事總經理根據交易法規則10b5-1和10b-18通過了10b5-1計劃，根據該計劃， 各方將在首次公開市場上購買最多2000萬美元的公司普通股在截至2019年12月31日的一年中，以18.78美元(包括佣金)的加權平均價購買了827,933股 股票，總成本為1,560萬美元。截至2019年2月28日，10b5-1計劃下仍為零美元， 10b5-1計劃下不打算進一步購買。

2019年5月7日，公司董事會根據1934年證券交易法的安全港規則，授權公司回購最多5000萬美元的已發行普通股。任何此類回購將視市場情況而定，不能保證本公司將回購任何特定數量的股份或 任何股份。截至2019年12月31日，未發生普通股回購。

注10.所得税

出於所得税的目的，公司向股東報告支付給公司股東的股息和分配為 普通收入、資本利得或兩者的組合。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度的分配納税性質如下：

截至12月31日的年度，
2019 2018 2017

分發付款來源：

普通收入

 $84,636 $63,169 $16,892

長期資本淨收益

 — — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

應税分配總額

 $84,636 $63,169 $16,892
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

以下 將截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度運營淨資產淨增長調整為應納税所得額：

截至12月31日的年度，
2019 2018 2017

經營所致淨資產淨增

 $98,085 $26,645 $19,300

未實現升值(折舊)淨變化

 (5,433) 22,800 (5,148)

目前不可扣除的費用

 — 6,762 1,094

應繳税金而不是帳面收入

 (26,327) 4,715 2,144
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

應税/可分配收入(1)

 $66,325 $60,922 $17,390
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
預計2019年應納税所得額的計算包括一些估計投入，包括從第三方收到的信息，因此，2019年的實際應納税所得額要到公司於2020年提交2019年納税申報單後才能最終確定(因此，該估計值可能會發生變化)。

應納税所得額通常不同於財務報告業務造成的淨資產淨增長，原因是在確認收入和淨資產方面存在暫時性和永久性差異。

195

目錄

費用， ，一般不包括未實現淨收益或淨虧損，因為未實現收益或虧損通常在實現之前不包括在應納税所得額中。

資本 在一個納税年度，超過資本收益的虧損通常可以結轉並用於抵消資本收益，但受一定限制。根據2010年受監管的 投資公司現代化法案，2011年9月30日之後發生的資本損失將不會到期。截至2019年12月31日，公司短期 資本虧損為240萬美元，長期資本虧損為490萬美元。

截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，公司基於成本計算的投資和遠期貨幣兑換合同的未實現升值和貶值合計如下： 出於美國聯邦所得税目的：

截止到十二月三十一號，
2019 2018 2017

税費

 $2,536,466 $1,753,256 $821,850

未實現增值總額

 35,500 19,610 14,857

未實現折舊總額

 (45,494) (35,739) (8,018)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

投資和遠期貨幣兑換合約的未實現淨升值(貶值)

 $(9,994) $(16,129) $6,839
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

ASC 主題740((所得税中的不確定性會計(“ASC 740”))就税務狀況不確定性的會計處理和披露提供指導。ASC 740要求對公司在準備納税申報表過程中採取或預期採取的納税立場進行評估，以確定税務立場 是否“更有可能”得到適用税務機關的支持。未被視為符合極有可能達到的門檻的納税頭寸將記錄為 本年度的税收優惠或費用。根據對所有未結納税年度(本年度和上一年度，視情況適用)的納税狀況的分析，本公司得出結論，其沒有任何符合ASC 740確認或計量標準的不確定納税狀況 。這樣的開放納税年度，還有待税務機關的審核和調整。截至2019年12月31日， 公司自2016年以來的所有税務備案仍需接受税務機關審核。

本公司已確定並無任何税務倉位符合相關會計準則的確認及計量要求，因此，本公司並無 在截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止年度的本公司綜合經營報表中記錄與不確定倉位有關的開支。

注11.承諾和或有事項

承諾

本公司的投資組合可能包含以信用額度和無資金延遲提取承諾的形式進行的債務投資， 這要求本公司在投資組合公司根據基礎貸款協議條款提出要求時提供資金。

196

目錄

截至2019年12月31日，本公司在貸款和融資協議項下有2.158億美元的無資金承諾，具體如下：

到期日(1) 資金不足
承諾(2)

第一留置權高級擔保貸款

A&R物流公司-Revolver

 5/5/2025 $ 5,043

ABRACON Group Holding，LLC.-Revolver

 7/18/2024 2,833

AMI美國控股公司-Revolver

 4/1/2024 977

AmSpec Services，Inc.-Revolver

 7/2/2024 3,542

Ansira Holdings，Inc.-延遲抽籤

 12/20/2022 1,509

AP塑料集團有限責任公司-Revolver

 8/2/2021 8,500

Appriss Holdings，Inc.-Revolver

 5/30/2025 4,711

Aramsco，Inc.-Revolver

 8/28/2024 2,766

電池加控股公司-Revolver

 7/6/2022 4,250

D船長的有限責任公司-左輪車

 12/15/2023 577

CB Nike中間體有限公司-Revolver

 10/31/2025 2,878

臨牀創新，LLC-Revolver

 10/17/2022 380

CMI營銷公司-Revolver

 5/24/2023 2,112

CPS Group Holdings，Inc.-Revolver

 3/3/2025 4,933

克魯茲灣出版公司(Cruz Bay Publishing，Inc.)-延遲抽籤

 2/28/2020 1,098

克魯茲灣出版公司-Revolver

 2/28/2020 535

CST買方公司-Revolver

 10/3/2025 2,190

Datix Bidco Limited-Revolver

 10/28/2024 1,290

Direct Travel，Inc.-延遲抽獎

 12/1/2021 7,030

Direct Travel，Inc.-Revolver

 12/1/2021 4,250

多納製造公司-Revolver

 3/15/2022 1,099

高效合作零售營銷公司，LLC-Revolver

 6/15/2022 3,542

Element Buyer，Inc.-延遲抽獎

 7/18/2025 7,933

Element Buyer，Inc.-Revolver

 7/19/2024 2,833

FFI Holdings I Corp-延遲抽籤

 1/24/2025 677

FFI Holdings I Corp-Revolver

 1/24/2025 1,994

Fineline Technologies，Inc.-Revolver

 11/4/2022 655

Grammer Purchaser，Inc.-Revolver

 9/30/2024 998

偉大的表情牙科中心PC-Revolver

 9/28/2022 150

Green Street Parent，LLC-Revolver

 8/27/2025 2,419

GSP Holdings，LLC-Revolver

 11/6/2025 4,307

HighTower Holding，LLC-延遲抽籤

 1/31/2025 6,640

Horizon Telcom，Inc.-延遲抽獎

 6/15/2023 1,256

Horizon Telcom，Inc.-Revolver

 6/15/2023 116

常春藤金融有限公司-第一留置權高級擔保貸款

 5/19/2025 5,817

JHCC Holdings，LLC-延遲抽獎

 9/9/2025 8,500

JHCC Holdings，LLC-Revolver

 9/9/2025 1,820

Kellstrom商業航空航天公司-延遲抽籤

 7/1/2025 3,838

凱爾斯特龍商業航空航天公司-Revolver

 7/1/2025 640

瑪歌收購公司-延遲抽籤

 12/19/2024 7,139

瑪歌收購公司-Revolver

 12/19/2024 2,872

瑪歌英國金融有限公司-Revolver

 12/19/2024 662

默圖斯522號GmbH-延遲取款

 5/28/2026 13,761

Profile Products LLC-Revolver

 12/20/2024 3,833

197

目錄

到期日(1) 資金不足
承諾(2)

Roc Opco LLC-Revolver

 2/25/2025 10,241

Solaray，LLC-Revolver

 9/9/2022 1,077

SumUp Holdings盧森堡S.à.r.l.-第一留置權高級擔保貸款

 8/1/2024 10,638

Symplr Software，Inc.-Revolver

 11/30/2023 466

TCFI Aevex LLC-轉盤

 5/13/2025 138

Tei Holdings Inc.-Revolver

 12/23/2025 3,018

Tidel Engineering，L.P.-Revolver

 3/1/2023 4,250

TLC採購商，Inc.-延遲抽獎

 10/13/2025 7,119

TLC採購商，Inc.-Revolver

 10/13/2025 4,984

Ventiv Holdco，Inc.-Revolver

 9/3/2025 3,407

WCI-HSG採購商，Inc.-Revolver

 2/24/2025 2,284

Wu Holdco，Inc.-延遲抽籤

 3/26/2026 4,801

Wu Holdco，Inc.-Revolver

 3/26/2025 3,944

YLG控股公司-延遲抽獎

 10/31/2025 5,127

YLG控股公司-Revolver

 10/31/2025 8,545

Zywave，Inc.-Revolver

 11/17/2022 851
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

第一留置權高級擔保貸款總額

 $ 215,795
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
承諾 借款人通常需要滿足某些標準，如遵守契約和某些運營指標。這些 金額可能會一直未償還，直到適用貸款的承諾期到期，而承諾期可能短於其到期日。
(2)
截至2019年12月31日，以美元以外貨幣計價的無資金承諾已使用適用的外幣匯率轉換為美元。

198

目錄

截至2018年12月31日，該公司在貸款和融資協議項下有1.102億美元的未出資承諾，具體如下：

到期日(1) 資金不足
承諾(2)(3)

第一留置權高級擔保貸款

ABRACON Group Holding，LLC？Revolver

 7/18/2024 $ 2,833

Aimbridge Hotitality LP(Aimbridge Hotitality LP)？Revolver

 6/22/2022 1,177

AMCP Clean Acquisition Company，LLC(AMCP清潔收購公司，LLC)延遲提取定期貸款

 6/16/2025 2,315

AmSpec Services，Inc.(AmSpec Services，Inc.)

 7/2/2024 4,735

安西拉控股公司(Ansira Holdings，Inc.)

 12/20/2022 5,440

美聯社塑料集團有限責任公司

 8/1/2021 8,500

API Technologies Corp.-Revolver

 4/22/2024 4,183

Aramsco，Inc.(轉盤車)

 8/28/2024 3,161

電池加控股公司--Retrover

 7/6/2022 4,250

卡尺公司？旋轉器

 11/30/2023 2,358

D船長的有限責任公司--左輪車

 12/15/2023 1,074

大通實業公司延期支取定期貸款

 5/12/2025 3,544

臨牀創新，有限責任公司改弦更張

 10/17/2022 1,113

CMI Marketing Inc.(CMI市場營銷公司)：Revolver

 5/24/2023 2,112

克魯茲灣出版公司(Cruz Bay Publishing，Inc.)

 6/6/2019 567

CST買方公司(CST Buyer Company)

 3/1/2023 897

Datix Bidco Limited(Datix Bidco Limited)

 10/28/2024 1,240

Direct Travel，Inc.-Revolver

 12/1/2021 4,250

多納製造公司(Dorner Manufacturing Corp.)

 3/15/2022 1,044

鑽井信息控股公司延期支取定期貸款

 7/30/2025 1,663

高效合作零售營銷公司，有限責任公司

 6/15/2022 3,542

Element Buyer，Inc.(Element Buyer，Inc.)

 7/19/2024 4,250

ENC控股公司(ENC Holding Corporation)--延期支取定期貸款

 5/30/2025 595

Fineline Technologies，Inc.支持Revolver

 11/2/2021 2,162

Grammer Purchaser，Inc.(Grammer Purchaser，Inc.)

 9/30/2024 945

偉大的表情牙科中心PC-Revolver

 9/28/2022 213

Home特許經營概念公司(Home Fraces Concepts，Inc.)

 7/9/2024 2,530

Horizon Telcom，Inc.延期支取定期貸款

 6/15/2023 1,738

Horizon Telcom，Inc.(Horizon Telcom，Inc.)

 6/15/2023 1,159

瑪歌英國金融(Margux UK Finance)？？Revolver

 12/19/2024 636

瑪歌收購公司(Margux Acquisition Inc.)

 12/19/2024 2,257

McKissock，LLC？Revolver

 8/5/2021 1,842

PRCC控股公司(PRCC Holdings，Inc.)

 2/1/2021 3,542

Profile Products LLC？Revolver

 12/20/2024 3,833

Solaray，LLC？Revolver

 9/9/2022 7,084

Sovos Compliance，LLC延遲提取定期貸款

 3/1/2022 871

Sovos合規性，有限責任公司？Retolver

 3/1/2022 1,452

斯坦頓地毯公司(Stanton Cartle Corp.)

 11/21/2022 4,250

Tei Holdings Inc.(Tei Holdings Inc.)--Revolver

 12/20/2022 3,542

蒂德爾工程公司(Tidel Engineering)，L.P.

 3/1/2023 4,250

Zywave，Inc.(Zywave，Inc.)

 11/17/2022 512
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

第一留置權高級擔保貸款總額

 $ 107,661
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

其他資金不足的承付款

BCC Jetstream Holdings Aviation(On II)，LLC

 2,562
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

其他未供資承付款總額

 $ 2,562
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 $ 110,223
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
承諾 借款人通常需要滿足某些標準，如遵守契約和某些運營指標。這些 金額可能會一直未償還，直到適用貸款的承諾期到期，而承諾期可能短於其到期日。

199

目錄

(2)
截至2018年12月31日，以美元以外貨幣計價的無資金承諾已使用適用的外幣匯率轉換為美元。
(3)
無資金 承諾是指為投資提供資金的無資金承諾，不包括截至2018年12月31日本公司對ABC的投資。

意外事件

在正常的業務過程中，公司可能會簽訂某些合同，提供各種賠償。本公司在這些賠償下的最大風險敞口 未知，因為它將涉及未來可能對本公司提出的索賠。目前，本公司不知道有任何此類索賠，預計 不會發生此類索賠。因此，本公司認為無須記錄這方面的負債。

注12.財務亮點

以下是截至2019年12月31日、2018年、2017年和2016年的年度財務亮點時間表：

截至12月31日的年度，
2019 2018 2017 2016

每股數據：

年初資產淨值

 $19.46 $20.30 $20.10 $—

淨投資收益(虧損)(1)

 1.64 1.45 0.73 (0.90)

已實現淨收益(虧損)(1)(7)

 0.15 (0.17) 0.00 —

未實現升值(折舊)淨變化(1)(2)(8)

 0.11 (0.60) 0.17 1.01
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

經營所致淨資產淨增(1)(9)(10)

 1.90 0.68 0.90 0.11

股東收益分配(3)

 (1.64) (1.52) (0.70) (0.01)

普通股發行

 — — — 20.00
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

年終資產淨值

 $19.72 $19.46 $20.30 20.10
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

年終淨資產

 $1,018,400
$1,001,629
$506,963
$110,344

年底已發行的股票

 51,649,812.27 51,482,137.46 24,975,812.40 5,490,882.30

年底每股市值

 $19.76 $16.77 不適用 不適用

按市值計算的總回報(12)

 28.18% (15.16)% 不適用 不適用

按資產淨值計算的總回報(4)

 10.02% 3.36% 4.52% 0.58%

比率：

淨投資收益(虧損)與平均淨資產之比(5)(11)

 8.36% 7.19% 3.51% (4.57)%

總費用與平均淨資產之比(5)(11)

 11.14% 5.57% 2.57% 8.25%

補充數據：

利息和債務融資費用與平均淨資產的比率(5)

 6.53% 3.09% 0.89% 0.11%

費用(不含獎勵費用)與平均淨資產的比率(5)(11)

 9.69% 4.71% 2.38% 7.18%

獎勵費用和管理費(扣除合同和自願豁免)與平均淨資產的比率(5)(11)

 3.85% 2.00% 0.19% 1.07%

平均未償本金債務

 $1,339,072 $490,468 $67,253 $484

投資組合週轉率(6)

 49.37% 19.95% 18.57% 1.71%

年終承諾資本總額

 不適用 不適用 $1,255,119 $546,720

出資總額與承諾資本總額的比率，年終

 不適用 不適用 40.04% 20.10%
(1)
每股 數據是使用年內已發行的加權平均股份得出的。
(2)
淨 每股投資的未實現增值(折舊)變化可能與因股東交易時間而產生的合併營業報表不一致 。
(3)
分配的每股數據 反映了本年度申報的實際分配金額。

200

目錄

(4)
基於淨資產價值的總回報 計算為本年度每股淨資產價值的變化，假設股息和分配， 包括已宣佈的分配。
(5)
本年度平均淨資產的計算基於報告年度的平均淨資產。
(6)
投資組合 週轉率是使用年初至今銷售額或年初至今購買量中的較小者，以報告年度的公允價值 投資資產的平均值來計算的。截至2019年12月31日的年初至今銷售額和年初迄今購買量不包括ABCS分銷交易。
(7)
淨已實現損益包括投資已實現淨損益、遠期貨幣兑換合同已實現淨虧損和外幣交易已實現淨損益。
(8)
未實現升值(折舊)淨變化包括投資未實現升值(折舊)淨變化、遠期貨幣兑換合同未實現升值(折舊)淨變化和外幣換算未實現升值(折舊)淨變化。
(9)
之前提交的Form 10-Q財務報表中顯示的季度每股金額的 總和可能不等於每股收益。這 是由於加權平均流通股數量的變化和四捨五入的影響。
(10)
這些財務亮點中每股運營導致的淨資產淨增長可能不同於合併運營報表中由於四捨五入而導致的每股淨資產淨增長 。
(11)
截至2019年12月31日的年度，自願減免獎勵費用與平均淨資產的比率 為(0.27%)(附註5)。 截至2019年12月31日的年度，自願減免管理費與平均淨資產的比率為(0.81%)(注5)。截至2019年12月31日的年度，不含自願激勵費和自願管理費減免的淨投資收入與平均淨資產的比率為7.28%。在截至2019年12月31日的年度中，不包括自願獎勵費用減免和 自願管理費減免的總費用與平均淨資產的比率將為12.22%。截至2018年12月31日的年度，自願獎勵費用減免與平均淨資產的比率 為0.25%(附註5)。截至2018年12月31日止年度，自願豁免管理費與平均淨資產比率為0.20%(附註5)。截至2018年12月31日的年度，不包括自願獎勵費用減免和自願管理費減免的淨投資收入與平均淨資產的比率為6.75%。截至2018年12月31日的年度，不包括自願獎勵費用減免和自願管理費減免的 總支出與平均淨資產的比率為6.02%。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度內，未自願免除任何費用 。
(12)
基於市值(非年化)的總回報是假設股息和 分配，加上宣佈的分配，除以該期間的初始市場價格，計算為該期間每股市值的變化。截至2018年12月31日的年度，每股初始市值基於 IPO價格20.25美元。截至2018年12月31日的一年，基於市值的總回報涵蓋2018年11月15日至2018年12月31日。

注13.精選季度財務數據(未經審計)

以下是截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的季度運營業績。任何季度的運營 結果不一定代表未來任何時期的結果：

自
本季度
結束
十二月三十一號，
2019 		自
本季度
結束
九月三十號，
2019 		自
本季度
結束
六月三十號，
2019 		自
本季度
結束
三月三十一號，
2019

總投資收益

 $54,767 $52,688 $50,598 $39,892

税前淨投資收益

 $21,292 $21,175 $21,155 $21,245

消費税費用

 $— $— $— $—

税後淨投資收益

 $21,292 $21,175 $21,155 $21,245

已實現和未實現淨收益(虧損)

 59 $(2,976) $(1,933) $18,068

經營所致淨資產淨增

 $21,351 $18,199 $19,222 $39,313

每股已實現和未實現淨收益(虧損)=基本和攤薄

 $0.00 $(0.06) $(0.04) $0.35

每股運營產生的淨資產淨增長？基本和稀釋後的淨資產

 $0.41 $0.35 $0.37 $0.76

期末每股資產淨值

 $19.72 $19.71 $19.77 $19.81

201

目錄


 自
本季度
結束
十二月三十一號，
2018 		自
本季度
結束
九月三十號，
2018 		自
本季度
結束
六月三十號，
2018 		自
本季度
結束
三月三十一號，
2018

總投資收益

 $33,747 $26,663 $21,425 $17,459

税前淨投資收益

 $19,774 $13,899 $13,482 $8,775

消費税費用

 $— $— $— $—

税後淨投資收益

 $19,774 $13,899 $13,482 $8,775

已實現和未實現淨收益(虧損)

 $(29,646) $5,092 $(7,315) $2,584

經營所致淨資產淨增(減)

 $(9,872) $18,991 $6,167 $11,359

每股已實現和未實現淨收益(虧損)=基本和攤薄

 $(0.62) $0.12 $(0.21) $0.09

每股營業淨資產淨增加(減少)--基本淨資產和攤薄淨資產

 $(0.21) $0.46 $0.17 $0.39

期末每股資產淨值

 $19.46 $20.17 $20.14 $20.33


自
本季度
結束
十二月三十一號，
2017 		自
本季度
結束
九月三十號，
2017 		自
本季度
結束
六月三十號，
2017 		自
本季度
結束
三月三十一號，
2017

總投資收益

 $10,018 $7,817 $4,529 $2,242

税前淨投資收益

 $4,823 $5,602 $2,796 $989

消費税費用

 $5 $— $— $—

税後淨投資收益

 $4,818 $5,602 $2,796 $989

已實現和未實現淨收益

 $2,097 $1,600 $775 $623

經營所致淨資產淨增

 $6,915 $7,202 $3,571 $1,612

每股已實現淨收益和未實現淨收益等於基本收益和攤薄收益

 $0.08 $0.06 $0.05 $0.06

每股運營產生的淨資產淨增長？基本和稀釋後的淨資產

 $0.28 $0.29 $0.21 $0.15

期末每股資產淨值

 $20.30 $20.33 $20.25 $20.24

注14.後續事件

2020年1月8日，本公司與高盛美國銀行(Goldman Sachs Bank USA)作為唯一牽頭安排人、辛迪加代理和行政代理，以及美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為抵押品管理人、抵押品代理和抵押品託管人(統稱為“信貸融資方”)簽訂了修訂並重述其BCSF循環信貸安排 貸款的信貸協議(“修訂”)，修訂並重申了現有信貸安排的條款。該修訂修訂現行信貸安排，其中包括修改各項財務契約，包括取消流動資金契約及增加有關本公司作為發起人的資產淨值契約。

本公司於2020年1月29日訂立經修訂及重述的貸款及擔保協議(“摩根大通信貸協議”或“摩根大通信貸安排”)為借款人，摩根大通銀行全國協會為行政代理，富國銀行全國協會為抵押品管理人、抵押品代理、證券中介及銀行。修訂和重新簽署的貸款和擔保協議修訂了現有的貸款和擔保協議，其中包括：(1)將協議下的融資限額從6.666億美元降至5.0億美元；

202

目錄

(2)在2020年1月29日至2020年7月29日期間，將最低貸款金額從4.66億美元降低至3.00億美元(最低貸款金額將在2020年7月29日之後增加至3.5億美元，直至再投資期結束)；(3)將融資利率從適用的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)年利率從2.75%降至2.375%；(4)延長預定的終止日期(5)預付率由62.5%提高到63.5%。

第九項會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

項目9A。管制和程序

披露控制和程序評估

截至2019年12月31日(本報告涵蓋的期間結束)，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的 監督下，並在首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性(如交易法第13a-15和15d-15(E)規則中定義的 )進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們目前的披露 控制和程序有效，可以合理保證我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和 表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，並在適當的情況下積累這些信息並傳達給我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關披露要求的決定。在 設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能提供實現其目標的合理保證 ，並且管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時必須使用其判斷。

財務報告內部控制變更

在截至2019年12月31日的最近一個財季期間，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)定義)沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)。財務報告內部控制是一個旨在根據公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。

管理層 於2019年12月31日評估了我們財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們使用了內部控制遵循綜合框架 (2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布(2013 COSO 框架)。根據我們的評估，管理層得出結論，截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

203

目錄

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來 期間的任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

我們截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)進行審計， 如本文所述。

項目9B。其他信息

沒有。

204

目錄

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

第10項所要求的信息在此引用自我們關於2020年年度股東大會的最終委託書，該委託書將在我們的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會。

第11項高管薪酬

第11項所要求的信息在此引用自我們關於2020年年度股東大會的最終委託書，該委託書將在我們的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會。

第12項：某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項

第12項所要求的信息在此引用自我們關於2020年年度股東大會的最終委託書，該委託書將在我們的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會。

第13項：某些關係和相關交易，以及董事獨立性

第13項所要求的信息在此引用自我們關於2020年年度股東大會的最終委託書，該委託書將在我們的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會。

第14項主要會計費和服務

第14項所要求的信息在此引用自我們關於2020年年度股東大會的最終委託書，該委託書將在我們的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會。

205

目錄

第四部分

項目15.證物、財務報表明細表

以下展品包含在本截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中，或以引用方式併入其中(並根據證券法S-K條例第601項進行編號)。

展品
號碼		 文件説明


1 合併財務報表_合併財務報表包含在第8項中。請參閲本年度報告表格10-K第126頁的合併財務報表索引。
2 合併財務報表計劃為無。我們省略了合併財務報表明細表，因為它們不是必需的或不適用的，或者要求的信息顯示在本年度報告(Form 10-K)中包含的合併財務報表或合併財務報表的 附註中。
3 展品以下是作為本10-K表格年度報告的一部分提交的所有展品的列表，包括通過引用併入的展品。
3.1 2016年10月6日提交的《公司註冊説明書》(文件編號：000-55528)修訂並重新發布(通過引用本公司註冊説明書附件3.1併入)。
3.2 公司章程(參考2016年10月6日提交的公司註冊説明書附件3.2(文件編號：000-55528))。
4.1 股息再投資計劃(引用本公司2016年10月6日提交的10號表格(文件編號：000-55528)的註冊説明書附件10.5) 。
10.1 本公司與顧問之間於2016年10月6日簽訂的投資諮詢協議(通過參考本公司於2016年10月6日提交的表格10(文件編號：000-55528)的註冊説明書附件10.1合併而成)。
10.2 公司和管理人之間於2016年10月6日簽訂的管理協議(通過參考2016年10月6日提交的 公司10號表格註冊聲明(文件編號：000-55528)的附件10.2合併而成)。
10.3 本公司與顧問之間的諮詢費用減免協議表格(通過參考本公司於2016年10月6日提交的表格10(文件編號000-55528)的註冊聲明附件10.3合併而成)。
10.4 認購協議表格(參考本公司於2016年10月6日提交的10號表格註冊説明書附件10.4(文件編號000-55528) )。
10.5 公司與美國銀行全國協會之間的託管協議表格(通過引用附件10.6併入公司於2016年10月6日提交的表格10註冊聲明(文件編號：000-55528)中)。

206

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10.6 公司之間於2016年12月22日簽訂的循環信貸協議，借款人BCSF Holdings，L.P.作為支線基金，BCSF Holdings Investors，L.P.作為支線基金普通合夥人，三井住友銀行作為唯一牽頭安排人、行政代理、信用證發行人和貸款人。(通過引用附件10.1併入本公司於2016年12月23日提交的當前8-K報表(文件編號814-01175))。
10.7 日期為2017年10月4日的循環信貸協議，其中公司作為股權持有人，BCSF I，LLC作為借款人，高盛美國銀行 作為唯一牽頭安排人、辛迪加代理和行政代理，美國銀行全國協會作為抵押品管理人、抵押品代理和抵押品託管人(通過引用附件10.7合併。請參閲公司於2017年11月13日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號814-01175)。
10.8 日期為2018年5月15日的綜合修正案1，日期為2017年10月4日的循環信貸協議，其中公司為股權持有人，BCSF I，LLC為借款人，高盛美國銀行為唯一牽頭安排人、辛迪加代理和行政代理，美國銀行全國協會為抵押品管理人、抵押品代理和抵押品託管人(由 參考公司當前8-K報表附件10.1(文件2018年)。
10.9 截至2018年9月28日，BCC Midmarket CLO2018-1，LLC作為發行人，富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)作為受託人之間的契約(通過參考2018年10月17日提交的公司10-Q季度報告(文件號814-01175)附件10.9併入)。
10.10 投資組合管理協議，日期為2018年9月28日，由BCC MidMarket CLO2018-1有限責任公司作為發行人，貝恩資本專業金融公司(Bain Capital Specialty Finance，Inc.)作為投資組合管理人簽署，日期為2018年9月28日(通過參考2018年10月17日提交的公司10-Q季度報告(文件號814-01175)附件10.10併入)。
10.11 截至2018年9月28日的貸款銷售協議，由BCC Midmarket CLO 2018-1有限責任公司作為發行人，貝恩資本專業 Finance，Inc.作為轉讓方(通過參考2018年10月17日提交的公司10-Q季度報告(文件編號814-01175)附件10.11併入)。
10.12 抵押品管理協議，日期為2018年9月28日，由BCC MidMarket CLO 2018-1，LLC作為發行方，貝恩資本專業金融公司(Bain Capital Specialty Finance，Inc.)作為投資組合管理人，富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)作為抵押品管理人(通過參考2018年10月17日提交的公司10-Q季度報告(文件編號：814-01175)附件10.12合併)。
10.13 截至2018年9月28日，由作為融資子公司的BCSF I LLC和作為發行人的BCC Mid2018-1 Market CLO LLC之間簽訂的主參與協議(通過參考2018年10月17日提交的公司10-Q季度報告(文件號814-01175)附件10.13併入)。
10.14 信貸和擔保協議，日期為2019年2月19日，由公司作為股權持有人和服務機構，BCSF II-C，LLC作為借款人， 花旗銀行，N.A.作為行政代理，富國銀行全國協會作為抵押品管理人、抵押品代理和託管人(通過引用本公司於2019年2月28日提交的10-K年報(文件編號：814-01175)附件10.9合併而成) 作為抵押品管理人、抵押品代理和託管人的國家協會(通過引用附件10.9併入本公司於2019年2月28日提交的Form 10-K年報(文件編號：814-01175)

207

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10.15 由BCSF Complete Finding Solution LLC簽署，日期為2019年4月30日的貸款和擔保協議，借款人為摩根大通銀行， 全國協會為行政代理，全國協會為抵押品管理人、抵押品代理、證券中介和銀行(通過參考2019年8月7日提交的公司10-Q季度報告(文件編號814-01175)附件10.10合併)。
10.16 截至2019年8月28日，BCC Midmarket CLO2019-1，LLC作為發行人，BCC MidMarket CLO2019-1聯合發行人， LLC，作為共同發行人，Wells Fargo Bank，National Association，作為受託人之間的契約(通過引用附件10.16合併到公司11月6日提交的10-Q季度報告(文件編號814-01175)中)。 截至2019年8月28日，BCC Midmarket CLO 2019-1，LLC作為發行人，BCC MidMarket CLO 2019-1聯合發行人， LLC，作為聯合發行人，Wells Fargo Bank，National Association，作為受託人
10.17* 截至2019年8月28日的A-1L類信貸協議，其中BCC MidMarket CLO 2019-1 LLC為借款人，BCC MidMarket CLO 2019-1 Co-Issuer，LLC為聯合借款人，Capital One， National Association為貸款人，Wells Fargo Bank National Association為貸款代理，Wells Fargo National Association為抵押品受託人
10.18 投資組合管理協議，日期為2019年8月28日，由BCC MidMarket CLO2019-1有限責任公司作為發行人，貝恩資本 Specialty Finance，Inc.作為投資組合管理人(通過引用2019年11月6日提交的公司10-Q季度報告(文件號814-01175)附件10.16併入)。
10.19 截至2019年8月28日，由BCC Midmarket CLO2019-1有限責任公司作為發行人，貝恩資本專業金融公司(Bain Capital Specialty Finance，Inc.)作為轉讓人簽署的貸款銷售協議(通過參考2019年11月6日提交的公司10-Q季度報告(文件號814-01175)附件10.16併入)。
10.20 抵押品管理協議，日期為2019年8月28日，由BCC MidMarket CLO2019-1，LLC作為發行方，貝恩資本 Specialty Finance，Inc.作為投資組合管理人，以及富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)作為抵押品管理人(通過參考公司於2019年11月6日提交的10-Q季度報告(文件編號814-01175)附件10.16合併而成)。
10.21 主參與協議，日期為2019年8月28日，由BCSF I，LLC(作為融資子公司)和BCC MidMarket CLO 2019年-1，LLC(作為發行人)簽訂(通過參考公司於2019年11月6日提交的Form 10-Q季度報告(文件號814-01175)附件10.16併入)。
10.22 截至2019年8月28日，由BCSF II-C有限責任公司(作為融資子公司)和BCC Mid Market CLO2019-1，LLC(作為發行人)簽訂的主參與協議(通過引用2019年11月6日提交的公司10-Q季度報告(文件編號814-01175)附件10.16併入)。
10.23* 修訂並重新簽署了日期為2020年1月8日的信貸協議，其中公司為股權持有人，BCSF I，LLC為借款人，高盛美國銀行為唯一牽頭安排人、辛迪加代理和 行政代理，美國銀行全國協會為抵押品管理人、抵押品代理和抵押品託管人。
10.24* 2020年1月29日，由BCSF Complete Finding Solution LLC作為借款人、摩根大通銀行、全國協會作為行政代理， 富國銀行、全國協會作為抵押品管理人、抵押品代理、證券中介和銀行，簽署了貸款和安全協議第一修正案。
14.1 《行為準則》(通過引用本公司於2018年11月15日提交的8-K表格(檔案號：814-01175)附件14.1併入)。

208

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24.1 授權書(合併內容參考公司於2017年3月29日提交的Form 10-K年報附件24.1(檔案號：814-01175))。
31.1* 根據修訂後的1934年證券交易法規則13a-14頒發的首席執行官證書，該規則是根據修訂後的2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的。 修訂後的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act) 。
31.2* 根據修訂後的1934年證券交易法規則13a-14頒發的首席財務官證書，該規則是根據修訂後的2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的。 修訂後的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act) 。
32* 根據修訂後的2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條的認證。
*
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項目16.表10-K總結

不適用。

209

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簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的 簽名人代表其簽署。

貝恩專業資本金融公司(Bain Specialty Capital Finance，Inc.)
日期：2020年2月26日

由以下人員提供：

/s/邁克爾·A·埃瓦爾德(Michael A.Ewald)
姓名： 邁克爾·A·埃瓦爾德
標題： 首席執行官

日期：2020年2月26日

由以下人員提供：

/s/薩利·F·多瑙斯(Sally F.Dornaus)
姓名： 薩利·F·多瑙斯
標題： 首席財務官

根據 1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期 簽署：

簽名
標題
日期





/s/邁克爾·A·埃瓦爾德(Michael A.Ewald)
邁克爾·A·埃瓦爾德		 董事、總裁兼首席執行官 2020年2月26日

/s/薩莉·F·多納烏斯
薩利·F·多瑙斯

首席財務官

2020年2月26日

傑弗裏·B·霍金斯
傑弗裏·B·霍金斯

董事兼董事長

2020年2月26日

/s/Amy Butte
艾米·巴特

導演

2020年2月26日

/s/David G.Fubini
大衞·G·富比尼

導演

2020年2月26日

/s/託馬斯·A·霍夫
託馬斯·A·霍夫

導演

2020年2月26日

/s/傑伊·馬戈利斯
傑伊·馬戈利斯

導演

2020年2月26日

/s/克萊爾·裏奇
克萊爾更富有

導演

2020年2月26日

210