附件10.2

註冊 權利協議

本 註冊權協議(以下簡稱“協議”)日期為2021年7月12日(“籤立日期”)，是Sharing Economy International，Inc.公司(以下簡稱“公司”)與Strattner Alternative Credit Fund LP(以下簡稱“投資者”)簽訂的，該公司是根據特拉華州法律成立的公司，其主要執行辦事處位於新界屯門青山灣青山灣青山公路85號康沃爾中心(以下簡稱“投資者”)。 本協議於2021年7月12日(“籤立日期”)生效，是由根據特拉華州法律成立的公司(以下簡稱“公司”)與Strattner Alternative Credit Fund LP(以下簡稱“投資者”)簽訂的。該公司的主要執行辦事處位於新界屯門青山灣青山公路85號康沃爾中心。8樓，10005，紐約，紐約州。

獨奏會：

協議書

現在 因此，考慮到上述承諾和下文包含的相互契諾以及其他良好和有價值的對價， 茲確認已收到並充分支付這些對價，本公司和投資者茲同意如下：

第 節I定義

本協議中使用的下列術語具有以下含義：

“1933 法案”應具有獨奏會中規定的含義。

“1934 法案”是指修訂後的1934年證券交易法及其下的規則和條例，或任何類似的後續法規。

“協議” 應具有序言中規定的含義。

“索賠” 應具有6.1節中規定的含義。

“普通股 股”應具有朗誦中所給出的含義。

“公司” 應具有序言中給出的含義。

“執行日期”應具有前言中規定的含義。

“受賠償的 損害賠償”應具有6.1節中給出的含義。

“受保障方”應具有6.1節中給出的含義。

“受保障的 人”應具有6.1節中給出的含義。

“投資 協議”應具有背誦中給出的含義。

“投資者” 應具有序言中給出的含義。

“投資者延遲”應具有第3.5節中規定的含義。

“新的 註冊聲明”應具有第2.3節中給出的含義。

“個人” 是指公司、有限責任公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、政府或其分支機構或政府機構。

“主要市場”是指加拿大證券交易所、納斯達克資本市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或場外交易市場，或公司普通股上市的主要市場 。

“註冊”、“ 已註冊”和“註冊”是指根據1933年法案下的規則415或任何後續規則 規定連續提供證券，以及SEC宣佈或命令此類註冊聲明的有效性，按照1933年法案並根據規則415準備和提交一份或多份註冊聲明 而實現的註冊。 “註冊”是指根據1933年法案下的規則415或任何後續規則 編制和提交一份或多份註冊聲明 而實現的註冊。

“註冊 期限”應具有第3.1節中給出的含義。

“可登記證券”是指(I)根據投資協議可發行的普通股，(Ii)本協議附件 A所列普通股，以及(Iii)因任何股票拆分、 股票股息或類似交易而可就該等普通股發行的任何股本(如果有的話)，且未(X)包括在證券交易委員會宣佈生效的登記聲明中 。或(Y)在符合1933年法案第144條(或當時有效的任何類似條款)的所有適用條件的情況下出售 。

“註冊 默認”應具有第3.3節中給出的含義。

“註冊聲明”是指根據1933年“可註冊證券法案”提交的公司註冊聲明。

“第144條規則”是指根據1933年法案或證券交易委員會任何後續規則頒佈的第144條規則。

“SEC” 指美國證券交易委員會。

“員工” 應具有第2.3節中規定的含義。

“違規” 應具有6.1節中規定的含義。

本協議中使用的所有 大寫術語以及本協議中未另行定義的術語應具有與投資 協議中相同的含義。

第 II節註冊

2.1 公司應盡最大努力在簽約日期起九十(90)天內向證券交易委員會提交一份註冊表或 份S-3或S-1表(如果該表不能用於此類註冊，則可用於此類註冊的其他 表)中的註冊聲明或 註冊聲明，涵蓋轉售最多$_的可註冊證券，其中註冊 聲明該註冊聲明還涵蓋在股票拆分、股票分紅或類似交易時可能發行的 數量不確定的額外普通股。本公司最初應登記轉售_

2.2 公司應盡商業上合理的努力，在公司提交註冊聲明後一(br})二十(120)天內，但不超過一百五十(150)天，使證券交易委員會宣佈註冊聲明生效，但 須遵守證券交易委員會在150天或之後仍未解決的任何意見或反對意見。阻止 該註冊聲明生效的日期，該註冊聲明不應是本協議或投資協議項下的默認註冊聲明。

2.3 儘管第2.1節規定了註冊義務，但如果SEC(“工作人員”) 或SEC的工作人員通知本公司，由於適用規則415， 無法將所有未註冊的可註冊證券註冊為在一份註冊聲明中作為二次發售進行轉售，本公司同意立即(I)通知投資者 並盡其商業合理努力按SEC的要求提交對註冊聲明的修訂和/或(Ii)撤回註冊聲明並提交新的註冊聲明(“新註冊聲明”)，在任何一種情況下， 涵蓋SEC允許以S-3或S-1表格註冊的可註冊證券的最大數量，以將可註冊證券作為二次發售進行註冊 。 本公司同意根據SEC的要求撤回註冊聲明並提交新的註冊聲明(“新註冊聲明”)， 涵蓋SEC允許註冊的最大註冊證券數量，以S-3或S-1的形式將註冊證券作為二次發售進行註冊 。如果公司根據上文第(I)或(Ii)條修訂註冊聲明或提交新的註冊聲明， 公司應盡其商業合理的努力，在員工或證券交易委員會允許的情況下儘快向證券交易委員會提交一份或多份表格S-3或S-1的註冊聲明，以登記那些未在經修訂的註冊聲明或新的註冊聲明中登記轉售的應註冊證券 。此外，一旦第2.1節引用的初始註冊聲明下的股票已出售，公司將有權提交一份或多份新的註冊聲明，而不會受到處罰或違約，以涵蓋應註冊的證券。

2，4 儘管本協議有任何相反規定，本公司沒有義務在 投資協議期滿或終止之前提交任何關於 未根據投資協議發行的可註冊證券的註冊聲明。

第三節相關義務

在公司根據第二節有義務編制並向證券交易委員會提交登記聲明的時間，公司 應按照預定的處置方法對應登記證券進行登記，並對此 公司負有以下義務：

3.1 自與應註冊證券有關的註冊聲明生效後，本公司應使該註冊聲明保持有效，直至(A)投資者已實際出售根據投資協議發行的所有應註冊證券；或(B)投資者無權根據投資 協議獲得任何額外普通股；或(C)投資者根據規則144(“註冊規則”)有資格無成交量限制地出售應註冊證券(“註冊”)之日(以較早者為準)。 本公司應保持該註冊聲明有效，直至(A)投資者已實際售出根據投資協議發行的所有應註冊證券；或(B)投資者無權根據投資協議 協議獲得任何額外普通股；或(C)投資者根據規則144(“註冊規則”)有資格無成交量限制地出售應註冊證券。註冊説明書(包括其中包含的任何修訂或補充以及招股説明書)不得 包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏其中要求陳述的重大事實，或根據陳述的情況作出 陳述時必須陳述的重要事實，不得誤導性陳述。(B)註冊説明書(包括其中包含的任何修訂或補充以及招股説明書)不得 包含對重大事實的任何不真實陳述，也不得遺漏陳述必須陳述的重大事實。投資者同意提供法律要求向本公司提供的所有信息 ，包括擬出售可註冊證券的方式， 本協議規定的本公司義務應以收到該等信息為條件。

3.2 公司應根據根據1933年法案頒佈的第424條 提交招股説明書，並向證券交易委員會提交與該註冊説明書相關的註冊聲明和招股説明書的必要修訂(包括生效後的修訂)和補充文件，以使該註冊聲明在註冊期內保持有效，在此期間， 公司應遵守1933年法案關於處置公司所有應註冊證券的規定 如果根據本協議 提交的註冊聲明所涵蓋的普通股數量在任何時候不足以涵蓋所有的可註冊證券，並且在符合本協議第2.4節的規定下，公司 應在可行的情況下儘快修訂該註冊聲明，或提交新的註冊聲明(如適用，以縮寫形式提交)、 或兩者，以覆蓋所有的可註冊證券，在每種情況下，公司 應儘快修改該註冊聲明或提交新的註冊聲明(如適用)，以覆蓋所有可註冊證券。但在任何情況下，假設本公司當時有足夠的授權股份，在必要後三十(30) 個歷日內(根據當時普通股的購買價和本公司合理選擇依賴的其他相關因素)，則在該等股份獲授權後三十(30)個歷日內 。公司應採取商業上合理的努力，使該 修訂和/或新的註冊聲明在提交後在實際可行的情況下儘快生效。

3.3 在意識到該事件後，公司應在實際可行的情況下儘快以書面形式通知投資者發生任何事件 導致當時有效的註冊説明書中的招股説明書包含重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所需的重大事實的 考慮到這些事件發生的 情況，不誤導(“註冊違約”)，並盡一切努力 迅速準備對該註冊聲明的補充或修訂，並採取任何其他必要步驟來糾正註冊違約(如果該註冊聲明採用表格F-3，可能包括公司根據1934年法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的文件，並將通過引用併入招股説明書中)以糾正該不真實聲明 (如果該註冊聲明採用F-3表格，則可能包括公司根據1934年法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的文件，並通過引用將其納入招股説明書)在註冊期內，公司還應 及時通知投資者：(I)招股説明書或任何招股説明書副刊或生效後的修訂已提交， 註冊説明書或任何生效後的修訂已生效；(Ii)證券交易委員會要求修改或補充註冊説明書或相關招股説明書或相關信息的任何請求，(Iii)公司對註冊説明書在生效後修改是否合適的合理判斷，(Iv)如果註冊説明書不再有效，或(V)如果註冊説明書因公司未能及時提交其財務報表而過時 或其他情況

3.4 本公司應盡一切商業合理努力，阻止發出任何停止令或以其他方式暫停註冊聲明的效力 ，或暫停在任何司法管轄區出售的任何應註冊證券的資格 ，如果發出此類命令或暫停令，應儘快撤銷該命令或暫停該命令，並 通知正在出售的投資者持有可註冊證券的投資者已發出該命令及其決議或收到實際情況

3.5 公司應允許投資者和投資者指定的一(1)名法律顧問在向證券交易委員會提交文件前至少一(1)個日曆日對註冊 聲明及其所有修訂和補充內容進行審核和評論。然而，因投資者(統稱為“投資者延遲”)書面要求而延遲提交註冊説明書或任何延遲提交註冊説明書或任何延遲生效日期或 註冊説明書生效的 不得觸發根據本公司與投資者之間任何性質或種類的任何及所有協議 應付投資者的任何形式的罰款、應付的任何現金金額或應付投資者的任何實物金額。 本公司與投資者之間的任何性質或種類的任何協議，或 本公司與投資者之間的任何性質或種類的任何協議，均不會觸發任何類型的罰款或應付投資者的任何現金金額或任何實物金額。 本公司與投資者之間的任何性質或種類的任何協議，或 本公司與投資者之間的任何性質或種類的協議。投資者延誤事件應 暫停本公司與投資者之間任何性質或種類的任何協議項下的所有義務 。

3.6 本公司應保密，不得披露有關投資者的任何信息，除非(I)披露此類 信息對於遵守聯邦或州證券法是必要的，(Ii)披露此類信息對於避免 或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏是必要的，(Iii)根據具有管轄權的法院或政府機構的傳票或其他不可上訴的最終命令發佈此類信息。(Iv)此類信息需要 根據SEC的評論或根據1933年法案和/或1934年法案提交或披露，並且適用於該等信息的規則和條例 或(V)此類信息已普遍向公眾公開，而不是通過違反本 協議或任何其他協議的披露。本公司同意，在獲悉有司法管轄權的法院或政府機構或通過其他方式要求披露有關投資者的信息 後，應立即向投資者發出書面通知 ，並允許投資者採取適當行動阻止披露，或 獲得涵蓋該等信息的保護令，費用由投資者承擔。

3.7 本公司應盡一切商業合理努力，維持主板市場任何註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券的指定和報價 。如果公司在商業上做出了合理的努力，但 未能滿足上一句話，則公司應採取商業上合理的努力，使任何註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券 在彼此的國家證券交易所和自動報價系統(如果有)上市，如果有的話，公司發行的同一類別或系列的證券將在該交易所或系統的規則允許的情況下上市 ， 該等應註冊證券 應在該交易所或系統的規則允許的情況下 在該交易所或系統的規則允許的情況下，在該交易所或系統的規則允許的情況下在該交易所或系統的規則允許的情況下，在該交易所或系統的規則允許的情況下在該交易所或系統上市 。公司應支付與履行本第3.7條規定的義務 相關的所有費用和開支。

3.8 如果投資者提出要求，本公司應(I)在合理可行的情況下，儘快在招股説明書補充文件或生效後的 修訂文件中納入投資者合理確定的與出售和分銷 可註冊證券有關的信息，包括但不限於關於將在此類發行中出售的可註冊證券的發售的信息；(Ii)在合理可能的情況下儘快提交招股説明書補充文件或生效後修訂的所有必要文件 及(Iii)如投資者提出合理要求，可對任何註冊聲明作出補充 或作出修訂。

3.9 公司應盡一切商業上合理的努力，促使適用的註冊聲明所涵蓋的應註冊證券在必要的其他政府機構或機構註冊或批准，以促進該等應註冊證券的 處置。

3.10 公司應盡一切商業合理努力，遵守證券交易委員會與本協議項下任何註冊相關的所有適用規則和法規。

3.11 本公司應採取一切必要的其他合理行動，以加快和便利可註冊證券的投資者根據註冊聲明進行處置 。

第四節投資者的義務

4.1 本公司應在首次預期提交註冊説明書日期前至少五(5)個歷日，以書面形式通知投資者本公司要求投資者提供的註冊説明書資料。 本公司應於首次預計提交註冊説明書日期前至少五(5)個歷日，以書面通知投資者本公司要求投資者提供的註冊説明書資料。根據本協議完成關於應註冊證券的註冊是本公司義務的先決條件 ，投資者同意向本公司提供實現該等應註冊證券註冊所合理所需的關於其自身、應註冊證券和擬採用的應註冊證券處置方法的信息 ，投資者應簽署本公司可能合理要求的與該等註冊相關的文件。投資者 約定並同意，就其根據註冊聲明出售的任何可註冊證券而言，其應 遵守當時招股説明書中與該註冊聲明相關的“分銷計劃”部分。

4.2 投資者接受註冊證券後，同意在 公司合理要求下及時與本公司合作，以編制和提交本協議項下的任何註冊聲明，除非投資者已書面通知 公司選擇將投資者的所有註冊證券排除在該註冊聲明之外。

4.3 投資者同意，在收到本公司關於發生第 3.4節或第3.3節第一句所述的任何事件的書面通知後，投資者將立即停止根據涵蓋該等應註冊證券的任何註冊聲明出售應註冊證券 ，直至投資者收到第3.4節或第3.3節第一句所考慮的 補充或修訂招股説明書的副本。

第五節註冊費

本公司與註冊相關的所有 法律費用由本公司支付。

第 VI節賠償

在 本協議項下的註冊聲明中包含任何可註冊證券的情況下：

6.1 在法律允許的最大範圍內，根據本協議，本公司將並特此向持有可註冊證券的投資者、其董事、高級管理人員、合夥人、員工、代理人和代表，以及控制1933年法案或1934年法案所指的投資者的每個 人(每個人，均為“受補償人”) 賠償、保護、保護其免受任何損失、索賠、損害， 罰款、費用、費用、律師費、因調查、準備或抗辯任何法院或政府、行政或其他監管機構、機構或證券交易委員會採取的上述行動、索賠、訴訟、查詢、訴訟、調查或上訴而產生的 和解金額或費用，共同或若干(統稱為“索賠”)， 行政或其他監管機構、機構或證券交易委員會，不論懸而未決或受到威脅，無論受補償方是否或 可能是其中一方(“賠償損害賠償”)。只要該等索賠(或 訴訟或法律程序，不論是就該等訴訟或法律程序而展開或威脅的)是由以下情況引起或基於以下情況而引起或基於的：(I)在註冊説明書或其生效後的任何修訂中對重要事實的任何不真實陳述或被指不真實陳述，或遺漏或被指遺漏或被指遺漏須在註冊説明書內陳述或在其內作出陳述所需的重要事實，而該等申索(或 訴訟或法律程序，不論是就該等訴訟或法律程序而展開的)是基於以下情況而產生或基於的：(br})(Ii)對最終招股説明書(經修訂或補充，如本公司向證券交易委員會提交任何修訂或補充)所載重要事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏或被指稱遺漏在其中陳述作出該等陳述所需的任何重要事實, 鑑於其中的聲明不具誤導性，或(Iii)本公司違反或涉嫌違反1933年法案、1934年法案、任何其他法律，包括但不限於任何州證券法，或其下與根據註冊聲明提供或出售可註冊證券有關的任何規則或 規定(前述第(I)至(Iii)款中的事項，統稱為“違規”)。在符合第6.3節規定的 限制的情況下，本公司應立即向投資者和每位該等控制人償還因調查 或為任何此類索賠辯護而產生的任何合理法律費用或其他合理費用，因為該等費用已發生 並且是到期和應支付的。儘管本文中包含了任何相反的內容, 本 第6.1節中包含的賠償協議：(I)不適用於因在註冊 聲明中包含任何受保障者向公司提供的信息明確用於準備註冊聲明或對其進行任何此類修訂或補充而引起的或基於該違規行為的索賠；(Ii)如果此類索賠 是基於(A)投資者沒有交付或導致交付本公司提供的招股説明書，或者(B) 儘管公司事先以書面形式及時通知受賠人使用了不正確的招股説明書，而不是 使用該不正確的招股説明書；(Iii)投資者或投資者未能按照出售可註冊證券的方式提出的任何索賠 ，則不應提供該申索。 投資者的失敗導致 投資者使用不正確的招股説明書；(Iii)基於投資者出售應登記證券的方式提出的任何索賠 投資者不能使用該不正確的招股説明書；(Iii)基於投資者出售應登記證券的方式提出的任何索賠 投資者不能(Iv)投資者遺漏通知本公司有關投資者的任何重大事實或出售方式； 及(V)任何為了結任何索償而支付的款項(如該等和解未經本公司事先書面同意)， 不得無理拒絕同意。不論受彌償人士或其代表進行任何調查，該等彌償將保持十足效力及效力 ，並在投資者根據 註冊聲明轉售可登記證券後繼續有效。儘管本協議有任何相反規定，本公司僅對不超過_

6.2 對於投資者參與的任何註冊聲明，投資者同意以6.1節規定的相同程度和方式對公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員、1933年法案或 所指的控制公司的每個人(如果有的話)和公司的代理人(共同並連同一名受保障的人)進行賠償、保持無害並 進行抗辯，並 以6.1節規定的方式對公司、其每位董事、簽署該註冊聲明的每位高級管理人員、根據1933年法案或 1934年法案意義控制本公司的每個人以及本公司的代理人(共同並連同一名受保障的人)進行賠償、保持無害和 辯護 針對根據1933年法案、1934年法案或其他法案可能受到的任何索賠或彌償損害賠償， 此類索賠或彌償損害賠償因任何違規行為而引起或基於任何違規行為而產生，且僅限於 投資者在註冊聲明中明確將投資者提供給公司的書面信息包括在註冊聲明中以供與該註冊聲明相關使用的 所引起的索賠或彌償損害賠償的索賠或賠償損害賠償， 在每種情況下，且僅限於 投資者在註冊聲明中明確向本公司提供的書面信息被包括在註冊聲明中；並且，在符合第6.3條的情況下，投資者應償還 他們因調查或抗辯任何此類索賠而合理發生的任何法律或其他費用；但是，前提是， 本節6.2中包含的賠償協議和第 7節中包含的關於出資的協議不適用於為解決任何索賠而支付的金額，如果此類和解是在未經投資者事先書面同意的情況下達成的，且同意不得被無理拒絕或拖延；然而，此外，根據第6.2節，投資者只需 就根據該註冊聲明出售可註冊證券而向該投資者支付的不超過淨收益 的索賠或彌償損害賠償承擔責任，並就該等未售出的可註冊證券的任何部分 承擔該等未售出的可註冊證券的價值。無論受賠方或其代表進行的任何調查如何，該賠償應保持完全效力 ，並在投資者根據註冊聲明轉售應註冊證券後繼續有效。 儘管本協議有任何相反規定，但如果在隨後修訂或補充的招股説明書中及時更正了初步招股説明書中包含的不真實陳述或重大事實遺漏，則本第6.2節中包含的關於任何初步招股説明書的賠償 協議不適用於任何受保障的 方。

6.3 根據本第6條規定，被補償人或被保障方收到關於啟動涉及索賠的任何 訴訟或程序(包括任何政府訴訟或訴訟)的通知後，該被補償人或被保障方 如果要根據本第6條向任何補償方提出索賠，應立即向補償方遞交開始訴訟的書面通知，且賠償一方應具備以下條件： 如果要根據本條款第6條向任何補償方提出索賠，則該被補償人或被保障方應立即向補償方遞交開始的書面通知，且賠償方應具備以下條件： 如果要根據本條款第6款向任何補償方提出索賠，則該被補償人或被保障方應立即向補償方遞交開始訴訟或訴訟(包括任何政府訴訟或訴訟)的通知與任何其他補償方共同注意到，在雙方都滿意的律師的協助下，由補償方和被補償方或被補償方(視具體情況而定)共同承擔對其辯護的控制權 ； 但條件是，如果被補償人或被補償方聘請的律師合理地認為，被補償人或被補償方與補償方之間的實際或潛在利益不同，由其代表律師不合適，則被補償人或被補償方有權聘請自己的律師，支付由補償方支付的費用和費用。 如果 被補償人或被補償方聘請的律師合理地認為該被補償人或被補償方與被補償方之間的實際或潛在利益不同，則被補償者或被補償方的律師有權保留自己的律師，以支付補償方支付的費用和費用。 補償方只需為受補償人或受補償方支付一(1)名單獨的法律顧問(視情況而定)，如果投資者有權獲得本協議項下的賠償，則由投資者或公司(如果本公司有權根據本協議獲得賠償)選擇此類律師。 如果投資者有權獲得本協議項下的賠償，則應由投資者或本公司選擇該法律顧問(如果投資者有權獲得本協議項下的賠償，則由投資者選擇)或由公司選擇法律顧問(如果公司有權根據本協議獲得賠償), (視何者適用而定)。受補償方或受保障方應與補償方就 補償方的任何此類行動或索賠進行談判或抗辯，並應向補償方提供受補償方或受保障方 人可合理獲得的與該等訴訟或索賠有關的所有信息。補償方應隨時向被補償方或被補償人全面通報辯方的狀況或與之有關的任何和解談判的情況 。在未經其書面同意的情況下，任何受影響的訴訟、索賠或訴訟的任何和解均不承擔賠償責任 ，但賠償一方不得無理地拒絕、拖延或附加條件表示同意。 如果賠償一方未經其書面同意，則不承擔任何責任 ，但賠償一方不得無理拒絕、拖延或附加其同意的條件。未經被補償方或被保障方同意，任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，該判決或和解或其他妥協不得將索賠人或原告給予該被補償方或被保障方的免除 與該索賠有關的所有責任作為無條件條款 。按照本條款的規定進行賠償後，應 代位受賠方或受賠人對所有第三方、公司或公司與已作出賠償的 事項有關的所有權利。未在任何此類訴訟開始後的合理時間 內向補償方送達書面通知，不應免除該補償方根據本第6條對被補償人或被補償方承擔的任何責任，除非該補償方的抗辯能力受到損害的範圍內不在此限。(#**$ } =

6.4 本合同中包含的賠償協議應附加於(I)被賠方或被賠方針對賠方或其他人的任何訴訟理由或類似權利，以及(Ii)賠方根據法律可能承擔的任何責任 。

第 VII節投稿

7.1 在法律禁止或限制賠償方的任何賠償時，賠償方同意在法律允許的最大範圍內，對其根據第6款應承擔賠償責任的任何金額支付 最高限額；但條件是：(I)在根據第6款規定的過錯標準，製造商不承擔賠償責任的情況下，不得作出任何賠償；(br}根據第6款中規定的過錯標準，製造商不應承擔賠償責任； 如果根據第6款規定的過錯標準，製造商不承擔賠償責任，則不得提供任何賠償； 根據第6款規定的過錯標準，製造商不應承擔賠償責任； 根據第6款規定的過錯標準，製造商不應承擔賠償責任；(Ii)任何犯有欺詐性失實陳述(1933年法令第11(F)條所指)的可註冊證券賣家無權從任何無罪的可註冊證券賣家 處獲得出資；及(Iii)任何可註冊證券賣家的出資金額應限於該賣家從出售該等可註冊證券中獲得的收益淨額，或者，如果 ，則不得超過該賣家從該等可註冊證券的銷售中獲得的收益淨額，或者，如果 是可註冊證券，則該賣家的出資不得超過該賣家從出售該等可註冊證券中獲得的收益淨額，或者，如果 ，則該賣家無權從任何無罪的可註冊證券賣家 處獲得出資。

第(Br)viii節根據1934年法案提交的報告

8.1 在註冊聲明執行日期後，為了向投資者提供規則144的好處，即 可隨時允許投資者在未經註冊的情況下向公眾出售公司證券，前提是投資者 持有根據規則144有資格轉售的任何可註冊證券，公司同意：

第 IX節雜項

9.1 通知。根據本協議條款要求或允許發出的任何通知或其他通信必須是書面的 ，並將被視為已送達：(I)收到時，當面送達；(Ii)收到時，通過電子郵件發送 (前提是發送確認是以機械或電子方式生成並由發送方存檔)；或(Iii)在寄存於國家認可的隔夜遞送服務後一天 (1)，每種情況下均以適當的收件人為收件人 此類通信的地址和電子郵件地址應為：

每一方應在地址或電子郵件地址發生任何更改時提前五(5)個工作日書面通知另一方。

9.2 沒有豁免。任何一方未能行使本協議項下或其他方面的任何權利或補救措施，或任何一方拖延行使 此類權利或補救措施，不應視為放棄該權利或補救措施。

9.3 無作業。本協議項下的權利和義務不得轉讓。

9.4 整個協議/修正案。本協議和已登記的發售交易文件構成 雙方就本協議及其標的的完整協議。除此處和其中陳述或提及的以外，不存在任何限制、承諾、保證或承諾。 本協議和已登記的發售交易文件取代 雙方之前就本協議及其標的達成的所有協議和諒解。本協議的條款 只有在徵得公司和投資者的書面同意後才能修改。

9.5 個標題。本協議中的標題僅供參考，不應限制或以其他方式影響本協議的含義 。只要本協議上下文要求，單數應包括複數，陽性應包括陰性。 本協議不應被解釋為好像它是由一方準備的，而是應該被解釋為好像所有各方都準備了 相同的協議。

9.6 對應項。本協議可由任意數量的副本簽署，也可由本協議的不同簽字方在不同的 副本上籤署，每個副本在簽署時均應被視為正本，但所有此類副本應僅構成一份且 相同的文書。本協議可通過傳真、PDF、電子簽名或其他類似的電子方式 簽署，並具有同等效力，如同該簽名頁是其原件一樣。

9.7 進一步保證。每一方均應執行或促使執行所有其他行為和事情， 應簽署並交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件 ，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易 。

9.8 可分割性。如果本協議的任何條款被有管轄權的法院裁定範圍過大或 以其他方式無效或無法執行，則應在可能的情況下對該條款進行調整，而不是使其無效，以使其能夠最大限度地執行，本協議其餘條款的有效性和可執行性不會因此受到任何影響 或受到損害。

9.9 適用於本協議的法律。本協議應受紐約州法律管轄，並根據 紐約州法律進行解釋和解釋，但不得實施可能要求適用其他司法管轄區法律的任何法律衝突規則或原則 。因本 協議預期的交易或雙方的權利和義務而產生的任何爭議、索賠、訴訟、訴訟或其他法律程序只能在紐約州和紐約市的主管法院或位於紐約南區的美利堅合眾國聯邦法院提起。本協議各方在此不可撤銷地放棄(I)陪審團審判的任何權利和(Ii)對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和訴訟地點的任何異議 ，並且不得基於缺乏管轄權或地點或基於法庭不便而主張任何抗辯。執行本協議和本協議提及或與本協議相關交付的其他協議的各方同意接受此類法院的人身管轄權 。如果本協議或與本協議相關交付的任何其他協議的任何條款在任何適用的法規或法律規則下無效或不可執行，則該條款在可能與之衝突的範圍內應被視為無效，並應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律，可能被證明為無效或不可執行的任何此類條款不應影響任何協議的任何其他條款的有效性或可執行性。每一方特此 不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何訴訟中接受送達法律程序文件, 通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(附 遞送證據)將本協議或任何其他交易文件的副本郵寄到根據本協議向該方發出通知的有效地址，並同意該送達應 構成對本協議或任何其他交易文件的有效送達，並同意該送達應 構成對本協議或任何其他交易文件的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制 以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。

9.10 沒有第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方的利益，而不是為了 的利益，本協議的任何規定也不能由任何其他人執行。

[簽名 頁面如下。]

您在此簽名頁上的 簽名證明您同意自上面首次寫入的日期起受《註冊權協議》的條款和條件約束 。以下簽字人特此證明，他已閲讀並理解註冊權協議 ，且簽字人在本註冊權協議中所作的陳述真實、準確，並同意 受其條款的約束。

10