附件 10.1

投資 協議

本 投資協議(以下簡稱“協議”)日期為2021年5月5日(“籤立日期”)， 由Sharing Economy International，Inc.公司(以下簡稱“公司”)簽訂，該公司是根據美國法律成立的內華達州公司 ，其主要執行辦事處位於香港屯門青山灣青山灣85號 ，與Strattner Alternative Credit Fund LP(“投資者”)Dela公司(以下簡稱“投資者”)簽訂。 本投資協議(以下簡稱“協議”)於2021年5月5日(“籤立日期”) 由根據美國法律成立的內華達州公司(以下簡稱“本公司”)與Strattner Alternative Credit Fund LP(“投資者”)簽訂。紐約，10005號，8樓。本公司和投資者中的每一方在本文中均可稱為“一方”，並統稱為“雙方”。

獨奏會：

答： 雙方希望，根據本協議所載的條款和條件，投資者應投資最多500萬 美元(5,000,000美元)(“承諾額”)購買本公司的普通股，每股無面值 股(“普通股”)。

答： 此類投資將依據美國證券交易委員會(SEC)根據《1933年證券法》(br}1933 Act)頒佈的《1933年證券法》(以下簡稱《1933年法案》)第4(A)(2)節和(或)規則D第506條規定的證券註冊豁免，和/或根據根據本協議對普通股進行的任何或全部投資可獲得的1933年法案登記要求的其他豁免而進行。 該等投資將依據經修訂的《1933年證券法》第4(A)(2)節和證券交易委員會根據《1933年證券法》頒佈的規則D第506條規定的證券登記豁免進行。

答： 此類投資還將依據豁免 _中適用證券法的招股説明書要求進行。

答： 在簽署和交付本協議的同時，本協議雙方簽署並交付了一份登記 權利協議，基本上採用本協議附件A的形式(“登記權協議”)，根據該協議，公司同意根據1933年法案及其頒佈的 規則和法規以及適用的州證券法提供某些登記權。

協議書

現在 因此，考慮到上述演講會(應被視為本協議的組成部分)、下文闡述的契諾和 協議，以及其他良好和有價值的對價(在此確認其已收到和充分)， 本公司和投資者特此達成如下協議：

第 I節。

定義

對於本協議的所有目的和本協議項下的所有目的，下列術語應具有以下各自的含義，這些含義應同樣適用於此類定義術語的單數形式和複數形式。

“1933 法案”應具有獨奏會中規定的含義。

“1934年 法案”是指修訂後的1934年證券交易法或任何類似的聯邦法規，以及證券交易委員會在此基礎上的規則和條例 ，所有這些都將在那時生效。

“附屬公司”是指根據1933年法案規則405 使用和解釋的任何個人或實體，其直接或間接通過一個或多箇中介機構控制 ，或由另一個個人或實體控制或與其他個人或實體處於共同控制之下。

“協議” 應具有序言中規定的含義。

“公司條款 ”應具有第4.3節中給出的含義。

“附則” 應具有第4.3節中規定的含義。

“證書” 應具有第2.6節中規定的含義。

“結束” 應具有第2.6節中規定的含義。

“截止日期”應具有第2.6節中規定的含義。

“承諾額”應具有獨奏會中規定的含義。

“承諾 費用份額”應具有第10.17節中規定的含義。

“普通股 股”應具有朗誦中所給出的含義。

“公司” 應具有序言中給出的含義。

“DTC” 應具有第2.5節中給出的含義。

“DWAC” 指在存款信託公司提供的託管服務中存取款。

“生效日期”是指證券交易委員會根據1933年法案宣佈證券登記聲明生效的日期。

“執行日期”應具有前言中規定的含義。

“S-1 提交截止日期”應具有第10.17節中規定的含義。

“快速” 應具有第2.5節中規定的含義。

“投資者” 應具有序言中給出的含義。

“重大不良影響”應具有4.1節中規定的含義。

“最高 普通股發行量”應具有第2.67節規定的含義。

“開放 期間”是指從緊隨生效日期之後的交易日開始幷包括在內的一段時間，以(I)自生效日期起三十六(36)個月的日期；或(Ii)根據第8條終止協議的日期 中較早者為準的截止日期 。

“PCAOB” 應具有第4.6節中給出的含義。

“定價 期限”對於特定看跌期權通知而言，是指連續五(5)個交易日，包括適用的看跌期權通知日期及緊隨其後的 個交易日。

“主要市場”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所MKT、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、場外交易公告牌或場外交易市場集團，以普通股交易的主要市場為準。

“買入 金額”是指投資者在特定成交日為購買證券支付的總金額， 通過買入價格乘以賣出金額計算得出。

“買入 價格”指適用於 認沽通知的定價期內普通股最低VWAP(定義見下文)的85%，但是，如果(I)本公司不符合DWAC資格，且 (Ii)如果本公司在適用的 認沽通知日期處於DTC“寒蟬”狀態，則每股認沽將額外增加10%的折扣。

“PUT” 應具有第2.2節中給出的含義。

“投放金額”應具有第2.3節中給出的含義。

“認沽 通知”是指本公司向投資者發出的書面通知，説明本公司 打算根據協議條款向投資者出售的美元認沽金額，並説明該日期當前發行和發行的股票數量 。

“認沽 通知日期”指投資者收到認沽通知的交易日，其決定如下：認沽通知應 視為在(A)投資者通過電子郵件或其他方式收到的交易日(如果該通知是在上午9：30之前收到的) 。(太平洋時間)，或(B)如果是在 上午9：30之後通過電子郵件或其他方式收到的，則為緊隨其後的交易日。(太平洋時間)交易日。賣出通知不得被視為在非交易日投遞。

“認沽結算單”是指投資者向本公司發出的書面信函，證明認沽並向投資者提供交割證券的 指示。

“看跌期權 到期股份”是指根據認沽期權向投資者出售的股票。

“已登記的 要約交易文件”是指本協議以及自本協議之日起公司與 投資者之間的註冊權協議。

“註冊 權利協議”應具有朗誦中給出的含義。

“註冊 聲明”或“S-1”是指本公司根據1933年法案提交的註冊聲明，內容包括以該註冊聲明中描述的方式將本協議項下可發行的證券轉售給投資者。

“決議” 應具有第7.5節中規定的含義。

“SEC” 指美國證券交易委員會。

“SEC 文件”應具有第4.6節中給出的含義。

“證券” 指根據本協議條款發行的普通股。

“股份” 指本公司的普通股。

“交易日”是指普通股主要市場開放交易的任何一天，開放時間為上午9：30至下午4：00。

“VWAP” 指在任何日期由下列適用條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價，普通股在(I)Bloomberg Financial L.P. 或(Ii)股票圖表/報價媒體(如果投資者沒有應公司要求迅速向公司提供所涉日期的彭博報價/定價圖表)所涉及日期的彭博報價/定價圖表(基於從上午9：30開始的交易日)在交易市場上市或報價的普通股在該日期(或最近的 日期)的每日成交量加權平均價(根據交易日從上午9：30開始計算)的日成交量加權平均價。(I)Bloomberg Financial L.P. 或(Ii)股票圖表/報價媒體(如果投資者沒有應公司要求迅速向公司提供所涉及日期的彭博報價/定價圖表)(根據交易日上午9：30開始)。(紐約市時間)至下午4點02分(紐約時間) 及(B)在所有其他情況下，普通股的公允市值由投資者善意挑選的獨立評估師確定 並向本公司支付。

“等待 期限”應具有第2.3節中給出的含義。

第 第二節

購買 和出售普通股

2.1普通股買賣。在符合本文規定的條款和條件的情況下，本公司可以向 投資者發行和出售，投資者應從本公司購買最多該數量的股票，總收購價為500萬美元(500萬美元)。

2.2 投放通知的交付。在登記發售交易文件的條款及條件的規限下，本公司可在開放期內不時向投資者交付：(I)認沽通知，列明本公司擬於截止日期(“認沽”)向投資者出售的股份 金額(指定為本公司全部普通股)、 及(Ii)發行決議案，決議案須採用本公司轉讓代理所要求的格式。提交通知的格式應為 ，作為附件B，並通過引用併入本文。投資者應在每個適用的成交日期向公司提交看跌期權 結算單。看跌期權結算單的形式應為本文件附件中的附件C和 ，在此引用作為參考。

2.3 看跌公式。根據任何適用的 認沽通知，本公司有權向投資者認購的普通股最高金額應為緊接適用認沽通知日期(“認沽金額”) 前十(10)個連續十(10)個交易日普通股平均日交易量的百分之兩百(200%)的股票金額 ，只要該金額至少為五千美元(5,000美元)且不超過25萬美元(250,000美元)， 通過將賣出金額乘以緊接適用的賣出通知日期前十(10)個連續十(10)個交易日的日均VWAP計算得出。在開盤期間，在之前的 關閉完成之前，公司無權提交看跌期權通知。儘管有上述規定，本公司不得在緊接前一個認沽通知日期(“等待期”)之後的第十(10) 交易日或之前交付認沽通知，除非本公司事先從投資者那裏獲得了在等待期內交付 認沽通知的書面豁免書，否則本公司不得在緊接前一個認沽通知日期(“等待期”)之後的第十(10) 交易日或更早的交易日交付認沽通知。

2.4 投資者購買股票義務的條件。儘管本協議有任何相反規定， 公司無權交付看跌期權通知，除非 滿足以下各項條件，否則投資者沒有義務在成交時購買任何股票：

I. 註冊聲明應已宣佈有效，並應保持有效、可用和可轉售 所有到期的看跌期權，直至適用看跌期權通知的成交為止；

二、 自相關認沽公告日起至相關結算日(包括該日)止的期間內， 普通股應已在主板市場掛牌或報價交易，在定價期間不得停牌 (不包括因公司業務公告而停牌不超過一(1)個交易日 ，但該等停牌鬚髮生在公司發出認沽公告之前)；(2) 普通股應在定價期間內一直在主板市場掛牌或報價，且不得在定價期間內停牌 (不包括因公司業務公告而停牌不超過一(1)個交易日，條件是停牌發生在公司發出認沽公告之前)；

Iii. 本公司已履行其義務，且在本 協議、註冊權協議或與本協議相關而簽署的任何其他協議項下，本 協議、註冊權協議或與本協議相關的任何其他協議在 向投資者交付適用看跌期權通知之前未得到解決，在其他方面並未發生重大違約或重大違約；

IV. 未暫停或未放棄禁止購買或發行證券的政府機構不得發佈並繼續有效的禁令或採取的行動；以及

V. 該證券的發行不會違反主板市場的任何股東批准要求。

如果 上述第(I)至(V)款所述的任何事件在定價期間發生，則投資者沒有義務 購買適用看跌期權公告中規定的普通股認沽金額。

2.5投資者購買股票的機制 。如果本公司的轉讓代理參與了存託信託公司 (“DTC”)快速自動證券轉讓(“FAST”)計劃，並且該證券符合納入FAST計劃的資格 ，本公司應盡一切商業合理努力，使其轉讓代理在公司發出賣權通知後的一(1)個交易日內，通過貸記投資者指定的投資者一級經紀人的賬户，將證券以電子方式傳輸給投資者。 如果本公司不符合DWAC或DRS資格，或本公司在該截止日期(定義見下文 )處於DTC“寒意”之下，本公司應根據本協議向投資者交付將於該日期發行給投資者並以投資者名義登記的代表 證券的一張或多張證書( “證書”)。在滿足本 協議第2.6和7節規定的條件的前提下，投資者購買證券的交易(“成交”)應在 不早於適用賣出通知日期後五(5)個交易日且不遲於適用看跌期權通知日期 後七(7)個交易日(每個“成交日期”)完成。在該交易完成時，但不是在收到向投資者交付該等證券的確認之前，投資者應將構成購買金額的資金電匯至 公司指定的賬户：(I)如果投資者在上午10：00之前收到證券，則立即可用的資金將以電匯的方式支付給 公司指定的賬户。(I)如果投資者在上午10：00之前收到證券，投資者應將構成購買金額的資金電匯至 公司指定的賬户。(太平洋時間)或 (Ii)如果投資者此後收到證券，次日可用資金。

2.6 可發行普通股的總限額。儘管本協議有任何相反規定，但如果在開放期 內，本公司在交易所上市，該交易所限制了未經股東批准可發行的普通股數量(如果 適用)，則本公司可發行和投資者可購買的普通股數量不得超過可在未經股東批准的情況下發行的普通股 數量(“最大普通股發行量”)。如果 發行普通股可能導致在主板市場退市，如果 發行普通股可能導致在主板市場退市，則 發行普通股的最大額度應首先根據適用法律和本公司章程及公司章程的規定獲得本公司股東的批准。(br}如果發行普通股可能導致在主板市場退市，則應首先獲得 公司股東根據適用法律和公司章程的規定批准發行普通股的最大額度。雙方理解並同意，公司 未能尋求或獲得股東批准，不會以任何方式對證券發行和銷售的有效性和適當授權產生不利影響，也不會影響投資者根據本條款和條件購買總計不超過最高普通股發行限額的 股的義務，且此類批准僅與本節2.6中規定的普通股最高發行限額的適用性 有關。

2.7 所有權金額限制。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，投資者 均無權購買該數量的股份，當加上投資者實益擁有的普通股數量之和( 術語根據1934年法案第13(D)節和規則13d-3定義)時，將超過根據1934年法案第13d-1(J)條確定的截止日期已發行普通股數量 的9.99%。在任何情況下，投資者 都無權購買該數量的普通股，當加上投資者實益擁有的普通股數量(根據1934年法案第13(D)條和規則13d-3定義)時，該數量將超過截止日期已發行普通股數量的9.99%(br}根據1934年法案第13d-1(J)條確定)。

第 第三節

投資者的 陳述、擔保和契諾

投資者代表公司並向公司保證：

3.1老練的投資者。投資者由於其業務及金融經驗，在金融及商業事務及作出這類投資決定方面的知識、經驗 及經驗足以令其有能力(I)評估投資證券的優點及風險，並作出知情的投資決定，並據此評估該等投資的優點及 風險；(Ii)保護其本身利益；及(Iii)在一段無限期的 期間內承擔該等投資的經濟風險。投資者不在澳大利亞居住，也不是根據澳大利亞或其任何省或地區的法律成立的。 除了偶爾投資於上市公司外，投資者在澳大利亞沒有實體或業務存在 。

3.2 授權；執行。本協議和投資者購買本協議項下的證券已代表投資者正式和有效地 授權、簽署和交付，並構成投資者根據其條款可對投資者強制執行的有效和有約束力的協議， 受股權一般原則和適用破產、破產、重組、暫停、清算和其他與適用的債權人權利和補救措施的強制執行有關或普遍影響的類似法律的制約。 有關或普遍影響適用的債權人權利和補救措施的強制執行 的法律和其他類似的法律。 在適用的債權人權利和補救措施的強制執行的前提下， 可強制執行的 協議和適用的破產、破產、重組、暫緩、清算和其他類似法律的強制執行 。

3.3 1934年法案第9節。在本協議有效期內，投資者將遵守《1934年法案》第9節的規定，以及在此基礎上頒佈的有關普通股交易的規則。投資者同意在本協議有效期內，不通過其聯屬公司、母公司或子公司、負責人或顧問、普通股直接或間接賣空或對衝公司股票。投資者只會出售其持有的公司股票。

3.4 認可投資者。投資者是1933年法案規則 D規則501(A)中定義的“認可投資者”，或1933年法案規則144A(A)中定義的“合格機構買家”，並已完成本協議附件D中規定的美國認可投資者證書，並 向公司提供了該證書。由於投資者受到修訂後的1933年法案D規則506(B)至(E)中所定義的“取消資格事件”的影響，投資者並不 成為“被取消資格的投資者”。(br}根據修訂後的1933年法案D規則506(B)至(E)的定義，投資者不是“被取消資格的投資者”。

3.5 承銷商狀態。投資者被視為與註冊證券相關的“承銷商”(該術語在證券 法案第2(A)(11)節中有定義)，並將在註冊聲明中確認為“承銷商”。 作為承銷商，投資者不能享有證券法第144條規定的轉售豁免，可以根據 美國證券法進行註冊。

3.6 無衝突。投資者簽署、交付和履行已登記的發售交易文件，以及投資者完成擬進行的交易，不會(I)導致違反投資者的有限責任 公司協議或其他組織文件和/或(Ii)導致違反適用於該投資者的任何法律、規則、法規、 命令、判決或法令(包括聯邦和州證券法)，但本條款 (Ii)除外。因為這些不是實質性的，並且不會以其他方式影響該投資者完成在此預期的交易的能力 。投資者的業務不是也不應違反任何政府機關或機構、監管機構或自律機構或法院的任何法律、法規、條例、 規則、命令或規章進行，除非違反了 個別或整體制裁不會或合理地預期不會對投資者產生實質性不利 影響的行為。除本協議明確規定以及1933年法案或任何州的任何證券法 要求外，據投資者所知，投資者無需獲得任何同意、授權、許可或命令，或向任何法院、政府機關或機構、監管或自律機構或其他第三方提交或登記任何文件或登記(登記權協議中概述的登記聲明除外) ，以便其執行、交付或履行其任何條款。 投資者不需要獲得任何同意、授權、許可或命令，也不需要向任何法院、政府機關或機構、監管或自律機構或其他第三方提交或執行其任何文件或登記(登記權協議中概述的登記聲明除外) 。除同意書、授權書、許可證外，符合 本協議或本協議條款的已登記發售交易文件, 已於 或在本協議日期之前獲得或生效的訂單或申請，並且自本協議日期起完全有效。

3.7 討論的機會。投資者已獲得並收到其要求的與公司 業務、財務和運營相關的所有材料和信息。投資者已有機會與本公司管理層討論本公司的業務、管理及 財務事宜，以評估投資該證券的優點及風險。

3.8 投資目的。投資者為自己的賬户購買證券用於投資目的，而不是着眼於分銷，並同意僅根據1933年法案的註冊條款 (或根據此類註冊條款的豁免)並遵守適用的聯邦和州證券法律 轉售或以其他方式處置證券。

3.9 未註冊為經銷商。投資者並不從事經紀自營商業務，也不會因為執行和履行本協議項下的義務或其他原因，而被要求 註冊為1934年法案項下的“交易商”。(br}投資者不從事經紀自營商業務，也不需要 根據1934年法案註冊為“交易商”)，無論是由於執行和履行本協議項下的義務還是其他原因。

3.10 站得很好。投資者是一家有限責任公司，在懷俄明州正式成立、有效存在和信譽良好，擁有必要的公司、合夥企業或其他權力和授權，以訂立和完成本協議 預期的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。

3.11 納税義務。投資者理解其對自己的納税義務負有責任，本協議或本公司代表本公司向投資者提交的與購買證券相關的任何其他材料 均不構成 法律、税務或投資建議。 本協議或其代表向投資者提交的與購買證券有關的任何其他材料均不構成 法律、税務或投資建議。

3.12 規則M如果適用，投資者將遵守1934年法案下的規則M的要求並承擔全部責任。

3.13 一般徵集。投資者不會因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登有關證券的廣告、文章、通知或其他 通訊，或通過電視、廣播或在任何研討會上發表的廣告、文章、通知或其他 廣告，或任何其他一般徵集或一般廣告而購買證券。

3.14 轉讓限制。證券只能在符合美國聯邦和州證券法的情況下處置。 就非根據有效登記聲明向本公司或向投資者的聯屬公司轉讓任何證券，本公司可要求出讓人向本公司提供出讓人選擇的、本公司合理接受的大律師的意見，其形式和實質應令本公司合理滿意 ，大意是該轉讓不需要根據1933年法案登記該等轉讓的證券。作為轉讓的 條件，任何此類受讓人應書面同意受本協議條款約束，並僅對已發行證券享有投資者在本協議和註冊權協議項下的權利 。

第 IV節

公司的陳述 和保修

除本文件所附附表或公司證券交易委員會文件中披露的 以外，公司向投資者聲明並 保證：

4.1 組織和資格。本公司是按照_本公司在其物業擁有權 或其經營的業務性質需要具備該等資格的每個司法管轄區均具備經營業務的正式資格，且信譽良好，但若未能 具備上述資格或信譽不會造成重大不利影響，則不在此限。如本協議所用，“重大不利 效果”是指已經或合理地可能對公司的業務、物業、資產、運營、經營結果、財務狀況或前景產生重大不利影響的變化、事件、情況、效果或事實狀態， 作為整體，或對本協議或將於本協議中訂立的協議和文書擬進行的交易，或對公司履行其在本協議項下義務的權力或能力造成的變化、事件、情況、效果或狀態。 本協議中使用的“重大不利影響”是指已經或可能對公司的業務、財產、資產、運營、經營結果、財務狀況或前景產生重大不利影響的變化、事件、情況、效果或事實狀態。

4.2授權； 執行；遵守其他文書。

I. 本公司擁有訂立及簽署已登記發售交易文件所需的法人權力及授權， 並根據本協議及其條款發行證券。

Ii. 本公司簽署及交付登記發售交易文件及完成擬據此進行的 交易，包括但不限於根據本 協議發行證券，均已獲本公司董事會正式及有效授權，本公司、其董事會或其股東無須 進一步同意或授權 。

三、 本公司已正式有效地簽署並交付了登記的發售交易文件。

Iv. 已登記發售交易文件構成本公司根據其條款可對 公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但其可執行性可能受到股權一般原則或適用的 破產、資不抵債、重組、暫緩執行、清算或與執行債權人權利和補救措施有關或普遍影響的類似法律的限制。

4.3 大寫。於本公告日期，本公司之法定股本包括_股 普通股 ，每股面值_，其中_已於2021年3月_發行併發行。所有此類已發行的 股票均已有效發行，或將在發行後有效發行，並已全額支付且無需評估。

除 在公司提交給證券交易委員會的公開可獲得的文件中披露，或在附表4.3中另有規定外：

I. 本公司股本中的任何股份均不受本公司遭受或允許的優先購買權或任何其他類似權利或任何留置權或產權負擔的約束；

二、 沒有未償債務證券；

Ii. 本公司並無股本流通股、期權、認股權證、股權證、認購權、催繳股款或任何性質的承諾，或與本公司任何股本股份有關的任何 性質的股份或可轉換為本公司任何股本股份的證券或權利，亦無 根據該等合約、承諾、諒解或安排本公司須或可能會發行額外的本公司股本股份或任何性質的期權、認股權證、股權證、認購權、催繳股款或承諾

四、 根據《1933年法案》(《登記權協議》除外)，公司沒有義務登記出售其任何證券的協議或安排；

V. 公司沒有包含任何贖回或類似條款的已發行證券，也沒有任何合同、 承諾、諒解或安排約束公司贖回 公司的證券；

六、 本協議所述證券發行不會觸發任何包含反稀釋或類似條款的證券或工具；

Vii. 本公司沒有任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或 協議；以及

八. 本公司股本中任何股份的分類並無爭議。

本公司已向投資者提供本公司於本章程日期生效之公司章程細則(“本公司章程細則”)及本公司於本章程日期生效之章程(下稱“章程”)之真實及正確副本，以及所有可轉換為普通股或可為普通股行使之證券之條款及持有人就該等條款而享有之重大權利。 本公司已向投資者提供本公司於本章程日期生效之本公司章程細則(“本章程細則”)及本公司於本章程日期生效之本公司章程細則(下稱“章程”)，以及所有可轉換為普通股或可為普通股行使之證券之條款及其持有人就此而享有之重大權利 。

4.4 股票發行。本公司有權發行不限數量的有投票權和參與權的普通股，每股面值不超過 。根據本協議發行後，證券將被有效發行、全額支付且無需評估 ，且不受與其發行相關的所有税費、留置權和手續費的影響。

4.5 無衝突。本公司簽署、交付和履行已登記的發售交易文件，以及 本公司完成擬進行的交易，將不會(I)導致違反 公司章程或章程；或(Ii)與本公司所屬的任何重大協議、合同、契約抵押、債務或文書發生衝突或構成重大違約(或在通知或過期後 將成為重大違約的事件)，或給予他人終止、修改、加速或取消 的權利，或在本公司所知的情況下，導致違反任何法律、規則、法規、命令；或(Ii)與本公司所屬的任何重大協議、合同、契約抵押、債務或文書相沖突或構成重大違約(或在通知或時間流逝後 將成為重大違約的事件)，或給予他人終止、修改、加速或取消 任何權利，導致違反任何法律、規則、法規、命令、適用於本公司或本公司任何財產或資產受其約束或影響的判決或法令(包括美國聯邦和州證券 法律和法規，以及普通股在其上交易或上市的主要市場或主要證券交易所或交易市場的規則和法規)。 本公司不違反公司章程或章程或其組織章程或章程下的任何條款，或任何合同、協議、抵押、適用於本公司的判決、法令或命令 或適用於本公司的任何法規、規則或條例，但可能發生的衝突、違約、終止、修訂、加速、 取消和違規不會單獨或總體造成或構成重大不利影響的情況除外。據本公司所知，本公司的業務不是也不得違反任何政府機關或機構、監管或自律機構或法院的任何法律、法規、條例、 規則、命令或規章。, 除可能的 違規外，制裁單獨或總體不太可能產生實質性的不利影響。據本公司所知，除本協議具體規定和1933年法案、任何州的任何證券法或本公司管轄的任何其他司法管轄區規定的 以外，本公司不需要獲得任何同意、授權、 許可或命令，也不需要向任何法院、政府當局或機構提交任何備案或登記(雙方之間的登記 權利協議中概述的登記聲明除外)。 據本公司所知，本公司不需要獲得任何同意、授權、 許可或命令，也不需要向任何法院、政府機關或機構進行任何備案或登記(雙方之間的登記權利協議中概述的登記聲明除外)。監管或自律機構或其他 第三方，以便其根據本協議或其條款執行、交付或履行其在註冊發售項下或預期的任何義務 交易文件，但向SEC提交併批准註冊聲明 除外。本公司根據前一句話 必須獲得的所有同意、授權、許可、命令、備案和註冊均已在本協議日期或之前獲得或完成，並於本協議日期 起完全有效。 本公司根據上一句話必須獲得的所有同意、授權、許可、命令、備案和註冊均已於本協議日期或之前獲得或生效，並於本協議日期 生效。本公司不瞭解可能導致上述任何情況的任何事實或情況。本公司並無、亦不會 違反於本協議日期及各截止日期生效的主要市場上市規定 ，亦不知悉有任何事實會合理地導致主要市場在可預見的未來將普通股摘牌 。

4. 6個SEC文件；財務報表。截至本文件發佈之日，公司已根據1934年法案的報告要求向SEC提交了所有報告、明細表、表格、報表 和其他文件(所有上述文件 及其包含的所有證物、財務報表和明細表以及通過引用併入其中的文件，及其修正案，以下簡稱為“SEC文件”)。公司 已將SEC文件交付給投資者或其代表，或他們已通過Edgar獲得真實完整的SEC文件副本。 截至其各自的提交日期，SEC文件在所有重要方面均符合1934年法案和根據該法案頒佈的適用於SEC文件的SEC規則和法規的要求，且SEC文件在提交給SEC時或經修訂(如果修改)時均不符合SEC文件。包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述 其中要求陳述或作出陳述所必需的重大事實，應根據 作出這些陳述的情況，而不是誤導性的。截至各自日期，證券交易委員會文件中包含的公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求和證券交易委員會發布的相關規則和規定 。此類財務報表是由 是上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)成員的公司按照國際財務報告準則編制的，在所涉期間 持續適用(除(I)此類財務報表或其附註中可能另有説明), 或(Ii)(如屬未經審核的 中期報表，在可能不包括腳註或可能為簡明或摘要的範圍內)，並公平地列載於所有重要資料中 尊重本公司於其日期的財務狀況及其截至 止期間的經營業績及現金流量(如屬未經審核的報表，須受正常的年終審核調整所規限)。本公司或其代表向投資者提供的未包括在證券交易委員會文件中的任何其他書面信息，包括但不限於本協議第4.3節提到的信息 ，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重大 事實(根據其作出或作出陳述的情況)，均不具有誤導性。(B)本公司或其代表向投資者提供的任何其他書面信息，包括但不限於本協議第4.3節提及的信息 ，均不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重大事實。據本公司所知，本公司或其任何高級職員、董事、僱員或代理人均未向投資者提供在本結算日之前未公開披露的任何 重大非公開信息，以及本公司或其任何高級職員、董事、僱員或代理人在任何截止日期前向投資者提供的任何重大非公開信息均應在截止日期前公開披露 。

4.7 未發生某些更改。除證券交易委員會文件和/或任何新聞稿中另有規定外，公司 不打算以任何實質性方式改變公司的業務運營。本公司尚未採取任何步驟，目前 預計也不會採取任何步驟，根據任何破產法尋求保護，本公司也沒有任何知情或理由相信其債權人打算啟動非自願破產程序 。

4.8 沒有訴訟和/或監管程序。除證券交易委員會文件中所述外，任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構之前或由其進行的訴訟、程序、 查詢或調查都不會待決，或者，據公司高管所知，威脅或影響公司、普通股或以公司高管或董事身份的任何高管或董事 的不利決定可能會產生重大不利影響。

4.9關於投資者購買股票的確認 。本公司確認並同意，就註冊發售交易文件及據此擬進行的交易而言，投資者僅以公平購買者的身份行事。 本公司確認並同意投資者僅以獨立購買者的身份就註冊發售交易文件及據此擬進行的交易 行事。本公司進一步確認，投資者並非就已登記發售交易文件及據此擬進行的 交易擔任本公司的財務顧問或 受託人(或以任何類似身分)，而投資者或其任何代表或代理人 就已登記發售交易文件及擬進行的交易提供的任何意見 僅屬投資者購買證券的附帶 ，本公司並不依賴。本公司 進一步向投資者表示，本公司簽署登記發售交易文件的決定完全基於本公司及其代表的獨立評估。

4. 10沒有未披露的事件、責任、發展或情況。除證券交易委員會文件所載或有關已登記發售交易文件的 規定外，截至本公佈日期，本公司或其業務、物業、資產、前景、營運或財務狀況並無 任何事件、責任、發展或情況 發生或存在，或據本公司所知，根據適用的證券法律，本公司在向SEC提交的與本公司發行及出售其證券有關的登記聲明中，並無要求本公司披露任何事件、責任、發展或情況。 根據適用的證券法律，本公司並無須披露任何與本公司發行及出售其股票有關的事件、責任、發展或情況。 根據適用的證券法律，本公司並無須披露有關本公司發行及出售其資產、物業、資產、前景、營運或財務狀況。

4.11 員工關係。本公司沒有捲入任何工會勞資糾紛，據本公司所知，也沒有任何此類糾紛 受到威脅。本公司不是集體談判協議的一方，本公司認為與員工的關係良好 。並無行政人員(定義見1933年法令第501(F)條)通知本公司該行政人員有意離職 本公司或以其他方式終止該行政人員在本公司的僱用。

4.12 知識產權。本公司擁有或擁有足夠的權利或許可來使用所有商標、商號、服務 標誌、服務標誌註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、 商業祕密以及開展各自業務所需的權利。除SEC文件中所述外， 公司的商標、商號、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、專利、專利權、 版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密或開展業務所需的其他知識產權 均未到期或終止，也未預期在本協議生效之日起 兩(2)年內到期或終止，但某些商標除外對於公司侵犯商標、商號權、專利、專利權、著作權、發明、許可、服務名稱、服務商標、服務標誌註冊、商業祕密或其他類似權利，或其他人開發類似或相同的商業祕密或技術信息，本公司並不 知情，除SEC文件中另有規定外，不存在任何索賠、 針對其提出或提起的訴訟或訴訟，或據本公司所知，不存在受到威脅的索賠、 訴訟或法律程序，或者據本公司所知，不存在任何此類開發 類似或相同的商業祕密或技術信息的情況，且除SEC文件中另有規定外，不存在任何索賠、 針對或針對本公司所知的訴訟或法律程序受到威脅的情況公司涉及商標、商號、專利、專利權、發明、著作權、許可證、服務名稱、服務標誌、服務標誌註冊、商業祕密或其他侵權行為；本公司並不知悉可能導致上述任何情況的任何事實或情況。 本公司已採取商業上合理的安全措施來保護該保密信息。 本公司已採取商業上合理的保密措施, 其所有知識產權的機密性和價值 。

4.13 [已保留].

4.14 標題。本公司對其擁有的對 公司業務具有重大意義的所有個人財產擁有良好且可出售的所有權，沒有任何留置權、產權負擔和缺陷，但SEC文件中描述的或不會對該等財產的價值產生重大影響且不幹擾本公司對該等財產的使用的其他個人財產，均不受此影響。 本公司擁有的所有個人財產對本公司的業務至關重要，沒有任何留置權、產權負擔和瑕疵，但SEC文件中描述的或不會對該等財產的價值產生重大影響且不會干擾本公司對該財產的使用。本公司根據租約持有的任何不動產及設施由本公司根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但屬非實質性的例外情況 並不幹擾本公司對該等物業及建築物所作及擬使用的用途。

4.15 保險。本公司由具有公認財務責任的保險公司承保該等損失和風險，保險金額為本公司管理層合理地認為在本公司從事的業務中謹慎和慣常的金額。 本公司沒有被拒絕任何尋求或申請的保險範圍，本公司沒有理由相信，當該保險範圍到期時，公司將 無法續簽其現有保險範圍，或無法從類似的保險公司獲得類似的保險，以繼續其業務所需的費用 。 本公司沒有理由相信，當該保險計劃到期時，本公司將無法 續簽其現有保險範圍，或從類似的保險公司獲得類似的承保金額 ，以繼續其業務所需的成本。 本公司沒有被拒絕任何尋求或申請的保險範圍

4.16 監管許可。本公司具有完全有效的所有證書、批准、授權和許可，這些證書、批准、授權和許可來自 適當的聯邦、州、地方或外國監管機構和類似的外國監管機構，對於擁有、租賃 或經營其各自的財產和資產以及以目前進行的方式開展各自的業務是必要的。 本公司尚未收到任何與撤銷或修改任何該等證書、批准、授權或許可有關的訴訟通知，但如未獲得該等證書、批准、授權或許可，則不在此限。 本公司未收到任何與撤銷或修改任何該等證書、批准、授權或許可有關的訴訟通知，但如未獲得該等證書、批准、授權或許可，則該等證書、批准、授權或許可除外

4.17 內部會計控制。除SEC文件中另有規定外，公司維持一套足以提供合理保證的內部會計 控制系統，以保證(I)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的；(Ii)交易按需要進行記錄，以允許加入PCAOB的公司按照公認的會計原則編制財務報表，並維持資產責任；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問 資產；(Iii)只有在獲得管理層的一般或特定授權的情況下，才允許訪問 資產；(Iii)只有在獲得管理層的一般或特定授權的情況下，才允許訪問 資產；(Iii)只有在獲得管理層的一般或特定授權的情況下，才允許訪問 資產；以及(Iv)將記錄的資產責任 與現有資產進行合理間隔的比較，並針對任何差異採取適當措施。 公司管理層已確定，公司的內部會計控制截至本協議的日期 未生效，這在證券交易委員會的文件中有進一步描述。

4.18 沒有實質性不利合同等本公司不受任何章程、公司或其他法律限制，或本公司高級管理人員判斷具有或預期將在未來產生重大不利影響的任何 判決、法令、命令、規則或法規的約束。本公司不是任何合同或協議的一方，而根據本公司 管理人員的判斷，該合同或協議已經或預期會產生重大不利影響。

4.19 納税狀態。本公司已作出或提交其管轄的任何司法管轄區 要求的所有收入和所有其他納税申報表、報告和申報(除非且僅限於本公司已在其賬面上留出合理足以支付所有未繳和未申報税款的撥備)，並已支付所有税款和其他政府評估和收費，這些税款和其他政府評估和收費在金額上是重大的 ，在該等申報、報告和申報中顯示或確定為到期的，除非是出於善意參與競爭，並已在其賬面上留出合理充足的撥備，用於在該 申報單、報告或聲明適用的期間之後繳納所有税款。本公司並未收到任何司法管轄區税務機關要求的任何重大數額的未繳税款的書面通知，本公司的高級職員並不知道任何此類索賠的任何依據。

4.20 某些交易。除美國證券交易委員會文件所載的交易外，除本公司在正常業務過程中按不低於本公司可從無利害關係的第三方獲得的條件付款的交易 以及證券交易委員會文件中披露的授予股票期權外，本公司的高級管理人員、董事或員工 目前均不是與本公司的任何交易(員工、顧問、高級管理人員和董事服務除外)的一方， 包括任何合同、協議或其他規定提供提供服務的安排。 除員工、顧問、高級管理人員和董事的服務外， 本公司的高級管理人員、董事或員工目前均不是與本公司的任何交易的當事人(員工、顧問、高級管理人員和董事服務除外)、 包括任何合同、協議或其他規定提供規定向任何高級管理人員、董事或該等員工，或據本公司所知，任何高級管理人員、董事或該等員工，或任何高級管理人員、董事或任何此類員工擁有重大 權益或是高級管理人員、董事、受託人或合夥人的任何公司、合夥企業、信託或其他實體支付不動產或個人財產租金，或以其他方式要求向任何高級管理人員、董事、受託人或合夥人付款，從而要求在SEC文件中披露。

4.21 稀釋效應。本公司理解並承認，根據 本協議購買時可發行的普通股數量在某些情況下將會增加，包括但不一定限於，在生效日期至開盤期結束期間普通股交易價格下跌 的情況。本公司高管 已研究並充分理解本協議擬進行的交易的性質，並認識到這些交易對本公司股東具有潛在的稀釋效應。本公司董事會在充分了解其影響的情況下， 基於其真誠的商業判斷得出結論，認為此類發行符合本公司的最佳利益 。本公司特別確認，在登記發售交易文件明確規定的限制的規限下，其根據本協議購買時發行普通股的義務是絕對和無條件的 ，無論該等發行可能對本公司其他股東的所有權權益產生攤薄效應。

4.22 無一般徵集。本公司、其任何聯屬公司或代表本公司行事的任何人士，均未就本協議所載將予發售的 普通股的要約或出售進行任何 形式的一般招攬或一般廣告(D規例所指)。

4.23 沒有經紀人、查找人或財務諮詢費或佣金。本公司或其代理人不會就本協議擬進行的交易支付經紀人、發現人或財務諮詢費或佣金 。

第 V節

公司契約

5.1 盡最大努力。公司應盡一切商業上合理的努力，及時滿足本協議第7節中規定的各項條件。

5.2 報告狀態。在發生下列情況之一之前，公司應同時向證券交易委員會提交根據適用的美國法律規定必須提交的所有報告，公司不得終止其地位，或採取行動或未能採取任何 行動終止其根據1934年法案作為報告公司的地位：(I)本協議根據第 8節終止，投資者有權根據規則144(如果可用)出售所有證券，而不受數量限制。 根據根據《1934年法案》頒佈的規則 ，投資者有權不受成交量限制地出售所有證券。(I)本協議根據第(Br)8節終止，投資者有權根據規則144(如果可用)不受數量限制地出售所有證券。 根據《1934年法案》頒佈的規則 或(Ii)投資者已出售所有證券且本協議已根據第8條終止的日期 。

5.3 使用收益。本公司將把出售證券所得款項(不包括本公司就登記發售交易文件(如有)所載費用而支付或將支付的款項)用作一般公司及營運資金用途， 用於收購資產、業務或營運，或本公司董事會善意 認為符合本公司及其股東最佳利益的其他用途。 本公司將把出售證券所得款項(不包括本公司已支付或將支付的費用(如有))用於一般公司及營運資金用途、 收購資產、業務或營運或本公司董事會善意認為符合本公司及其股東最佳利益的其他用途。

5.4財務 信息。在開放期內，公司同意通過EDGAR或其他電子方式向投資者提供下列表格上的文件和信息 ：(I)在提交表格後五(5)個交易日內，其20-F表格的年度報告、表格6-K的任何報告以及根據 1933年法案提交的任何註冊聲明或修訂的副本；(Ii)向公司股東提供或提供的任何通知和其他信息的副本， 以及(Iii)在提交或交付後兩(2)個日曆日內，向主要市場、任何證券交易所或市場或金融行業監管協會提交的所有文件的副本，以及發送到其的所有通信的副本，除非該等信息是重要的非公開 信息。

5.5 [已保留].

5.6 列表。本公司應盡一切商業合理努力，迅速確保及維持所有 須註冊證券(定義見註冊權協議)在主要市場及其他國家證券交易所的上市 及自動報價系統(如有)，然後普通股於該系統上市(以正式發行通知為準)，而 應維持根據已登記發售交易 文件的條款不時可發行的所有應註冊證券的該等上市。 須根據已登記發售交易 文件的條款，不時維持所有須註冊證券的上市 及自動報價系統(如有)，而根據已登記發售交易 文件的條款可不時發行的所有應註冊證券均須在該系統上市(以正式發行通知為準)。本公司不得采取任何可合理預期導致 普通股在主要市場退市或停牌的行動(不包括因本公司業務公告而停牌不超過一(1)個交易日 )。本公司應迅速向投資者提供其收到的有關 普通股繼續有資格在該自動報價系統或證券交易所上市的任何通知的副本。公司應 支付與履行本第5.6條規定的義務相關的所有費用和開支。

5.7 提交表格6-K。在執行日期後四(4)個交易日或之前，公司應向證券交易委員會提交表格6-K的報告 ，以1934年法案要求的 表格描述已登記發售交易文件所設想的交易條款(如果需要)。

5.8 公司存在。本公司應盡一切商業上合理的努力來維護和延續本公司的公司存在 。

5.9 關於影響註冊的某些事件的通知；暫停A看跌期權的權利。本公司應在與證券發售有關的登記聲明或相關招股説明書發生下列任何情況時，立即通知投資者 ：(I)在登記聲明有效期內，收到SEC或任何其他聯邦或州政府機關 要求提供更多信息的請求，要求對登記聲明或相關招股説明書進行修訂或補充；(Ii)SEC或任何其他聯邦或州政府機關發出暫停生效的任何停止令。 如果發生以下情況，本公司應立即通知投資者：(I)SEC或任何其他聯邦或州政府機關在登記聲明有效期內收到對登記聲明或相關招股説明書進行修訂或補充的要求 ；(Ii)SEC或任何其他聯邦或州政府機關發出暫停生效的任何停止令。(Iii)收到關於 在任何司法管轄區暫停任何待售證券的資格或豁免資格的通知，或為此目的而啟動的任何法律程序的通知或通知；(Iv)發生任何事件，使該註冊聲明 或有關招股章程中所作的任何陳述，或該註冊聲明或相關招股章程或以引用方式納入其中的任何文件所作的任何陳述在任何要項上不真實，或 要求對該註冊聲明、相關招股章程或文件作出任何更改，以致就註冊 聲明而言，該聲明不會包含任何關於重要事實的不真實陳述，或遺漏述明其中規定須述明的任何重要事實或使其中的陳述不具誤導性所需的任何重要事實， 或使其中的陳述不具誤導性所需的 事件的發生。它不會包含對重大事實的任何不真實的 陳述，也不會遺漏陳述需要在其中陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實， 根據這些陳述是在何種情況下作出的, (V)本公司合理地認為 對註冊説明書作出生效後的修訂或補充是適當的，且本公司應迅速向投資者提供有關招股章程的任何該等補充或修訂 ，而該等修訂並無誤導性；及(V)本公司合理地決定 對註冊説明書作出生效後的修訂或補充是適當的。在 本節5.9中的任何前述事件繼續期間，公司不得向投資者交付任何看跌期權通知。

5.10 轉接代理。於註冊聲明生效後，只要註冊聲明有效， 在遞交認沽通知後，本公司應向其轉讓代理髮出指示，要求其向投資者發行股票，説明 涵蓋於註冊聲明適用於轉售的範圍內，不受限制性傳説的限制。

5.11 條款確認。本公司在此向投資者陳述並保證：(I)本公司自願簽訂本協議，(Ii)不是在經濟脅迫下籤訂本協議，(Iii)本協議的條款對本公司是合理和公平的，(Iv)本公司已聘請其自己選擇的獨立法律顧問審查本協議， 就本協議向本公司提供建議，並就本協議代表本公司。

第 VI節

公司選擇出售的條件

本公司不承擔向投資者發行和出售證券的義務。然而，本公司選擇在本協議允許的情況下不時發行和出售本協議項下的證券，還須在每個 成交日或之前滿足以下各項條件。這些條件僅對本公司有利，本公司可在任何時候自行決定放棄 。

6.1 投資者應已簽署本協議和註冊權協議，並將其交付給公司。

6.2 投資者應已在定價期結束 至成交日期之間通過看跌期權結算單向公司交付投資者正在購買的證券的買入價；投資者應已在每個適用的成交日期以附件C所附格式向公司提交認沽結算單 。

6.3 投資者的陳述及擔保於作出當日及適用成交日期的 應在所有重大方面均屬真實及正確，猶如在當時作出一樣，投資者應已在所有重大方面 履行、滿足及遵守已登記發售交易文件規定投資者須於該成交日期或之前履行、滿足 或遵守的契諾、協議及條件。

6.4 任何具有司法管轄權的法院或政府機構均不得頒佈、登錄、公佈或認可任何法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁制令 ，禁止完成本協議預期的任何交易 。

第 vii節

投資者購買義務的進一步 條件

本協議項下投資者購買證券的義務須在每個成交日或之前滿足以下各項條件 。

7.1 本公司應已簽署已登記的發售交易文件，並將其交付給投資者。

7.2 普通股應被授權在主要市場報價，普通股的交易不得在自本協議日期起至截止日期 的任何時間被主要市場、SEC或CSE 停牌(不包括因 公司的業務公告導致的不超過一(1)個交易日的停牌，前提是該等停牌發生在公司提交與該 收盤相關的看跌期權通知之前)

7.3 本公司的陳述及擔保應於作出當日及適用成交日期 時在各重大方面均屬真實及正確，猶如在當時作出一樣，本公司應已實質履行、滿足及遵守已登記發售交易文件所規定本公司須於該成交日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議及條件 ，並須在該成交日期或之前履行、滿足或遵守 本公司須於該成交日期或之前履行、滿足或遵守的已登記發售交易文件所規定的契諾、協議及條件。投資者可要求在截止日期更新第4.3節中包含的陳述 。

7.4本公司應已簽署並向投資者交付代表投資者在該 成交時購買的證券(面額按投資者要求的面值)的一份或多份證書，或已簽署電子 賬簿轉讓。

7.5 本公司董事會應已通過符合第4.2(Ii)節(“該等決議”)的決議 ，該等決議在該截止日期前不得作出重大修訂或撤銷。

7.6 任何具有司法管轄權的法院或政府機構均不得頒佈、登錄、公佈或認可任何法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁制令 ，禁止完成本協議擬進行的任何交易 。

7.7 註冊聲明應在每個截止日期有效和可用，任何暫停註冊聲明生效的停止令都不會生效，據本公司所知，也不會有懸而未決或受到威脅的停止令。此外，在每個截止日期 ，(I)本公司和投資者均未收到SEC已經或打算就該註冊聲明發出停止令，或SEC以其他方式暫停或撤回該註冊聲明的通知， 臨時或永久地，或打算或威脅要這樣做(除非SEC的擔憂已經得到解決)，以及 (Ii)不存在暫停使用或撤回該註冊聲明或相關招股説明書有效性的其他情況

7.8於每次成交時，註冊説明書(包括以引用方式併入的資料或文件)及 其任何修訂或補充均不得包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏任何需要在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性或需要公開披露或更新的 招股説明書的重大事實。

7.9 [已保留].

7.10 第2.4節中規定的關閉條件應在關閉日期或之前滿足。

7.11 本公司向投資者發出認沽通知時，應已向投資者證明已發行普通股的數量。 本公司向投資者發出認沽通知即構成本公司證明存在所需的 股預留供發行的普通股數量。

第 viii節

終止

本 協議將在下列任何情況下終止：

I. 當投資者根據 本協議購買了總計500萬美元(500萬美元)的本公司普通股；

二、 生效日期後三十六(36)個月的日期；或

Ii. 在註冊聲明不再有效時；或

Iv. 在本公司選舉的任何時間發出15天的書面通知。

根據本協議到期的任何 和所有股份或罰款(如果有)應立即支付，並在本協議終止時到期。

第 IX節

懸掛

本 協議將在發生以下任何事件時暫停，並保持暫停狀態，直到該事件得到糾正：

I. 在開盤期間，SEC、CSE、主板市場或FINRA暫停普通股的交易，連續兩(2)個交易日 ，但在解除本條款I項下的任何停牌後，本協議應 立即恢復並有效，直至其提前終止或到期；或者，

Ii. 在開放期內，普通股不再根據1934年法案註冊或在主要市場上市或交易，或 註冊聲明不再有效(除本協議允許的情況外)。

一旦發生上述事件之一，本公司應立即向投資者發出關於該事件的書面通知。 在發生本第九節第(I)或(Ii)項中的任何一項事件時，公司應立即向投資者發出關於該事件的書面通知 。在上文第(I)或(Ii)項所述的暫停/事件得到整改、處理或解除後，公司 應向投資者發送書面通知(可以電子郵件的形式)，通知的日期(或通知中規定的處理日期) 應為協議再次生效的日期。

第 X節

其他

10.1 適用於本協議的法律。本協議應受紐約州實體法的管轄，並按照紐約州的實體法進行解釋和解釋，但不得實施可能要求適用另一司法管轄區的 法律的任何法律衝突規則或原則。因本協議 預期的交易或雙方的權利和義務而產生的任何爭議、索賠、訴訟、訴訟或其他法律程序只能向紐約州和市的主管法院或位於紐約南區的美利堅合眾國聯邦法院提起。本協議各方在此不可撤銷地放棄(I)陪審團審判的任何權利和(Ii)對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和訴訟地點的任何異議 ，並且不得基於缺乏管轄權或地點或基於法庭不便而主張任何抗辯。執行本協議和本協議提及或與本協議相關交付的其他協議的各方同意接受此類法院的人身管轄權 。如果本協議或與本協議相關交付的任何其他協議的任何條款在任何適用的法規或法律規則下無效或不可執行，則該條款在可能與之衝突的範圍內應被視為無效，並應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律，可能被證明為無效或不可執行的任何此類條款不應影響任何協議的任何其他條款的有效性或可執行性。每一方特此 不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何訴訟中接受送達法律程序文件, 通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(附 遞送證據)將本協議或任何其他交易文件的副本郵寄到根據本協議向該方發出通知的有效地址，並同意該送達應 構成對本協議或任何其他交易文件的有效送達，並同意該送達應 構成對本協議或任何其他交易文件的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制 以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。

10.2律師費；雜費。除已登記要約交易文件(包括但不限於登記權協議第5條)外，各方應支付其顧問、律師、會計師 和其他專家(如有)的費用和開支，以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。公司或投資者因準備、談判、執行和交付本協議的任何修正案或與執行任何一方的權利有關的 律師費和開支，在發生另一方違反本協議條款或另一方就本協議項下擬進行的交易違約後 ，只要有管轄權的法院在最終判決中裁定該等損失、索賠、損害、違反 協議和/或違約(視情況而定)的一方應應要求支付因其嚴重疏忽或故意不當行為而直接承擔的任何此類行為或未採取行動或 遺漏所導致的費用或責任。本公司應支付因發行任何證券而徵收的所有印花税和其他税費 。

10.3 對應項。本協議可由任意數量的副本簽署，也可由本協議的不同簽字方在不同的 副本上籤署，每個副本在簽署時均應被視為正本，但所有此類副本應僅構成一份且 相同的文書。本協議可通過傳真、PDF、電子簽名或其他類似的電子方式 簽署，並具有同等效力，如同該簽名頁是其原件一樣。

10.4 標題；單數/複數。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。只要本協議上下文要求，單數應包括複數， 男性應包括女性。

10.5 可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則該無效或不可執行性 不應影響本協議其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，也不影響本協議的任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性 。

10.6 整個協議；修改。本協議是公司與投資者就本協議規定的條款 和條件達成的最終協議，本協議的條款不得與雙方之前、同時或隨後 口頭協議的證據相牴觸。

10.7 通知。根據本協議條款要求或允許發出的任何通知或其他通信必須是書面的 ，並將被視為已送達：(I)收到時，當面送達；(Ii)收到時，通過電子郵件發送 (前提是發送確認是以機械或電子方式生成並由發送方存檔)；或(Iii)在寄存於國家認可的隔夜遞送服務後一天 (1)，每種情況下均以適當的收件人為收件人 此類通信的地址和電子郵件地址應為：

每一方應在地址或電子郵件地址發生任何更改時提前五(5)個工作日書面通知另一方。

10.8無 作業。本協議不能轉讓。

10.9 沒有第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方的利益，而不是為了 的利益，本協議的任何規定也不能由任何其他人執行。

10.10 存活。本公司和投資者在第3和4節、第5節和第11節中規定的協議和契諾中包含的陳述和擔保在每次交易結束和本 協議終止後仍然有效。

10.11 宣傳。本公司和投資者在就擬進行的交易發佈任何新聞稿或以其他方式公開聲明時應相互協商 ，未經另一方事先同意，任何一方不得發佈任何該等新聞稿或以其他方式發表任何 該等公開聲明，該等同意不得被無理拒絕或延遲，但如法律規定須披露該等信息，且該等信息須由本公司與其法律顧問磋商而決定，則不需 事先同意。投資者承認，本協議和全部或部分已登記發售交易文件可被視為 該條款由S-K法規第601(B)(10)項定義的“重要合同”，因此本公司可能被要求 提交該等文件，作為根據1933年法案或1934年法案提交的報告或登記聲明的證物。投資者 還同意，作為重要合同的此類文件和材料的地位應完全由公司在與其法律顧問 協商後確定。

10.12 排他性。在(I)生效日期和(Ii)根據 第8條終止本協議之前，公司不得與任何其他個人或實體進行類似於本協議中預期交易的股權額度交易 。

10.13 進一步保證。每一方均應執行或促使執行所有其他行為和事情， 應簽署並交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件 ，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易 。

10.14 施工不嚴格。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇用來表達其共同意圖的語言，並且不會對任何一方適用嚴格的解釋規則，因為雙方一致同意，雙方都有充分和公平的機會審查本協議並就此徵求律師的意見。

10.15 補救措施。投資者應享有本協議和註冊權協議規定的所有權利和補救措施，以及 該等持有人在任何時候根據任何其他協議或合同獲得的所有權利和補救措施，以及投資者依法享有的所有權利 。根據本協議任何條款享有任何權利的任何人均有權具體執行此類權利 (無需張貼保函或其他擔保)，因違約或違反本協議任何條款而追討損害賠償，包括追回合理的律師費和費用，並行使法律授予的所有其他權利。

10.16 預留付款。本公司根據本協議或登記權利協議向投資者支付的一筆或多筆款項，或者投資者根據本協議或該協議執行或行使其權利的範圍內，該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐或優惠、作廢、 公司、受託人、接管人或任何 公司、受託人、接管人或任何 被要求退還、償還或以其他方式恢復給公司、受託人、接管人或任何 的公司、受託人、接管人或任何 公司、受託人、接管人或任何 如果是普通法或衡平法訴訟)，則在任何該等恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復 ，並繼續完全有效，猶如該付款未支付或該強制執行或抵銷未發生一樣。

10.17 承諾費份額。訂立本投資協議後，本公司承諾向投資者發行250,000股其 普通股，作為本次融資的承諾費(“承諾費股份”)，並在簽約日期後十(10)個交易日內發行 並交付給投資者。本公司同意，發行承諾費股票是一項重大義務，自本協議執行之日起，承諾費股票被視為已全額賺取。 無論本公司是否提交了S-1或是否成功地將其視為有效。

第 XI節

不公開非公開信息

11.1 不得披露非公開信息。本公司不得向投資者、其顧問或其代表披露非公開信息。

11.2 不要求披露非公開信息。已登記發售交易文件中的任何內容均不要求或被視為要求本公司向投資者或其顧問或代表披露非公開信息，本公司 聲明不向以公開發行方式購買本公司股票的任何投資者傳播非公開信息， 不向資金管理成員或證券分析師傳播非公開信息，但是，儘管本協議有任何相反規定，本公司 將按上文規定立即通知投資者的顧問和代表，如 知悉任何 事件或存在任何情況(無義務披露該特定事件或情況)，構成非公開資料(不論該等人士或實體在盡職調查期間是否特別或一般要求本公司提供)，而該等資料如未在註冊説明書所包括的招股説明書中披露，將導致 招股説明書包括重大失實陳述或遺漏為作出陳述而須在招股説明書內陳述的重要事實， 不是誤導。本第12條中包含的任何內容均不得 解釋為意味着投資者以外的任何個人或實體(在披露此類信息之前未經投資者書面同意)不得在根據 本協議條款進行盡職調查的過程中獲得非公開信息，本協議中的任何內容均不得阻止任何該等個人或實體通知本公司他們的意見，即基於 該等個人或實體的此類盡職調查，該等個人或實體將基於 該等盡職調查而獲得的非公開信息。, 註冊聲明包含對重大事實的不真實陳述或遺漏 註冊聲明中要求陳述的或作出註冊聲明中包含的陳述所必需的重要事實，應根據 作出陳述的情況 ，而不是誤導性的。

第 第十二節

當事人的確認

儘管 本協議中有任何相反規定，但雙方在此確認並同意以下事項：(I)投資者不會作出任何陳述或契諾，表示其不會從事本公司證券的交易，但投資者不會 在開盤期內的任何時間直接或間接通過其聯屬公司、委託人或顧問賣空或預售普通股；(Ii)本公司應及時履行第5.8節規定的義務。(Ii)本公司應及時履行第5.8條規定的義務。(Ii)本公司應及時履行第5.8條規定的義務。(Ii)在開盤期內的任何時間，投資者不會直接或通過其聯屬公司、委託人或顧問直接或間接賣空或預售普通股；(Ii)本公司應及時履行第5.8節規定的義務。(Iii)本公司並無亦 不應向投資者提供重大非公開資料，除非在此之前投資者已簽署有關保密及使用該等資料的書面協議 ；及(Iv)本公司理解並確認，若投資者就 公司的證券進行任何交易，投資者將依賴上文第(I)至(Iii)條所載的確認 。

[簽名 頁面如下。]

您在此簽名頁上的 簽名證明您的協議自上面首次寫入的 日期起受投資協議條款和條件的約束。以下簽字人特此證明，他已閲讀並理解本投資協議，簽字人在本投資協議中所作的 陳述真實、準確，並同意受其條款的約束。

展品一覽表

附件 A

註冊 權利協議

請參閲附件中的 。

附件 B

提交通知表格

日期：

回覆： 請將通知編號_

尊敬的 先生_

茲 通知您，自今天起，_本公司特此證明：

將股份款額：_

定價期從 _開始。

當前已發行和已發行的普通股數量is： ___.

S-1 當前可供轉售的股票數量為：_

附件 C

放入結算單

根據_

購買 每股普通股價格：_。

正在購買的股票 ___.

合計 採購價格：___.

請 立即向投資者頒發不含限制性圖例的證書，並通過DWAC發送到以下帳户：

[插入]

如果 不符合DWAC條件，請隔夜將聯邦快遞優先權發送至：

[插入 地址]

一旦 滿足第2.5節的條件，我們將把資金電匯到公司。

附件 D

[提供給 }

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