正如 於2021年10月26日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件

註冊編號 第333號-_

美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表單 S-1

根據1933年證券法註冊 聲明

青山公路85號

青山灣 山頂灣

香港新界屯門

+852 3583-2186

(地址， ，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

陳 車中安東尼

首席執行官

共享經濟國際公司

青山公路85號

青山灣 山頂灣

香港新界屯門

+852 3583-2186

(地址， ，包括郵政編碼，電話號碼，包括服務代理商的區號)

將 拷貝到：

託馬斯·E·普佐(Thomas E.Puzzo，Esq.)

託馬斯·E·普佐律師事務所

第44大道3823 Ne

西雅圖， 華盛頓98105

電話：(206)522-2256

建議向公眾出售的大約 日期：在本註冊聲明生效日期之後，在實際可行的情況下儘快並不時生效。

如果根據1933年證券法規則415的規定，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式發售，請選中以下複選框。☒

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中 下面的框，並列出同一發行的 發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。-☐

如果此表格是根據證券法下的第462(C)規則提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的 證券法註冊表編號。-☐

如果此表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的 證券法註冊表編號。-☐

用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義 。(勾選一項)：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☒

註冊費的計算

在股票拆分、股票分紅或涉及註冊人普通股的類似交易中，除非另有明確規定，否則登記的股票數量應自動被視為涵蓋根據1933年證券法(修訂後的證券法)頒佈的第416條規則 將發行或發行的額外證券。

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期延後至 註冊人應提交進一步修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明在委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。 註冊人應根據上述第8(A)條提交進一步修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的《1933年證券法》第8(A)條生效，或直至註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

初步 招股説明書

課題 將於2021年10月26日完成

共享經濟國際公司(Share Economy International Inc.)

294,117,647股普通股

本 招股説明書涉及Strattner Alternative Credit Fund LP(“Strattner”) 轉售我們普通股的股份，每股票面價值0.001美元，其中294,117,647股認沽股份將根據投資協議出售給出售證券持有人。Strattner有時在這裏被稱為“賣出證券持有者”。

與Strattner的投資協議規定，Strattner承諾購買最多500萬美元的我們的普通股。根據投資 協議的條款和條件，當我們確定合適時，我們可以不時地在該貸款上提取 。

銷售證券持有人是與根據投資協議轉售我們的 普通股相關的證券法所指的“承銷商”。沒有任何其他承銷商或人士受聘為本次發行中出售我們 普通股的股票提供便利。本次發售將於2022年11月20日終止。認沽股份的每股收購價應 相等於本公司向Strattner提交認沽通知日期後連續五個交易日成交量加權平均價(“VWAP”)的85% 。

我們 將不會從出售證券持有人提供的普通股出售中獲得任何收益。根據投資協議，我們可能從出售我們的看跌期權中獲得高達5,000,000美元的收益 。所得資金將用於營運資金或 一般企業用途。我們將承擔與此註冊相關的所有費用。

我們的 普通股在場外市場集團(OTC Markets Group，Inc.)的OTCQB層報價，代碼為 “SEII”。在本次發售期間，本公司在此登記的普通股由證券持有人以場外交易市場確定的 價格出售。2021年10月25日，我們普通股的收盤價為每股0.0165美元。價格將根據對我們普通股的需求而浮動。

投資 我們的普通股風險很高。請參閲“風險因素”，瞭解在購買我們普通股之前應考慮的因素 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的註冊聲明 生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們 也不會在任何州徵集購買這些證券的要約，這些州的要約或出售是不允許的，或者在 根據任何此類州的證券法註冊或獲得資格之前是非法的。

下面的 目錄旨在幫助您查找本招股説明書中包含的信息。我們建議您閲讀 完整的招股説明書。

目錄表

第 i部分-招股説明書規定的資料

風險 因素

投資我們的普通股涉及許多非常重大的風險。在購買我公司普通股 股票之前，除本招股説明書中的其他信息外，您還應仔細考慮以下已知材料 風險和不確定因素，以評估我公司及其業務。由於這些風險中的任何一種，您都可能損失全部或部分投資。

與我們公司相關的風險

我們的 審計人員對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑。

我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度經審計的財務報表，以及截至2021年6月30日的六個月的未經審計的財務報表，都是在假設我們將繼續作為一家持續經營的企業進行運營的情況下編制的。截至2020年12月31日，我們的淨收入為130,285美元，淨虧損為6,788,645美元。因此，我們的獨立會計師在他們的審計報告中 對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示了極大的懷疑。持續運營取決於我們 完成股權或債務融資或產生盈利運營的能力。此類融資可能無法獲得或可能無法以合理條款獲得 。我們的財務報表不包括此 不確定性結果可能導致的任何調整。

如果我們對未來支出的估計錯誤或不準確，我們的業務將失敗，您可能會損失全部投資。

我們的 成功在一定程度上取決於我們管理層對未來法律和會計服務成本支出(包括我們作為公開報告公司預計產生的成本支出)、網站營銷和開發費用以及 管理費用(管理層估計在未來12個月內約為10,000,000美元)的估計的準確性。如果此類估計是 錯誤或不準確的，或者如果我們遇到不可預見的成本，我們可能無法執行我們的業務計劃，這可能導致 我們的業務失敗和您的全部投資損失。

如果 我們不能按預期開展業務，我們可能無法產生有意義的收入或實現有意義的盈利 ，您的投資可能會損失。

我們 的客户很少，到目前為止，我們的收入有限。由於我們有限的 運營歷史和未經證實的業務戰略，我們的業務前景很難預測。我們的主要業務活動將集中在我們的在線平臺www.ecrent.com的運營上，這是一個面向個人和企業在所有國家部署租賃、社交媒體和廣告服務的全球市場 。儘管我們相信我們的業務計劃具有巨大的盈利潛力，但我們可能無法實現盈利運營 ，我們的管理層也可能無法成功實現我們的業務目標。如果我們不能按預期開展業務，我們 可能無法產生收入或實現盈利，您可能會損失全部投資。

我們 依靠短期融資為我們的運營提供資金。

我們 歷來通過短期銀行貸款為我們的運營提供資金，這些貸款在到期時進行了再融資。截至2020年12月31日， 我們的短期銀行貸款餘額為640萬美元。我們不能向您保證，如果我們的貸款人不續簽我們的短期貸款，我們將能夠獲得替代融資 。我們未能獲得銀行貸款再融資可能會嚴重削弱我們的業務運營能力。

我們 預計在不久的將來會蒙受損失，這可能會導致我們縮減或停止運營。

我們 預計未來將出現營業虧損。這些虧損的發生通常是因為收入有限，無法抵消與品牌發展和我們的業務運營相關的費用 。我們不能保證將來會成功地產生 收入。我們認識到，如果我們無法產生有意義的收入，我們將無法賺取利潤或繼續 運營。沒有任何歷史可以作為我們成功可能性的假設基礎，我們也不能向 投資者保證我們將產生任何運營收入或實現有利可圖的運營。如果我們未能成功應對這些風險 ，我們的業務幾乎肯定會失敗。

如果沒有額外資金，我們 可能無法執行我們的業務計劃或維持業務。

我們 產生未來運營收入的能力在一定程度上取決於我們能否獲得實施業務 計劃所需的融資。我們可能需要通過發行債務和/或股權進行額外融資，以建立盈利業務， 而此類融資可能不會到來。正如廣泛報道的那樣，近幾個月來，全球和國內金融市場都極為動盪 。如果這些條件和限制繼續存在，或者如果投資者沒有興趣為我們的特定業務融資，我們 可能無法通過信貸市場或股票市場獲得額外的融資。即使提供額外的融資， 也可能不會以對我們有利的條款提供。目前，我們還沒有確定或確保額外的融資來源。我們 無法在需要時獲得額外融資，這將對我們維持業務的能力產生不利影響。

我們 處理、存儲和使用個人信息和其他數據，這使得我們必須遵守政府法規和其他與隱私相關的法律義務 。我們實際或認為不遵守此類義務可能會損害我們的業務。

我們 接收、存儲和處理個人信息和其他用户數據，包括某些用户的信用卡信息。世界各地有許多關於隱私以及個人信息和其他用户數據的存儲、共享、使用、處理、披露和保護的 聯邦、州和地方法律 ，其範圍正在變化，可能會受到不同解釋的影響，可能會在國家/地區之間不一致 或與其他規則衝突。我們通常遵守行業標準，並遵守我們的隱私政策條款和對第三方的隱私相關義務(在某些情況下，包括TRUSTe等自願第三方認證機構 )。這些義務可能會在不同司法管轄區之間以不一致的方式進行解釋和應用 ，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策， 我們對用户或其他第三方的隱私相關義務，或我們與隱私相關的法律義務，或者任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他用户數據的安全損害 都可能導致政府 執法行動、訴訟或負面宣傳，並可能導致我們的用户和廣告商失去對我們的信任，這可能對我們的業務產生 不利影響。此外，如果與我們合作的第三方(如廣告商、供應商或開發商)違反了 適用法律或我們的政策，此類違規行為還可能使我們的用户信息面臨風險，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們的 業務受到各種美國和外國法律的約束，其中許多法律尚未解決並且仍在發展中，這可能會使我們 受到索賠或以其他方式損害我們的業務。

我們 受制於美國和國外的各種法律，包括有關數據保留、隱私、分發用户生成的 內容和消費者保護的法律，這些法律正在不斷演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋通常是不確定的，可能會相互衝突，特別是在美國以外。例如，與 在線服務提供商對其用户和其他第三方活動的責任相關的法律目前正在接受多項索賠 的考驗，包括基於侵犯隱私和其他侵權行為、不正當競爭、版權和商標侵權的訴訟， 以及基於搜索材料、ADS發佈的內容或用户提供的內容的性質和內容的其他理論。此外， 世界各地的監管機構正在考慮一些有關數據保護和其他可能適用於我們業務的事項的立法和監管建議。 如果我們的業務增長和發展，並且我們的解決方案 在更多國家/地區使用，我們也可能會受到其他司法管轄區法律法規的約束。很難 預測現有法律將如何應用於我們的業務，以及我們可能會受到哪些新法律的約束。

如果 我們不能遵守這些法律或法規，或者如果我們根據這些法律或法規承擔責任，我們可能會受到直接的 傷害，我們可能會被迫實施新的措施來減少我們對此責任的風險敞口。這可能需要我們花費大量 資源或停止生產某些產品或功能，這將對我們的業務產生負面影響。此外，訴訟和立法提案引起的對責任問題的關注增加了 ，可能會損害我們的聲譽或以其他方式影響我們業務的增長 。為防止或減輕這一潛在責任而產生的任何成本也可能損害我們的業務和經營業績。

我們網站存在或服務的任何重大中斷都可能導致客户流失。

我們的 計劃要求客户通過我們的網站www.ECrent.com訪問我們的服務。我們吸引、留住和服務客户的聲譽和能力將取決於我們網站、網絡基礎設施和實施流程的可靠性能 (我們如何提供客户購買的服務)。這些系統中的任何一個長時間或頻繁中斷都可能導致我們的網站 不可用或不可用，這可能會降低我們的訂閲服務對現有和潛在客户的整體吸引力。

我們的 服務器很可能容易受到計算機病毒、物理或電子入侵以及類似中斷的影響，這可能會導致我們的服務和運營中斷和延遲，以及數據丟失、誤用或被盜。我們的網站可能會定期 遭遇旨在導致服務中斷的定向攻擊，這在基於Web的企業中並不少見。 黑客試圖破壞我們的網站服務或內部系統，如果成功，可能會損害我們的業務，補救成本高昂，並損害我們的聲譽 。阻止黑客進入我們計算機系統的措施實施起來代價高昂，可能會限制我們服務的功能 。我們網站或內部計算機系統的任何重大中斷都可能導致訂户流失，並對我們的業務和運營結果造成不利的 影響。

我們的 潛在客户在提供我們的服務時將要求高度可靠，如果我們出於任何原因無法滿足他們的期望 ，對我們產品和服務的需求將受到影響。

我們的成功 在很大程度上取決於我們是否有能力確保總體上無錯誤的服務、我們的網絡和軟件基礎設施的不間斷運行，以及客户最終用户使用基於Internet的通信服務時的滿意體驗。 要實現這些目標，我們依賴於我們產品和服務的質量、性能和可擴展性， 我們的技術支持的響應能力，以及我們網絡運營的容量、可靠性和安全性。我們還依賴於 我們無法控制的第三方。例如，我們為客户提供服務的能力完全取決於我們與一家服務提供商 簽訂的網絡接入協議，以及該服務提供商提供可靠互聯網接入的能力。由於關鍵通信流量需要高水平的性能 ，任何未能為最終用户提供滿意體驗的情況，無論是否由我們自己的故障 引起，都可能會降低對我們產品和服務的需求。

技術 在我們的業務中瞬息萬變，如果我們不能預見或成功實施新技術或人們 玩我們遊戲的方式，我們產品和服務的質量、及時性和競爭力將受到影響。

我們行業的快速 技術變化要求我們預測(有時提前數年)我們必須實施和利用哪些技術才能使我們的產品和服務在市場上具有競爭力。因此，我們必須從 我們希望能夠實現的一系列技術開發目標開始我們的產品開發。我們可能無法實現這些目標，或者我們的競爭對手 可能比我們更快、更有效地實現這些目標。在這兩種情況下，我們的產品和服務可能在技術上 不如我們的競爭對手，或者對消費者的吸引力較低，或者兩者兼而有之。如果我們無法在產品和服務的原始 開發計劃內實現我們的技術目標，則我們可能會推遲它們的發佈，直到實現這些技術目標，這 可能會延遲或減少收入並增加我們的開發費用。或者，我們可以增加用於研究和開發的資源 ，以嘗試加快新技術的開發，以保持我們的產品或服務發佈時間表 或跟上我們的競爭，這將增加我們的開發費用。任何此類未能適應新興技術並在其中適當分配資源的行為都會損害我們的競爭地位，降低我們的市場份額，並顯著增加我們將產品推向市場所需的時間 。

我們的大股東陳天智失去服務，或我們未能及時發現和留住有能力的人員，這可能會 對我們開發網站和銷售服務的能力產生負面影響。

我們 高度依賴陳天琦，他實益擁有我們約48%的已發行和流通股普通股。 我們品牌許可業務的發展將繼續給我們有限的人員、管理和其他 資源帶來巨大壓力。我們未來的成功有賴於發展我們業務的高管的持續服務，以及我們 識別和留住具備執行我們業務目標所需技能的稱職顧問和員工的能力。失去陳天琦的服務或我們未能及時發現和留住有能力的人員將對我們發展業務和授權品牌的能力 產生負面影響，這可能會對我們的財務業績產生不利影響，並損害我們的增長。

我們的成功 取決於我們品牌的價值，如果我們的品牌價值下降，我們的收入、運營結果和前景將受到不利影響 。

我們的成功 取決於我們的品牌ECrent.com及其價值。如果出現以下情況，我們的業務將受到不利影響：

雖然 我們將要求我們的被許可人通過特定的合同條款維護我們品牌的質量，但我們不能確定 我們的被許可人或他們的製造商和經銷商是否會履行他們的合同義務，或者他們不會採取其他會降低我們品牌價值的行動 。

我們 運營一個獨立的在線租賃平臺，沒有市場經驗，如果不能成功彌補這種 經驗不足，可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

我們 作為一家獨立企業運營，其存在基於ecrent.com品牌名稱，在競爭激烈的行業中，我們沒有實質性的有形資產 。到目前為止，我們幾乎沒有運營歷史，客户基礎很小，收入也很少。這使得我們很難 評估我們未來的業績和前景。我們的業務必須考慮到在競爭激烈的新興和不斷髮展的行業中建立新業務時經常遇到的風險、費用、延誤和困難，包括：

我們 不能確定我們能否成功應對這些挑戰並應對這些風險和不確定性。如果我們無法 這樣做，我們的業務將不會成功，您對我們公司的投資價值將會下降。

我們 未能保護我們的知識產權和專有技術可能會嚴重損害我們的競爭優勢。

我們的成功和競爭能力在很大程度上取決於保護我們的專有技術。我們依靠專利、商標和商業祕密保護、保密和不使用協議的組合來保護我們的專有權。我們採取的措施 可能不足以防止我們的知識產權被盜用，特別是在外國，法律 可能無法像在美國那樣全面保護我們的專有權利。專利和商標法以及商業祕密保護 可能不足以阻止第三方侵犯或盜用我們的專利、商標和類似的專有權。

我們 將來可能會就侵犯我們的專有權向第三方提起索賠或訴訟，以確定 我們的專有權利或競爭對手的專有權利的範圍和有效性。這些索賠可能導致昂貴的訴訟 以及我們的技術和管理人員分流。

我們 可能面臨代價高昂的知識產權侵權索賠，其結果將減少我們預計 用於運營和完成業務計劃的現金金額。

我們 預計我們會不時收到第三方的通信，聲稱我們侵犯了他人的某些版權、商標和其他知識產權，或要求賠償所指控的侵權行為。如果出現預期索賠 ，我們將評估其是非曲直。第三方提出的任何侵權索賠都可能導致曠日持久且代價高昂的訴訟， 侵權損害賠償，以及需要獲得與我們的一個或多個產品或當前或未來技術相關的許可證， 這些可能無法按商業合理條款或根本無法獲得。訴訟可能會給我們帶來鉅額成本並轉移我們的資源 ，這可能是強制執行我們的專利或其他知識產權或保護我們免受聲稱侵犯他人權利的行為 所必需的。任何知識產權訴訟以及未能獲得必要的許可證或其他權利都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 會產生與SEC報告合規性相關的成本，這可能會嚴重影響我們的財務狀況。

為了遵守適用的法律法規， 公司決定成為證券交易委員會的“報告公司”。我們 因遵守適用的SEC報告規則和法規而產生的某些成本，包括但不限於律師的 費用、會計和審計費用、其他專業費用、財務印刷成本和薩班斯-奧克斯利法案合規成本，估計每年約為200,000美元。權衡之下，本公司認為發生該等成本及開支較本公司更可取 ，因為本公司獲得額外資本資金的渠道非常有限。“

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條的要求，我們 可能需要承擔鉅額成本並需要大量管理資源來評估我們對財務報告的內部控制 ，任何不遵守或此類評估產生的任何不利結果 都可能對我們的股價產生不利影響。

作為修訂後的1934年證券交易法第12b-2條規定的較小的報告公司，我們必須評估 我們根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條(“第404條”)對財務報告的內部控制。第 404節要求我們在Form 10-K的年度報告中包含一份內部控制報告。此報告必須包括管理層 對截至本財年末的財務報告內部控制有效性的評估。本報告還必須 披露我們發現的財務報告內部控制中的任何重大缺陷。如果不遵守、 或此類評估的任何不利結果，可能會導致投資者對我們的財務報告失去信心，並對我們股權證券的交易價格產生不利的 影響。要繼續遵守第404條，我們可能需要花費大量的 成本並花費大量的時間和管理資源。不能保證我們能夠完全遵守第 404節，也不能保證我們和我們的獨立註冊會計師事務所能夠得出結論，我們對財務 報告的內部控制在財政年度末是有效的。因此，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心， 這可能會對我們的證券交易價格產生不利影響，並使我們受到民事或刑事調查和處罰。 此外，我們的獨立註冊會計師事務所可能不同意我們管理層的評估，或得出結論 我們對財務報告的內部控制正在有效運行。

我們 可能無法滿足SEC實施的內部控制報告要求，從而導致我們的普通股價格可能下跌，並且我們無法獲得未來的融資。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條的指示，SEC通過了規則，要求每家上市公司在其年度報告中包括一份關於公司財務報告內部控制的管理層報告 。儘管《多德-弗蘭克華爾街改革法案》和 消費者保護法免除了公開上市金額低於7500萬美元的公司要求我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務控制進行證明的要求，但這一豁免不影響我們要求管理層 就我們的財務報告內部控制提交報告，也不影響如果我們的公開上市金額超過7500萬美元，我們就必須包括獨立註冊公共會計師事務所的認證的要求。

雖然 我們預計將花費大量資源來制定 《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節所要求的必要文檔和測試程序，但我們可能無法及時遵守此規則規定的所有要求。無論 我們是否需要我們的獨立註冊會計師事務所就我們的內部控制 提供正面證明，如果我們無法做到這一點，投資者和其他人可能會對我們財務報表的可靠性失去信心 ，我們的股價以及根據需要獲得股權或債務融資的能力可能會受到影響。

此外，如果我們的獨立註冊會計師事務所在審計我們的財務報表時不能依賴我們的內部控制 ，並且如果它不能設計替代程序來使 自己確信我們的財務報表和相關披露的重大準確性，我們可能無法向SEC提交 我們的10-K表格年度報告，這也可能對我們普通股的市場和市場價格產生不利影響 這也可能對我們的普通股的市場和市場價格產生不利影響 我們的財務報表和相關披露的實質性準確性可能會對我們的普通股市場和市場價格產生不利影響 我們的獨立註冊會計師事務所可能無法在審計我們的財務報表時依賴於我們的內部控制

我們 面臨與新型冠狀病毒(新冠肺炎)相關的風險，這可能會嚴重擾亂我們的研發、運營、銷售、 和財務業績。

我們的 業務將受到新型冠狀病毒(新冠肺炎)影響。除了對全球宏觀經濟的影響， 新型冠狀病毒(新冠肺炎)爆發和任何其他相關的不利公共衞生事態發展都將對我們的運營和銷售活動造成幹擾 。我們的第三方供應商、第三方分銷商和我們的客户已經並將受到工人 缺勤、隔離和員工工作能力限制、辦公室和工廠關閉、港口和 其他航運基礎設施中斷、邊境關閉或其他旅行或健康相關限制的幹擾。根據此類影響的嚴重程度 對我們的活動或我們的第三方供應商和第三方分銷商的運營，我們的產品供應將會延遲， 這可能會對我們的業務、運營和客户關係產生不利影響。此外，新型冠狀病毒(新冠肺炎)或其他 疾病的爆發將在短期內對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響， 將導致經濟下滑，從而影響對我們產品和服務的需求，並影響我們的經營業績。 不能保證新型冠狀病毒(新冠肺炎)導致的任何銷售額下降會被隨後 期間的銷售額增長所抵消。儘管新型冠狀病毒(新冠肺炎)爆發對我們的業務和運營的影響程度尚不確定， 新型冠狀病毒(新冠肺炎)的持續傳播或其他流行病的發生以及相關公共衞生措施以及旅行和商業限制的實施將對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。 此外, 我們已經並將經歷隔離、自我隔離、 或其他流動造成的業務運營中斷，以及員工履行工作能力受到的限制，這可能會影響我們及時開發和設計我們的產品和服務或滿足所需里程碑或客户承諾的能力。

要獲得管轄權並對我們在美國以外的高級管理人員、董事和資產執行責任將是極其困難的 。

基本上 我們的所有資產目前都位於美國以外。此外，我們的所有董事和高級管理人員都居住在美國以外的香港和中國。因此，美國投資者可能無法執行其法律 權利，無法向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序，也無法執行美國法院根據聯邦證券法對我們的董事和高級管理人員承擔的民事責任和刑事處罰作出的判決。此外，我們還獲悉，香港 和中國沒有與美國簽訂相互承認和執行法院判決的條約。 此外，美國與香港和中國之間目前沒有生效的引渡條約， 允許有效執行聯邦證券法的刑事處罰。

與在中華人民共和國經商有關的風險

中國或美國政治、社會和經濟政策的變化 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們很大一部分業務主要是在中國開展的。因此，我們受到中國經濟、政治和法律環境的影響。

具體地説，中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括：

中國經濟正在從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型。然而，中國很大一部分生產性資產仍然是國有的，中國政府對這些資產實行高度控制。此外，中華人民共和國 政府繼續通過實施產業政策在調節產業發展方面發揮重要作用。在過去的三十年裏，中國政府實施了經濟改革措施，強調在經濟發展中利用市場力量。

中國的經濟近幾年有了顯著的增長，但不能保證這種增長會持續下去。中華人民共和國政府 通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇來控制中國的經濟增長。其中一些措施 有利於中國的整體經濟，但也可能對我們的業務產生負面影響。例如，我們的財務狀況和運營結果 可能會受到政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規更改的不利影響 。因此，我們未來的成功在一定程度上取決於中國的經濟狀況，市場狀況的任何重大下滑都可能對我們的業務前景、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

中國的法律體系正在發展，存在固有的不確定性，這些不確定性可能會限制您可以獲得的法律保護。

我們 所有業務都在中國。中國的法律制度是以成文法為基礎的民法制度。與普通法制度不同， 這是一種先前法院判決作為先例的價值有限的制度。自1979年以來，中華人民共和國政府頒佈了關於外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等一般經濟事務的法律和法規。然而，中國還沒有發展出一套完全一體化的法律體系。最近頒佈的法律法規可能不足以 涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，由於這些法律法規相對較新，並且 由於已發佈案例數量有限且不具約束力，因此這些較新的法律法規的解釋和執行比您可以使用的司法管轄區的法律法規具有更大的不確定性 。此外，中國的法律制度在一定程度上是以政府政策和行政法規為基礎的，許多法律制度具有追溯力。我們無法預測中國法律體系未來發展的影響 ，包括新法律的頒佈、對現有法律的修改、對法律的解釋或執行，或者國家法律對地方性法規的先發制人。

中國法律法規解釋和執行方面的不確定性 可能會限制我們可以獲得的法律保護。

中華人民共和國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規 相對較新，且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的 ，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。但是，由於中華人民共和國行政部門和法院在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權， 評估行政訴訟和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難 。此外，中國的法律體系在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時或根本沒有公佈 )，這些政策和內部規則可能具有追溯力。因此，我們可能要在違反這些政策和 規則之後才能意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括我們合同、 財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力 。

我們 依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金， 我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響 。

我們 是在內華達州註冊成立的控股公司，我們依賴中國 子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向 我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中國子公司未來代表自己產生債務，管理債務的工具 可能會限制它們向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外，中國税務機關 可能要求外商獨資企業根據其目前與我們的綜合可變利息實體簽訂的合同安排調整其應納税所得額，調整方式將對其向我們支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響 。

根據 中國法律和法規，我們的中國子公司作為在中國的外商獨資企業，只能從其各自根據中國會計準則和法規確定的 累計税後利潤中支付股息。此外，外商獨資企業每年至少要提取其累計税後利潤的10%(如有)，作為一定的法定公積金 基金，直至該基金總額達到註冊資本的50%。外商獨資企業 可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分劃撥給員工福利和獎金基金。這些儲備基金 以及員工福利和獎金基金不能作為現金紅利分配。

對我們的中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何 限制都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和 開展業務的能力造成重大和不利的限制。他説：

匯率波動 可能對我們的經營業績和普通股價格產生重大不利影響。

基本上 我們所有的收入和支出都是以人民幣計價的，而我們的報告貨幣是美元。因此，美元與人民幣匯率的波動 將影響我們美元資產以人民幣計算的相對購買力。 我們的報告貨幣是美元，而我們中國子公司和合並可變利息實體的本位幣 是人民幣。以人民幣計算的應收或應付資產和負債的重新計量損益包括在我們的合併 經營報表中。重新計量導致我們的運營結果的美元價值隨匯率波動而變化 ，我們的運營結果的美元價值也將繼續隨匯率波動而變化。當 在我們的財務報表中以美元報告時，人民幣相對於美元的價值波動 可能會減少我們的運營利潤和淨資產的換算價值。這可能會對我們的業務、財務狀況或以美元計算的運營結果產生負面影響 。如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元用於支付普通股股息或其他商業用途 ，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額 產生負面影響。此外，貨幣相對於產生收益的期間的波動 可能會增加對我們報告的運營結果進行期間間比較的難度。

中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取靈活的貨幣政策。人民幣的任何大幅升值或 貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們以美元計價的普通股的價值和任何 股息產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將首次公開募股(IPO)獲得的美元 轉換成人民幣來支付運營費用，那麼人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生 不利影響。相反，人民幣兑美元大幅貶值可能會大幅降低我們收益的美元等值，進而可能對我們 普通股的價格產生不利影響。

中國的對衝選擇非常有限，可以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外幣兑換風險。雖然我們未來可能決定進行對衝 交易，但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝 我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對我們普通股的價格 產生實質性的不利影響。

與我們的證券相關的風險

我們的 普通股目前的交易市場有限，日均交易量約為209,760股， 價格可能不能反映我們的價值，不能保證我們的普通股現在或未來都會有活躍的市場 。

雖然 我們的普通股在場外交易市場上報價，但我們的普通股不交易，如果交易，我們普通股的價格 可能不會反映我們的價值。不能保證我們的普通股無論是現在還是未來都會有活躍的市場。市場流動性將取決於對我們經營業務的看法，以及我們的管理層可能採取的任何措施 以使我們意識到投資者。考慮到是否會產生任何意識，這一點不能保證。因此， 投資者可能無法清算其投資或以反映業務價值的價格進行清算。因此， 如果我們證券的持有者出售其持有的證券，他們可能找不到買主我們的證券。因此，我們的證券 只能由投資中不需要流動性且可以無限期 持有我們證券的投資者購買。

如果發展一個更加活躍的市場，我們普通股的價格可能會非常不穩定。由於我們的普通股價格可能較低 ，很多券商可能不願意進行我們的證券交易。即使投資者 找到願意進行普通股交易的經紀人，經紀佣金、轉賬 手續費、税金(如果有的話)和任何其他銷售成本的總和也可能超過售價。此外，許多貸款機構不允許 使用這些普通股作為任何貸款的抵押品。

我們的 普通股受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束，而且我們證券的交易市場有限，這 使我們股票的交易變得繁瑣，並可能降低對我們股票的投資價值。

根據美國聯邦證券法，我們的普通股將構成“細價股”。細價股是指除某些例外情況外， 市場價格低於每股5.00美元的任何股權證券。對於任何涉及細價股的交易，除非獲得豁免， 規則要求經紀人或交易商批准潛在投資者的細價股交易賬户，並且經紀人或交易商 收到投資者對交易的書面協議，其中列明瞭要購買的細價股的身份和數量 。要批准投資者的細價股交易賬户，經紀人或交易商必須獲得該人的財務 信息和投資體驗目標，併合理確定該人適合進行細價股交易 ，並且該人在財務方面具有足夠的知識和經驗，能夠評估細價股交易的風險 。經紀人或交易商還必須在進行任何細價股交易之前提交由證監會準備的與細價股市場有關的披露時間表，該時間表以突出的形式闡明經紀人或交易商作出適宜性決定的依據。經紀商可能不太願意執行受“便士 股票”規則約束的證券交易。這可能會使投資者更難處置我們的普通股，並導致我們股票的市值下跌 。還必須披露在公開發行和二級交易中投資細價股的風險，以及支付給經紀自營商和註冊代表的佣金。, 證券的當前報價 以及投資者在細價股交易欺詐情況下可獲得的權利和補救措施。最後，需要發送 月結單，披露賬户中持有的便士股票的最新價格信息以及便士 股票有限市場的信息。

我們 未來可能會增發普通股，這將降低投資者的持股比例，並可能稀釋我們的股票 價值。

我們的 公司章程授權發行74億股普通股和5000萬股優先股，全部 均被指定為A系列優先股。截至本招股説明書發佈之日，公司共發行和發行了194,670,023股普通股 ，發行或發行了531,600股A系列優先股。因此，我們可以額外發行約7,205,329,977股普通股和49,468,400股優先股。未來發行普通股和/或優先股將導致我們當時的現有股東持有的普通股比例大幅稀釋。 我們可能會任意評估未來發行的任何普通股。發行普通股用於未來的服務或收購 或其他公司行為可能會稀釋我們投資者持有的股票價值，並可能對我們普通股的任何交易市場產生不利影響 。

州 證券法可能會限制二級市場交易，這可能會限制您可以出售本招股説明書提供的股票的州和條件 。

在任何州都不能進行本次發行中出售的普通股的二級 交易，除非根據該州適用的證券法 獲得出售普通股的資格，或者確認可以在該州進行二級交易，例如在某些公認證券中上市 手冊。如果我們未能註冊或獲得資格，或未能獲得或核實任何特定州的普通股二級交易的豁免，則該普通股不能向該州的 居民提供或出售，也不能由該州的居民購買。如果有相當多的州拒絕允許我們的普通股進行二級交易，普通股的流動性可能會受到嚴重影響，從而導致您的投資出現虧損。

公司不打算在美國任何州或地區為本次發行的普通股尋求註冊或資格。 公司不打算在美國任何州或地區對其普通股進行註冊或資格審查。除“二次交易”豁免外，本次發行中出售普通股的購買者還可以享受州法律和美國屬地法律 規定的其他豁免。

反收購 內華達州法律某些條款的影響阻礙了對我們的潛在收購。

雖然 現在不是，但我們可能會或將來可能會受到內華達州的控股股份法的約束。如果一家公司有超過200名股東(其中至少有100名登記在冊的股東和內華達州居民)，並且 它在內華達州或通過附屬公司開展業務，則該公司受內華達州 控制股份法的約束。該法律側重於收購“控制性權益” ，這意味着擁有足夠的已發行有表決權的股份，但根據控制性股份法，收購人可以在選舉董事時行使公司投票權的下列比例 ：

(I)五分之一或以上但不足三分之一，(Ii)三分之一或以上但低於多數，或(Iii)多數或以上。行使這種投票權的能力 可以是直接或間接的，也可以是個人的，也可以是與他人聯合的。

控制權股份法的 效力在於，收購人及與其相關行動的人士只能獲得公司股東在股東特別會議或股東年會上批准的決議所授予的控制權股份投票權 。控制股票法規定，其他股東只考慮一次投票權。因此， 一旦收購人的控制權獲得批准，則無權剝奪這些投票權。如果股東不授予對收購人收購的控制權股份的投票權，這些股份不會成為永久性的 無投票權股份。收購人可以自由地將其股份出售給他人。如果這些股份的購買者本身沒有獲得控股權，他們的股份將不受控制股份法的管轄。

如果 控制權股份被授予完全投票權，且收購人以多數投票權或更多投票權收購了控制權股份 ，除收購人外，任何未投票贊成批准投票權的股東都有權 要求該等股東股份的公允價值。

內華達州的控制股份法可能會阻止對該公司的收購。

除控制股份法外，內華達州還有一部企業合併法，禁止內華達州 公司與“利益股東”在“利益股東”首次成為 “利益股東”後三年內進行某些企業合併，除非公司董事會事先批准合併。就內華達州法律而言，“利益股東”是指(I)直接或間接擁有公司已發行有表決權股票百分之十或以上投票權的實益擁有人，或(Ii)公司的關聯公司或聯營公司 ，且在過去三年內的任何時間直接或間接擁有公司當時已發行股票百分之十或以上投票權的任何人。術語“企業合併”的定義足夠廣泛，幾乎涵蓋任何類型的交易，允許潛在的收購者利用公司的資產為收購提供資金，或以其他方式使其自身利益受益，而不是公司及其其他股東的利益。

內華達州企業合併法的 效果可能會阻礙有意控制我們的各方進行 ，因此如果無法獲得我們董事會的批准。

由於 我們不打算對普通股支付任何現金股息，因此我們的股東將無法從他們的股票中獲得回報 除非他們出售這些股票。

我們 打算保留未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息 。除非我們支付股息，否則我們的股東將無法從他們的 股票中獲得回報，除非他們出售這些股票。股東可能永遠不能在需要的時候出售股票。在您投資我們的證券之前，您應該 意識到存在各種風險。在您決定購買我們的證券之前，您應該仔細考慮這些風險因素，以及本年度報告中包含的所有其他信息 。如果以下任何風險和不確定性發展為實際 事件，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。

使用 的收益

出售 證券持有人可以不定期出售本招股説明書提供的所有普通股。我們不會從 出售這些普通股中獲得任何收益。

我們 將支付本次發行的費用，但出售證券持有人將支付適用於出售其股票的任何經紀人折扣或佣金或相當的 費用和法律顧問費用。

發行價的確定

我們的普通股目前有一個有限的公開市場。出售證券持有人可以在場外 市場出售或以其他方式出售其股票，出售時的市價、與當時市價相關的價格或協商的 價格。

銷售證券持有人

本招股説明書涉及本公司與Strattner之間根據日期為2021年5月5日的特定投資 協議(“投資協議”)轉售最多294,117,647股可向Strattner發行的普通股。

投資協議

根據本公司與Strattner於2021年5月5日訂立的該若干投資協議(“投資協議”) ，根據該協議，Strattner承諾購買最多5,000,000美元以購買本公司普通股。我們可能會根據《投資協議》的條款和條件，在確定合適的情況下，不時使用 設施。

本次 發售涉及根據投資協議我們可能向Strattner 回售總額高達5,000,000美元的認沽股份(“認沽股份”)。假設將本招股説明書提供的所有294,117,647股股份轉售為認沽股份，這將 約佔我們已發行普通股的2.9%，這2.9%的數字是根據我們已發行普通股的數量在完全稀釋的基礎上計算的。此註冊聲明中提供的股票數量很可能不足以讓我們獲得投資協議項下的全部收益。

根據任何適用的看跌期權通知，公司有權向Strattner認購的普通股的最高金額 應為在緊接我們向Strattner認沽的適用日期前十(10)個交易日的普通股平均日交易量的200%或等於 的股票金額 ，只要該金額至少為5,000美元且 不超過250,000美元。通過將我們的看跌期權數量乘以緊接適用日期之前連續10個交易日的日均成交量加權平均價 計算，我們向Strattner提交了我們的看跌期權。

公司無權向Strattner提交看跌期權通知，直到上一次看跌期權平倉完成後才能向Strattner提交看跌期權通知。公司 不得在緊接公司上次向Strattner提交看跌期權的前一個交易日 之後的第十(10)個交易日或之前向Strattner提交看跌期權通知。

2021年7月28日之前10個交易日本公司普通股在場外交易市場的成交量加權平均價為0.02美元。假設根據投資協議出售全部294,117,647股認沽股份(br})，按此價格，我們將可獲得最高4,329,004美元的總收益。

5,000,000美元的金額是根據我們在有效時間段內收購目標企業(包括其知識產權)和快速擴展我們的業務的潛在資金使用情況而選擇的。我們收到全額的能力在很大程度上取決於在有效期內每天交易的股票美元交易量 。嚴格根據目前截至2021年7月27日的每日美元交易量 ，我們認為我們不太可能收到全部500萬美元。我們不依賴於收到全額的 來執行我們的業務。

為根據投資協議向Strattner出售股份，在承諾期內，本公司必須於任何交易日(“認沽日期”)向Strattner 遞交書面認沽通知，列明Strattner將投資的金額( “認沽通知”)。對於根據投資協議購買的每股普通股，Strattner將支付彭博金融公司(Bloomberg Finance L.P.)報告的連續五個交易日內最低VWAP的算術 平均值，自看跌期權 通知送達之日(“估值期”)起計的五個交易日。本公司可全權酌情向Strattner發出認沽通知，Strattner屆時將有不可撤銷的責任收購該等股份。

投資協議規定，出售給Strattner的認沽股份數量不得超過Strattner被視為實益擁有的公司普通股的所有其他股份合計後將導致Strattner 擁有超過9.99%的公司已發行普通股的股份數量。投資協議規定，投資協議的任何條款只能由負責執行的一方簽署的書面文書修改或放棄。本公司和 Strattner已達成一項可強制執行的口頭協議，該協議不會修改或放棄投資協議 中任何改變定價機制或9.99%所有權上限的條款，這些條款將導致交易不符合規則415(A)(1)(I)的 擱置基礎。

如果， 在協議期限內，本公司(I)將普通股拆分或合併；(Ii)以普通股支付股息或進行任何其他普通股分配 ；(Iii)發行認購普通股或普通股的任何期權或其他權利，且每股價格低於緊接發行前有效的收盤價； 如果協議期限內，本公司(I)將普通股拆分或合併；(Ii)以普通股支付股息或進行任何其他普通股分配；(Iii)發行認購權或其他權利認購普通股，且每股價格低於緊接發行前有效的收盤價；(Iv)發行任何可轉換為普通股的證券，而根據該等可轉換證券的條款，普通股其後可隨時發行的每股代價，須低於緊接該等可轉換證券發行前有效的收市價；。(V)以低於緊接該項發行前生效的收盤價的每股價格發行 普通股，或以低於緊接該項發行前生效的收盤價 的價格發行 股普通股。或(Vi)將其資產或其負債證據 分配給普通股持有人，作為清算中的股息、資本返還或非股息 從根據適用法律可合法用於股息的收益或盈餘中支付的 ， 則新的估值期應在緊接該估值事件發生後的下一個交易日開始，並於此後第五個交易日結束 。

我們 依賴於《證券法》和/或據此頒佈的法規D規則506的註冊要求豁免。 該交易涉及私募，Strattner是“認可投資者”和/或合格機構買家，並且 Strattner可以訪問有關我們及其投資的信息。

假設 出售根據投資協議登記的全部5,000,000美元認沽股份，我們將能夠獲得 5,000,000美元的毛收入。任何一方不得將投資協議或雙方在投資協議項下的任何權利或義務 轉讓給任何其他人。

根據投資協議發行本公司普通股會給投資者帶來重大風險。這些風險 包括股東權益被稀釋，我們的股價大幅下跌，以及我們無法在需要時提取足夠的資金。

Strattner 將根據投資協議定期購買我們的普通股，然後以現行市場價格向市場投資者出售此類股票 。這可能會導致我們的股價下跌，這將需要我們向Strattner發行越來越多的普通股 ，以籌集相同數額的資金，因為我們的股價下跌了。

銷售證券持有人表

下表列出了出售證券持有人的名稱、截至本協議日期每個出售證券持有人實益擁有的普通股數量和每個出售證券持有人發行的普通股數量。 現將提供的股票登記以允許公開二級交易，出售證券持有人可以不時提供全部 或部分股票轉售。然而，出售證券持有人沒有義務出售全部或任何部分的此類股份 ，也沒有義務在本招股説明書生效後立即出售任何股份。有關股份所有權的所有 信息均由出售證券持有人提供。“ 發售後實益擁有的金額”一欄假設出售所有發售的股票。

據我們所知，賣出證券持有人中沒有一個是經紀自營商或經紀自營商的附屬公司。我們可能要求銷售 證券持有人在發生任何事件 使本招股説明書或相關注冊聲明在任何重大方面不真實或 要求更改該等文件中的陳述以使該等文件中的陳述不具誤導性時，暫停出售根據本招股説明書發售的本公司普通股股份。

分銷計劃

此 招股説明書涉及出售證券持有人轉售我們普通股的股票，每股票面價值0.001美元，包括我們將賣給Strattner的294,117,647股看跌股票。

我們 將不會從出售證券持有人提供的普通股出售中獲得任何收益。根據投資協議，我們可能從出售我們的看跌期權中獲得高達5,000,000美元的收益 。

出售證券持有人可以不時在股票交易的任何市場或交易機構或以私人交易的方式出售其持有的任何或全部普通股股票。 銷售證券持有人可以隨時在股票交易的任何市場或交易機構出售其持有的任何或全部普通股。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售證券持有人在出售股票時可以使用 以下任何一種或多種方法：

出售證券持有人還可以根據1933年證券法下的第144條(如果有)出售證券，而不是根據本招股説明書 。

出售證券持有人或其各自的質權人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人也可以將股票直接出售給作為委託人的做市商和/或作為其自身或客户的代理的經紀交易商。此類經紀自營商可 從賣出證券持有人和/或股票購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償 此類經紀自營商可作為代理或作為本金或兩者同時向其出售股票，對特定經紀自營商的補償 可能超過慣例佣金。做市商和大宗買家購買股票將自負責任 ，風險自負。出售證券持有人可能會試圖以低於當時市場價格的每股價格向做市商或其他購買者出售大宗交易中的普通股股票 。賣出證券持有人不能 保證本招股説明書中提供的全部或任何股票將發行給賣出證券持有人或由賣出證券持有人出售。此外， 出售證券持有人和任何經紀人、交易商或代理人在完成出售本招股説明書中提供的任何股票時， 均為證券法或交易法或此類法案下的規則和法規所定義的“承銷商”。 “證券持有人”和任何經紀人、交易商或代理人在出售本招股説明書中所提供的任何股票時，均為“承銷商”，該術語由證券法或交易法或此類法案下的規則和法規定義。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的股票的任何利潤 可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。

可歸因於出售股票的折扣、 優惠、佣金和類似的出售費用(如果有)將由出售證券持有人承擔 持有者。如果根據證券法對任何代理人、交易商或經紀交易商施加責任，出售證券持有人可同意賠償參與涉及 股票銷售的交易的任何代理人、交易商或經紀交易商。

出售證券持有人可以隨時質押或授予他們所擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可以在我們根據第424(B)(3)條或證券法任何其他適用條款修訂出售證券持有人名單後，根據本招股説明書不時地出讓和出售普通股 股票。 在我們根據規則424(B)(3) 或證券法修改出售證券持有人名單的任何其他適用條款提交對本招股説明書的修正案後，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書不時出讓或出售其持有的部分或全部普通股。 如果他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書不時出讓和出售普通股。

出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓普通股股份，在這種情況下，受讓人、質權人或其他權益繼承人將成為本招股説明書中的出售受益者，並可以在我們根據證券法第424(B)(3)條或其他適用的 條款修訂出售證券持有人名單以將質權人包括在內後，根據本招股説明書不時出售普通股股票。 在此情況下，受讓人、質權人或其他權益繼承人將成為本招股説明書的出售受益者，並可在我們根據第424(B)(3)條或其他適用的 條款對本招股説明書進行修訂以將質權人包括在內後，不時根據本招股説明書出售普通股。

我們 需要支付與普通股登記相關的所有費用和開支。否則，與出售本公司普通股相關的所有折扣、佣金 或費用將由賣出證券持有人支付。

賣方證券持有人在正常業務過程中收購或將收購本協議提供的證券，並已通知我們 他們沒有與任何承銷商或經紀交易商就 出售其普通股訂立任何協議、諒解或安排，也沒有任何承銷商或協調經紀人蔘與任何賣方證券持有人擬出售 普通股的交易。如果出售證券持有人與經紀交易商就出售正在登記的普通股達成重大安排，我們將提交本招股説明書的補充文件。如果出售證券持有人使用本招股説明書 進行普通股的任何出售，將受證券法的招股説明書交付要求的約束。

交易法規定的規則M的 反操縱規則可能適用於我們普通股的銷售和證券持有人的銷售活動 。出售證券持有人將獨立於我們決定每次出售的時間、方式和 規模。

除承銷商、經紀人、交易商和代理的佣金、手續費和折扣外，我們 將支付本公司普通股的註冊、發售和向公眾出售股票相關的所有費用 。如果存在任何其他費用，我們希望 銷售證券持有人支付這些費用。我們預計由我們承擔的發售費用約為 $30,000。我們將不會從出售證券持有人轉售我們普通股的任何股份中獲得任何收益。

證券説明

一般信息

下面的 摘要包括對我們股本的重大撥備的説明。

授權 和未償還證券

公司獲授權發行7,400,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及50,000,000股優先股， 每股面值0.001美元，其中一(1)股被指定為A系列優先股，每股面值0.001美元。截至2021年6月9日，我們的普通股發行流通股為194,670,023股，A系列優先股發行流通股為531,600股 。

普通股 股

我們普通股的 股東有權在所有由股東投票表決的事項上以每股一票的方式投票。普通股 持有者沒有累計投票權。普通股持有人有權按比例分享董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話) 從因此合法可動用的資金中提取。如果公司發生清算、解散或清盤，普通股持有人有權按比例分享付款後剩餘的所有資產，包括全部負債 。普通股持有人沒有購買公司普通股的優先購買權。對於普通股， 沒有轉換或贖回權或償債基金條款。

系列 A優先股

我們A系列優先股的每股 股票可在股票全額支付六個月後根據持有人的選擇轉換為公司普通股的一(1)股。 然而，A系列優先股持有人並無任何投票權、 收取任何股息或清盤優先權的權利，亦不得轉換該數量的A系列優先股，使其持有人 在緊接將A系列優先股轉換為本公司普通股後，成為本公司9.99%以上已發行普通股的實益持有人。

分紅

紅利(如果有的話)將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和財務狀況。股息的支付， 如果有，將由我們的董事會自行決定。我們打算保留收益(如果有的話)用於其業務運營 因此，董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

認股權證

我們 未發行或未發行任何認股權證。

可兑換 票據

[插入 帶術語的備註列表].

註冊 權利

關於投資協議的簽署，本公司與Strattner於2021年5月5日還簽訂了登記權利協議 。根據註冊權協議，本公司已同意於提交截止日期或之前向監察委員會提交註冊説明書 ，以登記協定數目的認沽股份，並於 截止日期或之前宣佈生效。

我們 必須盡商業上合理的最大努力使該註冊聲明持續有效，直到該註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券 均已根據規則144出售，或(Ii)可根據規則144無數量或 銷售方式限制出售，這由本公司的律師根據 書面意見書確定。

與公司履行或遵守登記權協議有關的所有 費用和開支應由公司承擔

轉接 代理和註冊表

我們的轉讓代理是帝國股票轉讓公司，地址是1859Whitney Mesa Dr.，Henderson，Nevada 89014，電話號碼是(7028185898)。

高級職員和董事的賠償

內華達州修訂後的法規(“內華達州法”)78.138節第(Br)7款規定，除某些非常有限的法定例外情況外，董事或高級管理人員不對公司或其股東或債權人因任何行為或未能以董事或高級管理人員的身份行事而造成的任何損害承擔個人責任，除非證明該行為或未採取行動 構成對其作為董事或高級管理人員的受託責任的違反以及對這些責任的違反。即使公司的公司章程中有條款 ，也由第78.138條確立的法定責任標準來控制，除非公司的公司章程中的條款規定了更大的個人責任 。

內華達州法律78.7502節第 1款授權公司賠償任何曾經或曾經是公司的一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，無論是民事、刑事、行政或調查 (由公司提起或根據公司權利提起的訴訟除外)，原因是他或她是或曾經是公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或正在或曾經應公司的要求服務合資、信託或其他企業(任何此等人士，“被保險人”)，用於支付被保險人實際和合理地支付的費用 (包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額 如果被保險人根據內華達州法律78.138條不承擔責任，或 被保險人真誠行事，且被保險人合理地認為符合或不反對公司的最大利益 ，沒有合理理由相信被保險人的 行為是非法的。

《內華達州法》78.7502條第 2款授權公司賠償任何曾經或現在是當事人，或受到公司威脅 成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的被保險人，以促使公司獲得對其有利的判決 ，理由是該被保險人以被保險人的身份行事，以支付費用，包括為和解而支付的金額，以及被保險人實際和合理地招致的與辯護有關的律師費。 公司有權以被保險人的身份行事，以補償費用，包括為和解而支付的金額，以及被保險人實際和合理地招致的與辯護有關的律師費。 公司有權以被保險人的身份獲得有利於它的判決 。如果被保險人根據內華達州法律78.138條不承擔責任，或被保險人本着善意和合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事。但是， 被保險人被有管轄權的法院(在用盡所有上訴後)判決對公司負有責任的任何索賠、問題或事項，或為與公司達成和解而支付給公司的款項，均不得進行賠償，除非且僅限於提起訴訟的法院或其他有管轄權的法院應申請確定被保險人有公平合理地有權獲得賠償的範圍。 在考慮到所有情況後， 不得對被保險人進行賠償。 只有在提起訴訟或訴訟的法院或其他有管轄權的法院應申請確定被保險人有公平合理地有權獲得賠償的情況下，才能對該索賠、問題或事項進行賠償。 在用盡所有上訴後，被保險人應對公司負有責任，或向公司支付和解金額。

《內華達州法》第 78.7502節進一步規定，如果被保險人在上述第1或2款所述的任何訴訟、訴訟或程序的抗辯中勝訴，或在抗辯任何索賠、問題或其中的事項時勝訴，公司應賠償被保險人實際和 與辯護相關的合理費用(包括律師費)。

內華達州法律78.751條第 1款規定，根據內華達州法第78.7502條進行的任何酌情賠償， 除非法院下令或根據第78.751條第2款提前進行，否則公司只有在確定在特定情況下對被保險人進行賠償是適當的後，才能在 特定案件中授權進行賠償。該決定 必須由(A)股東作出，(B)由公司董事會以由非訴訟、訴訟或訴訟當事人的董事組成的法定人數 的多數票作出，(C)如果該等非當事人董事的多數票如此命令，則由 獨立法律顧問以書面意見作出，或(D)如果該等非當事人 董事無法獲得法定人數，則由獨立法律律師以書面意見作出。(B)由公司董事會以多數票通過由該等非當事人董事 組成的法定人數作出，或(C)如該等非當事人董事的多數票如此命令，則由 獨立法律顧問以書面意見作出。

《內華達州法》78.751節第 2款規定，公司的公司章程或章程或 公司達成的協議，可要求公司在刑事或民事訴訟、訴訟或訴訟的最終處置之前，要求公司支付高級管理人員和董事在收到高級管理人員或董事或其代表承諾償還款項(如果最終由主管法院裁定)後，為該訴訟、訴訟或訴訟辯護的費用 第78.751條第2款進一步規定， 其條款不影響除高級管理人員和董事以外的公司人員根據合同或其他法律有權獲得的任何預支費用的權利。

內華達州法律78.751節第 3節規定，根據內華達州法78.7502節進行的賠償和根據78.751節由法院授權或命令墊付的費用不排除被保險人 根據公司章程或任何章程、協議、股東或公正董事投票或其他方式有權享有的任何其他權利， 在任職期間以其公務身份或其他身份提起訴訟。但是，除非法院根據第78.7502條或根據《內華達州法》第78.751條第2款下令墊付費用，否則不得向或代表公司的任何董事或高級管理人員作出賠償(br})，前提是其 的行為或不作為涉及故意不當行為、欺詐或明知的違法行為，並且對訴因有重大影響。 此外，此類賠償和墊付費用的範圍應公司的僱員或代理人，並應符合其繼承人(EXE)的利益

內華達州法律第 78.752條授權公司代表 被保險人購買和維護保險或作出其他財務安排，以承擔因 被保險人身份或因其被保險人身份而產生的債務和費用，而不論公司是否有權就此類責任和費用對該人進行保險和費用賠償。(注：內華達州法律第 條第 條授權公司代表被保險人購買和維護保險或作出其他財務安排)，以及該人以被保險人的身份或因其身份而產生的債務和費用，無論公司是否有權賠償該人的此類責任和費用。

公司章程規定對承保人員的賠償範圍與內華達州法律允許的賠償範圍基本相同。該附例規定，本公司董事及高級職員為任何訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查)進行抗辯而招致的費用，必須在該等訴訟、訴訟或法律程序最終處置前由本公司支付，並在收到該等董事或高級職員或其代表承諾償還所有如此墊付的 款項時，如有司法管轄權的法院最終裁定該董事或高級職員無權 獲得賠償 ，則必須由該等董事或高級職員在最終 處置該等訴訟、訴訟或法律程序之前支付。

業務説明

我們的 公司歷史和背景

我們 是內華達州的一家公司。我們於1987年6月24日在特拉華州註冊成立，名稱為Malex，Inc.。2007年12月18日，我們將公司名稱 改為中國風電系統有限公司。2011年6月13日，我們將公司名稱更名為Cleantech Solutions International， Inc.。2012年8月7日，我們轉變為內華達州的一家公司。2018年1月8日，我們更名為共享經濟國際 Inc.。

我們的 共享經濟業務

從2017年第二季度開始，到2018年全年，我們成立了新的業務部門，專注於發展共享經濟 平臺和相關租賃業務。我們相信，未來幾年，基於租賃的真正的點對點共享經濟將在商業和消費市場佔據巨大的市場 份額。

共享 經濟業務模式通過數字平臺託管，這些平臺可以更精確、更實時地測量閒置產能，並且 能夠將閒置產能與需要的人動態連接。這些數字平臺通過租賃、出借、訂閲、轉售、交換或捐贈來處理提供所有權訪問 的交易。與傳統的交換方式相比，使用共享經濟商業模式的消費者通常更容易接受涉及更深層次社交互動的交易 。

雖然我們保留了我們的共享經濟業務，但隨着收購Peak Equity業務，我們的主要業務發生了變化。

反向收購Peak股權

2019年12月27日，共享經濟國際(br}Inc.)與本公司、英屬維爾京羣島公司匹克股權國際有限公司(“匹克股權”)以及由三名股東組成的匹克股權的所有普通股持有人之間簽訂了一項換股協議(“換股協議”)。 本公司與英屬維爾京羣島公司匹克股權國際有限公司(“匹克股權”)以及由三名股東組成的匹克股權的所有普通股持有人之間簽訂了一項換股協議(“換股協議”)。

根據股份交換 協議的條款及條件，本公司將發售、出售及發行7,200,000,000股普通股，作為對匹克股權所有已發行及 已發行普通股的代價。此次發行的效果是Peak Equity股東現在持有本公司已發行和已發行普通股的約99.7% 。

我們的公司章程授權我們 發行2億股普通股。本公司仍有義務向匹克股權 股東額外發行7,018,360,787股普通股，並計劃修訂其公司章程，以增加用於此目的的 普通股授權股份數量。假設向匹克股權 股東額外發行7,018,360,787股普通股，匹克股權股東將持有約99.7%的已發行和已發行普通股。

我們沒有任何高管或董事因收購匹克股權業務而辭職 。

作為換股的結果，匹克股權現在是本公司的全資子公司 。

根據換股協議的條款及條件與匹克股權 達成的交易被視為反向收購，匹克股權為收購方 ，本公司為被收購方。除非上下文另有説明，否則，當我們在本8-K表格中提及反向收購完成前一段時間的業務和財務信息 時，我們指的是Peak Equity的業務和財務信息 。

組織和子公司

以下是我們子公司的名單：

匹克股權及其新興業務綜述

財務信息摘要

以下表格和信息 取自我們截至2021年6月30日的未經審計的財務報表。

我們的轉讓代理是帝國股票轉讓， 地址是1859Whitney Mesa Dr.，Henderson，Nevada 89014，電話號碼是(7028185898)。

業務描述：

ECrent Worldwide Company Limited開發了 並運營了一個名為ECrent.com的在線租賃分類平臺，該平臺為個人和公司提供了一個查看、 列出和搜索租賃產品和服務的市場。

ECrent的使命是成為最大、最廣泛的共享經濟網絡，允許個人和公司在平臺上查看、列出和搜索租賃產品和服務 ，為協同消費創造條件。協作消費是更可持續的 商業和消費者實踐的觸發器，這些實踐將保護地球的福祉，並基於共享經濟生態系統產生一整套新的商業機會 。

ECrent的商業模式旨在將可持續發展、創業精神和分享結合在一起。

ECrent運營着一個在線平臺www.ecrent.com， 該平臺將業主(企業和個人)和消費者連接到一個蓬勃發展的社區中。該平臺由一組Web 門户和移動應用程序組成，便於在線搜索範圍更廣、範圍更廣的租賃產品和服務。ECrent平臺旨在使快速增長的全球社區的成員能夠在世界各地尋找和租賃物品。 高度可擴展的ECrent平臺旨在將所有地理位置的所有共享和租賃信息(供應方)整合到 跨多個類別的單一來源，然後向需求方轉播可用的租賃供應。ECemt平臺使用先進的算法進行編碼，這些算法利用中央數據庫，通過智能匹配系統為用户提供更大的便利 。智能匹配系統包含特定的產品和/或服務標準、產品/服務配對、地理位置和 瀏覽行為。ECrent相信，與知名的第一代單一用途共享經濟相比，這些功能構成了更全面、更廣泛的用户體驗的基礎

優步和愛彼迎等企業。

經過ECrent Worldwide在 其他市場(特別是亞洲和歐洲部分地區)的概念驗證後，ECrent在獲得使用ECrent Worldwide軟件和商標的許可證後，於2016年春中在美國開始運營。在最重要的發現中，ECrent瞭解到，所有細分市場的公司都渴望目標明確、活躍的市場，而這些市場歷來被認為產生更高的投資率。 ECrent認為，需求方面現在和將來都將由具有環保意識和社會意識的用户主導，這將被視為一個 目標和活躍的市場，這將使平臺更具吸引力和價值。

普華永道的調查顯示，44%的美國成年人 熟悉分享經濟；18%的美國成年人表示他們作為消費者參與了分享經濟； 和7%的美國成年人表示他們是作為提供者參與的。根據普華永道的研究，到2025年，全球共享和租賃市場將創造總計6700億美元的潛在 收入機會。

我們相信，ECrent在利用這些趨勢方面具有得天獨厚的優勢，在軟發佈過程中奠定的基礎將有助於實現引領共享經濟發展的目標 。傳統的基於購買的非必需消費品公司與客户的關係大多是功利性的， 共享經濟參與者熱衷於社會責任和環保，並致力於過更可持續的生活 。這一承諾，加上持續的勢頭，將使我們能夠建設更多的

受制於人的、參與式的、真正的用户社區。

ECrent廣泛且可擴展的平臺 旨在為企業對企業、企業對消費者和消費者對消費者細分市場提供服務。通過涵蓋這些 多個細分市場，ECrent在不考慮宏觀經濟狀況的情況下實現均衡增長，因為我們不會依賴單一市場。 我們預計該戰略還將通過定期推出新功能、 功能、類別和定價，為我們提供充分的機會進一步引領市場。

我們相信，企業將發現ECrent平臺 極具吸引力，因為它將允許他們將未使用或很少使用的資產貨幣化，並通過打開共享經濟創造的新渠道 來擴大業務。此外，我們相信他們與我們的合作將使這些公司能夠向消費者和投資者強化他們的 品牌。麻省理工學院斯隆管理評論和波士頓諮詢集團(MIT Sloan Management Review)和波士頓諮詢集團(Boston Consulting Group)在2016年5月發表的一項研究發現，60%的投資公司董事會成員願意從可持續性表現不佳的公司剝離 ，75%的人認為運營效率的提高往往伴隨着可持續性的進步。相比之下，同一項研究顯示，在接受調查的3000名高管和經理中，只有60%的人制定了可持續發展戰略，而只有25%的人能夠提出明確的可持續發展商業案例 。我們相信，ECREMT平臺將是一個極具成本效益的工具，可以縮小公司 與他們所服務的市場及其投資者之間的巨大差距，因為我們的全品牌微型網站將為他們提供一個具有成本效益的工具 ，讓他們開發和實施改進的可持續性績效，以滿足具有可持續性意識的投資者的需求，特別是 建立意識並關注有形和可衡量的可持續性(業務)成果。

ECrent的收入模式是隻向供應方收取費用；在目前的模式中，需求方註冊者不收取任何費用。企業或個人可以像發佈分類廣告一樣付費發佈 單個項目或服務，也可以通過ECrent平臺上的在線租賃商店(微型網站)發佈不限數量的項目和品牌 。微型網站代表了一種經常性的收入模式，提供了一種價值主張 ，而不僅僅是將物品出租給其他企業或個人。麻省理工學院/波士頓諮詢公司的研究包括企業領導人可以採取的步驟，以滿足具有可持續發展意識的投資者的需求 ，特別是提高認識並關注有形和可衡量的可持續發展(商業)成果 。我們相信ECrent平臺將是實現這些目標的理想的高性價比工具。

ECrent業務是 新興領域的新興公司。因此，進入市場的方法尋求利用共享經濟中的早期市場進入機會， 在我們不斷增長的社區中採用感知和響應戰略。在第二個全面運營階段，我們將僱傭內部銷售專業人員 並聘請市場渠道合作伙伴從供應方招攬業務。我們還將建立一支社區關係專家團隊 ，他們將通過徵求用户反饋來持續改進和擴展平臺，從而培養與用户的緊密關係。 我們相信，一旦全面運營，與各機構(如營銷公司和行業協會)的積極營銷和戰略合作伙伴關係將進一步推動我們的業務。

收入和用户模式

ECrent收入將來自在線項目 發佈。我們不會根據交易額收取任何費用，我們也不打算在不久的將來這樣做。以下是我們目前的 掛牌費安排，這些費用將在發佈之前支付：

微型網站是一個增強的在線廣告 套餐，允許在規定的時間內發佈無限數量的帖子，並且是一個個性化的在線店面，為 客户提供獨特的品牌推廣機會。我們相信我們的微型網站將代表一種經常性的收入模式，因為一旦用户花費精力設計和推廣他們的微型網站，並且他們 從客户那裏收到了重複出現的流量，那麼終止我們的服務將是不划算的 。

知識產權

ECrent Worldwide Company Limited開發並 擁有開發和運營整個ECrent.com平臺的所有知識產權和專有技術，該平臺由 集團全資擁有和控制。

政府監管和審批

ECrent將受制於涉及隱私、公開權、數據保護、內容監管、知識產權、 競爭、未成年人保護、消費者保護、税收或其他主題的多項地方性法律法規 。其中許多法律和法規仍在發展 ，並在法庭上接受考驗，可能會被解讀為可能損害我們業務的方式。此外，這些法律法規的應用和解釋經常是不確定的，特別是在我們所處的快速發展的新行業中。

在某些國家/地區(如中國)，可能需要互聯網內容提供商 許可證。

員工

公司有_名全職員工和_名兼職員工。

財產説明

我們的行政辦公室位於中國香港新界屯門青山灣青山公路85號。我們的電話號碼是+8523583-2186。

我們的行政辦公室也設在中國江蘇省無錫市惠山區前洲村鹽峪中路9號。

我們不擁有任何房地產或其他實物財產。

向證券持有人報告

我們遵守修訂後的1934年《證券交易法》的信息要求 ，並相應地向證券交易委員會提交當前和定期報告、委託書和其他信息 。我們還根據修訂後的1933年證券法，就本招股説明書提供的證券向證券交易委員會提交了表格S-1的註冊説明書 。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並未 包含證監會規則和法規允許的註冊説明書中列出的所有信息。您 可以在正式 工作日上午10點至下午3點從證券交易委員會的公共資料室獲取我們的報告副本，地址為華盛頓特區20549，N.E.F Street 100F Street，或者在證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲取我們的報告副本。您可以通過致電SEC(電話：1-800-SEC-0330)獲取有關公共資料室 操作的信息。

特性

我們的行政辦公室位於中國香港新界屯門青山灣青山公路85號。

法律程序

並無 本公司為當事一方或本公司任何董事、高級職員或聯屬公司、任何登記或實益持有本公司任何類別有投票權證券 5%以上的任何擁有人或證券持有人是對本公司不利或擁有對本公司不利的重大權益 的待決法律程序。

普通股及相關股東市場 事項

市場信息

自2018年12月5日起，我們的普通股 已在場外市場集團(OTC Markets Group，Inc.)的場外交易市場(OTCQX)或粉色市場(Pink Tier)上市，股票代碼為“SEII”。我們的普通股於2011年12月29日至2018年1月7日在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“CLNT”，並於2018年1月8日將交易代碼更改為“SEII”。2018年12月5日，我們的普通股從納斯達克資本市場退市。下表顯示了根據場外交易市場提供的 信息報道的普通股每股最高和最低收盤價。我們普通股的場外市場報價反映了交易商間的價格， 沒有零售加價、降價或佣金，不一定代表實際交易。

2021年7月23日，我們普通股的 OTCQX的收盤價為0.205美元。

股東

截至本招股説明書的日期，約_

傳輸代理

我們的轉讓代理是帝國股票轉讓， 地址是1859Whitney Mesa Dr.，Henderson，Nevada 89014，電話號碼是(7028185898)。

分紅

到目前為止，我們還沒有支付股息， 預計在可預見的未來也不會支付任何股息。我們的董事會打算遵循保留收益(如果有的話)的政策，為我們的增長提供資金。未來宣佈和支付股息將由我們的董事會根據當時的情況 決定，包括我們的收益、財務狀況、資本要求和其他因素。

最近出售的未註冊證券

沒有。

根據股權補償計劃授權發行的證券

我們尚未制定任何補償計劃 ，根據該計劃可授權發行股權證券。

股權補償計劃授權的證券

於2020年10月19日，本公司批准其 2020股票激勵計劃(“計劃”)，並授權本公司首席執行官陳車忠先生 根據該計劃發行最多18,500,000股普通股。截至本招股説明書日期，根據本計劃已發行_股普通股 ，_股普通股是根據本計劃發行的剩餘授權股份。

管理層對財務狀況的討論與分析

以及手術結果

有關前瞻性信息的警示聲明

本註冊聲明中未報告財務結果或其他歷史信息的陳述 屬於修訂後的1995年私人證券訴訟改革法 所指的“前瞻性陳述”。這些陳述出現在本 報告中的多個不同位置，並可通過“估計”、“項目”、“預期”、“打算”、 “相信”、“計劃”或其否定或其他類似詞語來識別。此外，還可以查看 涉及風險和不確定性的戰略討論。前瞻性陳述包括有關我們的業務計劃和為我們的業務提供資金 的陳述。

概述

從歷史上看，我們的主要業務包括設計、製造和分銷紡織行業專有的高低温染整機械 ，該產品已於2019年12月終止。

隨着製造業務的終止 ，我們正在積極探索未來可能對我們的業務做出貢獻的其他新企業和機會 。

鑑於我們的製造業務終止 ，我們繼續為公司尋求我們認為的高增長機會，特別是我們的 專注於開發共享經濟平臺和公司內部相關租賃業務的新業務部門。這些 計劃仍處於早期階段，在很大程度上取決於資金的可用性，為其未來的增長提供資金。我們 在2020年或截至2021年6月30日的6個月內沒有從我們的共享經濟業務計劃中獲得顯著收入。

最近的事態發展

勵志工作室

在此期間，由Inspirity Studio Limited(“Inspirity Studio”)開發的共享經濟移動平臺BuddiGo 不斷向香港本地市場推廣其服務 。BuddiGo提供廣泛的差事服務。目前，收到的訂單中約有80%是 文件、鮮花和蛋糕等物品的按需緊急送貨。還提供送餐服務。在2018年6月至2019年6月30日期間，已有1200多人正式註冊為賣方好友，他們在2018年6月至2020年6月30日期間完成了600多筆發貨 訂單，其中大部分訂單發生在2018年第三季度。此外，BuddiGo還與多家當地業務合作伙伴簽約，為這些客户提供持續的送貨服務。BuddiGo的目標是將 與社區聯繫起來，並提供具有BuddiGo核心功能和優勢的本地化內容。BuddiGo正在積極尋找戰略 投資者或協作方，他們對其商業模式充滿熱情，能夠幫助實現其業務目標，並將 擴展到不同的國家。

3D Discovery Co.Limited

3D Discovery是一家IT服務提供商 ，為房地產、酒店和室內設計行業開發虛擬旅遊。3D Discovery的空間捕捉 和建模技術已經被香港一些領先的房地產經紀公司使用，為他們的客户提供真正身臨其境的第一手物理空間體驗，同時節省他們的時間和金錢。根據高盛(Goldman Sachs)的數據，房地產 虛擬現實(VR)行業預計到2025年將達到26億美元，這將得到全球一些最大市場超過140萬註冊房地產經紀人的潛在用户基礎的支持。除了現有的盈利業務外， 3D Discovery正在開發一款名為AutoCap的移動應用程序，允許用户使用 手機攝像頭創建物理空間的交互式虛擬之旅。

3D Discovery在年內成功 完成了多個項目。首先，2018年，其“香港3D虛擬之旅”產生了約1,371,000次印象 。此外，3D Discovery還與香港最大的房地產中介之一美聯地產(Midland Realty)合作，成立了 “創造200個3D虛擬之旅”(Creation 200 3D Virtual Tours)。

EC廣告有限公司

我們開始與那裏的一些潛在客户會面，預計這家廣告公司將與他們確認幾個營銷活動。為了最大限度地擴大我們對中國大陸潛在客户的曝光率，我們正在制定一項戰略媒體計劃，將覆蓋中國大陸的主要城市，如北京、上海、廣州和深圳。大銀行、房地產開發商和消費品 製造商和零售商是我們的目標客户。更重要的是，我們在中國大陸的業務可以促進我們業務部門特許經營 計劃的推出，這是公司的收入來源之一。

ECrent平臺業務：

2019年12月，我們 收購了ECrent全球業務。

展望未來，我們將 繼續瞄準技術和全球共享經濟市場，開發在線平臺和租賃業務合作伙伴關係，通過經濟租賃業務模式推動全球共享發展 。

關鍵會計 政策和估算

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析 基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則 編制的。編制這些合併財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用報告金額以及相關或有資產和負債披露的估計和判斷 。我們不斷評估我們的估計，包括與壞賬、庫存、回收長期資產、所得税和股權交易估值有關的估計。

我們的估計 基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，其結果 構成對資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值在其他來源並不容易顯現。 這些估計和假設未來的任何變化都可能導致我們報告的收入、費用、資產和負債金額發生重大變化。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。我們認為以下關鍵會計政策會影響我們在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。

應收帳款

我們的政策是根據我們對現有應收賬款中可能的信用損失金額的最佳估計，為壞賬預留 。我們 定期審核我們的應收賬款，以根據對過期賬款的分析和 其他可能表明賬户實現可能存在疑問的因素來確定是否需要撥備。被認為無法收回的賬户餘額在用盡所有收款手段並認為追回的可能性微乎其微後， 計入備抵。

作為估計收款可能性的基礎 我們在確定壞賬準備金時會考慮多種因素。 我們相信我們使用合理可靠的方法來估計應收賬款的收款能力。我們至少每季度審查一次壞賬備用金 。我們還會考慮歷史上的經濟狀況是否可以與目前的 經濟狀況相媲美。如果我們的客户或與我們有業務關係的其他方的財務狀況惡化， 導致他們的付款能力受損，則可能需要額外的津貼。

財產和設備

財產和設備 按成本減去累計折舊列報。折舊採用直線法計算資產的預計使用年限 。這些資產的預計使用年限如下：

維修和 維護費用在發生時計入；主要更換和改進計入資本。當資產報廢或處置時， 成本和累計折舊從賬目中扣除，由此產生的損益計入處置年度的損益表 和綜合收益表。

當事件或環境變化反映固定資產的記錄價值可能無法收回時，我們研究固定資產價值減少的可能性 。當預期未貼現的未來現金流之和小於資產的賬面金額 時，我們確認減值損失。

基於股票的薪酬

FASB的ASC主題 718-股票薪酬計劃(FASB語句123R)(“ASC主題718”)規定了所有獲得員工和非員工服務的基於股票的支付交易的會計和報告標準 。該公司根據授予日的公允價值衡量員工 和非員工服務的成本，以換取股權工具的授予。

本公司使用場外交易市場集團有限公司(“OTCM”)於授出日報告的收市價，估計 截至授出日各限制性股票獎勵的公允價值。確定的公允價值代表獎勵的成本，並在 授權期內確認，在此期間，員工需要提供服務以換取獎勵。本公司對發生的限制性股票沒收 進行核算。

貨幣兑換率

我們的本位幣 是美元，運營子公司的本位幣是人民幣和港幣。

我們面臨的外匯風險主要與簽訂銷售合同和結算這些合同之間的時間差異導致的貨幣損益有關。 此外，我們還將以其他貨幣計價的貨幣資產和負債轉換為人民幣，這是我們運營子公司的功能性貨幣 。我們的經營業績和現金流在期末按平均匯率換算， 資產和負債按統一匯率換算。 此過程產生的換算調整包含在我們股東權益表中的累計其他全面收益中。我們沒有使用任何遠期合約、貨幣期權或借款來對衝外匯兑換風險。我們無法預測未來匯率波動對我們經營業績的影響 ，並可能在未來招致淨外匯損失。

我們的財務報表 以美元表示，這是我們母公司的本位幣。我們運營的子公司 和關聯公司的本位幣是人民幣和港幣。只要我們持有以美元計價的資產，人民幣 或港幣對美元的任何升值都可能導致我們的運營報表中發生費用，並導致我們以美元 計價資產的價值縮水。另一方面，人民幣或港幣對美元的貶值可能會減少我們財務業績的美元等值 金額。

最近的會計聲明  

2016年2月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2016-02《租賃(主題842)》。根據ASU 2016-02，承租人將被要求在開始日期確認所有租賃(短期租賃除外)，包括租賃負債和使用權(ROU)資產，租賃負債是承租人有義務支付租賃產生的租賃 ，以折扣價計算；使用權(ROU)資產代表承租人在租賃期內使用或控制指定資產的 權利。租期不超過12個月的租約將計入 與現有經營租約指導類似的會計科目。2017年12月、2018年1月、2018年7月、2018年12月、2019年12月和2020年3月，FASB分別發佈了ASU 2017-13、ASU 2018-01、ASU 2018-10和11、ASU 2018-20和ASU 2019-01，其中包含對ASU 2016-02的修改和改進 。修正案為實體提供了採用新的 租賃標準的附加(和可選)過渡方法。根據可選擇的過渡法，一家實體最初在採用日適用新租賃標準，並確認 在採用期間對留存收益期初餘額的累計影響調整。2019年1月1日，公司 採用修改後的追溯方法採用ASC主題842，並選擇使用可選過渡方法。此外， 公司選擇了土地地役權過渡實用的權宜之計，如果現有或過期的土地地役權在歷史上沒有作為租約入賬，則不會重新評估該土地地役權是否為租約或包含租約。此次採用沒有影響公司之前報告的 合併財務報表，也沒有導致對截至2019年1月1日的留存收益進行累計影響調整。

2018年6月，FASB 發佈了ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主題718)：改進非員工股票薪酬。ASU 2018-07將授予非員工的基於股份的付款的會計處理與授予員工的基於股份的付款的會計處理相一致。公司在2018年第四季度早期 採用了ASU編號2018-07，並且採用沒有累積效果。採用此ASU並未 對我們的財務狀況、運營結果、現金流或其列報產生實質性影響。

行動結果

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月

下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的運營結果：

收入。

在截至2021年6月30日的三個月中，我們確認的共享經濟業務收入為42,078美元，而截至2020年6月30日的三個月為56,073美元，減少了13,995美元，降幅為25.0%。

收入成本。

收入成本包括 佣金成本。截至2021年6月30日的三個月，收入成本為0美元，而截至2020年6月30日的三個月為36,364美元，減少了36,364美元，降幅為100%。

毛利和毛利率。

截至2021年6月30日的三個月，我們的毛利為42,078美元，而截至2020年6月30日的三個月的毛利為19,709美元，毛利率分別為100%和35%。截至2021年6月30日的三個月，我們毛利率的增長主要歸功於收購一家全資子公司帶來的新業務收入 。

運營費用。

截至2021年6月30日的三個月，運營費用為1,653,162美元，而截至2020年6月30日的三個月為1,539,590美元，由於銷售、一般和管理費用的增加，運營費用增加了113,572美元，增幅為7.38%。

運營虧損。

由於上述因素 ，截至2021年6月30日的三個月，運營虧損為1,611,084美元，而截至2020年6月30日的三個月為1,519,881美元。

其他收入(費用).

其他收入(費用) 包括利息收入、利息支出、外幣交易損益、有價證券處置收益、子公司處置虧損 以及其他收入。截至2021年6月30日的三個月，淨其他收入總額為295,959美元，而截至2020年6月30日的三個月其他支出淨額為413,377美元，增加了709,336美元。其他 淨收入的增長主要歸因於在截至2021年6月30日的三個月中出售有價證券的收益。

所得税撥備.  截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，所得税支出為0美元。

 淨虧損。

因此， 截至2021年6月30日的三個月，我們的淨虧損為1,315,125美元，或每股(基本及稀釋後)虧損0.01美元，而截至2020年6月30日的三個月，我們的淨虧損 為1,933,258美元，或每股(基本及稀釋後)虧損0.00美元，變動約為618,134美元， 或32.0%。

 截至2021年6月30日和 2020年6個月

下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的運營結果：

收入。

在截至2021年6月30日的6個月中，我們確認的共享經濟業務收入為130,285美元，而截至2020年6月30日的6個月為67,982美元，增長62,303美元，增幅為91.6%。

收入成本。

收入成本包括 佣金成本。截至2021年6月30日的6個月，收入成本為0美元，而截至2020年6月30日的6個月為37,145美元，減少了37,145美元，降幅為100%。

毛利和毛利率。

截至2021年6月30日的6個月，我們的毛利為130,285美元，而截至2020年6月30日的6個月的毛利為30,837美元，毛利率分別為100%和45%。截至2021年6月30日的6個月，我們毛利率的增長主要歸因於新收購的全資子公司工程服務收入的增加 。

運營費用。

截至2021年6月30日止六個月，營運開支為2,082,504美元，較截至2020年6月30日止六個月的4,132,108美元減少2,049,604美元，或49.6%，原因是商譽減值虧損及有價證券減值虧損減少。

運營虧損。

由於上述因素 ，截至2021年6月30日的6個月，運營虧損為1,952,219美元，而截至2020年6月30日的6個月為4,101,271美元。

其他收入(費用))

其他費用包括 利息收入、利息支出、外幣交易損益、有價證券處置收益、子公司處置虧損 以及其他收入。截至2021年6月30日的6個月，淨其他收入總額為405,868美元，而截至2021年6月30日的6個月其他費用總額為509,642美元，增長915,510美元，增幅為179.6%。其他收入的增加， 淨額，主要是在截至2021年6月30日的6個月內出售有價證券的收益。

所得税撥備.  截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月，所得税支出為0美元。

淨虧損。

因此， 截至2021年6月30日的六個月，我們的淨虧損為1,546,351美元，或每股(基本及稀釋後)虧損0.01美元，而截至2020年6月30日的六個月，我們的淨虧損 4,610,913美元，或每股(基本及稀釋後)虧損(0.00美元)，變動約3,064,562美元，或 66.5%。

流動性和資本 資源

截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月比較

截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們的現金和現金等價物分別約為581,320美元和1,805,417美元。

下表彙總了我們在指定時期的現金流：

下表 彙總了我們的營運資金在2020年12月31日至2021年6月30日期間的變化(以千美元為單位)：

週轉金。 截至2021年6月30日的營運資本赤字總額約為680萬美元，而截至2020年12月31日的營運資本赤字總額約為770萬美元。因轉股清償債務而減少的營運資金赤字。

截至2021年6月30日的6個月，經營活動使用的現金淨額為802,753美元，主要包括經摺舊和攤銷調整後的1,546,351美元的淨虧損 和115,844美元的淨虧損，基於股票的諮詢費1,051,410美元，基於股票的業務推廣費599,220美元，出售有價證券的收益 1,051,410美元，應收賬款增加25,607美元，以及

截至2021年6月30日的6個月，投資活動使用的淨現金流為724,349美元，而截至2020年6月30日的6個月為200,838美元。 截至2021年6月30日的6個月，投資活動使用的淨現金流反映了從股息7,222美元，購買有價證券 17,381,542美元和出售有價證券的收益16,649,971美元收到的現金。

截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金流為320,062美元，而截至2020年6月30日的6個月為1,886,407美元。 於截至2021年6月30日止六個月內，吾等從關聯方收到預付款149,884美元，由發行應付票據 收到230,770美元，由約60,592美元的銀行貸款償還所抵銷。於截至二零二零年六月三十日止六個月內，吾等從關聯方收到預付款 329,982美元，並從發行應付票據收取183,000美元，償還銀行貸款約39,149美元。

我們歷來通過運營和銀行貸款提供的現金流為資本支出提供資金。我們打算通過主要從過去與我們有業務往來的當地銀行機構獲得融資 來為成本提供資金。我們相信，與當地銀行的關係良好 ，我們在從當地銀行獲得所需借款方面沒有遇到困難。

合同義務 和表外安排

合同義務

我們有某些固定的 合同義務和承諾，包括未來的預計付款。我們業務需求的變化、取消條款、 利率變化以及其他因素可能會導致實際付款與預估不同。我們無法確定 付款的時間和金額。我們在下面彙總了在確定表格中顯示的 金額時使用的最重要的假設，以便在我們的綜合財務 狀況、運營結果和現金流的背景下幫助審查此信息。下表彙總了截至2021年6月30日我們的合同義務(單位：千美元 )，以及這些義務預計將對我們未來的流動性和現金流產生的影響。

表外安排

我們沒有 簽訂任何其他財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂 任何根據我們的股票編制索引並歸類為股東權益或未反映在我們的 合併財務報表中的衍生品合同。此外，我們在轉移到作為信貸、流動性或市場風險支持的未合併實體的資產中沒有任何留存或或有權益。 該實體為此類實體提供信貸、流動性或市場風險支持。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信用支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併的 實體中沒有任何可變權益 。

通貨膨脹率

通貨膨脹 對我們的收入和經營業績的影響不大。

會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

與會計師在會計或財務披露事項上沒有任何變化或分歧 。

董事、執行人員、發起人和 控制人

車鍾陳炳良

首席執行官、總裁兼董事會主席

車鍾陳炳良 自2019年11月4日起擔任 董事，自2020年7月28日起擔任總裁兼首席執行官。陳先生在銷售和綜合管理方面擁有20多年的 經驗。在此之前，他是尼布變速器機械有限公司(香港 &中國)的董事總經理。他擁有威爾士大學工商管理碩士學位。我們相信陳炳良擁有相關的銷售和管理經驗，這對我們在香港的業務發展很有幫助。

林家文

首席財務官、祕書兼財務主管

林嘉文自2019年12月3日起擔任我們的首席財務官兼財務主管。她在會計和綜合管理方面有20多年的經驗。她之前 曾擔任香港和中國內地製造工廠的內部審計師。我們相信林家文擁有相關的會計和管理經驗，這對我們在香港和中國的業務發展很有幫助。林嘉敏是一名內部審計師 ，鑑於我們的業務和結構，我們得出結論認為她應該擔任我們的首席財務官。

劉炳記

導演

劉炳記 自2017年3月起擔任 董事，2014年底起擔任金創企業有限公司董事，2013年起擔任Y.R.P.Investment Limited董事，兩家公司均為投資實體。在此之前的兩年多時間裏，劉先生是Y.R.P. 投資有限公司的顧問。劉先生在香港珠海學院獲得歷史學學士學位，並在巴黎高級教育學院(Ecole pratique des Hautes Edues)獲得哲學碩士學位。劉先生在投資實體方面的經驗對我們很重要。我們提名劉先生為董事 是因為我們相信，隨着我們業務的不斷增長和發展，他作為董事和投資方面的經驗對公司非常重要。

程外音

導演

[插入傳記]

趙傅立

導演

趙傅立 自2017年12月起擔任董事 。李先生擁有超過十年的審計、會計和銀行業務經驗，是香港會計師公會會員和特許會計師公會會員。我們提名李先生為董事 因為我們相信他的會計和財務經驗對於改進我們的財務會計控制非常重要。

邵元國

導演

邵元國先生自2019年12月3日起擔任董事，在中國與工商銀行 和人民中國銀行有超過10年的銀行和金融服務經驗。他在紡織和服裝製造行業擁有20多年的管理經驗 。我們提名郭先生為董事是因為我們相信他在中國的投資和管理經驗對公司未來在市場上的發展非常重要。

邁克爾·比巴特·鮑蒂斯塔

導演

Michael Bibat Bautista自2021年5月14日起擔任董事 。*Bautista先生在香港從事教育工作超過15年，在Highgate House國際學校任教10年。擁有兒童心理學證書以及教學和教育文憑，我們相信Bautista先生可以 為公司在教育領域推廣共享經濟實踐的戰略提供指導。

我們的董事的任期為一(1) 年，直到選出他們的繼任者並獲得資格為止。

委員會

我們的業務、財產 和事務都是由董事會或在董事會的領導下管理的。董事會成員通過 與首席執行官、財務總監和其他管理人員的討論、審閲提供給他們的材料以及參加董事會及其委員會的會議來了解我們的業務。

我們的董事會 有三個委員會-審計委員會、薪酬委員會和公司治理/提名委員會。審計委員會 由邵逸夫先生和包蒂斯塔先生組成，包蒂斯塔先生擔任主席。薪酬委員會由邵逸夫、 鮑蒂斯塔和程先生組成，邵逸夫任主任委員。公司治理/提名委員會由邵逸夫先生、 包蒂斯塔先生和程先生組成，程先生擔任主席。我們的計劃由薪酬委員會管理。

我們的審計委員會 與我們的獨立審計師就我們年終審計的範圍和結果、我們的季度運營業績 、我們的內部會計控制以及獨立審計師提供的專業服務進行了討論。我們的董事會 已經通過了審計委員會的書面章程，審計委員會每年都會審查和重新評估其充分性。

薪酬委員會 負責監督我們首席執行官和其他高管的薪酬，並對我們針對員工的整體薪酬政策 進行一般審查。如果董事會授權，該委員會還可以作為我們可能採用的任何期權或其他股權薪酬計劃下的授予和管理 委員會。薪酬委員會不委託 確定薪酬的權力；但是，對於向首席執行官報告的高級管理人員，薪酬委員會與首席執行官 協商，首席執行官可能會向薪酬委員會提出建議。首席執行官 的任何建議都附有對建議基礎的分析。委員會還將與首席執行官和其他負責官員討論非高級管理人員 員工的薪酬政策。薪酬委員會有 與薪酬顧問、法律顧問和其他薪酬顧問的留住、薪酬、監督和資金相關的職責和權力 ，並要求在選擇或接受此類顧問的建議之前考慮六個獨立因素。

公司治理/提名 委員會負責評估 董事會規模和組成的任何變化並向董事會提出建議，評估首席執行官和其他高管的繼任計劃。任何董事候選人 的資格將受到適用於一般董事候選人的同樣廣泛的一般和具體標準的約束。

董事會及其委員會 在2020年間召開了以下幾次會議：

這些會議包括 通過電話會議方式舉行的會議，但不包括經一致書面同意採取的行動。

每位董事出席的會議次數至少佔其所服務的董事會和委員會會議總數的75% 。

我們的非管理董事 在2020年內沒有開會。

董事資格

我們認為，我們的董事應該具有與我們的價值觀和標準一致的最高職業和個人道德和價值觀。他們應該在商業或銀行業的 決策層面擁有豐富的經驗。他們應該致力於提升股東價值，應該有足夠的時間 履行他們的職責，並根據經驗提供洞察力和實踐智慧。他們在其他上市公司董事會中的服務 應限制在允許他們根據其個人情況負責任地履行 我們的所有董事職責的數量。每位董事必須代表所有股東的利益。在考慮潛在董事候選人時，董事會還會考慮候選人的性格、判斷力、多樣性、年齡和技能，包括我們 需要和董事會需要的金融知識和經驗。

任期

所有董事任期至本公司下一次年度股東大會為止，直至他們的繼任者正式選出並獲得資格為止。公司章程 規定，董事會由不少於三名成員組成。管理人員由 董事會選舉並由董事會酌情決定。

某些法律程序

據我們所知，我們的董事和高管 在過去十年中沒有參與以下任何事件：

重要員工和顧問

截至本招股説明書發佈之日，公司 除高級管理人員和董事外，沒有其他重要員工。

家庭關係

我們的董事 或管理人員之間沒有家庭關係。除上述情況外，我們不知道與我們的任何高管或 董事有任何其他利益衝突。

股東與董事會的溝通

我們沒有實施正式的政策或程序 使我們的股東可以通過它與我們的董事會直接溝通。儘管如此，我們已盡一切努力確保 董事會或個別董事(視情況而定)聽取股東的意見，並及時向股東提供適當的迴應 。我們相信我們會對股東溝通作出迴應，因此 認為沒有必要對股東與我們董事會的溝通採取正式程序。在接下來的一年裏，我們的董事會 將繼續監控是否適合採用這樣的流程。

道德守則

本公司已通過道德準則， 適用於其主要高管、主要財務官、主要會計官或財務總監，或執行 類似職能的人員。

僱傭協議

我們沒有與我們的管理人員、 董事或任何其他人員簽訂僱傭協議。

賠償協議

我們與我們的 高級管理人員、董事或任何其他人員沒有任何賠償協議。

家庭關係

我們的高級管理人員 與董事或公司附屬公司的任何人之間不存在家庭關係。

項目11.高管薪酬

薪酬彙總表

下面的薪酬彙總表格顯示了我們的首席執行官和首席財務官 以及在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年期間年薪和獎金總額超過100,000美元的其他高管以所有身份向我們提供的服務的某些 薪酬信息。 除以下所述外，在我們上一個 財年期間，沒有高管的總年薪超過100,000美元。

僱傭合同、終止僱傭、 控制變更安排

我們的高管目前均未與我們簽訂 僱傭協議。

終止或控制權變更時的潛在付款

我們目前沒有與我們的任何高管 簽訂僱傭協議，也沒有任何補償計劃或安排因任何高管的辭職、退休或任何其他終止 、控制權變更或控制權變更後的任何高管職責變更而產生。因此，我們省略了這張表。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

我們的 董事會與其他任何公司的董事會或薪酬委員會之間不存在連鎖關係，過去也不存在任何連鎖關係 。

期權演練和會計年終期權 值表

我們既沒有發佈股票期權計劃，也沒有股票期權計劃 ，因此，在截至2020年12月31日的財年結束時，被任命的高管沒有行使任何股票期權 。

長期激勵計劃和獎勵

截至2020年12月31日的財年結束時，沒有根據任何長期激勵計劃對指定的高管 官員進行獎勵。

我們目前不向在董事會任職的 名董事支付任何報酬。

股票期權授予

下表列出了截至2020年12月31日的財年的股票期權授予 和薪酬：

期權演練和會計年終期權 值表。

截至2020年12月31日的財年末， 名高管沒有行使任何股票期權。

長期激勵計劃和獎勵

截至2020年12月31日的財年結束時，沒有根據任何長期激勵計劃對指定的高管 官員進行獎勵。

其他補償

如果在正常退休日期退休，我們公司的高級管理人員、董事或員工將不會獲得年金、養老金或退休福利 ，因為截至2020年12月31日的財年結束時，我們公司沒有為其提供或供款的現有計劃 。

董事薪酬

下表列出了董事薪酬 或截至2020年12月31日的財年：

我們目前不向在董事會任職的 名董事支付任何報酬。

某些受益所有者的擔保所有權 以及管理和相關股東事宜

下表列出了截至 本招股説明書日期，本公司實益擁有的普通股數量：(I)本公司所知的每名個人或實體實益擁有超過5%的已發行普通股；(Ii)本公司每名高管和董事； 和(Iii)所有高管和董事作為一個集團。有關我們的主要股東和管理層對普通股的實益所有權的信息是基於每個人根據證券交易委員會的規則使用“實益所有權”概念提供的信息 。根據這些規則，如果某人擁有 或股份投票權(包括投票或直接投票證券的權力)或投資權(包括投票或直接投票證券的權力)，則該人被視為證券的實益擁有人。該人也被視為該 人有權在60天內取得實益所有權的任何證券的實益所有人。根據美國證券交易委員會(SEC)的規定，一個以上的 人可能被視為同一證券的實益擁有人，而一個人可能被視為證券的實益擁有人，而他或她可能沒有任何金錢上的實益利益。除以下説明外，每個人都有獨立投票權和投資權。

以下百分比是根據 截至本招股説明書日期已發行和已發行普通股的194,670,023股計算得出的。

*不足1%

項目13.某些關係和相關的 交易

關聯方交易

於2020至2019年期間，本公司不時收取本公司主要股東陳天賜家族有限公司(前身為YSK 1860 Co.，Limited)的墊款，以作營運資金之用。 本公司於2020年至2019年期間不時收取本公司主要股東陳天賜家族有限公司(前身為YSK 1860 Co.，Limited)的墊款。這些預付款是不計息的，可以按需支付。於截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司向陳天賜家族有限公司償還營運資金共228,393美元。於截至2019年12月31日止年度內，本公司從陳天賜家族有限公司收取營運資金共788,457美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，欠陳田智家族有限公司的金額分別為1,817,569美元和2,045,962美元。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，欠關聯公司的金額 為803,152美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，應付關聯公司的金額 分別為650,806美元和319,542美元。

這些金額是無擔保的、免息的，並且 沒有固定的還款期限。

董事獨立性

我們的董事會已經對每位董事的獨立性進行了審查 。根據每位董事提供的有關其背景、工作和所屬公司的信息， 我們的董事會認定，我們的兩名董事或董事提名人中有一人是獨立的，不存在會干擾履行董事職責的獨立判斷的關係 ，該董事 是納斯達克上市標準中定義的“獨立”董事。在做出這樣的決定時，我們的 董事會考慮了該非僱員董事與我們的關係，以及我們的董事會 認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每個非僱員 董事對我們股本的實益所有權。

被點名的專家和大律師的利益

託馬斯·E·普佐律師事務所的託馬斯·普佐(Thomas Puzzo)是公司的法律顧問，持有公司1,789,475股普通股。託馬斯·E·普佐律師事務所(PLLC) 是本招股説明書中指定的律師，負責準備本招股説明書的一部分。除Puzzo先生外，在 本招股説明書中被點名為已編制或認證本招股章程任何部分或已就註冊證券的有效性或就與普通股註冊或發售相關的其他法律事宜發表意見的專家 均未按意外情況聘用 ，或擁有或將獲得與發售有關的本公司或其任何附屬公司的重大直接或間接權益 。

專家

本招股説明書 截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的財務報表已由審計聯盟有限責任公司審計，並依據該公司作為審計和會計專家的權威而出具的此類報告 計入本招股説明書 。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則Thomas Puzzo，PLLC的律師事務所將就我們普通股股票的有效性提供意見。 Thomas Puzzo，PLLC的律師事務所也可能就某些其他事項提供意見。任何承銷商還將由其自己的律師就 法律問題提供建議，該律師將在招股説明書附錄中註明。

披露監察委員會對彌償的立場

對於證券法負債

我們的章程在法律允許的最大範圍內 規定，我們的董事或高級管理人員、前董事和高級管理人員，以及應我們的要求擔任 我們是其股東或債權人的法人團體的董事或高級管理人員的人，將得到我們的賠償。我們相信，我們的附例中的賠償條款 對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

根據內華達州的規定，對根據1933年證券法產生的責任 可能允許控制公司的董事、高級管理人員或個人進行賠償的情況下，公司已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償 違反了法案中表達的公共政策，因此不能強制執行。

在那裏您可以找到更多信息

我們已向美國證券交易委員會提交了表格 S-1的註冊聲明，以及所有修訂和證物。本招股説明書是註冊聲明的一部分， 不包含註冊聲明中包含的所有信息。某些信息被省略，您應該參考註冊 聲明及其附件。關於本招股説明書中對我們的任何合同或其他文件的引用，引用 不一定完整，您應該參考註冊聲明所附的附件以獲取實際合同或文件的副本 。您可以閲讀和複製我們在委員會公共資料室歸檔的任何文件，地址為華盛頓特區20549，地址：華盛頓特區20549，地址：100F Street，N.E. 。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，瞭解有關公共資料室運作的更多信息。 我們的文件和登記聲明也可以通過訪問證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.查閲。

關於以下事項的變更和與會計師的分歧

會計和財務披露

審計聯盟有限責任公司，是我們的獨立註冊會計師事務所 。在會計和財務披露或 任何其他事項上沒有任何變化或與會計師有任何分歧。

Sharing Economy International，Inc.。

財務報表索引

截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年(審計)

截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月 (未經審計)

獨立註冊會計師事務所報告

致以下公司的董事會和股東：

共享經濟國際公司及其子公司

對財務報表的意見

我們審計了共享經濟國際公司及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表 ，以及截至2020年12月31日的兩年內各年度的相關合並經營及全面虧損表、合併股東權益變動表、合併現金流量表以及相關附註 (統稱合併財務報表附註)。我們認為，綜合財務報表在各重大方面公平地反映了本公司於2020年和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年和2019年12月31日止年度的綜合經營業績和現金流量 ，符合美國公認的會計原則 。

公司持續經營的能力

所附財務報表已 編制，假設公司將繼續作為持續經營的企業。如所附財務報表附註1所述， 公司遭受經營經常性虧損，經營活動產生負現金流，累計虧損 ，這令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大懷疑。附註1中還介紹了管理層對事件和條件的評估以及管理層在這些問題上的計劃。財務報表不包括 可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層 負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務 報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告內部控制 ，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以 評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行 應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查關於財務 報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師 。

2021年4月16日

Sharing Economy International，Inc.。和子公司

綜合資產負債表

請參閲合併財務報表附註。

Sharing Economy International，Inc.。和子公司

合併營業報表和全面虧損