CLF-20210930
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目錄

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
☒
根據本條例第13或15(D)條提交的季度報告
1934年證券交易法
在截至本季度末的季度內2021年9月30日
或
☐
根據“基本法”第13或15(D)條提交的過渡報告
1934年證券交易法
的過渡期            至            .
委託文件編號：1-8944
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/764065/000076406521000206/clf-20210930_g1.jpg
克利夫蘭-克里夫斯公司
(註冊人的確切姓名載於其約章)
俄亥俄州34-1464672
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
(税務局僱主
識別號碼)
公共廣場200號，克利夫蘭,俄亥俄州44114-2315
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人電話號碼，包括區號：(216) 694-5700
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.125美元CLF紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是  ☒*。☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
是  ☒*。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器☒加速文件管理器☐
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司
☐
新興成長型公司
☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
是☐*。☒
註冊人普通股的流通股數量，每股票面價值為0.125美元。500,090,665截至2021年10月25日。

目錄


目錄
頁碼
定義
1
第一部分-財務信息
第1項。財務報表
截至2021年9月30日和2020年12月31日未經審計的簡明綜合財務狀況表
3
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月未經審計的合併業務報表
4
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡併綜合綜合收益(虧損)報表
5
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月未經審計的簡併現金流量表
6
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月未經審計的簡明綜合權益變動表
7
未經審計的簡明合併財務報表附註
8
第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
34
第三項。關於市場風險的定量和定性披露
53
第四項。管制和程序
53
第二部分-其他資料
第1項。法律程序
54
第1A項。風險因素
54
第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用
56
第四項。煤礦安全信息披露
56
第五項。其他信息
56
第6項陳列品
56
簽名
58

目錄

定義
他説，正文中使用了以下縮寫或首字母縮寫。本報告中提及的“公司”、“我們”和“懸崖”是指克利夫蘭-克里夫斯公司及其子公司，除非另有説明或上下文另有説明。
縮寫或首字母縮寫術語
4.625%2029年優先債券克利夫蘭-克里夫斯公司於2021年2月17日發行的2029年到期的4.625釐高級擔保票據，本金總額為5億美元
4.875%2031年優先債券克利夫蘭-克里夫斯公司於2021年2月17日發行的2031年到期的4.875釐高級擔保票據，本金總額為5億美元
2020年的收購AK Steel合併和AM USA交易
ABL設施基於資產的循環信貸協議，日期為2020年3月13日，由不時作為貸款人的克利夫蘭-克里夫斯公司和作為行政代理的美國銀行(N.A.)簽訂，於2020年3月27日和2020年12月9日修訂，並可能不時進一步修訂
調整後的EBITDAEBITDA，不包括某些項目，如非控制權益的EBITDA、債務清償、遣散費、與收購相關的成本、與收購有關的權益法投資損失、存貨遞增攤銷以及停產業務的影響
AK鋼AK Steel Holding Corporation(n/k/a克利夫蘭-克里夫斯鋼鐵控股公司)及其合併子公司，包括其直接全資子公司AK Steel Corporation(n/k/a克利夫蘭-克里夫斯鋼鐵公司)，除非另有説明或上下文另有説明
AK鋼鐵公司合併合併Sub與AK Steel並併入AK Steel，AK Steel作為克利夫蘭-克里夫斯公司的全資子公司倖存下來，符合2020年3月13日完成的AK Steel合併協議中規定的條款和條件
AK鋼鐵公司合併協議克利夫蘭-克里夫斯公司、AK鋼鐵公司和合並子公司之間的合併協議和計劃，日期為2019年12月2日
AM USA交易記錄對安賽樂米塔爾美國公司的收購，於2020年12月9日完成
美國運通交易協議克利夫蘭-克里夫斯公司和安賽樂米塔爾之間的交易協議，日期為2020年9月28日
AOCI累計其他綜合收益(虧損)
安賽樂米塔爾安賽樂米塔爾公司，一家根據盧森堡法律成立的公司，也是安賽樂米塔爾美國公司的前最終母公司
安賽樂米塔爾美國前安賽樂米塔爾美國有限責任公司、其子公司和某些附屬公司以及Kote和Tek的幾乎所有業務，統稱為
ASC會計準則編碼
ASU會計準則更新
轉爐鹼性氧氣爐
衝浪板克利夫蘭-克里夫斯公司董事會。
CARE法案冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法
CERCLA1980年綜合環境響應、賠償和責任法
新冠肺炎一種新的冠狀病毒株，世界衞生組織於2020年3月宣佈其為全球大流行
多德-弗蘭克法案多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法
電弧爐電弧爐
EBITDA未計利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)
EDC加拿大出口發展局
環境保護局美國環保署
易辦事每股收益
《交易所法案》經修訂的1934年證券交易法
FASB財務會計準則委員會
鐵鐵
FMSH法案1977年聯邦礦山安全和健康法案，經修訂
FPT鋼鐵加工貿易公司，包括某些相關實體
FPT採集購買FPT，須遵守FPT收購協議中規定的條款和條件
FPT採辦協議證券購買協議，日期為2021年10月8日，由克利夫蘭-克里夫斯公司和Anthony Soave Revocable Trust u/a/d，1987年1月14日簽署，經修訂和重述
公認會計原則美國公認的會計原則
温室氣體温室氣體
HBI熱壓鐵
希賓希賓鉭鐵礦公司擁有的鐵礦石開採財產，該公司是Cliff和美國鋼鐵公司的子公司之間的一家未註冊的合資企業
人權委員會熱軋捲鋼
IRB工業收入債券
科特和特克I/N Kote L.P.(不適用於克利夫蘭-Cliff Kote L.P.)和I/N Tek L.P.(N/k/a克利夫蘭-Cliff Tek L.P.)，前安賽樂米塔爾美國有限責任公司(ArcelorMittal USA LLC)和新日鐵(Nippon Steel Corporation)子公司的前合資企業
長噸2240英鎊
合併子Pepper Merge Sub Inc.，在AK Steel合併之前是Cliff的直接全資子公司
公噸2205英鎊
1
目錄

縮寫或首字母縮寫術語
MSHA美國礦山安全與健康管理局
淨噸2000英鎊
NPDES《清潔水法》授權的國家排污消除系統
OPEB其他退休後福利
普氏62%價格普氏IODEX對華北CFR處以62%Fe罰款
RCRA《資源保護和回收法案》
RI/FS補救調查/可行性研究
證交會美國證券交易委員會
第232條經修訂的1962年《貿易擴張法》第232節
證券法經修訂的1933年證券法
SunCoke Middletown米德爾頓焦炭公司(Middletown Coke Company，LLC)是SunCoke Energy，Inc.的子公司。
主題805ASC主題805，企業合併
主題815ASC主題815，衍生工具和套期保值
美國美利堅合眾國
美國鋼鐵業除非另有説明或上下文另有説明，否則美國鋼鐵公司及其子公司統稱為
UAW全美汽車工人聯合會
USMCA美國-墨西哥-加拿大協定
VIE可變利息實體
2
目錄

第一部分
第1項。
財務報表
未經審計的簡明綜合財務狀況表
克利夫蘭-克里夫斯公司及其子公司
(單位：百萬)
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
資產
流動資產：
現金和現金等價物$42 $112 
應收賬款淨額2,348 1,169 
盤存4,505 3,828 
其他流動資產251 189 
流動資產總額7,146 5,298 
非流動資產：
財產、廠房和設備、淨值8,974 8,743 
商譽1,072 1,406 
遞延所得税70 537 
其他非流動資產804 787 
總資產$18,066 $16,771 
負債和權益
流動負債：
應付帳款$1,828 $1,575 
應計僱傭成本592 460 
養老金和OPEB負債，流動151 151 
其他流動負債708 743 
流動負債總額3,279 2,929 
非流動負債：
長期債務5,350 5,390 
養老金和OPEB負債，非流動3,773 4,113 
其他非流動負債1,374 1,260 
總負債13,776 13,692 
承付款和或有事項(見附註18)
B系列參與贖回優先股-不是面值
授權、已發行和未償還-無股份(2020-583,273股票)
— 738 
股本：
普通股-面值$0.125每股
授權-1,200,000,000股票(2020-600,000,000股份)；
發出-506,832,537股票(2020-506,832,537股份)；
傑出的-500,055,941股票(2020-477,517,372股票)
63 63 
超過股票面值的資本4,887 5,431 
留存赤字(894)(2,989)
成本6,776,596國庫普通股(2020-29,315,165股票)
(83)(354)
累計其他綜合收益(虧損)23 (133)
總懸崖股東權益3,996 2,018 
非控股權益294 323 
總股本4,290 2,341 
總負債、可贖回優先股和權益$18,066 $16,771 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
目錄

未經審計的合併合併業務報表
克利夫蘭-克里夫斯公司及其子公司
(單位：百萬，每股除外)
截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
2021202020212020
收入$6,004 $1,646 $15,098 $3,098 
運營成本：
銷貨成本(4,229)(1,525)(11,838)(3,089)
銷售、一般和行政費用(112)(59)(311)(149)
收購相關成本(4)(7)(18)(68)
其他-網(10)(17)(38)(41)
總運營成本(4,355)(1,608)(12,205)(3,347)
營業收入(虧損)1,649 38 2,893 (249)
其他收入(費用)：
利息支出，淨額(81)(68)(258)(168)
清償債務所得(損)— — (88)133 
除服務成本組成部分以外的淨定期福利積分46 9 139 30 
其他營業外收入1 1 5 1 
其他費用合計(34)(58)(202)(4)
所得税前持續經營所得(虧損)1,615 (20)2,691 (253)
所得税優惠(費用)(334)22 (559)98 
持續經營的收入(虧損)1,281 2 2,132 (155)
非持續經營所得的税後淨額1 — 2 — 
淨收益(虧損)1,282 2 2,134 (155)
可歸因於非控制性權益的收入(8)(12)(39)(31)
克里夫斯股東應佔淨收益(虧損)$1,274 $(10)$2,095 $(186)
可歸屬於Cliff股東的每股普通股收益(虧損)-基本
持續運營$2.46 $(0.02)$3.87 $(0.51)
停產經營— — — — 
$2.46 $(0.02)$3.87 $(0.51)
克里夫斯股東應佔普通股每股收益(虧損)-攤薄
持續運營$2.33 $(0.02)$3.69 $(0.51)
停產經營— — — — 
$2.33 $(0.02)$3.69 $(0.51)
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄

未經審計的簡明綜合收益(虧損)表
克利夫蘭-克里夫斯公司及其子公司
(單位：百萬)
截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
2021202020212020
淨收益(虧損)$1,282 $2 $2,134 $(155)
其他全面收益(虧損)：
養老金和税後淨額OPEB的變化6 6 20 18 
外幣換算的變化— 2 (1)2 
衍生金融工具的變動，税後淨額83 16 137 17 
其他綜合收益合計89 24 156 37 
綜合收益(虧損)1,371 26 2,290 (118)
可歸因於非控股權益的全面收益(8)(12)(39)(31)
克里夫斯股東應佔綜合收益(虧損)$1,363 $14 $2,251 $(149)
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄

未經審計的簡明合併現金流量表
克利夫蘭-克里夫斯公司及其子公司
(單位：百萬)
截至9個月
9月30日，
20212020
經營活動
淨收益(虧損)$2,134 $(155)
對淨收益(虧損)與經營活動提供(使用)的現金淨額進行調整：
折舊、損耗和攤銷664 184 
存貨遞增攤銷129 74 
遞延收入的變化1 (46)
遞延所得税557 (90)
養老金和OPEB積分(59)(11)
清償債務的損失(收益)88 (133)
衍生品收益— (19)
其他79 47 
扣除業務合併後的營業資產和負債淨額變化：
應收賬款和其他資產(1,175)260 
盤存(793)(4)
養老金和OPEB的支付和繳款(279)(31)
應付賬款、應計費用和其他負債302 (127)
經營活動提供(使用)的現金淨額1,648 (51)
投資活動
購置房產、廠房和設備(473)(379)
收購AK Steel，扣除所獲現金後的淨額— (869)
收購安賽樂米塔爾美國公司，扣除收購的現金54 — 
其他投資活動5 8 
投資活動使用的淨現金(414)(1,240)
融資活動
B系列可贖回優先股(1,343)— 
發行普通股所得款項322 — 
發行債券所得款項1,000 1,763 
發債成本(17)(58)
償還債務(1,346)(1,000)
信貸安排下的借款4,353 800 
信貸安排項下的還款(4,160)(400)
償還租賃負債(70)(9)
SunCoke Middletown向非控股股東的分配(57)(48)
其他融資活動14 (54)
融資活動提供(使用)的現金淨額(1,304)994 
現金和現金等價物淨減少(70)(297)
期初現金及現金等價物112 353 
期末現金和現金等價物$42 $56 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
6
目錄

未經審計的簡明綜合權益變動表
克利夫蘭-克里夫斯公司及其子公司
(單位：百萬)
數
的
普普通通
未償還股份		的票面價值
普普通通
已發行股份		資本流入
超過
面值
的股份		留用
赤字		普普通通
股票
在……裏面
財務處		AOCI非控制性權益總計
2020年12月31日478 $63 $5,431 $(2,989)$(354)$(133)$323 $2,341 
綜合收益— — — 41 — 13 16 70 
普通股發行20 — 78 — 244 — — 322 
股票和其他激勵計劃1 — (22)— 17 — — (5)
收購安賽樂米塔爾美國公司-測算期調整— — — — — — (1)(1)
對非控股權益的淨分配— — — — — — (8)(8)
2021年3月31日499 $63 $5,487 $(2,948)$(93)$(120)$330 $2,719 
綜合收益— — — 780 — 54 15 849 
股票和其他激勵計劃1 — 4 — 6 — — 10 
收購安賽樂米塔爾美國公司-測算期調整— — — — — — (13)(13)
對非控股權益的淨分配— — — — — — (24)(24)
2021年6月30日500 $63 $5,491 $(2,168)$(87)$(66)$308 $3,541 
綜合收益— — — 1,274 — 89 8 1,371 
股票和其他激勵計劃— — 5 — 4 — — 9 
B系列可贖回優先股— — (605)— — — — (605)
1.500%2025年可轉換票據回購— — (4)— — — — (4)
對非控股權益的淨分配— — — — — — (22)(22)
2021年9月30日500 $63 $4,887 $(894)$(83)$23 $294 $4,290 
(單位：百萬)
數
的
普普通通
未償還股份		普通股的票面價值
已發行股份		資本流入
超過
面值
的股份		留用
赤字		普普通通
股票
在……裏面
財務處		AOCI非控制性權益總計
2019年12月31日271 $37 $3,873 $(2,842)$(391)$(319)$— $358 
綜合收益(虧損)— — — (52)— 2 3 (47)
股票和其他激勵計劃1 — (24)— 26 — — 2 
收購AK鋼鐵公司127 16 602 — — — 330 948 
普通股股息($0.06每股)
— — — (24)— — — (24)
對非控股權益的淨分配— — — — — — (6)(6)
2020年3月31日399 $53 $4,451 $(2,918)$(365)$(317)$327 $1,231 
綜合收益(虧損)— — — (124)— 11 16 (97)
股票和其他激勵計劃— — (7)— 9 — — 2 
對非控股權益的淨分配— — — — — — (18)(18)
2020年6月30日399 $53 $4,444 $(3,042)$(356)$(306)$325 $1,118 
綜合收益(虧損)— — — (10)— 24 1226 
股票和其他激勵計劃— — 3 — 1 — — 4 
對非控股權益的淨分配— — — — — — (24)(24)
2020年9月30日399 $53 $4,447 $(3,052)$(355)$(282)$313 $1,124 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
7
目錄

未經審計的簡明合併財務報表附註
克利夫蘭-克里夫斯公司及其子公司

附註1-列報基礎和重要會計政策
業務、合併和演示
隨附的未經審計簡明綜合財務報表是根據證券交易委員會的規則和規定編制的，管理層認為，該報表包括所有必要的調整(包括正常經常性調整)，以公平地列報所列示期間的財務狀況、經營業績、全面收益(虧損)、現金流量和權益變動。按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。管理層基於各種假設和歷史經驗進行估計，認為這些假設和歷史經驗是合理的；然而，由於估計的固有性質，實際結果可能會因條件或假設的變化而大不相同。截至2021年9月30日的三個月和九個月的運營結果不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何其他未來時期的預期結果。這些未經審計的簡明合併財務報表應與我們截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告以及截至2021年6月30日和2021年3月31日的季度Form 10-Q季度報告中包含的財務報表和註釋一起閲讀。
擬議的FPT收購
2021年10月8日，我們簽訂了FPT收購協議，根據協議，Cliff將以總收購價格#美元收購FPT。7751000萬美元，在無現金、無債務的基礎上，並須按慣例進行調整。我們預計在2021年第四季度完成對FPT的收購。FPT收購的完成取決於各種慣常的成交條件，包括收到所需的監管批准，包括哈特-斯科特-羅迪諾法案(Hart-Scott-Rodino Act)下的等待期到期或終止，我們無法控制的因素可能會導致FPT收購稍後完成或根本不完成。FPT收購協議還包含某些可由任何一方行使的終止權。我們計劃在滿足或豁免所有適用條件後，在合理可行的情況下儘快完成收購FPT。
業務運作
我們從鐵礦石和煤炭的開採，到金屬和焦炭的生產，從鍊鐵、鍊鋼、軋製和精加工，到下游的管件、衝壓和模具，都是垂直一體化的。作為鋼鐵生產商，我們擁有完全或部分自給自足的獨特優勢，我們的鋼鐵製造原材料(包括鐵礦石球團、HBI和煉焦煤)的生產都是完全或部分自給自足的。
我們被組織成四基於差異化產品、鍊鋼、管材、模具和衝壓以及歐洲業務的運營部門。我們主要通過一可報告的板塊包括鍊鋼板塊。
鞏固基礎
未經審核的簡明綜合財務報表合併了我們的賬目和我們全資擁有的子公司、我們擁有控股權的所有子公司以及我們是其主要受益人的VIE的賬目。所有公司間交易和餘額在合併時被沖銷。
對關聯公司的投資
我們有幾項業務的投資是用權益會計方法核算的。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們在附屬公司的投資為116百萬美元和$105分別有100萬人被歸類為其他非流動資產。
重大會計政策
有關我們重要會計政策的詳細説明，請參閲我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中包含的經審計的財務報表。我們的重大會計政策和估計與其中披露的會計政策和估計沒有重大變化。
8
目錄

近期會計公告
已發佈且未生效
2020年8月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2020-06，債務-可轉換債務和其他選擇(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權合同(分主題815-40)。這一更新要求將某些可轉換票據作為按攤銷成本計量的單一負債進行會計處理。此外，更新要求在計算稀釋股份時使用“如果轉換”方法，去掉庫存股方法。採用的兩種方法是完全回溯法和修改後的回溯法。我們希望使用修改後的回溯性方法。採用這種方法，指導意見應適用於通過修正案的會計年度開始時未完成的交易。最終規定在2021年12月15日之後的財年有效。允許在2020年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)提前採用。我們預計採用此更新將增加大約171,000萬股攤薄股份，除非IF轉換方法下的額外股份是反攤薄的。我們預計將在2022年1月1日這一規定的採用日期採用更新。
附註2-補充財務報表信息
信貸損失準備
以下是我們與以下項目相關的信貸損失撥備的前滾應收賬款淨額:
(單位：百萬)
20212020
截至1月1日的信貸損失撥備$(5)$— 
提高免税額— (5)
截至9月30日的信貸損失撥備$(5)$(5)
盤存
下表提供了我們的盤存在未經審計的簡明綜合財務狀況表中：
(單位：百萬)
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
產品庫存
成品和半成品$2,510 $2,125 
原料1,711 1,431 
產品總庫存4,221 3,556 
製造用品和關鍵備件284 272 
盤存$4,505 $3,828 
現金流信息
資本增加與資本支出已付現金的對賬如下：
(單位：百萬)
截至9個月
9月30日，
20212020
增資$572 $333 
更少：
非現金應計項目64 (89)
使用權資產--融資租賃35 43 
為資本支出支付的現金，包括存款$473 $379 
9
目錄

所得税和利息的現金支付(收據)如下：
(單位：百萬)
截至9個月
9月30日，
20212020
對所得繳納的税款$38 $3 
所得税退税(15)(119)
債務支付的利息扣除資本化利息後的淨額1
231 117 
1 資本化利息為$。4百萬美元和$38截至2021年和2020年9月30日的9個月分別為100萬美元。
注3-收購
在2020年，我們獲得了二主要鋼鐵製造商AK Steel和美國安賽樂米塔爾(ArcelorMittal)將我們傳統的鐵礦石業務與鋼鐵生產垂直整合在一起。我們的全面集成產品組合包括定製的球團和高鐵；扁軋碳鋼、不鏽鋼、電工、板材、馬口鐵、板材和長鋼產品；以及碳鋼和不鏽鋼管材、冷熱衝壓和模具。AK Steel合併後，將鐵礦石球團生產商Cliff與平軋碳、不鏽鋼和電工鋼材生產商AK Steel合併，創建了一家垂直整合的增值鐵礦石和鋼鐵產品生產商。AM USA的交易將我們轉變為一家完全整合的鋼鐵企業，其規模和規模足以擴大產品供應並提高整個週期的利潤率。
我們現在的業務遍及整個鋼鐵製造過程，從採礦到球團礦再到高附加值鋼材成品的開發和生產。預計這一合併將創造重大機遇，從整個鋼鐵價值鏈的市場趨勢中創造額外價值，並在正常的市場週期中實現更一致、更可預測的業績。
收購安賽樂米塔爾美國公司
概述
2020年12月9日，根據AM USA交易協議的條款，我們從安賽樂米塔爾手中收購了安賽樂米塔爾美國公司。根據AM USA交易協議的條款，隨着AM USA交易的完成，安賽樂米塔爾在Kote和Tek的前合資夥伴根據Kote和Tek合資協議的條款行使了認沽權利。因此，我們購買了所有這樣的合資夥伴在Kote和Tek的權益。在AM USA交易完成後，我們擁有Kote和Tek的100%權益。
我們發生了與收購相關的成本，不包括遣散費$1百萬美元和$3截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元，記錄在收購相關成本淺談未經審計的濃縮合並經營報表.
AM USA的交易是在業務合併會計的收購方法下進行會計處理的。
全部購買對價的公允價值確定如下：
(單位：百萬)
已發行Cliff普通股的公允價值$990 
B系列參股可贖回優先股的公允價值738 
解決既有關係的公允價值237 
現金對價639 
總購買注意事項$2,604 
10
目錄

已發行的Cliff普通股的公允價值計算如下：
已發行的Cliff普通股數量78,186,671
截至2020年12月9日的Cliff普通股收盤價$12.66 
已發行Cliff普通股的公允價值(百萬)$990 
Cliff Series B參股可贖回優先股的公允價值計算如下：
參與發行的Cliff Series B可贖回優先股數量583,273 
截至2020年12月9日的每股贖回價格$1,266 
參與發行的Cliff B系列可贖回優先股的公允價值(單位：百萬)$738 
估計現金對價的公允價值包括以下內容：
(單位：百萬)
根據AM USA交易協議的現金對價$505 
購買其餘合資夥伴在Kote和Tek的權益的現金對價182 
應收現金對價總額(48)
總現金對價$639 
收購價的現金部分須按慣例進行週轉資金調整，2021年第二季度完成周轉資金調整。我們根據修訂後的1986年國税法第338(H)(10)條作出了某些選擇，這並沒有改變最終的現金對價。
解決既有關係的公允價值包括以下內容：
(單位：百萬)
應收賬款$97 
獨立於客户供應協議的衍生資產140 
解決既有關係的總公允價值$237 
估值假設與初步購進價格分配
我們估計公允價值為2020年12月9日，對與AM美國交易相關的收購的有形和無形資產淨值以及承擔的負債進行初步對價分配。於計量期內，吾等將繼續取得資料以協助敲定收購資產及承擔負債的公允價值，該等公允價值可能與該等初步估計有重大差異。如果我們確定任何計量期調整是重大的，我們將在確定調整的報告期內應用這些調整，包括對淨收入的任何相關影響。我們正在對與AM USA交易相關的收購資產和承擔的負債進行估值，最值得注意的是，庫存、個人和不動產、礦產儲備、遞延税款、資產報廢義務和最終分配將在完成時進行，包括任何已確定的商譽的結果。因此，下面提到的臨時測量是初步的，未來可能會進行修改。
11
目錄

在AM USA交易中收購的資產和承擔的負債的初步收購價分配為：
(單位：百萬)
初始對價分配測算期調整更新的分配
現金和現金等價物$35 $— $35 
應收賬款淨額349 (5)344 
盤存2,115 14 2,129 
其他流動資產34 (1)33 
財產、廠房和設備4,017 372 4,389 
其他非流動資產158 7 165 
應付帳款(758)27 (731)
應計僱傭成本(271)4 (267)
養老金和OPEB負債，流動(109)— (109)
其他流動負債(398)(8)(406)
養老金和OPEB負債，非流動(3,195)— (3,195)
其他非流動負債(598)(81)(679)
非控股權益(13)13 — 
取得的可確認淨資產1,366 342 1,708 
商譽1,230 (334)896 
收購的總淨資產$2,596 $8 $2,604 
在AM USA交易之後的期間，我們對承擔的收購資產和負債進行了某些計量期調整，原因是在計量期內用於確定公允價值的信息得到澄清。與公司以前持有的權益法投資的重估有關的計量期調整導致虧損#美元，該投資目前正在收購後合併。18百萬美元，在其他-網截至2021年9月30日的9個月。
收購安賽樂米塔爾美國公司產生的商譽主要代表汽車、建築、家電、基礎設施和機械設備市場的增長機會，以及AM美國交易將實現的任何協同效益，並分配給我們鍊鋼部門的扁鋼業務。
收購AK鋼鐵公司
概述
2020年3月13日，根據AK Steel合併協議，我們完成了對AK Steel的收購，我們是收購方。作為AK Steel合併的結果，在AK Steel合併生效之前發行和發行的每股AK Steel普通股(排除在外的股票除外)被轉換為收受的權利0.400克里夫斯普通股，如果適用，現金代替任何零碎的克里夫斯普通股。
AK Steel的合併是按照企業合併會計的收購方法進行核算的。收購日期轉讓代價的公允價值合計為$1,535百萬美元。下表彙總了對AK Steel支付的對價以及收購日收購的資產和承擔的負債的估計公允價值。
12
目錄

全部購買對價的公允價值確定如下：
(單位：百萬)
AK鋼鐵公司債務的公允價值$914 
為AK Steel已發行普通股發行的Cliff普通股的公允價值1
618 
其他1
3 
總購買注意事項$1,535 
1 在截至2020年9月30日的9個月未經審計的濃縮綜合現金流量表中列為非現金投資活動。
為AK Steel普通股的流通股發行的Cliff普通股以及在AK Steel合併完成後授予的轉換AK Steel股權獎勵的Cliff普通股的公允價值計算如下：
(單位：百萬，每股除外)
AK Steel已發行和已發行普通股數量317 
兑換率0.400 
向AK Steel股東發行的Cliff普通股數量127 
克里夫斯普通股每股價格$4.87 
為AK Steel已發行普通股發行的Cliff普通股的公允價值$618 
AK Steel計入對價的債務公允價值計算如下：
(單位：百萬)
信貸安排$590 
7.5002023年7月到期的高級擔保票據百分比
324 
計入對價的債務公允價值$914 
13
目錄

估值假設與購進價格分配
與AK Steel合併相關的有形和無形資產淨額以及承擔的負債的對價分配是基於2020年3月13日的估計公允價值，並在截至2021年3月31日的季度內敲定。以下為AK Steel併購案中收購資產和承擔的負債的收購價分配摘要：
(單位：百萬)
初始對價分配測算期調整截至2021年3月31日的最終對價分配
現金和現金等價物$38 $1 $39 
應收賬款淨額666 (2)664 
盤存1,563 (243)1,320 
其他流動資產68 (16)52 
財產、廠房和設備2,184 90 2,274 
遞延所得税— 69 69 
其他非流動資產475 (4)471 
應付帳款(636)(8)(644)
應計僱傭成本(94)1 (93)
養老金和OPEB負債，流動(75)(3)(78)
其他流動負債(236)9 (227)
長期債務(1,179)— (1,179)
養老金和OPEB負債，非流動(873)2 (871)
其他非流動負債(507)72 (435)
非控股權益— (1)(1)
取得的可確認淨資產1,394 (33)1,361 
商譽141 33 174 
收購的總淨資產$1,535 $— $1,535 
在AK Steel合併後的期間內，我們對所承擔的收購資產和負債進行了一定的計量期調整，原因是在計量期內用於確定公允價值的信息得到澄清。
收購AK Steel所產生的商譽分配給我們下游的管材、模具和衝壓業務部門。商譽按購買價格超過已確認淨可識別資產計算，主要代表面向汽車客户的輕型解決方案的增長機會，以及將實現的任何協同效益。AK Steel合併產生的商譽預計不能在所得税方面扣除。
分配給收購的可識別無形資產和負債的購買價格為：
(單位：百萬)加權平均壽命(年)
無形資產：
客户關係$77 18
發達的技術60 17
商號和商標11 10
可識別無形資產總額$148 17
無形負債：
高於市場的供應合同$(71)12
高於市場的供應合同涉及與SunCoke Energy的長期焦炭和能源供應協議，SunCoke Energy包括合併後的VIE SunCoke Middletown。有關詳細信息，請參閲附註16-可變利息實體。
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目錄

預計結果
下表提供了根據主題805編制的截至2020年9月30日的三個月和九個月的未經審計的備考財務信息，好像AK Steel已於2019年1月1日被收購：
(單位：百萬)
截至三個月
2020年9月30日		截至9個月
2020年9月30日
收入$1,646 $4,265 
Cliff股東應佔淨虧損(6)(124)
未經審計的備考財務信息是在應用我們的會計政策並通過減税後的備考調整調整歷史結果後計算出來的，假設AK Steel合併發生在2019年1月1日。重大的預計調整包括以下內容：
1.克里夫斯和AK Steel之間的公司間收入減少了美元136300萬美元和300萬美元395截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為2.5億美元。
2.2020年預計淨虧損調整為不包括#美元。15300萬美元和300萬美元74截至2020年9月30日的三個月和九個月期間發生的非經常性庫存收購會計調整分別為1.6億美元。
3.消除Cliff和AK Steel與AK Steel合併所產生的非經常性交易成本1300萬美元和300萬美元29截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為2.5億美元。
4.其他備考調整總額包括費用#美元。10截至2020年9月30日的三個月和九個月，主要是由於利息支出增加，但被攤銷費用、折舊費用以及養老金和OPEB費用的減少所抵消。
5.按法定比率影響Cliff股東應佔淨虧損的預計交易調整對所得税的影響24.3%導致所得税優惠為$6300萬美元和300萬美元2截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為2.5億美元。
未經審計的備考財務信息沒有反映協同效應的潛在實現或成本節約，也沒有反映與AK Steel整合相關的其他成本。如果AK Steel合併於2019年1月1日完成，這一未經審計的形式財務信息不應被視為指示實際發生的結果，也不應指示未來的結果。
注4--收入
我們通過產品銷售獲得收入，發貨條款表明我們何時履行了履行義務，並將產品控制權轉移給了我們的客户。我們的收入交易包括轉讓承諾貨物的單一履約義務。我們與客户的合同規定了確定銷售價格的機制，通常是在控制權移交時確定的，但合同通常不會對任何一方施加具體的數量。我們從客户那裏收到的採購訂單或其他書面指示，將在接近交貨日期的某個時間點確定要交付給客户的數量。現貨市場銷售是通過採購訂單或其他書面指示進行的。我們認為我們的履約義務是完整的，當控制權根據運輸條款轉讓時，我們確認收入。
收入的衡量標準是我們期望從轉讓產品中獲得的對價金額。我們根據預期實現的價值，減少為估計回報和其他客户信用(如折扣和批量回扣)確認的收入金額。付款條件與我們所服務的市場的條件標準一致。從客户那裏收取的銷售税不包括在收入中。
在AM USA交易之前，我們與安賽樂米塔爾美國公司簽訂了一項供應協議，其中包括根據鐵礦石在安賽樂米塔爾美國公司高爐使用的當年的HRC價格計算的補充收入或退款。由於控制權在消費之前轉移，補充收入按照專題815入賬。在AM USA交易之後發生的所有銷售都是跨公司的，並在合併中取消。包括在收入與主題815有關的補充收入部分
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目錄

供應協議是一項衍生品收入為#美元。9百萬美元和$14截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為2.5億美元。
下表代表了我們的收入按市場劃分：
(單位：百萬)
截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
2021202020212020
鍊鋼：
汽車$1,149 $790 $3,577 $1,201 
基礎設施和製造業1,603 190 3,889 420 
分配器和轉換器2,447 135 5,672 326 
鋼鐵生產商
670 391 1,572919 
總鍊鋼5,869 1,506 14,710 2,866 
其他業務：
汽車105 123 306 188 
基礎設施和製造業12 9 33 26 
分配器和轉換器18 8 49 18 
其他業務合計135 140 388 232 
總收入$6,004 $1,646 $15,098 $3,098 
下面的表格代表了我們的收入按產品線劃分：
(百萬美元，銷售額數千美元)
截至9月30日的三個月，
20212020
收入
卷1
收入
卷1
鍊鋼：
熱軋鋼材$1,800 1,332 $89 134 
冷軋鋼材935 728 126 179 
塗層鋼1,635 1,291 604 656 
不鏽鋼和電工鋼441 177 296 146 
鋼板357 244 — — 
其他鋼材產品374 381 — — 
鐵製品252 1,426 384 3,703 
其他75 不適用7 不適用
總鍊鋼5,869 1,506 
其他業務：
其他135 不適用140 不適用
總收入$6,004 $1,646 
1所有鋼材產量均以淨噸為單位。鐵產品產量以長噸為單位。
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目錄

(百萬美元，銷售額數千美元)
截至9月30日的9個月，
20212020
收入
卷1
收入
卷1
鍊鋼：
熱軋鋼材$4,204 3,900 $150 228 
冷軋鋼材2,352 2,196 242 342 
塗層鋼4,338 3,907 995 1,088 
不鏽鋼和電工鋼1,201 512 560 268 
鋼板929 792 — — 
其他鋼材產品1,009 1,195 — — 
鐵製品477 2,875 903 8,772 
其他200 不適用16 不適用
總鍊鋼14,710 2,866 
其他業務：
其他388 不適用232 不適用
總收入$15,098 $3,098 
1 所有鋼材產量均以淨噸為單位。鐵產品產量以長噸為單位。
附註5--分部報告
我們從鐵礦石和煤炭的開採，到金屬和焦炭的生產，從鍊鐵、鍊鋼、軋製、精加工，到下游的管材、衝壓和模具，都是垂直一體化的。我們被組織成四根據我們不同的產品-鍊鋼、管材、模具和衝壓以及歐洲業務-經營細分市場。我們之前的採礦和球團礦部門包括在鍊鋼運營部門，因為鐵礦石球團礦是我們鋼鐵產品的主要原材料。我們有一可報告的分段鍊鋼。我們的管材、模具和衝壓以及歐洲業務的運營部門結果不構成可報告的部門，它們被合併並在其他業務類別中披露。我們的鍊鋼部門是最大的平軋鋼生產商，同時也是北美最大的鐵礦石球團生產商，主要服務於汽車、基礎設施和製造以及分銷商和轉爐市場。我們的其他業務主要包括為客户提供碳素和不鏽鋼管材產品解決方案的運營部門、先進的工程解決方案、工具設計和製造、熱衝壓和冷衝鋼部件以及複雜的裝配。所有部門間交易均在合併中取消。
我們根據調整後的EBITDA(一種非GAAP衡量標準)在運營部門以及綜合基礎上評估業績。管理層、投資者、貸款人和我們財務報表的其他外部使用者使用這一指標來評估我們的經營業績，並將經營業績與鋼鐵行業的其他公司進行比較。此外，管理層認為，調整後的EBITDA是在不受資本結構影響的情況下評估業務盈利能力的有用指標，可以用來評估我們償還債務和為業務未來的資本支出提供資金的能力。
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目錄

我們按部門劃分的結果如下：
(單位：百萬)
截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
2021202020212020
收入：
鍊鋼$5,869 $1,506 $14,710 $2,866 
其他業務135 140 388 232 
總收入$6,004 $1,646 $15,098 $3,098 
調整後的EBITDA：
鍊鋼$1,969 $127 $3,901 $117 
其他業務6 18 25 22 
公司和淘汰(42)(19)(120)(72)
調整後EBITDA合計$1,933 $126 $3,806 $67 
下表提供了我們合併後的淨收益(虧損)要合計調整後的EBITDA，請執行以下操作：
(單位：百萬)
截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
2021202020212020
淨收益(虧損)$1,282 $2 $2,134 $(155)
更少：
利息支出，淨額(81)(68)(258)(168)
所得税優惠(費用)(334)22 (559)98 
折舊、損耗和攤銷(239)(72)(664)(184)
1,936 120 3,615 99 
更少：
非控股權益的EBITDA1
17 16 60 41 
清償債務所得(損)— — (88)133 
遣散費(3)(2)(15)(38)
收購相關成本(不包括遣散費)(1)(5)(3)(30)
收購相關權益法投資損失— — (18)— 
存貨遞增攤銷(11)(15)(129)(74)
停止經營的影響1 — 2 — 
調整後EBITDA合計$1,933 $126 $3,806 $67 
1 非控股權益的EBITDA包括以下內容：
可歸因於非控股權益的淨收入$8 $12 $39 $31 
折舊、損耗和攤銷9 4 21 10 
非控股權益的EBITDA$17 $16 $60 $41 
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目錄

以下按細分市場彙總了我們的資產：
(單位：百萬)
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
資產：
鍊鋼$17,439 $15,849 
其他業務351 239 
部門總資產17,790 16,088 
公司276 683 
總資產$18,066 $16,771 
下表按部門彙總了我們的資本增加：
(單位：百萬)
截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
2021202020212020
增資1:
鍊鋼$233 $93 $512 $313 
其他業務10 9 42 19 
公司— — 18 1 
增資總額$243 $102 $572 $333 
1有關其他信息，請參閲附註2-補充財務報表信息。
附註6--財產、廠房和設備
下表顯示了我們每一類主要折舊資產的賬面價值：
(單位：百萬)
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
土地、土地改良和礦業權$1,285 $1,213 
建築物852 703 
裝備8,334 6,786 
其他213 151 
在建工程正在進行中417 1,364 
財產、廠房和設備合計1
11,101 10,217 
折舊和損耗準備(2,127)(1,474)
財產、廠房和設備、淨值$8,974 $8,743 
1 包括與融資租賃相關的使用權資產#美元396百萬美元和$361分別截至2021年9月30日和2020年12月31日。
我們記錄的折舊和損耗費用為#美元。238百萬美元和$661截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元和72百萬美元和$183截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。
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目錄

附註7-商譽及無形資產和負債
商譽
以下是以下內容的摘要商譽按細分市場劃分：
(單位：百萬)
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
鍊鋼$898 $1,232 
其他業務174 174 
總商譽$1,072 $1,406 
美元的降幅334百萬美元的餘額商譽我們截至2021年9月30日的鍊鋼部門，與2020年12月31日相比，是由於收購安賽樂米塔爾美國公司的初步收購價格分配的計量期調整導致估計確認商譽的變化。有關詳細信息，請參閲註釋3-採購。
無形資產和無形負債
以下是我們的無形資產和負債摘要：
(單位：百萬)
2021年9月30日
2020年12月31日
總金額累計攤銷淨額總金額累計攤銷淨額
無形資產1:
客户關係$77 $(7)$70 $77 $(3)$74 
發達的技術60 (6)54 60 (3)57 
商號和商標11 (2)9 11 (1)10 
採礦許可證72 (25)47 72 (25)47 
無形資產總額$220 $(40)$180 $220 $(32)$188 
無形負債2:
高於市場的供應合同$(71)$12 $(59)$(71)$7 $(64)
1 無形資產分類為其他非流動資產。與採礦許可證相關的攤銷確認為銷貨成本。所有其他無形資產的攤銷確認為銷售、一般和行政費用。
2 無形負債分類為其他非流動負債。所有無形負債的攤銷確認為銷貨成本.
與無形資產相關的攤銷費用為#美元。3百萬美元和$8截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元和2300萬美元和300萬美元6截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為2.5億美元。預計未來攤銷費用為#美元。32021年剩餘時間的百萬美元和$10從2022年到2026年，每年有100萬人。
與無形負債相關的攤銷收入為#美元。2百萬美元和$5截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元和2300萬美元和300萬美元5截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為2.5億美元。預計未來攤銷收入為#美元。22021年剩餘時間的百萬美元和$5從2022年到2026年，每年有100萬人。
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目錄

附註8--債務和信貸安排
以下是我們長期債務的摘要：
(單位：百萬)
2021年9月30日
債務工具
發行人1
年度生效
利率，利率
本金總額未攤銷
發債成本		未攤銷保費(折扣)債務總額
高級擔保票據：
9.875%2025高級擔保票據
懸崖10.57%$607 $(4)$(14)$589 
6.750%2026高級擔保票據
懸崖6.99%845 (16)(8)821 
高級無擔保票據：
1.500%2025可轉換優先票據
懸崖6.26%294 (3)(42)249 
7.000%2027高級債券
懸崖9.24%73 — (7)66 
7.000%2027 AK高級票據
AK鋼9.24%56 — (5)51 
5.875%2027高級債券
懸崖6.49%556 (4)(16)536 
4.625%2029高級債券
懸崖4.63%500 (8)— 492 
4.875%2031高級債券
懸崖4.88%500 (8)— 492 
6.250%2040高級債券
懸崖6.34%263 (2)(3)258 
IRBs將於2024年至2028年到期AK鋼五花八門92 — 2 94 
EDC循環設施3
*五花八門80 — — 55 
ABL設施3
懸崖2
2.23%3,500 — — 1,673 
債務總額5,376 
減去：當前債務26 
長期債務總額$5,350 
*我們的子公司弗利特伍德金屬工業公司(Fleetwood Metal Industries Inc.)和伊萊馬克集團(Eelmac Group Inc.)是EDC循環貸款的借款人。
1 除非另有説明，否則本欄和本附註8-債務和信貸融資中提及的“Cliff”是指克利夫蘭-Cliff Inc.，提及“AK Steel”是指AK Steel Corporation(n/k/a克利夫蘭-Cliff Steel Corporation)。
2 指克利夫蘭-克利夫斯公司作為我們ABL貸款的借款人。
3 所示信貸安排的本金總額按其各自的最高借款能力列示。
21
目錄

(單位：百萬)
2020年12月31日
債務工具
發行人1
年度生效
利率，利率
本金總額未攤銷
發債成本		未攤銷
保險費
(折扣)		債務總額
高級擔保票據：
4.875%2024高級債券
懸崖5.00%$395 $(3)$(1)$391 
9.875%2025高級擔保票據
懸崖10.57%955 (8)(25)922 
6.750%2026高級擔保票據
懸崖6.99%845 (20)(9)816 
高級無擔保票據：
7.625%2021 AK高級票據
AK鋼7.33%34 — — 34 
7.500%2023 AK高級票據
AK鋼6.17%13 — — 13 
6.375%2025高級債券
懸崖8.11%64 — (4)60 
6.375%2025 AK高級票據
AK鋼8.11%29 — (2)27 
1.500%2025可轉換優先票據
懸崖6.26%296 (4)(49)243 
5.750%2025高級債券
懸崖6.01%396 (3)(4)389 
7.000%2027高級債券
懸崖9.24%73 — (8)65 
7.000%2027 AK高級票據
AK鋼9.24%56 — (6)50 
5.875%2027高級債券
懸崖6.49%556 (4)(18)534 
6.250%2040高級債券
懸崖6.34%263 (2)(3)258 
IRBs將於2024年至2028年到期AK鋼五花八門92 — 2 94 
EDC循環設施3
*3.25%40 — — 18 
ABL設施3
懸崖2
2.15%3,500 — — 1,510 
債務總額5,424 
減去：當前債務34 
長期債務總額$5,390 
*我們的子公司Fleetwood Metal Industries Inc.和ELEMAC Group Inc.是EDC循環貸款的借款人。
1 除非另有説明，否則本欄和本附註8-債務和信貸融資中提及的“Cliff”是指克利夫蘭-Cliff Inc.，提及“AK Steel”是指AK Steel Corporation(n/k/a克利夫蘭-Cliff Steel Corporation)。
2 指克利夫蘭-克利夫斯公司作為我們ABL貸款的借款人。
3 所示信貸安排的本金總額按其各自的最高借款能力列示。
債務清償--2021年
在2021年第三季度，我們向2024年到期的IRBs持有者發出了贖回通知，這些IRBs已於2021年10月15日贖回。因此，本金總額為$26截至2021年9月30日，我們2024年到期的IRBs的600萬美元被歸類為流動債務。
在2021年第三季度，我們回購了$2本金總額為百萬元1.500%2025可轉換優先票據。2021年6月28日，我們贖回了所有396的未償還本金總額5.750%2025優先票據使用可用流動性。在2021年第二季度，我們還回購了$25本金總額為，000,000,000,000美元9.875%2025高級擔保票據。
2021年3月11日，我們贖回了美元322的本金總額為1,300萬美元。9.875%2025高級擔保票據，使用2021年2月11日發行的淨收益202000萬股普通股和手頭現金。2021年3月12日，我們全額贖回4.875%2024高級擔保票據，7.625%2021 AK高級票據，7.500%2023 AK高級票據，6.375%2025高級債券及6.375%2025 AK高級債券，本金總額為$5352000萬。
22
目錄

以下為已清償債務及其各自對清償影響的摘要：
(單位：百萬)
截至三個月
2021年9月30日		截至9個月
2021年9月30日
債務工具
已清償債務
(損失)在滅火時已清償債務(損失)在滅火時
9.875%2025高級擔保票據
$— $— $347 $(47)
4.875%2024高級擔保票據
— — 395 (14)
7.625%2021 AK高級票據
— — 34 — 
7.500%2023 AK高級票據
— — 13 — 
6.375%2025高級債券
— — 64 (7)
1.500%2025可轉換優先票據
2 — 2 — 
6.375%2025 AK高級票據
— — 29 (3)
5.750%2025高級債券
— — 396 (17)
$2 $— $1,280 $(88)
債務清償--2020年
2020年4月24日，我們使用了額外發售的淨收益9.875%2025高級擔保票據將回購$736我們發行的各種系列未償還優先票據的本金總額為100萬美元，債務減少了$1812000萬。在2020年第二季度，我們還額外回購了12我們手頭有現金的各種系列未償還優先票據的本金總額為100萬美元。在2020年6月1日，我們贖回了美元7我們2020年未償還的IRBs的本金總額為2000萬美元。
2020年3月13日，關於AK Steel的合併，我們購買了$364本金總額為百萬美元7.625%2021 AK高級票據及$311本金總額為百萬美元7.500%2023年AK優先票據，以儘早結算Cliff提出的投標要約。發行股票的淨收益6.750%2026年高級擔保票據，連同ABL貸款的一部分，用於為此類購買提供資金。作為7.625%2021 AK高級票據和7.500%2023年AK高級債券是在購買之前以公允價值記錄的，在清償時沒有收益或損失。此外，關於投標報價的最終結算，我們購買了$9以百萬元計的本金總額7.625%2021 AK高級票據及$57以百萬元計的本金總額7.500%2023年AK優先票據，手頭有現金。
以下為已清償債務及其各自對清償影響的摘要：
(單位：百萬)
截至9個月
2020年9月30日
債務工具已清償債務滅火收益
7.625%2021 AK高級票據
$373 $— 
7.500%2023 AK高級票據
367 3 
4.875%2024高級擔保票據
6 1 
6.375%2025高級債券
168 21 
1.500%2025可轉換優先票據
20 1 
5.750%2025高級債券
77 16 
7.000%2027高級債券
247 29 
5.875%2027高級債券
194 49 
6.250%2040高級債券
36 13 
$1,488 $133 
ABL設施
截至2021年9月30日，我們遵守了ABL融資機制的流動性要求，因此，新興的金融契約要求最低固定費用覆蓋率為1.0%至1.0%並不適用。
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以下是我們在ABL貸款機制下的借款能力摘要：
(單位：百萬)
9月30日，
2021
基於ABL貸款的可用借款基礎1
$3,500 
借款(1,673)
信用證義務2
(236)
可供借用的容量$1,591 
1 截至2021年9月30日，ABL貸款的最高借款基數為$3.5十億美元。可用借款基數是通過對符合條件的應收賬款、存貨和某些移動設備應用慣例預付款來確定的。
2 我們向某些金融機構開具了備用信用證，以支持商業義務，包括但不限於工人補償、僱員遣散費、保險、經營協議、IRBs和環境義務。
債務到期日
以下是基於2021年9月30日未償還本金的債務工具到期日摘要：
(單位：百萬)
債務的到期日
2021年(一年的剩餘時間)$26 
2022— 
202355 
202436 
20252,574 
此後2,823 
債務總到期日$5,514 
附註9-公允價值計量
某些金融工具的賬面價值(例如，應收賬款淨額, 應付帳款和其他流動負債)約公允價值，因此已從下表中剔除。其他金融工具的賬面價值和公允價值摘要如下：
(單位：百萬)
2021年9月30日2020年12月31日
分類
攜帶
價值
公允價值
攜帶
價值
公平
價值
高級註釋1級$3,554 $4,385 $3,802 $4,446 
IRBs將於2024年至2028年到期1級94 93 94 91 
EDC循環設施-未清償餘額2級55 55 18 18 
ABL設施-未償還餘額2級1,673 1,673 1,510 1,510 
總計$5,376 $6,206 $5,424 $6,065 
本期和長期債務的公允價值都是使用報價的市場價格確定的。
附註10--養卹金和其他退休後福利
我們為大部分員工和退休人員提供固定收益養老金計劃、固定繳費養老金計劃和OPEB計劃。還通過多僱主計劃為某些工會成員提供福利。
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以下是固定收益養老金和OPEB成本(積分)的組成部分：
固定收益養老金成本(積分)
(單位：百萬)
截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
2021202020212020
服務成本$14 $5 $42 $16 
利息成本26 20 78 43 
計劃資產的預期回報率(89)(38)(269)(93)
攤銷：
前期服務成本1 1 1 1 
淨精算損失8 8 24 21 
淨定期福利積分$(40)$(4)$(124)$(12)
OPEB成本(積分)
(單位：百萬)
截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
2021202020212020
服務成本$13 $1 $38 $3 
利息成本19 4 56 11 
計劃資產的預期回報率(10)(4)(30)(13)
攤銷：
以前的服務積分(2)(1)(2)(2)
淨精算損失1 1 3 2 
定期淨收益成本$21 $1 $65 $1 
根據資金需求，我們將固定收益養老金繳費定為#美元。1百萬美元和$154截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元，而固定福利養老金繳費為#美元1百萬美元和$5截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。由於2020年3月27日頒佈的CARE法案，我們推遲了$1182020年養老金繳費中的100萬美元，於2021年1月4日支付。在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，我們貢獻了$22百萬美元和$27百萬美元，分別用於我們的自願員工福利協會信託計劃。基於資金需求，不是截至2020年9月30日的三個月和九個月，我們的自願員工福利協會信託計劃需要或做出了貢獻。
附註11-所得税
我們截至2021年9月30日的離散項目前的2021年估計年有效税率為21%。估計的年度有效税率反映了美國法定税率21%，作為調整項目，包括超過成本損耗的損耗百分比，淨額為零。截至2020年9月30日的2020年離散項目前的2020年估計年有效税率為36%。離散項目前的估計年度有效税率的下降是由收入變化推動的。

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附註12--資產報廢債務
以下是我們的資產報廢義務摘要：
(單位：百萬)
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
資產報廢義務1
$392 $342 
減：當前部分25 7 
長期資產報廢義務$367 $335 
1包括$236百萬美元和$190分別與我們截至2021年9月30日和2020年12月31日的活躍運營相關的百萬美元。
應計的關閉義務規定了與我們無限期閒置和關閉的業務有關的合同和法律義務，以及我們正在進行的業務的最終關閉。我們每個現役礦場的關閉日期是根據剩餘礦產儲量的耗盡日期確定的，相關資產的攤銷和負債的增加將在估計的礦山壽命內確認。關閉日期和資本要求的預期時間，以滿足我們對無限期閒置或關閉的礦山的義務，是根據每個物業的獨特情況確定的。對於無限期閒置或關閉的礦山，在預期的補救時間內確認責任的增加。由於我們鍊鋼業務的大部分資產報廢債務具有不確定的結算日期，資產報廢債務已按相關資產的經濟壽命的估計範圍按現值入賬。
以下是我們的資產報廢義務負債的前滾：
(單位：百萬)
20212020
截至1月1日的資產報廢義務$342 $165 
收購帶來的增長57 17 
增值費用13 8 
補救費用(20)(4)
截至9月30日的資產報廢義務$392 $186 
截至2021年9月30日的9個月的收購增加與AM USA交易的初步採購價格分配導致的測算期調整有關。
附註13-股本
B系列參與贖回優先股
我們有583,273截至2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行的B系列參與贖回優先股的股票。在2021年第三季度，我們贖回了所有583,273B系列參與贖回優先股的股份，贖回價格為$1.3200億美元，使用我們ABL貸款機制下的借款。
承銷的公開發行
2021年2月11日，我們出售了202000萬股我們的普通股和40安賽樂米塔爾(ArcelorMittal)的一家關聯公司在承銷的公開發行中出售了1.2億股普通股。在每種情況下，股票都是以每股$1的價格出售的。16.12。在此次出售之前，安賽樂米塔爾持有大約782000萬股普通股，作為與AM USA交易相關的部分代價發行。我們沒有收到任何出售40代表安賽樂米塔爾出售了1.9億股普通股。我們用這次發行的淨收益加上手頭的現金贖回了$322我們未償還的本金總額為1百萬美元9.875%2025高級擔保票據。
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收購AK鋼鐵公司
正如附註3-收購中更詳細地描述的那樣，我們於2020年3月13日收購了AK Steel。在AK Steel合併生效時間，在AK Steel合併生效時間之前發行和發行的每股AK Steel普通股轉換為AK Steel合併生效時間之前發行和發行的AK Steel普通股，0.400克里夫斯普通股，面值$0.125每股。我們總共發行了127與AK Steel合併相關的100萬股普通股，公允價值為$618百萬美元。在完成與AK Steel的合併後，AK Steel的普通股從紐約證券交易所(New York Stock Exchange)退市。
收購安賽樂米塔爾美國公司
正如附註3-收購中更詳細地描述的那樣，我們於2020年12月9日收購了安賽樂米塔爾美國公司(ArcelorMittal USA)。根據AM USA交易協議的條款，我們發行了78,186,671普通股和583,273我們的新系列B類優先股，無面值，指定為“B系列參與可贖回優先股”，在每種情況下，作為我們為完成AM美國交易而支付的對價的一部分，出售給安賽樂米塔爾的一家間接全資子公司。
修訂公司章程
2021年4月29日，我們提交了經修訂的第四次修訂公司章程修正案證書，將授權普通股總數從600,000,000至1,200,000,000.
優先股
我們有3,000,000A類系列性優先股，無面值，授權發行，無截至2021年9月30日已發行或未償還。我們也有4,000,000授權發行的B類連續優先股，無面值，其中無截至2021年9月30日已發行或未償還。
分紅
下表總結了我們2020年的分紅活動：
申報日期記錄日期付款日期宣佈的每股普通股股息
2/18/20204/3/20204/15/2020$0.06 
12/2/20191/3/20201/15/20200.06 
在2020年4月15日支付股息後，我們的董事會暫停了未來的股息。
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附註14--累計其他綜合收益(虧損)
下表反映了中的更改累計其他綜合收益(虧損)與Cliff股東權益相關：
(單位：百萬)
退休後福利負債，
税後淨額
外幣折算衍生金融工具，税後淨額累計其他綜合收益(虧損)
2020年12月31日$(135)$3 $(1)$(133)
重新分類前的其他綜合收益(虧損)— (1)8 7 
淨(收益)虧損從AOCI重新分類7 — (1)6 
2021年3月31日$(128)$2 $6 $(120)
改敍前其他綜合收益— — 51 51 
淨(收益)虧損從AOCI重新分類7 — (4)3 
2021年6月30日$(121)$2 $53 $(66)
改敍前其他綜合收益— — 93 93 
淨(收益)虧損從AOCI重新分類6 — (10)(4)
2021年9月30日$(115)$2 $136 $23 
(單位：百萬)
退休後福利負債，税後淨額外國
貨幣換算
衍生金融工具，
税後淨額
累計其他綜合損失
2019年12月31日$(316)$— $(3)$(319)
改分類前的其他綜合損失— (1)(5)(6)
淨虧損從AOCI重新分類6 — 2 8 
2020年3月31日$(310)$(1)$(6)$(317)
改敍前其他綜合收益— 1 1 2 
淨虧損從AOCI重新分類6 — 3 9 
2020年6月30日$(304)$— $(2)$(306)
改敍前其他綜合收益— 2 12 14 
淨虧損從AOCI重新分類6 — 4 10 
2020年9月30日$(298)$2 $14 $(282)
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下表反映了有關以下內容的詳細信息累計其他綜合收益(虧損)從Cliff股東權益中重新分類的組成部分：
(單位：百萬)
累計其他全面收益(虧損)組成部分明細重新分類為税後收入的(收入)/虧損金額未經審計的精簡合併業務表中受影響的行項目
截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
2021202020212020
養老金和OPEB的變化：
以前的服務積分$(1)$— $(1)$(1)除服務成本組成部分以外的淨定期福利積分
淨精算損失9 8 27 23 除服務成本組成部分以外的淨定期福利積分
8 8 26 22 税前合計
所得税優惠(2)(2)(6)(4)所得税優惠(費用)
税後淨額$6 $6 $20 $18 
衍生金融工具的變動：
商品合約$(13)$4 $(19)$11 銷貨成本
所得税(福利)費用3 — 4 (2)所得税優惠(費用)
税後淨額$(10)$4 $(15)$9 
期間的總重新分類(扣除税後)$(4)$10 $5 $27 
附註15-關聯方
我們與鋼鐵和礦業公司有一些共同擁有的合資企業，包括綜合鋼鐵公司及其子公司和其他鋼鐵和鐵礦石產品的下游用户。
希賓是一家我們擁有的共同擁有的合資企業。85.3%，美國鋼鐵公司擁有14.7截至2021年9月30日。作為AM USA交易的結果，我們獲得了額外的62.3HIBBING的%股權，併成為多數股權所有者和礦山經理。在AM USA交易之前，安賽樂米塔爾是關聯方，因為它擁有Hibching的所有權。因此，在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏，與安賽樂米塔爾簽訂的某些長期合同導致收入從相關方那裏。截至2020年9月30日，我們擁有23希賓的百分比。
收入有關方面提供的資料如下：
(單位：百萬)
截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
2021202020212020
關聯方收入$11 $294 $123 $587 
收入$6,004 $1,646 $15,098 $3,098 
關聯方收入佔收入的百分比— %18 %1 %19 %
從關聯方購買$16 $8 $58 $20 
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下表為未經審計合併財務狀況表中關聯方資產負債分類：
(單位：百萬)
資產(負債)資產負債表位置9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
應收賬款淨額$4 $2 
應付帳款(7)(6)
附註16-可變利息實體
SunCoke Middletown
我們根據長期供應協議購買SunCoke Middletown工廠生產的所有焦炭和電力，並承諾在2032年之前從該工廠購買所有預期產量。我們合併SunCoke Middletown作為VIE是因為我們是主要受益者，儘管我們在SunCoke Middletown沒有所有權權益。SunCoke Middletown的所得税前收入為#美元。11300萬美元和300萬美元43截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為4.6億美元，而截至2021年9月30日的三個月和九個月的11300萬美元和300萬美元31分別在截至2020年9月30日的三個月和九個月，包括在我們的所得税前綜合收入中。
合併VIE的資產只能用於清償合併VIE的債務，不能用於償還本公司的債務。SunCoke Middletown的債權人對本公司的資產或一般信貸沒有追索權來償還VIE的債務。未經審計的簡明綜合財務狀況報表包括SunCoke Middletown的以下金額：
(單位：百萬)
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
現金和現金等價物$— $5 
盤存21 21 
財產、廠房和設備、淨值303 308 
應付帳款(17)(15)
其他資產(負債)，淨額(12)(10)
非控制性權益(295)(309)
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注17-每股收益
下表彙總了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：
(單位：百萬，每股除外)
截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
2021202020212020
持續經營的收入(虧損)$1,281 $2 $2,132 $(155)
可歸因於非控股權益的持續經營收入(8)(12)(39)(31)
可歸屬於Cliff股東的持續經營淨收益(虧損)1,273 (10)2,093 (186)
非持續經營所得的税後淨額1 — 2 — 
克里夫斯股東應佔淨收益(虧損)$1,274 $(10)$2,095 $(186)
加權平均股數：
基本信息500 399 497365
可贖回優先股17 — 44—
可轉換優先票據24 — 21—
員工股票計劃6 — 5—
稀釋547 399 567365
可歸屬於Cliff股東的每股普通股收益(虧損)-基本1:
持續運營$2.46 $(0.02)$3.87 $(0.51)
停產經營— — — — 
$2.46 $(0.02)$3.87 $(0.51)
可歸屬於Cliff股東的每股普通股收益(虧損)-稀釋後：
持續運營$2.33 $(0.02)$3.69 $(0.51)
停產經營— — — — 
$2.33 $(0.02)$3.69 $(0.51)
1截至2021年9月30日的三個月和九個月，基本每股收益通過除以克里夫斯股東應佔淨收益(虧損)，減去$42百萬美元和$172B系列參與可贖回優先股的收益分別為100萬股，除以本報告所述期間已發行的基本普通股的加權平均數。
在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏，我們都有2與員工股票計劃相關的100萬股，由於它們是反稀釋的，因此被排除在稀釋每股收益的計算之外。曾經有過不是截至2020年9月30日止三個月及九個月的攤薄與可轉換優先票據的普通股等價物有關，因為我們的普通股平均價未超過換股價格。
附註18--承付款和或有事項
購買承諾
我們根據年度和多年協議購買我們鋼鐵製造業務所需的主要原材料的一部分，其中一些協議有最低數量要求。我們還在鋼鐵製造業務中使用大量的天然氣、電力和工業氣體。根據多年協議，我們就購買鉻、工業氣體和部分電力進行了談判。我們購買的焦炭是根據年度或多年協議進行的，並定期進行價格調整。我們通常根據年度固定價格協議購買煤炭。我們還根據多年合同購買某些運輸服務，並有最低數量要求。
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目錄

偶然事件
我們目前是當前和歷史業務附帶的各種索賠和法律程序的主體或當事人。這些索賠和法律程序受到固有不確定性的影響，可能會出現不利的裁決。不利的裁決可能包括金錢損害賠償、額外的資金要求或禁令。如果出現不利的裁決，可能會對裁決發生期間或未來期間的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。然而，根據目前掌握的信息，我們認為任何未決的索賠或法律程序都不會對我們的合併財務報表造成重大不利影響。
環境意外情況
儘管我們認為我們的運營做法與現行行業標準一致，但過去可能曾在運營場所或第三方場所釋放危險物質，包括我們不再擁有的運營場所。如果可以，我們會根據已確定的條件、監管要求或因出售企業或設施而產生的合同義務，估計未來可能採取補救措施的地點的潛在補救費用。對於涉及政府要求的調查的地點，我們通常只有在補救範圍得到相關環境機構的確定或批准後，才會對潛在的補救支出進行估計。一般而言，這些預算中的重要因素包括與調查、劃定、風險評估、補救工作、政府反應和監督、現場監測以及準備提交給適當環境機構的報告有關的費用。
以下是我們的環境義務摘要：
(單位：百萬)
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
環境義務$161 $135 
減：當前部分16 18 
長期環境義務$145 $117 
截至2021年9月30日的環境義務與2020年12月31日相比有所增加，這與AM USA交易的初步採購價格分配導致的測算期調整有關。
由於調查和補救過程的演變性質，我們不能肯定地預測每個地點的最終成本。相反，為了估計可能的成本，我們必須做出某些假設。這些假設中最重要的是調查和補救特定地點所需工作的性質和範圍，以及這項工作的成本。其他重要假設包括將使用的清理技術、其他任何締約方是否以及在多大程度上將參與支付調查和補救費用、政府機構過去應對費用和未來監督費用的報銷，以及管理環境機構對擬議工作計劃的反應。未來調查和補救的費用不會折現到現值，除非現金支付的金額和時間很容易知道。在我們能夠合理估計未來負債的範圍內，我們不認為我們有合理的可能性產生超過我們在下文討論的環境問題上應計金額的一項或多項虧損，這無論是單獨還是整體而言，都不會對我們的綜合財務狀況、運營業績或現金流產生重大的不利影響。在這種情況下，我們不相信我們會發生超過我們就以下討論的環境事項應計的金額的虧損或虧損，從而對我們的綜合財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響。然而，由於我們根據公認會計原則在綜合財務報表中確認的金額不包括不可能或當前無法評估的潛在損失，因此這些環境事項的最終成本可能高於我們目前在綜合財務報表中記錄的負債。
根據管理危險廢物處理、處理和處置的RCRA，EPA和授權的州環境機構可以對RCRA監管的設施進行檢查，以確定有危險廢物或危險成分排放到環境中的區域，並可以命令這些設施採取糾正行動來補救此類排放。同樣，環境保護局或各州可能要求關閉或關閉後護理殘留物、工業和危險廢物管理單元，包括但不限於垃圾填埋場和深度注水井。環境監管機構有權檢查我們所有的設施。雖然我們無法預測這些監管機構未來的行動，但他們可能會在未來對這些設施的檢查中確定他們認為需要糾正行動的情況。
32
目錄

根據CERCLA的規定，EPA和州環境當局已經對我們的一些設施和其他第三方設施進行了現場調查，其中部分設施以前可能被用於處置目前受監管的材料。這些調查結果仍未有結果，我們可獲指示撥款在前棄置區進行補救活動。不過，由於這些調查的情況並不明朗，我們不能合理地預測是否或何時可能需要這類開支，或開支的數額。
2002年4月29日，在美國環保局同意下，AK鋼鐵公司根據“環境影響、責任和責任法案”第122條，對位於俄亥俄州新邁阿密的漢密爾頓工廠廠址進行RI/FS，這是雙方同意的行政命令。該工廠於1990年停止運營，其所有以前的建築都已被拆除。AK Steel提交了RI/FS的調查部分，並完成了補充研究。在RI/FS完成之前，我們無法合理估計我們可能因可能需要的場地補救而招致的額外成本(如果有的話)，或者我們可能會在何時招致這些額外成本。
EPA行政命令在Re：Ashland Coke
2012年9月26日，環保局根據RCRA第3013條發佈了一項命令，要求制定一項計劃，以調查四阿什蘭工廠焦炭廠的區域。Ashland Works焦炭廠於2011年停止運營，其所有以前的結構都已被拆除和拆除。1981年，AK Steel從霍尼韋爾國際公司(作為聯合公司的繼任者)手中收購了這家工廠，霍尼韋爾國際公司管理那裏的焦化業務約有60好幾年了。關於出售焦炭廠，霍尼韋爾同意就調查可能產生的某些索賠和義務向AK Steel進行賠償，如有必要，我們打算向霍尼韋爾尋求此類賠償。我們無法合理估計完成地盤勘測所需的時間。2016年3月10日，美國環保署邀請AK Steel參與有關執法行動的和解討論。雙方之間的和解談判正在進行中，儘管雙方是否會達成協議以及任何此類協議的條款都不確定。在現場勘測完成之前，我們無法合理估計我們可能需要對現場進行額外補救所需的費用(如果有的話)，或者我們可能會在什麼時候發生這些費用。
伯恩斯港灣水域問題
2019年8月，安賽樂米塔爾Burns Harbor LLC(n/k/a克利夫蘭-Cliff Burns Harbor LLC)高爐冷卻水循環系統出現故障，導致氰化物和氨的排放超過伯恩斯港工廠的NPDES許可限值。從那時起，該設施已經採取了許多措施來防止再次發生，並保持對其NPDES許可證的遵守。自2019年8月的活動以來，我們一直在與美國司法部、環境保護局和印第安納州進行和解談判，以解決任何涉嫌違反環境法律或法規的問題。此外，安賽樂米塔爾伯恩斯港有限責任公司(ArcelorMittal Burns Harbor LLC)於2019年12月5日收到了印第安納州北區美國地區法院關於2019年8月事件的傳票，並已對傳票請求做出了迴應。此外，該案的原告環境法律與政策中心等。V.ArcelorMittal Burns Harbor LLC等人。(印第安納州北達科他州美國地區法院案件編號19-cv-473)，於2019年12月20日提交， 指控2019年8月事件和其他清潔水法索賠造成的違規行為。雖然貨幣制裁金額、任何禁令救濟要求的成本以及解決第三方索賠(包括潛在的自然資源損害索賠)的成本總共可能超過報告門檻，但我們相信，最終處置任何此類訴訟，無論是單獨還是總體上，都不會對我們的綜合財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響。
除上述事項外，我們還不時與各監管機構進行訴訟，可能要求我們支付罰款、遵守更嚴格的標準或其他要求，或因環保合規而招致資本和運營費用。我們相信，任何此類訴訟的最終處置將不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響，無論是個別的還是總體的。
税務事宜
在計算我們的税項負債時，涉及處理複雜税務規例應用中的不明朗因素。我們確認預期税務審計問題的負債是基於我們對是否應繳納附加税以及應繳納附加税的程度的估計。如果我們最終確定不需要支付這些金額，我們將撤銷債務，並在我們確定不再需要債務的期間確認税收優惠。我們還承認税收優惠的程度，即當我們的地位受到税務當局的質疑時，我們的地位更有可能保持不變。如果我們在已確定負債或被要求支付的金額超過負債的事項上佔上風，我們在特定時期的實際税率可能會受到重大影響。不利的税務結算將需要使用我們的現金，並導致我們的
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決議當年的有效税率。有利的税收結算將被確認為在解決年度我們的有效税率的降低。有關詳細信息，請參閲附註11-所得税。
其他或有事項
除上述事項外，針對我們及其附屬公司的各種未決和潛在索賠涉及產品責任、人身傷害、商業、員工福利和其他在正常業務過程中產生的事項。由於任何索賠都存在相當大的不確定性，如果索賠人獲勝，很難可靠或準確地估計損失金額。如果我們用來評估這些或有事件風險的重大假設或事實理解被證明是不準確的或以其他方式改變，我們可能被要求記錄對不利結果的責任。然而，如果我們已對所有這些或有事項(包括上文更具體描述的事項)的潛在未來負債進行合理評估，我們認為，除非我們另有説明，否則這些或有事項的最終負債，無論是單獨或合計，都不應對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
注19-後續事件
自財務報表發佈之日起，我們對後續事件進行了評估。
第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析旨在從管理層的角度為我們的財務報表讀者提供關於我們的財務狀況、經營結果、流動性和其他可能影響我們未來業績的因素的敍述。我們相信，閲讀管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及我們截至2020年12月31日的年度10-K表格以及其他公開信息是很重要的。
概述
克里夫斯是北美最大的平軋鋼材生產商。我們成立於1847年，是一家礦山運營商，也是北美最大的鐵礦石球團製造商。我們從開採的原材料和直接還原的鐵到初級鍊鋼和下游精加工、衝壓、模具和管材都是垂直一體化的。由於我們提供全面的平軋鋼材產品，我們服務於不同的市場，是北美汽車行業最大的鋼材供應商。我們總部設在俄亥俄州克利夫蘭，在美國和加拿大的採礦、鋼鐵和下游製造業務約有2.5萬名員工。
2021年10月8日，我們簽訂了FPT收購協議，根據協議，Cliff將收購FPT。我們預計將在2021年第四季度完成對FPT的收購，條件是收到監管部門的批准並滿足其他慣常的成交條件。除非另有説明，在這份Form 10-Q季度報告中對我們業務和運營結果的討論指的是我們在不實施即將進行的FPT收購的情況下繼續獨立運營。
經濟概況
自2020年新冠肺炎疫情爆發以來，我們業務的基本面強勁反彈。國內HRC的價格目前處於歷史最高水平，這是推動我們收入和盈利能力的最重要指標。2021年前9個月，人權理事會指數平均為每淨噸1500美元，比去年同期高出188%。
HRC價的大幅上漲是供需兩方面因素共同作用的結果。健康的消費者資產負債表推動了對暖通空調產品和電器等消費品的強勁需求。機械和設備生產商的需求也一直很強勁。對輕型車的需求也很強勁；然而，汽車供應鏈的困難限制了汽車製造商對鋼材的需求。在供應方面，現貨鋼材供應有限。進口滲透率略有增長，但仍低於此前五年的平均水平，原因是全球需求健康，以及第232條關税等貿易限制。
除了這些供需因素外，由於國內和全球鍊鋼投入成本的上漲，HRC的定價也有所上升，最明顯的是鍊鐵單元的價格上漲。2021年前九個月，蒲式耳廢鋼的價格平均為每長噸600美元，較上年同期上漲107%。蒲式耳廢鋼是美國EAFs平軋鋼生產的必要投入。我們預計，由於原始設備製造商主要廢鋼產量的減少和電弧爐的增長，蒲式耳廢鋼的價格將繼續居高不下。
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美國的產能，以及推動全球擴大廢料使用的努力。由於我們是完全一體化的，並且主要在高爐佔地，美國蒲式耳廢鋼價格的上漲增強了我們的競爭優勢，因為我們的大部分鐵原料來自我們在明尼蘇達州和密歇根州的穩定成本採礦和球團業務。蒲式耳廢料價格的上漲也應該會增強收購FPT後從內部採購更多廢料的好處，併為內部使用的HBI提供更大的成本節約潛力。
儘管最近幾個月價格下跌，但鐵礦石價格在過去一年裏也大幅上漲，這與強勁的需求一起，是全球鋼價上漲的一個重要因素。2021年前9個月，普氏62%的平均價格為每噸177美元，與2020年同期相比上漲了77%。雖然鐵礦石價格上漲對鋼鐵價格上漲起到了一定作用，但我們也直接受益於我們出售給第三方的那部分鐵礦石球團礦的鐵礦石價格上漲。
我們鋼鐵產品的最大市場是北美的汽車業，這使得輕型車生產成為需求的關鍵驅動力。2021年前9個月，北美輕型車產量約為980萬輛，比上年同期增長7%。這一增長主要是由於正在從新冠肺炎大流行中復甦，儘管2021年汽車生產受到全球半導體短缺以及其他材料短缺和供應鏈中斷的不利影響。這已經在輕型車製造商中造成了幾次停運。鑑於這些生產中斷，我們已經能夠將原本打算用於這個終端市場的某些數量重新定向到現貨市場，在現貨市場，需求一直很強勁，價格繼續保持在歷史最高水平附近。
2021年前九個月，美國輕型車銷量經季節調整摺合成年率為1,570萬輛，乘用車銷量為350萬輛，輕型卡車銷量為1,220萬輛，較2020年前九個月增長13%。這些銷售改善，加上持續的生產困難，使2021年第三季度輕型汽車庫存降至22天供應量的歷史低點。
競爭優勢
作為北美最大的扁軋鋼生產商，我們受益於擁有競爭激烈的資本密集型業務所需的規模和規模。我們可觀的運營足跡為我們提供了運營槓桿、靈活性和性價比，以在整個商業週期中實現有競爭力的利潤率。我們還擁有獨特的垂直一體化型材，從採礦階段開始，一直到鋼鐵產品的製造，包括衝壓、模具和管材。這一定位使我們在整個供應鏈中的成本更低、更可預測，並更好地控制我們的製造投入和最終產品目的地。
我們的傳統業務是生產鐵礦石球團礦，這是我們主要的鍊鋼原材料投入，這是另一個競爭優勢。通過控制我們的鐵礦石球團供應，我們的主要鍊鋼原料原料能夠以穩定和可預測的成本獲得保障，不受我們控制之外的因素的影響。
我們也是美國最大的汽車用鋼材供應商。與其他鋼材終端市場相比，汽車用鋼材通常質量更高，生產的操作和技術密集度更高。因此，它經常產生更高的整個週期的利潤率，使其成為鋼鐵行業理想的終端市場。隨着我們不斷的技術創新，以及領先的交付業績，我們預計將繼續保持這一行業的領先地位。
我們相信，我們提供行業內最全面的平軋鋼產品選擇，以及幾種互補的產品和服務。該產品的樣品包括先進的高強度鋼、熱鍍鋅、鍍鋁、鍍鋅、電鍍鋅、電鍍鋅、HRC、冷軋卷板、鋼板、馬口鐵、晶粒取向電工鋼、無取向電工鋼、不鏽鋼、工具和模具、衝壓部件、鋼軌和板材。在質量範圍和供應鏈中，我們的客户經常可以從我們的產品選擇中找到他們需要的解決方案。
我們是大湖區第一家也是唯一一家HBI生產商。我們位於俄亥俄州託萊多的直接還原工廠的建設已於2020年第四季度完成。從這家現代化工廠中，我們生產出高質量、低成本和低碳密集型的HBI產品，可在我們的高爐中用作轉爐和電爐的生產率增強劑，作為廢鋼替代品。隨着廢鋼市場日益緊張，以及我們內部對廢鋼和金屬的需求，我們預計我們的託萊多直接還原廠將為我們未來帶來健康的鍊鋼利潤率。
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戰略
優化我們的全集成鍊鋼足跡
我們已經轉型為一家完全一體化的鋼鐵企業，其規模和規模能夠提高整個週期的利潤率，是北美最大的平軋鋼生產商。我們還將通過收購FPT來加強我們的原材料組合，FPT是美國領先的主要廢料加工商。
我們的重點是滿足目前強勁的鋼鐵需求環境。我們擁有在競爭激烈且日益注重質量的市場中所需的規模和技術能力。我們已經在物流、採購、使用和質量方面進行了改進，並將繼續探索機會。
最大限度地發揮我們的商業優勢
我們提供全套扁鋼產品，涵蓋鋼鐵製造過程的所有步驟。我們在汽車行業擁有行業領先的市場份額，我們的高端產品組合為這一備受追捧的客户羣提供了廣泛的差異化解決方案。
我們相信，我們擁有北美最廣泛的扁鋼產品供應，能夠滿足各種終端市場和質量規格的客户需求。我們擁有多個具有先進技術能力的後處理和下游設施。
在鋼材供應方面，我們也是“價值重於量”的倡導者。我們非常認真地對待我們在行業中的領導角色，並打算以負責任的方式管理我們的鋼鐵產量。
擴大我們的廢鐵回收業務
在我們的整個足跡中，我們在EAF和BOF中消耗了非常大量的廢料，目前其中一半以上必須從第三方購買。過去50年來，美國的優質廢料供應一直在萎縮，未來不太可能出現實質性增長。隨着鋼鐵行業繼續加大對脱碳的關注，以及新的平軋電弧爐產能將在未來五年內投產，確保獲得優質廢鋼已成為一項重要的戰略舉措。
我們在這一領域的擴張將通過收購FPT來完成。作為北美最大的扁軋鋼材供應商，我們是製造設施中產生優質廢鋼的最大鋼材來源地。基於此，我們尋求利用我們長期的平軋汽車和其他客户關係，建立回收合作伙伴關係，以擴大我們主要的廢品市場。收購FPT還將使我們能夠優化現有EAF和BOF的生產率，因為我們目前沒有增加額外鍊鋼產能的計劃。
推進我們對綠色經濟的參與
我們正在尋求通過快速增長和令人嚮往的電動汽車市場擴大我們的客户基礎。目前，隨着乘用車採用電動馬達，我們認為北美汽車業正接近一個轉折點。隨着這個市場的增長，它將需要更先進的鋼材應用來滿足電動汽車生產商和消費者的需求。憑藉我們獨特的技術能力，我們相信我們在供應滿足這些需求所需的鋼鐵和零部件方面比任何其他北美鋼鐵製造商都處於更有利的地位。
我們也有合適的產品來滿足對可再生能源以及美國電網現代化日益增長的需求。我們提供可用於風車的板材產品，我們估計每兆瓦電力含有130噸鋼。此外，太陽能電池板是鍍鋅鋼的主要消費者，我們在這方面是領先的生產商。我們估計太陽能電池板每兆瓦電力消耗40噸鋼材。
我們目前是美國唯一的電工鋼生產商，這可以促進美國電網的現代化。除了充電網絡，電動汽車的馬達也需要電工鋼。
加強我們對環境可持續性的承諾
我們致力於以更環保的方式運營我們的業務，這一承諾始終如一。影響我們的行業、我們的利益相關者和我們的地球的最重要的問題之一是氣候變化。2021年初，我們宣佈了到2030年温室氣體排放量在2017年基礎上減少25%的承諾。這一目標代表了我們所有業務的範圍1(直接)和範圍2(間接)温室氣體減排的組合。
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在用我們新收購的鋼鐵資產設定這一目標之前，我們比2025年的目標提前六年在我們的遺留設施中超過了之前26%的温室氣體減排目標。2019年，我們將範圍1和範圍2的温室氣體排放量合計從2005年的基線水平大幅減少了42%。我們的目標是在未來幾年進一步減少這些排放。
此外，我們的許多鋼鐵資產通過參與美國能源部的Better Plants計劃和EPA的能源之星計劃等計劃，提高了工廠和能源效率。由於我們長期專注於工廠和能源效率，我們的目標是在我們新整合的企業中進一步發展我們以前的成功。
我們的温室氣體減排承諾基於執行以下五個戰略優先事項：
•開發國產優質鐵礦石原料，利用天然氣生產高鐵；
•實施能效和清潔能源項目；
•投資開發碳捕獲技術；
•提高我們温室氣體排放的透明度和可持續性；以及
•支持促進國內鋼鐵行業温室氣體減排的公共政策。
提高財務靈活性
考慮到我們業務的週期性，我們的財務狀況很重要，可以輕鬆承受我們可能遇到的任何負面需求或定價壓力。在新冠肺炎大流行期間，我們能夠發行擔保債券，通過大流行造成的不確定行業狀況提供保險資本。現在商業環境已經改善，使我們能夠在2021年產生健康的自由現金流，我們有能力進行投資，以改善和增長我們的業務，特別是與廢金屬有關的業務。我們還能夠在2021年第三季度通過現金贖回B系列參與贖回的優先股來減少稀釋後的股份數量，並有效地向股東返還資本。
我們預計，目前強勁的市場環境將為我們提供充足的機會，通過我們自己的自由現金流產生來減少我們的債務。我們還將繼續審查我們的債務構成，因為我們既有興趣延長我們的平均到期日，也有興趣提高我們的無擔保債務與有擔保債務的比率，我們在2021年2月執行了一系列有利的債務和股權資本市場交易，證明瞭這一點。此外，我們於2021年6月贖回了5.750%2025年優先債券的全部未償還本金總額3.96億美元。這些行動將使我們做好更好的準備，以便更容易地在未來潛在的動盪行業環境中導航。
最新發展動態
收購FPT
2021年10月8日，我們簽訂了FPT收購協議，根據協議，Cliff將在無現金、無債務的基礎上，按慣例進行調整，以7.75億美元的總收購價收購FPT。我們預計在2021年第四季度完成對FPT的收購。FPT收購的完成取決於各種慣常的成交條件，包括收到所需的監管批准，包括哈特-斯科特-羅迪諾法案(Hart-Scott-Rodino Act)下的等待期到期或終止，我們無法控制的因素可能會導致FPT收購稍後完成或根本不完成。FPT收購協議還包含某些可由任何一方行使的終止權。我們計劃在滿足或豁免所有適用條件後，在合理可行的情況下儘快完成收購FPT。
新冠肺炎疫苗接種獎勵計劃
2021年第三季度，我們啟動了新冠肺炎疫苗接種激勵計劃，旨在通過為每位員工提供高達3,000美元的疫苗接種激勵來保護我們的員工。我們實現了75%的全公司疫苗接種率，或者説我們的員工隊伍中有近19,000名員工
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大約25,000名員工。這項總計4500萬美元的激勵措施主要是在2021年第三季度支付的。
B系列參與贖回優先股
在2021年第三季度，我們以現金贖回了B系列參與贖回優先股的全部583,273股已發行股票，贖回價格為13億美元。截至贖回日，B系列參與贖回優先股沒有累計和未支付股息。
勞動協議
2021年10月4日，我們與UAW達成了一項初步協議，為我們的Rockport Works員工簽訂了一份為期三年的新勞動合同。新合同的追溯力從2021年10月1日到2024年9月30日，將覆蓋大約350名由UAW代表的工人。
2021年8月5日，我們與UAW達成了一項初步協議，為我們的Dearborn Works員工簽訂了一份為期三年的新勞動合同。新合同的追溯力從2021年8月1日到2024年7月31日，將覆蓋大約1000名UAW代表的工人。
經營成果
概述
在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，我們有淨收入分別為12.82億美元和21.34億美元，而淨收入200萬美元和淨損失截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為1.55億美元。我們的收入截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月，稀釋後每股收益和調整後EBITDA如下：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/764065/000076406521000206/clf-20210930_g2.jpg https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/764065/000076406521000206/clf-20210930_g3.jpg
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/764065/000076406521000206/clf-20210930_g4.jpg
請參閲下面的“-經營業績-調整後的EBITDA”，以對我們的淨收益(虧損)調整後的EBITDA。
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收入
在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，我們的綜合收入與去年同期相比，分別增加了44億美元和120億美元。截至2021年9月30日的三個月的增長主要是由於我們的鍊鋼部門，鋼鐵出貨量增加了300萬淨噸，鋼鐵產品的平均售價提高了每淨噸334美元。截至2021年9月30日的9個月的增長主要是由於我們的鍊鋼部門增加了1060萬淨噸鋼鐵出貨量，以及鋼鐵產品平均售價每淨噸111美元的上漲以及需求的增加。
按產品線劃分的收入
下面是我們合併後的收入按產品線劃分的截至三個月的數據：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/764065/000076406521000206/clf-20210930_g5.jpghttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/764065/000076406521000206/clf-20210930_g6.jpg
下面是我們合併後的收入按產品線劃分，截至今年前9個月：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/764065/000076406521000206/clf-20210930_g7.jpghttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/764065/000076406521000206/clf-20210930_g8.jpg
與2020年相比，2021年的產品組合發生了變化，這是因為納入了2020年收購的整個時期的結果。2020年的業績包括2020年3月13日之後的AK Steel業務，以及我們之前作為歷史採礦和球團業務的一部分報告的業務業績。
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按市場劃分的收入
下表代表了我們的綜合收入以及我們供應的每個市場的收入百分比：
(單位：百萬)
截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
2021202020212020
收入%收入%收入%收入%
汽車$1,254 21 %$913 55 %$3,883 26 %$1,389 45 %
基礎設施和製造業1,615 27 %199 12 %3,922 26 %446 14 %
總代理商和轉換器2,465 41 %143 9 %5,721 38 %344 11 %
鋼鐵生產商670 11 %391 24 %1,572 10 %919 30 %
總收入$6,004 $1,646 $15,098 $3,098 
運營成本
銷貨成本
在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，銷貨成本與去年同期相比，分別增加了27億美元和87億美元。增長主要是由於截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們鍊鋼部門的鋼鐵出貨量分別增加了300萬和1060萬淨噸。
銷售、一般和行政費用
作為2020年收購的結果，我們的銷售、一般和行政費用與去年同期相比，截至2021年9月30日的三個月和九個月分別增加了5300萬美元和1.62億美元。
收購相關成本
下表介紹了的組件與收購相關的成本：
(單位：百萬)
截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
2021202020212020
遣散費$(3)$(2)$(15)$(38)
第三方費用(1)(5)(3)(30)
總計$(4)$(7)$(18)$(68)
有關2020年收購的詳細信息，請參閲附註3-收購。
其他-網
其他-網與去年同期相比，截至2021年9月30日的三個月和九個月分別減少了700萬美元和300萬美元。減少的主要原因是我們的託萊多直接還原工廠的費用在#年有所下降。其他-網在2020年12月投產之前。在截至2021年9月30日的9個月中，與收購相關的權益法投資虧損部分抵消了這一下降。
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其他收入(費用)
利息支出，淨額
利息支出，淨額與去年同期相比，截至2021年9月30日的三個月和九個月分別增加了1300萬美元和9000萬美元。截至2021年9月30日的三個月的增長主要是由於ABL貸款的借款，以及2021年期間資本化利息的減少，這是由於我們的託萊多直接還原工廠於2020年12月完工，但部分被2021年期間的債務重組活動所抵消，這降低了我們優先票據的利息支出。在截至2021年9月30日的9個月中，增加的主要原因是我們與AK Steel合併相關的增量債務，ABL貸款，以及由於我們的託萊多直接還原工廠於2020年12月完工，2021年期間資本化利息的減少。
清償債務所得(損)
截至2021年9月30日的9個月，債務清償虧損8,800萬美元，主要原因是贖回了本金總額為3.96億美元的2025年5.750優先債券，以及回購了本金總額為9.875%的2025年優先擔保債券。截至2021年9月30日的9個月也受到2021年第一季度贖回9.875%2025年高級擔保債券本金總額3.22億美元和回購其他各種系列未償還優先債券本金總額5.35億美元的影響。
截至2020年9月30日的9個月，債務清償收益1.33億美元，主要來自回購我們的未償還優先票據的本金總額7.48億美元。截至2020年9月30日的9個月，也受到本金總額為7.500的2023年AK優先債券和本金總額為7.625的2021年AK優先債券的回購的影響。
有關詳細信息，請參閲附註8-債務和信貸安排。
除服務成本組成部分以外的淨定期福利積分
中國經濟的增長除服務成本組成部分以外的淨定期福利積分與去年同期相比，截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為3700萬美元和1.09億美元，主要是由於2020年收購所獲得的養老金和自願員工福利協會信託資產的預期回報增加。有關詳細情況，請參閲附註10-養老金和其他退休後福利。
所得税
我們的有效税率受到永久性項目的影響，主要是消耗。它還受到離散項目的影響，這些項目可能出現在任何給定的時期，但在不同時期並不一致。以下是我們的税項撥備和相應的實際税率的摘要：
(單位：百萬)
截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
2021202020212020
所得税優惠(費用)$(334)$22 $(559)$98 
實際税率21 %110 %21 %39 %
實際税率和所得税費用與上年同期相比的差異主要與收入的變化有關。
我們2021年估計的不連續項目前的年有效税率為21%。這一估計的年度有效税率反映了美國法定税率21%，因為調整項目，包括超過成本損耗的百分比損耗，淨額為零。截至2020年9月30日，離散項目前的2020年估計年有效税率為36%。離散項目前的估計年度有效税率的下降是由收入變化推動的。

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調整後的EBITDA
我們根據調整後的EBITDA(一種非GAAP衡量標準)在運營部門以及綜合基礎上評估業績。管理層、投資者、貸款人和我們財務報表的其他外部使用者使用這一指標來評估我們的經營業績，並將經營業績與鋼鐵行業的其他公司進行比較。此外，管理層認為，調整後的EBITDA是在不受資本結構影響的情況下評估業務盈利能力的有用指標，可以用來評估我們償還債務和為業務未來的資本支出提供資金的能力。
下表提供了我們的淨收益(虧損)調整後的EBITDA：
(單位：百萬)
截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
2021202020212020
淨收益(虧損)$1,282 $2 $2,134 $(155)
更少：
利息支出，淨額(81)(68)(258)(168)
所得税優惠(費用)(334)22 (559)98 
折舊、損耗和攤銷(239)(72)(664)(184)
EBITDA合計$1,936 $120 $3,615 $99 
更少：
非控股權益的EBITDA1
$17 $16 $60 $41 
清償債務所得(損)— — (88)133 
遣散費(3)(2)(15)(38)
收購相關成本(不包括遣散費)(1)(5)(3)(30)
收購相關權益法投資損失— — (18)— 
存貨遞增攤銷(11)(15)(129)(74)
停止經營的影響1 — 2 — 
調整後EBITDA合計$1,933 $126 $3,806 $67 
1非控股權益的EBITDA包括以下內容：
可歸因於非控股權益的淨收入$8 $12 $39 $31 
折舊、損耗和攤銷9 4 21 10 
非控股權益的EBITDA$17 $16 $60 $41 
下表按部門彙總了我們調整後的EBITDA：
(單位：百萬)
截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
2021202020212020
調整後的EBITDA：
鍊鋼$1,969 $127 $3,901 $117 
其他業務6 18 25 22 
公司和淘汰(42)(19)(120)(72)
調整後EBITDA合計$1,933 $126 $3,806 $67 
與去年同期相比，截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們鍊鋼部門的調整後EBITDA分別增加了18.42億美元和37.84億美元。與收購的鍊鋼業務相關的經營業績對業績產生了積極影響。我們的鍊鋼部門調整後的EBITDA包括6600萬美元和1.8億美元的銷售、一般和行政費用分別截至2021年9月30日的三個月和九個月. 有關詳細信息，請參閲下面的“-鍊鋼”。
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目錄

調整後的公司EBITDA和抵銷主要與銷售、一般和行政費用在我們的公司總部。
鍊鋼
以下是我們截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的合併財務報表中包括的鍊鋼部門業績摘要。2021年的業績包括所有鍊鋼業務的全年業績。2020年的業績包括2020年3月13日之後的AK Steel業務，以及我們之前作為採礦和球團業務一部分報告的業務業績。
以下是我們鍊鋼分部的經營業績摘要：
截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
2021202020212020
經營業績-以百萬為單位
收入$5,869 $1,506 $14,710 $2,866 
銷貨成本$(4,098)$(1,405)$(11,472)$(2,882)
銷售價格-每噸
每淨噸鋼材平均淨售價$1,334 $1,000 $1,122 $1,011 
下表代表了我們的鍊鋼部門。收入按產品線劃分：
(百萬美元，
銷售量(以千為單位)
截至三個月
9月30日，
20212020
收入
卷1
收入
卷1
熱軋鋼材$1,800 1,332 $89 134 
冷軋鋼材935 728 126 179 
塗層鋼1,635 1,291 604 656 
不鏽鋼和電工鋼441 177 296 146 
鋼板357 244 — — 
其他鋼材產品374 381 — — 
鐵製品252 1,426 384 3,703 
其他75 不適用7 不適用
總計$5,869 $1,506 
1 所有鋼材產量均以淨噸為單位。鐵產品產量以長噸為單位。
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目錄

(百萬美元，
銷售量(以千為單位)
截至9個月
9月30日，
20212020
收入
卷1
收入
卷1
熱軋鋼材$4,204 3,900 $150 228 
冷軋鋼材2,352 2,196 242 342 
塗層鋼4,338 3,907 995 1,088 
不鏽鋼和電工鋼1,201 512 560 268 
鋼板929 792 — — 
其他鋼材產品1,009 1,195 — — 
鐵製品477 2,875 903 8,772 
其他200 不適用16 不適用
總計$14,710 $2,866 
1 所有鋼材產量均以淨噸為單位。鐵產品產量以長噸為單位。
經營業績
與去年同期相比，截至2021年9月30日的三個月和九個月的鍊鋼收入分別增加了43.63億美元和118.44億美元，這主要是由於2020年收購後銷售額的增加。截至2021年9月30日的3個月和9個月包括2020年收購中收購的全部9個月的運營業績，而截至2020年9月30日的3個月和9個月包括AK Steel在2020年3月13日至2020年9月30日期間的運營業績。截至2021年9月30日的三個月和九個月的業績受到國內HRC價格上漲的積極影響，這是推動我們收入和盈利能力的最重要指標。2021年前9個月，人權理事會指數平均為每淨噸1,500美元，比去年同期高出188%，目前處於歷史最高水平，這是新冠肺炎疫情後有利的供需動態的直接結果。我們還受益於需求走強導致的鋼鐵出貨量增加。
與去年同期相比，截至2021年9月30日的三個月和九個月的銷售成本分別增加了26.93億美元和85.9億美元，這主要是由於上文討論的額外銷售。
因此，截至2021年9月30日的三個月和九個月，調整後的EBITDA分別為19.69億美元和39.01億美元，而截至2020年9月30日的三個月和九個月的調整後EBITDA分別為1.27億美元和1.17億美元。截至2021年9月30日的三個月和九個月的調整後EBITDA受到了2020年收購後銷售額增加、HRC價格上漲以及對鋼鐵產品需求增加的積極影響，如上所述。
生產
2021年前9個月，全國淨生產粗鋼1430萬噸，生產鐵礦石產品2100萬長噸，淨生產焦炭220萬噸。我們分別在2021年第二季度和第三季度重新啟動了暫時閒置的哥倫布塗料和蒙尼森工廠。由於我們在高爐中使用HBI以及相關的焦炭需求減少，我們在2021年第三季度暫時閒置了Middletown工廠的焦炭電池。2020年前9個月，全國淨生產粗鋼210萬噸，生產長噸鐵礦石1140萬噸，淨生產焦炭30萬噸。
流動性、現金流與資本資源
我們的主要流動性來源是現金和現金等價物以及我們運營產生的現金、ABL融資機制下的可獲得性以及其他融資活動。我們的資本配置決策過程專注於保持健康的流動性水平，同時保持我們資產負債表的實力，並創造財務靈活性，以通過對我們產品的內在週期性需求和大宗商品價格的波動進行管理。我們專注於最大化我們業務的現金產生，減少債務，並將資本投資與我們的戰略優先事項和業務計劃的要求(包括監管和許可運營相關項目)保持一致。
44
目錄

在2020年新冠肺炎疫情在美國爆發後，我們的首要重點是保持充足的流動性水平，以應對可能持續很長時間的經濟低迷。現在商業環境已經改善，使我們能夠在2021年產生健康的自由現金流，我們有能力進行投資，以改善和增長我們的業務，特別是與廢金屬有關的業務。我們還能夠在2021年第三季度通過現金贖回B系列參與贖回的優先股來減少稀釋後的股份數量，並有效地向股東返還資本。
此外，我們預計目前強勁的市場環境將為我們提供充足的機會，通過我們自己的自由現金流產生來減少我們的債務。我們還繼續研究我們的債務構成，因為我們既有興趣延長我們的平均期限，也有興趣增加我們的無擔保債務與擔保債務的比率，這可以通過經營活動提供的現金來實現。這些行動將使我們做好更好的準備，以便更容易地在未來潛在的動盪行業環境中導航。為實現這些目標，我們在2021年前9個月完成了以下融資交易。
2021年2月11日，我們以每股16.12美元的價格出售了2000萬股普通股。我們使用此次發行的淨收益，加上手頭的現金，贖回了我們未償還的9.875%2025年優先擔保票據的本金總額3.22億美元。在此之前，淨收益被用於暫時減少我們的ABL貸款項下的未償還借款。
2021年2月17日，我們發行了本金總額為4.625%的2029年優先債券和本金總額為4.875%的2031年優先債券，此次發行豁免了證券法的註冊要求。我們使用債券發售的淨收益贖回了克利夫蘭-克里夫斯公司發行的所有未償還的4.875%2024年優先擔保債券和6.375%2025年優先債券，以及AK Steel Corporation(n/k/a克利夫蘭-克里夫斯鋼鐵公司)發行的所有未償還的7.625%2021年AK優先債券、7.500%2023年AK優先債券和6.375%2025年AK優先債券，並支付了與此類贖回相關的費用和開支，並減少了我們的ABL融資機制下的借款。
2021年2月融資交易的淨收益對我們的應用改變了我們的債務範圍，提供了一個四年窗口，在此期間我們的長期優先票據都沒有到期，為我們完全專注於運營整合掃清了道路。
此外，在2021年6月28日，我們使用可用的流動資金贖回了全部未償還的5.750%2025年優先債券。根據管理5.750%2025年優先債券的契約條款，我們支付了4.15億美元，包括本金總額3.96億美元，外加贖回日(但不包括贖回日)的完整保費和應計未付利息。
根據我們對未來12個月的展望(受客户需求持續變化和國內鋼材價格波動的影響)，我們預計通過ABL貸款機制下運營產生的現金和可獲得性，我們將擁有充足的流動性，足以滿足我們的運營需求，並償還我們的債務義務。
以下討論總結了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內影響我們現金流的重要項目，以及未來12個月對我們未來現金流的預期影響。有關更多信息，請參閲未經審計的壓縮合並現金流量表。除非另有説明，否則以下討論指的是我們在不實施未決的FPT收購的情況下繼續獨立運營的情況。
經營活動
截至2021年9月30日的9個月，經營活動提供的淨現金為16.48億美元，而截至2020年9月30日的9個月，經營活動使用的淨現金為5100萬美元。與2020年相比，2021年前9個月經營活動提供的現金增加，是由經營業績的改善推動的，但營運資本的變化部分抵消了這一增長。營運資本的變化包括主要與汽車芯片短缺以及原材料和生產成本增加有關的庫存增加，以及主要與價格上漲有關的應收賬款增加。業務活動提供的現金增加也被遞延的養卹金繳款所抵消。
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目錄

投資活動
截至2021年和2020年9月30日的9個月，投資活動使用的淨現金分別為4.14億美元和12.4億美元。截至2021年和2020年9月30日的9個月，我們的資本支出分別為4.73億美元和3.79億美元。在截至2021年和2020年9月30日的9個月裏，我們有與託萊多直接還原工廠開發相關的現金流出，分別為5700萬美元和2.73億美元。此外，在截至2021年和2020年9月30日的9個月裏，我們分別花費了4.16億美元和1.06億美元用於維持資本支出。可持續的資本支出包括基礎設施、移動設備、固定設備、產品質量、環境、健康和安全。
於二零二零年首九個月，我們收購AK Steel的現金流出淨額為869,000,000美元，扣除收購的現金後，包括用於償還前AK Steel Corporation循環信貸安排的59,000,000美元及用於購買未償還的7.500%2023年AK優先票據的32,400萬美元。
我們預計未來12個月用於資本支出的現金總額將在7.5億至8.5億美元之間。
融資活動
截至2021年9月30日的9個月，融資活動使用的淨現金為13.04億美元，而截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為9.94億美元。截至2021年9月30日的9個月，融資活動的現金流出包括在2021年第三季度以13億美元的贖回價格贖回我們B系列參與贖回優先股的所有583,273股流通股，以及13億美元的債務償還。我們使用可用流動資金贖回了我們5.750%2025年優先債券的全部未償還本金總額3.96億美元。我們使用發行2,000萬股普通股的淨收益和手頭現金，贖回了本金總額為9.875%的2025年優先擔保票據，本金總額為3.22億美元。我們使用發行4.625%2029年優先債券及4.875%2031年優先債券所得款項淨額贖回所有未償還的4.875%2024年優先保證債券、6.375%2025年優先債券、7.625%2021年AK優先債券、7.500%2023年AK優先債券及6.375%2025年AK優先債券，並支付與該等贖回有關的費用及開支，以及減少我們的資產負債抵押貸款安排下的借款。
截至2021年9月30日的9個月，融資活動的現金流入包括髮行本金總額為4.625的2029年優先債券、本金總額為4.875的2031年優先債券和2,000萬股普通股，收益為3.22億美元，以及信貸安排項下的淨借款1.93億美元。
截至2020年9月30日止九個月，融資活動提供的現金淨額主要涉及發行本金總額為6.750%的2026年高級擔保票據、本金總額為9.875%的2025年高級擔保票據以及美國銀行貸款機制下的借款8億美元。首次發行6.750%2026年AK優先擔保債券本金總額7.25億美元的淨收益，連同手頭現金，用於購買本金總額7.625%2021年AK優先債券3.73億美元和本金總額7.500%2023年AK優先債券3.67億美元，並用於支付20120年第一季度4400萬美元的債券發行成本。額外發行9.875%2025年高級擔保債券本金總額5.55億美元所得款項淨額用於回購我們的未償還優先債券本金總額7.36億美元。此外，在截至2020年9月30日的9個月內，我們根據ABL貸款償還了4億美元。
我們預計未來12個月現金的使用將包括償還我們的ABL餘額，以及機會主義交易，包括其他債務償還。
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目錄

資本資源
以下是關鍵流動性措施的摘要：
(單位：百萬)
9月30日，
2021
現金和現金等價物$42 
基於ABL貸款的可用借款基礎1
$3,500 
借款(1,673)
信用證義務(236)
可供借用的容量$1,591 
1截至2021年9月30日，ABL貸款的最高借款基數為35億美元。可用借款基數是通過對符合條件的應收賬款、存貨和某些移動設備應用慣例預付款來確定的。
我們的主要資金來源是現金和現金等價物，截至2021年9月30日，現金和現金等價物總計4200萬美元，我們的業務產生的現金，ABL融資機制下的可用性和其他融資活動。ABL貸款下的現金和可用性的結合為我們提供了進入2021年第四季度的16億美元流動性，預計這將足以為至少未來12個月的運營、信用證義務、持續和擴張資本支出以及其他現金承諾提供資金。
截至2021年9月30日，我們遵守了ABL融資機制的流動性要求，因此，新興的金融契約要求最低固定費用覆蓋率為1.0%至1.0%並不適用。
表外安排
在正常業務過程中，我們是未經審計的綜合財務狀況表中未反映的某些安排的一方。這些安排包括“不收即付”的最低購買承諾，例如最低電力需求收費、最低煤炭、焦炭、柴油和天然氣購買承諾、最低鐵路運輸承諾和最低港口設施使用承諾，以及銀行信用證和銀行擔保等有表外風險的金融工具.
關於我們的擔保人和我們擔保證券的發行者的信息
隨附的財務信息摘要是根據證券交易委員會規則S-X，規則3-10“已註冊或正在註冊的擔保證券的擔保人和發行者的財務報表”和規則13-01“關於擔保證券的擔保人和發行者及其附屬公司的證券以註冊人的證券為抵押的財務披露”編制和提交的。本公司若干附屬公司(“擔保人附屬公司”)已就(A)克利夫蘭-克利夫斯公司發行的5.875%2027年優先票據、7.000%2027年優先票據、4.625%2029年優先票據及4.875%2031年優先票據(以優先無抵押基準發行)及(B)6.750%2026年優先抵押票據及9.875%2025年優先抵押票據項下的責任作出全面及無條件及共同及個別擔保。詳情見附註8--債務和信貸安排。
以下是克利夫蘭-克里夫斯公司(擔保債券的母公司和發行人)和擔保人子公司(統稱為義務集團)在合併基礎上的財務信息摘要。義務集團之間的交易已被取消。非擔保人子公司的信息不包括在債務集團的合併彙總財務信息中。
截至2021年9月30日，每個擔保人子公司都由克利夫蘭-克里夫斯公司合併。參考附件22在此通過引用併入，以獲得截至2021年9月30日包括在義務集團內的實體的詳細列表。
擔保附屬公司對Cliff的6.750%2026年優先擔保票據、5.875%2027年優先債券、7.000%2027年優先債券、9.875%2025年優先擔保票據、4.625%2029年優先債券及4.875%2031年優先債券的擔保將自動及無條件地解除及解除，而該擔保附屬公司在擔保及相關契據(“契約”)項下的責任將自動及無條件地解除及解除。
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目錄

以下文件連同高級人員證明書及大律師意見交付受託人，每份證明書均述明適用的契約所規定的與免除及解除該擔保人附屬公司的擔保有關的所有先決條件已獲遵從：
(A)將該擔保附屬公司出售、交換、移轉或處置(藉合併、合併或出售)或該擔保附屬公司的股本，而在該出售、交換、移轉或處置後，適用的擔保附屬公司不再是本公司的附屬公司，或將該擔保附屬公司的全部或實質全部資產(租約除外)售予並非本公司或本公司附屬公司的人，不論該擔保附屬公司是否該項交易中尚存的實體；但條件是(I)該等出售、交換、轉讓或處置符合適用的契約，包括有關合並、合併及出售資產的契諾，以及(如適用)處置構成票據抵押品的資產，及(Ii)該擔保附屬公司根據本公司或其附屬公司的所有債務所承擔的所有義務，在交易完成後終止；
(B)指定任何擔保附屬公司為“除外附屬公司”(定義見契約)；或
(C)假牙的失效或清償及清償。
彙總合併財務信息中的每個主體遵循合併財務報表中描述的相同會計政策。隨附的彙總綜合財務信息並未反映義務集團對非擔保人子公司的投資。負債集團的財務信息是在合併的基礎上列報的；公司間餘額和負債集團內的交易已被沖銷。負債集團的應收款項、應付款項及與非擔保人附屬公司及關聯方的交易已在單獨的項目中列示。
發行人和擔保人子公司的綜合財務信息摘要：
下表彙總了負債集團未經審計的簡明合併財務狀況報表中的綜合財務信息：
(單位：百萬)
2021年9月30日2020年12月31日
流動資產$6,513 $4,903 
非流動資產10,094 10,535 
流動負債(3,099)(2,767)
非流動負債(10,104)(10,563)
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目錄

下表彙總了責任集團未經審計的簡明合併業務報表中的合併財務信息：
(單位：百萬)
截至9個月
2021年9月30日
收入$14,875 
銷貨成本(11,691)
持續經營收入2,084 
淨收入2,090 
克里夫斯股東應佔淨收益2,090 
截至2021年9月30日和2020年12月31日，義務集團與非擔保人子公司和其他關聯方的餘額如下：
(單位：百萬)
2021年9月30日2020年12月31日
與非擔保人子公司的餘額：
應收賬款淨額$165 $69 
應付帳款(118)(17)
與其他關聯方的餘額：
應收賬款淨額$4 $2 
應付帳款(7)(6)
此外，在截至2021年9月30日的9個月裏，義務小組收入1.23億美元銷貨成本1.04億美元，每個案例都是與其他相關方的。
市場風險
我們面臨着各種各樣的風險，包括大宗商品價格和利率變化帶來的風險。我們已經制定了政策和程序來管理這些風險，但有些風險是我們無法控制的。
定價風險
在正常業務過程中，我們面臨與產品銷售相關的市場風險和價格波動，這些風險和價格波動主要受HRC的市場價格以及我們運營中使用的能源和原材料的購買的影響，這些受電力、天然氣、鋼鐵和不鏽鋼廢料、鉻、煤、焦炭、鎳和鋅的市場價格的影響。我們應對市場風險的策略通常是為我們的產品和服務獲得有競爭力的價格，並允許經營結果反映供求關係所決定的市場價格變動；然而，我們進行遠期實物購買並簽訂對衝合同，以管理與購買生產過程中使用的某些原材料和能源相關的價格風險。
我們的財務業績可能會因為市場價格的波動而有所不同。我們試圖通過調整客户定價合同、供應商採購協議和衍生金融工具中的固定和可變部分來降低這些風險。
一些客户合同有固定定價條款，這增加了我們對原材料和能源成本波動的風險敞口。為了減少我們的風險敞口，我們簽訂了某些原材料的年度固定價格協議。我們現有的一些多年原材料供應協議要求最低採購量。在不利的經濟條件下，這些最低要求可能會超出我們的需求。除不可抗力和其他影響協議法律可執行性的情況外，這些最低採購要求可能迫使我們購買的原材料數量可能大大超過我們的預期需求，或者因短缺而向供應商支付損害賠償金。在這種情況下，我們會嘗試就新的採購量談判協議。然而，我們有一個風險，那就是我們不會成功地減少
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目錄

購買數量，通過談判或訴訟。如果發生這種情況，我們很可能會被要求在特定年份購買比我們需要的更多的特定原材料，對我們的運營結果和現金流產生負面影響。
我們的某些客户合同包括可變定價機制，可以根據某些原材料和能源成本的變化調整銷售價格，而我們的其他客户合同則排除了這種機制。我們可能會以類似的可變價格機制簽訂某些原材料的多年採購協議，使我們能夠在客户合同和供應商採購協議之間實現自然的對衝。因此，在某些情況下，能源(特別是天然氣和電力)、原材料(如廢料、鉻、鋅和鎳)或其他商品的價格波動可能會部分轉嫁給客户，而不是完全由我們吸收。然而，銷售合同中的可變價格機制可能不一定隨着我們採購協議中的可變價格機制而改變，這對我們的運營結果和現金流產生了負面影響。
我們解決天然氣價格和電價波動的戰略包括提高能源使用效率、尋找替代供應商和使用成本最低的替代燃料。如果我們無法在客户合同和供應商採購協議之間調整固定和可變部分，我們將使用現金結算的商品價格掉期和期權來對衝與購買某些原材料和能源需求相關的市場風險。此外，我們經常使用這些衍生工具來對衝部分天然氣、電力和鋅的需求。我們的對衝策略旨在保護我們免受價格過度波動的影響。然而，由於我們通常不會100%對衝我們的風險敞口，這些大宗商品市場中的任何一個市場的異常價格上漲仍可能對運營成本產生負面影響。
下表彙總了我們截至2021年9月30日未償還衍生工具的公允價值假設變化的負面影響，原因是每種指定商品的市場價格分別發生了10%和25%的變化：
(單位：百萬)
商品衍生品10%的變化25%的變化
天然氣$28 $71 
電— 1 
鋅4 10 
公允價值的任何由此產生的變化將被記錄為對AOCI的調整，扣除所得税或在淨收益中確認(視情況而定)。這些假設的損失將被相關大宗商品較低價格的好處部分抵消。
商譽和其他長期資產的估值
我們將被收購公司產生的商譽分配給預計將從收購的協同效應中受益的報告單位。商譽在年度基礎上(10月1日)在報告單位層面上進行定性減值測試，如果發生的事件或情況變化極有可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值，則在年度測試之間進行測試。這些事件或情況可能包括商業環境、法律因素、經營業績指標、競爭或出售或處置報告單位的很大一部分的重大變化。如有需要，如果我們的定性測試顯示報告單位的公允價值很可能低於其賬面值，我們將進行量化測試，以確定報告單位的賬面價值及其相關商譽的減值金額(如有)。
應用商譽減值測試需要作出判斷，包括確認報告單位、向報告單位轉讓資產和負債、向報告單位轉讓商譽以及是否認為有必要進行量化評估以確定每個報告單位的公允價值。每個報告單位的公允價值是使用貼現現金流量法估算的，該方法考慮了按估計加權平均資本成本折現的預測現金流量。評估我們商譽的可回收性需要對估計的未來現金流量和其他因素做出重大假設，以確定報告單位的公允價值，其中包括與未來收入預測、預期調整後EBITDA、預期資本支出和營運資本需求相關的估計，這些估計是基於我們的長期計劃估計。根據經營業績、市場狀況和其他因素，用於計算報告單位公允價值的假設可能每年都會發生變化。這些假設的變化可能會對每個報告單位的公允價值的確定產生重大影響。
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目錄

長期資產在發生表明資產賬面價值可能無法收回的事件或環境變化時，會對減值進行審查。這些指標可能包括：預期未來現金流大幅下降；市場定價持續大幅下降；法律或環境因素或商業環境發生重大不利變化；對我們可採儲量的估計發生變化；以及意想不到的競爭。這些因素的任何不利變化都可能對我們長期資產的可回收性產生重大影響，並可能對我們的綜合經營表和財務狀況表產生實質性影響。
將各資產組別的賬面價值與預期因使用資產而產生的估計未貼現未來現金流量(包括處置成本)進行比較，以確定資產是否可收回。預計的未來現金流反映了管理層對預測期內經濟和市場狀況的最佳估計，包括收入和成本的增長率，以及對未來營業利潤率和資本支出預期變化的估計。如果資產組的賬面價值高於其未貼現的未來現金流量淨額，則該資產組按公允價值計量，差額計入長期資產的減值。我們使用市場法、收益法或成本法來估計公允價值。在截至2021年9月30日的9個月裏，我們得出的結論是，沒有發生觸發需要進行減值評估的事件。
利率風險
我們優先票據的應付利息是固定利率的。我們的ABL貸款項下的應付利息是根據適用的基本利率加上適用的基本利率加適用的基本利率差額而定的可變利率，具體取決於超額可獲得性。截至2021年9月30日，我們在ABL貸款下有16.73億美元的未償還資金。現行利率的提高將增加利息、支出和從ABL貸款中支付的任何未償還借款的利息。例如，將ABL工具下的利率在當前借款水平上改變100個基點，將導致每年利息支出變化1700萬美元。
供應集中風險
我們的許多作業和礦山都依賴於電力和天然氣各一種來源。我們的能源供應商的服務或費率發生重大中斷或變化，可能會對我們的生產成本、利潤率和盈利能力產生重大影響。
前瞻性陳述
本報告包含的陳述構成了聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”。一般而言，前瞻性陳述涉及的是預期趨勢和預期，而不是歷史問題。前瞻性陳述會受到與我們的運營和商業環境相關的不確定性和因素的影響，這些不確定性和因素很難預測，可能超出我們的控制範圍。這些不確定性和因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。這些聲明僅在本報告日期發表，除法律規定的義務外，我們不承擔任何持續的義務來更新這些聲明。告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述。可能影響我們未來業績並導致結果與本報告中的前瞻性陳述不同的不確定性和風險因素包括但不限於：
•我們成功完成FPT收購的能力；
•與新冠肺炎疫情相關的業務中斷，包括我們的大部分員工或現場承包商可能患病或因其他原因無法履行其正常工作職能的風險增加；
•鋼鐵和鐵礦石市場價格持續波動，直接和間接影響我們銷售給客户的產品價格；
•與高度競爭和週期性的鋼鐵行業相關的不確定性，以及我們對汽車行業對鋼鐵需求的依賴，汽車行業一直在經歷輕量化和供應鏈中斷的趨勢，例如微芯片短缺，這可能導致鋼材消費量下降；
•全球經濟狀況的潛在弱點和不確定性、全球鍊鋼產能過剩、鐵礦石供應過剩、鋼鐵進口盛行以及市場需求減少，包括新冠肺炎疫情的結果；
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目錄

•由於新冠肺炎疫情或其他原因，我們的一個或多個主要客户(包括汽車市場客户、主要供應商或承包商)出現嚴重財務困難、破產、臨時或永久關閉或運營挑戰，除其他不利影響外，可能導致對我們產品的需求減少，收款困難增加，以及客户和/或供應商聲稱不可抗力或其他原因未能履行其對我們的合同義務；
•我們有能力在預期的時間框架內減少債務或向股東返還資本，或者根本沒有能力；
•與美國政府在第232條、USMCA和/或其他貿易協定、關税、條約或政策方面的行動有關的風險，以及獲得和維持有效的反傾銷和反補貼關税命令以抵消不公平貿易進口的有害影響的不確定性；
•現有和不斷增加的政府監管的影響，包括拜登政府可能提議的氣候變化和其他環境監管，以及相關成本和責任，包括未能收到或維持任何政府或監管當局或從任何政府或監管當局獲得或維持所需的運營和環境許可、批准、修改或其他授權，以及與實施改進以確保遵守監管變化(包括潛在的財務保證要求)有關的成本；
•我們的經營活動可能對環境造成影響或暴露於危險物質中；
•我們保持充足流動性的能力、我們的負債水平和資本的可用性可能會限制為營運資本、計劃中的資本支出、收購和其他一般公司目的或我們業務的持續需求提供資金所需的現金流；
•信用評級、利率、外幣利率和税法的不利變化；
•限制我們實現部分或全部遞延税項資產的能力，包括我們的淨營業虧損結轉；
•我們有能力實現收購FPT的預期協同效應和好處，併成功將FPT的業務整合到我們現有的業務中，包括與維護與客户、供應商和員工的關係相關的不確定性；
•我們將因收購FPT而產生的額外債務，以及我們在新冠肺炎大流行期間和2020年收購期間因增強流動性而產生的額外債務，可能會對我們的信用狀況產生負面影響，並限制我們的財務靈活性；
•我們將承擔與收購FPT相關的已知和未知責任；
•我們的客户、合資夥伴和第三方服務提供商是否有能力及時或完全履行對我們的義務；
•供應鏈中斷或能源或關鍵原材料和供應的成本或質量發生變化，包括鐵礦石、工業氣體、石墨電極、廢料、鉻、鋅、焦炭和煤；
•與暫時閒置或永久關閉礦山或生產設施的任何業務決定有關的負債和成本，可能對相關資產的賬面價值產生不利影響，併產生減值費用或關閉和回收義務，以及與重新啟動任何以前閒置的礦山或生產設施相關的不確定性；
•與向我們的客户運輸產品、在我們的設施或向我們運輸原材料的供應商之間內部轉移產品相關的問題或中斷；
•與自然或人為災害、不利天氣條件、意想不到的地質條件、關鍵設備故障、傳染病爆發、尾礦壩坍塌和其他意外事件相關的不確定性；
•我們的自我保險水平以及我們獲得足夠的第三方保險的能力，以充分涵蓋潛在的不良事件和商業風險；
•我們的信息技術系統中斷或故障，包括與網絡安全有關的系統；
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目錄

•我們有能力成功地確定和完善任何戰略投資或開發項目，以經濟高效的方式達到計劃的生產率或水平，並使我們的產品組合多樣化並增加新的客户；
•我們的實際經濟鐵礦石和煤炭儲量或當前礦產估計的減少，包括我們是否能夠用更多的礦體取代枯竭的儲量，以支持我們業務的長期可行性；
•與我們的客户、合資夥伴、出租人或重要的能源、原材料或服務提供商之間的任何合同糾紛，或任何其他訴訟或仲裁的結果；
•我們有能力保持與利益相關者合作的社會許可證，包括培養良好的聲譽和一致的運營和安全記錄；
•我們有能力與工會和員工保持令人滿意的勞資關係；
•能否獲得填補關鍵運營崗位的工人，以及新冠肺炎疫情造成的潛在勞動力短缺，以及我們吸引、聘用、開發和留住關鍵人員的能力；
•由於計劃資產價值的變化或無資金來源的債務所需繳款增加而導致的與養卹金和其他預算外債務相關的意外費用或更高的費用；以及
•我們的財務報告內部控制存在潛在的重大缺陷或重大缺陷。
有關影響我們業務的其他因素，請參閲：第II部--第1A項。風險因素本季度報告的10-Q表格.我們敦促您仔細考慮這些風險因素。
第三項。關於市場風險的定量和定性披露
有關我們的市場風險的資料列在“市場風險”的標題下，該標題載於 我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告，以及第一部分-項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析本季度報告的10-Q表格。
第四項。管制和程序
我們維持披露控制和程序，旨在確保在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們的交易法報告中需要披露的信息，並將這些信息積累並傳達給我們的管理層，包括我們的總裁兼首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便完全根據根據交易法頒佈的第13a-15(E)條規則中“披露控制和程序”的定義及時決定需要披露的信息。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。
截至本報告期末，我們在包括總裁兼首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括總裁兼首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於上述情況，我們的總裁兼首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。
在截至2021年9月30日的季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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目錄

第二部分-其他資料
第1項。
法律程序

梅薩比信託仲裁。正如我們之前在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中所述，Mesabi Trust於2019年12月9日向美國仲裁協會提交了針對Northshore和克利夫蘭-克里夫斯公司的仲裁請求，指控Northshore違反了一項特許權使用費協議，根據該協議，Northshore從Mesabi Trust土地上開採鐵礦石，以換取向Mesabi Trust支付特許權使用費。Mesabi Trust在其訴求中聲稱，我們不恰當地將DR級球團礦在公司間銷售的特許權使用費作為支付基礎，人為地壓低了向我們的一個公平的第三方客户銷售DR級球團礦的價格。Mesabi Trust進一步聲稱，我們過早地支付了DR級球團礦的特許權使用費，這些球團礦儲存在北岸，將運往託萊多直接還原工廠。這些指控還包括未能提供必要的信息和人員，以確定是否遵守特許權使用費協議。除了要求賠償和費用外，Mesabi Trust還要求説明我們公司間DR級球團礦銷售的特許權使用費計算方法和時間，Mesabi Trust應該能夠完全和不受限制地訪問我們的所有信息和員工。2021年9月30日，一個由三名成員組成的仲裁小組裁定，Mesabi Trust獲得200萬美元外加利息，作為2019年和2020年的損害賠償金，並裁定特許權使用費協議要求，對於公司間銷售的特許權使用費，北岸參考所有第三方球團銷售，無論等級，並選擇前四個季度價格最高的臂長球團銷售。然而，該小組拒絕了Mesabi Trust尋求的所有其他救濟，包括其對替代定價方法的請求，以及對DR級球團礦公司間銷售的溢價調整的請求。該小組還駁回了Mesabi Trust關於庫存DR級球團的特許權使用費支付時間的索賠，駁回了Mesabi Trust關於信息共享缺陷的所有索賠，並駁回了Mesabi Trust關於200萬美元律師費和開支的索賠。

環境問題。美國證券交易委員會(SEC)的規定要求，如果我們有理由相信，涉及環境的行政或司法程序可能導致超過規定門檻的經濟制裁，我們必須披露有關政府當局參與的行政或司法程序的某些信息。根據美國證券交易委員會的規定，我們使用100萬美元的門檻來確定是否需要披露任何此類程序。我們相信，這一門檻的合理設計是為了披露對我們的業務或財務狀況具有重大意義的任何此類訴訟。
我們已在截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告、截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度Form 10-Q季度報告以及附註18-綜合財務報表的承諾和或有事項中描述了其他未決法律程序，包括與環境有關的行政或司法訴訟，我們已在截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告、截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度Form 10-Q季度報告中介紹了這些重大事項第一部分--項目1.財務報表本季度報告的表格10-Q，在此併入作為參考。
第1A項。風險因素
我們提醒讀者，我們的業務活動涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與管理層目前預期的大不相同。我們在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告的第一部分第1A項“風險因素”中描述了可能影響我們業績的最重大風險，下面列出的其他風險因素更新和補充了該披露。
與收購FPT相關的風險

FPT收購協議可以根據其條款終止，FPT收購可能無法完成。

FPT採辦協議包含一些必須滿足或放棄才能完成FPT採辦的習慣條件。這些條件包括：

•收到所需的監管批准；

•沒有任何禁止完成FPT收購的政府命令或法律；

•我們根據FPT收購協議作出的陳述和保證以及關於FPT的陳述和保證的準確性(受制於FPT收購協議中規定的重要性標準)；

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•《FPT採辦協議》各方在所有實質性方面履行我們在《FPT採辦協議》項下各自義務的情況；以及

•對FPT沒有實質性的不利影響(如FPT收購協議中所述)。

FPT採集結束前的這些條件可能不能及時滿足或根本不能滿足，因此，FPT採集可能會延遲或可能無法完成。

此外，如果FPT收購沒有在2022年4月8日之前完成(除非雙方書面同意延長)，任何一方都可以選擇不繼續進行FPT收購。雙方可以隨時共同決定終止FPT收購協議。

即使我們完成了擬議的FPT收購，我們也可能無法實現FPT收購的所有預期好處，我們對FPT的整合可能不會像預期的那樣成功。

收購FPT的預期收益可能沒有完全實現或根本沒有實現，可能需要比預期更長的時間才能實現，可能需要比預期更多的非經常性成本和支出才能實現，或者可能產生我們目前無法預見的其他不利影響。此外，可能存在未向我們披露或在進行盡職調查過程中發現的與FPT收購和/或FPT業務相關的潛在未知負債和不可預見的費用。

收購FPT涉及許多必須整合的運營、財務、會計、勞工、人力資源、法律、税務和其他職能。整合FPT的困難可能會導致合併後的公司表現與預期不同，在運營方面面臨挑戰，或者無法實現預期的與費用相關的效率。我們和FPT的現有業務也可能受到收購FPT的負面影響。除其他因素外，整合過程中可能遇到的潛在困難包括：

•無法成功地將FPT的業務整合到我們現有的業務中，從而使我們能夠從收購FPT中獲得預期的收益和成本節約；

•未實現預期經營效率或者為實現預期經營效率而發生意外成本的；

•與收購FPT相關的潛在未知負債和不可預見的費用、延誤或監管條件；

•與進入新業務相關的不確定性；

•關鍵員工流失、正在進行的業務中斷或標準、控制、程序和政策不一致；

•整合與客户、供應商和業務夥伴的關係；

•由於完成對FPT的收購併將FPT的業務整合到我們現有的業務中而轉移了管理層的注意力，導致兩家公司中的一家或兩家出現業績不足；以及

•標準、控制、程序和政策不一致。



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目錄

第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用
下表列出了該公司在所述時期內回購我們普通股的相關信息：
發行人購買股權證券
期間
股份總數
購買的(或單位)1
每股平均支付價格
(或單位)
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股份(或單位)總數根據計劃或計劃可購買的最大股票(或單位)數量(或近似美元價值)
2021年7月1日至31日476 $22.06 — $— 
2021年8月1日至31日1,491 23.90 — — 
2021年9月1日至30日4,787 21.31 — — 
總計6,754 $21.93 — $— 
1所有股票均交付給我們，以履行歸屬或支付股票獎勵時到期的預扣税款義務。
第四項。煤礦安全信息披露
我們致力於保護每一位員工的職業健康和福祉。安全是我們的核心價值觀之一，我們努力確保安全生產是所有員工的第一要務。我們的內部目標是通過積極主動地識別所需的預防活動、建立標準和評估績效，以減少對人員、設備、生產和環境的任何潛在損失，從而在整個公司實現零傷害和零事故。我們實施了密集的員工培訓，旨在通過發展和協調必要的信息、技能和態度，保持對工作環境中安全和健康問題的高度認識和知識。我們相信，通過這些政策，我們已經建立了一套有效的安全管理體系。
根據多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)，煤礦或其他煤礦的每個運營商都必須在提交給美國證券交易委員會(SEC)的定期報告中包括某些煤礦安全結果。根據《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)§1503(A)和S-K法規第104項中包含的報告要求，《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)附件95中包含的關於我們每個礦場某些採礦安全和健康事項的所需礦場安全結果包含在第II部- 項目6.展品本季度報告的10-Q表格。
第五項。其他信息
沒有。
第6項陳列品
除非另有説明，以下引用的所有文件均由克利夫蘭-克利夫斯公司根據1934年的證券交易法歸檔，文件編號1-09844。
56
目錄

展品
數
展品
22
責任集團的時間表，包括母公司和發行人以及擔保克利夫蘭-克利夫斯公司發行的6.75%2026年優先擔保債券、5.875%2027年優先債券、7.00%2027年優先債券、9.875%2025年優先擔保債券、4.625%2029年優先債券和4.875%2031年優先債券項下的義務的附屬擔保人(隨函提交)。
31.1
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節通過的美國法典第15編第7241條的認證，由Lourenco Goncalves於2021年10月26日簽署並註明日期(隨函提交)。
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《美國法典》第15編第7241條的認證，由Celso L.Goncalves，Jr.簽署並註明日期。截至2021年10月26日(特此備案)。
32.1
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第1350條的認證，由克利夫蘭-克里夫斯公司董事長、總裁兼首席執行官Lourenco Goncalves簽署並註明日期，截至2021年10月26日(隨函提交)。
32.2
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的根據美國法典第18編第1350條頒發的證書，由克利夫蘭-克里夫斯公司執行副總裁兼首席財務官小塞爾索·L·貢卡爾維斯(Celso L.Goncalves，Jr.)簽署並註明日期，截至2021年10月26日(特此提交)。
95
礦山安全披露(隨函存檔)。
101克利夫蘭-克利夫斯公司截至2021年9月30日的季度報告Form 10-Q中的以下財務信息採用內聯XBRL(可擴展商業報告語言)格式，包括：(I)未經審計的合併財務狀況報表，(Ii)未經審計的綜合經營報表，(Iii)未經審計的綜合綜合收益(虧損)報表，(Iv)未經審計的綜合財務報表
104本季度報告的封面為Form 10-Q，格式為內聯XBRL，包含在附件101中。
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目錄

簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
克利夫蘭-克里夫斯公司
由以下人員提供：/s/Kimberly A.Floriani
姓名：金伯利·A·弗洛裏亞尼
標題：高級副總裁、財務總監兼首席會計官
日期：2021年10月26日
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