附件10.37
限售股獲獎證書
(基於性能和服務)
不可轉讓
授予
( 參與者？)
作者：ScanSource，Inc.(The Company)
本公司特此授予參與者一個基於業績和服務的限制性股票單位(RSU)獎(該獎項)，該獎項 代表一項或有權利，可收購本公司的普通股，無面值(該等股票)。本獎勵受本限制性股票單位獎勵證書(基於性能和服務)(包括附表A和ScanSource，Inc.2013長期激勵計劃)(基於性能和服務的獎勵證書)中規定的條款和條件的約束，附表A是本協議的一部分，ScanSource，Inc.2013長期激勵計劃可能會被修訂和/或重述( 獎勵計劃)，其條款全部包含在本協議中。( ScanSource，Inc.2013 Long-Term Incentive Plan，Inc.2013 Long-Term Incentive Plan，Inc.，2013 Long-Term Incentive Plan)，其條款全部併入本協議。
| 參與者： | [插入參與者姓名] | |
| 頒獎日期： | [插入獎勵日期] | |
| 性能週期： | 2021年7月1日至2024年6月30日 | |
| 根據業績週期結束後薪酬委員會(br}委員會)確定的附表A中規定的業績目標的實現情況，可獲得的實際股份數量(如果有)應根據業績週期結束後實現附表A中規定的業績目標來確定；但是，除非參與者在獎勵日期至2024年6月30日期間一直受僱於本公司，且符合附表A第2節的規定，否則不得將任何股份授予和分配給參與者，除非在發生死亡、殘疾或退休的情況下，獎勵證書第3節另有規定，或在 控制權變更時，獎勵證書第4節另有規定，否則不得將任何股份授予和分配給參與者，除非該參與者從獎勵之日起至2024年6月30日期間一直受僱於公司，且符合附表A第2節的規定，但在死亡、殘疾或退休情況下的獎勵證書第3節或在控制權變更時的獎勵證書第4節另有規定除外。 | ||
| 性能週期的RSU的總目標數量為[插入號碼]RSU(目標RSU)。 | ||
| 限售股單位數(“RSU？)： | 根據績效週期結束後 委員會確定的，根據附表A規定的績效目標的實現情況，有資格獲得獎勵的最大RSU數量介於績效週期目標RSU的0%至200%之間；但是，除非參與者在獎勵日期至2024年6月30日期間一直受僱於本公司，且符合附表A第2節的規定，否則不得將任何股份授予和分配給參與者，除非在發生死亡、殘疾或退休的情況下在獎勵證書第3節中另有規定，或者在控制權變更時在獎勵證書第4節中另有規定 ，否則不得將任何股份授予和分配給參賽者。 如果參賽者在獎勵日期至2024年6月30日期間連續受僱於本公司，且符合附表A第2節的規定，則除非獎勵證書第3節另有規定，否則不得將股份分配給參賽者。 |
茲證明，ScanSource，Inc.通過其正式授權的官員，已使本獎勵證書 自頒獎之日起生效。
| ScanSource，Inc. | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| ITS： | 獲授權人員 | |
授予日期：(本文稱為授予日期)：
獲獎證書條款和條件
1.頒獎。ScanSource，Inc.(本公司)特此授予本文件第1頁所指名的參與者(該參與者)， 受ScanSource，Inc.2013長期激勵計劃(經修訂和/或重述)中規定的限制和其他條款和條件的約束，並在本獎勵證書中授予最多為附表A所示股票數量的基於業績和 服務的限制性股票單位獎勵(該獎勵)，該獎勵附於附表A就本文而言，受獎勵的股票 是將反映在本公司維護的賬面賬户中的單位，如果且僅在本計劃和本獎勵證書允許的範圍內，這些單位將以股票結算。在獎勵歸屬和支付後發行任何股票之前，獎勵應代表本公司的無擔保債務，只能從本公司的一般資產中支付(如果有的話)。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本計劃中賦予此類術語的含義 。
2.獎項的歸屬及賺取。按照附表A的規定，在業績週期內可獲得的受獎勵股票數量將由委員會在業績週期結束後確定，但(除非下文第3節或第4節另有規定)，獎勵不得全部或部分授予 ，參與者無權獲得任何股票(即，受獎勵的股票將繼續被沒收)，除非參與者自獎勵之日起繼續受僱於公司。 參與者無權獲得任何股票(即，受獎勵的股票將繼續被沒收)，除非參與者從獎勵之日起繼續受僱於公司。 參與者不得獲得任何股票(即，受獎勵的股票將繼續被沒收)，除非參與者從獎勵之日起繼續受僱於公司。 參與者不得獲得任何股票(即，受獎勵的股票將繼續被沒收)該委員會有權自行決定該獎項是否已獲得並已授予該獎項，以及該獎項已在多大程度上獲得。每個賺取和背心的RSU將發行一股股票。已賺取並 成為歸屬的RSU在此稱為歸屬RSU。尚未獲得和歸屬並仍可被沒收的RSU在本文中稱為未歸屬的RSU。未歸屬的RSU和歸屬的RSU在本文中統稱為RSU。如果參與者的僱傭終止，獎勵將終止，未歸屬的RSU將被沒收，如第3節所述，當參與者的僱傭終止時，未歸屬的RSU將被沒收。如第3節所述，當參與者的僱傭終止時，未歸屬的RSU將被沒收，如第3節所述，未歸屬的RSU和已歸屬的RSU在本文中統稱為RSU。獎勵將終止，未歸屬的RSU將在參與者的僱傭終止時被沒收
3.終止的效力；沒收。
(A)如果參賽者在2024年6月30日之前因以下第3(B)或第4節所述以外的任何原因終止受僱於公司，則參賽者將喪失參賽者在獎勵(以及相關股份)中的所有權利、所有權和權益，但以參賽者終止受僱之日尚未歸屬和賺取的範圍為限，且該等未獲得者RSU應歸還公司(公司不支付 任何費用)。(B)如果參賽者在2024年6月30日之前終止受僱於本公司，則參賽者將喪失參賽者的所有權利、所有權和獎勵權益(以及相關股份)，且該等未獲得者RSU應歸還本公司(公司不支付
(B)儘管本合同第2節、附表A和 第3(A)節有規定，本獎項應視為在下列情況中最早出現時獲得並授予：
(I)當 參與者在2024年6月30日之前因死亡或殘疾而終止受僱時，(A)如果參與者在績效週期結束前終止受僱，則應視為已獲得績效週期的目標，且自 參與者因死亡或殘疾終止受僱之日起，所賺取的RSU將歸屬於 參賽者受僱於公司，或(B)該獎項應針對 參賽者在績效週期結束前終止受僱，或(B)對於 參賽者因死亡或傷殘而終止受僱，應視為已獲得獎勵，且所獲RSU將歸屬於 參賽者因死亡或殘疾而終止受僱於公司，或(B)對於{如果參與者的僱傭關係在績效週期結束後終止。
(Ii)在參與者因2024年6月30日之前退休而終止僱傭關係時，(A)基於截至2024年6月30日的實際表現， 如果參與者的僱傭關係在績效週期結束前終止， 應根據獎勵日期至2024年6月30日的服務完成天數按比例向參與者支付獎金。 如果參與者的僱傭關係在績效週期結束之前終止，或(B)關於以前賺取的RSU的獎勵。
(C)按本條款規定應支付的任何金額應按第6節所述支付。
(D)為澄清起見，就本第3節而言，退休和原因？應具有 計劃中給出的術語的含義，殘疾？應具有計劃中給出的該術語的含義，但短語？12個月？應替換為短語？6個月？就本獎項而言，終止僱傭將 解釋為與守則第409a節所指的離職相一致。
4.控制權變更的效力。如果在2024年6月30日之前發生控制權變更 ：
(A)如果控制權變更事件中的繼承人或尚存公司 沒有按照與緊接控制權變更事件之前根據本計劃未完成的 獎勵大體相似的條款或經濟利益(由委員會確定) 承擔或取代獎勵(或本公司為最終母公司，不繼續獎勵)，則該獎勵應被視為歸屬，已賺取和應付(A)根據截至控制權變更日期尚未完成的績效週期的目標績效目標的實現情況，或(B)如果績效週期在控制權變更日期之前已完成，則基於參與者從獎勵日期到控制權變更時間持續受僱於公司的 。
(B)如果公司或參與者考慮控制權變更(無論控制權變更是否完成)而終止對參賽者的僱用，或在替代獎勵的情況下， 在控制權變更生效日期後一年內承擔或繼續承擔或繼續與控制權變更相關的工作，在2024年6月30日之前，無論是由公司還是參與者終止僱傭(X)，獎勵仍將成為本協議規定的歸屬、賺取和支付的 在這種情況下，如果公司或參與者考慮到控制權變更(無論控制權變更是否完成)並在績效週期結束之前終止對 參與者的僱傭，則獎勵應被視為歸屬、賺取和支付：(I)(A)基於截至參與者終止僱傭之日的實際績效，或(B)關於 以前獲得的RSU，如果公司或參與者因預期控制權變更(無論控制權變更是否完成)而終止對參與者的僱用，並且在績效週期結束後， 和(Ii)(A)如果 終止參與者的僱傭，則在截至控制權變更之日尚未完成的績效週期中，就績效目標而言， 和(Ii)(A)
如果公司或參與者在控制權變更生效日期後一年內終止對參與者的聘用，公司或參與者將在控制權變更生效日期後一年內終止對參與者的聘用，或(B)關於截至控制權變更日期已完成的績效週期的以前賺取的RSU。如果參與者的僱傭在下列任何時間終止， 參與者的僱傭將被視為已終止：(I)公司已啟動交易流程或正在與第三方就特定交易進行談判，如果交易完成，該交易將導致控制權變更(在交易未完成的情況下完全放棄此類談判之前)，或(Ii)本公司已成為最終 協議的一方，以完成控制權變更。 在此期間，參與者的僱傭將被視為因考慮控制權變更而終止。 在此期間，公司已啟動交易流程或正在與第三方就特定交易進行談判，如果交易完成，將導致控制權變更(並且在交易未完成的情況下完全放棄此類談判)，或者(Ii)公司已成為最終協議的一方，以完成控制權變更。
(C)按本條款規定應支付的任何金額應按第6節所述支付。
(D)為澄清起見，就本第4節而言，控制變更？和良好理由？應具有本計劃中給出的此類 術語的含義。
5.限制；沒收。除本計劃或本獎勵證書中規定的其他條款和條件外，獎勵 和相關股票受以下限制。參與獎勵的任何權利或利益(在一定程度上)不得質押、抵押或質押給本公司或其附屬公司以外的任何一方，也不應受該參與者對本公司或其附屬公司以外的任何其他方的任何留置權、義務或責任的約束，也不得以本公司或其附屬公司以外的任何一方為抵押、抵押或質押，也不得以該參與者對本公司或其附屬公司以外的任何一方的任何留置權、義務或責任為前提。除本計劃另有規定外，除遺囑或無遺囑繼承法規定外，本獎勵不得轉讓(包括通過出售、轉讓、質押或抵押)。在歸屬和支付之前，受獎勵約束的股票不得出售、轉讓、交換、轉讓、質押、質押或以其他方式 擔保。除本計劃或本獎勵證書另有規定外，如果參與者在2024年6月30日之前因本計劃或本獎勵證書中第3(B)或第4節所述以外的任何原因(無論是由本公司或參與者本人以及自願或非自願的) 終止受僱於本公司，則該參與者將喪失對獎勵和股票的所有權利、所有權和權益，但以獎勵 (以及相應的股份)在本計劃或本獎勵證書中的價值為限。 (以及相應的股份)在本計劃或本獎勵證書中未規定的情況下，參與者將喪失對獎勵和股票的所有權利、所有權和權益。 (以及相應的股票)在本計劃或本獎勵證書中可能另有規定。 根據本第5條施加的限制適用於與影響本公司股票的任何合併、重組、合併、資本重組、股息或其他公司結構變化相關的、與本條款項下的股份有關的所有股份或其他證券。
6.裁決的和解；股份的交付授予獎勵時，不會頒發股票證書或股票證書。 獎勵相關股票的一個或多個證書(如果是未認證的股票，則為適用法律規定的其他書面所有權證據) 僅在獎勵已獲得和授予的情況下，才應以參與者(或其受益人)的名義頒發。儘管有上述規定，下列規定仍適用：(A)除因死亡、殘疾或退休或預期控制權變更或在控制權變更生效日期後一年內因死亡、殘疾或退休而終止僱傭關係(即根據守則第409a條進行的服務離職)或在控制權變更生效日期後一年內的分配外，根據獎勵支付的任何股份或其他福利應在獲得獎勵和歸屬獎勵後 分配給以下公司：(A)除因死亡、殘疾或退休或預期控制權變更而終止僱傭關係(即，根據守則第409a條進行的服務離職)後的分配外，根據獎勵支付的任何股份或其他福利應在獲得和歸屬獎勵後分配給
參與者(或其受益人)在2024年6月30日之後、2024年6月30日之後的60天內以及因控制權變更而獲得和/或獲獎後的60天內，應在控制權變更後60天內分發給參與者(或其受益人)；以及(B)因死亡、殘疾或退休而終止僱傭關係或預期 控制權變更或控制權變更生效日期後一年內發生的任何分配應在僱傭終止日期後60天內支付(除非以下另有規定，如果 參與者是指定員工，則延遲支付)，參與者無權指定支付的納税年度。儘管如上所述，如果參與者是或可能是指定員工(如規範第409a節所定義的 )，並且分配是由於離職造成的，則此類分配應按照本計劃第18.22節(或其任何後續規定)的規定，在本規範第409a節所要求的範圍內延遲。
7.投票權及股息權。參賽者不得被視為受 獎勵的任何股份的持有人，亦不得擁有任何股息權、投票權或作為股東的其他權利，除非及直至(且僅限於)獎勵已賺取及歸屬，且該等股份的證書已向其發出(或如屬無證書股份，則須已根據適用法律提供所有權的其他書面證據)。
8.沒有 繼續就業或獲得未來獎勵的權利。本獎勵證書中的任何內容不得以任何方式幹擾或限制本公司或任何關聯公司隨時終止參與者僱傭的權利，也不授予 參與者繼續受僱於本公司或任何關聯公司的任何權利。授予該獎項並不會產生授予更多獎項的任何義務。
9.税務事宜。參與者將不遲於與股票相關的任何金額首次可計入 參與者的總收入(用於聯邦所得税)之日，向本公司支付法律要求就該金額預扣的任何聯邦、州、地方和外國税(包括任何聯邦保險 繳費法案(FICA)税)，或作出委員會滿意的其他安排。除非委員會另有決定，否則可以全部或部分滿足預扣要求，方法是按照委員會規定的程序，在預扣之日扣留公平市值等於為税收目的而要求預扣的最低金額(而不是任何更高金額)的股票，從而從本獎項中扣留股票。公司在 本獎勵證書項下的義務將以此類付款或安排為條件，在法律允許的範圍內，公司或其關聯公司有權在法律允許的範圍內從以其他方式支付給參與者的任何款項中扣除任何此類税款 。參賽者承認，本公司沒有就授予獎勵或接受或處置股份(或任何其他利益)的法律、税收或投資後果(包括但不限於所得税後果) 向參賽者作出任何保證或陳述，參賽者絕不依賴本公司或其代表獲得法律上的幫助, 與獎勵或股票相關的税收或投資建議 。參與者承認，在授予獎勵和/或收購或處置受獎勵約束的股份(或其他利益)時，可能會產生不利的税收後果，並已建議參與者 應就獎勵和本獎勵證書計劃進行的交易諮詢其本人的律師、會計師和/或税務顧問。參與者還承認，公司沒有責任採取或阻止 採取任何行動來為參與者實現一定的税收結果。
10.圖則管制；整份協議；修訂。本計劃中包含的條款納入 併成為本獎勵證書的一部分，本獎勵證書受本計劃管轄並按本計劃解釋。如果本計劃的規定與本獎項 證書的規定之間存在任何實際或據稱的衝突，則本計劃的規定應具有控制性和決定性(除非委員會另有決定)。本獲獎證書(包括本證書所附的附表A)列明雙方關於獲獎的所有承諾、協議、諒解、 擔保和陳述。本獎勵證書可根據本計劃的規定進行修改。
11. 名接班人。根據本獲獎證書和本計劃的條款，本獲獎證書對公司的任何繼任者都具有約束力。
12.可分割性。如果本獲獎證書中包含的任何一項或多項條款被認定為無效、非法或不可執行，則本獲獎證書的其他 條款將被解釋和執行，就好像該無效、非法或不可執行的條款從未包括過一樣。
13. 通知。本獲獎證書下的通知和通信必須以書面形式進行，並親自遞送或通過掛號或掛號的美國郵件、要求退回收據、預付郵資的方式發送。向公司發出的通知必須 發送至ScanSource，Inc.，地址：6 Logue Court，Greenville，SC 29615，收信人：祕書，或公司在向參與者發出的書面通知中指定的任何其他地址。向參與者發出的通知將發送到目前在公司備案的 參與者的地址，或參與者在向公司發出的書面通知中提供的任何其他地址。
14. 受益人指定。參賽者可按委員會決定的方式指定受益人行使參賽者在本合同項下的權利，並在參賽者去世後接受任何與獎勵有關的分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他聲稱在本合同項下享有任何權利的人須遵守本獎勵證書和本計劃的所有條款和條件，以及委員會認為必要或適當的任何其他限制。如果參賽者未指定受益人或尚存，參賽者的遺產法定代表人可行使參賽者對獎勵的權利， 應向參賽者的遺產支付款項。在符合上述規定的情況下，只要更改或撤銷已向公司提交，參與者可隨時更改或撤銷受益人指定。
15.遵守補償、所有權和其他政策或協議。作為獲獎的一項條件，參賽者同意他或 必須遵守公司的股票所有權和保留政策、補償追回政策和/或公司維持的其他類似政策的所有規定，每項政策均不時生效，並在適用於 參賽者的範圍內。此外，參賽者應遵守根據適用法律可隨時適用於參賽者的補償追回、補償、沒收或其他類似規定。
附表A
ScanSource，Inc.
2013 長期激勵計劃
限售股獎勵證書
(基於性能和服務)
本附表A闡述了ScanSource，Inc.2013長期激勵計劃下基於績效和基於服務的限制性股票單位獎勵(獎勵)的績效目標，該計劃可能會被修訂和/或重述(該計劃)，並附有限制性股票單位獎勵證書(基於績效和服務)(獎勵證書)。未在本附表A中明確定義但在計劃或獲獎證書中定義的大寫術語應與計劃和/或獲獎證書中的定義相同(以適用的 為準)。
1.目標RSU：性能週期的RSU目標總數為：[插入號碼]RSU(目標RSU)。根據獎勵有資格獲得的最大RSU數量介於目標RSU的0%到200%之間
2.適用的 績效目標；已賺取的RSU數：應賺取的實際RSU數(如果有)基於以下公式：
獲得的RSU的實際數量 等於(I)性能週期的RSU的總目標數量乘以在2021年7月1日至2023年6月30日結束的兩個 年績效週期內達到的歸一化EPS/TSR修改量(如下所述)的50%，以及(Ii)性能週期的RSU的總目標數量乘以調整後的ROIC修改量(AS)的50%的和(四捨五入為最接近的整數份額總金額上限不超過性能週期RSU總目標數量的200%。
3.歸一化EPS/TSR修改量的確定：歸一化EPS/TSR修改量將根據從2021年7月1日至2023年6月30日的兩(2)年績效期間實現的歸一化 EPS合計，由下表確定，並由同一績效期間的相關TSR修改量進行修改。
首先，確定從2021年7月1日到2023年6月30日止的兩(2)年績效期間的總標準化每股收益。如果總規格化EPS 低於閾值規格化EPS，則規格化EPS/TSR修改量將為零(0)。如果總規格化EPS處於閾值規格化EPS，則規格化EPS/TSR修改量將乘以相對TSR修改量的50%。如果總標準化EPS為目標標準化EPS，則標準化EPS/TSR修改量將100%乘以相對TSR修改量。如果總規格化EPS等於或高於最大規格化EPS，則規格化EPS/TSR修改量將乘以相對TSR修改量200% 。對於(I)閾值和目標之間以及(Ii)目標和最大之間的歸一化EPS結果，百分比將使用插值法計算。
在2021年7月1日至2023年6月30日止的績效期間，相對TSR修改量將是分配給公司TSR排名的百分比乘數，將 與公司同行組(如附表B所述)進行比較。為確定該排名，本公司和同業集團內的每家公司的TSR將被確定 ，並在業績期間進行排名，以確定包含本公司的四分位數。確定相對TSR修改器將不需要插值。
例如，如果績效期間的總標準化EPS為Target Normalized EPS，而公司在 績效期間與其同行組相比的TSR排名位於前四分位數，則標準化EPS/TSR修改量將為100%乘以125%，等於125%。標準化EPS/TSR修改量不能超過200%。
| 歸一化每股收益 |
相對TSR修飾符 | |||||||||||
| 初步未調整支出 |
底端 四分位數 |
中位數(第2和第三個四分位數) | 頂部四分位數 | |||||||||
| 乘數 | ||||||||||||
| 75% | 100% | 125% | ||||||||||
| 內部財務績效指標 |
低於閾值 | 0% | 0% (0% x 75%) |
0% (0% x 100%) |
0% (0% x 125%) | |||||||
| 閥值 $ __________ |
50% | 37.5% (50% x 75%) |
50% (50% x 100%) |
62.5% (50% x 125%) | ||||||||
| 目標 $ __________ |
100% | 75% (100% x 75%) |
100% (100% x 100%) |
125% (100% x 125%) | ||||||||
| 極大值 $ __________ |
200% | 150.0% (200% x 75%) |
200% (200% x 100%) |
上限為200% (200% x 125%) | ||||||||
4.調整後ROIC改進劑的確定。調整後的ROIC修改量將根據從2021年7月1日至2024年6月30日結束的三(3)年績效期間實現的調整後ROIC，從下表中確定。
首先，確定2021年7月1日至2024年6月30日止的三(3)年績效期間的調整後ROIC。如果調整後的ROIC低於閾值調整後的ROIC，則調整後的ROIC修改量將為零(0)。如果調整後的ROIC處於閾值調整後的ROIC，則調整後的ROIC修改量將為50%。如果調整後的ROIC為 目標調整後的ROIC，則調整後的ROIC修改量將為100%。如果調整後的ROIC等於或高於最大調整後的ROIC，則調整後的ROIC修改量將為200%。對於(I)閾值和目標之間的調整ROIC結果和 (Ii)目標和最大值之間的調整ROIC結果，將使用插值法計算百分比。調整後的ROIC修改量不能超過200%。
| 調整後的ROIC |
已調整ROIC修改器 | |||
| 低於閾值 |
0 | % | ||
| 閥值 4.0%加WAccess |
50 | % | ||
| 目標 5.5%加WAccess |
100 | % | ||
| 極大值 8.0%加WAccess |
200 | % | ||
3.委員會認證：儘管有上述規定，在委員會書面證明適用的績效目標是否已經實現以及達到何種程度之前，不應視為全部或部分獎勵 。
4.定義： 就本附表A而言，下列用語的涵義如下：
調整後的EBITDA是指公司的淨收入加上利息支出、所得税、折舊和攤銷(EBITDA)，以及適用期間的非GAAP措施的其他調整，例如收購和剝離成本、重組成本和 基於股票的薪酬。 公司淨收入加上利息支出、所得税、折舊和攤銷(EBITDA)，以及適用期間的非GAAP措施的其他調整，例如收購和剝離成本、重組成本和 基於股票的薪酬。
？調整後的ROIC是指將公司的調整後EBITDA除以 公司在2021年7月1日至2024年6月30日止的三(3)年業績期間每個日曆季度的投資資本，然後確定整個 三(3)年業績期間此類季度確定的平均值所確定的百分比。
？投資資本是指(I)公司在適用期間的平均股本，由 計算截至業績期初和期末的權益價值加上收購和剝離成本、重組成本(税後淨額)和非持續經營淨虧損，再加上(Ii)公司在適用期間的日均帶息債務 。平均融資債務包括持續經營和非持續經營，計算方法為公司短期和長期計息債務的日均未償還金額 。
？標準化每股收益是指公司的標準化淨收入除以截至2021年6月30日已發行的公司普通股股數 。
？標準化淨收入是指自2021年7月1日至2023年6月30日止的兩(2)年業績期間，確定為公司税前總收益的金額 乘以從1中減去公司目標税率確定的百分比。
*同業集團(Peer Group)指附表B所列公司；然而，倘若任何上市公司在其業務上經歷收購、資產剝離或其他 意外的根本性變化，而該等業務整體而言是重大的，以致不再與本公司有合理的可比性，則該公司將被淘汰，而在任何此等淘汰的情況下，另一間與本公司合理地相若的公司將取代被剔除的公司(前提是存在另一家該等公司)。如果不存在另一家合理可比的公司，則附表B將進行調整，以解決Peer Group整體上的任何收購、資產剝離或其他 意外的根本變化。
？目標税率？指_。
？TSR？是指公司從2021年7月1日開始至2023年6月30日止的兩(2)年業績期間計算的總股東回報；以百分比表示，包括公司普通股平均市值(如下文定義)以及股息或其他分配的變化，並通過 將指定期間的計算百分比除以業績期間的年數和部分年數換算為年率。TSR應確定為(1)結束平均市值(如下定義)減去 開始平均市值(如下定義)和(2)在業績期間支付的公司普通股股份的股息或其他分配(該等股息和其他分配被視為 根據支付日的公司普通股市場價格(如下定義)再投資於公司普通股)的總和，以及(3)在支付日未支付公司普通股的情況下，股息或其他分配被視為再投資於公司普通股的股息或其他分配。TSR，包括再投資股息和其他分配的價值，應根據適當的總股東回報模型或
委員會可能確定的其他權威來源。就上述確定而言：(A)平均市值是指納斯達克、紐約證券交易所或委員會可能確定的其他權威來源報告的公司普通股在指定日期開始或結束的適用二十(20)個交易日內公司普通股每股收盤價的平均值 納斯達克、紐約證券交易所或委員會可能確定的其他權威來源報告的收盤價 ；(B)開始平均市值是指根據納斯達克、紐約證券交易所或委員會可能確定的其他權威來源報告的(C)？結束平均市值是指基於履約期最後二十(20)個交易日的平均市值；(D)市場股價是指公司 由納斯達克、紐約證券交易所或委員會可能決定的其他權威來源報告的普通股在指定日期(或報告的前一天)的每股收盤價。
？WACC？是指公司在業績期間的加權平均資本成本。
附表B
ScanSource，Inc.
2013 長期激勵計劃
限售股獎勵證書
(基於性能和服務)
同級組
| 應用光電股份有限公司 |
| Adtran，Inc. |
| 先進能源工業公司(Advanced Energy Industries，Inc.) |
| Arlo Technologies，Inc. |
| 基準電子公司(Benchmark Electronics，Inc.) |
| 獾儀表公司 |
| CalAmp Corp. |
| ComTech電信公司 |
| PC Connection，Inc. |
| CTS公司 |
| 達科電子公司 |
| 迪博爾德·尼克斯多夫，3D系統公司 |
| 迪吉國際公司 |
| Extreme Networks，Inc. |
| 法羅技術公司(Faro Technologies，Inc.) |
| 法布里內 |
| 和聲公司(Harmonic Inc.) |
| ITRON，Inc. |
| 諾爾斯公司 |
| 美德電子股份有限公司(Methode Electronics，Inc.) |
| Insight Enterprise，Inc. |
| NETGEAR，Inc. |
| OSI系統公司 |
| EPlus Inc. |
| PLUXUS公司 |
| Plantronics，Inc. |
| 羅傑斯公司 |
| Sanmina公司 |
| TTM技術公司 |
| Viavi Solutions Inc. |