表格

 

表格第1號修正案

 

委託文件編號：

 

 

 

(864)

 

 

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是  *☐

如果註冊人不需要根據法案的第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。*是，*☐*不是  

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13條或第15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是  *☐

S-T

非加速

12b-2

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第9.13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第15編，第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所完成的。

12b-2

非附屬公司

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。

 

 

 

 

 

 

 

1

 

 

2

 

 

 

3

 

 

4

 

5

 

 

6

8-K

 

7

8-K

董事會設有常設審計委員會。審計委員會目前由惠奇奇主席和布朗寧、埃默裏、格蘭傑、拉蒙內達、賴利、羅德克和坦普爾董事組成。審核委員會的職能包括遴選獨立核數師、檢討本公司獨立核數師的年度審核範圍及其工作進度及結果、審核本公司的財務報表及內部會計及審計程序，以及監督本公司的內部審計職能。審計委員會在2021財年舉行了四次會議。審計委員會的每一名成員都符合納斯達克上市標準和交易法中對審計委員會成員獨立性的定義。董事會已經確定，惠徹奇主席和布朗寧、格蘭傑、賴利、羅德克和坦普爾董事符合證券交易委員會規則和條例中定義的“審計委員會財務專家”的要求。

我們的委託書中描述的與2021年股東年會有關的程序沒有實質性變化，股東可以通過這些程序向我們的董事會推薦被提名人。

10b5-1

這份薪酬討論與分析概述了我們為下面列出的指定高管(NEO)制定的高管薪酬計劃。CD&A提供了有關我們近地天體的薪酬目標和做法的信息，並解釋了董事會薪酬委員會是如何做出2021財年的薪酬決定的。

 

 

8

最終用户

非GAAP

非GAAP

非GAAP

“非公認會計原則

10-K

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

補償委員會努力為我們的近地天體提供一套平衡短期和長期補償的補償方案。我們認為，我們目前的高管薪酬計劃，包括基本工資、退休繳費、年度績效現金激勵獎勵以及基於績效和基於服務的股權授予，(I)為高管薪酬提供了一個可預測和透明的結構，(Ii)通過可變的績效工具提供了近地天體薪酬的很大比例，(Iii)吸引、保留和激勵了我們的近地天體。

六個月期

非GAAP

預先建立的

 

9

非GAAP

此外，我們認為，將NEO的薪酬和個人財務利益與長期股東價值創造聯繫起來是很重要的。相應地，我們CEO總薪酬的56%，瓊斯先生總薪酬的55%，迪恩先生總薪酬的44%，以及埃爾德先生2021財年總薪酬的49%都是以長期股權激勵的形式進行的。在2021財年，以現金和長期股權激勵形式的可變績效薪酬佔我們CEO總薪酬的86%，佔瓊斯先生總薪酬的79%，佔迪恩先生總薪酬的71%，佔埃爾德先生總薪酬的83%(各佔總薪酬表中的報告)。海登女士直到2021年6月才加入公司。

關於我們的近地天體補償的更多細節可以在2021年補償摘要表中找到。

非GAAP

我們的高管薪酬計劃旨在通過實現以下三個目標來吸引、留住和激勵高管：

 

 

 

 

10

我們薪酬哲學的指導原則是，薪酬應與業績掛鈎，高管和股東的利益應保持一致。我們的薪酬計劃旨在通過我們的現金激勵計劃提供大量基於績效的薪酬，其中很大一部分薪酬是以股權獎勵的形式進行的。因此，我們近地天體薪酬的很大一部分直接取決於我們的經營業績和/或與股東利益保持一致。

以下薪酬政策和做法旨在使我們的近地天體和我們的股東的利益保持一致：

 

我們經營的市場的特點是對有才華的高管的激烈競爭。我們的高管薪酬計劃旨在使我們能夠吸引、激勵、獎勵和留住實現長期和短期公司目標以及提高股東價值所需的管理人才。我們還計劃建立與近地天體的責任水平直接相關的高管薪酬水平，我們近地天體的薪酬既與我們的整體表現掛鈎，也與個人表現掛鈎。為了有效地做到這一點，我們的理念是，我們的薪酬計劃必須為我們的近地天體提供與我們的業績相關的合理的總薪酬方案，並與我們行業內外類似規模的公司提供的方案相比具有足夠的競爭力。

 

11

在確定我們近地天體的補償時，補償委員會使用以下具體補償要素，它認為這些要素支持我們的補償目標。

 

薪酬委員會決定我們近地天體的每個要素的金額和總薪酬，而不使用任何具體的公式，也不試圖滿足我們近地天體之間的任何特定薪酬比率；然而，我們的首席執行官和其他近地天體之間的總薪酬差異旨在反映他們各自的職位、適用角色的經驗、我們行業的經驗以及同行公司的市場薪酬數據。在確定我們的近地天體的補償時，補償委員會會考慮他們獲得的現金補償與股權補償的金額，以及尚未支付的股權獎勵的狀況。我們的某些近地天體補償的一部分是股票期權的形式，在授予時使用Black-Scholes模型進行估值，儘管這種形式的補償可能永遠不會為這些近地天體帶來價值。因此，報告的近地天體在特定年份的總補償與它們實際獲得的補償之間可能會有很大的差異。

薪酬委員會認為薪酬的構成部分相互關聯，但又各不相同，因此定期重新評估適當的要素組合，包括獎勵獎勵的適當目標。薪酬委員會還依賴於根據其成員的常識、經驗和良好判斷力彙編而成的獨立專業知識，無論是在競爭性薪酬水平方面，還是在我們公司取得的相對成功方面。薪酬委員會還保留並依賴薪酬顧問提供的信息。

基本工資通常為我們的高管提供固定的基本薪酬水平，以補償他們在一年中提供的服務。基本工資的目的是根據我們的近地天體隨着時間的推移各自的角色和責任來補償它們。基本工資是我們在就業市場上競爭人才的關鍵，也是近地天體總薪酬的重要組成部分。這對我們招募和留住能力已被證明的近地天體的目標至關重要。近地天體的基本工資最初是根據他或她的條款確定的。

 

12

非GAAP

預先確定的

六個月期

非GAAP

一次

新冠肺炎

在批准長期股權激勵時，薪酬委員會關注我們的整體業績、擬議獎勵的價值、前幾年授予的獎勵的金額和價值，以及NEO的整體薪酬方案，最終目標是使高管的利益與我們股東的利益保持一致，並通過使用股權來激勵和保留關鍵領導力。薪酬委員會還認為，將我們近地天體的個人財務利益與我們的長期業績聯繫起來，可以阻止過度冒險，並支持可持續的股東價值創造。

 

13

薪酬委員會的政策是用我們股票在授予之日的收盤價來確定股票期權獎勵的行權價格。薪酬委員會還通過使用我們股票在授予日的收盤價來確定基於價值的限制性股票單位獎勵的股票數量。

薪酬委員會負責審查、批准和監控與我們的業務戰略一致並與股東利益一致的薪酬政策和計劃。具體地説，薪酬委員會負責：

 

 

 

 

 

薪酬委員會每年召開幾次會議，審查和批准高管薪酬計劃和業績，如有必要，建議董事會批准。

一次

薪酬委員會有權聘請獨立的薪酬顧問提供諮詢意見。在2021財年，薪酬委員會聘請了珀爾·邁耶。賠償委員會審查了與珀爾·邁耶的獨立性有關的所有因素，包括：

 

 

 

 

 

 

 

14

經過這樣的評估，以及珀爾·邁耶對其顧問獨立性的證明，賠償委員會認定珀爾·邁耶是獨立的。

薪酬委員會定期審查基準和市場調查，以確保我們的薪酬與同行相比具有競爭力。薪酬委員會還考慮由ISS和Equilar等第三方以及每家公司出於比較目的使用的不同同行羣體的分析和基準，以更好地瞭解市場上的薪酬做法和趨勢。

我們的薪酬顧問為薪酬委員會提供一般市場調查和其他與高管薪酬一般市場相關的信息，包括最佳實踐和新興趨勢。此外，在2021財年，珀爾·邁耶提供的信息來自同行公司的委託書，以及包括公開交易和私人持股的技術分銷商和其他收入類似的技術行業公司在內的調查。2021財年薪酬評估涉及的同行公司包括：

 

2020年年中

薪酬委員會在確定2021財年近地天體薪酬的所有要素時都考慮到了這一評估，包括2021財年的MIP設計和股權獎勵。

每個近地天體的初始基本工資是在近地天體的僱傭協議或聘書中確定的。所有新僱員的聘用安排都需要薪酬委員會每年對基本工資進行審查，薪酬委員會可以酌情每年上調基本工資。在決定是否增加近地天體的薪酬時，薪酬委員會會考慮公司業績、近地天體個人業績與上一年的一致性、近地天體職責的變化以及近地天體未來的潛力。薪酬委員會亦會考慮從一系列行業及一般市場來源取得的基準研究所得的數據，以及其薪酬顧問可能提供的資料，包括根據規模及其他客觀因素對由業內其他參與者組成的同業公司與其他類似公司的比較。

薪酬委員會於2020年8月召開會議，確定鮑爾先生、迪恩先生和萊昂斯先生2021財年的基本工資。薪酬委員會沒有授予鮑爾先生、迪恩先生或萊昂斯先生2021財年的任何基本工資增長。瓊斯先生的基本工資在聘書中設定為40萬美元，在他被錄用時保持不變，在2020年12月被任命為高管時也保持不變。埃爾德在2020年11月被任命為高管時，他的基本工資定為50萬美元。海登女士的基本工資在她的聘書中設定為35萬美元，2021年6月她被任命為高管時也是如此。

 

15

鮑爾先生、瓊斯先生、迪恩先生、埃爾德先生、海登女士和萊昂斯先生2021財政年度基本工資如下：

 

 

COVID-19，

非GAAP

預先建立的

六個月期

六個月期

非GAAP

非GAAP

六個月期

非物質

對於2021財年，薪酬委員會制定瞭如下所述的MIP業績目標。獎項的發放取決於我們與這些目標的比較結果，加權如下：SCSC OI，30%；Tech OI，25%；機構收入，25%；個人表現，20%。如果任何措施的績效未達到該措施的適用門檻，將不會獲得該措施的獎勵。如果一項措施的績效達到適用的門檻，該措施獲得的獎勵將是目標的50%。在閾值和目標的最大200%之間的結果所獲得的獎勵是使用直線插值法計算的。

 

16

 

 

 

根據薪酬委員會為每個近地天體制定的年度目標來衡量個人業績，這些目標涉及節省成本、執行我們的戰略計劃、計劃中的資產剝離、戰略合作伙伴關係、內部專業發展和部門改進。

在確定個人業績指標的實現情況時，薪酬委員會根據每個近地天體在2021財年的以下目標考慮了個人的業績：

鮑爾先生

 

 

 

17

瓊斯先生

 

 

約翰·迪恩先生

 

 

艾爾德先生

 

 

賠償委員會認定，每個近地天體都實現了各自的業績目標，達到了目標的100%。

在2021財年，薪酬委員會決定不對根據MIP支付的賠償金進行任何酌情修改。由於SCSC OI、技術OI和機構收入結果以及2021年財政年度的個人業績，在2021年財政年度，近地天體在MIP下賺取的現金獎勵是目標的154.9%，而2020財政年度和2019年財政年度的這一比例分別為12.91%和28%。

以下詳細介紹了2021財年MIP下每個近地天體的具體計算、目標和現金獎勵。

 

 

2020年8月，迪恩先生獲得了17萬美元的獎金，以表彰他承擔了額外的職責，包括監督企業發展和戰略集團、軟件開發集團，以及剝離我們在拉丁美洲、巴西以外以及歐洲和英國的產品分銷業務。對迪恩先生的賠償是由賠償委員會全權酌情作出的，並不是對根據MIP支付的賠償的酌情修改。

海登女士的僱傭安排規定，她將獲得20萬美元的聘用獎金，以抵消她在之前工作時留下的獎金。其中10萬美元於2021年6月支付，另外10萬美元於2021年9月支付。

股權獎勵是我們NEO薪酬的重要組成部分。我們授予股權獎勵，通常以限制性股票獎勵和/或限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位或獎勵的形式。在2021財年，薪酬委員會決定在股權獎勵的組合中用股票期權取代基於業績的限制性股票單位。在2022財年，薪酬委員會決定恢復授予基於業績的限制性股票，並取消股票期權。我們維持正式的股權獎勵

 

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獎補政策，根據這一政策，對員工的股權獎勵由薪酬委員會或董事會進行，或在其監督下進行。根據這項政策，補償委員會必須批准對近地天體的任何股權獎勵。根據這項政策，我們的首席會計官和全球人力資源部高級執行副總裁負責監督股權獎勵贈款的記錄和核算。

薪酬委員會根據業績每年向員工授予基於服務的股權獎勵，在大多數情況下，獎勵期限為三年，前提是受贈人在每個歸屬日期之前一直受僱於本公司。在2022財年，薪酬委員會決定更新基於時間的限制性股票單位獎勵的表格，以規定四年的歸屬期限。年度股權獎勵的授予日期規定，授予日期將是批准獎勵的會議之後的第三個交易日，前提是本公司處於開放的交易窗口，否則為下一個開放窗口的第一個交易日。此外，在某些情況下，在控制權變更後終止，或在死亡、殘疾或因退休而終止時，此類獎勵的授予速度會加快。在某些情況下，授予期限可能會因參與者終止僱傭、死亡或殘疾而縮短。

除了上述年度基於服務的股權獎勵外，薪酬委員會還歷來授予某些員工，包括我們的近地天體、基於業績的限制性股票獎勵和/或包含多年業績和服務歸屬條件的限制性股票單位。在2021財年，基於業績的限制性股票單位被股票期權取代。在2022財年，薪酬委員會決定重新引入基於業績的限制性股票是合適的。

非年度

非年度

薪酬委員會於特定年度向近地天體授予股權獎勵的股份數目是基於(但不限於)公司整體業績、2013年計劃或後續計劃下可供獎勵的股份數目、建議獎勵的價值、前幾年授予的股權獎勵的金額和可變現價值、總薪酬以及對各個職位和經驗的競爭性市場慣例的考慮，最終目標是激勵、獎勵和留住近地天體，同時保持有效地利用股權和保持股東價值。

非GAAP

(“非GAAP

非GAAP

非GAAP

 

 

19

這在賺取的潛在股份方面產生了以下結果：

 

非GAAP

新冠肺炎

11月中旬

三分之一

十年期

我們在2021財年向近地天體提供的長期股權激勵如下：

 

 

20

海登女士於2021年6月加入公司，並未在2021財年獲得任何長期股權激勵獎勵。海登女士的僱傭安排規定了價值275,000美元的限制性股票單位的新租金授予，於2021年9月授予。

近地天體有資格參加我們的401(K)計劃，這是一項全公司範圍的計劃，退休計劃。該計劃的目的是為所有員工提供退休的儲蓄機會。我們發起這項計劃是為了幫助各級員工儲蓄和積累資產，以備退休之用。根據此計劃，符合條件的薪資上限為“國內收入法”(Internal Revenue Code)年度限額。我們為每位員工每年提供高達800美元的配對，外加每年可自由支配的利潤分享貢獻。這些公司的捐款在五年內授予。在2021財年，我們的近地天體沒有收到可自由支配的利潤分享貢獻。

我們認為，通過(I)與我們的首席執行官簽訂僱傭協議，以及(Ii)與我們的其他近地天體簽訂附帶遣散計劃的聘用信，最符合我們公司和我們股東的利益。這些協議、信函和計劃是薪酬委員會、本公司、首席執行官和其他近地天體之間保持距離談判的結果，所有這些都得到了薪酬委員會的批准。我們相信，這些僱傭安排使我們能夠吸引和留住具有顯露領導能力的近地天體，並在較長一段時間內確保他們的服務，從而使我們和我們的股東受益。此外，聘用安排使高管利益與公司的長期利益保持一致，併為我們的招聘和留用目標服務，為高管提供基於他們在受僱期間將如何獲得補償的保障，同時為公司提供以下方面的重大保護 商業和員工的信息，以及機密的商業信息。

鮑爾先生的僱傭協議還規定在發生某些事件時向鮑爾先生支付遣散費，這一點在““下面的章節。

2020年11月16日，我們與瓊斯先生簽訂了一份聘書，內容與他被任命為我們的高級執行副總裁兼首席財務官有關，從2020年12月14日起生效。根據聘書，瓊斯先生將獲得年度基本工資，並有資格參加可變現金薪酬激勵計劃。他還將獲得其他福利，包括7.5萬美元的搬遷福利，作為下文所述遣散費計劃的參與者，並且有資格參加我們的其他長期激勵計劃和我們的非限定遞延補償計劃。

2018年1月11日，我們與迪恩先生就任命為我們的副總裁兼總法律顧問一事簽訂了聘書，自2018年1月12日起生效。根據聘書，迪安先生將獲得年度基本工資，並有資格參加可變現金薪酬激勵計劃。他還將獲得其他福利，包括搬遷福利和作為下文描述的離職計劃的參與者支付款項，並有資格參加我們的其他長期激勵計劃和我們的非限定遞延薪酬計劃。

2019年9月27日，我們與Eldh先生就他被任命為我們的高級執行副總裁兼首席營收官一事簽訂了聘書，自2019年10月1日起生效。根據聘書，艾爾德先生將獲得年度基本工資，並有資格參加可變現金薪酬激勵計劃。他還將獲得其他福利，包括搬遷福利，作為下文描述的離職計劃的參與者支付款項，並有資格參加我們的其他長期激勵計劃和我們的非合格遞延薪酬計劃。

2021年5月6日，我們與海登女士簽訂了一份聘書，內容與她被任命為我們的高級執行副總裁兼首席信息官有關，從2021年6月7日起生效。根據聘書，海登女士將獲得年度基本工資，並有資格參加可變現金薪酬激勵計劃。她還將獲得其他福利，包括10萬美元的搬遷福利。作為下文描述的離職計劃的參與者支付款項，並有資格參加我們的其他長期激勵計劃和我們的非合格遞延薪酬計劃。

請參閲“有關鮑爾先生、瓊斯先生、迪恩先生、埃爾德先生和海登女士在2021財年生效的僱傭安排的更多信息。

在終止前完成的最後三個會計年度(“平均補償金額”)乘以遣散費倍數，減去扣繳。就鮑爾先生而言，遣散費倍數等於2.5，就瓊斯先生、迪恩先生、埃爾德先生、海登女士及萊昂斯先生而言，遣散費倍數為1.5，而就參與Severance Plan的任何其他高管而言，遣散費倍數將在本公司與該高管之間的參與協議(“參與協議”)中列明，但該倍數不得超過2.5。如果終止發生在控制權發生變化之後或之前的12個月內，並考慮到控制權的某些變化，鮑爾先生將獲得三倍於其平均補償金額的補償，約翰·瓊斯先生、約翰·迪恩先生、約翰·埃爾德先生和李·海登女士將獲得其各自平均補償金額的兩倍如果任何其他高管參與了Severance計劃，該高管將獲得他或她的平均薪酬金額乘以他或她在參與協議中規定的控制權變更倍數。此外，如果我們無故解僱該高管，或該高管有正當理由辭職，該高管將有權獲得相當於本財年年度可變薪酬的一部分，否則將根據實際業績支付給高管。在終止合同之日起最長24個月內(或就Eldh先生而言，最長為18個月)(或就Baur先生而言，直至其年滿65歲)，高管有權參加我們的醫療和牙科計劃，高管應根據僱傭協議、聘用函和/或Severance計劃(視情況而定)支付為此類保險收取的全額保費。

如行政人員因其他原因被終止聘用，或如行政人員在協議期限內自願終止聘用，除非有充分理由，否則吾等只有責任提供行政人員年度基本工資的任何累算金額，或行政人員在終止日期之前未支付但賺取的任何其他款項，以及根據其條款在其他計劃下的福利。(C)如果行政人員在合約期限內自願終止聘用，我們只有責任根據其條款提供行政人員年度基本工資的任何累算金額或行政人員之前未支付但已賺取的任何其他金額，以及根據其條款在其他計劃下的福利。如果高管在僱傭協議、聘書和/或離職計劃(視情況而定)期間去世、殘疾或退休，我們將只有義務提供高管年度基本工資的任何應計金額，或高管在終止日之前沒有支付但賺取的任何其他金額，相當於以下金額的獎金：年薪、年薪本財年年度可變薪酬的一部分，否則將根據實際業績支付給高管，並根據他們的條款在其他計劃下獲得福利。

如果我們在僱傭期限結束後不續簽僱傭協議，或以相同或相似的條款簽訂新的僱傭協議，而鮑爾先生以任何身份仍是本公司的員工，則鮑爾先生的僱傭將被終止。在此基礎上，鮑爾先生一般將有資格獲得僱傭協議中規定的相同遣散費福利。

如果公司除因其他原因、死亡、殘疾、退休以外的原因終止僱傭關係、僱傭協議期滿(就鮑爾先生而言)，或近地天體有充分理由終止僱用，近地天體將有權獲得遣散費，前提是近地天體遵守並繼續遵守保密，以及僱傭協議或離職計劃中規定的相關契諾。遣散費的數額根據NEO的歷史補償金額而有所不同，最高可達首席執行官的2.5倍和1倍乘以另一名NEO在終止前的最後三個財年的平均年基本工資和可變薪酬。這些可能的付款在標題下有更詳細的討論。““下面。

我們的近地天體僱傭協議、僱傭信函和/或服務計劃(視情況而定)規定了在與控制權變更相關的特定終止情況下的遣散費。這樣的遣散費只有在滿足“雙重觸發”的情況下才會發放。也就是説，控制權的變更和終止僱傭都是必需的。這一點在標題下有更詳細的討論。““下面。薪酬委員會認為，為了提供有競爭力的福利，以吸引和留住高素質的高管，這一福利是必需的。

遞延金額記入每個參與者的賬户，投資於每個參與者從一系列共同基金產品和該計劃下提供的其他投資中選擇的一個或多個投資選擇。每個參與者的賬户都會進行調整，以反映所選投資的投資表現。該計劃下的福利以現金支付，一般將在參與者預先選擇的退休、死亡或其他終止僱傭時，或在公司控制權發生變化時，在一定期限內一次性支付或按年分期支付。參與者也可以選擇接收部分或全部遞延金額和相關收益分配，但至少要推遲五年。

每名近地主任的聘用安排所載的補償實質內容載於““在此節。下面以表格的形式列出了在各種情況下，在該NEO被終止僱傭的情況下應支付給該NEO的遞增補償，我們將其稱為終止事件。根據SEC規則，以下討論假定：

根據鮑爾先生的僱傭協議條款，他有權在2021財年領取875,000美元的年度基本工資，如前所述，在2021財年的一部分時間裏，這筆錢被扣減了。根據他的協議，Baur先生有資格根據我們的股權計劃獲得年度獎勵現金和股權獎勵，如“在此節。在其僱傭協議條款的約束下，鮑爾先生有義務遵守與以下內容相關的某些條款(終止後兩年)、機密性和如果他的僱傭被終止，客户和員工的權利(兩年後終止)。