424B5

依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-236418

招股説明書副刊

(對於日期為 2020年2月13日的招股説明書和

招股説明書補充日期分別為2020年2月14日、2020年10月27日和2021年4月28日)

最高可達500,000,000美元的股票

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普通股

本招股説明書補充了日期為2020年2月13日的招股説明書，經日期為2020年2月14日、2020年10月27日和2021年4月28日(在此日期之前修訂的招股説明書補充文件)的某些招股説明書補充，涉及通過富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC，Bof.)不時發售和出售我們普通股的股票，每股面值0.01美元，總髮行價最高可達500,000,000美元。 Regions Securities LLC、Samuel A.Ramirez&Company，Inc.和UBS Securities LLC作為我們的銷售代理，根據原始分銷協議(定義如下)向公眾出售本招股説明書附錄應與招股説明書副刊及隨附的招股説明書一併閲讀。

現將招股説明書附錄歸檔，以反映我們已(1)對每份經銷協議簽訂了(1)各經銷協議的第1號修正案(每項修正案的日期均為2021年4月28日)，每份經銷協議的修訂日期均為2020年2月14日，經各經銷協議的第2號修正案(每項修正案的日期均為2021年10月26日)的進一步修訂，每份經銷協議的日期均為2020年2月14日(經修訂至本章程日期，即原經銷協議) 。花旗全球市場公司、Five Third Securities，Inc.，Jefferies LLC，J.P.Morgan Securities LLC，Regions Securities LLC，Samuel A.Ramirez&Company， Inc.，UBS Securities LLC和Wells Fargo Securities，LLC；(2)我們與加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司(RBC Capital Markets，LLC)簽訂的日期為2021年10月26日的某些分銷協議(因此，現將招股説明書附錄中提及的銷售代理或銷售代理一詞修改為指富國銀行證券有限責任公司、美國銀行證券有限責任公司、BTIG、花旗全球市場公司、Five Third Securities，Inc.、Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Regions Securities LLC、Samuel A.Ramirez&Company，Inc.、UBS Securities LLC和RBC Capital Markets，LLC。現將招股説明書附錄中提及的每一條經銷協議修改為指原始經銷協議和RBC經銷協議，統稱為“經銷協議”和“RBC經銷協議”，統稱為原經銷協議和RBC經銷協議。

截至本招股説明書附錄的日期，我們已通過原始分銷協議發行了2919,236股普通股，總收益約為139,118,397美元。

配送計劃

以下分銷計劃摘要將取代日期為2020年2月14日的招股説明書附錄中分銷計劃標題下的討論。

我們已簽訂(1)單獨的分銷協議，每份協議的日期均為2020年2月14日，經某些修正案第1號修訂，每項修正案的日期均為2021年4月28日，經某些修正案進一步修訂

(br}第2號修正案，每個修正案的日期分別為2021年10月26日，美國銀行證券公司，BTIG，LLC，花旗集團全球市場公司，Five Third Securities，Inc.，Jefferies LLC，J.P.摩根證券有限責任公司，Regions Securities LLC，Samuel A.Ramirez&Company，Inc.，UBS Securities LLC和Wells Fargo Securities，LLC，以及(2)日期為2021年10月26日的分銷協議，每股面值0.01美元，總髮行價高達5億美元。根據每個分銷協議，我們普通股股份的銷售(如果有的話)可以由作為我們的代理的銷售代理在？在市場上？根據證券法規則415定義的產品，包括直接在紐約證券交易所、我們普通股的現有交易市場進行的銷售，或向做市商或通過電子通信網絡進行的銷售。根據分銷協議的條款，我們還可以將普通股以銷售時商定的價格出售給銷售代理，作為他們自己賬户的委託人。如果我們將普通股作為委託人出售給任何銷售代理，我們將與該銷售代理簽訂單獨的條款協議。根據分銷協議，我們不會發行超過14,000,000股普通股。

在分銷協議期限內，對於作為我們代理的銷售代理，我們可能會不時向其中一名銷售代理建議交易通知中的條款，確定一個銷售期，並具體説明銷售期的條款，如要出售的股份數量和不得低於的最低價格。我們將在任何一天只向一名銷售代理建議有關出售我們普通股的通知。如果代理商同意該建議的條款，它將提交一份具有約束力的交易通知供我方執行。在我們接受此類交易通知後，根據各自分銷協議的條款和條件，如果作為代理，每個銷售代理同意按照此類交易通知中規定的條款，使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力出售我們的普通股。我們或當時作為我們的代理的銷售代理可以在適當通知對方的情況下隨時暫停發售我們的股票，銷售期間將立即終止。

任何銷售代理都不會參與任何穩定我們普通股的交易。

我們將向每位銷售代理支付佣金，在任何情況下，佣金不得超過根據適用分銷協議通過其作為我們的代理出售的所有股票銷售總價的2.0%。剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用後，將相當於我們出售普通股的淨收益。我們已同意在某些情況下向銷售代理報銷某些費用。

此外，我們可以與任何銷售代理達成協議，使用銷售努力和方法銷售我們的普通股，而不是通過普通經紀交易，這些努力和方法可能構成交易法下規則M規則100所指的分銷，並且我們可能同意向該銷售代理支付超過通過該銷售代理銷售的我們的普通股銷售總價2.0%的佣金。

除非我們與相關銷售代理另有協議，否則出售我們普通股的結算一般會在向我們支付淨收益後的第二個交易日(或不時成為結算此類證券發行的標準行業慣例的其他日子)進行。不存在以代管、信託或類似安排收取資金的安排。

本招股説明書附錄中我們普通股的銷售將通過託管信託公司的設施或我們與銷售代理達成一致的其他方式進行結算。

每名銷售代理將在紐約證券交易所交易結束後，根據相關分銷協議作為我們的代理出售我們的普通股股票，並向我們提供書面確認。每次確認將包括當天售出的股票數量、每股毛價和給我們的淨收益。

關於出售本公司在本協議項下的普通股，每位銷售代理可能被視為證券法中定義的承銷商，支付給他們的賠償可能被視為承銷佣金或折扣。我們已同意向每個銷售代理提供賠償和分擔某些民事責任，包括證券法下的責任。我們同意向每個銷售代理提供賠償和貢獻，使其承擔某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任。

銷售代理及其各自的關聯公司已經並可能在未來為我們提供各種投資銀行、商業銀行、金融諮詢和其他服務，他們已經收到或將收到這些交易的常規費用和佣金。這些交易已收取或將收取常規費用和佣金。

根據我們的無擔保循環信貸安排(2021年7月修訂和重述)，富國證券(Wells Fargo Securities，LLC)、美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)和地區資本市場(Regions Capital Markets)(地區銀行附屬公司)是聯合牽頭安排人，富國證券(Wells Fargo Securities，LLC)和美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)是聯合簿記管理人。富國銀行全國協會(Wells Fargo Securities，LLC)附屬公司。富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)是富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)的附屬公司摩根大通銀行(J.P.Morgan Securities LLC)的附屬公司摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)的附屬公司花旗銀行(Citibank，N.A.)、地區證券公司(Regions Securities LLC)的附屬公司地區銀行(Regions Bank)和加拿大皇家銀行資本市場公司(RBC Capital Markets，LLC)的附屬公司加拿大皇家銀行是2021年循環信貸安排下的共同文件代理和貸款人。美國銀行(Bank of America，N.A.)是美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)的附屬公司，是2021年循環信貸安排下的聯合銀團代理和貸款人。第五第三銀行是第五第三證券公司的附屬公司，是2021年循環信貸安排下的貸款人。截至2021年9月30日，我們在2021年循環信貸安排上總共有7400萬美元的未償還借款。2021年循環信貸安排將於2025年7月到期。2021年循環信貸安排要求只支付利息，目前為LIBOR加77.5個基點，取決於我們的槓桿率和投資級比率的變化。由於富國證券(Wells Fargo Securities，LLC)、美國銀行證券(BofA Securities，Inc.)、Five Third Securities，Inc.、Regions Securities LLC和RBC Capital Markets，LLC各自的附屬公司都是2021年循環信貸安排下的貸款人，只要任何淨收益用於償還債務，這些附屬公司都可以獲得此次發行淨收益的一部分。

關於2021年循環信貸安排，2021年7月，本公司和經營合夥企業還對本公司和經營合夥企業最初於2020年7月簽訂的2億美元無擔保定期貸款進行了修訂和重述(2021年定期貸款)。富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)是富國銀行(Wells Fargo)證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)的附屬公司，是2021年定期貸款的行政代理和貸款人。富國銀行證券公司(Wells Fargo Securities，LLC)、第五第三證券公司(Five Third Securities，Inc.)的附屬公司第五第三銀行(Five Third Bank)和地區證券公司(Regions Securities LLC)的附屬公司地區資本市場(Regions Capital Markets)各自擔任聯合牽頭安排人，富國證券公司(Wells Fargo Securities，LLC)擔任2021年定期貸款的聯合賬簿管理人。Five Third Bank，Inc.的附屬公司Five Third Bank，Inc.和Regions Securities LLC的附屬公司Regions Capital Markets擔任2021年定期貸款的聯合文件代理。富國銀行(Wells Fargo Securities，LLC)的附屬公司富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)、第五第三證券公司(Five Third Securities，Inc.)的附屬公司第五第三銀行(Five Third Bank)和地區證券有限責任公司(Regions Securities LLC)的附屬公司地區銀行(Regions Bank)都是2021年定期貸款的貸款人。

2021年定期貸款將於2026年7月到期。2021年的定期貸款要求只支付利息，目前為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加85個基點，可能會根據我們的槓桿率和投資級比率發生變化。由於Wells Fargo Securities，LLC、Regions Securities LLC和Five Third Securities，Inc.各自的附屬公司都是2021年定期貸款的貸款人，只要任何淨收益用於償還債務，這些附屬公司就可以獲得此次發行淨收益的一部分。

Wells Fargo Bank，National Association是富國證券(Wells Fargo Securities，LLC)的附屬公司，也是該公司與運營合夥企業於2015年9月簽訂的2.6億美元無擔保定期貸款(2015年定期貸款)的行政代理和貸款人。富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)和地區證券有限責任公司(Regions Securities LLC)的附屬公司地區資本市場(Regions Capital Markets) 在2015年定期貸款中擔任聯合牽頭安排人和聯合賬簿管理人。地區銀行(Regions Bank)是地區證券有限責任公司(Regions Securities LLC)的附屬公司，在2015年的定期貸款中擔任聯合銀團代理。聯合銀行，聯合投資服務公司的附屬公司，與Samuel A.Ramirez&Company，Inc.，Inc.有合同關係，根據合同，它可能會獲得此次發行的部分淨收益，第五第三銀行，第五第三證券公司的附屬公司，以及地區

區域證券有限責任公司(Regions Securities LLC)的附屬公司Capital Markets各自是2015年定期貸款的貸款人。2015年定期貸款的初始期限為7年，在對2017年10月簽訂的2015年定期貸款進行修訂後(2015年定期貸款修正案)，將於2022年9月到期。2015年定期貸款修正案修改了2015年定期貸款的條款，其中包括將利差減少40個基點；因此，2015年定期貸款只需支付利息，目前為LIBOR加120個基點，可根據我們的槓桿率或信用評級進行調整。關於2021年循環信貸安排和2021年定期貸款，本公司和經營合夥企業於2021年7月7日對2015年定期貸款進行了第三次修訂(該修訂，即2021年定期貸款修正案)。2015年定期貸款修正案對2015年定期貸款的契約和其他條款進行了某些修改，以使這些契約和其他條款符合2021年循環信貸安排和2021年定期貸款的條款。然而，2015年定期貸款修正案沒有修改2015年定期貸款協議的到期日或定價條款。

由於富國證券，LLC，Five Third Securities， Inc.，Regions Securities LLC和Samuel A.Ramirez&Company，Inc.各自的附屬公司都是2015年定期貸款的貸款人，因此這些附屬公司可能會獲得此次發行淨收益的一部分，只要任何淨收益都用於償還債務。

富國證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)還不時作為我們的代理，定期在市場上回購我們的各種金額的未償還優先無擔保票據。此外，銷售代理及其附屬公司可能會不時為他們自己的賬户或其客户的賬户進行交易，並代表他們自己或其客户持有我們的債務、股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。

如果我們或銷售代理有理由相信普通股不再是交易活躍的證券，但交易法案下M規則101(C)(1)的要求除外，則該方將立即通知另一方，分銷協議項下的普通股將被暫停銷售，直到銷售代理和我們的判斷滿足該條款或其他豁免條款為止。

我們估計，不包括根據分銷協議向銷售代理支付或提供的佣金或折扣，我們應支付的報價總費用約為400,000美元。

根據每份分銷協議發售本公司普通股將於(1)根據分銷協議出售14,000,000股股份、(2)根據分銷協議以500,000,000美元的總髮行價出售股份、(3)吾等或各自的銷售代理根據該分銷協議的條款隨時終止該分銷協議及(4)2023年2月14日終止，兩者以較早者為準。

聯合投資服務公司(AIS)是金融行業監管局成員，也是聯合銀行公司的子公司，塞繆爾·A·拉米雷斯公司(Samuel A.Ramirez&Company，Inc.)向AIS支付了轉介費。

BTIG，LLC根據2015年期限貸款向其中一家貸款人支付了與此次發行相關的轉介費。

對馬裏蘭州法律某些條款的補充

以下馬裏蘭州法律考慮因素的摘要全部取代了2020年2月13日招股説明書中控制股份收購標題下的討論。

控制股權收購

MgCl規定，在收購控制權股份時獲得的馬裏蘭州公司的控制權股份(定義見MgCl)沒有投票權，除非獲得有權就此事投下的三分之二選票批准的範圍，不包括所擁有的股票

由收購人(指進行或計劃進行控制權股份收購的人)或公司高管或兼任公司僱員的董事持有。控制權股份是有表決權的股票，如果與該人之前收購的所有其他股票合計，將使收購人有權在以下投票權範圍之一內選舉董事：

總投票權的十分之一或以上但不到三分之一；

佔全部投票權三分之一以上但不到多數的；

多數投票權佔全部投票權的多數或更多

馬裏蘭州眾議院第781號法案於2021年10月1日生效後，控制權股份的定義也包括上述任何投票權範圍內的股票，即使在適用投票權範圍內收購的初始股份被排除在控制權股份收購之外。

控制權股份不包括收購人因之前獲得股東批准而有權投票的股份。控制權股份收購是指獲得已發行和已發行控制權股份的所有權或指導其投票權的權力，但某些例外情況除外。

收購人在滿足某些條件(包括承諾支付一定的費用)後，可以強制董事會在收到考慮股份投票權的要求後50天內召開股東特別會議。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東會議上提出問題。

如果投票權未在大會上獲得批准，或者如果收購人沒有按照MgCl的要求提交收購人聲明，則在某些條件和限制的限制下，公司可以在從收購控制權股份後第11天開始至收購人聲明提交後60天結束的期間內的任何時間贖回任何或所有控制權股份(之前已批准投票權的股份除外)。公司對控制權股份的贖回將按公允價值確定，而不考慮截至上次控制權收購之日或考慮並未批准控制權股份投票權的任何股東會議之日起沒有控制權股份投票權的情況下確定的公允價值。如果控制權的表決權在股東大會上獲得通過，且收購人有權對有表決權的股份投過半數票，則所有其他股東均可行使評價權。為評估權利目的而確定的股份公允價值不得低於控制權收購中支付的最高每股價格。其他適用於行使持不同政見者權利的某些限制和約束不適用於控制權收購的情況。

控制權股份收購法規不適用於股份收購：

1988年11月4日前；

根據1988年11月4日之前簽訂的合同；

根據世襲和分配法則；

履行善意設定的其他擔保權益的質押，而不是為了規避控制權股份收購法規的目的；

在合併、合併或換股的情況下(如果公司是交易的一方)；

2000年6月1日前公司流通股總表決權的十分之一或十分之一以上但不超過五分之一；

在公司不受控制權股份收購法規約束的情況下；或

根據在公司不受控制權股份收購法規約束時簽訂的合同。

我們的章程包含一項條款，免除對我們股本股票的任何和所有收購，不受MgCl的控制股份條款的約束。我們不能保證這項附例條文將來不會被修訂或取消。

對美國聯邦所得税某些考慮因素的補充

以下是美國聯邦所得税某些考慮因素的摘要，取代了日期為2020年2月13日的招股説明書中在標題中列出的某些美國聯邦所得税考慮因素下的討論。

以下是與購買、擁有和處置本公司普通股和優先股有關的某些重大美國聯邦所得税後果的概要，以及關於我們作為REIT的資格和税收方面的注意事項，並不打算處理購買運營合夥企業債務證券的投資者的美國聯邦所得税後果(這些後果將在適用的招股説明書附錄中説明)。

此摘要僅供一般信息使用，並不是税務建議。本討論基於美國國税局的法典、財政部條例、裁決和其他行政和司法解釋和做法，以及司法裁決，所有這些都在本協議生效之日生效，所有這些都可能受到不同的解釋或更改，可能具有追溯力。我們不能向您保證，美國國税局不會斷言或法院不會維持與以下任何税收後果相反的立場。此外，我們不能向您保證，任何可能追溯生效的新法律、法律解釋或法院判決都不會導致本節中的任何陳述不準確。

本討論並不旨在討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有者有關，例如證券或貨幣交易商、選擇使用按市價計價的方法對此類證券持有量進行核算的人，作為對衝、跨境或其他降低風險的一部分持有我們股票的人，推定出售或轉換交易的人，保險公司，免税實體(以下討論的免税美國股東除外)，接受股票作為服務補償的人，作為被提名人代表其他人持有我們股票的人，非美國個人和外國公司(以下討論的有限程度除外繳納替代性最低税額的個人、金融機構和合夥企業或其他直通實體和信託。本節僅適用於持有守則第1221條所指的資本性資產的證券持有人。本摘要不討論與證券的所有權、出售或其他處置或我們選擇作為REIT徵税相關的任何州、地方或外國税收後果。

請您諮詢您的税務顧問，瞭解以下各項對您造成的具體税收後果：

收購、擁有和/或出售或以其他方式處置根據本招股説明書提供的普通股或優先股，包括聯邦、州、地方、外國和其他税收後果；

我們選擇作為房地產投資信託基金(REIT)徵税，以繳納美國聯邦所得税；以及

適用税法的潛在變化。

公司作為房地產投資信託基金的課税

出於本討論的目的，對我們、？我們、？或？我們以及任何類似術語的引用指的是First Industrial Realty Trust，Inc.。本部分是關於守則下與REITs相關的一般申請的美國聯邦所得税事項的摘要。？本討論以現行法律為基礎，該法律可能會發生變化，可能會有追溯力。守則中有關房地產投資信託基金的規定高度技術性和複雜性，有時涉及事實和法律的混合問題。

在Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP看來：

自截至一九九四年十二月三十一日止的課税年度開始，我們的組織及運作均符合守則對房地產投資信託基金的資格及税務規定。

我們目前和建議的操作方法(由我們在書面證書中向Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP代表)將使我們能夠繼續滿足作為準則下REIT的資格和税收要求。

Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP的觀點基於各種假設，並以我們就有關我們以及我們通過其持有幾乎所有資產的某些合夥企業、有限責任公司和公司的事實問題所作的某些陳述為條件。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收實際上取決於我們是否有能力通過實際年度經營業績、分配水平、股權多樣性和根據準則實施的各種其他資格測試(如下所述)，其結果將不會由Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP審查。我們不能保證我們在任何特定課税年度的實際經營結果是否符合這些要求。

只要我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們目前分配給股東的淨普通應税收入通常不需要繳納美國聯邦企業所得税。此處理實質上消除了通常因投資於正規公司而產生的雙重徵税(即，公司和股東層面的税收)。但是，我們將按如下方式繳納美國聯邦所得税：

1.我們將對任何未分配的REIT應税收入按常規的美國聯邦企業所得税税率徵税。REIT應税收入是REIT的應税收入，經過特定調整，包括支付股息的扣除；

2.在2018年1月1日之前開始的納税年度的某些情況下，我們可能需要對我們的税收優惠項目適用替代最低税額；

3.如果我們有出售或以其他方式處置主要在正常業務過程中出售給客户的止贖財產的淨收入，或來自止贖財產的其他不符合條件的收入，我們將按最高公司税率 (目前為21%)徵税；

4.我們從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税。通常，禁止交易是指在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產的銷售或其他處置，但喪失抵押品贖回權的財產除外；

5.如果我們未能通過下面討論的75%毛收入測試或95%毛收入測試，但由於符合其他要求而保持了我們作為房地產投資信託基金的資格，我們將繳納相當於以下兩者中較大者的毛收入的税款：(1)我們未能通過課税年度75%毛收入測試的金額或(2)我們未能通過該課税年度95%毛收入測試的金額乘以一個旨在反映我們盈利能力的分數；

6.如果我們未能通過以下所述的任何REIT資產測試，但未能通過下面所述的5% 或10%資產測試的最低金額，但我們的失敗是由於合理原因，而不是由於故意疏忽，並且我們仍然因為特定的補救條款而保持了我們的REIT資格。我們將被要求繳納的税款等於大於50,000美元或(X)我們未能通過資產測試期間不符合條件的資產產生的淨收入和(Y)當時適用於美國公司的最高美國聯邦所得税税率(目前為21%)的乘積；

7.如果我們未能滿足守則中的任何規定，導致我們無法符合REIT的資格(毛收入或資產測試要求除外)，並且違反是由於合理原因而不是故意疏忽，我們可以保留我們的REIT資格，但我們將被要求為每一次失敗支付50,000美元的罰款；

8.在某些情況下，我們可能會被要求向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足旨在監督我們遵守與我們股東組成相關的規則的記錄保存要求，如下所述，我們可能需要向美國國税局支付罰款，以獲得REIT資格；

9.如果我們沒有在每個日曆年分配至少85%的本年度REIT普通收入、95%的本年度REIT資本利得淨收入、以及之前納税年度的任何未分配應納税所得額之和，我們將對超出實際分配金額和美國聯邦所得税留存金額之和的所需分配金額徵收4%的消費税，即超出實際分配金額和已繳納美國聯邦所得税的留存金額之和的4%的消費税；(br}如果我們沒有在每個日曆年分配至少85%的REIT普通收入、95%的REIT資本收益淨收入以及之前納税年度的任何未分配應納税所得額；

10.如果我們、我們的租户和/或我們的應税REIT子公司之間的安排不能與非關聯方之間的類似安排相比，我們將對我們收到的一些款項(或應税REIT子公司扣除的某些費用)徵收100%的懲罰性税；

11.如果我們在結轉基礎交易中從C公司收購任何資產，並且隨後在我們收購該資產之日起的五年期間確認處置該資產的收益，則在任何固有收益的範圍內，該收益可能需要按最高的正常公司税率繳納税。內在收益是指(1)該資產在適用確認期初的公允市場價值超過(2)該資產截至該確認期初的調整基準；

12.我們可以選擇對我們的長期淨資本收益保留並繳納所得税。在這種情況下，股東將：(1)將其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額(在我們及時將此類收益指定給股東的範圍內)計入其收入中， (2)被視為已為該收益支付的税款，以及(3)被視為已支付的税款的比例份額的抵免，並進行了調整，以增加我們股票的股東基礎；以及

13.我們可能在其他較低級別的實體中擁有子公司或自己的權益，這些實體是C？公司，它們將與我們共同選擇被視為應税REIT子公司，其收益將繳納美國聯邦企業所得税。

不能保證任何這樣的美國聯邦所得税的數額都不會很大。此外，我們和我們的子公司可能需要繳納除美國聯邦所得税以外的各種税，包括工資税、州所得税、地方所得税和外國所得税、特許經營税、財產税和其他有關資產和運營的税。我們還可能在目前未考慮的情況下和交易中繳税。

房地產投資信託基金的資格要求

要符合REIT的資格，我們必須滿足並繼續滿足以下討論的要求，這些要求與我們的組織、我們毛收入的來源、我們的資產性質以及分配給我們股東的水平有關。

該守則要求房地產投資信託基金必須是公司、信託或協會：

由一名或多名受託人或董事管理；

其實益所有權以可轉讓股份或者實益權益的可轉讓憑證為證明；

如果不遵守房地產投資信託基金的要求，作為國內公司將被徵税；

根據守則，該公司既不是金融機構，也不是保險公司；

其實益擁有權為100人或以上；

在每個課税年度的後半年度內的任何時候，通過適用歸屬規則，由五個或五個以下個人直接或間接擁有的已發行股票或實益權益股份的價值不超過50%(根據守則的定義，包括一般合格國內養老基金以外的免税實體)；

符合下述有關其收入和資產性質以及分配要求的其他測試；以及

這使得選擇成為本課税年度的房地產投資信託基金，或者已經選擇了尚未終止或撤銷的上一個納税年度的房地產投資信託基金。

守則規定，前四個條件必須在整個納税年度內滿足，第五個條件必須在12個月的納税年度中至少335天內滿足，或者在12個月以下的納税年度的相應部分內滿足。公司不得選擇成為房地產投資信託基金，除非其納税年度為日曆年。

要符合房地產投資信託基金的資格，我們也不能在任何納税年度結束時有任何可歸因於非房地產投資信託基金納税年度的未分配收益和利潤。我們不相信我們有任何非房地產投資信託基金的收益和利潤，並相信我們因此滿足了這一要求。

我們已向足夠多的持有人發行了足夠的股份，使我們能夠滿足上述第五個條件中提出的要求(100個持有人要求)。為了確定是否持續遵守100名股東的要求，財政部法規要求我們向一些股東發出信函，要求提供有關這些股東實際或建設性擁有的股份數量的信息。儘管我們未能遵守股東催繳通知書的要求不應危及我們的REIT地位，但此類失敗將使我們受到經濟處罰。未能或拒絕遵守這一要求的股東名單必須作為我們記錄的一部分保存下來。未能或拒絕遵守要求的股東必須提交一份聲明和其納税申報表，披露股票的實際所有權和其他信息。

如上文第六項條件所述，要符合作為房地產投資信託基金的資格，我們還必須滿足守則第856(A)(6)節規定的不受嚴格控制的要求。只要在我們的任何課税年度的最後半個年度(選擇REIT的首個課税年度除外)，在任何時間，根據守則的適用歸屬規則，由五名或以下個人(如守則所界定的包括免税實體，但一般合格國內養老基金除外)直接或建設性地擁有價值不超過50%的已發行實益權益股份，我們就不會被緊密持有(根據守則的定義，免税實體不包括一般的合格國內養老基金)(DE3 5/50規則)。

我們的章程包含對我們股票所有權和轉讓的限制，旨在確保我們能夠滿足5/50 規則。然而，如果我們不能滿足5/50規則，我們作為房地產投資信託基金的地位將被終止，我們將無法阻止這種終止。但是，在1997年8月5日之後的課税年度，如果我們遵守財政部條例中規定的發出股東催繳通知書的程序，並且不知道或在合理努力的情況下也不知道違反了5/50規則，則我們不能被嚴密控制的要求將被視為在該年度得到滿足。見？未能獲得房地產投資信託基金資格。

合夥權益的所有權

作為合夥企業合夥人的房地產投資信託基金將被視為擁有其在合夥企業資產中的比例份額，並將被視為賺取其在合夥企業收入中的比例份額。合夥企業的資產和毛收入在房地產投資信託基金手中的性質與適用於以下REITs的毛收入和資產測試的性質相同。因此，我們在經營合夥企業的資產和收入項目中的比例份額，包括經營合夥企業在其持有權益的任何合夥企業中所佔的資產和負債份額以及收入項目，將被視為我們的資產和負債以及我們的收入項目，以適用本招股説明書中所述的要求。因此，我們在經營合夥企業的資產和收入項目中的比例，包括經營合夥企業在其持有權益的任何合夥企業中所佔的資產和負債份額以及收入項目，將被視為我們的資產和負債以及我們的收入項目。

合格REIT子公司

如果房地產投資信託基金擁有一家公司子公司，而該子公司是符合準則第856(I)節含義的合格房地產投資信託基金子公司，則出於美國聯邦所得税的目的，該子公司將被忽略，所有資產、負債和所有資產、負債均不計在內。

子公司的收入、抵扣和信貸項目視為房地產投資信託基金本身的資產、負債等項目。？合格房地產投資信託基金子公司是指其全部股本由房地產投資信託基金擁有的公司。然而，如果現有公司被房地產投資信託基金收購，併成為該房地產投資信託基金的合格房地產投資信託基金子公司，則其所有收購前收益和利潤必須在房地產投資信託基金的納税年度結束前進行分配。我們的合格REIT子公司將不需要繳納美國聯邦企業所得税，儘管在某些州可能需要繳納州和地方税。

應税房地產投資信託基金子公司

？應税REIT子公司是指REIT擁有的任何公司(不包括其他REIT和參與某些住宿、醫療保健和特許經營活動的公司)，REIT和該公司共同選擇該公司被視為應税REIT子公司。應税REIT子公司將按正常的美國聯邦公司所得税税率為其賺取的任何收入繳納所得税。除與住宿和醫療設施有關的某些活動外，應税房地產投資信託基金子公司一般可以從事任何業務，包括向其母公司房地產投資信託基金的租户提供慣例或非慣例服務。該守則包含旨在確保房地產投資信託基金及其應税房地產投資信託基金子公司之間的交易保持距離並以商業合理條款進行的條款。在某些情況下，如果房地產投資信託基金與其應税房地產投資信託基金子公司的租賃、服務和/或其他協議不是按公平條款進行的，房地產投資信託基金也將被徵收100%的税。

母公司房地產投資信託基金不被視為持有應税房地產投資信託基金子公司的資產，也不被視為獲得子公司賺取的任何收入。相反，應税房地產投資信託基金子公司發行的股票是母公司房地產投資信託基金手中的資產，房地產投資信託基金將從應税房地產投資信託基金子公司獲得的任何股息確認為收入。這種處理方式可能會影響適用於REIT的收入和資產測試計算，如下所述。由於母公司REIT在確定母公司是否遵守REIT要求時不包括應税REIT子公司的資產和收入，此類實體可能被母公司用來間接從事REIT規則可能禁止其直接或通過直通子公司進行的活動。

除某些例外情況外，納税人對業務利息支出淨額的扣除一般限於其應納税所得額的30%，並根據某些收入、收益、扣除或虧損項目進行調整。對於2019年或2020年開始的任何納税年度，30%的限制已提高到50%的限制，前提是對於合夥企業，50%的限制僅適用於從2020年開始的任何納税年度。納税人可以選擇使用他們2019年調整後的應税收入來計算他們2020年的限額。？見分配要求。雖然不確定，但這一規定可能會限制我們的應税REIT子公司扣除利息的能力，這可能會增加他們的應税收入。

子公司房地產投資信託基金

我們以前曾投資於房地產，未來也可能通過一個或多個子公司實體投資房地產，每個子公司實體都打算有資格作為REIT納税(每個實體都是一個子公司REIT？)。如果我們的每一家子公司REIT都符合REIT的資格，我們在任何此類子公司REIT中的權益將被視為符合REIT資產測試條件的房地產資產我們從該子公司REIT獲得的任何股息收入或收益通常將被視為符合REIT毛收入測試條件的收入。要獲得REIT資格，我們的每個子公司REIT必須獨立滿足本摘要中描述的各種REIT資格要求。如果我們的任何子公司REIT沒有資格成為REIT，並且某些減免條款不適用，該子公司REIT將被視為應税C公司，其收入將被繳納聯邦所得税。此外，我們的任何附屬REITs未能符合REIT的資格可能會對我們遵守REIT收入和資產測試的能力產生不利影響，因此可能會削弱我們作為REIT的資格。

從2017年8月到2019年12月，我們通過一家子公司投資房地產，該子公司旨在獲得房地產投資信託基金(REIT)的税收資格。因此，上述有關本公司附屬REITs的討論一般適用於該附屬REITs於該期間的情況。我們相信我們以前的

子公司REIT的組織和運營方式允許其自其REIT選舉生效之日起及之後，一直到其出於聯邦所得税目的清算之日，才有資格作為REIT納税。此外，為了限制在我們的前子公司REIT不知何故未能獲得REIT徵税資格的情況下發生級聯REIT倒閉的可能性，我們對該子公司進行了保護性應税REIT 子公司選擇，這可能會在我們的子公司未能獲得REIT徵税資格的範圍內有效。根據本次保護性應税REIT子公司選舉，我們認為，如果我們的前子公司REIT出於某種原因不是REIT，那麼它將被視為我們的應税REIT子公司之一，因此其價值將符合我們下文所述的REIT總資產測試。保護性應税REIT子公司選舉不會影響我們遵守下面描述的75%和95%毛收入測試，因為我們預計子公司REIT股票的收益和股息不會危及遵守這些測試，即使由於某些原因該子公司不是REIT 。

收入測試

要符合房地產投資信託基金的資格，我們必須每年通過兩次總收入測試。首先，在每個納税年度，我們至少75%的總收入(不包括被禁止交易的總收入)必須直接或間接來自與房地產或房地產抵押相關的投資，包括房地產租金、處置房地產的收益、另一家房地產信託基金支付的股息，以及房地產抵押貸款或房地產利息的利息，或某些類型的臨時投資所產生的利息。(=其次，我們每個課税年度至少95%的毛收入(不包括禁止交易的毛收入)必須來自符合75%毛收入標準的收入與股息、利息、某些對衝工具下的一些付款以及出售或處置股票或證券以及一些對衝工具的收益的任何組合。

對於75%和95%的毛收入測試而言，來自某些對衝交易的收入和收益不會構成毛收入。見？對衝交易。此外，出於一項或兩項毛收入測試的目的，某些外幣收益將被排除在毛收入之外。

只有在滿足上述REIT毛收入要求的情況下，我們收到的租金才符合房地產租金。只有在滿足幾個條件的情況下，我們收到的租金才符合房地產租金。第一，租金的數額不能全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。但是，收到或應計的金額通常不會僅僅因為收入或銷售額的一個或多個固定百分比而被排除在房地產租金的期限之外。房地產物業租金的期限通常不會僅因為收入或銷售額的一個或多個固定百分比而將其排除在外。其次，從關聯方承租人收到的租金在滿足毛收入測試時不符合從房地產支付的租金，除非承租人是應税REIT子公司，並且(I)至少90%的物業出租給無關租户，並且應税REIT子公司支付的租金與無關緊要的租户為可比空間支付的租金實質上相當，或者(Ii)租賃的物業是符合條件的住宿設施，如第856(D)(9)條所定義。如第856(E)(6)(D)(I)和節所定義，滿足某些其他條件。如果房地產投資信託基金或實際或推定擁有房地產投資信託基金10%或以上股份的業主實際或推定擁有10%或以上的股份，承租人即為關聯方承租人。第三，如果與不動產租賃相關的個人財產的租金大於根據租賃收到的總租金的15%，則屬於該不動產的租金部分將不符合不動產租金的資格。

一般而言，為了符合毛收入測試的目的，對於符合房地產租金標準的房地產租金，我們只能直接提供微不足道的服務，除非這些服務通常或習慣上是與房地產租賃相關的，並且不被認為是提供給居住者的。相應地，我們可以直接提供微不足道的服務，除非這些服務通常或習慣上是與房地產租賃相關的，並且不被認為是提供給居住者的。在不產生不允許的租户服務收入的情況下，我們不能向租户提供不允許的服務(除非通過我們沒有收入且符合其他要求的獨立承包商或通過應税的REIT子公司)。不允許的租户服務收入被視為至少是我們提供服務的直接成本的150%。如果不允許的租户服務收入超過我們的物業總收入的1%，則該物業的所有收入將不符合房地產租金的資格。如果物業不允許的承租人服務收入總額不超過我們從該物業獲得的總收入的1%，服務將不會取消該物業的任何其他符合不動產租金資格的收入，但不允許的承租人服務收入將不符合不動產租金的資格。

我們沒有收取，也不會收取全部或部分基於任何人的收入或利潤的高額租金。我們沒有從關聯方租户那裏獲得大量租金，也不預期會從關聯方租户那裏獲得可觀的租金。我們沒有計算，也不預期會計算租賃的個人財產的租金，與不動產相關的租金超過該財產租金總額的15%。我們並沒有，亦不會預期從任何物業所得的不準許租客服務收入，會超過我們總收入的1%。

如果我們在任何課税年度未能滿足75%或95%的總收入測試中的一項或兩項，如果我們根據守則有權獲得減免，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金(REIT)。如果我們未能通過測試是由於合理原因而非故意疏忽，我們在我們的美國聯邦所得税申報單中附上了收入來源明細表，並且明細表上的任何錯誤信息都不是由於意圖逃税的欺詐所致，則通常可以使用這些救濟條款。但是，無法説明我們是否在所有情況下都有權享受這些救濟條款。例如，如果我們因故意產生的不符合條件的收入意外超過不符合條件的收入限制而未能通過總收入測試，則美國國税局可以得出結論，未能通過測試是不是出於合理的原因。如果這些寬免條款不適用於涉及我們的特定情況，我們將不符合房地產投資信託基金(REIT)的資格。正如在作為房地產投資信託基金的公司徵税一節中討論的那樣，即使適用這些減免條款，也將根據不符合條件的收入金額徵税。

資產測試

在我們的納税年度的每個季度結束時，我們必須滿足以下與我們的資產性質有關的測試：

1.我們總資產價值的至少75%必須由現金或現金項目(包括某些應收賬款)、政府證券、房地產資產(包括(I)不動產權益(Ii)不動產抵押貸款權益(Iii)其他符合條件的REITs的股份(Iv)根據交易法要求向美國證券交易委員會(SEC)提交年度和定期報告的REITs無擔保債務工具(公開發售的REITs))表示。(V)獲得不動產和動產抵押的個人財產如果該動產的公平市值不超過所有該等動產和動產合併公平市值的15%，以及(Vi)與租賃有關的動產租賃的動產，而該不動產的租金不超過根據該租約收到的總租金的15%)，或者，如果我們通過股票或長期債務發行籌集新資本(即，期限至少為五年)，則該動產的公允市場價值不超過全部該等動產和動產的公平市值的15%，(Vi)租賃的動產的租金不超過根據該租約獲得的總租金的15%)，或者，如果我們通過股票或長期債務發行籌集新資本(即，期限至少為五年)，在我們收到此類資本後的一年內對股票或債務工具的臨時投資(75%資產測試)；

2.除75%的資產類別外，證券佔我們總資產的比例不得超過25%；

3.除了對房地產投資信託基金的股權投資、合格的房地產投資信託基金子公司、符合上述75%資產測試條件的其他房地產證券，或者我們的應税房地產投資信託基金子公司的證券外，我們擁有的任何一個發行人的證券的價值不得超過我們總資產的5%(資產為5%的測試)；我們不能擁有任何一個發行人的未償還有表決權證券的10%以上(有表決權的證券限制為10%)。而且我們不能擁有任何一個發行人已發行證券價值的10%以上( 10%的價值限制以及10%的有投票權的證券限制，即10%的資產測試)；

4、在2018年1月1日之前和2008年12月31日之後的納税年度，我們總資產的價值可以由應税房地產投資信託基金子公司的證券代表不超過20%(如果是在2018年1月1日之前和2008年12月31日之後的納税年度，則為25%)；以及

5.我們持有的所有公開發售的REITs的無擔保債務工具的總價值不得超過我們總資產價值的25%。

資產測試的證券可能包括債務證券。然而，10% 價值限制不適用於守則中描述的某些直接債務和其他除外證券，包括但不限於向個人或房地產提供的任何貸款、從房地產支付租金的任何義務以及房地產投資信託基金髮行的任何證券。此外，(A)就將10%的價值限制適用於合夥企業發行的證券而言，房地產投資信託基金作為合夥人在合夥企業中的權益不被視為證券；(B)合夥企業發行的任何債務票據(直接債務或其他除外證券除外)如果至少75%的合夥企業總收入來自符合75%毛收入標準的來源，則不被視為合夥企業發行的證券；以及(C)合夥企業發行的任何債務工具(直接債務或其他除外證券除外)在房地產投資信託基金作為合夥企業合夥人的權益範圍內不會被視為合夥企業發行的證券。一般而言，直接債務被定義為按需或在特定日期支付固定本金的書面無條件承諾，債務的利率和支付日期不得根據利潤或債務人的自由裁量權而定。此外，直接債務可能不包含可兑換功能。

對於我們目前擁有不符合REIT、合格REIT子公司或應税REIT子公司的權益的每個發行人，我們認為我們在任何此類發行人的證券(包括債務)價值中的比例份額不超過我們資產總價值的，我們遵守關於每個此類發行人的10%有投票權的證券限制和10%的價值限制。然而，在這方面，我們不能保證國税局不會不同意我們的決定。此外，我們在應税房地產投資信託基金子公司持有的證券合計不超過我們總資產價值的20%。

在任何季度末初步通過資產測試後，如果我們僅由於資產相對價值的變化(包括外幣匯率波動導致的相對價值變化)而未能在稍後的季度末滿足資產測試，我們將不會失去REIT的地位。如果未能滿足資產測試是由於在一個季度內收購了證券或其他財產，則可以在該季度結束後30天內通過處置足夠的不合格資產來解決該問題。我們打算對我們的資產價值保持足夠的記錄，以確保符合資產測試，並在任何季度結束後30天內採取任何可能需要的措施，以糾正任何不符合資產測試的情況。如果我們在任何季度末未能通過5%資產測試或10%資產測試，並且在此後30天內未得到糾正，則我們可以在發現未能滿足這些資產測試的季度最後一天後的6個月內處置足夠的資產或以其他方式滿足此類資產測試的要求，前提是不允許的資產不超過相關季度末我們資產總值的1%或1萬美元，兩者以較小者為準。如果我們沒有通過任何其他資產測試，或者我們在5%和10%資產測試中的失敗超過了這個數額，只要失敗是由於合理的原因而不是故意的疏忽，並且在我們確定失敗之後，我們根據財政部的規定提交了一份時間表，描述導致失敗的每一項資產，我們被允許在30天的治療期之後避免被取消作為房地產投資信託基金的資格。, 在我們確認未能滿足REIT資產測試的季度的最後一天之後的6個月內，採取措施滿足適用資產測試的要求，包括處置足夠的資產以滿足資產測試，並支付相當於50,000美元或(X)不符合資產測試的資產在未能滿足相關資產測試期間產生的淨收入的税款，以及(Y)當時適用於美國公司的最高聯邦所得税税率(目前為21%

分佈要求

要符合REIT的資格，我們必須每年向股東分配股息(資本利得股息除外)，其金額至少等於(1)(A)我們REIT應税收入的90%的總和，而不考慮支付的股息扣除和我們的淨資本收益，以及(B)90%的税後止贖財產淨收益減去(2)某些特定非現金收入項目的總和。此外，如果我們確認任何內在收益，根據財政部法規，我們將被要求分配在適用資產的處置中確認的至少90%的税後內在收益。有關內在收益的可能確認的討論，請參見？作為房地產投資信託基金的？公司的税收。這些分發必須是

在與其相關的納税年度支付，如果在我們及時提交上一年度的納税申報單之前申報，並且在申報後的第一個定期股息支付日或之前支付，則在下一個納税年度支付。我們相信，我們已經並打算繼續及時分發，足以滿足年度分發要求。

除以下規定外，納税人對業務利息支出淨額的扣除一般限於其應納税所得額的30%(根據某些收入、收益、扣除或虧損項目進行調整)。對於2019年或2020年開始的任何納税年度，30%的限制已提高到50%的限制，前提是對於合夥企業，50%的限制僅適用於從2020年開始的任何納税年度。納税人可以選擇使用他們2019年調整後的應税收入來計算他們2020年的限額。根據適用於合夥企業的特殊規則，因此限制而不允許的任何業務利息扣除可結轉到未來的納税年度。如果我們受到這一利息支出限制，我們的房地產投資信託基金在一個納税年度的應納税所得額可能會增加。從事某些房地產業務的納税人可以選擇不適用此利息支出限制，前提是他們使用替代折舊系統對某些財產進行折舊。如果我們有資格並做出這一選擇，雖然我們不會受到上述利息費用限制，但我們的折舊扣除可能會減少，因此，我們在一個納税年度的REIT應納税所得額可能會增加。

由於在計算REIT應納税所得額時扣除了折舊和其他非現金費用，我們的REIT應納税所得額一直並預計將低於我們的現金流。因此，我們預計我們通常會有足夠的現金或流動資產，使我們能夠滿足90%的分配要求。然而，我們有時可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這種分配要求，或分配為避免所得税和消費税所需的更大金額，原因是(A)實際收到的收入和實際支付的可扣除費用之間的時間差異，以及(B)在達到我們的應納税所得額時包括這些收入和扣除這些費用，或者是由於本金攤銷或資本支出等不可扣除的費用，因此我們可能不會有足夠的現金或其他流動資產來滿足這種分配要求，或者分配不必要的更大金額，以避免所得税和消費税，原因是(A)實際收到的收入和實際支付的可扣除費用之間存在時間差異，或者是由於本金攤銷或資本支出等不可扣除的費用造成的。{br如果出現這樣的時間差異，我們可能會發現有必要安排借款，或者在可能的情況下，支付應税股票股息，以滿足股息要求。

在某些情況下，我們可以通過在晚一年向股東支付股息來糾正一年未達到分配要求的情況，這可能會包括在我們對前一年支付的股息的扣除中。我們將這種股息稱為虧空股息。因此，我們可以避免為分配為虧空股息的金額徵税。然而，我們將被要求支付利息，這是根據扣除不足股息的金額而定的。

如果我們沒有分配(也不被視為已分配)所有淨資本收益或分配調整後的REIT應税收入的至少90%(但少於100%)，我們將按常規公司税率繳納這些留存金額的税款。

如果我們未能在每個日曆年內分配至少以下金額，我們將被徵收4%的消費税，超出實際分配金額和已繳納美國聯邦所得税的留存金額之和的部分將被徵收4%的消費税，該金額超過實際分配的金額和已繳納的美國聯邦所得税的留存金額的總和，我們將被徵收4%的消費税：

本年度REIT普通收入的85%；

本年度房地產投資信託基金資本收益淨收入的95%；以及

以前納税年度未分配的應納税所得額。

房地產投資信託基金可以選擇保留而不是分配其淨資本利得的全部或部分，並就該淨資本利得繳納税款。在這種情況下，房地產投資信託基金可以選擇讓其股東將其未分配淨資本利得的比例計入收入中作為長期資本利得，並因其在房地產投資信託基金繳納的税款份額獲得抵免。出於上述4%消費税的目的，任何留存金額都將被視為已分配。

選擇性現金/股票分紅

2017年8月11日，美國國税局發佈了2017-45年度收入程序，授權公開發行的REITs發放選擇性股票股息。根據這一收入程序(對2017年8月11日或之後宣佈的分配有效)，美國國税局將根據準則第301條將根據選擇性股票股息進行的股票分配視為財產分配(即，在我們的收益和利潤範圍內作為股息)，只要股息總額的至少20%以現金形式可用，並且滿足收入程序中概述的某些其他要求。2020年5月4日，美國國税局發佈了2020-19年收入程序，對收入程序2017-45中提供的避風港進行了修改，暫時將分配股東可以獲得的最低所需現金總額降至不低於總分配的10%，以便準則第301條適用於分配。收入程序2020-19年提供的減免是臨時修改，僅對2020年4月1日或之後以及2020年12月31日或之前由公開募集的房地產投資信託基金宣佈的分配有效。我們相信，我們現在是，而且預計我們將繼續是一家公開發行的房地產投資信託基金(REIT)。在應税股票股息的情況下，股東將被要求將股息作為收入包括在內，並將被要求履行與用其他來源的現金(包括出售我們的普通股)進行分配相關的税負。應税股票分配和由此分配產生的普通股銷售都可能對我們普通股的價格產生不利影響。

被禁止的交易

從被禁止的交易中獲得的淨收入應繳納100%的税。被禁止交易一詞通常包括出售或以其他方式處置主要在正常交易或業務過程中出售給客户的財產(喪失抵押品贖回權的財產除外)。持有財產是否主要是為了在交易或業務的正常過程中出售給客户，取決於具體的事實和情況。守則提供了一個安全港，據此，持有至少兩年並滿足某些額外要求的房產的銷售將不會被視為被禁止的交易，但遵守安全港可能並不總是可行的。此外，符合上述避險資產收益的房地產投資信託基金紅利的性質仍需根據具體事實和情況確定為普通收入或資本利得。我們打算從事擁有和運營物業的業務，並銷售與我們的投資目標一致的物業。然而，我們不能保證我們持有直接或間接權益的任何特定財產不會被視為出售給客户的財產，也不能保證安全港條款將適用。100%的税將不適用於通過應税房地產投資信託基金子公司或其他應税公司出售財產所獲得的收益，儘管此類收入將按正常的企業所得税税率納税。

喪失抵押品贖回權的財產

喪失抵押品贖回權的財產是指不動產(包括不動產權益)和該不動產附帶的任何個人財產 (1)房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時出價購買該財產，或通過協議或法律程序以其他方式將財產歸於所有權或佔有權，在該財產的租賃或抵押貸款發生違約(或違約迫在眉睫)後，房地產投資信託基金取得該不動產 (2)相關的貸款或租賃房地產投資信託基金在違約不迫在眉睫或預期不到的情況下訂立或收購的和(3)房地產投資信託基金選擇將該財產視為喪失抵押品贖回權的財產。REITs通常按最高公司税率(目前為21%)對止贖財產的任何淨收入徵税，包括處置止贖財產的任何收益和可歸因於喪失抵押品贖回權的某些外幣收益，但按照75%毛收入測試的目的，本應屬於合格收入的收入除外。出售已選擇取消抵押品贖回權的房產的任何收益將不繳納上述被禁止交易收益的100%税，即使該房產主要是為了在交易或業務的正常過程中出售給客户而持有。

對衝交易

我們可以就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。套期保值交易可以採取多種形式，包括利率掉期或上限協議、期權、期貨合約、遠期利率協議或類似的金融工具。除財政部條例規定的範圍外，任何套期保值交易的任何收入(I)在我們的正常業務過程中主要是為了管理與我們進行或將要進行的借款有關的利率或價格變化或貨幣波動的風險，或者我們為收購或擁有房地產資產而招致或將招致的普通義務，(Ii)主要是為了管理與根據75%或95%收入測試符合條件的任何收入或收益(或產生此類收入的任何財產)有關的貨幣波動風險在收購、發起或訂立當日收盤前被明確確認為的資產，包括(Iii)處置此類交易或(Iii)房地產投資信託基金為管理與已清償或處置的負債或財產相關的風險而進行的先前收購的對衝的收益，在95%毛收入測試和75%毛收入測試中將不構成毛收入。(Iii)根據95%毛收入測試和75%毛收入測試，房地產投資信託基金為管理與已清償或處置的負債或財產相關的風險而進行的對衝交易的收益，將不構成毛收入。如果我們進行其他類型的對衝交易，則這些交易的收入很可能在75%和95%毛收入測試中都被視為不符合條件的收入。我們打算以不損害我們作為REIT資格的能力的方式安排任何對衝交易。

未能取得房地產投資信託基金的資格

如果我們違反了守則的規定，導致我們沒有資格成為房地產投資信託基金，在以下情況下，我們將可以獲得特定的救濟條款，以避免這種取消資格：(1)違規是由於合理原因而不是故意疏忽，(2)我們每次未能滿足規定都要支付50,000美元的罰款，以及(3)違規不包括上述毛收入或資產測試下的違規(也有其他指定的救濟條款可供選擇)。此補救條款減少了由於合理的原因而可能導致我們因違規行為而被取消REIT資格的情況。如果我們在任何納税年度沒有資格作為房地產投資信託基金納税，並且守則的減免條款不適用，我們將按常規的美國聯邦企業所得税税率對我們的應税收入徵税，包括從2018年1月1日之前開始的納税年度的任何適用的替代最低税。在我們不是房地產投資信託基金的任何一年，我們向我們股東的分配將不會被我們扣除，也不會被要求做出這些分配。在這種情況下，在當前和累計收益和利潤的範圍內，根據本守則的限制，對我們股東的分配通常將按最高20%的税率向非公司美國股東徵税(如下面定義的 )，我們美國公司股東收到的股息可能有資格享受收到的股息扣除。在2026年1月1日之前的納税年度，非法人股東，包括個人，通常可以從房地產投資信託基金扣除高達20%的股息，資本利得股息和被視為合格股息收入的股息除外，用於確定美國聯邦所得税(但不是3.8%的聯邦醫療保險税)，受某些持有期要求和其他限制的限制。, 導致此類非公司股東的有效最高税率為29.6%。如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，這些股東不能就我們支付的股息申請這一扣減。除非我們根據特定的法定條款有權獲得減免，否則我們也將被取消資格，在喪失資格的一年後的四個課税年度內重新選擇作為房地產投資信託基金徵税。無法説明我們是否在任何情況下都有權獲得此法定救濟。

合夥企業審計規則

2015年兩黨預算法案改變了適用於美國聯邦合夥企業所得税審計的規則。根據修訂後的規則 (通常在2017年12月31日後開始的納税年度有效)，除其他變化外，除某些例外情況外，對合夥企業的收入、收益、虧損、扣除或信用項目(以及任何合夥人在其中的分配份額)的任何審計調整都是在合夥企業層面確定的，並對由此產生的税收、利息或罰款進行評估和收取。雖然這些新規則的某些方面仍然不確定，但這些規則可能會導致我們直接或間接投資的合夥企業因審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款，而我們作為這些合夥企業的直接或間接合作夥伴，可能被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，儘管我們作為房地產投資信託基金可能不會被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔

如果我們直接擁有合夥企業的資產，則需要繳納額外的公司税。自2018年1月1日起，運營合夥企業的有限合夥協議進行了修訂，規定從2018年1月1日開始的納税年度內，本公司將成為運營合夥企業的合夥企業代表(定義見2015年兩黨預算法案)。您應就這些更改及其對您在我們普通股投資的潛在影響諮詢您的税務顧問。

對我們的股東徵税

應税美國股東

當我們使用術語“美國股東”時，我們指的是我們普通股或優先股的受益所有者，對於美國聯邦所得税而言，該所有者是：

美國公民個人或美國居民；

根據美國法律或其任何政治分支設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

如果美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或者該信託擁有被視為美國人的有效選舉，則該信託即為信託。

如本文所用，術語“非美國股東”指的是我們普通股或優先股的受益所有者，對於美國聯邦所得税而言，該普通股或優先股要麼是非居民個人，要麼是非美國股東的公司、遺產或信託基金。

如果合夥企業中的合夥人是我們普通股或優先股的實益所有人，則對其美國聯邦所得税待遇將取決於合夥企業的活動和合夥人的身份。此類合夥企業的合夥人應就持有我們股票的此類合夥企業的合夥人的聯邦收入待遇諮詢其自己的税務顧問。

分配。除以下討論的情況外，只要我們有資格作為房地產投資信託基金納税，由當前或累計收益和利潤(且未被指定為資本利得股息)對我們股票進行的分配將被美國股東作為普通收入包括在內。優先股分配將被視為優先於普通股分配的任何可用收益和利潤。所有這些分配都沒有資格享受公司股東收到的股息扣除。超過當前和累計收益和利潤的分配，只要不超過持有者股票的調整計税基準(按股計算)，將不會對美國股東徵税，而是將被視為資本返還，並降低該股票的調整計税基準。如果此類分配超過美國股東股票的調整税基，如果股東持有股票超過一年，則這些分配將作為長期資本利得計入收入，否則將作為短期資本利得計入收入。我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的任何股息應在該月份的指定日期支付給登記在冊的股東，應視為我們支付了股息，股東在該年12月31日收到了股息，前提是股息實際上是由我們在下一個歷年的1月支付的。

支付給美國股東的股息通常不符合適用於合格股息收入的降低税率。合格股息收入通常包括國內C公司和某些合格外國公司支付給大多數非公司美國股東的股息。由於我們分配給股東的REIT應税收入中的部分通常不需要繳納美國聯邦所得税，因此我們的股息通常不符合合格股息收入的降低税率。

因此，我們的普通REIT股息將按適用於普通收入的較高税率徵税。目前，普通收入的最高個人所得税邊際税率為37%。然而，在2026年1月1日之前的納税年度，非公司股東通常可以扣除我們為確定其美國聯邦所得税而分配的普通股息總額的20%(但不允許用於3.8%的聯邦醫療保險税)，受某些持有期要求和其他限制的限制，導致此類收入的有效最高美國聯邦所得税税率為29.6%。此外，合格股息收入的20%税率將適用於我們的普通REIT股息：(I)可歸因於我們從某些非REIT公司收到的股息(例如，來自任何國內TRS的股息)， (Ii)可歸因於我們已繳納企業所得税的收入(例如，如果我們分配的應納税所得額低於100%)和(Iii)可歸因於我們在結轉基礎交易中從C公司獲得的內置收益物業的銷售收入(減去該收入的公司税額)。(Iii)可歸因於上一課税年度我們從C公司獲得的內置收益物業的銷售收入(減去該收入的公司税額)。一般來説，要獲得合格股息收入的降低税率，美國持有者必須在121天內持有我們的股票超過60天，即我們的普通股股票成為除股息股票的日期之前60天。收入超過特定門檻的個人、信託基金和遺產也要對從我們那裏獲得的股息徵收3.8%的醫療保險税。

被指定為資本利得股息的分配通常將作為長期資本利得徵税(只要它們不超過我們在應税年度的實際淨資本利得)，而不考慮持有者持有我們股票的時間。然而，公司持有者可能被要求將某些資本利得股息的最高20%視為普通收入。我們指定為資本利得股息的分配不得超過我們在納税年度支付的股息，包括我們視為在本年度支付的次年支付的股息。

我們可以選擇對在納税年度收到的淨資本收益保留並繳納所得税。如果我們這樣選擇一個納税年度，我們的美國股東將把他們在納税年度未分配淨資本收益中的比例份額作為長期資本利得計入收入。美國股東將被視為已支付我們為此類未分配淨資本收益繳納的税款中的其份額，這些淨收益將貸記或退還給股東。美國股東在我們股票中的基礎將增加包括在此類美國股東收入中的未分配淨資本利得金額，減去我們支付的資本利得税。

除以下説明外，對於持有一年以上的資產的出售和交換，適用於非公司納税人的長期資本收益的最高税率為20%。出售或交換第1250條財產、不動產或可折舊不動產的長期資本收益的最高税率為25%，如果該財產是第1245條財產的話，此類收益將被視為普通收入(即重新折舊)。對於我們指定為資本利得股息和我們被視為分配的任何留存資本收益的分配，我們通常可以指定此類分配是否應向我們的非-因此，非公司納税人的資本利得和普通收入之間的税率差異可能很大。此外，將收入定性為資本利得或普通收入可能會影響資本損失的抵扣。非公司納税人每年最高可從其普通收入中扣除未被資本利得抵消的資本損失，最高限額為3,000美元。非公司納税人可以無限期結轉未使用的資本損失。企業納税人必須按普通的美國聯邦企業所得税税率為其淨資本利得繳税。企業納税人只能在資本利得範圍內扣除資本損失，未使用的損失可結轉三年和結轉五年。

股東不得在其個人所得税申報單中包括我們的任何淨營業虧損或資本虧損。相反，此類損失將由我們結轉，以可能抵消我們未來的收入(受某些限制)。減税和就業法案一般限制我們利用淨營業虧損的能力不超過我們REIT應税收入的80%，在扣除我們支付的股息之前計算。從2021年1月1日之前的納税年度開始，這一80%的限制被取消。此外，2018年、2019年或2020年發生的淨營業虧損允許五年結轉。然而，結轉津貼不適用於REITs的淨營業虧損。我們的應税分配和處置收益

股票不會被視為被動活動收入，因此，股東通常不能將任何被動活動損失(例如股東是有限合夥人的特定類型的有限合夥企業的損失)計入此類收入。此外，就投資利息限制而言，我們的應税分派一般將被視為投資收入。處置股票(或按此處理的分配)獲得的資本收益只有在股東有此選擇的情況下才會被視為投資收益，在這種情況下，此類資本收益將按普通所得税税率徵税。我們將在本納税年度結束後通知股東屬於該年度的分配部分，這些分配構成(I)按普通所得税税率徵税的分配，(Ii)資本利得股息，(Iii)合格股息收入， (如果有的話)和(Iv)非股息分配。

出售或交換股票。在將股票出售、交換或與我們以外的人進行其他應税處置時，股東一般將確認等於(I)收到的任何財產的現金金額和公平市值之間的差額(減去可歸因於累計和已申報但未支付的股息的任何部分，這些股息將作為股息徵税，以我們當前和累計的收益和利潤為限)和(Ii)股東在此類股票中的調整計税基準之間的差額。(I)現金金額與收到的任何財產的公允市值之間的差額(減去可歸因於累計和已申報但未支付的股息的任何部分 )和(Ii)股東在此類股票中的調整計税基準。這樣的收益或損失將是資本收益或損失，如果持有該股票超過一年，將是長期資本收益或損失。一般而言，持有股票不超過六個月(在適用某些持有期規則後)的股東出售或交換股票時的任何損失，將被該股東視為長期資本損失，但以我們的分派為限，該股東須將其視為長期資本收益。如果在處置股票之前或之後的30天內購買了基本相同的股票，則可以不允許全部或部分因應税處置股票而變現的任何損失。

根據適用的事實和情況，我們贖回我們可能發行的任何可贖回優先股可以被視為應納税的股票處置，也可以被視為股息。如果我們發行任何可贖回的優先股，適用的招股説明書附錄將更詳細地闡述擁有此類證券的税收後果。

對非勞動收入徵收醫療保險税。在2012年12月31日之後的應納税年度，個人的美國股東需繳納3.8%的税，以(1)其相關納税年度的淨投資收入或(2)其在該納税年度的修正毛收入超過某一門檻 (根據個人的美國聯邦所得税申報狀況而定，在125,000美元至250,000美元之間)兩者中較低者為準。類似的制度也適用於某些遺產和信託基金。淨投資收益通常包括我們股票的股息和出售股票的收益。如果您是個人、遺產或信託基金的美國股東，請諮詢您的税務顧問，瞭解此税是否適用於您在我們的股票投資中的收入和收益。

免税的美國股東

我們對免税美國股東的分配一般不應構成不相關的企業應税收入(UBTI)，前提是(I)美國股東沒有使用守則所指的收購負債為收購其普通股提供資金，以及(Ii)我們的股票沒有用於該免税美國股東的無關貿易或業務。

儘管有前款規定，在某些情況下，持有我公司股票超過10%(按價值計算)的合格信託可能被要求將一定比例的股息視為UBTI。這一要求只有在我們被視為養老金持有的REIT時才適用。我們章程中對股票所有權的限制應該會阻止我們被視為養老金持有的REIT，儘管不能保證情況會是這樣。

非美國股東

以下討論涉及管理非美國股東股票所有權和處置的美國聯邦所得税的規則。這些規則很複雜，這裏不試圖提供這些規則的簡要概述。因此，本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及美國遺產税和贈與税後果，也不涉及根據非美國股東的特殊情況可能與其相關的州、地方或外國税收後果。

分配。對非美國股東的分配既不能歸因於我們從出售或交換美國不動產權益中獲得的收益，也不能指定為資本利得股息，只要股息來自當前或累計的收益和利潤，將被視為普通收入的股息。這些分配通常將按30%的毛利率扣繳美國聯邦所得税，或適用所得税條約允許的較低的税率，除非股息被視為與美國貿易或企業的非美國股東的行為有效相關。然而，根據一些條約，通常適用於股息的較低預扣費率不適用於房地產投資信託基金(REITs)的股息。必須滿足適用的認證和披露要求，才能根據有效關聯的收入豁免免除扣繳。與交易或業務有效相關的股息通常將按淨額(即扣除扣除後的累進税率)徵税，其方式與美國股東對這些股息徵收税的方式相同，一般不需要預扣。從事美國貿易或業務的非美國公司股東收到的任何股息也可按30%的税率或更低的適用條約税率繳納額外的分支機構利得税。

超過當前和累計收益和利潤的分配，如果超過非美國股東在其股票中的調整税基(以股份為基礎確定)，將作為出售股票的收益向非美國股東徵税，如下所述。超過當前或累計收益和利潤的分配不超過非美國股東在其股票中的調整税基，將減少非美國股東在其股票中的調整税基，不需要繳納美國聯邦所得税，但將繳納如下所述的美國預扣税。

我們預計將對向非美國股東作出的任何普通股息分配(包括後來可能被確定為超過當前和累計收益和利潤的分配)預扣30%的美國所得税，除非：(I)適用較低的條約税率，並且非美國股東提交了IRS 表格W-8BEN、W-8BEN-E或其他適用的表格，證明有資格享受降低的條約利率；或(Ii)非美國股東提交美國國税局表格W-8ECI，聲稱分配是與非美國股東的貿易或業務有效相關的收入。(Ii)非美國股東提交美國國税局表格W-8ECI，聲稱分配是與非美國股東的貿易或業務有效相關的收入。

我們可能會被要求扣繳超過我們當前和累計收益和利潤的任何分配，即使適用條約税率，並且非美國股東在收到該分配時無需納税。此外，由於估計收益和利潤的不確定性，我們可能會選擇對所有分配預扣30%。但是，如果非美國股東與分銷有關的美國納税義務少於扣繳金額，則該非美國股東可以要求美國國税局退還這些金額。

在分配時被指定為資本利得股息的非美國股東(因處置美國不動產權益而產生的股息除外)的分配通常不應繳納美國聯邦所得税，除非：(I)對我們股票的投資與非美國股東的美國貿易或業務有效相關，在這種情況下，非美國股東在任何收益方面通常將受到與美國股東相同的待遇。除非是外國公司的股東也可能被徵收30%的分支機構利得税，如上所述，或者(Ii)非美國股東是非美國居民個人，他在納税年度內在美國居住183天或更長時間，並且在美國有納税住所，在這種情況下，非居民外國個人將被徵收個人資本收益的30%税。

除下文討論的情況外，根據外國房地產投資税法(FIRPTA)，向非美國股東分配可歸因於我們出售或交換美國不動產權益的收益，無論是否指定為資本利得股息，都將導致非美國股東被視為確認收益，即與美國貿易或業務有效相關的收入。非美國股東一般將按適用於美國股東的相同税率對這一收益徵税，對於非居民外籍個人，需繳納特殊的替代最低税。此外，這一收益可能需要繳納30%的分支機構利潤税，這些利潤税掌握在作為公司的非美國股東手中。但是，即使分配歸因於美國不動產權益的出售或交換，該分配也不會被視為

作為出售或交換美國不動產權益確認的收益，但作為受上述一般扣繳制度約束的普通股息，如果：

(I)該項分發是針對根據適用的財政部規例，在位於美國的成熟證券市場(例如紐約證券交易所)被視為定期交易的某類股票而作出的；及(B)根據適用的財政部規例，該類別的股票被視為在位於美國的成熟證券市場(例如紐約證券交易所)進行定期交易；及

(Ii)在截至分派日期的一年期間內，該股東持有該類別股票的比例一直少於10%或。

我們將被要求扣留並向美國國税局匯出任何分配給非美國股東的，或者，如果更多，可以被指定為資本利得股息，並可歸因於從出售或交換美國不動產權益中確認的收益。分配可以被指定為資本利得，以我們在分配的納税年度的淨資本收益為限。對於個別非美國股東而言，扣繳的金額可能大大超過實際納税義務，可從該非美國股東的美國聯邦所得税責任中扣除，且只要該金額超過該非美國股東的實際美國聯邦所得税責任，即可退還，並且該非美國股東及時提出適當的退税申請。

我們對守則第897(L)節所指的合格外國養老基金(合格外國養老基金)的分配，或其全部權益由合格外國養老基金持有的任何實體，可免除FIRPTA，但仍可繳納美國聯邦股息預扣税，除非適用的税收條約或法典第892節規定免除此類股息預扣税。符合資格的外國養老基金的非美國股東應就這些規則的應用諮詢其税務顧問。

保留淨資本收益。雖然法律對此事並不明確，但我們認為，對於美國股東持有的股票，被指定為未分配資本利得的金額一般應與公司實際分配資本利得股息一樣對待非美國股東。在這種方法下，非美國股東將能夠抵銷由此產生的美國聯邦所得税責任，其金額等於我們為未分配資本利得支付的税款的比例份額，並從美國國税局獲得退款，其比例份額超過其實際的美國聯邦所得税義務，並且非美國股東及時提出適當的退款申請。，非美國股東將能夠抵扣由此產生的美國聯邦所得税債務，金額相當於我們為未分配資本利得支付的税款的比例份額，並從美國國税局獲得退款，以超過其實際的美國聯邦所得税義務，並且非美國股東及時提交適當的退款申請。

出售庫存。只要我們的股票繼續在成熟的證券市場上定期交易，任何非美國股東出售此類股票一般不需要繳納美國聯邦所得税(除非該非美國股東是在銷售納税年度內在美國停留超過182天的非美國股東，並且適用某些其他條件，在這種情況下，該收益(扣除美國境內某些來源的淨值)一般不需繳納美國聯邦所得税，具體情況見下文所述非美國股東不是10%的非美國股東，具體定義見下文所定義的非美國股東的非美國股東為10%的非美國股東(定義見下文)，除非該非美國股東是在銷售納税年度內在美國停留超過182天的非美國居民外國人，在這種情況下，此類收益(扣除美國境內的某些來源，如果有)將按毛計徵收30%的税(br})。？10%的非美國股東是指在此類出售或處置之前的五年期間的某個時候，實益擁有(包括根據某些歸屬規則)超過我們股票總公平市值(有時為已發行股票)10%以上的非美國股東。

一般來説，如果我們是國內控制的房地產投資信託基金(REIT)，那麼10%的非美國股東出售我們的股票或進行其他應税處置也不需要繳納美國聯邦所得税。如果在相關處置之前的五年期間，非美國股東直接或間接持有的股票價值低於50%，則房地產投資信託基金是國內控制的房地產投資信託基金(REIT)。為了確定房地產投資信託基金是否為國內控制的合格房地產投資信託基金，適用某些特殊規則，包括以下規則：在所有適用時間持有定期交易的某類股票的比例低於10%的人被視為美國人，除非房地產投資信託基金實際知道該人不是美國人。由於我們的普通股是公開交易的，我們相信，但不能向您保證，我們目前符合國內控制的房地產投資信託基金(REIT)的資格。同樣，我們不能向您保證我們將有資格成為國內控股的

房地產投資信託基金(REIT)在未來的任何時候都是如此。如果我們不構成國內控制的房地產投資信託基金，10%的非美國股東通常將按與美國股東出售我們股票的收益相同的方式徵税(受適用的替代最低税和特別替代最低税的約束，對於非居住的外國人個人，適用替代最低税和特殊的替代最低税)。合格外國養老基金或其所有權益均由合格外國養老基金持有的任何實體出售或以其他方式應納税處置我們的股票，無論其在我們中的持股水平以及我們是否為國內控制的房地產投資信託基金，均可免徵美國税。

特殊規則適用於某些集合投資基金，它們是房地產投資信託基金守則第897(K)(3)節中定義的合格股東。這類投資者，包括符合某些要求的上市工具，在投資我們的股票之前，應該諮詢他們自己的税務顧問。

FATCA扣繳和報告要求

外國賬户税收合規法(FATCA)對向外國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收美國聯邦預扣税，除非滿足某些盡職調查、報告、預扣和認證義務要求。FATCA 通常對支付給外國實體的我們股本的股息或債務證券的利息徵收美國聯邦預扣税，税率為30%，除非(I)該外國實體是承擔一定盡職調查、報告、預扣和認證義務的外國金融機構，或者如果外國金融機構是已簽訂實施FATCA的政府間協議的司法管轄區的居民，則該實體遵守以下各項的盡職調查和報告要求(Ii)該外國實體不是外國金融機構，並確定其某些美國投資者，或 (Iii)該外國實體在其他情況下不受FATCA的約束。如果我們確定對我們的股本預扣是適當的，我們可以按適用的法定税率預扣税款，並且我們不會為此類預扣支付任何額外的金額。雖然根據FATCA預扣將適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票或債務證券的毛收入的支付，但擬議的財政部法規完全取消了FATCA 對毛收入的預扣。在這些擬議的財政部條例的序言中，美國國税局表示，在最終的財政部條例發佈之前，納税人通常可以依賴擬議的財政部條例。因為我們可能不知道分配在多大程度上是美國聯邦所得税目的的紅利, 就這些扣繳規則而言，我們可以將整個分配視為股息。

如果FATCA要求在付款時扣繳，我們股本的持有者如果不是這樣就不會被扣繳(或者否則將有權享受降低的扣除率)，通常將被要求向美國國税局申請退款或信用，以獲得這種豁免或減少的好處(前提是這種好處是可用的)。股東應就FATCA對我們股本投資的影響諮詢他們自己的税務顧問。

信息報告要求和備份扣繳

可向美國國税局提交信息申報表，並可就在每一歷年支付或要求視為已支付的分配以及股東出售或以其他方式處置我們股票的收益的支付收取備份扣繳，除非該股東是公司、非美國人或屬於某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實或提供納税人識別號，證明不會損失免除備份扣繳的，並以其他方式遵守適用的要求沒有向我們提供正確的納税人識別碼的股東也可能受到美國國税局的處罰。

備用預扣不是附加税。相反，接受備份預扣的人員的美國聯邦所得税義務將被預扣的税額抵消。如果備份預扣導致多繳美國聯邦所得税，只要及時提供所需信息，可以從美國國税局獲得退款或抵免。

一般來説，備份預扣和信息報告不適用於由或通過外國經紀商的外國辦事處出售我們股票所得的付款。但是，信息報告(但不是預扣備份)將適用於經紀人(美國人)的外國辦事處出售我們股票的收益的支付，經紀人的外國合夥企業在一定時期內在美國從事貿易或業務，或在特定時期其資本或利潤權益的50%以上由美國人員擁有，任何在一定時期內從在美國進行貿易或企業獲得50%或更多毛收入的外國人，或除非經紀人在其記錄中有書面證據證明持有人是非美國股東，並且滿足某些其他條件，或者股東以其他方式確立豁免。向或通過經紀美國辦事處支付出售我們股票的收益將受到後備扣繳和信息報告的約束，除非股東在偽證處罰下證明該股東是非美國股東或以其他方式確立豁免。股東可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得根據備用預扣規則扣繳的超過其美國聯邦所得税負債的任何金額的退款。

州税、地方税和外國税

我們和/或我們股票的持有者可能在不同的州或地方或外國司法管轄區(包括我們或他們交易業務或居住的司法管轄區)繳納州、地方和外國税收。對我們和我們股票持有人的外國、州和地方税待遇可能與上述美國聯邦所得税後果不符。因此，潛在的投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解州、地方和外國税法對投資我們股票的影響。

可能的影響税收後果的立法或其他行動

您應該認識到，未來可能具有追溯力的立法、司法和行政行動或決定可能會對我們的聯邦所得税待遇或投資我們股票的税收後果產生不利影響。涉及美國聯邦所得税的規則不斷由參與立法過程的人員以及美國國税局和美國財政部審查，導致法律變更以及頒佈新的或修訂現有法規和對既定概念的修訂解釋。我們無法預測通過任何新税法或其他條款的可能性，包括直接或間接影響我們或我們的股東或投資於我們股票的價值的2021年主要税法的可能性。例如，通常被稱為減税和就業法案的立法極大地改變了適用於企業及其所有者(包括REITs及其股東)的美國聯邦所得税法。我們無法預測減税和就業法案或未來任何法律修改對REITs或其股東的長期影響。美國聯邦税法及其解釋的更改可能會對我們普通股的投資產生不利影響。

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼是？FR。我們普通股的最後一次銷售價格是2021年10月25日在紐約證券交易所公佈的，售價為每股58.27美元。據報道，我們的普通股最近一次報告的售價為每股58.27美元。

投資我們的普通股涉及風險因素一節中描述的風險，風險因素部分從2020年2月14日招股説明書附錄的S-3頁開始，從我們截至2020年12月31日的年度報告表格 10-K的第7頁開始。

本招股説明書附錄應與日期為2020年2月13日的招股説明書以及日期為2020年2月14日、2020年10月27日和2021年4月28日的招股説明書附錄一併閲讀，否則不得交付或使用。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2021年10月26日。