附件99.1

指南針 數字採集公司。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

羅盤數字採集公司

對財務報表的幾點看法

我們已經審計了所附的Compass Digital Acquisition Corp.(“本公司”)截至2021年10月19日的資產負債表 以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年10月19日的財務狀況，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

本財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規 ，我們被要求 獨立於本公司。

我們按照PCAOB的 標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務 報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請我們 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告內部控制 ，但不是為了對公司財務報告內部控制 的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對 這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上檢查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2021年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

馬薩諸塞州波士頓

2021年10月26日

指南針 數字採集公司。

資產負債表 表

2021年10月19日

附註是財務報表的組成部分。

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財務報表附註

注1. 組織機構和業務運作説明

Compass Digital Acquisition Corp.(“本公司”)是一家於2021年3月8日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司。 公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組 或其他類似的業務合併(以下簡稱“業務合併”)。本公司是早期和新興成長型公司，因此，本公司將承擔與早期和新興成長型公司相關的所有風險 。

截至2021年10月19日 ，公司尚未開始任何業務。2021年3月8日(成立)至 2021年10月19日期間的所有活動與本公司的組建和首次公開募股(“首次公開募股”)有關，詳情如下 。最早在完成初始業務合併之前，公司不會產生任何營業收入。 本公司將從首次公開發行的收益中以利息收入的形式產生營業外收入 。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

本公司首次公開募股的註冊聲明於2021年10月19日宣佈生效。於2021年10月19日， 本公司完成首次公開發售20,000,000股單位(“單位”，有關出售單位所包括的A類普通股股份，稱為“公開股份”)，每股10.00美元，產生200,000,000美元的總收益， 如附註3所述。

此外，與本公司無關聯的某些機構錨定投資者(“機構錨定投資者”)、 保薦人或本公司的高級管理人員、董事或本公司管理層的任何成員購買了總計20,000,000個單位。這些單位以每單位10元的發行價出售，總收益為2億元。

在首次公開發售結束的同時，本公司完成向Compass保薦人LLC(“保薦人”)和首次公開發售的承銷商 出售4,666,667個單位(“私募單位”) ，每個私募單位的價格為1.50美元，產生7,000,000美元的毛利，如附註4所述。在私募結束的同時，

機構錨定投資者還從保薦人 手中購買了1,547,727股B類普通股(“方正股票”)，原價為每股0.005美元。方正股份將在公司首次業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股 ，並根據最終招股説明書的規定進行調整 。

交易成本為11,929,189美元，其中包括4,000,000美元的承銷費、7,000,000美元的遞延承銷費和929,189 美元的其他發行成本。其他非現金交易成本包括與機構錨定投資者購買的方正股票相關的公允價值超過對價10,414,655美元(br})。此外，截至2021年10月19日，3,416,159美元的現金 存放在信託賬户(定義見下文)之外，可用於營運資金用途。

在2021年10月19日首次公開發行(IPO)結束後，從首次公開發行(IPO)中出售單位和出售私募單位的淨收益中提取的200,000,000美元(每單位10.00美元)被存入位於美國的信託賬户(“信託 賬户”)，並將僅投資於美國政府證券，符合“投資公司法” 第2(A)(16)節的規定。 出售首次公開發行的單位和出售私募單位的淨收益中的200,000,000美元(每單位10.00美元)被存入位於美國的信託賬户(“信託 賬户”)，僅投資於 《投資公司法》第2(A)(16)節規定的含義內的美國政府證券期限為185 天或以下的任何不限成員名額投資公司，或本公司選定並符合投資公司法第2a-7條(D)(2)、(D)(3)及(D)(4)段 條件(由本公司決定)作為貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司，直至(I)完成業務合併及(Ii)分配信託賬户(如下所述)的較早 為止。

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財務報表附註

注 1.組織機構和業務運作説明(續)

公司管理層對首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併 。納斯達克規則規定，在簽署最終協議以加入業務 合併時，業務合併必須與 合計公平市值至少等於信託賬户(定義見下文)餘額80%(減去信託賬户所賺取利息的任何遞延承保 佣金和應付税款)的一個或多個目標企業一起進行。 合併的公平市值至少等於信託賬户(定義如下)餘額的80%(減去任何遞延承保 佣金和信託賬户所賺取利息的應付税款)。本公司只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券 ，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司 法案”)註冊為投資公司時，才會完成業務合併。不能保證本公司將能夠成功實施業務合併。

本公司將向其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回其全部或部分公眾股份的機會(I)與召開批准企業合併的股東大會有關 或(Ii)通過要約收購。對於擬議的企業合併， 公司可以在為此目的召開的會議上尋求股東批准企業合併，股東可以在該會議上尋求 在沒有投票的情況下贖回其股票，如果他們真的投票，無論他們投票贊成還是反對企業合併。 只有在緊接企業合併結束之前或之後，公司的有形淨資產至少為5,000,001美元，並且如果公司尋求股東批准，投票表決的已發行 股票中的大多數投票支持企業合併，公司才會繼續進行企業合併。 公司只有在緊接企業合併結束之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形淨資產，並且如果公司尋求股東批准，大多數已發行的 股票投票贊成企業合併。

如果 本公司尋求股東對企業合併的批准，並且沒有根據要約收購規則進行贖回，則 本公司的公司註冊證書規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司，或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13節的定義)，在未經本公司事先書面同意的情況下，將被限制就合計超過15%的公開股份尋求贖回權 。

公眾股東將有權按比例贖回其股票，贖回金額為信託賬户中當時的金額(最初為每股10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，此前未向本公司發放) 以支付其納税義務。公司將向承銷商支付的遞延承銷佣金(如附註8所述)不會減少向贖回其股份的股東分派的每股金額。在本公司認股權證的業務合併完成後，將不會有贖回權 。根據會計 準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”，這些A類普通股將根據會計 準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”，以贖回價值入賬，並在首次公開發行完成後歸類為臨時股本。

如果 不需要股東投票，且公司出於業務或其他法律原因決定不舉行股東投票，則 公司將根據其修訂和重新制定的備忘錄和章程，根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的投標要約規則提供該等贖回，並提交投標要約文件，其中包含的信息與完成業務合併前將在委託書中包含的信息基本 相同。

公司的發起人已同意(A)投票表決其創始人股票(定義見附註5)以及在 首次公開募股(IPO)期間或之後購買的任何公眾股票，以支持企業合併，(B)不會就本公司關於企業合併結束前的企業合併前活動的修訂和重新制定的 公司章程大綱和章程提出修訂建議，除非本公司向持不同意見的公眾股東提供贖回其公開股票的機會 (C)不贖回任何股份(包括創始人的股份)，使其有權在股東投票批准企業合併時從信託賬户獲得現金(或在與企業合併相關的 收購要約中出售任何股票，如果公司不尋求股東批准)或投票修訂 修訂和重新啟動的公司章程中關於企業前合併活動股東權利的條款，以及(D)創始人如果業務 組合未完成，則清盤。然而，如果公司未能完成其業務合併，保薦人將有權清算信託賬户中有關 在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配。

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財務報表附註

注 1.組織機構和業務運作説明(續)

如果 本公司無法在首次公開募股結束後24個月內完成業務合併(“合併 期”)，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公開發行的股票，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回公開發行的股票，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額 。包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(之前未向我們發放) 支付税款(最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量， 根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回， 須經其餘股東和本公司批准。 根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回， 取決於其餘股東和本公司的批准開始自動清盤 ，從而正式解散本公司，但須遵守其根據開曼羣島法律承擔的義務，以滿足債權人的債權 及適用法律的要求。承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄獲得信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利 ，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中，可用於贖回公開發行的股票 。如果進行此類分配，可供 分配的剩餘資產的每股價值可能低於每單位10.00美元的首次公開募股價格。

發起人已同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司訂立書面意向書、保密 或類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至#日信託賬户中實際持有的每股公開股票金額，則發起人將對公司負責。 發起人同意，如果且在一定範圍內，第三方對向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂了書面意向書、保密 或類似協議或商業合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，其將對本公司負責。 如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，減去應付税款，只要此類負債 不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，而這些第三方或潛在目標企業對 信託賬户中持有的資金的任何和所有權利被放棄(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據公司對首次公開募股(IPO)承銷商對某些負債的賠償 項下的任何索賠，包括根據《證券法》(Securities Act)的負債然而，本公司並未要求保薦人為此類賠償義務預留資金， 本公司也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為 保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，本公司無法向其股東保證保薦人 將能夠履行這些義務。本公司的任何高級管理人員或董事都不會賠償本公司因 第三方的索賠，包括但不限於, 供應商和潛在目標企業的索賠。本公司將努力讓所有供應商、 服務提供商、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與 公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。(br}本公司將努力使所有供應商、 服務提供商、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽訂協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低因債權人索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。

流動性 與資本資源

截至2021年10月19日，該公司的營運銀行賬户中約有340萬美元，營運資金約為270萬美元。

本公司截至2021年10月19日的流動資金需求已由保薦人支付25,000美元 (見附註5)，以支付方正股份的若干發行成本，以及保薦人無抵押本票項下的貸款195,000美元(見附註5)，以滿足本公司截至2021年10月19日的流動資金需求。截至2021年10月19日，期票已全額償還。此外，為支付與企業合併相關的交易費用 ，本公司的保薦人或保薦人的關聯公司或本公司的某些 高級管理人員和董事可以(但沒有義務)向本公司提供營運資金貸款，如下所述(見附註5)。截至2021年10月19日，任何營運資金貸款項下均無未償還金額。

基於上述情況，管理層相信，公司將有足夠的營運資金和借款能力，通過較早的業務合併完成或自本申請之日起一年來滿足其需求。 公司將擁有足夠的營運資金和借款能力，以滿足其需求。在此期間，公司將使用這些資金支付現有應付帳款， 確定和評估潛在的初始業務合併候選者，對潛在的目標業務進行盡職調查， 支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併 。

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響 ，並得出結論，雖然病毒可能對公司的財務狀況、運營業績和/或搜索目標公司產生負面影響是合理的，但具體影響截至這些財務報表日期尚不容易 確定。財務報表不包括 此不確定性的結果可能導致的任何調整。

截至2021年10月19日 ，公司有足夠的現金在財務報表發佈之日起一年內到期履行其義務。

注 2.重要會計政策摘要

演示基礎

所附財務報表符合美國公認的會計原則 (“GAAP”)，並符合美國證券交易委員會的規則和規定。 所附財務報表符合美國公認的會計原則 (“GAAP”)，並符合證券交易委員會的規則和規定。

新興 成長型公司

公司按照證券法第2(A)節的定義，經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂，是一家“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求 的某些豁免 ，包括但不限於，不被要求 遵守薩班斯法案第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求免除 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求 。

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財務報表附註

注 2.重要會計政策摘要(續)

此外，《就業法案》 第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或 沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計 標準為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期 ，本公司作為新興成長型公司，可以在私營公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司 進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。

使用預估的

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期報告的 資產和負債額以及披露或有資產和負債，以及報告期內報告的 收入和費用。

做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同 。

現金 和現金等價物

公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。 截至2021年10月19日，公司擁有3,416,159美元現金，沒有現金等價物。

信託賬户中持有的現金

截至2021年10月19日，公司在信託賬户中持有2億美元現金。

類可能贖回的普通股

在公開發售中作為單位一部分出售的20,000,000股A類普通股中的所有 都包含贖回功能，該功能允許 在與公司合併相關的股東投票或要約收購以及與公司修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂相關的情況下， 在公司清算時贖回該等公開股票 。根據ASC 480，有條件贖回的A類普通股(包括具有 贖回權的A類普通股)被歸類為臨時股權，這些贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生非 完全在本公司控制範圍內的不確定事件時進行贖回。涉及贖回和清算實體所有股權工具的普通清算事件不在ASC 480的規定範圍內。儘管本公司 沒有規定最高贖回門檻，但其章程規定，目前，本公司不會贖回其公開發行的股票，贖回金額 不會導致其有形資產淨值(股東權益)低於5,000,001美元。因此，截至2021年10月19日，20,000,000股A類普通股可能按贖回金額贖回，在公司資產負債表的股東權益部分之外以贖回價值作為臨時股權列示。

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財務報表附註

注 2.重要會計政策摘要(續)

所得税 税

公司遵守ASC主題740“所得税”的會計和報告要求，該主題要求採用資產和負債方法來進行所得税的財務會計和報告。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和税率計算的， 資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差額將導致未來的應税或可扣税金額 ，適用於這些差額預計會影響應税收入的期間。 必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。

ASC 主題740規定了確認閾值和計量屬性，用於財務報表確認和計量納税 在納税申報單中採取或預期採取的立場。要使這些好處得到認可，税務機關審查後，税務狀況必須更有可能持續 。 公司確認與未確認的 税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有)作為所得税費用。截至2021年10月19日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額 。本公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計 或與其立場發生重大偏差的審查問題。

公司被認為是開曼羣島的一家豁免公司，與任何其他應税司法管轄區沒有聯繫，目前 不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。因此，本公司在報告期間的 税金撥備為零。

衍生工具 金融工具

公司根據ASC主題815《衍生工具和對衝》對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生工具或包含符合嵌入 衍生工具資格的功能。對於計入 負債的衍生金融工具，衍生工具最初於授權日按其公允價值記錄，然後於每個報告 日重新估值，公允價值變動在經營報表中報告。衍生工具的分類，包括 該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末進行評估。衍生工具 在資產負債表中根據是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動負債。

信用風險集中度

可能使本公司面臨集中信用風險的金融 工具包括金融機構的現金賬户 ，該賬户有時可能超過聯邦存託保險公司250,000美元的承保限額。本公司並未因此而蒙受損失 ，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允 價值計量”項下的金融工具資格，其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同，這主要是由於它們的短期 性質。

公司應用ASC 820，它建立了公允價值計量框架，並在該框架內澄清了公允價值的定義。ASC 820將公允價值定義為退出價格，即在計量日期 在市場參與者之間有序交易中，為轉移公司本金或最有利市場的負債而收到的資產價格或支付的價格。ASC 820中建立的公允價值層次結構通常要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入 。可觀察到的投入反映了市場參與者將使用 為資產或負債定價的假設，並基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據制定。不可觀察的 輸入反映了實體自己基於市場數據的假設，以及實體對市場 參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的判斷，並將根據在此情況下可獲得的最佳信息進行開發。

級別 1-在活躍的市場交易所上市的未調整報價的資產和負債。公允價值計量的投入 是可觀察到的投入，例如相同資產或負債在活躍市場上的報價。

第 2級-公允價值計量的投入是使用最近交易的具有類似基礎 條款的資產和負債的價格，以及直接或間接的可觀察到的投入，例如以通常報價的 間隔可觀察到的利率和收益率曲線來確定的。

第 3級-當資產或負債的市場數據很少或沒有市場數據時，公允價值計量的輸入是不可觀察的輸入，例如估計、假設和估值技術。

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財務報表附註

注 2.重要會計政策摘要(續)

提供與首次公開募股相關的成本

發售成本 包括法律、會計、承銷費用以及通過首次公開募股產生的與首次公開募股直接相關的其他成本 。發行成本總計11,929,189美元。其中，11,650,252美元計入首次公開募股(IPO)完成時的股東赤字，278,938美元由於分配某些 認股權證債務的發售成本以及機構錨投資者購買的創始人股票而支出。

最近 發佈了會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度，債務 -具有轉換和其他選擇權的債務(小主題470-20)以及實體自身 股權的衍生工具和對衝合同(小主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06 取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分離的模式，並簡化了與實體 自有股權中的合同股權分類相關的衍生工具範圍例外指南。新標準還引入了可轉換債務和獨立工具的額外披露，這些債務和獨立工具 與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括 要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效，應 在全面或修改後的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。公司於2021年3月8日(成立)採用了 ASU 2020-06。對我們資產負債表的影響不是 實質性的。

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明(如果當前採用)會對公司的財務報表產生重大 影響。

注 3.首次公開募股

2021年10月19日，該公司以每台10.00美元的價格售出了20,000,000台。 產生2.0億美元的毛收入，產生11,929,189美元的發售成本，包括 4,000,000美元的承銷費，7,000,000美元的遞延承銷費和929,189美元的其他發售成本。每個單位包括 一股公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及一份可贖回認股權證(“公開認股權證”)的三分之一。每份完整的公共認股權證將使持有人有權以每股11.50美元的行使價 購買一股A類普通股(見附註7)。

此外，與本公司、保薦人或本公司高級管理人員、董事或本公司管理層任何成員無關的某些機構錨定投資者以每股10.00美元的發行價購買了總計20,000,000個單位。

注 4.私募

在首次公開發售結束的同時，保薦人以每份認股權證1.5美元的價格購買了4,666,667份私募認股權證，為本公司帶來了總計7,000,000美元的收益。基本上在私募結束的同時，保薦人以28萬美元的價格向機構錨定投資者出售了總計186,667份私募認股權證。

每個 私募認股權證與首次公開發行(IPO)中提供的認股權證相同，不同之處在於不會有贖回權 或從信託賬户清算與私募認股權證有關的分配，如果我們 不在合併期內完成業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。

注 5.關聯方交易

方正 共享

2021年3月9日，本公司向保薦人 發行了總計5,750,000股B類普通股(“方正股份”)，總收購價為25,000美元。此外，保薦人於2021年5月13日將代表方正股份的721,402 LLC 權益按原始發行價轉讓給本公司的獨立董事提名人。創始人 股票包括合計最多750,000股，可由保薦人沒收，條件是承銷商的 超額配售沒有全部或部分行使，因此保薦人將在首次公開募股(IPO)後按折算基礎共同擁有 公司已發行和已發行股票的20%。

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財務報表附註

注 5.關聯方交易(續)

除上述 以外，發起人同意在以下時間發生 之前不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股票：(A)企業合併完成一年後或(B)本公司完成清算、合併、 股本交換或導致本公司股東有權將其普通股 換成現金、證券或其他財產的類似交易發生之日(以較早者為準)：(A)企業合併完成一年後或(B)本公司完成清算、合併、 股本交換或類似交易之日起，本公司股東有權將其普通股 換成現金、證券或其他財產。儘管如上所述，如果公司 A類普通股在企業合併後至少120天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)， 創始人股票將被解除鎖定。

為配合首次公開發行(IPO)的結束，保薦人以每股0.005美元的原價向機構錨投資者出售了1,547,727股B類普通股 (“方正股份”)。公司 估計歸屬於錨定投資者的方正股份的公允價值合計為每股6.73美元。 方正股份的公允價值是根據公司達成合並的可能性和市場流通性進行估值的。根據員工會計公告 主題5A和5T，超過創始人股票公允價值的 被確定為發售成本。因此，發售成本按相對公允價值基準分配給首次公開發售中發行的可分離金融工具 ，與收到的總收益相比。與方正股份相關的發售成本為 美元10,414,655美元，其中10,062,469美元計入首次公開發售完成時的股東權益赤字 ，352,186美元計入營業報表並計入認股權證負債應佔交易成本 。

本票 票據關聯方

截至2021年10月19日 ，本公司期票上沒有未償還金額。

相關 黨的貸款

為了支付與企業合併相關的交易成本，公司的保薦人、保薦人的關聯公司、 或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。票據將在企業合併完成 時無息償還，或在貸款人的酌情決定下，最多1,500,000美元的票據可在企業合併完成 後轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。 如果企業合併未結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。

管理 支持協議

自招股説明書發佈之日起至公司初始業務合併或清算完成為止，公司可 每月向保薦人的關聯公司報銷最高10,000美元的辦公空間、祕書和行政支持費用。

附註 6.承付款和或有事項

註冊 權利

方正股份、私募認股權證及任何於營運資金轉換後發行的認股權證的 持有人(以及其成分證券的持有人，視情況而定)將有權根據將於首次公開發售生效日期前或生效日期簽署的登記 權利協議享有登記權，該協議規定本公司須登記該等 證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為我們的A類普通股後方可轉售)。這些證券的大多數 持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求本公司登記此類證券。 此外，持有者對 完成企業合併後提交的登記聲明有一定的“搭便式”登記權利，並有權根據證券法規則 415要求本公司登記轉售此類證券。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

承銷商的 協議

公司將給予承銷商45天的選擇權，在減去承銷折扣和佣金後，以初始 公開發行價購買最多3,000,000個額外單位以彌補超額配售。

承銷商將有權獲得首次公開發行(IPO)總收益2.00%的現金承銷折扣，或4,000,000美元 (或如果超額配售選擇權全部行使，則為4,600,000美元)。此外，承銷商將有權獲得首次公開發行(IPO)總收益的3.5%(3.50%)的遞延費用，或7,000,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則為8,050,000美元)。在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中單獨持有的金額中支付給承銷商 。

指南針 數字採集公司。
財務報表附註

注 7.認股權證責任

根據ASC 815-40中的指導， 公司負責與首次公開發行相關的11,333,334份認股權證(6,666,667份公開認股權證和4,666,667份私募認股權證)。此類指導規定，由於認股權證 不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須記錄為負債。因此，本公司已 按其公允價值將每份認股權證歸類為負債。這項負債在每個資產負債表日進行重新計量。隨着 每次重新計量，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的 經營報表中確認。

認股權證

公開 認股權證只能針對整數股行使。公開認股權證在行使時不會發行零碎股份。 公開認股權證將在企業合併完成後30天內可行使。公開認股權證自企業合併完成之日起 五年內到期，或在贖回或清算時更早到期。

本公司將無義務根據公開認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務 結算該等公開認股權證的行使，除非證券法下有關在行使公開認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明屆時生效，且有關招股説明書是最新的，但 須受本公司履行其註冊責任的規限。任何公共認股權證均不得以現金或無現金方式 行使，本公司亦無義務向尋求行使其公共認股權證的持有人發行任何股份，除非行使時發行的股份 已根據行使持有人所在州的證券法登記或符合資格，或可獲豁免 登記 ，否則本公司將無義務向尋求行使其公開認股權證的持有人發行任何股份，除非該等股份的發行 已根據行使持有人所在國家的證券法登記或符合資格，或可豁免 登記。

公司已同意，在業務合併完成後，將在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不遲於15個工作日) 將盡其商業上合理的努力向證券交易委員會提交一份生效後的註冊説明書修正案， 本招股説明書構成註冊説明書的一部分或新的註冊説明書，涵蓋根據證券法可通過行使公共認股權證發行的A類普通股 的註冊。本公司將盡其商業上合理的努力，使該等註冊 聲明生效，並維持一份與該等A類普通股有關的現行招股章程，直至認股權證到期 或按認股權證協議指定贖回為止。如果涵蓋可在 行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明在60在企業合併結束後的工作日，權證持有人 可根據證券法 第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金方式”行使認股權證，直至有有效的註冊書，並在本公司未能保存有效註冊書的任何期間內。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證 。一旦認股權證可行使，本公司 可贖回認股權證以進行贖回：

本公司不會贖回上述認股權證，除非證券法規定的涵蓋 在行使認股權證時可發行的A類普通股的有效註冊聲明生效，且有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證可由 我們贖回，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合 出售的資格，本公司仍可行使贖回權。

指南針 數字採集公司。
財務報表附註

注 7.認股權證負債(續)

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證 。一旦認股權證可行使，本公司 可贖回認股權證以進行贖回：

若 及當公開認股權證可由本公司贖回時，如因行使認股權證而發行普通股 未能根據適用的國家藍天法律獲豁免登記或獲得註冊資格，或本公司無法進行該等登記或資格，則本公司不得行使贖回權。

行使認股權證時可發行的A類普通股的行權價格和數量在某些情況下可能會調整 ，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。此外，在任何情況下，本公司均不需要 以現金淨額結算公開認股權證。如果本公司無法在 合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到有關其認股權證的任何此類資金 ，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分派 。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。如果本公司要求贖回公共認股權證， 管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公共認股權證。 行使公開認股權證時可發行普通股的行使價和股數在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。

此外，如果(X)本公司在其初始業務合併結束時以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價增發A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金， A類普通股的發行價或有效發行價將由本公司董事會真誠決定 ，如果向保薦人或其關聯公司發行任何此類股票，則不考慮保薦人或其關聯公司持有的任何創始人股票。 如果(X)本公司以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價發行A類普通股或股權掛鈎證券用於籌資目的，則不考慮發起人或其關聯公司持有的任何創始人股票發行前)(“新發行價格”)，(Y)該等發行的總收益佔 該初始業務合併完成之日可用於本公司 初始業務合併的資金總額及其利息的60%以上，以及(Z)自前一交易日起 前一交易日起的20個交易日內公司普通股的成交量 加權平均交易價如果認股權證的行使價(“市值”)低於每股9.20美元 ，認股權證的行使價將調整為等於市值較高者的115% ，而上述新發行價格和每股18.00美元贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價兩者中較高者的180%(最接近美分) ，則認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格兩者中較高者的115%，而上述每股贖回觸發價格將調整(最接近)為市值和新發行價格中較大者的180%。

私募認股權證將與首次公開發行(IPO)中出售的單位中包含的公開認股權證相同， 不同之處在於，私募認股權證不能轉讓，且在行使私募認股權證後可發行的普通股股票在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但某些 有限例外情況除外。此外，私募認股權證可在無現金基礎上行使，且只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回 。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人 持有，私募認股權證將由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使 。

指南針 數字採集公司。
財務報表附註

注 8.股東虧損

優先股 股-該公司有權發行100萬股面值為0.0001美元的優先股。截至2021年10月19日， 未發行或發行優先股。

A類普通股-該公司有權發行最多2億股A類普通股，面值0.0001美元的普通股 股。公司普通股的持有者每股有權投一票。於二零二一年十月十九日，並無已發行或已發行的 A類普通股(不包括可能贖回的20,000,000股)。

B類普通股-該公司被授權發行最多2000萬股B類股票，面值0.0001美元的普通股 。公司普通股的持有者每股有權投一票。於2021年10月19日，共有5,750,000股B類普通股已發行及已發行，其中最多750,000股可被 沒收，條件是承銷商的超額配售選擇權未全部或部分行使，以致保薦人 在首次公開發售後將擁有本公司已發行及已發行普通股的20%。

2021年10月19日，機構錨定投資者還以每股0.005美元的原價向保薦人購買了1,547,727股B類普通股(“方正股份”) 。方正股份將在本公司首次業務合併時以一對一的方式自動轉換為 A類普通股，並可根據最終招股説明書中的規定進行調整 。

B類普通股的 股票將在業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股股票 ，受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響。 增發或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行金額超過首次公開發行(IPO)中與企業合併結束相關的金額 的情況下，B類普通股 股票應轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非B類普通股的大多數流通股 的持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量在轉換後的總和將等於折算後的 。首次公開發行(IPO)完成時所有已發行普通股總數的20% 加上就企業合併發行或視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券 (不包括向企業合併中的任何賣家發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券，以及在轉換向本公司提供的貸款時向保薦人或其關聯公司發行的任何私募等值認股權證) 。方正股份的持有者也可以選擇 隨時將其持有的B類普通股轉換為同等數量的A類普通股，並可按上述規定進行調整 。

公司可以增發普通股或優先股來完成業務合併，也可以在業務合併完成後根據員工激勵計劃 發行普通股或優先股。

注 9.公允價值計量

下表顯示了本公司在2021年10月19日按公允價值計量的資產和負債的信息，並指出了本公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值層次：

指南針 數字採集公司。
財務報表附註

注 9.公允價值計量(續)

認股權證

私募認股權證和公開認股權證根據美國會計準則815-40作為負債入賬，並在資產負債表的權證負債中列示 。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性 基礎計量，公允價值變動在經營報表中列示。

初始 測量

私募認股權證和公開認股權證使用基於蒙特卡洛模擬模型的方法進行估值，該方法被認為是3級公允價值計量。蒙特卡洛模擬模型用於確定權證公允價值的主要不可觀測輸入是普通股的預期波動率。截至首次公開募股(IPO)日期的預期波動率 是從沒有確定目標的可比“空白支票”公司的可觀察到的公開認股權證定價中得出的。在公共認股權證從單位中分離後的一段時間內，公共認股權證價格的收盤價 將用作每個相關日期的公允價值。

私募認股權證和公開認股權證的Monte Carlo模擬模型的 關鍵輸入在初始測量時如下：

下表顯示了三級權證負債的公允價值變化：

在估值技術或方法發生變化的報告期結束時，確認進出1級、2級和3級的轉賬 。 從2021年3月8日(開始)至2021年10月19日期間，公允價值層次結構中的其他級別沒有進出3級的轉賬。

注 10.後續事件

公司對截至財務報表發佈日期的資產負債表日期之後發生的事件進行了評估。根據審查，管理層未發現任何後續事件需要在財務 報表中進行調整或披露。

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