美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格8-K
當前報表
根據1934年證券交易法第13或15(D)節
報告日期(最早報告事件日期)：
2021年10月26日
Compass Digital Acquisition Corp.
(註冊人的確切名稱見其章程)
| 開曼羣島 | 001-40912 | 不適用 | ||
| (註冊成立的州或其他司法管轄區 ) | (佣金) 文件號) |
(税務局僱主 標識號) |
|
霍爾街北3626號，910套房 德克薩斯州達拉斯 |
75219 | |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
| 註冊人電話號碼，包括區號：214-526-4423 |
| 不適用 |
| (前姓名或前地址，如自上次報告後更改) |
|
如果表格8-K備案旨在同時 滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務(參見一般説明A.2)，請勾選下面相應的複選框。下圖)：
|
| ☐根據證券法第425條的規定進行書面通信(17 CFR 230.425) |
| ☐根據交易法規則14a-12徵集材料(17CFR 240.14a-12) |
| 根據《交易法》第14d-2(B)條(17☐240.14d-2(B))，啟動前通信 |
| 根據《交易法》第13E-4(C)條(17☐240.13e-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| A類普通股，每股票面價值0.0001美元 | CDAQ | 納斯達克全球市場 | ||
| 可贖回認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行權價為11.50美元 | CDAQW | 納斯達克全球市場 | ||
| 單位，每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證的三分之一組成 | CDAQU | 納斯達克全球市場 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法12b-2規則(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司 。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
第8.01項。其他事件。
2021年10月19日，Compass Digital 收購公司(“本公司”)完成了其2000萬股 股的首次公開募股(IPO)。每個單位包括一股本公司A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，以及本公司一份可贖回認股權證(“認股權證”)的三分之一， 每份完整認股權證使其持有人有權按每股11.5美元購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售 ，為公司帶來了200,000,000美元的毛收入。
基本上與首次公開招股結束同時，本公司完成向Compass Digital SPAC LLC(“保薦人”)出售4,666,667份認股權證(“私人配售認股權證”)(“私人配售認股權證”)，收購價為每份私人配售認股權證1.5美元，為本公司帶來7,000,000美元的總收益。
總共有200,000,000美元，包括首次公開募股所得的196,000,000美元(包括承銷商遞延折扣的7,000,000美元)和出售私募認股權證的 所得的4,000,000美元存入摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)的一個美國信託賬户，該賬户由大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為受託人 維持。本公司已出具一份截至2021年10月14日的經審核資產負債表，反映完成IPO和定向增發後收到的收益，並作為附件 99.1列於本報告的8-K表格中。
第9.01項。財務報表和證物
(D)展品。
展品索引
| 證物編號： | 描述 | |
| 99.1 | 經審計的資產負債表，截至2021年10月19日 |
1
簽名
根據修訂後的1934年證券交易法(br})的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。
日期：2021年10月26日
| 指南針數字採集公司。 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Burhan Jaffer | |
| 布爾汗·賈弗(Burhan Jaffer) | ||
| 首席財務官 | ||
2