附件4.1

執行版本

萊斯利公司(Leslie‘s,Inc.)

第三修正案
註冊權和鎖定協議

註冊權和鎖定協議的第三項修正案(“修正案”)的日期為2021年10月25日,由特拉華州的萊斯利公司(以下簡稱“公司”)和特拉華州的有限合夥企業(包括其後繼者和經許可的受讓人,“LCP”)的Bubble Investor Aggregator,L.P.

獨奏會

鑑於,本協議各方先前由本公司、保薦人投資者以及在其簽名頁上以“其他投資者”的標題列名或作為“其他投資者”作為“其他投資者”成為“其他投資者”的每個人簽訂了“登記權和鎖定協議”(日期為2020年11月2日),並按“登記權協議”的條款和條件訂立了“登記權和鎖定協議”,該協議由日期為2021年2月7日的“登記權和鎖定協議第一修正案”修訂,並經“第二修正案”修訂。2021年(統稱為“註冊權協議”),由公司和LCP之間簽署;

鑑於本合同雙方希望終止與本合同附件A所列每個持有人(“解除持有人”)有關的協議;以及

鑑於註冊權協議第11(A)條規定,除其中另有規定外,註冊權協議的條文須事先徵得本公司及LCP書面同意方可修訂、修改或放棄,且在該等修訂對註冊權協議項下的GIC權利造成不利影響的情況下,須徵得GIC的書面同意。

因此,考慮到本協議規定的相互契諾和協議,並以良好和有價值的對價(本協議各方特此確認已收到和充分對價),雙方特此協議如下:

協議書

1.實效性。本修正案將在公司和LCP正式簽署並交付本修正案後生效。

2.註冊權協議修正案。本修正案僅就每個被釋放的持有者終止註冊權協議。

3.大寫術語。此處使用的未定義的大寫術語應具有《註冊權協議》中賦予它們的含義。


4.生效的協議。除本修正案明確修訂外,註冊權協議應根據其條款保持完全效力和效力。

(五)修改或者棄權。本修正案的任何條款只能由申請強制執行修正案或豁免的一方簽署的書面文書予以修訂或放棄。

6.標題。本修正案中的標題僅為方便起見,不得在解釋或解釋本修正案的任何條款時予以考慮。

7.最終協議。本修正案取代雙方之前就本合同標的進行的所有討論和達成的所有協議。經本修正案修訂的《註冊權協議》包含雙方關於本協議標的的唯一和全部協議。

(八)依法行政。本修正案應根據特拉華州的法律進行管理、解釋和解釋,不影響法律衝突原則。註冊權協議第11(I)條通過引用併入本文。

9.可控性。如果根據適用法律,在法律允許的最大範圍內,本修正案的一項或多項條款被認定為不可執行,則該條款應被排除在本修正案之外,本修正案的其餘部分應被解釋為該條款被如此排除,並應根據其條款予以執行。

10.對口支援。本修正案可以副本簽署,每份副本均應視為正本,所有副本一起構成一份文書。

[簽名頁如下]

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茲證明,自上文第一次寫明之日起,每一位簽字人均已正式簽署了本“註冊權協議修正案”。

公司:

萊斯利公司(Leslie‘s,Inc.)

由以下人員提供:

/s/史蒂文·韋德爾

姓名:

史蒂文·韋德爾

標題:

執行副總裁兼首席執行官

財務總監

泡沫投資者聚合器,L.P.

由以下人員提供:

C8管理公司,L.L.C.

ITS:

普通合夥人

由以下人員提供:

/s/馬克·馬利亞卡諾

姓名:

馬克·馬利亞卡諾

標題:

獲授權人

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