美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

日程安排到

(第14d-100條規則)

根據第14(D)(1)條 或第13(E)(1)條作出的投標要約聲明

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

(第1號修正案)

DoubleDown互動有限公司(DoubleDown Interactive Co.,Ltd.)

(主題公司(發行人)名稱)

B.萊利證券公司

(要約人)

的全資子公司

B.萊利金融公司

(要約人的母公司)

(備案人員姓名(標識身份為 要約人、發行人或其他人))

美國存托股份,每股相當於 0.05股普通股,面值W每股10,000股

(證券類別名稱)

25862B109

(證券類別CUSIP編號)

布萊恩特·R·萊利

B.萊利金融公司

聖塔莫尼卡大道11100號,套房800

加利福尼亞州洛杉磯,郵編:90025

(818) 884-3737

(授權 代表立案人接收通知和通信的人員姓名、地址和電話號碼)

帶一份拷貝到:

帕特里克·S·布朗

Sullivan&Cromwell LLP

1888世紀公園東,2100套房

加利福尼亞州洛杉磯,郵編:90067

(310) 712-6600

提交費的計算

交易估值** 提交費金額**
$36,000,000 $3,927.60

*計算方法是將ADS接受購買的美國存托股份(“ADS”)數量(2,000,000股)乘以購買價格 ,相當於每ADS 18美元。

**備案費用的金額 根據1934年證券交易法(經修訂)下的規則0-11和美國證券交易委員會(SEC)於2020年8月26日發佈的2021年財政年度費率諮詢#1計算,方法是將交易額乘以0.0001091。

x如果按照規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用 的任何部分,請勾選該複選框,並標明之前支付抵消費用的申請。通過註冊説明書編號或表格或時間表以及提交日期確定 以前提交的申請。

之前支付的金額:3927.60美元 申請方:B.Riley Securities,Inc.和B.Riley Financial,Inc.
表格或註冊號:附表TO-T 提交日期:2021年9月23日

¨如果備案僅與投標報價開始前進行的初步通信有關,請選中該框。

選中下面相應的複選框,將任何交易指定給與該對帳單相關的 :

x規則14d-1的第三方投標報價主體 。

¨發行人投標報價遵守規則 13E-4。

¨私募交易 受規則13e-3約束

¨根據規則13D-2修訂附表13D。

如果提交文件是報告投標報價結果的最終修訂,請選中以下複選框。 X

如果適用,請選中下面的相應框以指定 條相應的規則規定:

¨規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)

¨規則14d-1(D)(跨境 第三方投標報價)

本修正案第1號(本“修正案”)對投標要約説明書的附表(“附表”)進行修訂和補充,內容涉及 特拉華州B.Riley證券公司(“買方”)和B.Riley金融公司(特拉華州公司)的全資子公司B.Riley金融公司購買至多200萬股美國存托股票(“ADS”)的投標要約, 各相當於0.05%的股份。 B.Riley Securities,Inc.(“買方”)是特拉華州的B.Riley證券公司和B.Riley金融公司(“BRF”)的全資子公司,將購買至多200萬股美國存托股票(“Didi Chuxing”), 每股相當於W以每股10,000美元的價格出售南韓DoubleDown Interactive Co.,Ltd.(“DDI”),該股份由DDI的持有者(除博愛基金以外的ADS持有者)及其子公司(“DDI ADS”)持有,價格為每股ADS 18美元,不含利息,扣除任何適用的預扣税,按照2021年9月23日的收購要約中規定的條款並受收購要約中規定的條件的限制,以現金形式淨額計入賣方,不含利息 。

除下文另有規定 外,附表中規定的信息保持不變,並通過引用結合於此,與本修正案中的項目 相關。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有附表 中賦予此類術語的含義。

項目1至11。

現對第1至11項進行修改和補充 ,增加以下案文:

要約和撤銷權於紐約市時間2021年10月22日凌晨12點(紐約市時間2021年10月21日晚上11點59分過後1分鐘)到期。美國股票轉讓信託有限責任公司(“託管機構”)已通知BRF和買方,截至要約到期時, 共有3,228,289只DDI ADS被有效投標且未退出要約,導致超額認購。保管人 確定要約的最終比例係數為61.9522459%(“比例係數”)。報價的所有條件均已滿足或放棄 買方已接受付款,並將立即按比例按比例支付2,000,000個DDI ADS有效投標到 且未正確退出報價的款項,並進行某些調整以避免購買分數為 的DDI ADS。

宣佈要約結果的新聞稿作為附件(A)(5)(Ii)附於附表,並通過引用併入本文。

第12項展品

現將附表第12項修訂 ,並對原索引編號進行修訂以補充。(A)(5)如下所示,並在“展覽品索引”內加入以下內容:

索引號
(A)(5)(I) BRF於2021年9月13日發佈的新聞稿(引用BRF於2021年9月13日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的TO-C附表的附件99.1)。
(A)(5)(Ii) 論壇於2021年10月22日發佈新聞稿。

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簽名

經適當查詢,並盡我所知和所信,我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。

日期:2021年10月26日

B.萊利金融公司
由以下人員提供: /S/布萊恩特·R·萊利
姓名: 布萊恩特·R·萊利
標題: 聯席首席執行官
B.萊利證券公司
由以下人員提供: /S/布萊恩特·R·萊利
姓名: 布萊恩特·R·萊利
標題: 聯席執行主席

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