依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-250014

本初步招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的信息不完整，可能會更改。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)已宣佈與這些證券有關的註冊聲明有效。本初步招股説明書附錄和隨附的 招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2021年10月26日

初步招股説明書副刊

(截至2020年11月10日的招股説明書)

500萬股

普通股

我們將在此次發行中提供400萬股 普通股，銷售股東武田藥業有限公司將提供100萬股普通股。我們不會收到出售股東出售股份的任何收益。 本次發行的股份數量和公開發行價格將由我們與出售股東和發行承銷商協商確定。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌上市，交易代碼為Phat。2021年10月25日，我們 普通股在納斯達克全球精選市場的最新銷售價格為每股30.43美元。

投資我們的普通股 風險很高。請從本招股説明書附錄的S-8頁、隨附的招股説明書第5頁開始閲讀風險因素，並閲讀通過引用併入本招股説明書附錄中的文檔 。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何證券州 委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每股				總計
公開發行價		$				$
承保折扣和佣金 (1)
未扣除費用的收益給我們
出售股票的股東在扣除費用前獲得的收益

(1)

有關向承銷商支付的賠償的説明，請參閲承保。

我們已授予承銷商購買最多600,000股我們普通股的選擇權，出售 股東已授予承銷商購買最多150,000股我們普通股的選擇權，每種情況下可在本招股説明書補充之日起30天內行使。如果本次發行中出售的股票總數 增加，我們一方面可以根據承銷商的選擇權出售股票的比例，另一方面可以調整出售股東的比例。

普通股預計將在2021年或大約2021年交割。

聯合 賬簿管理經理

傑弗瑞		Evercore ISI		古根海姆證券		蒙特利爾銀行資本市場

銷售線索經理

		李約瑟公司

招股説明書補充説明書日期：2021年10月

目錄

		頁面
招股説明書副刊
關於本招股説明書副刊			S-II
招股説明書補充摘要			S-1
風險因素			S-8
有關前瞻性陳述的注意事項			S-10
收益的使用			S-11
稀釋			S-12
出售股東			S-14
包銷			S-15
法律事項			S-24
專家			S-24
在這裏您可以找到更多信息；通過 參考合併			S-25
招股説明書
關於本招股説明書			1
在這裏您可以找到更多信息；通過 參考合併			2
“公司”(The Company)			4
風險因素			5
有關前瞻性陳述的注意事項			5
收益的使用			6
股利政策			6
股本説明			7
債務證券説明			13
手令的説明			21
單位説明			23
環球證券			24
配送計劃			28
法律事項			30
專家			30

我們(銷售股東)和任何承銷商均未授權任何人提供與本 招股説明書附錄中包含的信息不同的信息。當您決定是否投資我們的普通股時，您不應依賴本招股説明書附錄中的信息以外的任何信息。本招股説明書附錄的交付和 本公司普通股的出售均不意味着本招股説明書附錄中包含的信息在本招股説明書附錄日期後是正確的。本招股説明書附錄在任何情況下都不是出售或招攬購買我們普通股 股票的要約，在任何情況下該要約或招攬都是非法的。

S-I

關於本招股説明書增刊

本招股説明書附錄和所附日期為2020年11月17日的招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書與我們向某些投資者發售我們普通股有關。我們通過兩份單獨的文件向您提供有關本次普通股發行的信息，這兩份文件裝訂在一起：(1)本招股説明書附錄，介紹有關本次發行的具體細節；以及(2)隨附的招股説明書， 提供一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是這兩個文件的組合。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書信息不一致，您應以本招股説明書附錄為準。但是，如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致，例如，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用而併入的文檔中的陳述將修改或取代較早日期的文檔中的陳述，因為我們的業務、財務狀況、運營結果和前景 可能自較早日期以來發生了變化。你應閲讀本招股章程補充文件、隨附的招股章程、本招股章程補充文件及附隨的招股説明書內的參考文件及資料。, 以及在您做出投資決策時，我們已授權與此次發行相關的任何免費 撰寫招股説明書。您還應該閲讀並考慮我們在標題下向您推薦的文檔中的信息，在這些文檔中，您 可以找到更多信息；通過引用併入。

我們對本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們授權的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息或通過引用併入本 招股説明書的信息負責。我們，銷售股東和承銷商，沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們和 出售股東僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股股票的要約。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的 文檔和信息，以及我們授權用於本次發售的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息，僅在其各自的 日期是準確的，無論本招股説明書附錄的交付時間或我們普通股的任何出售時間。

在本招股説明書附錄中， 除非上下文另有説明，否則Phathom、公司、WE、YOUR YOU YOUR YOU？或類似術語均指Phathom PharmPharmticals，Inc.(Phathom PharmPharmticals，Inc.)。

Phathom、Phathom標識以及本招股説明書中出現的Phathom的其他商標或服務標誌均為Phathom的財產。本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書還包括屬於其他組織財產的商標、商標名和服務標記。我們使用或展示其他方的商標、商標權或產品並不意味着商標或商標權所有人與我們有關係，也不暗示商標或商標權所有人對我們的支持或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號不帶^®和^™但這些引用並不意味着我們不會根據 適用法律最大程度地主張我們對這些商標和商號的權利，也不表示適用所有者不會主張自己對這些商標和商號的權利。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

危險因素

您應仔細考慮以下風險，並在本公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告 中的風險因素一節中進行討論，該報告由我們隨後根據修訂後的1934年證券交易法或交易法提交的文件更新，這些文件通過引用併入 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書全文，以及本招股説明書附錄中的其他信息、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書中的信息和文件 以及在您決定投資我們的普通股之前，我們已授權與此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。如果實際發生以下任何事件，我們的 業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險 並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務運營。

與此次發行相關的風險

如果您購買本次發行中出售的我們普通股的 股，您的股票的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。此外，我們可能會在未來發行額外的股本或可轉換債務證券，這可能會導致對投資者的額外稀釋。

此次發行的普通股每股發行價遠遠高於我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。因此，在此次發行中購買普通股的投資者支付的每股價格將大大超過我們減去負債後的有形資產價值 。基於每股$的公開發行價，新投資者將根據截至2021年6月30日的有形 賬面淨值，在計入出售股東因無現金行使認股權證而發行的股票後，立即稀釋每股$。有關上述內容的更詳細討論，請參閲下面標題為稀釋 的部分。只要行使流通權證或股票期權，包括出售股東行使認股權證以交付部分或全部股票，或基於業績的股票單位授予和結算， 將進一步稀釋新投資者的權益。此外，如果我們未來需要籌集更多資本，並且我們發行額外的普通股或可轉換或可交換為我們普通股的證券，我們當時的現有股東可能會經歷稀釋，新證券可能擁有優先於本次發行中提供的普通股的權利。

此外，根據銷售協議，我們可以不時通過Jefferies LLC發行和出售我們普通股的股票，總金額不超過1.25億美元。截至本招股説明書附錄發佈之日，根據銷售協議，仍有125.0 百萬美元的普通股可供出售。如果我們在此次發行之後根據銷售協議出售更多普通股，在此次 發行中購買證券的投資者可能會遭受進一步稀釋。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們 。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用本次發售的淨收益，包括用於題為使用收益的章節中描述的任何 目的，並且您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用本次發售淨收益的因素的數量和可變性 ，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式應用我們的淨收益。 我們預計此次發行的淨收益將用於vonoprazan的臨牀開發、商業前活動以及(如果vonoprazan獲得批准)商業化費用 以及營運資金和一般公司用途。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。在它們投入使用之前，我們可能會投資

S-8

本次發行的淨收益為短期、投資級、計息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或 使用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股價下跌。

包括武田在內的現有股東在公開市場出售大量普通股可能會導致我們的股票 價格下跌。

截至2021年6月30日，受未償還期權、認股權證或其他 權利約束，或根據我們的員工福利計劃為未來發行而預留的最多14,879,587股普通股將有資格在各種歸屬時間表、行使限制以及證券法規則144和規則701的規定允許的範圍內在公開市場上出售。 證券法。如果這些額外的普通股在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

此外，我們提交了一份登記聲明，於2020年11月17日生效，登記轉售武田和Frazier Life Sciences IX，L.P.或Frazier持有的最多14,499,416股普通股 股票，包括武田持有的7,588,000股普通股標的認股權證。此類登記股票包括武田根據本招股説明書 附錄發行的股票。作為此類註冊聲明的結果，武田和弗雷澤各自都可以自由出售其部分或全部普通股股份，但須遵守武田 與承銷商簽訂的90天禁售期協議，如下所述承銷--禁止銷售同類證券。-這些股東未來的任何出售，或認為這些出售可能發生的看法，都可能對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。

FDA在審批過程中有很大的自由裁量權，可能會拒絕接受我們針對vonoprazan三聯療法和vonoprazan雙重療法治療幽門螺桿菌感染的NDA進行實質性審查。

FDA在提交後的頭60天內對所有NDA進行初步審查 ，然後接受備案，以確定它們是否足夠完整，可以進行實質性審查。FDA可能會要求提供更多信息，而不是接受NDA進行 備案。在這種情況下，必須重新提交保密協議以及附加信息。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要經過審查。例如，FDA可能拒絕接受我們最近 提交的vonoprazan三聯療法和vonoprazan雙重療法的NDA申請幽門螺桿菌可能需要我們提供更多信息，要求我們進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗。如果FDA 不接受我們的NDA進行實質性審查，我們的開發成本將會增加，這可能會嚴重影響我們重新提交NDA並推遲FDA審查的能力。FDA對我們的NDA審查的任何延誤都可能對我們的業務產生實質性的不利影響 。

S-9

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用併入本文和其中的文件，以及我們已授權用於本次發行的任何自由寫作的招股説明書，均含有符合《交易法》第21E節的前瞻性陳述。除本 招股説明書附錄、隨附的招股説明書和本文引用的文件中包含的歷史事實陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述，包括有關本公司未來經營業績和財務狀況、業務戰略、預期產品、研發計劃和成本、監管申報和批准的時間和可能性、商業化計劃、定價和報銷、開發未來候選產品的潛力、成功的時機和可能性、未來經營的計劃和目標以及預期產品開發的未來結果的陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他 重要因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。本招股説明書副刊、隨附的招股説明書及以引用方式併入本文的文件亦包含獨立人士及吾等就市場規模及增長所作的估計及其他統計數據，以及有關本行業的其他數據。此數據 涉及許多假設和限制，提醒您不要過度重視此類估計。此外，預測, 對我們未來業績和我們經營的市場的未來業績的假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述： ？可能、？將、？應該、？預期、？計劃、？預期、？可能、？意向、？目標、？項目、？沉思、？相信、 ？估計、？預測、？潛在？或？繼續？或這些術語或其他類似表述的否定。本招股説明書附錄中的前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文的 文件僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。 這些前瞻性表述僅説明截至本招股説明書附錄之日的情況，受許多風險、不確定性和假設的影響，我們在本文引用的 文件中進行了更詳細的討論，包括在“風險因素”標題下。前瞻性表述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性表述中預測的情況大不相同。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。 鑑於這些風險和不確定因素，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。除非適用法律另有要求，我們不打算公開更新或修改本 招股説明書附錄、隨附的招股説明書或本文引用的文件中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。所有前瞻性陳述, 我們聲稱，《1995年私人證券訴訟改革法案》中包含的前瞻性陳述的安全港受到了 保護。

S-10

收益的使用

我們估計，在此次發行中，我們出售400萬股普通股(或460萬股，如果承銷商全面行使其向我們購買額外股票的選擇權)，將獲得約1.14億美元的淨收益(如果承銷商全面行使其向我們購買額外股票的選擇權，則約為1.312億美元)。 基於假設的公開發行價每股30.43美元，這是我們普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上一次公佈的銷售價格。 這是我們普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上最後一次報告的銷售價格，根據假設的公開發行價每股30.43美元，我們將獲得約1.14億美元的淨收益(或約1.312億美元)。我們將不會從出售股票的股東在本次發售中出售我們的普通股中獲得任何收益。請參見？出售股東.”

假設公開發行價為每股30.43美元，假設我們的普通股在納斯達克全球精選市場上最後一次報告的銷售價格是2021年10月25日，每增加(減少)1.00美元，我們獲得的淨收益將增加(減少)約380萬美元，假設本招股説明書封面上列出的我們提供的股票數量保持不變，並且 在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用後，我們獲得的淨收益將增加(減少)約380萬美元。我們和出售股票的股東也可以增加或減少本次發行的股份總數。假設假設 公開發行價保持不變，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，發售股票總數每增加(減少)250,000股將導致本公司發行的股票增加(減少)200,000股，因此我們獲得的淨收益將增加(減少)約570萬美元。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於vonoprazan的臨牀開發， 商業前活動，如果vonoprazan獲得批准，還將用於商業化費用以及營運資金和一般公司用途。

我們相信，根據我們目前的運營計劃，我們從此次發行中獲得的淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物，以及根據我們的貸款協議提取剩餘1億美元的 ，將足以為我們到2024年的運營提供資金。特別是，我們預計這樣的金額將允許我們在#年商業化推出vonoprazan，如果獲得批准的話。幽門螺桿菌和EE，以及完成針對NERD的vonoprazan的額外臨牀開發。

我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素， 包括本招股説明書附錄和本文引用文件中的風險因素項下描述的因素，以及我們運營中使用的現金數量。此外，我們根據貸款協議獲得額外 資本的能力取決於某些條件，包括滿足未來的監管里程碑。我們可能會發現將淨收益用於其他目的是必要的或可取的，我們將在淨收益的應用 方面擁有廣泛的自由裁量權。在上述用途之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期有息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

S-11

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的權益將被稀釋至本次發行後每股公開發行價 與我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。截至2021年6月30日，我們的有形賬面淨值為1.321億美元，或每股4.22美元，基於31,329,613股已發行股票，其中包括2,143,444股限制性普通股 ，截至該日期，我們的回購權將被沒收。我們的每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去我們的總負債額，再除以 除以截至2021年6月30日我們的普通股流通股總數。在實施我們以每股 美元的公開發行價發行和出售 股普通股後，扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用，我們截至2021年6月30日的有形賬面淨值為 百萬美元，或每股$。這意味着我們的現有股東的每股有形賬面淨值將立即增加 美元，對於在此次發行中從我們購買普通股的新投資者來説，每股將立即稀釋 $。下表説明瞭這種每股攤薄。

每股公開發行價						$
2021年6月30日每股有形賬面淨值		$	4.22
由於投資者在本次發行中從我們手中購買股票，每股可歸因於增加		$
作為調整後的每股有形賬面淨值，在本次發售生效後						$
在本次發行中，對購買我們普通股的投資者每股攤薄						$

如果承銷商全數行使選擇權，以每股 美元的假定公開發行價從我們手中購買至多 股普通股，扣除承銷折扣和我們預計應支付的發售費用後，本次 發行後我們的預計有形賬面淨值將為每股$。對我們的現有股東來説，這意味着每股有形賬面淨值增加了 $，而對於在此次發行中向我們購買普通股的新投資者來説，每股有形賬面淨值立即稀釋了 $。

上述表格和計算基於截至2021年6月30日我們已發行的31,329,613股普通股，其中包括2,143,444股 受限普通股，這些股票的回購權將被沒收。本次發售生效後，經調整的每股有形賬面淨值反映出售股東預期在無現金行使與本次發售相關的認股權證時將獲得的 股(或如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則為 股)的發行量。截至2021年6月30日的流通股數量 不包括：

•

根據我們的股權激勵計劃，根據我們的股權激勵計劃，在行使截至2021年6月30日的已發行股票期權時，可發行4,100,139股普通股，加權平均行權價為每股27.60美元；

•

根據我們的股權激勵計劃，根據我們的股權激勵計劃，在行使2021年6月30日之後授予的已發行股票期權時，可發行90,250股我們的普通股，加權平均行權價為每股33.16美元；

•

319,050股我們的普通股，根據我們的股權激勵計劃，在授予基於績效的已發行股票單位時，我們可以發行319,050股普通股；

•

截至2021年6月30日，我們的1,997,169股普通股可供未來根據我們的股權激勵計劃進行授予或發行；

•

截至2021年6月30日，我們的普通股有858,783股，可根據我們的員工股票購買計劃進行未來發行 ；

S-12

•

7,604,446股我們的普通股，可在2021年6月30日行使已發行認股權證時發行，加權平均行權價為每股0.03291880美元；以及

•

在2021年6月30日之後向Hercules Capital，Inc.及其附屬公司發行的認股權證行使後，可發行74,782股我們的普通股，行權價為每股33.43美元。

如果未償還期權或 認股權證被行使，或者基於業績的股票單位被授予和結算，您可能會經歷進一步的稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們相信我們有足夠的資金 用於當前或未來的運營計劃。如果我們通過發行股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，您的所有權將進一步稀釋。

此外，如上所示的已發行普通股數量不包括根據銷售協議在2021年6月30日仍可出售的1.25億美元的普通股。自2021年6月30日至本招股説明書附錄日期，我們並未根據銷售協議出售任何普通股。

S-13

出售股東

以下表格和腳註列出了截至2021年10月19日，出售股東對我們普通股的實益所有權的相關信息，符合腳註中提出的某些假設，並進行了調整，以反映出售股東出售普通股的情況，如本招股説明書附錄封面所述。本次發行前受益所有權的百分比以截至2021年6月30日的31,329,613股已發行普通股為基礎，其中包括2,143,444股限制性普通股，截至該日期，我們的回購權將被沒收。實益所有權是以出售股東提供的信息為基礎的。實益所有權和百分比所有權是根據證券交易委員會的規則確定的。

當我們在本招股説明書附錄中提到出售股東時，我們包括任何質權人、受讓人、繼承人和 其他可能持有出售股東任何權益的人。

		實益股份 擁有的優先於 供奉								特此發行股份(2)								後實益擁有的股份 供奉(3)
										沒有選項 購買 其他內容 股票				可選擇執行以下操作 購買 其他內容 股票				在沒有選擇的情況下 購買 增發股份								可選擇執行以下操作 購買 增發股份
		數				%				數				數				數				%				數				%
出售股東：
武田藥業有限公司(1)			8,459,305				21.7	%			1,000,000				1,150,000				7,459,305				17.4	%			7,309,305				16.8	%

(1)	發行前實益擁有的股份數量包括7,588,000股普通股 ，可通過武田製藥有限公司直接持有的認股權證(武田認股權證)的無現金行使而發行。出售股票的股東計劃行使武田認股權證的一部分，以交付其發行的部分或全部股票 。武田藥業有限公司的地址是日本東京中央地區日本橋本町2號1-1，郵編103-8668。

(2)	如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，出售股票的股東將在此次發行中 出售總計150,000股額外普通股。出售股東發售的股份假設發售股東預期在無現金行使與本次發售有關的 認股權證時獲得的128,695股(或如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則為278,695股)。

(3)	發售後實益擁有的股份數目包括7,459,305股可根據武田權證的無現金行使而發行的普通股 (或7,309,305股可於武田權證行使時發行的股份(如承銷商悉數行使其購買額外股份的選擇權)，但不會使因無現金行使武田權證而喪失以支付行使價的股份 生效。

有關我們與出售股東及其附屬公司的 關係的更多信息，請參閲我們於2021年4月6日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終代理聲明中的某些關係和關聯方交易， 的具體部分通過引用併入本文。

S-14

承保

根據日期為2021年10月的承銷協議中規定的條款和條件，作為本次發行的承銷商和聯席賬簿管理人的代表，我們中的出售股東 和Jefferies LLC、Evercore Group L.L.C.、Guggenheim Securities、LLC和BMO Capital Markets Corp.作為本次發行的代表，吾等和出售股東已 同意出售給承銷商，且各承銷商已分別而非共同同意向承銷商進行購買。

承銷商		數 的 股份
傑富瑞有限責任公司
Evercore Group L.L.C.
古根海姆證券有限責任公司
蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)
Needham&Company，LLC
總計

承銷協議規定，幾家承銷商的義務受某些先例的約束，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見，並由其律師批准某些法律事項。承銷協議規定，承銷商將購買 普通股的全部股份。承銷商違約的，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。我們和銷售股東已 同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就這些債務 支付的款項。

承銷商已通知我們，在本次發行完成後，他們目前打算在適用法律法規允許的情況下在普通股 中上市。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時終止任何做市活動，而無需另行通知。因此，不能 保證普通股交易市場的流動性，不能保證您能夠在特定時間出售您持有的任何普通股，也不能保證您出售時獲得的價格是優惠的。

承銷商發行普通股，前提是承銷商接受我們和出售股東的股份，並須事先 出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和 費用

承銷商已通知吾等和出售股東，他們建議按本招股説明書附錄封面所載的 公開發行價向公眾發售普通股，並向某些交易商(可能包括承銷商)減去不超過每股普通股$1美元的特許權。承銷商可以允許，某些交易商可以從特許權中向某些經紀商和交易商提供不超過每股普通股$的折扣。發行後，代表可以降低公開發行價格、特許權、 和對交易商的回扣。任何此類減價都不會改變本招股説明書副刊封面所載我們將收到的收益金額。

下表顯示了我們和出售股東將向承銷商支付的公開發行價、承銷折扣和佣金，以及向我們和出售股票支付的扣除費用前的收益。

S-15

與本次發行相關的股東。在沒有行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權的情況下，這些金額都會顯示出來。

每股

共計

如果沒有 選擇權 至 購進 其他內容 股份

與.一起 選項以執行以下操作 購進 其他內容 股份

如果沒有 選擇權 至 購進 其他內容 股份

與.一起 選項以執行以下操作 購進 其他內容 股份

公開發行價

$

$

$

$

Phathom支付的承保折扣和佣金

$

$

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銷售股東支付的承銷折扣和佣金

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支付給法通的未計費用的收益

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出售股票的股東在扣除費用前獲得的收益

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我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為400,000美元。 我們已同意支付賣方股東的某些費用。我們將賠償承銷商與金融行業監管機構(br}Authority，Inc.)審查此次發行相關的費用，金額最高可達25,000美元。

上市

我們的普通股已在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為Phat？

印花税

如果您購買本招股説明書附錄中提供的普通股 ，除了本招股説明書附錄封面上列出的發行價外，您可能還需要根據購買國家/地區的法律和慣例支付印花税和其他費用。

購買額外股份的選擇權

我們已授予 承銷商購買最多600,000股我們普通股的選擇權，出售股東已授予承銷商最多額外購買150,000股我們普通股的選擇權，在每種情況下均可在本招股説明書補充之日起30天內行使 ，減去承銷折扣和佣金。在本次發行中出售的股票總金額增加的情況下，一方面，我們和出售股東根據 承銷商期權出售的股票比例可能會調整。如果承銷商行使此選擇權，每個承銷商將有義務在符合特定條件的情況下，按上表所示按該承銷商的初始購買承諾按比例額外購買數量的 股票。

禁止銷售類似證券

除特定的例外情況外，我們作為出售股東、我們的高管和董事已同意不直接或間接：

•

根據交易法，出售、要約、合同或授予出售(包括任何賣空)、質押、轉讓、建立 規則16a-l(H)所指的看跌期權等值頭寸的任何選擇權，或

S-16

•

以其他方式處置任何普通股股份、期權或認股權證，以獲得普通股股份，或 可交換、可行使或可轉換為目前或今後記錄在案或實益擁有的普通股股份的證券，或

•

未經Jefferies LLC和Evercore Group L.L.C.事先書面同意，公開宣佈有意在本 招股説明書附錄發佈之日起90天內實施上述任何行為。

此限制在 本招股説明書補充日期後第90天(包括當日)普通股交易結束後終止。

Jefferies LLC和Evercore Group L.L.C.可自行決定在90天禁售期終止前的任何時間或時間，根據禁售期協議解除全部或部分 證券。承銷商和我們的任何股東之間沒有現有的協議，這些股東將執行鎖定協議， 同意在禁售期結束前出售股票。

穩定化

承銷商已告知吾等，根據交易所法案下的規則M，某些參與發售的人士可參與與本次發售有關的賣空 交易、穩定交易、銀團回補交易或施加懲罰性出價。這些活動可能會起到穩定或維持普通股市場價格的作用 ，高於公開市場上可能普遍存在的水平。建立賣空頭寸可能涉及備兑賣空或裸賣空。

？備兑賣空是指在此次發行中進行的金額不超過承銷商購買我們普通股額外股票的選擇權的銷售 。承銷商可以通過行使購買我們普通股額外股票的選擇權或在公開市場購買我們普通股的股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定 股票的來源以平倉回補空頭時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格與他們通過 購買額外股票的選擇權購買股票的價格相比較。

裸賣空是指超過購買我們普通股額外股份的選擇權的銷售。 承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們的 普通股在公開市場的價格可能會有下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定出價是指為確定或維持普通股價格而代表承銷商購買普通股的出價。銀團回補交易是指代表 承銷商出價或購買普通股，以減少承銷商因此次發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或 維持我們普通股的市場價格，或防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果辛迪加成員最初出售的普通股是在 辛迪加覆蓋交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效配售，則懲罰性出價是一種安排，允許承銷商收回與此次發行相關的銷售特許權，否則銷售特許權將歸該辛迪加成員所有。對於上述交易可能對我們普通股價格產生的任何 影響的方向或大小，我們、出售股東或任何承銷商都不做任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以隨時停止。

S-17

承銷商還可以在本次發行中開始要約或出售我們普通股之前的一段時間內，根據M規則第103條，在納斯達克 全球精選市場上從事我們普通股的被動做市交易，直至分銷完成。被動做市商 必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則在超過指定購買限額 時，該出價必須降低。

電子配送

電子格式的招股説明書 可通過電子郵件或網站或通過一個或多個承銷商或其附屬公司維護的在線服務提供。在這些情況下，潛在的 投資者可以在線查看產品條款，並可能被允許在線下單。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的普通股出售給在線經紀賬户持有人。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對 在線分發進行任何此類分配。除電子格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站 中包含的任何信息都不是本招股説明書附錄的一部分，未經我們或承銷商批准和/或背書，投資者不應依賴。

其他活動和關係

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些附屬公司已不時並可能在未來為我們及其附屬公司提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，這些服務已收取或將收取常規費用和開支。例如，Jefferies LLC是我們公開市場銷售協議的銷售代理，根據該協議，我們可以不時通過他們提供和出售高達1.25億美元的普通股。Jefferies LLC、Evercore Group L.L.C.和Needham&Company，LLC也在我們2019年10月的首次公開募股(IPO)中擔任承銷商，這些承銷商在2020年12月的後續公開募股中擔任 承銷商。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其某些關聯公司可能進行或持有廣泛的投資，併為其自己的 賬户及其客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，此類投資和證券活動可能涉及我們及其關聯公司發行的證券和/或工具。如果承銷商或其各自的附屬公司與我們有貸款關係 ，他們通常會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用風險敞口。承銷商及其各自的關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券或關聯公司的證券(可能包括在此提供的普通股)中建立空頭頭寸。任何此類空頭頭寸都可能對特此提供的普通股的未來交易價格 產生不利影響。承銷商及其某些關聯公司還可就此類證券或工具傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念和/或發表或表達有關 此類證券或工具的獨立研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

關於非美國司法管轄區的免責聲明

加拿大

(A)轉售限制。加拿大普通股的分配 僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省以私募方式進行，不受

S-18

要求我們準備招股説明書，並向這些證券交易所在省份的證券監管機構提交招股説明書。任何加拿大普通股股份的轉售都必須根據適用的證券法進行 根據相關司法管轄區的不同而有所不同，並且可能要求根據可用的法定豁免或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。 建議買家在轉售證券前徵詢法律意見。

(B) 加拿大采購商的陳述。通過購買加拿大普通股並接受購買確認書的交付，購買者向我們和從其收到購買確認書的交易商表示：

•

根據適用的省級證券法，買方有權購買普通股 ，而不享受根據這些證券法合格的招股説明書的利益，因為它是國家文書45-106號招股説明書豁免所界定的經認可的投資者；

•

買方是國家文書 31-103中定義的許可客户，註冊要求、豁免和持續註冊義務；

•

在法律規定的情況下，購買者是以委託人而非代理人的身份購買的；以及

•

買方已在轉售限制下審閲了上述文本。

(C)利益衝突。特此通知加拿大采購商，這些代表依據的是《國家文書33-105》第3A.3或3A.4節(如果適用)中規定的豁免。承保衝突避免在本文件中提供特定的利益衝突披露。

(D)法定訴權。如果招股説明書(包括對其的任何修訂)(如本文檔)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。在加拿大購買這些證券的人應參考購買者所在省或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些 權利的詳情或諮詢法律顧問。

(E)法律權利的執行。我們所有的董事和高級管理人員以及本文中提到的專家可能位於加拿大境外，因此，加拿大采購商可能無法在加拿大境內向我們或該等人員送達程序文件。我們的全部或大部分資產以及這些人員的資產可能位於加拿大境外 ，因此，可能無法滿足針對我們或加拿大境內人員的判決，也可能無法執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。

(F)税收和投資資格。加拿大購買普通股的人應就投資普通股在其特定情況下的税收後果，以及根據加拿大相關法律，普通股是否符合購買者的投資資格，諮詢他們自己的法律和税務顧問的意見。在加拿大，購買普通股的人應諮詢他們自己的法律和税務顧問，瞭解在他們的特殊情況下投資普通股的税收後果，以及根據加拿大相關法律，普通股是否符合購買者的投資資格。

澳大利亞

本招股説明書附錄並非 就澳大利亞2001年公司法(Cth)或公司法而言的披露文件，也未向澳大利亞證券和投資委員會提交，僅針對下列類別的 豁免人員。因此，如果您在澳大利亞收到此招股説明書附錄：

您確認並保證您是：

•

？《公司法》第708(8)(A)或(B)條規定的老練投資者；

S-19

•

？根據《公司法》第708(8)(C)或(D)條規定的老練投資者，且您 在要約提出前已向本公司提供符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)條及相關法規要求的會計師證書；

•

根據公司法第708(12)條與公司有聯繫的人；或

•

？《公司法》第708(11)(A)或(B)條所指的專業投資者。

如果您不能確認或保證您是公司法規定的免税老練投資者、聯營人士或專業投資者，則根據本招股説明書附錄向您提出的任何要約均無效，且無法接受。

您保證 並同意，您不會在根據本招股説明書附錄發行的任何證券發行後12個月內在澳大利亞轉售，除非任何此類轉售要約豁免 根據公司法第708條發佈披露文件的要求。

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每個成員國(每個相關國家)而言，在刊登招股説明書之前，沒有或將根據 該相關國家的公開發行股票向公眾發行股票，該招股説明書已由該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，由另一個相關國家批准，並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書規定，但該股票可以在任何時間在該相關國家的任何地點向該相關國家的公眾發行。 該招股説明書已獲該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，該招股説明書已由另一相關國家的主管當局批准並通知該相關國家的主管當局，根據該招股説明書發佈之前，該相關國家的公眾尚未或將被髮行任何股票。

(A)招股章程規例第2條所界定的合資格投資者的任何法人實體；

(B)少於150名自然人或法人(“招股章程規例”第2條所界定的合資格投資者除外) ，但須事先徵得代表對任何該等要約的同意；或

(C)招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況，

惟該等股份要約不得要求吾等或任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程 或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條款而言，就任何相關國家的股票向公眾發出要約一詞是指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何股份進行充分信息溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書法規一詞指的是(EU)2017/1129號法規。

英國

在發佈已獲金融市場行為監管局批准的股票招股説明書之前，未在聯合王國向公眾發行或將根據此次發行向 英國公眾發行股票，但這些股票可能會在任何時間在英國向 公眾發行：

(A)屬於英國《招股説明書條例》第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

(B)向少於150名自然人或法人(英國招股章程規例第2條所界定的合資格投資者除外)出售，但須事先徵得代表對任何該等要約的同意；或

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(C)在FSMA第86條範圍內的任何其他情況下；

但該等股份的要約不得要求發行人或任何經理根據FSMA第85條刊登招股説明書，或根據英國招股説明書規例第23條補充招股説明書。就本條款而言，就聯合王國的股份向公眾要約一詞是指以任何形式和以任何方式就要約條款和將予要約的任何股份進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而該詞句是指根據2018年歐盟(退出)法構成國內法律一部分的英國招股説明書法規 (EU)2017/1129的一部分。(br}(EU)2017/1129)是指根據《2018年歐盟(退出)法》而構成國內法律一部分的任何形式的溝通 (EU)2017/1129，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，因為它是根據《2018年歐盟(退出)法》而構成國內法律的一部分。

香港

除以委託人或代理人身份買賣股票或債權證的一般業務人士或《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者外，香港並無提供或出售任何證券，亦不得以任何文件方式提供或出售任何證券。香港證券及期貨條例(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則；或在 其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(第571章)所界定的招股章程。32)，或不構成就“公司條例”或“證券及期貨條例”而言向公眾發出的要約或邀請。任何與該等證券有關的文件、邀請函或廣告，並沒有或可能為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或可能由任何人管有，而該等文件、邀請或廣告的對象是香港公眾，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(香港證券法準許的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外地方的人士或證券及期貨事務監察委員會所界定的專業投資者的證券則不在此限。#xA0； =

本招股説明書副刊 尚未在香港公司註冊處註冊。因此，本招股説明書副刊不得在香港發行、傳閲或分發，也不得向香港公眾認購證券 。收購證券的每個人將被要求並被視為收購證券，以確認他知道本招股説明書附錄和相關發售文件中描述的對證券要約的限制，並且他沒有在違反任何此類限制的情況下收購任何證券，也沒有被要約。

以色列

根據以色列證券法(5728-1968)或證券法，本文檔不構成 招股説明書，也未向以色列證券局提交或批准。在以色列，本招股説明書補編僅分發給且僅面向 ，普通股的任何要約僅面向：(I)根據以色列證券法規定的有限數量的人和(Ii)以色列證券法第一份增編或附錄中所列的投資者， 主要是對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金的聯合投資。？附錄(可不時修訂)中定義的每個投資者，統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為其客户的賬户購買，這些客户是附錄中所列投資者的賬户)，這些合格投資者被統稱為合格投資者(在每個情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為其客户的賬户購買，這些客户是附錄中列出的投資者)。合格投資者需要提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，瞭解 相同的含義並同意。

日本

此次發行沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律，經修訂)或FIEL登記，初始買方不會提供或出售任何

S-21

直接或間接在日本境內或為任何日本居民(本文中使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他 實體)，或為直接或間接在日本或向任何日本居民或為日本居民的利益而轉售或轉售的證券，除非符合FIEL和任何其他適用法律、法規的 登記要求豁免，或符合FIEL和任何其他適用法律、法規的規定，否則不得直接或間接向任何日本居民或為其利益而向任何日本居民出售或轉售證券，或直接或間接向任何日本居民或為其利益而轉售或轉售證券(本文中使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他 實體)

新加坡

本招股説明書附錄尚未 ，也不會作為招股説明書提交或註冊給新加坡金融管理局(Monetary Authority Of Singapore)。因此，本招股説明書副刊以及與要約或出售、認購邀請或 購買普通股有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向 新加坡境內的人士提供或出售普通股，或將其作為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者；(Ii)向相關人士或根據《SFA》第275(1A)條和第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式根據本《SFA》任何其他適用條款並按照其條件的任何人。

普通股由下列有關人士根據本章程第275條認購的：

•

單一業務為持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是認可投資者(定義見SFA第4A節))；或(A)非認可投資者(如SFA第4A條所界定)的公司(其唯一業務是持有投資，且全部股本由一名或多於一名個人擁有，每名個人均為認可投資者)；或

•

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

該公司或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據根據SFA第275條提出的要約收購普通股後六個月內轉讓(見SFA第239(1)條的定義)，但以下情況除外：

•

向機構投資者或SFA第275(2)條定義的相關人士，或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人 ；

•

未考慮或將不考慮轉讓的；

•

因法律的實施而轉讓的；

•

按照國家外匯管理局第276(7)條的規定；或

•

如新加坡2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券) 規例第32條所指定。

11.瑞士

這些證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的 交易機構上市。本招股説明書增刊的編制並未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652A或ART。1156瑞士義務法典或根據ART上市招股説明書的披露標準 。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與證券或發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。本招股説明書、隨附的招股説明書或與發售、公司或證券有關的任何其他發售或營銷材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准

S-22

權限。特別是，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書將不會提交給瑞士金融市場監管機構FINMA，證券的發售也不會受到瑞士金融市場監管機構FINMA的監管，而且證券的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。中國證券監督管理局為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護 不包括證券收購人。

針對其他英國證券法的銷售限制

本招股説明書補編僅分發給且僅面向在英國屬於《招股説明書規例》所指的合格投資者的人士， 同時也是(I)符合經修訂的《2000年金融服務和市場法令(金融促進)令》(該命令)第19(5)條範圍內的投資專業人士和/或 (Ii)該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值實體，以及其他可能被合法傳達的人(每個人都是這樣的人)，並且只針對那些符合《招股説明書條例》涵義的合格投資者 ，他們也是(I)屬於經修訂的《2000年金融服務和市場法令(金融促進)令》第19條第(5)款的投資專業人士和/或

本招股説明書附錄及其內容是保密的，收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或由 收件人披露給英國境內的任何其他人。任何在英國的非相關人士都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

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法律事務

在此提供的證券發行的有效性將由我們位於加利福尼亞州聖地亞哥的Latham&Watkins LLP律師事務所負責。 承銷商由加利福尼亞州聖地亞哥的Cooley LLP代表參與此次發行。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已審計了我們的年度報告(Form 10-K)中包含的截至2020年12月31日的年度財務報表，這份報告在本招股説明書和註冊説明書的其他地方引用了這份報告。我們的財務報表 以安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告為依據，以引用方式併入。

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在這裏您可以找到更多信息；通過 引用併入

可用的信息

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了表格S-3的註冊聲明 ，本招股説明書附錄是其中的一部分。根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們可以在本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。有關我們以及我們在此招股説明書附錄下提供的證券的更多信息，請參閲註冊 聲明以及隨註冊聲明歸檔的證物和時間表。關於本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中有關任何協議或任何其他文件內容的陳述，在 每一種情況下，該陳述均受該協議或文件的完整文本的所有方面的限制，該協議或文件的副本已作為註冊聲明的證物存檔。

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。SEC維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及 以電子方式向SEC提交文件的發行人(如我們)的其他信息。該網站網址為http://www.sec.gov.

我們的網站地址 是www.phathompharma.com。本公司網站上的信息或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不應被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

以引用方式成立為法團

SEC的規則允許我們在本招股説明書附錄中引用相關信息，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們 向SEC提交的後續信息將自動更新和取代該信息。對於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書而言，以前提交的通過引用併入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代。 如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的陳述修改或取代了該陳述，則該陳述將被視為修改或取代。

我們將以下所列文件和我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書附錄之日至本招股説明書附錄所述證券發售終止之日之間提交給證券交易委員會的任何未來文件合併為參考文件。然而，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是以下具體列出的還是將來存檔的，包括我們的薪酬委員會報告和績效圖表或根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息，或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書通過引用合併了之前提交給證券交易委員會的以下文件：

•

我們於2021年3月30日向證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

•

我們分別於2021年5月11日和2021年8月10日向證券交易委員會提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度報告；

•

從我們於2021年4月6日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中通過引用的方式具體併入我們的Form 10-K年度報告中的信息；

•

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2021年4月29日、2021年5月25日、2021年6月4日、2021年7月8日、2021年8月5日、2021年9月8日、2021年9月20日、2021年9月27日和2021年10月18日提交；以及

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•

我們於2019年10月16日提交給證券交易委員會的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的描述，以及為更新描述而提交給證券交易委員會的任何修訂或報告。

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發售終止前提交的所有報告和其他文件，包括(但不包括)提供給SEC而不是向SEC提交的任何信息，也將通過引用的方式併入本招股説明書和隨附的招股説明書，並被視為本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書的一部分，自該等報告和文件提交之日起生效。

您可以通過以下地址寫信或致電要求免費提供本招股説明書附錄中通過引用方式併入的任何文件 以及隨附的招股説明書(除證物外，除非文件中特別引用了這些文件)：

Phathom製藥公司

注意：公司祕書

校園大道100 套房102

新澤西州弗洛勒姆公園，郵編：07932

(877) 742-8466

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招股説明書

$500,000,000

普通股

優先股 股

債務證券

認股權證

單位

我們可能會不時在一個或多個 產品中提供和出售以上確定的證券合計高達5.0億美元。這份招股説明書為您提供了證券的概括性描述。

每次我們發售和出售證券時，我們都會 為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關發售以及證券金額、價格和條款的具體信息。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的 信息。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及我們以引用方式併入的文件。

我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或者直接賣給購買者，或者通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或 折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所列信息中計算出來。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中標題為關於本招股説明書和 分銷計劃的章節。在未交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書第5頁的風險因素以及適用的招股説明書附錄中包含的任何 有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的類似章節。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌上市，代碼是Phat。2020年11月9日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場的最新銷售價格 為每股41.79美元。

美國證券交易委員會(br}或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年11月10日。

目錄

關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入			2
該公司			4
危險因素			5
有關前瞻性陳述的警示説明			5
收益的使用			6
股利政策			6
股本説明			7
債務證券説明			13
手令的説明			21
單位説明			23
環球證券			24
配送計劃			28
法律事務			30
專家			30

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時地以一種或多種方式出售證券，總金額高達5.0億美元，如本招股説明書所述。 每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關正在發售和出售的證券的具體信息以及此次發售的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費 書面招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中有關該發售的 信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應依賴招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)。 在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及在標題 中描述的其他信息，其中您可以找到更多信息；通過引用併入。

我們沒有授權任何人向您提供任何 信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或由吾等或代表吾等編制的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息或陳述除外。我們不對 他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應 假設本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中顯示的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，任何適用的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在以引用方式併入的文檔的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。本招股説明書以引用方式併入本招股説明書，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書可能包含並以引用方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證此信息的準確性或完整性，我們 未對此信息進行獨立驗證。儘管我們不知道本招股説明書和本文引用的文件中存在任何關於市場和行業數據的錯誤陳述，但這些估計涉及風險和 不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化。, 包括本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書標題下討論的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的 。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

除非另有説明，否則在本招股説明書中，當我們提到Phathom、YOU、YOU、YOU和公司時，我們指的是 Phathom PharmPharmticals，Inc.。當我們提到您時，我們指的是適用證券系列的持有者。

Phathom、Phathom標識以及本招股説明書中出現的Phathom的其他商標或服務標誌均為Phathom的財產。此 招股説明書還包括屬於其他組織財產的商標、商標名和服務標記。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號不帶^®和^™但這些引用並不意味着我們不會根據 適用法律最大程度地主張我們對這些商標和商號的權利，也不表示適用所有者不會主張自己對這些商標和商號的權利。

1

在這裏您可以找到更多 信息；通過引用合併

可用的信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。SEC維護一個網站，其中包含報告、代理和信息 聲明和其他有關以電子方式向SEC提交文件的發行人(如我們)的信息。該網站地址為Www.sec.gov.

我們的網址是www.phathompharma.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本 招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不 包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。契約表格和其他確定發行證券條款的文件可以作為登記聲明的證物或通過引用併入登記聲明中的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於這些文件的陳述均為摘要，每一陳述均參照其所指的文件在各方面均有限定。有關相關事項的更完整描述，請參考實際文件。如上所述，您可以通過SEC的 網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式成立為法團

SEC的規則允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露 重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將 自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，包含在本招股説明書或之前通過引用併入的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代，只要本招股説明書中包含的 陳述或通過引用併入的隨後提交的文件修改或取代該陳述。

我們 在本招股説明書發佈之日至本招股説明書中所述證券的終止期間，將以下所列文件以及我們根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條(我們在本招股説明書中稱為《交易法》)提交給證券交易委員會的任何未來文件作為參考。但是，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是具體列出在 下面還是將來存檔，包括我們的薪酬委員會報告和績效圖表或根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了之前已提交給SEC的以下文件：

•

我們於2020年3月19日向證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

•

我們分別於2020年5月12日、2020年8月6日和2020年11月10日向證券交易委員會提交的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告；

•

從我們於2020年4月8日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中通過引用的方式具體併入我們的Form 10-K年度報告中的信息；

•

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2020年3月17日、2020年3月19日(僅限於第5.02項下的信息)、2020年5月5日、2020年5月26日、2020年6月15日、2020年7月13日和2020年9月25日提交給證券交易委員會； 以及

2

•

我們於2019年10月16日提交給證券交易委員會的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的描述，以及為更新描述而提交給證券交易委員會的任何修訂或報告。

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發行終止之前提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前提交給SEC的所有此類文件，但不包括提供給SEC而不是 提交給SEC的任何信息，也將通過引用的方式併入本招股説明書，並自提交該等報告之日起被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址要求免費提供本招股説明書中通過引用方式併入的任何文件(證物除外，除非這些文件是通過引用方式具體併入文件中的 )：

Phathom製藥公司 Inc.

注意：公司祕書

校園大道100號，套房102

新澤西州弗洛勒姆公園，郵編：07932

(877) 742-8466

但是，除非本招股説明書 或任何隨附的招股説明書附錄中特別引用了這些展品，否則不會發送備案文件中的展品。

3

該公司

我們是一家臨牀晚期的生物製藥公司，專注於開發和商業化治療胃腸道疾病的新療法。我們最初的候選產品vonoprazan是一種口服小分子鉀競爭性酸阻滯劑，簡稱P-CAB。P-CAB是一種新型藥物，可以阻斷胃酸分泌。Vonoprazan已經顯示出快速、有效和持久的抗分泌作用，並且在治療胃食管反流病(GERD)以及與抗生素聯合治療胃食管反流病(GERD)方面，顯示出比目前的治療標準更好的臨牀療效。幽門螺桿菌，或幽門螺桿菌、感染。武田藥業有限公司，或稱武田，開發了vonoprazan，並已獲得亞洲和拉丁美洲國家的市場批准。2019年5月，我們從武田獲得了美國、歐洲和加拿大的vonoprazan授權。我們在2019年第四季度啟動了兩項關鍵的vonoprazan 3期臨牀試驗：一項用於治療糜爛性胃食管反流病(Phalcon-EE)，也稱為糜爛性食管炎，另一項用於治療糜爛性食管炎。幽門螺桿菌感染(Phalcon-HP)。我們已收到來自美國食品和藥物管理局(FDA)的合格傳染病產品(QIDP)和快速通道(Fast Track)認證，用於vonoprazan與某些抗生素的聯合治療 幽門螺桿菌感染。QIDP指定還提供了優先審查和延長任何授予的監管排他性(如果獲得批准)的潛在資格。Vonoprazan有可能成為30多年來第一個在美國、歐洲或加拿大獲得批准的新型胃抗分泌劑。此外，我們繼續計劃在有明顯未得到滿足的需求、臨牀理論和商業合理性的領域推行vonoprazan生命週期延長策略。例如，我們正在評估的一個適應症是，是否研究vonoprazan是否有可能用於非糜爛性反流病或書呆症患者的每日和/或按需或按需給藥方案。

我們最初於2018年1月9日根據特拉華州法律註冊成立，名稱為North Bridge IV，Inc.。2019年3月13日，我們更名為Phathom PharmPharmticals，Inc.，並將特拉華州的YamadaCo IIA，Inc.或 YamadaCo與我們的公司合併，Phathom PharmPharmticals，Inc.作為倖存實體或合併。本招股説明書中提及的Phathom製藥公司包括合併前的North Bridge IV，Inc.。我們的主要行政辦公室位於新澤西州弗洛勒姆公園102室校園大道100號，郵編：07932，電話號碼是(877742-8466)。

4

危險因素

根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄發行的任何證券的投資都涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細 參考我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或我們在本招股説明書日期後提交的 Form 8-K當前報告，以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息(這些信息已由我們根據交易法提交的後續文件更新)，以及適用的招股説明書附錄中包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含符合“交易法”第21E節 含義的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的歷史事實的陳述和本文引用的文件外，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、 業務戰略、預期產品、研發計劃和成本、監管申報和批准的時間和可能性、商業化計劃、定價和報銷、開發未來候選產品的潛力、 成功的時機和可能性、未來經營的計劃和目標以及預期產品開發工作的未來結果的陳述，均屬前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、 不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。本招股説明書和通過引用併入本文的文件還包含獨立各方和我們做出的有關市場規模和增長的估計和其他統計數據，以及有關我們行業的其他數據。此數據涉及多個 假設和限制，提醒您不要過度重視此類估計。此外，對我們的未來業績和我們經營的市場的未來業績的預測、假設和估計 必然受到高度不確定性和風險的影響。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述： ？可能、？將、？應該、？預期、？計劃、？預期、？可能、？意向、？目標、？項目、？沉思、？相信、 ？估計、？預測、？潛在？或？繼續？或這些術語或其他類似表述的否定。本招股説明書中的前瞻性陳述和本文通過引用併入的文件 僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和 運營結果。這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書之日的情況，受許多風險、不確定性和假設的影響，我們在本文引用的文件中更詳細地討論了這些風險、不確定因素和假設， 包括在本招股説明書的風險因素標題下和其他地方。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的 大不相同。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。除非適用法律另有要求，否則我們不打算公開更新或修改本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述或 本文引用的文件，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。所有前瞻性陳述, 我們要求保護1995年私人證券訴訟改革法案中包含的前瞻性陳述的安全港 。

5

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書附錄中規定的出售證券的淨收益。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的運營提供資金 ，在可預見的將來不會支付任何現金股息。未來與我們的股息政策相關的任何決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、 經營結果、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受未來任何融資工具所包含的限制的約束。此外，根據我們現有貸款和擔保協議的條款，未經貸款人同意，我們不得支付任何現金股息。

6

股本説明

下面的描述總結了我們普通股的一些術語。由於它只是一個摘要，因此它不包含可能對您很重要的所有 信息，這些信息受我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程的約束和限制，這些信息作為證物提交到我們最新的Form 10-K年度報告中，並通過引用併入本文。我們鼓勵您閲讀我們的公司證書和我們的章程以獲取更多信息。

我們的法定股本包括400,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及40,000,000股優先股 ，每股面值0.0001美元。

普通股

截至2020年9月30日，我們的已發行普通股有28,964,506股，其中包括3,048,413股限制性普通股 ，這些股票在該日期被沒收或我們的回購權，並由45名股東登記在案。我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上，每持有一股股票有權投一票，並且沒有累計投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股流通股的持有人可以選舉所有參加 選舉的董事(如果他們願意的話)，但我們可能發行的任何優先股的持有者可能有權選舉的任何董事除外。在某些事項獲得絕對多數票的情況下，其他事項應由我們的 股東在出席或代表出席並就該事項進行表決的股東所投的表決權中擁有多數投票權的贊成票決定。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還規定，我們的 董事只能在有權投票的已發行股本中至少三分之二的投票權的持有者出於原因和經贊成票的情況下被免職。此外， 有權投票的已發行股本中至少三分之二投票權的持有者必須投贊成票，以修訂或廢除或採用與我們修訂和重述的公司註冊證書中的幾項規定 不一致的任何條款。

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠 ，普通股持有人有權按比例從合法可用資金中獲得董事會可能宣佈的股息(如果有的話)。如果我們進行清算， 解散或清盤，普通股持有人將有權在支付或撥備我們的所有債務和其他債務後按比例分享可合法分配給股東的資產，但須遵守當時未償還的任何優先股的 優先權利。普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金規定。所有普通股流通股均為，本次發行結束後發行的流通股將獲得正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。普通股持有者的權利、優先權和特權受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。

優先股

我們目前沒有流通股優先股。根據我們修訂和重述的公司註冊證書條款，我們的董事會 有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中發行最多40,000,000股優先股，不時確定每個此類系列的股票數量，確定每個完全未發行的系列股票的股息、投票權和其他權利、優惠和特權，以及對這些股票的任何限制、限制或限制。

7

並增加或減少任何該等系列的股份數目，但不得低於當時已發行的該等系列的股份數目。我們的董事會可能會授權發行 具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會延遲、阻止或阻止我們控制權的變更，並可能對普通股的市場價格以及 普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

在發行每個系列的股票之前，根據特拉華州公司法(DGCL)和我們修訂並重述的公司註冊證書，董事會 必須通過決議並向特拉華州州務卿提交指定證書。指定證書確定每個類別或系列的名稱、權力、優先選項、權利、資格、限制和限制，包括股息權、轉換權、贖回特權和清算優先選項。

本招股説明書提供的所有優先股在發行時將全額支付且不可評估， 將不享有任何優先購買權或類似權利。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。 優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更，並可能 對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

我們將在 中描述與所提供的優先股類別或系列相關的招股説明書附錄，其條款如下：

•

優先股的名稱和聲明價值；

•

優先股發行股數、每股清算優先權、優先股發行價 ；

•

適用於優先股的股息率、期間或支付日期或計算方法；

•

股息是累積的還是非累積的，如果是累積的， 優先股的股息開始累積的日期；

•

優先股的拍賣和再營銷程序(如有)；

•

優先股的償債基金撥備(如有)；

•

優先股的贖回規定(如適用)；

•

優先股在證券交易所上市；

•

優先股可轉換為普通股的條款和條件(如適用)， 包括轉換價格或計算方式和轉換期限；

•

優先股的投票權(如有)；

•

討論適用於優先股的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

•

優先股的相對排名和優先股在股息權和本公司清算、解散或清盤時的權利方面的偏好；

•

在股息權和清算、解散或清盤時的權利方面，對優先於或與 類或系列優先股平價的任何類別或系列優先股的發行有何限制；以及

•

優先股的任何其他特定條款、優先股、權利、限制或限制。

8

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則優先股 將與股息相關，並在我們清算、解散或清盤時：

•

優先於我們所有類別或系列的普通股，以及優先於 優先股的所有股權證券；

•

與我們所有的權益證券平價，這些權益證券的條款明確規定權益證券 與優先股平價；以及

•

低於我們所有的股權證券，這些證券的條款明確規定股權證券的排名高於優先股 。

權益證券一詞不包括可轉換債務證券。

認股權證

截至2020年9月30日， 共有7,604,446股我們普通股的已發行認股權證，其中包括：(I)向武田發行的認股權證，以每股0.00004613美元的行權價購買7,588,000股我們的普通股，於2029年5月1日到期，但在某些合併、收購和類似交易完成後提前終止；以及(Ii)以15.20美元的行權價購買16,446股我們的普通股的權證

註冊權

截至2020年9月30日，持有14,499,416股本公司普通股的持有人，包括(I)6,911,416股已發行普通股 股票和(Ii)7,588,000股可通過行使已發行認股權證發行的普通股，根據證券法，根據截至2019年5月7日的 票據購買協議或票據購買協議，有權享有關於根據證券法登記公開轉售該等股份的以下權利。由於下列權利的行使而登記普通股，將使持有者能夠在適用的登記聲明宣佈生效時 根據證券法不受限制地交易這些股份。所有註冊權持有人在提交註冊説明書(本招股説明書的一部分)時行使其搭載註冊權(如下所述)。

要求登記權利

表格S-1。如果在任何時候，至少25%的應登記證券的持有人以 書面形式要求我們對當時未完成的全部或部分應登記證券進行登記，我們可能需要向所有應登記證券的持有人發出通知，並採取商業上合理的努力進行此類登記；但是，如果在過去12個月內，我們已經為應登記證券的持有人進行了兩次登記，我們將不會被要求進行此類登記。

表格S-3。如果在任何時候，持有至少20%的應登記證券的持有人 以書面形式要求我們對向公眾公佈的發行價為300萬美元或更高的全部或部分應登記證券進行登記， 我們可能被要求向所有應登記證券的持有人發出通知，並採取商業上合理的努力進行登記；但是，如果在之前12個月內，我們有以下條件，我們將不會被要求進行此類登記

如果要求註冊的持有人打算通過承銷的方式發行其股票，承銷商將 有權基於與股票銷售相關的原因限制承銷的股票數量。

9

搭載登記權

如果我們在任何時候建議根據證券法登記任何普通股，除某些例外情況外， 應登記證券的持有者將有權收到登記通知，並將其持有的應登記證券的股份納入登記。如果我們建議的註冊涉及承銷，則此類發行的主承銷商將 有權基於與股票營銷相關的原因限制承銷的股票數量。

賠償

票據購買協議包含慣常的交叉賠償條款，根據該條款，如果屬於我們的登記聲明中出現重大錯誤陳述或遺漏，我們有義務賠償 可登記證券的持有人，他們有義務賠償我們因其造成的重大錯誤陳述或遺漏。

費用

通常，除 承保折扣和佣金外，我們將被要求支付與根據這些註冊權進行的任何註冊相關的所有費用。這些費用可能包括所有註冊和備案費用、 印刷費、我們律師的費用和支出、律師為銷售證券持有人支付的合理費用和支出、藍天費用和開支以及與註冊相關的任何特別審計費用。

註冊權的終止

登記權利在(I)2024年9月30日或(Ii)特定持有人可根據第144(B)(1)(I)條出售其持有的所有股份的時間(以較早者為準)終止。

特拉華州法與我國公司註冊證書及章程的反收購效力

特拉華州法律、我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程中的一些條款 可能會使以下交易變得更加困難：通過收購要約收購我們；通過委託書競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。 這些規定可能會使股東認為符合其最大利益或我們最大利益的交易更難完成，或可能阻止這些交易，包括規定支付高於我們股票市場價的溢價 的交易。以下概述的這些規定旨在阻止強制收購行為和不充分的收購出價。

這些規定還旨在鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。我們 相信，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為 協商這些提議可能會導致其條款的改善。

非指定優先股

如果我們的董事會有能力在沒有股東採取行動的情況下發行最多40,000,000股非指定優先股 ，並且有投票權或董事會指定的其他權利或優惠，這可能會阻礙任何改變對我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能會推遲敵意收購或推遲 對我們公司的控制權或管理層的變更。

10

股東大會

我們修訂和重述的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會主席、首席執行官或總裁召開，或者由我們的董事會多數成員通過的決議召開。

股東提名和提案提前通知要求

我們修訂和重述的章程規定了關於股東 提交股東大會的提案和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。

以書面同意取消股東訴訟

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程取消了股東在未經會議的情況下經 書面同意採取行動的權利。

交錯紙板

我們的董事會分為三個級別。每個班級的董事任期為三年，每年由我們的股東選舉一個班級 。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方試圖控制我們，因為它通常會使股東更難更換大多數 董事。

罷免董事

我們的 修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會成員不得免職，除非有任何原因，並且除法律要求的任何其他投票外，必須獲得當時有權在董事選舉中投票的所有已發行有表決權股票不少於 總投票權的三分之二的批准。

股東無權累計投票

我們修改並重述的公司證書不允許股東在選舉 董事時累計投票。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股過半數流通股的持有人可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們願意的話)，但我們優先股持有人 可能有權選舉的任何董事除外。

特拉華州反收購法規

我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止被視為與股東有利害關係的人在這些人成為股東利益之日起三年內與特拉華州一家公開持股的公司進行業務合併，除非業務合併或此人成為股東利益的交易 以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。通常，感興趣的股東是指在確定感興趣的股東身份之前的三年內，與附屬公司和聯營公司一起擁有或 確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他交易 ，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。這一規定的存在可能對未經董事會事先批准的交易具有反收購效力。

論壇的選擇

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代形式，否則特拉華州衡平法院將是唯一和唯一的。

11

特拉華州成文法或普通法下的論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人向我們或我們的股東、債權人或其他成員主張違反受託責任或其他不當行為的任何訴訟；(Iii)根據特拉華州公司法或我們修訂和重述的公司註冊證書的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟(Iv)解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性的任何訴訟；或(V)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何 訴訟。該條款不適用於為執行證券法或交易法規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易法》第27條對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟賦予聯邦專屬管轄權。此外，我們修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的 獨家法院。在任何情況下，股東都不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度 。雖然特拉華州法院已經認定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。, 而且， 不能保證這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。

修訂約章條文

修改上述任何條款，除允許我們的董事會發行優先股的條款外， 需要獲得我們所有已發行有表決權股票總投票權的至少三分之二的持有人的批准。

特拉華州法律、我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的條款 可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時性 波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定也可能起到防止我們的董事會和管理層的組成發生變化的作用。 這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。

12

債務證券説明書

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄或免費編寫的招股説明書中包含的附加信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的 附錄中介紹該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。如果招股説明書附錄中包含的信息與此摘要説明不同，您應依賴招股説明書附錄中的信息。

我們可以 單獨發行債務證券，或與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或在轉換、行使或交換時發行。債務證券可能是我們的優先、優先次級或次級債務 ，除非本招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，可能會以一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與招股説明書附錄中指定的受託人之間的契約發行。我們已經彙總了下面選定的 個縮進部分。摘要不完整。契約的形式已作為登記聲明的證物存檔，您應該閲讀契約中可能對您重要的條款。在下面的摘要中， 我們包含了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用的未在此定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議設立，並按照本公司董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式闡述或確定。 (第2.2節)每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明(包括任何定價補充或條款説明書)。 (第2.2節)每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明(包括任何定價補充或條款説明書)。

我們可以根據債券發行無限量的債務證券，這些債券可以是一個或多個系列，期限相同或不同， 按面值、溢價或折扣價發行。(第2.1節)我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與所提供的任何系列債務證券有關的本金總額和債務證券的 下列條款(如果適用)：

•

債務證券的名稱和等級(包括任何從屬條款的條款)；

•

我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示) ；

•

債務證券本金總額的任何限額；

•

特定系列債務證券的一個或多個應付本金的日期；

•

用於確定債務證券將產生利息的一個或多個年利率(可以是固定的或可變的)或方法 (包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期 以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

•

應支付債務證券本金和利息(如有)的一個或多個地點(以及支付方式)，該系列債務證券可在何處交出以進行轉讓或交換登記，以及有關債務證券的通知和要求可在何處交付給吾等；

13

•

我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、一個或多個價格以及條款和條件；

•

根據任何償債基金或類似的 條款或根據債務證券持有人的選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務全部或部分贖回或購買特定系列債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

•

我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

•

發行債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何 整數倍的面值；

•

債務證券是以憑證式債務證券的形式發行，還是以全球債務證券的形式發行；

•

申報提早到期日應付債務證券本金部分 除本金以外的部分；

•

債務證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣，如果該面值貨幣是複合貨幣，則負責監管該複合貨幣的機構或組織(如有)；

•

指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

如果債務證券的本金、溢價或利息將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種 貨幣或貨幣單位支付，有關這些支付的匯率將以何種方式確定；

•

債務的本金、溢價(如有)和利息的支付方式 證券，如果這些金額可以參照以一種或多種貨幣為基礎的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定的，則該等數額將以何種方式確定 證券的本金、溢價和利息的支付金額可以參照一種或幾種貨幣的指數或商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定；

•

關於債務證券的本招股説明書或契約中描述的違約事件的任何增加、刪除或改變 ，以及本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的加速條款的任何改變；

•

對本招股説明書或與債務證券有關的契約進行的任何增加、刪除或更改；

•

與債務證券有關的任何存款機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構；

•

與該系列債務證券的轉換或交換有關的規定(如有)，包括 適用的轉換或交換價格和期限、關於是否強制轉換或交換的規定、需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的規定；

•

債務證券的任何其他條款，這些條款可以補充、修改或刪除適用於該系列的債券的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷相關的任何條款；以及

•

我們的任何直接或間接子公司是否會為該系列的債務證券提供擔保，包括 此類擔保的從屬條款(如果有)。(第2.2條)

14

我們可以發行低於其聲明本金的債務證券 ，在根據契約條款宣佈加速到期時到期並支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於其中任何 債務證券的聯邦所得税考慮事項和其他特殊考慮事項。

如果我們以 外幣或一個或多個外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何一系列債務證券的本金、溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們 將向您提供有關該債務證券發行的限制、選舉、一般税務考慮、特定條款和其他信息以及該等外幣或外幣單位或 單位的信息。

轉讓和交換

如適用的招股説明書附錄所述，每個債務證券將由一個或多個以存託信託公司(DTC或 存託機構)或託管人的名義註冊的全球證券(我們將把由全球債務證券表示的任何債務證券稱為賬簿記賬債務證券)或以最終註冊形式發行的證書(我們將以經認證的證券表示的任何債務 稱為經認證的債務證券)表示。除以下標題？全球債務證券和記賬系統？中所述外， 記賬債務證券將不能以證書形式發行。

憑證式債務證券。您可以根據契約條款在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換 認證的債務證券。(第2.4節)任何憑證式債務證券的轉讓或交換均不收取服務費，但我們可要求 支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。(第2.7條)

您只有交出代表已證明債務證券的證書，並由我們或證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新的 持有人發行新證書，才能轉讓證書債務證券以及獲得證書 債務證券的本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和記賬系統。代表記賬式債務證券的每一種全球債務證券都將 存放在託管人或代表託管人，並以託管人或託管人的名義登記。有關更多信息，請參閲標題為“全球證券”的部分。

契諾

我們將在 適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。(第四條)

在發生控制變更時不提供任何保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何 條款，在我們發生控制權變更或高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)可能對債務證券持有人造成不利 影響的情況下，為債務證券持有人提供證券保護。

15

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何 人(繼承人)合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何 人，除非：

•

我們是尚存的公司或繼承人(如果不是Phathom)是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織並有效存在的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約項下的義務；

•

交易生效後，不應立即發生違約或違約事件，且該違約或違約事件將繼續發生；以及

•

滿足某些其他條件。

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給我們。(第 5.1節)

違約事件

？違約事件 指與任何系列債務證券相關的下列任何一項：

•

當該系列的任何債務擔保到期並應支付時，違約支付利息，以及 違約持續30天(除非我們在30天期限屆滿前將全部款項存入受託人或支付代理人)；

•

在到期時違約支付該系列債務證券的本金；

•

吾等在契約或任何債務擔保中違約或違反任何其他契約或保證 擔保(但僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或擔保除外)，在我們收到受託人或Phathom的書面通知 並且受託人收到持有人書面通知該系列未償還債務證券本金不低於25%的書面通知後，該違約將持續60天而未治癒。 我們收到受託人或Phathom的書面通知後，受託人收到該系列未償還債務證券本金不低於25%的書面通知。

•

Phathom破產、資不抵債或重組的某些自願或非自願事件；或

•

適用的招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。(第6.1條)

特定系列債務證券的違約事件 不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)。(6.1節)根據契約發生的某些違約事件或 加速可能在我們或我們的子公司不時未償債務的情況下構成違約事件。

我們會在知悉該等 違約或違約事件發生後30天內，向受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地説明該違約或違約事件的狀況，以及我們正就此採取或建議採取何種行動。(第6.1條)

如果在未償還時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的 持有人可以書面通知我們(如果持有人發出通知，也可通知受託人)，宣佈該系列的本金(或者，如果該系列的 債務證券是貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)立即到期並應計。

16

任何，該系列的所有債務證券。在某些破產、無力償債或重組事件導致違約事件的情況下，所有未償還債務證券的本金(或該特定金額) 以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速聲明後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前的任何時間，如果該系列未償還債務證券的所有違約事件(未支付該系列債務的加速本金和利息(如果有)除外)均已按照契約的規定治癒或免除，則該系列未償還債務證券的多數本金持有人可以撤銷和取消加速。 (第6.2節)我們建議您參閲招股説明書附錄中有關任何系列債務證券(折價證券)的特定條款，該條款涉及在發生違約事件時加速該等貼現證券本金的一部分。

契約規定，受託人可以拒絕履行該契約下的任何義務或行使該契約下的任何權利或權力，除非受託人就其履行該責任或行使該權利或權力時可能招致的任何費用、責任或支出獲得令其滿意的賠償。(第7.1(E)條)除受託人的某些權利另有規定外，任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，均有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可得的任何補救辦法，或就該系列的債務證券行使受託人所獲賦予的任何信託或權力。(第6.12節)

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或就該契約下的任何補救措施提起任何訴訟，除非：

•

該持有人先前已就該系列的 債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

•

該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出 書面請求，並提供令受託人滿意的賠償或擔保，以受託人身份提起訴訟，受託人未收到該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人與該請求不一致的指示，且未在60天內提起訴訟。(第6.7條)

儘管契約中有任何其他規定，任何債務抵押品的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務抵押品所示的到期日或之後收到該債務抵押品的本金、溢價和任何利息的付款，並有權就強制執行付款提起訴訟。(第6.8條)

契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守 契約的聲明。(第4.3節)如就任何系列的證券發生並持續發生失責或失責事件，而受託人的負責人員知悉，則受託人須在失責或失責事件發生後90天內，或(如較後)在受託人的負責人員知悉該失責或失責事件發生後90天內，將有關失責或失責事件的通知郵寄給該系列證券的每名持有人。契約規定，如果受託人真誠地確定 扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件(該系列債務證券的付款除外)的 通知。(第7.5條)

修改及豁免

我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券，而無需任何 債務證券的任何持有人同意：

•

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

17

•

遵守上述合併、合併和出售資產標題下的契約中的契諾 ；

•

除有證書的證券之外或取代有證書的證券提供無證書的證券；

•

增加對任何系列債務證券的擔保或者擔保任何系列債務證券；

•

放棄我們在契約項下的任何權利或權力；

•

為任何系列債務證券持有人的利益增加違約契諾或違約事件；

•

遵守適用保管人的適用程序；

•

做出不會對任何債務證券持有人的權利造成不利影響的任何變更；

•

規定發行契約所允許的任何系列 債務證券的形式以及條款和條件；

•

就任何系列的債務證券委任繼任受託人，並增補或更改該契據的任何條文，以規定多於一名受託人或方便多於一名受託人進行管理；或

•

遵守SEC的要求，以根據 信託契約法案實施或維持契約的資格。(第9.1條)

我們還可以在徵得受修改或修訂影響的每個系列未償還債務證券本金至少 的持有人同意的情況下修改和修改契約。未經每個受影響債務證券的持有人同意 如果該修改符合以下條件，我們不得進行任何修改或修改：

•

減少其持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的金額；

•

降低或延長債務擔保利息(含違約利息)支付期限；

•

降低任何債務證券的本金、溢價或改變其固定到期日，或減少任何債務證券的償債基金或類似債務的支付日期， 或推遲確定的日期；

•

降低到期提速應付貼現證券本金；

•

免除任何債務擔保的本金、溢價或利息的違約或違約事件 (但持有該系列當時未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人撤銷加速該系列的債務證券，以及免除因該加速而導致的付款違約除外)；

•

使任何債務擔保的本金、溢價或利息以 債務擔保以外的貨幣支付；

•

對契約的某些條款進行任何更改，這些條款涉及(Br)債務證券持有人有權收取該債務證券的本金、溢價和利息的付款，並有權就強制執行任何此類付款提起訴訟，並有權獲得豁免或修訂；或

•

免除任何債務擔保的贖回付款。(第9.3節)

除某些特定條款外，持有任何 系列未償還債務證券的本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守本契約的規定。(第9.2條)持有過半數本金的人

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任何系列的未償還債務證券可代表該系列所有債務證券的持有人免除該系列債券過去的任何違約及其 後果，但該系列債務證券的本金或利息違約除外；但任何系列未償還債務證券的多數本金持有人可 撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。(第6.13節)

在某些情況下使債務證券和某些契諾失效

法律上的失敗。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定 ，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。當我們以信託形式向 受託人存入資金和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則我們將被解除。 通過按照其條款支付利息和本金，我們將提供資金或美國政府債務，其金額足以得到全國公認的獨立會計師事務所或 投資銀行的意見，以支付和清償每筆分期付款。 我們將以信託形式向受託人交存資金和/或美國政府債務，或者如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務，則是發行或導致發行此類貨幣的政府債務。 通過按照其條款支付利息和本金，我們將提供足夠的資金或美國政府債務，以支付和清償每筆分期付款。以及就該系列債務證券按照契據的 條款規定的到期日進行的任何強制性償債基金付款以及該等債務證券的任何強制性償債基金付款。

僅當我們已向受託人 提交律師意見，聲明我們已收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈裁決，或自契約籤立之日起，適用的美國聯邦所得税法律發生變化，在任何一種情況下，該意見應確認該系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，才可能發生這種清償。 其他情況下，我們必須向受託人提交律師的意見，聲明我們從美國國税局收到或公佈了一項裁決，或者自契約籤立之日起，適用的美國聯邦所得税法律發生了變化，大意是，根據該意見，該系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失。 退款和退税，並將繳納美國聯邦所得税，其金額、方式和時間與存款、退税和退税沒有發生的情況相同。( 退款和退税將以相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税，如果存款、退税和退税沒有發生的話)。(第8.3條)

某些契諾的失效。本契約規定，除非適用的債務系列證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

•

我們可能會遺漏遵守標題？合併、合併和出售 資產和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能列出的任何其他契約中描述的契約；以及

•

任何未遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券 的違約或違約事件(公約失效)。

這些條件包括：

•

將資金和/或美國政府債務存放在受託人處，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券 ，則存放發行或導致發行該貨幣的政府債務，並根據其條款通過支付利息和本金來提供 資金，其金額足以由全國公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行支付和清償每一期的本金、溢價和利息，以及任何強制性償債基金付款 按照契約條款規定的付款到期日的該系列債務證券和該等債務證券；和

•

向受託人提交律師意見，大意是該 系列債務證券的持有者將不會因為存款和相關契約失效而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將為此繳納美國聯邦所得税

19

存款和相關契諾失效的情況下，以相同的方式和相同的時間支付數額。(第8.4條)

董事、高級職員、僱員或證券持有人無須承擔個人責任

因此，我們過去、現在或將來的董事、高級管理人員、員工或證券持有人不會對我們在債務證券或契約項下的任何 義務承擔任何責任，也不會對基於該等義務或其創設、或因該等義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都放棄並免除了所有此類責任。這一豁免和 免除是發行債務證券的部分代價。但是，根據美國聯邦證券法，這種豁免和免除可能並不能有效地免除責任，SEC認為這樣的豁免違反了 公共政策。

治國理政法

契約和債務證券，包括因契約或債務證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券) 在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

該契約將規定，因該契約或由此預期的交易而引起或基於該契約或交易的任何法律訴訟、訴訟或程序均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，而我們、受託人和 債務證券的持有人(通過接受債務證券)在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地服從該等法院的非專屬管轄權。該契約還將提供 通過郵寄方式(在任何適用法規或法院規則允許的範圍內)將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達契約中規定的該當事人的地址，將有效送達任何訴訟、訴訟或向任何此類法院提起的其他訴訟的法律程序文件。 該契約將進一步提供 以郵寄方式(在任何適用法規或法院規則允許的範圍內)將任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序的法律程序送達該當事人地址。該契約還將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)不可撤銷且無條件地放棄對在上述指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他程序的 任何異議，並不可撤銷且無條件地放棄並同意不抗辯或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他程序已在不方便的法院提起。 (第10.10節)

20

手令的説明

我們可以發行認股權證來購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以獨立發行權證 ，也可以與其他證券一起發行權證，這些權證可以附加在任何已發行證券上，也可以與任何已發行證券分開。每一系列認股權證將根據我們與投資者或認股權證代理人之間簽訂的單獨認股權證協議發行。 以下認股權證和認股權證協議的重要條款摘要受適用於 特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證證書的所有條款的約束，並通過參考這些條款進行整體限定。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及 包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何發行的 認股權證的具體條款將在與此發行相關的招股説明書附錄中説明。這些條款可能包括：

•

行使普通股或優先股認股權證時可購買的普通股或優先股的數量以及行使該數量的普通股或優先股時可購買的價格；

•

優先股系列的名稱、聲明價值和條款(包括但不限於清算、股息、轉換和 投票權)；

•

行使債權證可以購買的債務證券本金和行使權證的價格，可以現金、證券或者其他財產支付；

•

權證及相關債務證券、優先股或普通股可分別轉讓的日期(如有)；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

權證行使權開始之日和權利期滿之日；

•

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

•

認股權證的任何附加條款，包括與權證的交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。

權證持有人將無權獲得：

•

投票、同意或獲得紅利；

•

以股東身份收到有關選舉我們董事的股東會議或任何其他事項的通知；或

•

行使作為Phathom股東的任何權利。

每份認股權證持有人將有權按適用的招股説明書附錄中規定的或可計算的行使價購買債務證券的本金金額或優先股或普通股的股份數量。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在 我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

21

權證持有人可以兑換不同 面值的新權證，憑其辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書副刊上註明的任何其他辦公室行使。在任何購買債務證券的認股權證 行使前，認股權證持有人將不享有可在行使時購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取標的債務證券的本金、溢價或利息付款的任何權利，或 執行適用契約中的契諾的任何權利。在任何購買普通股或優先股的認股權證行使前，認股權證持有人將不享有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括 任何在普通股或優先股(如有)清算、解散或清盤時收取股息或付款的權利。

22

單位説明

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以 根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書附錄中註明單位代理的名稱和 地址。

以下説明 以及任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般功能。您應閲讀我們授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和免費撰寫的 招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單元協議將包含額外的重要條款和 條款，我們將在本招股説明書所屬的註冊説明書中提交作為附件，或將通過引用我們提交給證券交易委員會的另一份報告，將與本招股説明書中提供的單元相關的每份單元協議的格式作為附件提交。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書 附錄中進行説明，包括但不限於以下條款(視適用情況而定)：

•

該系列單位的名稱；

•

組成單位的獨立成分證券的標識和描述；

•

發行單位的一個或多個價格；

•

組成這些單位的成分證券將可單獨轉讓的日期(如果有)；

•

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

單位及其組成證券的任何其他條款。

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環球證券

圖書錄入、交付和表格

除非我們 在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一個或多個全球票據或全球證券，或統稱為全球 證券代表。全球證券將存放在DTC或代表DTC，並以DTC的提名人CEDE&Co.的名義登記。除非在下文所述的有限 情況下將全球證券交換為證明證券的個別證書，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給其指定人或由指定人轉讓給託管機構，或由託管機構或其指定人轉讓給後續託管機構或 後續託管機構的指定人。

DTC告知我們，這是：

•

根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司；

•

？《紐約銀行法》所指的銀行組織；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

？《紐約統一商法典》所指的結算公司；以及

•

？根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還通過參與者賬户的電子化賬簿分錄更改，促進其參與者之間的證券交易(如轉讓和質押)的結算，從而消除證券證書實物移動的需要。 ？DTC的直接參與者包括證券經紀商和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。 n直接參與者包括證券經紀商和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。 n直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存款信託結算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管的 子公司的用户所有。其他人也可以進入DTC系統，我們有時稱之為間接參與者，他們通過直接參與者或與直接參與者保持託管關係，直接或間接地清除或維持這種關係。適用於DTC及其參與者的規則 已在SEC備案。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過 直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的證券信用。證券的實際購買者(我們有時稱為受益所有者)的所有權權益依次記錄在直接參與者記錄和 間接參與者記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。然而，預期受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到提供其交易詳情的書面確認書， 以及其所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過 代表受益所有人行事的參與者賬簿上的分錄來完成。實益所有人不會收到代表他們在全球證券中所有權利益的證書，除非在下述有限的情況下。

為便於後續轉讓，直接參與者存放在DTC的所有全球證券將以DTC的合夥被指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他被指定人的名義登記不會改變證券的實益所有權。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。DTC的記錄僅反映證券被記入賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

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只要證券是簿記形式，您將只能通過託管人及其直接和間接參與者的設施收到付款並可以轉讓 證券。我們將在招股説明書附錄中指定的適用證券的地點設立辦事處或代理機構，在那裏可以將有關證券和契約的通知和要求 遞送給我們，並且可以在那裏交出已證明的證券以進行付款、轉讓或交換登記。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接 參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律要求的約束。

兑換通知將發送至DTC。如果要贖回的特定系列證券少於全部，DTC的做法是 以抽籤方式確定每個直接參與者在該系列證券中要贖回的權益金額。

DTC 和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或投票購買這些證券。根據常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的 同意權或投票權轉讓給在記錄日期將該系列的證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的列表中確定。

只要證券是記賬式的，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些證券支付給作為此類證券的登記 所有人的託管人或其代名人。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終證明的形式發行的，並且除非本文中適用證券的描述或適用招股説明書附錄中另有規定，否則我們將可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址或通過電匯到有權獲得付款的人在美國指定的銀行賬户進行付款，除非有權獲得付款的人至少在適當的付款日期前15天向適用的受託人或其他指定方發出電匯，除非較短的期限令適用的受託人或其他指定的人滿意，否則我們將選擇通過支票付款，或者通過電匯到有權獲得付款的人指定的美國銀行賬户進行付款，除非較短的期限令適用受託人或其他指定的人滿意。

證券的贖回收益、分派和股息將支付給Cavde&Co.或DTC授權代表可能 要求的其他被提名人。DTC的做法是根據DTC記錄上顯示的直接參與者的 持有量，在DTC收到付款日我們提供的資金和相應的詳細信息後，將直接參與者的賬户記入貸方。參與者向受益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。向CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人支付贖回收益、分配和股息 是我們的責任；向直接參與者支付款項是DTC的責任；向受益所有者支付款項是直接和間接參與者的責任。

除非在以下所述的有限情況下， 證券購買者將無權以其名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利 。

某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式 實物交割證券。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時向我們發出合理通知，終止其作為證券託管人提供的有關證券的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任存託機構，則需要打印和交付證券證書。

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如上所述，特定系列證券的受益者通常不會 收到代表其在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

•

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表該系列證券的一個或多個全球證券的託管人 ，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在通知我們後90天內或 我們意識到DTC不再如此註冊後(視情況而定)沒有指定後續託管人；

•

我們自行決定不讓此類證券由一個或多個全球證券代表； 或

•

有關該系列證券的違約事件已經發生並仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取在全球證券 中的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益，均可交換為以託管機構 指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與者收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

Euroclear和Clearstream

如果適用的招股説明書附錄中有此規定 ，您可以通過Clearstream Banking S.A.持有全球證券的權益，我們將其稱為Clearstream、ü或Euroclear Bank S.A./N.V.，作為Eurocleer系統的運營商(我們 將其稱為Euroclear)，如果您是Clearstream或Euroclear的參與者，則可以直接持有全球證券的權益，也可以通過參與Clearstream或Euroclear的組織間接持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將代表其各自的參與者 通過客户分別以Clearstream和Euroclear的名義在各自美國存託機構的賬簿上開立的證券賬户持有權益，而美國存管機構又將在DTC賬簿上的此類存管機構的客户 證券賬户中持有此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統 。Clearstream和Euroclear為各自的參與機構持有證券，並通過更改其 賬户的電子賬簿來促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。

通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的付款、交付、轉讓、交換、通知和 其他與實益權益相關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。EUROCLEAR或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過EuroClear和Clearstream支付、交付、轉賬和其他涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的交易，並 接收這些支付、交付、轉移和其他交易。這些系統 在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子可能無法營業。

DTC參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉賬將由各自的美國託管機構根據DTC的規則代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行。 但是，此類跨市場交易將需要該系統中的交易對手根據規則和程序向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令。{如果交易滿足結算要求，Euroclear或Clearstream(視情況而定)將指示其美國託管機構採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當日資金結算的正常程序支付或接收付款。 Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向其各自的美國託管機構提交指令。 歐洲結算公司或Clearstream公司的參與者不得直接向其各自的美國託管機構提交指令。 通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照正常的當日資金結算程序付款或接收付款。 Euroclear或Clearstream參與者不得直接向其各自的美國託管機構交付指令。

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由於時區差異，EUROCLEAR或 Clearstream參與者從DTC的直接參與者處購買全球證券權益的證券賬户將被記入賬户，任何此類入賬都將在緊接DTC結算日期之後的證券結算處理 日(對於EUROCLEAR或Clearstream必須是營業日)期間報告給EUROCLEAR或Clearstream的相關參與者。由於 Euroclear或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日之後的Euroclear或Clearstream 營業日才能在相關Euroclear或Clearstream現金賬户中使用。

其他

本招股説明書本節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的記賬系統的信息 是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對此信息負責。提供此信息純粹是為了方便起見。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序僅 在這些組織的控制範圍內，並可隨時更改。我們、受託人、我們的任何代理人或受託人對這些實體都沒有任何控制權，我們也沒有人對他們的活動承擔任何責任。請您 直接與DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者聯繫，以討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們均無 義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。對於DTC、Clearstream和Euroclear 或其各自參與者執行或不執行這些規則或管理其各自運營的任何其他規則或程序，我們或我們的任何代理均不承擔任何責任。

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配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方式的組合，或通過承銷商或交易商、通過代理和/或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可以在一個或多個交易中不時分發：

•

以固定價格或者可以改變的價格出售的；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與該等現行市價相關的價格計算；或

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以協商好的價格。

每當我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們都會提供招股説明書補充資料或補充資料，説明 分銷方法，並列明發售該等證券的條款和條件，包括證券的發行價和向我們收取的收益(如果適用)。

購買本招股説明書所提供證券的要約可以直接徵集。還可以指定代理不時徵求購買證券的報價 。參與發售或出售我們證券的任何代理人將在招股説明書附錄中註明。

如果交易商被用於出售本招股説明書提供的證券，證券將作為 本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果使用承銷商銷售本招股説明書提供的證券，將在銷售時與承銷商 簽署承銷協議，並在招股説明書附錄中提供承銷商的姓名，承銷商將利用該承銷商向公眾轉售證券。在證券銷售方面，我們或承銷商可以代理的證券購買者可以承銷折扣或佣金的形式對承銷商進行補償。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金和/或他們可能代理的購買者的佣金 作為補償。除非招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力 ，交易商將作為委託人購買證券，然後可以由交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或 佣金，將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為證券法 含義內的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償 承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求就此支付的款項，並償還這些人的某些費用。

任何普通股都將在納斯達克全球精選市場上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市 。為便利證券發行，某些參與發行的人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空 證券，這涉及參與發售證券的人員出售的證券多於出售給他們的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有)來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人還可以穩定或維持證券價格。

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通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價，如果交易商出售的證券在與穩定交易相關的情況下被回購，則允許參與發售的交易商出售的特許權可被收回。 這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。 這些交易可以隨時停止。

根據證券法規則415(A)(4)，我們可以根據 在市場上向現有交易市場發行產品。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果 適用的招股説明書副刊註明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方 可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以結清任何相關的未平倉股票借款 。此類出售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中列出。此外，我們還可以 將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其 經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

有關任何特定發行的任何鎖定條款的具體 條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務，並獲得賠償 。

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法律事務

Latham&Watkins LLP將傳遞與代表Phathom PharmPharmticals，Inc 發行和銷售此處提供的證券有關的某些法律事項。其他法律事項可能會由我們或任何承銷商、交易商或代理人由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師傳遞。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計了我們在截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表，該報告在本招股説明書和註冊説明書的其他地方作為參考併入。我們的 財務報表以安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告為依據，通過引用納入其中。

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500萬股

Phathom製藥公司

普通股

招股説明書 副刊

聯合簿記管理經理

傑弗瑞

Evercore ISI

古根海姆證券

蒙特利爾銀行資本市場

領導 經理

李約瑟公司

2021年10月