附件3.2

指定證書

9.25%A系列累計可贖回永久優先股

的

COMSOVEREIGN Holding Corp.

根據 內華達州修訂法令78.1955節的規定：

COMSovereign Holding Corp. (以下簡稱“公司”)是根據內華達州修訂的法規成立並有效存在的公司，特此證明，根據公司修訂和重新修訂的公司章程賦予董事會的權力，公司董事會已於2021年10月25日以一致的書面同意正式通過了以下決議：

鑑於經修訂的 及重新修訂的本公司公司章程(以下簡稱“章程”)授權指定 為優先股的一類股票(“優先股”)由100,000,000股組成，每股票面價值0.0001美元， 規定此類優先股可不時以一個或多個系列發行，並授權董事會在章程所述的限制和限制範圍內，確定或改變投票權、指定、任何 系列優先股在內華達州修訂法規規定的限制範圍內的贖回價格和清算優先權；

鑑於 董事會希望指定一個新的優先股系列，並確定投票權、指定、優先股和權利，以及它們的資格、限制或限制，如本文所規定的，董事會的願望是指定一個新的優先股系列，並確定投票權、指定、優先股和權利，以及它們的資格、限制或限制。

因此，現經 IT決議，公司特此將69萬股授權但未發行的優先股指定為9.25%系列累計可贖回永久優先股，並在此確定此類優先股的權力、優先以及相對參與、可選或 其他特殊權利和資格、限制或限制如下：

9.25% 系列A累計可贖回永久優先股

1.編號 和編號。現設立一系列優先股，命名為“9.25%A系列累計可贖回永久優先股” (“A系列優先股”)。A系列優先股的初始授權股數為690,000股 。

2.排名。 就公司自願或非自願清算、解散或清盤時的分配權和權利而言，A系列優先股的排名：(A)優先於所有類別或系列的公司普通股，每股面值$0.0001 (“普通股”)，以及現在或以後授權的所有類別或系列的公司股本， 已發行或已發行的或明確指定為低於A系列優先股的分配權和分配權的已發行或已發行的優先股的排名：(A)優先於所有類別或系列的公司普通股，每股票面價值$0.0001 ，以及現在或以後授權的所有類別或系列的股本， 已發行或已發行的或明確指定為低於A系列優先股的分配權和權利公司解散或清盤；(B)與明確指定為與A系列優先股平價的任何類別或系列股本 在公司自願或非自願清算、解散或清盤時的分派權和權利 ；及(C)低於明確指定為A系列優先股級別的公司任何類別或系列股本 在公司自願或非自願清算、解散或清盤時的分派權和權利。術語“股本”不包括 可轉換或可交換債務證券，這些證券在轉換或交換之前將優先於A系列優先股。A系列優先股的償還權也將排在公司現有和未來債務的次要地位。

3.分紅。

(A)除 優先於A系列優先股的公司任何類別或系列股本的持有人在分配方面享有優先權利外，A系列優先股的持有人有權在獲得董事會批准並由公司宣佈時，從合法可用於支付股息的資金中收取股息， 如果董事會授權並經公司宣佈，則A系列優先股的持有者有權從合法可用於支付股息的資金中收取股息， 如果得到董事會的授權並由公司宣佈，則A系列優先股的持有人有權從合法可用於支付股息的資金中收取股息。累計現金 A系列優先股每股25美元清算優先股的年利率為9.25%(相當於A系列優先股每股2.3125美元的固定年度金額)。此類股息應從A系列優先股股票發行的第一個日期(“原發行日期”)開始累計，並從 從2021年11月20日開始按月支付 每個股息支付日(定義見下文)；但是，如果任何股息 支付日期不是營業日(定義如下)，則本應在該股息支付日期 支付的股息可以由公司選擇在緊接的前一個營業日或下一個營業日支付，在每種情況下，其效力和效果與在該股息支付日支付時相同, 從該股息支付日至下一個營業日，應支付的金額不應累算利息或額外股息或 其他款項。A系列優先股在大於或小於全額股息期(定義見下文)的任何期間內應支付的任何股息的金額 應按比例計算，並以360天一年(包括12個30天月)為基礎計算。股息將支付給在適用股息記錄日期(定義見下文 )營業結束時出現在公司股東記錄中的記錄 的持有人。儘管本指定證書中有任何相反的規定，A系列優先股 股票在任何股息記錄日期(用於確定A系列優先股持有人)的流通股均有權獲得 該股息記錄日期的任何股息，該股息記錄日期等同於在該股息記錄日期已發行的A系列優先股 的每股其他股票支付的股息。“股利記錄日期”是指緊接適用股利支付日期之前的日曆月的最後一天 。“股息支付日期”是指每個日曆 月的第20天，從2021年11月20日開始。“股息期”是指從每個日曆月的第20天開始(包括該日)到下一個股息期的前一天(包括首個股息期以外的 ，該股息期從原發行日期開始至2021年11月19日幷包括在內)，以及除根據本證書第5節或第6節贖回A系列優先股股票的股息期以外的 其他期間 。 除根據本證書指定的第5節或第6節贖回A系列優先股股票的股息期 以外的其他期間。 根據本證書指定的第5節或第6節贖回A系列優先股的股息期 。, 該期限應在贖回A系列優先股 股票的贖回日期前一天結束(br})。

術語“營業日” 指除星期六或星期日外的每一天，法律、法規或行政命令不要求紐約的銀行機構在這一天 關閉。

(B)儘管本指定證書 有任何相反規定，A系列優先股的股息應計入，無論公司 是否有收益，無論是否有合法資金可用於支付該等股息，也不論該等股息是否經批准或宣佈。

(C)除本指定證書第3(D)節規定的 外，不得宣佈和支付股息，或不得宣佈和留出股息以供 支付，也不得直接或間接在或與 公司的任何普通股或任何其他類別或系列的股本進行其他分配(在分配方面排名不同)，並直接或間接地宣佈和作出其他現金或其他財產的分配。(C)除本指定證書第3(D)節規定的 外，不得宣佈和支付股息，也不得直接或間接在 公司的任何普通股或任何其他類別或系列的股本上進行其他分配。在任何期間 與A系列優先股平價或低於A系列優先股(以普通股或任何其他 類別或系列股本支付的股息除外，在公司清算、解散或清盤(視情況而定)時支付分配和分配 資產)，任何普通股或公司排名的任何其他類別或系列股本的任何其他類別或系列的任何其他股票也不應如此。 任何普通股或公司任何其他類別或系列股本的任何其他類別或系列股本的股息也不得低於A系列優先股(在公司清算、解散或清盤(視情況而定)時，以普通股或任何其他 類或系列股本級別的股票支付的股息除外)。關於支付分配和 公司清算、解散或清盤時的資產分配，按與A系列平價或低於A系列的價格贖回、購買或以其他方式收購，以任何代價贖回、購買或以其他方式收購，也不得支付或提供任何資金用於 用於贖回此類股份的償債基金，不得直接或間接進行其他現金或其他財產分配。 公司在其上或與之有關的股份(轉換為或交換公司任何類別或系列股本的其他股份 公司在支付分派和在公司清算、解散或清盤時分配資產方面排名低於A系列優先股的股票 ), 除非已終止所有過往股息期的A系列優先股的全額累積股息 已(I)以現金宣派或(Ii)宣派 ，並預留足夠現金支付的款項以支付該等股息。

(D)如A系列優先股及任何其他類別或系列股本的股份在分配方面與A系列優先股平價，而A系列優先股及上述其他類別或系列股本的股份在分配方面並未全數支付股息(或沒有如此撥出足夠支付股息的款項)，則在A系列優先股及每一個該等其他類別或系列的股本排名上宣佈的所有 股息， 應按比例宣佈與A系列優先股平價的股息，以便A系列優先股和該其他類別或系列股本宣佈的每股股息數額在任何情況下都應與A系列優先股和該其他類別或系列股本的每股應計股息 的比率相同(不包括該其他類別或系列股本在之前股息期間未支付股息的任何應計股息 )不會就可能拖欠的A系列優先股的任何股息支付或支付 支付利息或代息款項。

(E)A系列優先股的持有者 無權獲得超過本指定證書規定的A系列優先股的全部累計股息的任何股息，無論是以現金、財產或股本形式支付的股息 。就A系列優先股支付的任何股息 應首先記入與該類 股票相關的最早應計但未支付的股息中。A系列優先股的應計但未支付的股息將自首次支付股息之日起累計 。

(F)除第3節規定的股息外，如果在普通股上宣佈或支付任何股息或分派， A系列優先股持有人有權獲得向普通股持有人支付和分配的股息 ，其程度與A系列優先股持有人已將A系列優先股轉換為普通股的假設轉換價格 相同，轉換價格等於A系列優先股的25.00美元清算優先股除以普通股在記錄日期(“記錄日期”)上市或報價所在交易所的收盤價 普通股的分紅，或者如果沒有設定記錄日期，然後於 普通股股票宣佈股息的日期(“宣佈日期”，連同記錄日期“分派日期”) 視為A系列優先股的持有者在該日期持有該等普通股股票。如果在分銷日，普通股沒有在交易所或場外交易市場上市或報價，普通股的收盤價應由A系列優先股的多數權益持有人真誠選擇的 獨立評估師確定，並由公司合理接受，費用和開支由公司支付。前項 款之支付，應與分紅或分派普通股持有人同時支付。

4.清算 優先。

(A)在 公司進行任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，在向公司普通股或公司任何其他類別或系列股本的持有人 進行任何分配或付款之前，對於公司的任何自願或非自願清算、解散或清盤的權利(A系列優先股之前)，A系列優先股的持有者有權從公司合法可供分配給其 的公司資產中獲得支付 。 ，A系列優先股的持有人有權從公司合法可供分配給其 的普通股或任何其他類別或系列股本的持有人中 獲得A系列優先股 的任何自願或非自願清算、解散或清盤的權利 。在支付或撥備本公司的債項及其他負債後，並在符合本指定證明書第(Br)7(F)(I)節的情況下，本公司的任何類別或系列股本在A系列優先股優先股的任何自願 或非自願清算、解散或清盤的權利方面享有A系列優先股每股25.00美元的清算優先權，另加相等於任何應累算及未支付股息(不論是否獲授權)的款額但不包括付款日期。在發生 股票拆分、股票組合或類似事件時，應按比例調整清算優先權，以便緊接該事件發生前可分配給 A系列優先股所有流通股的清算優先權總額在該事件生效後立即相同。如果在此類 自願或非自願清算、解散或清盤時, 本公司的可用資產不足以支付全部 A系列優先股所有流通股的清算分派金額和 本公司所有其他類別或系列股本的相應應付金額(就公司清算、解散或清盤時的權利而言)， 在資產分配方面與A系列優先股平價的 A系列優先股的股份持有人和每個此類其他類別或系列的股本排名的持有人，就權利而言， A系列優先股的持有者和該等其他類別或系列的股本排名的所有其他類別或系列的股本排名的相應金額不足以支付 在資產分配中與A系列優先股平價的 系列優先股的股份持有人和 所有其他類別或系列股本排名的相應金額。根據A系列優先股的平價，在任何該等資產分派中應按比例按比例分得解散或清盤的資產 ，否則他們將分別有權獲得全部清算分派。公司的任何此類自願或非自願清算、解散或清盤的書面通知，註明支付日期、支付日期以及在此情況下可分配金額的支付地點，應在支付日期前不少於30天或60天以第一類郵件、預付郵資、 發送給A系列優先股的每位記錄持有人，地址應與股轉記錄上的該等持有人的地址相同。 該通知應註明在該等情況下可分配金額的一個或多個支付日期和地點。 通知應在支付日期前30天或60天以頭等郵資預付的方式發送給A系列優先股的每個記錄持有人，地址與股轉記錄上的該等持有人的地址相同。在支付了他們有權獲得的全部清算分派金額 之後，A系列優先股的持有者將不再對公司的任何剩餘資產享有權利或索取權 。本公司與任何其他公司、信託或其他實體合併或合併，或自願出售、租賃, 轉讓或轉讓公司的全部或幾乎全部財產或業務，不應被視為公司的清算、解散或清盤。

(B)在 確定根據內華達州修訂法規是否允許以股息、贖回或其他方式進行公司股本股份的分派(自願或非自願清算) 時，如果公司在分派時解散，則為滿足A系列優先股持有人解散時的優先權利而需要的金額 不應增加到公司的總負債中。(B)在確定是否允許通過派息、贖回或其他方式進行公司股本股份的分派(自願或非自願清算除外)時，如果公司在分派時解散，為滿足A系列優先股持有者解散時的優先權利，公司的總負債中不應增加所需的金額。

5.贖回。

(A)A系列優先股的股票 在2024年4月29日之前不可贖回，但本指定證書第6節規定的除外。

(B)於2024年4月29日及之後，本公司可選擇在不少於30天但不超過60天的書面通知下，在任何時間或不時以現金贖回全部或部分A系列優先股，贖回價格為每股25.00美元， 另加截至(但不包括)指定贖回日期 應計及未支付的股息(不論是否獲授權或宣佈) 在公司有合法資金可供其使用的範圍內(“贖回權”)。如果要贖回的A系列優先股的流通股少於 全部，應 按公司確定的比例(儘可能接近於不設零碎股)或按整批贖回A系列優先股。 欲贖回的A系列優先股的持有者必須在地點 或按照入賬程序交出該A系列優先股的股份。於該通知中指定，並有權獲得每股25.00美元的贖回價格及退回後於贖回時應付的任何應計及未支付股息。如果(I)已發出贖回A系列優先股任何股份的通知 ，(Ii)本公司已信託撥出贖回所需的資金， 為任何所謂須贖回的A系列優先股持有人的利益，及(Iii)已發出不可撤銷的指示 支付贖回價格及任何應計及未支付的股息，則自贖回日期起及之後，股息將停止 該等股份持有人的一切權利將終止, 但有權獲得贖回價格加上贖回時應支付的任何應計和未支付的股息 ，不包括利息。只要A系列優先股和任何 類或系列平價優先股(定義見下文)在過去所有股息期間的全額累計股息(定義見下文)應已(I)以現金申報並支付，或(Ii)已申報並留出足夠現金支付的金額用於支付，本指定證書中的任何 均不阻止或限制本公司不時以公開或私人方式購買 的權利或能力 根據適用法律的規定，包括在董事會正式授權的公開市場交易中回購A系列優先股的全部或任何部分A系列優先股，價格由公司決定 。 根據適用法律的規定，A系列優先股的全部或任何部分由公司決定。 受適用法律的規定，包括在董事會正式授權的公開市場交易中回購A系列優先股的股份。

(C)除非 已結束的所有過去股息期的A系列優先股的全額累計股息已經或同時 已(I)宣佈並以現金支付，或(Ii)已宣佈並撥出足夠現金支付的金額用於支付，否則A系列優先股的任何 股票不得根據贖回權或特別可選贖回權(定義見下文)贖回 ，除非A系列優先股的所有流通股同時被贖回，否則，A系列優先股的所有流通股均不得根據贖回權或特別可選贖回權(定義見下文)贖回。 除非同時贖回A系列優先股的所有流通股。本公司不得直接或間接購買或以其他方式 購買或以其他方式獲得A系列優先股的任何股份或公司的任何類別或系列股本， 在公司清算、解散或清盤時的分配支付和資產分配方面的排名， 與A系列優先股或低於A系列優先股的平價 轉換為或交換公司股本股份的方式 在公司清算、解散或清盤時的分配和資產分配方面的支付和分配 排名 在公司清算、解散或清盤時支付分配和分配資產的排名 與A系列優先股平價或低於A系列優先股的股份 在公司清算、解散或清盤時支付分配和分配資產的排名 但是，上述規定不應阻止根據以相同條件向A系列優先股所有流通股持有人提出的購買或交換要約購買或收購A系列優先股 。

(D)根據贖回權利贖回的通知 將由本公司於贖回日期前不少於30天但不多於60天以預付郵資的方式郵寄至將於本公司的轉讓記錄上顯示的A系列優先股的各自持有人的 地址。未能發出通知或通知有瑕疵，或 郵寄通知，均不會影響贖回A系列優先股任何股份的程序的有效性，但有關該通知有瑕疵或未獲發通知的持有人的 除外。除法律或A系列優先股可在其上市或獲準交易的交易所的適用規則 規定的任何信息外，每份該等通知還應説明：(I)贖回日期；(Ii)贖回價格；(Iii)將贖回的A系列優先股的股份數量；(Iv)將交出代表A系列優先股股票的證書(如有的話)以支付贖回價格的一個或多個地點；(I)A系列優先股可在其上上市或獲準交易的任何交易所的適用規則 均應説明：(I)贖回日期；(Ii)贖回價格；(Iii)將贖回的A系列優先股的股份數量；(Iv)交出代表A系列優先股股票的證書(如有)以支付贖回價格的地點；(V) 交出A系列優先股非憑證股份以支付贖回價格的程序；。(Vi)擬贖回的A系列優先股股票的股息 將於該贖回日停止累積；及(Vii)贖回價格及任何累積及未付股息將於提交及交出該等A系列優先股時支付。 若任何持有人所持A系列優先股的股份少於全部，則郵寄給該持有人的通知亦須 列明該持有人所持A系列優先股的股份數目。

(E)如果贖回日期在股息記錄日期之後且在相應股息支付日期或之前，則在該股息記錄日期交易結束時持有A系列優先股 股票的每位持有人均有權在相應股息支付日期 獲得該等股票的應付股息，即使該等股份在該股息支付日期或之前贖回。除本指定證書規定的 外，公司不得支付或扣除已發出贖回通知的A系列優先股的未付股息，無論是否拖欠 。

(F)根據本第5條贖回或回購的A系列優先股的所有 股票，或公司以任何其他方式收購的所有 股票，均應註銷，並應恢復為授權但未發行的優先股的狀態，不指定 系列或類別。

6.公司特別 可選贖回。

(A)於 控制權變更(定義見下文)發生時，本公司可在本公司郵寄書面通知後， 在贖回日期前不少於30天但不多於60天預付郵資，並以A系列優先股的股份記錄持有人為收件人 在本公司的股份轉讓記錄上按其各自的地址贖回A系列優先股， 贖回A系列優先股的股份，全部或全部贖回或贖回A系列優先股的股份。 (A)本公司可選擇在本公司郵寄的書面通知下，在贖回日期前不少於30天但不少於60天預付郵資，並向A系列優先股的股份記錄持有人 贖回A系列優先股的全部或全部股份。現金每股25.00美元，外加截至贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付股息(“特別 可選贖回權”)。未能發出該通知或該通知或其郵寄上的任何瑕疵，均不會影響贖回A系列優先股任何股份的程序的有效性 ，但如通知持有人有瑕疵或 未獲發出通知，則屬例外。

“控制權變更” 是指在最初發行A系列優先股之後，發生並繼續發生以下情況的情況：

(I)任何人，包括根據經修訂的1934年證券交易法第13(D)(3)條被視為“個人”的任何人， 通過購買、合併或其他收購交易 或一系列購買，直接或間接獲得實益所有權。公司股票的合併或其他收購交易，使該人有權行使一般有權在公司董事選舉中投票的公司所有股票總投票權的50%以上 (但該人將被視為對其有權收購的所有證券擁有實益所有權，無論該權利是當前可行使的，還是僅在發生後續條件時才可行使)；和

(Ii)在 上文(I)所述的任何交易完成後，本公司或收購或尚存實體均無 類普通股在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)或納斯達克證券市場(“納斯達克”)上市，或 在紐約證券交易所或納斯達克的後繼交易所或報價系統上市或報價。

(B)除法律或A系列優先股可在其上市或獲準交易的任何交易所的適用規則所規定的任何資料外，本指定證書第6(A)節所指的通知須述明：(I)贖回日期；(Ii)贖回價格；(Iii)擬贖回的A系列優先股的股份數目；(Iv) 代表股份的證書(如有)的一個或多個地點(V) 交出A系列優先股無證書股份以支付贖回價格的程序；。(Vi)將贖回的A系列優先股股份的股息 將於贖回日停止累積；。(Vii)贖回價格和任何累積和未支付的股息將在提交和交出該A系列優先股時支付；。及(Viii) A系列優先股的股份正根據特別可選擇贖回權贖回，有關控制權變更的 發生及構成該控制權變更的一項或多項交易的簡要説明。如果要贖回的股份少於任何持有人所持A系列優先股的全部股份 ，則郵寄給該持有人的通知還應 指明該持有人所持的A系列優先股需要贖回的股份數量。

如果根據特別可選贖回權贖回的A系列優先股少於全部已發行的 股，則將贖回的A系列優先股 的股份應按公司決定的比例(在不設立零碎股份的情況下儘可能接近實際情況)或按整批贖回 。

(C)如 本公司(I)已根據特別可選擇贖回權利發出贖回通知，(Ii)已為要求贖回的A系列優先股持有人的利益以信託方式預留足夠的 資金進行贖回，及(Iii)已發出不可撤銷的 指示支付贖回價格及任何應計及未支付的股息，則自贖回日期起及之後， 該等A系列優先股將不會產生進一步的股息，A系列優先股持有人的所有其他 權利將終止。A系列優先股 的持有者將保留在贖回日期(但不包括贖回日期)之前獲得其股票的贖回價格以及任何應計和未支付股息的權利，但不包括利息。只要已結束的A系列優先股和任何類別或系列的平價優先股在過去所有股息期的全額累計股息 應已(I)以現金申報和支付， 或(Ii)申報並留出足夠現金支付的金額用於支付，則本指定證書 不阻止或限制本公司不時在公開或私下銷售中購買的權利或能力。 根據 適用法律的規定，A系列優先股的全部或任何部分由公司決定，包括在董事會正式授權的公開市場交易中回購A系列優先股的股份。

(D)在股息記錄日期收盤時持有A系列優先股的 持有者將有權獲得在相應股息支付日就A系列優先股支付的股息 ，即使在該股息記錄日期和相應股息支付日期之間根據特別可選贖回權利贖回了A系列優先股，或者公司拖欠支付到期股息， A系列優先股的持有者仍有權獲得在相應股息支付日就A系列優先股支付的股息 ，儘管 A系列優先股在該股息記錄日期和相應股息支付日之間根據特別可選贖回權贖回了A系列優先股。除本指定證書另有規定外， 本公司不得就已根據特別可選擇贖回權利發出贖回通知的A系列優先股支付或扣除未付股息，不論是否拖欠。

(E)根據本第6條贖回或回購的A系列優先股的所有 股票，或公司以任何其他方式收購的所有 優先股均應註銷，並應恢復為授權但未發行的優先股的狀態，不指定 系列或類別。

7.投票權 。

(A)A系列優先股的持有者 沒有任何投票權，但第7節規定的除外。

(B)每當 A系列優先股的任何股份的股息連續或不連續拖欠18個月 (“優先股息違約”)時，A系列優先股的該等股份的持有人(與公司所有其他類別或系列的優先股持有人一起作為一個類別分別投票 ，在支付分派和公司清盤時的資產分配方面與A系列優先股平價 ，解散或清盤 且類似投票權已獲授予並可行使(“平價優先股”)的公司有權投票 選舉本公司總共兩名額外董事(“優先董事”)，直至過去股息期結束時該A系列優先股和平價優先股累積的所有股息 均已全部支付 為止(“平價優先股”)有權投票 選舉本公司兩名額外董事(“優先董事”)，直至有關A系列優先股和過去股息期的平價優先股累積的所有股息 均已全部支付為止。在這種情況下，董事會的董事人數將增加兩名。

(C) 優先董事將在選舉中以多數票選出，任期一年，每位優先董事將 任職至其繼任者正式當選並符合資格或直至該優先董事的任職權利終止(以較早者為準) ，但須受該優先董事較早去世、取消資格、辭職或免職的規限。選舉 將在(I)(A)根據本指定證書第7(D)節召開的特別會議上進行，如果 請求是在公司下一次股東年會或特別會議的指定日期 之前超過90天 收到的，或者(B)如果在公司下一次年度股東大會或特別股東大會的指定日期 之前90天內收到請求，以及(Ii)在隨後的每一次股東大會上都收到該請求，則選舉 將在以下兩種情況下進行：(A)根據本指定證書第7(D)條召開的特別會議；(B)在確定的公司下一次股東年會或特別股東大會日期之前超過90天的時間內召開的特別會議；(Ii)在隨後的每次股東大會上直至A系列優先股和每個此類未償還平價優先股 的所有拖欠股息均已全額支付。關於A系列優先股的股息支付如在適用股息支付日期後兩個工作日內支付，且在該延遲支付日期時 不得有任何之前的季度股息期間在適用股息支付日期 未及時支付全部股息，則應視為及時支付股息。 在適用股息支付日期之後的兩個工作日內，如果在該延遲支付日期 之前沒有任何季度股息期間未能及時支付全部股息，則應視為及時支付股息。

(D)在 該等投票權歸屬的任何時間，公司的適當高級人員應A系列優先股和平價優先股至少25%的已發行股份的記錄持有人的書面 要求，召開或安排召開A系列優先股持有人的特別會議 ，並通過郵寄或安排郵寄方式向該等持有人郵寄或安排郵寄該等持有人的每一類或每一系列的平價股份 召開該特別會議的通知不少於10天，也不超過45天。確定有權獲得通知並在該特別會議上投票的A系列優先股和平價優先股持有者的記錄日期 將是郵寄通知之日前第三個營業日的營業截止日期。於任何該等股東周年大會或 特別大會上，A系列優先股及平價優先股之所有持有人以多數票方式作為一個單一類別投票 ，而不論類別或系列，將有權根據A系列優先股及平價優先股按其條款(不包括累計 及未付股息之金額)每25.00美元優先股投票一票選出兩名董事。持有三分之一的A系列優先股和平價優先股的持有者 作為一個單一類別進行投票，當時已發行，親自出席或委託代表出席, 除法律另有規定外，將構成選舉優先董事的法定人數 。A系列優先股和平價優先股持有人有權投票的所有會議的通知將按其在公司轉讓記錄中顯示的地址發送給持有人。 在任何此類會議或其休會上，如果沒有法定人數，除任何適用法律的規定外，A系列優先股和平價優先股持有人的多數 有權作為一個單一類別的持有人親自或委派代表出席 。 在任何此類會議或其續會上，大多數A系列優先股和平價優先股持有人有權親自或委託代表出席 除在 會議上發佈公告外，不另行通知，直至達到法定人數。如優先股息違約於特別會議通知發出後 但該特別會議舉行前終止，本公司應在終止通知後儘快將終止通知郵寄或安排 郵寄至本應有權在該特別會議上投票的A系列優先股股份持有人。如果公司在接到A系列 優先股持有人的要求後45天內沒有召開特別會議，則持有至少25%的A系列優先股 的記錄持有人可指定一名持有人召開會議，費用由公司承擔，該會議可由指定的 持有人在發出與股東年會所需通知類似的通知後召開，並應在召開該會議的持有人指定的地點舉行。公司應支付根據本第7條召開和召開任何會議以及選舉董事的所有費用和費用，包括, 但不限於準備、複製和郵寄該會議通知的費用、租用舉行該會議的房間的費用，以及收集和統計選票的費用。

(E)如 且當該等A系列優先股及所有類別或系列的平價優先股於過去股息期滿時已悉數支付累計股息 ，則A系列優先股及平價優先股的股份持有人選舉該等額外兩名董事的權利將立即終止(如每次優先股息 違約，則須重新選舉)，而如此選出的每名優先股董事的任期將終止，並終止在董事會任職的董事人數任何優先董事可隨時因投票或不因投票而被免職， 不得以A系列優先股的多數流通股及其有權投票的平價優先股的記錄持有人的投票方式罷免 當他們擁有本證書指定(作為單一類別投票)第7(B)節規定的投票權 時， 不得被罷免。只要優先股息違約持續，優先 董事職位的任何空缺可以通過留任優先董事的書面同意來填補，或者如果沒有優先董事在任，則由擁有上述投票權的A系列優先股過半數流通股的 記錄持有人投票填補 (以所有其他類別或系列的平價優先作為一個單一類別投票)。每位優先董事有權就提交董事會審議的任何事項 投一票。

(F)因此 只要A系列優先股的任何股份仍未發行，則需要獲得持有至少三分之二的A系列優先股流通股 以及當時已發行的其他每個其他類別或系列的平價優先股的持有人的贊成票或同意， 以書面形式或在會議上(作為單一類別一起投票)給予 ，以：(I)授權、設立 或發行或增加的授權或已發行股票的數量，在公司清算、解散或清盤時有關分配權和權利的任何類別或系列的優先股 A系列(統稱為“高級股本”)或將公司的任何法定股本重新分類為此類高級股本， 或設立、授權或發行可轉換為或證明有權購買任何此類高級股本的任何義務或證券 ；或(Ii)修改、更改或廢除章程的規定，包括A系列優先股的條款，無論是通過合併、合併、轉讓或轉讓公司的全部或幾乎所有資產或其他方式(“事件”)， 以對A系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響；然而，如果 發生上述(Ii)所述的任何事件，考慮到發生上述(Ii)所述的任何事件時，只要A系列優先股在條款基本不變的情況下繼續發行 ，或者A系列優先股的持有者以基本相同的權利獲得繼任者的股票，則公司 可能不是倖存的實體。 如果發生上述(Ii)所述的任何事件，考慮到發生上述(Ii)所述的事件時，公司 可能不是尚存的實體，則考慮到發生上述(Ii)所述的任何事件時，公司 可能不是倖存實體, 該等事件的發生不會被視為對A系列優先股的該等權利、優先權、 特權或投票權造成重大不利影響，在此情況下，該等持有人對上述(Ii)項所述任何事件的發生並無任何投票權。此外，如果A系列優先股的持有者 在上文(Ii)所述事件發生之日收到A系列優先股的全部交易價或A系列優先股每股25.00美元的清算優先股，加上因發生上述(Ii)所述任何事件而應計和未支付的股息，則該等持有人無權對第(Ii)項所述事件 擁有任何投票權如果上文(Ii)所述的任何事件將對A系列優先股的權利、優先股、特權或投票權產生重大和不利影響 相對於其他類別或系列的平價優先股，還需要A系列優先股至少三分之二的流通股持有人投贊成票 ，將A系列優先股作為一個類別單獨投票 。A系列優先股的持有者無權就(A)普通股或優先股授權股份總數的任何增加，或(B)A系列優先股授權股數的任何增加，或任何其他類別或系列股本的設立或發行，或(C)任何其他類別或系列股本的授權股數 的任何增加，在第(A)款所述的每種情況下，無權投票。(B)或(C)在分配權和清算權利方面與A系列優先股平價或低於A系列優先股的排名 , 公司解散或清盤。 除本指定證書所述外，A系列優先股的持有者對於採取任何 公司行動(包括事件)沒有任何投票權 ，也不需要A系列優先股持有人的同意，無論該公司行動或事件可能對A系列優先股的權力、優先權、 投票權或其他權利或特權產生的影響。

(G)本條第7條的上述投票條款不適用於以下情況：在本條款規定需要投票的行為實施之時或之前，A系列優先股的所有流通股均已根據本指定證書發出適當通知後贖回或被贖回 ，且已將足夠的現金資金存入 信託基金以實現該贖回。(G)本條款第7條的上述投票條款不適用於本條款第(Br)條規定的上述投票條款，條件是，在本條款規定的情況下，A系列優先股的所有流通股已在根據本指定證書發出適當通知後贖回或要求贖回，且已將足夠的現金存入 信託基金以實現該贖回。

(H)在 A系列優先股可投票的任何事項中(如本指定證書明文規定)，A系列優先股每股每股25.00美元的清算優先股有權投一票。

8.沒有 轉換權。A系列優先股的股票不得轉換為公司或任何其他實體的任何其他財產或 證券。

9.記錄持有者 。在任何情況下，本公司及其轉讓代理均可將A系列優先股的任何記錄持有人視為 真正合法的所有者，本公司及其轉讓代理均不受向 發出的任何相反通知的影響。

10.沒有 到期或償債基金。A系列優先股沒有規定的到期日，也沒有為A系列優先股的 報廢或贖回設立償債基金。A系列優先股將無限期流通股，除非公司 決定贖回或以其他方式回購A系列優先股的股票。

11.信息 權利。在本公司不受修訂的1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條約束的任何期間內，本公司將盡其最大努力(I)在本公司的投資者網頁上提供A系列優先股的任何流通股。表格10-K的年度報告和表格10-Q的季度報告的副本 如果符合交易法第13或15(D)節的規定，公司將被要求向證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交 (需要的任何證物除外)； 和(Ii)應要求迅速向A系列優先股的任何持有人提供此類報告的副本。在每個 案例中，公司將盡其 最大努力在要求向證券交易委員會提交10-K表格或10-Q表格(視情況而定)定期報告的相應日期後15天內，將信息發佈到其網站或郵寄(或以其他方式提供)給A系列優先股持有人。 在每個 案例中，如果公司受《交易法》第13或15(D)條的約束，則應在此日期之前向證券交易委員會提交表格10-K或表格10-Q(視具體情況而定)的定期報告， 在此情況下，公司將盡其最大努力將信息發佈到其網站或郵寄(或以其他方式提供)給A系列優先股持有人。基於如果公司是交易法所指的“非加速 申請者”，公司將被要求提交此類定期報告的日期。

12.排除 其他權利。除細則 和本指定證書明確規定外，A系列優先股在股息或其他分派、資格或贖回條款或條件方面沒有任何優先權或其他權利、投票權、限制、限制 。

13.分部標題 。本指定證書各分部的標題僅供參考 ，不影響本指定證書任何條款的解釋。

14.糧食的可分割性 。如果有關股息或其他分配的任何優先權或其他權利、投票權、限制、限制， 章程和本指定證書中規定的A系列優先股的資格或贖回條款或條件因任何法律或公共政策、所有其他優先權 或有關股息或其他分配的其他權利、投票權、限制、限制、贖回條款或條件而無效、非法或無法執行 A系列優先股集合的贖回資格或條款或條件 然而，本指定證書所載有關A系列優先股的優惠或其他權利、投票權、限制、 股息或其他分派、資格或贖回條款或條件 不應被視為依賴於該證書中的任何其他規定，除非其中另有明文規定，否則該等優惠或其他權利、投票權、限制、 贖回條款或條件均不會被視為依賴於本指定證書所載的任何其他條款。

15.沒有 優先購買權。A系列優先股的持有者無權認購或 認購或 獲得本公司任何未發行的股本股份(無論是現在或以後授權的)或可轉換為或附有認購或收購本公司股本股份的權利的本公司證券。 任何持有A系列優先股的人均無權認購或 獲得本公司任何未發行的股本股份(無論是現在或以後授權的)或可轉換為或附帶認購或收購本公司股本股份的證券。

[簽名頁如下。]

IN WITNESS WHEREOF, the Corporation has caused this Certificate of Designations of 9.25% Series A Cumulative Redeemable Perpetual Preferred Stock of COMSovereign Holding Corp. to be signed by its Chief Executive Officer on this 26th day of October, 2021.

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