美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
附表14A
根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法
由除 註冊人☐以外的其他方提交的 註冊人提交
選中相應的複選框: | ||
☐ |
初步委託書 | |
☐ |
保密,僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) | |
最終委託書 | ||
☐ |
明確的附加材料 | |
☐ |
根據§240.14a-12徵集材料 |
里程碑式基礎設施合作伙伴LP
(約章內指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人(如非註冊人)的姓名)
交納申請費(勾選適當的方框): | ||||
☐ |
不需要任何費用。 | |||
☐ |
根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。 | |||
(1) | 交易適用的每類證券的名稱:
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(2) | 交易適用的證券總數:
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(3) | 根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算 申請費的金額並説明其確定方式):
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(4) | 建議的交易最大合計價值:
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(5) | 已支付的總費用:
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以前與初步材料一起支付的費用。 | ||||
☐ |
如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分,請勾選該複選框,並標明之前支付了抵消費用的申請。通過註冊聲明 編號或表格或明細表以及提交日期來標識以前的申請。 | |||
(1) | 之前支付的金額:
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(2) | 表格、附表或註冊聲明編號:
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(3) | 提交方:
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(4) | 提交日期:
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加利福尼亞州埃爾塞貢多,大陸大道400號,套房500,郵編:90245
交易提案:您的投票非常重要
尊敬的Landmark Infrastructure Partners LP單位持有人:
2021年8月21日,特拉華州有限合夥企業Landmark Infrastructure Partners LP與其普通合夥人、特拉華州有限責任公司Landmark Infrastructure Partners GP LLC及其子公司、特拉華州有限責任公司Landmark Infrastructure REIT LLC、特拉華州公司Landmark Infrastructure Inc.(REIT子公司)以及合夥企業、合夥企業GP和REIT LLCLM Infra Acquisition Company,LLC(特拉華州有限責任公司)、Digital LD MergerCo LLC(特拉華州有限責任公司)、Digital LD MergerCo II LLC(數字LD MergerCo II LLC)、特拉華州有限責任公司(合併子公司II,與LM DV Infra、LM Infra和Merge Sub一起,買方雙方), 以及僅出於本協議所述目的,特拉華州有限責任公司Landmark Divide LLC(合併子公司)
根據交易協議,在滿足或豁免其中的某些條件後,LM Infra將通過以下一系列交易收購合夥企業的全部資產:(A)LM DV Infra將收購REIT子公司和REIT LLC(股權出售)的子公司,(B)REIT LLC隨後將與REIT子公司合併,並併入REIT子公司, 與合併後倖存的REIT子公司(第一次REIT合併),(C)REIT子公司隨後將合併(D)合併子公司將 然後與合夥企業合併並併入合夥企業(第一合夥企業合併),合夥企業在第一次合夥企業合併後存活,(E)合夥企業隨後將與合併子公司合併並併入合併子企業(第二合夥企業 合併,與股權銷售、第一房地產投資信託基金合併、第二房地產投資信託基金合併和第一合夥企業合併、第二合夥企業合併和第一合夥企業合併一起,合併子公司在第二合夥企業合併後繼續存在)。作為交易的結果, 通用單位將從納斯達克全球市場退市。
根據交易協議的條款,於第一次合夥企業合併(第一合夥企業合併生效時間)生效時,(A)代表合夥企業中有限合夥人權益的每個已發行和未發行的共同單位(共同單位)(不包括由Landmark紅利或其關聯公司(定義如下)擁有的共同單位 )將被轉換為有權獲得每個共同單位16.50美元的現金,而不收取任何利息({(B)每個已發行和未償還的A系列優先股(定義見合夥協議)將轉換為有權以現金形式獲得25.00美元,外加每個A系列優先股的任何累計 和未付分派的金額,不計任何利息;(C)每個已發行和未償還的B系列優先股(根據合夥協議的定義)將轉換為有權獲得25.00美元外加 每個B系列優先股的任何累計和未付分派的現金金額,且(D)每個已發行和未償還的C系列優先股(根據合夥協議的定義)將轉換為 有權獲得(1)25.00美元加每個C系列優先股的任何累計和未付分配額,但不包括,第一次合夥企業合併生效時間的日期加上自第一次合夥企業合併生效時間之日起至(但不包括)應累算的任何 分派金額, 第一次合夥合併生效時間後第50個工作日及(2)(I) (X)替代轉換金額(定義見合夥協議)乘以(Y)合夥非關聯單位持有人對價的乘積,加上(Ii)截至首次合夥合併生效時間後第20個工作日或之前的所有C系列(定義見合夥協議)分派期間的任何累積及未付分派金額(按C系列優先股現金計算),無任何利息。
根據截至2018年4月2日的《交易協議》和日期為2018年4月2日的《有限合夥企業第四次修訂和重新簽署協議》(《合夥協議》),合夥企業中至少大多數已發行和尚未發行的共同單位的持有者必須投贊成票或 同意贊成該交易協議及其預期的交易,包括交易,才能獲得批准(合夥企業單位持有人批准)。根據交易協議條款,置地紅利及買方各方同意投票表決當時由其或其任何附屬公司實益擁有或登記在案的所有普通股,贊成批准交易協議及交易及置地股息 買方各方同意不直接或間接地轉讓、轉讓或以其他方式處置置地紅利、該買方或其附屬公司擁有的任何普通股, 買方各方及買方各方同意不直接或間接轉讓、轉讓或以其他方式處置Landmark紅利或其任何附屬公司當時實益擁有或登記在案的所有普通股。 買方各方及買方均同意不直接或間接轉讓、轉讓或以其他方式處置由Landmark紅利、該買方或其附屬公司擁有的任何普通股。除 以外的任何附屬公司,只要該等附屬公司同意受該等義務的約束,其約束程度與買方和Landmark股息的約束程度相同。因此,合夥企業預計,由 里程碑股息和每一買方持有的所有此類共同單位將在共同單位持有人(合夥企業 單位持有人)的特別會議(合夥單位持有人會議)上投票贊成批准交易協議和交易。該合夥企業計劃於2021年12月9日太平洋時間上午10:00在加利福尼亞州埃爾塞貢多套房500號大陸大道400號召開合夥單位股東會議,對交易協議和交易進行投票表決。地址:加利福尼亞州埃爾塞貢多90245號,地址:400 Continental Blvd.,Suite500, El Segundo。不管您擁有多少公用單位,也不管您是否計劃參加會議, 重要的是,你們的共同單位要派代表參加會議並投票表決。投票説明在此代理 語句中列出。
全球合夥企業董事會委員會(董事會)完全由個人 組成,董事會認定該個人符合《合夥企業協議》中規定的在衝突委員會(衝突委員會)任職的要求,經一致表決,本着誠意:(A)確定該交易 協議及其計劃的交易(包括交易)的完成符合合夥企業的最佳利益,包括合夥企業及其附屬公司以外的共同單位的持有者(包括 (B)批准交易協議及其預期的交易,包括交易,該等交易構成合夥協議所界定的 特別批准,及(C)建議董事會批准交易協議、交易協議的簽署、交付及履行,以及完成交易協議預期的 交易(包括交易);及(C)建議董事會批准交易協議、交易協議的簽署、交付及履行,以及交易協議預期的交易(包括交易)的完成。衝突委員會由獨立董事基思·本森、託馬斯·凱裏·懷特三世和傑拉爾德·A·泰沃尼克組成。
董事會經考慮各種因素(包括衝突委員會的一致決定及建議)後, 認定該交易協議及其擬進行的交易(包括該等交易)符合合夥企業及合夥非關聯單位持有人的最佳利益,並已批准該交易協議及 據此擬進行的交易(包括該等交易)。因此,審計委員會建議所有共同單位持有人(單位持有人)投票贊成交易提案。
本委託書向您提供有關建議交易和相關事項的詳細信息。合作伙伴關係鼓勵您 仔細閲讀整個文檔。您還可以從合夥公司提交給美國證券交易委員會的文件中獲得有關合夥公司的更多信息。
通用單位在納斯達克全球市場掛牌交易,代碼為LMRK。 通用單位於2021年10月25日在納斯達克全球市場上最後一次報告的售價為每股16.40美元。
小亞瑟·P·布拉齊
首席執行官
里程碑基礎設施合作伙伴GP LLC
美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會均未 批准或不批准交易,也未就交易的優點或公平性或本文檔中披露的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
委託書的日期為2021年10月26日,並於2021年10月29日左右首次郵寄或以其他方式遞送給單位持有人。
埃爾塞貢多,加利福尼亞州
2021年10月26日
單位持有人特別大會通知
將於2021年12月9日舉行
致Landmark Infrastructure Partners LP的單位持有人:
代表特拉華州有限合夥企業Landmark Infrastructure Partners LP 有限合夥人利益(以下簡稱共同單位)的共同單位持有人(單位持有人會議)將於2021年12月9日太平洋時間上午10:00在加利福尼亞州埃爾塞貢多(El Segundo,CA 90245)大陸大道400號召開特別會議(單位持有人會議),以審議和表決該交易協議(視情況而定)。該會議將於2021年12月9日上午10:00在加利福尼亞州埃爾塞貢多(El Segundo,CA)埃爾塞貢多(El Segundo)400 Continental Blvd., Suite500,El Segundo,CA 90245舉行,以審議和表決交易協議(視情況而定合夥企業包括特拉華州有限責任公司Landmark Infrastructure Partners GP LLC、特拉華州有限責任公司Landmark Infrastructure REIT LLC、特拉華州有限責任公司Landmark Infrastructure REIT LLC、特拉華州Landmark Infrastructure Inc.、特拉華州有限責任公司Landmark Infrastructure Inc.、以及合夥企業、合夥企業GP和REIT LLC、合夥各方、LM DV Infrastructure,LLC、特拉華州有限責任公司(LM DV Infra)。 Landmark Infrastructure Partners GP LLC是特拉華州的一家有限責任公司(REIT LLC),Landmark Infrastructure Inc.是特拉華州的一家有限責任公司(LM DV Inc.),Landmark Infrastructure Inc.是特拉華州的一家有限責任公司(LM DV InfraDigital LD MergerCo LLC,特拉華州的有限責任公司(Merge Sub),Digital LD MergerCo II LLC,特拉華州的有限責任公司 (Merge Sub II,以及LM DV Infra,LM Infra和Merge Sub,買方當事人),以及僅出於本協議規定的目的,特拉華州Landmark紅利有限責任公司(Landmark 股息)以及由此預期的交易,包括以下一系列交易:(A)(B)REIT LLC 然後與REIT子公司合併,REIT子公司在合併後倖存(第一次REIT合併),(C)REIT子公司然後與合夥企業合併並進入合夥企業, 隨着合夥企業在合併中倖存下來(第二個REIT合併案),(D)合併子公司然後與合夥企業合併並進入合夥企業(第一合夥企業合併),其中合夥企業在第一次合夥企業合併中倖存,以及(E)合夥企業隨後與合併企業合併 Sub(第二合夥企業合併) Sub(與股權出售、第一個REIT合併、第二個REIT合併和第一個合夥企業合併一起,交易擴大),合併子企業在第二個合夥企業合併中倖存 Sub(以及股權銷售、第一個REIT合併、第二個REIT合併和第一個合夥企業合併,交易額),其中合併子企業在第二個合夥企業合併中倖存 Sub
合夥企業將不會在合夥企業單位股東大會上處理任何其他事務,但可在合夥企業單位股東大會或其任何延期或延期之前適當提出的事務除外。目前,合夥企業 不知道將在合夥企業股東大會上提交給單位持有人審議的其他事項。
根據《交易協議》和日期為2018年4月2日的《有限合夥企業第四次修訂和重新簽署協議》(修訂後的《合夥企業協議》),持有合夥企業至少大多數已發行 和尚未發行的共同單位的持有者必須投贊成票或同意贊成票,支持交易協議及其計劃進行的交易(包括交易),才能獲得批准(合夥企業 單位批准)。未投、棄權票和中間人否決票的效力與單位持有人在 交易協議和合夥協議要求的投票中對交易提案投反對票的效果相同。
全球合夥企業董事會委員會(合夥企業董事會) 完全由董事會認定符合《合夥協議》中規定的衝突委員會(衝突委員會)成員的個人組成,經一致表決,本着誠意, (A)確定該交易協議及其擬進行的交易的完成,包括
交易符合合夥企業的最佳利益,包括合夥企業GP及其關聯方以外的共同單位的持有人(包括買方及其 關聯方)(該等持有人,合夥企業非關聯單位持有人),(B)批准交易協議及其擬進行的交易,包括構成合夥協議 定義的特別批准的交易,以及(C)建議董事會批准交易協議、交易協議的簽署、交付和履行
董事會經考慮各種因素(包括衝突委員會的一致決定及建議)後,決定該交易協議及其擬進行的交易(包括該等交易)符合合夥及合夥非關聯單位持有人的最佳利益,並已 批准該交易協議及其擬進行的交易(包括該等交易)。因此,審計委員會建議單位持有人投票贊成交易提案。
只有在2021年10月25日交易結束時登記在冊的單位持有人才有權通知合夥單位持有人 會議以及合夥單位持有人會議的任何延期或延期,並有權在會上投票。有權在會議上投票的單位持有人名單將在合夥企業位於加利福尼亞州埃爾塞貢多的辦公室供查閲,以供在正常營業時間內與會議相關的任何目的 查閲,時間為會議前和會議期間的10天。
您的投票非常重要 。無論您是否希望參加會議,請通過以下方式之一提交您的委託書。
如果您以銀行、經紀人或其他被指定人的名義持有您的公用單位,則在提交指示以使您的公用單位被投票時,您應遵循您的銀行、經紀人或被指定人提供的説明。如果您以自己的 名義持有您的公用單位,您可以通過以下方式提交您的委託書:
| 使用代理卡上顯示的免費電話號碼; |
| 使用代理卡上顯示的互聯網網站;或 |
| 在已付郵資的信封中註明簽名、註明日期並及時退還隨附的委託書。如果在美國郵寄,則不需要 郵資。 |
如果您決定親自出席,現在提交委託書不會限制您在Partner 單位持有人會議上投票的權利。如果您計劃參加合夥單位持有人會議並希望親自投票,您將在合夥單位持有人會議上獲得投票權。
根據Landmark Infrastructure Partners GP LLC董事會的命令,作為Landmark Infrastructure Partners LP的普通合夥人。
小亞瑟·P·布拉齊
首席執行官
里程碑基礎設施合作伙伴GP LLC
有關此代理聲明的重要説明
本委託書構成特拉華州有限合夥企業Landmark Infrastructure Partners LP(以下簡稱合夥企業)根據經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第14(A)節就徵集代表合夥企業有限合夥人利益(合夥單位持有人)的共同單位持有人(合夥單位持有人) 為特別會議(合夥單位持有人會議) 徵集代表合夥企業有限合夥人利益(合夥單位持有人)的委託書的委託書。
在美國證券交易委員會(SEC)規則允許的情況下,本委託書引用 提交給SEC的未包括在本委託書中或未隨本委託書一起交付的其他文件,包含有關合作夥伴關係的重要業務和財務信息。請閲讀 第106頁開始的更多信息。您可以從美國證券交易委員會的網站獲得通過引用併入本文檔的任何文件,網址為Http://www.sec.gov。如果您提出書面請求,或通過 通過以下地址和電話從合作伙伴處撥打電話,您也可以免費獲得此信息:
里程碑基礎設施合作伙伴有限責任公司
大陸大道400號,套房500
加利福尼亞州埃爾塞貢多,90245
注意:投資者關係
電話:(213)788-4528
請注意,提供給您的文件副本不包括展品,除非這些展品通過 引用明確包含在文件或本委託書中。
您可以在合作伙伴關係的網站 上獲取其中某些文檔Www.landmarkmlp.com,通過選擇投資者,然後選擇財務信息。?合夥企業網站上包含的信息明確不包含在本委託書中作為參考。
為了在合夥單位股東會議之前及時收到所請求的文件,您的請求應在不遲於2021年12月2日 收到。如果您請求任何文件,合作伙伴將在收到您的請求後,通過頭等郵件或其他同等迅速的方式將其郵寄給您。
合夥公司未授權任何人提供與本委託書或通過引用併入本委託書的任何材料中包含的交易或合夥關係 不同或不同的任何信息或作出任何陳述。因此,您不應依賴您收到的有關 交易的任何信息,這些信息不包含在本委託書或通過引用併入本委託書的任何材料中。如果您所在的司法管轄區徵集代理是非法的,或者您是 直接向其徵集代理是非法的,則本委託書中提供的徵集不適用於您。本委託書中包含的信息僅説明截至本委託書的日期,或在 通過引用併入的文件中的信息的情況下,截至該文件的日期,除非該信息明確指出另一個日期適用。您還可以從該合作伙伴提交給美國證券交易委員會的 文件中獲取有關該合作伙伴關係的其他信息。
目錄
頁面 | ||||
摘要條款表 |
1 | |||
有關交易和合夥單位持有人會議的問答 |
9 | |||
交易記錄 |
16 | |||
有關前瞻性陳述的警示聲明 |
55 | |||
有關合夥人單位持有人會議和 投票的信息 |
57 | |||
交易建議 |
60 | |||
押後或押後 |
61 | |||
其他事項 |
62 | |||
交易協議 |
63 | |||
美國聯邦所得税的某些重大後果 |
80 | |||
關於合夥企業的信息 |
85 | |||
選定的歷史合併財務數據 |
90 | |||
市場價格和現金分配信息 |
95 | |||
有關買方和標誌性股息的信息 |
99 | |||
某些受益所有者、管理層、里程碑式紅利和買方的擔保所有權 |
101 | |||
某些普通單位或首選單位的購銷 |
103 | |||
普通單位和首選單位的退市和註銷 單位 |
104 | |||
單位持有人建議書 |
105 | |||
以引用方式將某些文件成立為法團 |
106 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
106 | |||
附件A:交易協議 |
A-1 | |||
附件B:Evercore Group L.L.C.的意見。 |
B-1 |
i
摘要條款表
這份委託書和委託書將於2021年10月29日左右首次郵寄給每個單位持有人。以下 摘要重點介紹了此代理聲明中的部分信息,可能不包含對您可能重要的所有信息。因此,合夥企業鼓勵您仔細閲讀整個委託書以及通過引用併入本委託書的文檔 。您可以按照第106頁的説明免費獲取通過引用併入本委託書中的信息。您可以在第106頁找到更多信息。
交易各方
里程碑 基礎設施合作伙伴LP
合夥企業是特拉華州的有限合夥企業,是一家公開交易的有限合夥企業, 收購、開發、擁有和管理一系列房地產權益和基礎設施資產組合,出租給無線通信、數字基礎設施、户外廣告和可再生能源發電行業的公司。 合夥企業幾乎所有資產都在合併後的子公司Landmark Infrastructure,Inc.中持有,該子公司是特拉華州的一家公司(REIT子公司)。
合夥企業的財產權益組合主要包括(A)長期和永久地役權與租賃 轉讓合同(租賃轉讓)相結合,(B)不含地役權的租賃轉讓,(C)在Fee Simple中擁有的物業,以及(D)擁有和租賃給合夥企業的租户的基礎設施。對於每項不動產 財產權益,合夥企業還獲得了根據先前存在的土地租賃(租户租賃)從業主那裏獲得付款的權利。根據合夥企業的地役權, 業主已授予合夥企業使用和租賃合夥企業租户佔用的空間的權利,當合夥企業未被授予地役權時,其根據租賃轉讓獲得的經濟權利與根據其地役權授予的經濟權利基本相似,包括在租户租賃到期或終止時重新租賃同一空間的權利。
代表合作伙伴有限合夥人利益的共同單位在納斯達克全球市場上市,代碼為 LMRK。截至2021年10月25日,共有25,488,992個普通單位已發行和未償還。A系列優先股(根據合作協議的定義)在納斯達克全球市場上市,代碼為LMRKP。截至2021年10月25日 ,已發行和未發行的A系列優先股數量為1,788,843套。B系列優先股(根據合作協議中的定義)在納斯達克全球市場上市,代碼為LMRKO。截至2021年10月25日,已發行和未發行的B系列優先股數量為2,628,932台。C系列優先股(如合作協議中所定義,與A系列優先股和B系列優先股一起, n優先股)在納斯達克全球市場上市,代碼為?截至2021年10月25日,已發行和未發行的C系列優先股數量為1,982,700套。
里程碑基礎設施合作伙伴GP LLC
Landmark Infrastructure Partners GP LLC(Partnership GP?)是特拉華州的一家有限責任公司,是 合夥企業的普通合夥人。夥伴關係GP由夥伴關係的發起人Landmark Divide LLC(Landmark Differend LLC)所有,負責開展夥伴關係的業務和管理其運營。
里程碑基礎設施公司
REIT子公司是特拉華州的一家公司,該公司選擇從截至2017年12月31日的納税年度開始,根據修訂後的1986年國內收入法(Internal Revenue Code Of 1986) 作為房地產投資信託基金徵税。該合夥企業持有REIT子公司的幾乎所有資產。
1
Landmark Infrastructure,Inc.和Landmark Infrastructure REIT LLC
里程碑基礎設施REIT LLC是特拉華州的一家有限責任公司(REIT LLC?,與合夥企業一起, Partner GP,REIT子公司和LMRK公司,合夥各方?)是REIT子公司的子公司。
合夥各方的主要執行辦公室位於加利福尼亞州埃爾塞貢多90245號第500套房大陸大道400號,電話號碼是(3105983173)。
LM基礎設施收購公司,LLC
LM Infra Acquisition Company,LLC(LM Infra)是特拉華州的一家有限責任公司,也是Merge Sub的唯一成員。LM Infra 是Landmark股息的附屬公司。
LM DV基礎設施,有限責任公司
LM DV Infrastructure,LLC(LM DV Infra)是特拉華州的一家有限責任公司,是LM Infra的全資子公司。
LM基礎設施公司和LM DV基礎設施公司的主要執行辦事處位於加利福尼亞州埃爾塞貢多90245號第500套房大陸大道400號,電話號碼是(3105983173)。
數字LD MergerCo LLC
Digital LD MergerCo LLC(Merge Sub?),是特拉華州的一家有限責任公司,是LM Infra的全資子公司。合併 Sub迄今未進行任何活動或運營,但與其成立相關並與交易協議擬進行的交易相關的活動除外。根據 交易協議的條款,合夥企業將與Merge Sub合併並併入Merge Sub,Merge Sub將在合併後繼續存在,並繼續作為特拉華州的有限責任公司存在。
數字LD MergerCo II LLC
Digital LD MergerCo II LLC(Merge Sub II,與LM Infra、LM DV Infra和Merge Sub一起,買方當事人), 是特拉華州的一家有限責任公司,是Merge Sub的全資子公司。合併附屬公司II迄今並無進行任何活動或營運,但與交易協議擬進行的交易有關而與合併附屬公司II成立有關的活動則屬例外。 合併附屬公司II迄今並無進行任何活動或營運,但與交易協議擬進行的交易有關的活動除外。根據交易協議的條款,合併子II將與合夥企業合併並併入合夥企業,合夥企業在合併後繼續作為特拉華州有限合夥企業而存在,直至第二次合夥企業合併(定義見下文)。
Merge Sub和Merge Sub II的主要執行辦事處位於佛羅裏達州博卡拉頓(Boca Raton)210號Suite750 Park of Commerce Drive,郵編:33487,電話號碼是(561544-7475)。
里程碑紅利有限責任公司
里程碑 紅利是特拉華州的一家有限責任公司,也是合夥企業的發起人和GP合夥企業的唯一成員。
里程碑紅利公司的主要執行辦事處位於加利福尼亞州埃爾塞貢多90245號第500套房大陸大道400號,電話號碼是(3105983173)。
2
交易雙方的關係
買方是Landmark紅利的附屬公司。里程碑紅利是合夥企業GP的唯一成員。
里程碑股息總共擁有(A)5066,408個普通股,約佔截至2021年6月30日已發行普通股總數的19.9%,(B)所有普通合夥人權益(定義見合夥協議)和(C)所有獎勵分配權(定義見合夥協議)。里程碑紅利還擁有Partner GP中 會員100%的權益。里程碑紅利不擁有任何優先股。在符合交易協議中有關衝突委員會成員的某些限制的情況下,里程碑紅利有權 任免Partner GP董事會的所有成員。因此,里程碑紅利公司在管理合夥公司業務和活動的合夥公司GP中擁有控股權。
有關更多信息,請參閲交易和某些人在交易中的權益?以及有關買方和里程碑股息的信息 。
交易記錄
根據截至2021年8月21日的交易協議(交易協議),LM DV Infra、LM Infra、Merge Sub、Merge Sub II、REIT LLC、REIT附屬公司、合夥企業、合夥企業GP和Landmark Divide(僅為交易協議中規定的目的)將通過以下一系列交易收購合夥企業的所有資產:(A)LM DV Infra將從REIT LLC收購LMRK公司:(A)LM DV Infra將從REIT LLC收購LMRK公司隨着REIT子公司 在合併中倖存(第一次REIT合併),(C)REIT子公司隨後將與合夥企業合併並併入合夥企業,合夥企業在合併中倖存(第二次REIT合併),(D)合併子公司II將與合夥企業合併並 進入合夥企業(第一合夥企業合併案),合夥企業在第一次合夥企業合併中倖存,(E)合夥企業隨後將與合夥企業合併並併入合併子企業(第二合夥企業合併), 與隨着Merge Sub在第二次合夥企業合併中倖存下來。作為交易的結果,通用單位 將從納斯達克全球市場退市。
隨附交易協議副本一份,形式為附件A引用於此代理聲明 ,並通過引用結合於此。您應仔細閲讀交易協議全文,因為它(而不是本委託書)是規範交易 協議(包括交易)所考慮的交易條款的法律文件。
有關更多信息,請參閲交易記錄。
交易對價
根據交易協議的 條款,在第一次合夥合併生效時(第一合夥合併生效時間),(A)除Landmark 紅利或其關聯公司擁有的共同單位外,每個已發行和未發行的共同單位(如Landmark 紅利或其關聯公司擁有的共同單位)將轉換為有權獲得每個共同單位16.50美元的現金,而不收取任何利息(合夥企業非附屬單位持有人 對價);(B)每個已發行和未償還的A系列優先股將被轉換為有權獲得25.00美元外加每個A系列優先股的任何累積和未支付分派的金額,而不計任何利息 (A系列清算優先股);(C)每個已發行和未償還的B系列優先股將被轉換為有權獲得25.00美元外加每個B系列優先股的任何累積和未付分配額的權利 現金(B系列清算優先股)和(D)每個已發行和未償還的B系列優先股將有權獲得25.00美元外加每個B系列優先股的任何累積和未付分配額(B系列清算優先股)和(D)每個已發行和未償還的B系列優先股
3
C系列優先股將被轉換為有權獲得(1)25.00美元加上每個C系列優先股的任何累計和未付分派金額,該金額至(但不包括)第一次合夥合併生效時間的日期,加上從第一次合夥合併生效日期至(但不包括)應計的任何分派金額,兩者中的較大者將被轉換為(1)$25.00加上每個C系列優先單位的任何累積和未支付分派的金額,但不包括 第一次合夥合併生效日期至(但不包括)第一合夥企業合併生效時間之後的第50個工作日,以及(2)(I)(X)替代轉換金額(見合夥協議)乘以(Y)合夥企業非關聯單位持有人對價 加上(Ii)截至第一合夥企業合併生效後第20個工作日或之前的所有先前C系列分配期(定義見合夥企業協議)的任何累計未付分派金額的總和 時間,每個C系列優先股以現金形式支付,不計任何利息。 連同A系列清算優先權和B系列清算優先權,優先單位對價(br}單位對價)。
在第二次合夥企業合併生效時,每個已發行和未償還的里程碑紅利普通股 單位和所有獎勵分配權將轉換為Landmark紅利或其關聯公司獲得由LM DV Infra(股權銷售票據)和一般 合夥人權益指定金額的特定本票的權利,並將不復存在。取消的普通合夥人權益將不會有任何對價。
有關交易對價條款的其他信息,請參閲交易協議和交易對價。
交易的影響
如果交易完成,(A)合夥各方的所有資產將由LM Infra所有,(B)共同單位和優先單位的持有者將不再擁有合夥企業的股權,(C)共同單位和優先單位將不再在納斯達克全球市場上市,不再存在,以及(D)根據交易法,共同單位和優先單位的註冊將被終止。(B)共同單位和優先單位的持有人將不再擁有合夥企業的股權,(C)共同單位和優先單位將不再在納斯達克全球市場上市,並不再存在,以及(D)根據交易法,共同單位和優先單位的註冊將被終止。
有關更多信息,請參閲 事務處理對事務處理的影響。?
衝突委員會建議的理由
衝突委員會在2021年8月21日的會議上通過表決,一致(A)確定交易協議及其預期的交易(包括交易)符合合夥企業(包括合夥企業非關聯單位持有人)的最佳利益,(B)批准交易協議及其預期的交易,包括構成交易協議特別批准的交易及其預期的交易,包括 合夥協議項下的所有目的的交易,以及以及由此預期的交易的完成,包括 交易。在評估交易協議和由此預期的交易時,衝突委員會考慮了DigitalBridge以及合夥企業GP和里程碑股息(管理層)提供的信息,諮詢了其法律和財務顧問,並考慮了決定、批准和建議的若干因素。
有關這些項目的更完整討論,請參閲衝突委員會建議的事務和原因 。
委員會建議的理由
董事會經考慮各種因素(包括衝突委員會的一致決定及建議)後, 決定該交易協議及其擬進行的交易(包括該等交易)符合合夥企業及合夥非關聯單位持有人的最佳利益,並已批准該交易協議及 擬進行的交易,包括
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交易記錄。因此,審計委員會建議所有共同單位持有人(單位持有人)投票贊成交易提案。
有關這些項目的更完整討論,請參見理事會建議的交易和原因。
Evercore Group L.L.C.對衝突委員會財務顧問的意見
關於擬議的交易,Evercore向衝突 委員會提交了一份日期為2021年8月21日的書面意見,從財務角度和截至意見發表之日,關於合夥企業非關聯單位持有人將收到的合夥企業非關聯單位持有人對價的公平性。在該書面意見中,Evercore 確認其口頭意見,即於2021年8月21日,根據Evercore在準備其意見時考慮的假設、程序、資格、限制及其他事項,從財務角度而言,合夥企業非關聯普通股持有人在第一次合夥合併中將收到的對價 對合夥企業非關聯普通股持有人是公平的。截至2021年8月21日,Evercore的書面意見全文(日期為2021年8月21日)列出了(其中包括)在提交其 意見時遵循的程序、作出的假設、考慮的事項以及對審查範圍的約束和限制,作為本委託書的附件B附於此。我們強烈建議您仔細閲讀Evercore的全部意見。Evercore的意見是針對衝突 委員會評估合夥企業非關聯單位持有人的公平性而向衝突 委員會提出的,並向其提供信息和利益,從財務角度考慮給予合夥企業非關聯單位持有人,但沒有涉及交易的任何其他方面或影響 。Evercore的意見不應被解釋為Evercore對任何一方負有任何受託責任,該意見不打算也不構成就交易向衝突委員會或任何其他人提出的建議。, 包括合夥的任何單位持有人應如何就該等交易行事。本文所載Evercore意見摘要以本委託書附件B所載的意見全文 為限。
有關衝突委員會從Evercore收到的意見的説明,請參閲Evercore Group L.L.C.的交易意見。?衝突委員會的財務顧問。
某些人士在交易中的權益
在考慮衝突委員會關於交易提案的建議時,持有共同單位的單位持有人 應意識到,合夥企業GP的某些高管和董事在交易中的利益不同於普通單位持有人的利益,或者是普通單位持有人的利益之外的利益。有關這些項目和其他項目的完整討論 ,請參閲交易和交易中某些人的利益。
《交易協議》
交易協議作為附件A附於本委託書,並通過引用併入本委託書。 建議您閲讀交易協議全文,因為它是管理交易的法律文檔。
交易記錄的條件
合夥雙方和買方各自完成交易的義務取決於 是否滿足或在適用法律允許的範圍內放棄某些習慣條件,包括獲得合夥單位持有人的批准、沒有任何法律禁止完成交易、雙方陳述和擔保的準確性、在所有實質性方面遵守其在交易協議項下各自的義務,以及就LM DV Infra的義務而言,缺少合夥 材料。
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終端
交易協議可以終止,交易可以在成交日期之前的任何時間放棄:
| 經合夥企業和LM INFRA雙方書面同意; |
| 合夥企業或LM基礎設施: |
| 如果有任何法律禁止完成交易,但合夥企業或LM基礎設施(視情況而定)在此基礎上終止交易協議的權利不適用於合夥企業或LM基礎設施,如果法律禁止的主要原因是合夥企業中的任何合夥企業和LM基礎設施中的任何買方未能在所有實質性方面履行其在交易協議項下的任何義務,則不得在此基礎上終止交易協議,如果法律禁止的主要原因是合夥企業中的任何合夥企業和LM基礎設施中的任何買方未能在所有實質性方面履行其在交易協議項下的任何義務,則法律禁止的主要原因是: |
| 如果截止日期為2022年2月21日或之前(合夥企業或LM基礎設施可根據交易協議延長最長90天的期限,在該日期之前向其他各方發出書面通知,如果在 該日期之前尚未獲得任何所需的批准,則在此日期之外),但在此基礎上終止交易協議的權利將不適用於合夥企業或LM基礎設施(視具體情況而定)。在此基礎上終止交易協議的權利不得由合夥企業或LM基礎設施(視情況而定)在此基礎上終止。如果合作伙伴或LM基礎設施未在該日期之前獲得任何所需的批准,則在此基礎上終止交易協議的權利將不適用於合夥企業或LM基礎設施(視情況而定在合夥企業的情況下,任何合夥企業方,以及在LM Infra的情況下,任何買方方在所有實質性方面履行並遵守其在截止日期前將履行或遵守的契諾和協議 ; |
| 如果合夥單位持有人會議已經結束,但尚未獲得合夥單位持有人的批准 ;或 |
| 如果另一方違反其任何陳述或保證,或未能以任何方式履行其任何 契諾或協議,導致無法滿足成交條件,且此類違約未在(I)收到該違反或失敗的書面通知後30天內或(Ii) 外部日期內得到糾正;前提是尋求終止的一方當時並未實質性違反其自身義務。 |
| 按LM基礎設施,如果: |
| 已發生合夥企業不利建議更改,除非已獲得合夥企業單位持有人批准 。 |
| 在以下情況下,由合夥企業提供: |
| (A)交易協議所載的所有成交條件(與LM Infra的陳述、擔保、契諾或協議有關的 關於REIT附屬公司和REIT LLC實現股權出售的義務的條件除外)已經並繼續得到滿足(除其性質為在成交時滿足 ,但須受該等條件能夠滿足的條件所限),且在交易協議要求的時間內尚未成交,(B)合夥GP已(C)買方未在收盤失敗通知送達之日起5個工作日內完成交易的。 |
終止費
如果LM Infra因合作伙伴不利建議變更而終止交易協議,或者如果在LM Infra本可以終止交易的時間未在外部日期或之前完成交易,則由 合作伙伴或LM Infra終止交易協議
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關於合作伙伴不利建議變更的協議,合作伙伴將立即(但在任何情況下不得晚於終止日期後十個工作日)向LM Infra或其指定人支付相當於730萬美元的終止費。如果交易協議在發出成交失敗通知後被合夥企業終止,或者在合夥企業本可以在成交失敗通知後終止交易協議的情況下,合夥企業或LM Infra在外部日期或之前沒有完成交易協議,則Landmark股息或其指定人將立即(但在任何情況下不遲於該終止日期後的 個工作日)向合夥企業支付或導致向合夥企業支付或導致支付金額為1825萬美元的終止費。
終止的效果;補救
如果交易協議根據上述終止條款終止, 交易協議(除上述終止費用和交易協議其他特定章節中的規定外)將失效,不再具有進一步的效力和效力, 雙方均在終止之日後解除其在交易協議項下產生的職責和義務,雙方將不再承擔交易協議項下的進一步責任,但雙方將繼續承擔責任。 雙方將繼續承擔責任。 除雙方將繼續承擔責任外,雙方均將解除其在交易協議項下產生的職責和義務。 除雙方將繼續承擔法律責任外,交易協議將不再包括上述條款。 雙方將繼續承擔責任。 雙方均應在終止之日後解除其在交易協議項下產生的職責和義務
有關終止的影響和補救措施的更多信息,請參閲《交易協議》和《終止的效果》;《補救辦法》和《交易協議》具體履行情況;《補救辦法》。有關《交易協議》條款的更多信息,請參閲 《交易協議》。
與交易有關的費用
根據交易協議的條款,除交易協議和終止費用中描述的任何終止費用和與下文描述的債務融資相關的某些費用外,與交易協議及其附屬文件預期的交易相關的所有費用和開支應由 產生該等費用和支出的 相關方承擔。
有關雙方費用的更多信息,請參閲 交易和預計費用。?
交易的融資
在執行交易協議的同時,LM DV Infra與Truist Bank、Truist Securities,Inc.、Civil Bank,N.A.、加拿大皇家銀行、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、多倫多道明銀行紐約分行和道明證券(美國)有限責任公司(統稱為融資銀行)簽訂了債務承諾書(債務承諾書), 融資銀行承諾在符合其中所載條款和條件的情況下提供債務。
此外,在執行交易協議的同時,買方雙方於2021年8月21日與Digital Colony Partners II,LP(股權投資者) 訂立了一份股權承諾書(股權承諾函,連同債務承諾函),日期為2021年8月21日,據此股權投資者已同意直接或間接將收益貢獻給LM DV基礎設施公司,總金額為5.1億美元,僅用於融資目的。
買方各方已向合夥各方 表示,承諾函預期的總收益將足以完成交易和相關交易,包括支付交易對價以及根據交易協議和承諾函在成交日期到期和應付的 買方各方的任何費用和開支(?所需金額)。 買方各方已向合夥各方表示,承諾函預期的總收益將足以完成交易和相關交易,包括支付交易對價以及交易協議和承諾函項下於成交日到期和應付的任何費用和開支。買方完成交易的義務不以其 獲得融資的能力為條件。
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有關更多信息,請參閲 交易的融資。?
某些實質性的美國聯邦所得税後果
一般來説,第二次房地產投資信託基金合併將被合夥企業視為應税事件。第一次合夥合併和第二次 合夥合併將是合夥清算計劃的一部分,在該計劃中,共有單位的持有者將在其共有單位清算中獲得現金分配。第二次REIT合併和/或在第一次合夥合併中向共同單位持有人分配現金 可能要求共同單位持有人繳納美國聯邦所得税,具體取決於這些共同單位持有人自己的納税情況。因此,強烈建議您諮詢您自己的税務顧問,以全面 瞭解交易對您的特定税收後果。
請閲讀某些材料美國聯邦 所得税後果,以更全面地討論第二次REIT合併對共同單位持有人的某些重大美國聯邦所得税後果,以及此類持有人在第一次合夥企業合併中收到現金的情況 。
無異議人士或單位持有人或優先單位持有人的評價權
根據交易協議,就交易而言,單位持有人或優先單位持有人並無持不同政見者或評價權 。
有關更多信息,請參閲事務處理?無異議人員或評估權。
交易需要監管部門的批准
對於這些交易,合作伙伴打算根據《交易法》提交所有規定的文件,以及向納斯達克全球市場和特拉華州州務卿提交任何規定的 文件。合作伙伴還根據澳大利亞聯邦1976年《外國收購和收購法》第81條提交了所有必要的申請,並打算 根據1976年的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(Hart-Scott-Rodino Anti Trust Implementation Act)(如有需要)提交任何必要的申請,並將遵守與此相關的任何適用的等待期。
有關更多信息,請參閲《交易協議》。
會計處理
交易 將按照財務會計準則委員會會計準則編纂進行會計核算。由於合夥企業和買方處於共同控制之下,交易將作為股權交易入賬,交易的任何 損益將不會在合夥企業的綜合運營報表中確認。
有關其他 信息,請參閲?事務處理?會計處理?
公用單位和首選單位的摘牌和註銷
交易完成後,目前在納斯達克全球市場上市的普通股和優先股將停止在納斯達克全球市場上市 ,隨後將根據交易所法案取消註冊。
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有關交易和合作夥伴關係的問答 單位持有人會議
重要信息和風險。以下是您 可能對交易提案和Partner Unitholder會議提出的一些問題的簡要解答。您應仔細閲讀並仔細考慮本委託書的其餘部分,因為本節中的信息並未提供 可能對您很重要的所有信息。風險因素的其他重要信息和描述也包含在通過引用併入本委託書的文件中。請閲讀 第106頁開始的更多信息。
Q: | 為什麼我會收到這些材料? |
A: | 合夥各方與買方和里程碑紅利簽訂了 交易協議,根據該協議,LM Infra將收購合夥企業的所有資產,作為交易協議預期的交易的結果,通用單位和優先單位將從納斯達克全球市場退市。 根據交易協議,LM Infra將收購合夥企業的所有資產,通用單位和優先單位將從納斯達克全球市場退市。沒有至少大多數已發行和尚未發行的共同單位的批准或同意,交易不能完成。Partner GP發送此代理聲明是為了徵集 您的委託書,以便在Partner Unitholder會議上使用,因為您在合夥單位持有人會議創紀錄的日期2021年10月25日交易結束時擁有共同單位,因此有權在Partner Unitholder會議上投票。 |
優先單位持有人收到此委託書僅供參考。
Q: | 我被要求投什麼票? |
A: | 您將被要求對交易提案進行考慮和投票。 |
Q: | 交易建議是什麼? |
A: | 2021年8月21日,合夥各方與買方和里程碑股息簽訂了交易協議,根據該協議,LM基礎設施將收購合夥企業的所有資產,作為交易協議預期的交易的結果,通用單位和優先單位將從納斯達克全球市場 退市。 |
現要求您批准本交易協議,該協議的副本作為本委託書的附件 A附在本委託書的附件A中,因為該協議可能會不時修改,並要求您批准交易。
Q: | 如果交易 完成,作為普通單位持有人或優先單位持有人,我將獲得什麼? |
A: | 交易完成後,您將有權就緊接第一次合夥合併生效時間前由您持有的每個普通股( 里程碑股息普通股除外)獲得16.50美元的現金,每個普通股不含任何利息。 |
根據交易協議的條款,在第一次合夥合併生效時,(A)每個已發行和未償還的A系列 優先股將被轉換為有權獲得25.00美元外加每個A系列優先股的任何累計和未支付的現金分派金額,而不收取任何利息。(B)每個已發行和未償還的B系列優先股 將轉換為有權以現金形式獲得25.00美元外加每個B系列優先股的任何累計和未支付分派的金額,且(C)每個已發行和未償還的C系列優先股 將轉換為有權獲得(1)25.00美元加每個C系列優先股的任何累計和未付分派金額,至(但不包括)第一次合作伙伴合併生效日期加上 金額
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從第一次合夥合併生效時間之日起至(但不包括)第一次合夥合併生效時間後第50個工作日應計的任何分配 有效時間和(2)(I)替代轉換金額乘以(Y)合夥非關聯單位持有人對價的乘積,加上(Ii)在第一次合夥合併生效時間後第20個工作日或之前結束的所有先前C系列分配的任何累積和未付分派的金額 ,按C系列優先選擇
有關更多信息,請參閲交易協議和交易對價。
Q: | 交易完成後是否按季度發放? |
A: | 是。根據交易協議,合夥企業GP應根據合夥企業 協議的要求和適用法律的限制,促使合夥企業定期申報並向共有單位持有人支付每共同單位0.20美元的定期季度現金股息,其申報、記錄和支付日期與過去 慣例一致。根據交易協議,合夥企業可以根據A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的條款申報和支付分配。 |
Q: | 每個普通單位合夥企業非附屬單位持有人的16.50美元對價與交易協議簽署前普通單位的市場價格 相比如何? |
A: | 每股共同單位合夥企業非附屬單位持有人的對價為16.50美元,較Landmark Dollow擬以每共同單位13.00美元收購合夥企業的計劃於2021年5月14日(即宣佈交易前最後一個交易日)11.92美元不受影響的收盤價溢價約(1)38%;(2)較交易宣佈前最後一個交易日即2021年8月20日的每共同單位收盤價 14.16美元溢價約16.5%。 |
Q: | 合夥單位持有人會議在何時何地舉行? |
A: | 合作伙伴單位持有人會議將於2021年12月9日太平洋時間上午10:00在加利福尼亞州埃爾塞貢多500號套房400 Continental Blvd.舉行,郵編:90245。 |
Q: | 董事會如何建議我投票? |
A. | 董事會經考慮各種因素(包括 衝突委員會的一致決定及建議)後,決定該交易協議及其擬進行的交易(包括該等交易)符合合夥企業及合夥非關聯單位持有人的最佳利益,並已批准 交易協議及其擬進行的交易(包括該等交易)。 |
因此,董事會 建議單位持有人投票支持交易提案。
有關更多信息,請參閲 交易記錄和董事會建議的原因。
Q: | 什麼構成法定人數? |
A: | 截至記錄日期,有權在合夥單位持有人會議上投票的 大多數共同單位持有人親自或委派代表出席合夥單位持有人會議將構成法定人數,並將允許合夥企業在合夥單位持有人會議上處理擬議的業務。如果您: |
| 親身出席合夥單位持有人會議;或 |
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| 已通過電話或互聯網提交但未吊銷正確執行的代理卡,或已正確提交且未吊銷您的代理 。 |
收到但標記為棄權的委託書將算作 出席的共同單位,以確定是否有法定人數。為確定法定人數,合夥單位持有人會議也將考慮經紀人無投票權。 棄權票和經紀人無投票權與就交易協議和合夥協議所要求的投票而言對交易投反對票的效果相同。
Q: | 什麼是代理? |
A: | 代理是您指定的另一個人的合法名稱,稱為代理,投票給您的公共 單位。描述要在Partner Unitholder會議上審議和表決的事項的書面文件稱為委託書。代理卡是用於指定代表投票的文件。 公用股。 |
有關更多信息,請參見?有關合夥單位持有人會議和投票的信息。
Q: | 如果一個單位持有人給了一個代理人,那麼它的共同單位是如何投票的? |
A: | 無論您選擇如何投票,隨附的代理卡上指定的個人都將按照您指定的方式投票給您的公共 單位。在完成互聯網或電話流程或代理卡時,您可以指定您的共同單位是否應該投票贊成或反對,或者您是否希望在合夥單位持有人會議之前的特定業務項目上投棄權票 。 |
如果您擁有直接以您的名義向轉讓代理註冊的公用單位 ,並退還已簽名的代理卡或通過互聯網或電話提交您的委託書,但未指明您希望如何投票表決您的公用單位,則由您的 正確提交的代理卡代表的公用單位將投票通過交易建議。
有關更多信息,請參閲有關合夥單位持有人會議和投票的信息 。
Q: | 如果我提交了公用單位的委託書後改變了主意,我該怎麼辦? |
A: | 如果您的公用單位是直接以您的名義向轉讓代理註冊的,您可以在合夥單位持有人會議投票表決之前的任何時間,通過以下方式在 撤銷您的委託書: |
| 在Partner Unitholder會議之前,通過您可以使用的任何方法再次提交委託書; |
| 向合夥全科醫生總法律顧問發出書面撤銷通知,必須在合夥單位持有人會議開始前由合夥全科醫生總法律顧問 收到;或 |
| 出席合夥單位股東大會,親自投票表決你們的共同單位。 |
如果您的共同單位是通過銀行、經紀人或其他代理人持有的,您應該遵循您的銀行、經紀人或其他代理人關於撤銷委託書的指示 。如果您的銀行、經紀人或其他代理人允許您通過電話或互聯網提交委託書,您可以通過電話或互聯網再次提交委託書來更改您的委託書。
有關更多信息,請參見?有關合夥單位持有人會議和投票的信息。
Q: | 合夥單位持有人會議的記錄日期是什麼時候? |
A: | 合夥單位持有人會議的創紀錄日期是2021年10月25日。只有在記錄日期 收盤時持有共同單位的人才有權通知合夥單位持有人會議並在該會議上投票。 |
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有關更多信息,請參閲有關合夥單位持有人會議和投票的信息 。
Q: | 單位持有人需要多少票數才能批准交易協議和交易? |
A: | 根據交易協議和合作夥伴協議,持有至少大多數已發行和未發行的共同單位的持有者必須對交易提案投贊成票或同意,交易提案才能獲得批准。如果投票失敗,除了棄權票和中間人反對票外, 將與就交易協議和合作夥伴協議要求的投票目的對交易提案投反對票的效果相同。你的投票很重要。 |
根據交易協議的條款,Landmark股息和買方各方同意在單位持有人的任何會議上投票表決當時由其或其任何附屬公司實益擁有或記錄在案的所有普通單位,贊成批准交易協議和交易。
Q: | 如果我以自己的名義持有我的共同單位,我該如何投票? |
A: | 仔細閲讀本委託書後,請填寫、簽名並註明委託書日期 並將委託書放在隨附的郵資已付信封中寄回,或者儘快通過電話或互聯網提交您的委託書,方法是按照有關合夥單位持有人會議的信息和 投票中提供的説明通過電話或互聯網提交委託書,並提交有關合夥單位持有人會議和投票的信息。 |
Q: | 如果我的公用單位由我的銀行、經紀人或其他被指定人以街道名稱持有,我的銀行、 經紀人或被指定人是否會投票支持我的公用單位? |
A: | 您的銀行、經紀人或其他被指定人只有在您指示銀行、 經紀人或其他被指定人如何投票時,才被允許投票您的共同單位。您應該遵循您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的有關您的共同單位投票的程序。銀行、經紀人或其他為 客户持有街道通用單位的被提名人只有在沒有收到受益所有者的指示時才有權對例行提案進行投票。但是,銀行、經紀人和其他被提名人無權就批准非常規事項(如交易建議書)行使投票權,因此,如果沒有此類共同單位實益所有人的具體指示,銀行、經紀人或其他被提名人無權 在此類非例行事項上投票表決這些共同單位。因此,如果您不指示您的銀行、經紀人或其他被指定人投票您的公用單位,您的公用單位將不會被投票,這 將與投票反對交易提案具有相同的效果。 |
Q: | 如果我拿到不止一張代理卡意味着什麼? |
A: | 如果您收到多張代理卡,則您的公用單位可能註冊了不同的名稱或 個不同的地址,或者註冊在多個帳户中。您必須單獨提交收到的每張代理卡,以便您的所有公共單位都能在會議上投票。 |
有關更多信息,請參見?有關合夥單位持有人會議和投票的信息。
Q: | 如果我在合夥單位持有人會議之前出售公用事業單位,會發生什麼情況? |
A: | 有權在合夥單位持有人會議上投票的共同單位的記錄日期早於 合夥單位持有人會議日期和交易完成日期。如果您在合夥單位持有人會議記錄日期之後但 之前轉讓您的共同單位 |
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合夥單位持有人會議期間,除非您與您轉讓公有單位的人之間有特別安排(例如提供委託書),並且你們每個人都以書面形式通知 合夥企業,否則您將保留在合夥單位持有人會議上投票的權利,但如果 交易完成,您將把獲得合夥單位持有人對價的權利轉讓給您轉讓您的公有單位的收受人。 |
有關更多信息,請參閲 ?有關合夥單位持有人會議和投票的信息。
Q: | 如果我在合夥單位持有人會議之後但截止日期之前出售我的公用事業單位,會發生什麼情況? |
A: | 如果您在合夥單位持有人會議之後但截止日期之前轉讓您的公有單位,則您 將在交易完成後將獲得合夥非關聯單位持有人對價的權利轉讓給您轉讓您的公有單位的收件人。為獲得合夥非關聯單位持有人 對價,您必須在交易完成後持有您的共同單位。 |
Q: | 誰來徵集和支付徵集委託書的費用? |
A: | 合作伙伴關係已聘請Okapi Partners LLC(Okapi Partners LLC)協助徵集 名代表參加Partner Unitholder會議。Okapi Partners將獲得不超過36萬美元的費用,外加合夥企業與非機構投資者就這些和其他與Partner Unitholder會議相關的諮詢、分析和諮詢服務的電話會議支付的額外費用。 此外,該合夥公司還同意償還Okapi Partners的某些費用和開支,還將賠償Okapi Partners、其子公司及其各自的 董事、高級管理人員、員工和代理人的某些索賠、責任、損失、損害和開支。委託書和委託書的形式也可以通過經紀人、銀行和其他被提名人分發給共有單位的實益擁有人,在這種情況下,這些當事人將獲得合理的補償自掏腰包費用。 |
GP合夥人及其附屬公司董事、高級管理人員和員工也可以通過電話、電子郵件、信件、傳真或親自徵求委託書,但不會向他們支付任何額外補償。
Q: | 我將如何獲得我有權獲得的合夥非關聯單位持有人獎勵? |
A: | 交易完成後,作為付款代理(付款代理)的ComputerShare,Inc.將立即郵寄或向每個通用單位記錄持有人郵寄或提供某些傳輸材料和説明,以用於將通用單位交還給付款代理。如果您的公用單位是通過銀行、經紀人或其他被指定人在街道上持有的 名稱,您應聯繫您的銀行、經紀人或其他被指定人,以獲取有關如何通過交出您的街道名稱?公用單位以換取合夥企業非附屬單位持有人對價的指示。 |
有關更多信息,請參閲《交易協議》 通用單位和首選單位的退還。
Q: | 我有多少票? |
A: | 自記錄日期2021年10月25日起,您有權為您擁有的每個通用單位投一票。 |
Q: | 我在哪裏可以找到合夥單位持有人會議的投票結果? |
A: | 初步投票結果預計將在合夥人會議上公佈。此外, 在最終投票結果認證後的四個工作日內,合夥企業將在Form 8-K的當前報告中向SEC提交最終投票結果。 |
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Q: | 您預計交易什麼時候完成? |
A: | 假設及時滿足其他成交條件,包括單位持有人批准 交易提案,這些交易的目標是在2021年第四季度完成。 |
Q: | 如果交易沒有完成怎麼辦? |
A: | 如果交易提案未獲單位持有人批准,或者如果交易因 任何其他原因而未完成,您將不會收到與交易相關的合夥非關聯單位持有人對您的公用單位的對價,您將繼續擁有您目前擁有的公用單位,並且公用單位將 繼續在納斯達克全球市場上市。 |
Q: | 什麼是侯賽霍丁? |
A: | 美國證券交易委員會已通過規則,允許公司和中介機構(如經紀人或銀行)通過向兩個或多個擁有相同地址的證券持有人遞交一份通知或委託書,來滿足代理聲明的 交付要求。此流程通常稱為 房屋託管,可能會為證券持有人提供額外的便利,併為公司節省成本。 |
銀行、經紀人和其他被提名人可能參與了持家委託書和年度報告的做法。正如 在這些銀行、經紀商和其他被指定人向單位持有人提供的通知中指出的那樣,除非收到受影響的單位持有人的相反指示,否則將向共享同一地址的多個單位持有人發送一份委託書。 一旦您收到來自您的銀行、經紀人或其他被指定人的通知,表示將對您的地址進行房屋託管,您的房屋託管將繼續進行,直到您收到其他通知或撤銷您的同意。 如果您希望現在或將來收到單獨的委託書副本,請聯繫您的銀行、經紀人或其他被指定人,或聯繫合夥公司的代理律師Okapi Partners,電話:212-297-0720,或通過書面或口頭請求與合夥公司聯繫,地址為加利福尼亞州埃爾塞貢多,埃爾塞貢多,90245,大陸大道400號,或電話:213-788-4528。
Q: | 誰能幫我回答我的問題? |
A: | 如果您對交易提案有任何疑問,需要本委託書的其他副本或 隨附的代理卡,或者在投票表決您的共同單位時需要幫助,請聯繫合夥企業的代理律師Okapi Partners,電話:212-297-0720。 |
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入場和購票程序
入場
入場僅限於截至2021年10月25日登記在冊的單位持有人 和一名直系親屬,或一名被指定為單位持有人的授權委託書持有人或一名書面指定的代表提交單位持有人建議書。在每種情況下,個人必須 持有入場券和政府頒發的有效照片身份證明,才能獲準參加合夥單位持有人會議。此外,將通過以下方法之一驗證股份所有權:
註冊單位持有人 | 街道名稱持有者 | |
選項A
* 顯示單位持有人姓名和地址的委託卡或通知的副本;或
方案B
個單位持有人的 名稱 - 地址 電話號碼和 * 社保號碼或計算機共享帳號 |
以下選項之一:
* 一份您10月份的經紀賬户對賬單副本,顯示截至2021年10月25日合夥企業的股票所有權 ;或 * 您的經紀人、銀行或其他被指定人的信件,證明您截至2021年10月25日的所有權;或 * 您經紀賬户投票的副本 顯示單位持有人姓名和地址的指導卡。 | |
還包括:
直系親屬客人的 名字,如果不是户主的話。 授權代理代表的 名稱(如果適用)。 應該郵寄門票的 地址和電話號碼。 |
還包括:
直系親屬客人的 名字,如果不是户主的話。 授權代理代表的 名稱(如果適用)。 應該郵寄門票的 地址和電話號碼。 |
購票截止日期
工單申請必須包括上表中指定的所有信息,並以書面形式提交併於2021年12月2日或之前由 合作伙伴收到。在該日期之後,將不會處理任何申請。
要提交請求,請執行以下操作
通過電子郵件將機票請求發送至mchoi@landmarkmlp.com,或郵寄至投資者關係部,地址:大陸大道400號,Suite500,El Segundo,CA 90245,電子郵件:Marcelo Choi。電話訂票將不予受理。
授權委託書代表
單位持有人可以指定一名代表出席合夥單位持有人會議和/或代表他/她投票。入場券必須 由單位持有人申請,但將以授權代表的名義簽發。持有不是以個人名義簽發的入場券的個人將不被允許參加合夥單位持有人會議。票證申請必須附帶上面指定的單位持有人 信息和書面代理授權。
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交易記錄
有關交易的討論完全參照交易協議進行,該協議的副本附在 本委託書上,如下所示附件A並通過引用併入本委託書中。您應仔細閲讀交易協議全文,因為它(而不是本委託書)是管理交易 條款(包括第一合夥合併和第二合夥合併)的法律文件。
合夥企業是根據特拉華州法律成立的有限合夥企業 ,Partner GP是合夥企業的普通合夥人。合夥企業的董事會監督合夥企業的管理,與公司不同的是,合夥企業集團及其董事會成員對合夥企業的責任完全由合夥協議的條款決定,而不是由公司董事所要求的受託責任決定。根據合夥協議,普通合夥人所需的 行為標準是真誠作出決定和採取行動(定義見合夥協議),而合夥協議包含廣泛免除任何受託責任。根據《合作伙伴協議》,普通合夥人有權(但 沒有義務)向衝突委員會提交任何可能構成潛在利益衝突的事項,如果衝突委員會批准該事項,則應視為 善意批准。由於利益衝突,審計委員會選擇將交易談判提交衝突委員會,衝突委員會談判並核準了交易條款。 Partner GP未授權衝突委員會就將Partner GP出售給第三方進行談判,因為Partner GP未考慮尋求第三方銷售,並且根據Partner協議的條款,Partner GP沒有義務尋求出售其在Partner中的任何權益。
交易背景
2021年5月15日,買方的附屬公司Digital LD Management/Non-REIT Holdings,LP(及其附屬公司數字橋接公司)與Landmark Divide Holdings II LLC簽訂了一項買賣協議(PSA),規定從美國基礎設施基金有限責任公司的附屬公司收購(發起人 收購)Landmark股息和Landmark股息共同單位。從2014年合夥企業首次公開募股(IPO)到保薦人收購,合夥企業GP和里程碑股息一直由美國基礎設施基金有限責任公司(American Infrastructure Funds LLC)的附屬公司控制。
在與DigitalBridge簽訂PSA之前,Landmark股息與Landmark股息的潛在收購者簽訂了慣常的保密協議,根據這些協議,此類交易對手同意慣常的停頓條款 ,以限制他們購買合夥企業單位的能力。
在2021年5月17日保薦人收購完成之前, DigitalBridge通知董事會併發布了一份新聞稿,表示它打算提交一份提案,以每共同單位13.00美元的現金代價收購尚未由DigitalBridge擁有的合夥企業所有未償還的有限合夥人權益。
2021年5月18日,鑑於DigitalBridge公開宣佈收購Partner GP,以及DigitalBridge公開宣佈有意提交一份收購尚未由DigitalBridge擁有的合夥企業所有尚未完成的有限合夥人權益的提案,董事會獨立成員舉行了首次 會議,討論有關DigitalBridge潛在提案的預期關鍵工作流程。
2021年5月下旬,董事會的 獨立成員約談了潛在的法律顧問,並選擇吉布森-鄧恩-克魯徹律師事務所(Gibson,Dunn-Crutcher LLP)作為其關於DigitalBridge潛在提案的法律顧問。
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2021年5月底和6月初,董事會的獨立成員約談了潛在的財務顧問 ,並就DigitalBridge的潛在提議選擇Evercore作為其財務顧問。
在2021年6月2日完成贊助商收購的 後,DigitalBridge獲得了Partner GP和Partner的控制權。同一天,DigitalBridge向董事會提交了一封書面信函,提議以每共同單位13.00美元的現金對價收購尚未由DigitalBridge擁有的合夥企業所有未償還的有限 合作伙伴權益(發起人提案)。
2021年6月3日,董事會獨立成員與吉布森·鄧恩會面,討論數字橋提交的關於贊助商提案的書面建議書。
2021年6月8日, 董事會獨立成員就保薦人提案與董事會其餘成員和管理層會面。當天晚些時候,董事會的獨立成員會見了吉布森·鄧恩(Gibson Dunn),討論了贊助商的提議。
2021年6月9日,DigitalBridge和Partner GP的法律顧問Simpson Thacher&Bartlett LLP(Simpson Crill) 向Gibson Dunn發送了董事會的書面同意書草案,並授權衝突委員會審查、審議和評估贊助商提案。吉布森·鄧恩同一天向 辛普森發送了一份修訂後的董事會同意書草案,其中包括授權和授權衝突委員會徵求、審查和分析合作伙伴關係的替代交易和戰略選項的請求,這些交易和戰略選項是衝突委員會認為適當的, 僅憑其自由裁量權。2021年6月11日,辛普森向吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)發送了一份進一步修訂的董事會同意書草案,拒絕了此類請求。2021年6月14日,辛普森最終敲定了董事會同意草案,就保薦人提案建立並授權衝突委員會 權力,該草案未授權衝突委員會徵集任何替代交易或考慮收購合夥企業或其資產的第三方提案。
2021年6月15日,董事會開會,收到了贊助商提案的最新情況。董事會通過決議設立了衝突委員會,成員包括本森、季旺紐克和懷特先生,並授權衝突委員會除其他事項外:(I)代表合夥企業和/或合夥企業及其附屬公司以外的單位持有人審查、審議和評估保薦人提案以及保薦人提案的條款和條件以及與此相關的任何協議和安排;(Ii)在衝突委員會全權酌情決定的情況下,直接與DigitalBridge及其附屬公司和/或管理層及其各自的法律顧問和顧問談判保薦人建議書的條款和任何文件以及相關的 安排; (Iii)就保薦人建議書的潛在條款和條件以及相關安排的討論和/或談判與管理層進行協商、建議和/或指導;(Iv)確定保薦人是否為保薦人 (V)決定是否建議董事會批准保薦人建議及相關安排(視情況而定),以及衝突委員會的批准及相關建議構成合夥協議下所有目的的特別批准;(Vi)向董事會建議是否應(A)批准保薦人建議及相關安排及(B)向合夥企業非附屬共同單位持有人推薦保薦人建議及相關安排(但有一項理解,即代表合夥企業行事的董事會, 最終應代表合夥企業做出批准或不批准保薦人提案和相關安排的決定)。
2021年6月22日,衝突委員會會見了Gibson Dunn和Evercore的代表,討論了贊助商提案評估和談判中的某些關鍵問題和 考慮因素,包括Evercore和Gibson Dunn將進行的財務和法律盡職調查的範圍。衝突委員會和吉布森·鄧恩還討論了吉布森·鄧恩准備的材料 ,內容涉及GP合夥企業董事的職責、解決涉及合夥企業的利益衝突的框架,以及解決與發起人提案有關的利益衝突的流程和建議 。
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2021年7月1日,衝突委員會會見了吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)、Evercore、DigitalBridge和Landmark Divide的代表。管理層向衝突委員會提交了里程碑紅利編制的業務計劃,其中包括與衝突委員會審查、審議和評價發起人提案有關的對夥伴關係的初步財務預測。
2021年7月2日,衝突委員會 會見了Gibson Dunn和Evercore的代表,討論了管理層前一天提交的業務計劃。
2021年7月16日,佛得角投資公司(佛得角)向董事會提交了一封書面信函,提議以每共同單位13.50美元的現金 代價收購該合夥企業所有尚未由佛得角擁有的有限合夥人權益。
當天晚些時候,吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)與辛普森通了電話,就管理層、維德、辛普森和維德的法律顧問之間的互動進行了 交流。辛普森代表DigitalBridge和全球夥伴關係説,董事會沒有授權衝突委員會,也不會授權衝突委員會與佛得角進行接觸,全球夥伴關係不會考慮任何第三方的提議,包括佛得角的提議。吉布森·鄧恩要求全球夥伴關係向衝突委員會提供佛得角可能提供的任何估值材料。佛得角未提供 評估材料。
在吉布森·鄧恩與辛普森通話後,衝突委員會會見了吉布森·鄧恩和波特·安德森與科隆有限責任公司(Potter Anderson&Corroon LLP)的代表,後者是衝突委員會的特拉華州律師。吉布森·鄧恩報道了與辛普森的通話。衝突委員會與吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)和波特·安德森(Potter Anderson)的代表隨後討論了有關DigitalBridge成為Partner GP的新所有者及其合作伙伴業務計劃的某些考慮因素。衝突委員會還與吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)和波特·安德森(Potter Anderson)討論了衝突委員會成員在衝突委員會審查、審議和 評估贊助商提案的待決期間,履行其作為GP夥伴關係董事會董事的其他職責時的建議做法。
2021年7月19日,衝突委員會與董事會和管理層會面,管理層討論了佛得角提案,包括管理層對佛得角提案缺點的看法,並確認DigitalBridge沒有考慮將合作伙伴關係或其任何資產出售給任何第三方, 衝突委員會無權與佛得角或任何其他第三方接觸。在2021年8月23日宣佈交易後,根據提交給證券交易委員會的文件,佛得角以不到每普通單位16.50美元的價格出售了所有普通單位。
2021年7月22日,衝突委員會會見了Gibson Dunn和Evercore的代表,討論了Evercore根據初步數據(包括管理層提供的初步財務預測)評估贊助商提案所準備的初步討論材料。Evercore討論了(I)合夥企業概述;(Ii)市場數據摘要;(Iii)研究分析師估計;(Iv)按部門劃分的租金收入;(V)單位持有人概況;以及(Vi)對假設的初步分析以及管理層提供的業務計劃中的初步財務預測,其中包括:(I)合夥企業概述;(Ii)市場數據摘要;(Iii)研究分析師估計;(Iv)按部門劃分的租金收入;(V)單位持有人概況;以及(Vi)對假設的初步分析以及管理層提供的業務計劃中的初步財務預測。衝突委員會以及Gibson Dunn和Evercore的代表還討論了Evercore和Gibson Dunn迄今分別進行的財務和法律盡職調查 。衝突委員會指示Evercore除其他事項外,就業務計劃和財務預測與管理層及其顧問進行接觸,並準備其敏感性分析。
2021年7月28日,Evercore與管理層會面,討論了2021年7月1日提供的初步財務預測。在 討論過程中,Evercore向管理層提出了一些問題,並根據Evercore在資產負債表、槓桿、利息支出、分銷率和開發項目方面的觀察結果提出了一些細微的變化。 管理層於2021年7月30日審查並同意了擬議的變化。
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2021年7月30日,衝突委員會會見了吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)和Evercore的代表,討論Evercore根據DigitalBridge提供的額外數據評估贊助商提案的最新初步討論材料。
2021年8月2日,衝突委員會與吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)和Evercore的代表會面,討論Evercore準備的進一步更新的討論 根據以下條件評估贊助商提案的材料
管理層提供的其他信息。經過這樣的討論,衝突委員會成員一致同意提出一個反提案,即每個尚未由DigitalBridge擁有的公共單位支付16.50美元現金,該反提案取決於完成衝突 委員會要求由DigitalBridge提供的某些税務分析以及最終交易文件的談判(反提案)。衝突委員會指示Evercore將反提案口頭提交給DigitalBridge的財務顧問TAP Advisors(TAP),Evercore於2021年8月3日做到了這一點。
2021年8月3日,Melody Investment Advisors LP (Melody Your)向合夥企業GP提交了一封信,並公開披露了一封致衝突委員會的信,信中提議Melody通過一次或一系列 交易收購合夥企業目前擁有的100%資產,這些交易將導致合夥企業的共同單位持有人獲得每共同單位16.25美元的現金(Melody提案)。
2021年8月4日,衝突委員會會見了吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)、埃弗科爾(Evercore)和波特·安德森(Potter Anderson)的代表,討論了Melody 提案。
2021年8月5日,吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)與辛普森就Melody提案、贊助商提案和 反提案打了幾通電話。辛普森報道説,DigitalBridge和合作夥伴GP不打算就Melody的提議與Melody接觸。辛普森確認,董事會沒有授權衝突委員會與Melody接觸。 Gibson Dunn代表衝突委員會請求董事會將權力下放給衝突委員會,以便衝突委員會有權審查、審議和評估可能由與DigitalBridge無關的第三方向董事會提出或提交的交易或提案,包括與Melody提案有關的交易或提案。辛普森代表DigitalBridge和Partner GP拒絕了該請求,並表示不會 重新考慮該請求,因為DigitalBridge對將該合作伙伴關係或其資產出售給任何第三方不感興趣。辛普森代表DigitalBridge詢問衝突委員會的反建議是否有任何變化,以及如果DigitalBridge提出每共同單位至少16.00美元的修訂價格,衝突委員會是否會參與交易文件的談判。Gibson Dunn要求合作伙伴GP向 衝突委員會提供Melody可能提供的任何評估材料。Melody沒有提供估值材料。Evercore還與TAP就Melody提案、贊助商提案和反提案進行了通話。
2021年8月5日下午晚些時候,衝突委員會會見了吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)、埃弗科爾(Evercore)和波特·安德森(Potter Anderson)的代表。Evercore報道了與TAP的通話,吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)報道了與辛普森的通話。經過長時間的討論,衝突委員會決定,吉布森·鄧恩應口頭答覆辛普森,衝突委員會重申了其反建議,即每個尚未由DigitalBridge擁有的共同單位支付16.50美元現金,但必須儘快完成懸而未決的税務分析,並就最終交易文件進行談判,吉布森 鄧恩在當天晚些時候這樣做了。
2021年8月7日,Evercore與TAP就衝突委員會的反提案進行了通話。 吉布森·鄧恩還與辛普森就梅洛迪的提案和衝突委員會的反提案進行了通話。辛普森表示,DigitalBridge對出售合夥企業或其資產不感興趣,DigitalBridge收購保薦人的前提是DigitalBridge最終收購合夥企業的所有有限合夥人權益或繼續擁有合夥企業的普通合夥人權益和獎勵分配權。因此,辛普森聲明,DigitalBridge不支持與Melody或任何第三方的交易,合作伙伴GP不會授權衝突委員會代表合作伙伴考慮第三方報價或與任何此類報價方接洽 。辛普森代表DigitalBridge要求確認,如果DigitalBridge同意反提案的條款,衝突委員會將參與交易文件的談判。
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2021年8月8日,衝突委員會會見了吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)、埃弗科爾(Evercore)和波特·安德森(Potter Anderson)的代表。Evercore報道了與TAP的討論,吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)報道了與辛普森的通話。經過長時間的討論,衝突委員會同意Evercore和Gibson Dunn應分別口頭答覆 TAP和Simpson,衝突委員會重申其反提案,如果DigitalBridge同意反提案的條款,將參與交易文件的談判,但屆時不會做出最終決定或批准任何批准。Evercore和Gibson Dunn在當天晚些時候分別向TAP和辛普森傳達了這樣的信息。
2021年8月13日,一家提供通信基礎設施服務的公司(甲方)向衝突委員會提交了一封信,建議甲方以5.5億美元現金收購合夥企業目前擁有的100%無線通信資產(甲方提案)。
2021年8月13日,辛普森向吉布森·鄧恩發送了一份交易協議初稿。交易協議草案中規定的條款除其他事項外包括:(1)每個共同單位16.50美元的合併代價;(2)禁止合夥企業、其子公司和 代表以及合夥企業GP徵求收購建議,或與主動提出收購建議的人談判或向其提供非公開信息的禁止條款;(3)允許衝突委員會使合夥企業的不利建議發生變化的 條款,具體而言,這一條款具體包括:(I)禁止合夥企業、其子公司和 代表以及合夥企業GP徵求收購建議;(Ii)禁止合夥企業、其子公司和 代表以及合夥企業GP徵求收購建議書,或向提出主動收購建議書的人提供非公開信息;(Iii)允許衝突委員會使合夥企業的不利建議發生變化的條款(Iv)規定合夥企業不利的建議變更不會影響衝突委員會批准的特別批准的有效性的條款;以及(V)如果交易協議在某些情況下終止,合夥企業和買方雙方應分別支付等額的終止費和反向終止費 。
2021年8月16日,吉布森·鄧恩與辛普森通了電話。 辛普森代表DigitalBridge表示,DigitalBridge沒有改變其先前的立場,不會考慮任何第三方提出的收購合作伙伴關係或其資產的提議。辛普森代表DigitalBridge和合作夥伴GP重申,董事會不會授權衝突委員會代表合作伙伴考慮第三方報價或與任何此類報價接觸,包括與甲方提案有關的報價。吉布森·鄧恩要求 合夥企業GP向衝突委員會提供甲方可能提供的任何評估材料。甲方未提供任何評估材料。
2021年8月16日下午晚些時候,衝突委員會會見了吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)、Evercore和波特·安德森(Potter Anderson)的代表 ,討論了交易過程的最新情況、交易協議初稿,以及吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)與辛普森就甲方提案進行的通話。Evercore就甲方的提案提供了某些財務意見 。
2021年8月17日,吉布森·鄧恩向辛普森發送了一份交易協議修訂草案,反映了衝突委員會和吉布森·鄧恩討論過的修訂,其中包括:(I)增加Landmark紅利及其某些附屬公司作為交易協議的當事方;(Ii)刪除禁止商店條款;(Iii)允許衝突委員會做出不受任何干預事件影響的合夥不利建議變更;(Iv)刪除規定 合夥企業(V)要求合夥企業繼續通過成交向普通單位持有人進行分配; (Vi)增加適用於買方的停頓條款;(Vii)要求交易協議和除DigitalBridge擁有的共同單位以外的大多數未償還共同單位的持有者批准交易;(Viii)要求里程碑股息公司對其所有共同單位投票贊成批准交易協議和交易;以及(Ix)如果交易協議在某些情況下終止,則增加買方終止費並降低合夥企業 買方和合夥企業應分別支付的終止費。
2021年8月18日,辛普森向吉布森·鄧恩發送了一份交易協議修訂草案。修訂草案規定,除其他事項外,(I)增加Landmark股息作為
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某些有限目的的交易協議;(Ii)重新增加合夥企業不利推薦變更的中間事件限制,不再明確排除 收購提案;(Iii)重新增加規定,合夥不利推薦變更不會影響衝突委員會批准的特別批准的有效性;(Iv)刪除停頓的 條款;以及(V)刪除交易協議和大多數未完成的共同單位(不包括DigitalBridge擁有的共同單位)持有人進行的交易的審批要求
2021年8月19日,衝突委員會與Gibson Dunn、Evercore和Potter Anderson的代表會面,討論修訂後的交易協議草案 ,衝突委員會指示Gibson Dunn進一步修改交易協議草案,包括澄清將定義介入事件以包括替代提案,刪除 規定合作伙伴不利建議變更條款不會影響衝突委員會批准的特別批准的有效性的條款,並重新插入適用於買方各方的停頓條款。{包括針對中間事件定義的收購提案的處理,合夥企業不利的 建議變更對特別審批的影響,以及適用於買方各方的停頓條款。討論結束後,辛普森告知吉布森·鄧恩,DigitalBridge將不會根據衝突委員會關於上述條款的 提案繼續推進,而是繼續執行DigitalBridge針對合作伙伴關係的業務計劃。夥伴關係首席執行官亞瑟·布拉齊先生致電衝突委員會成員基思·本森先生,並向本森先生轉達了同樣的信息。當天下午晚些時候,衝突委員會再次會見了吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)、Evercore和波特·安德森(Potter Anderson)的代表,討論了修訂後的交易協議草案、吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)與辛普森的討論,以及有關交易的税務分析。衝突委員會同意繼續按照DigitalBridge於2021年8月18日提出的條款繼續推進交易, 授權吉布森·鄧恩將這一立場傳達給辛普森, 吉布森·鄧恩當晚就這麼做了。
從2021年8月19日到交易協議簽署為止,吉布森·鄧恩和辛普森交換了交易協議草案、股權承諾函、債務承諾函和相關文件。
2021年8月20日,衝突委員會會見了吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)和Evercore的代表,討論了吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)準備的關於交易交易結構及其所涉税收問題的材料。吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)與衝突委員會審查了交易結構的步驟、交易的税收處理以及交易對合夥企業非關聯單位持有人的税收影響。
2021年8月21日,衝突委員會會見了吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)、Evercore和Potter Anderson的代表,討論了交易協議的最終版本和相關文件,包括債務承諾函和股權承諾函。Evercore的代表向衝突委員會提交了財務分析 。Evercore討論了Evercore進行的估值分析,衝突委員會成員在以前的會議上詳細審查和討論了這些分析。應衝突委員會的 請求,Evercore口頭表達了其意見(隨後以書面形式確認),即截至2021年8月21日,根據書面意見中提出的假設、程序、資格和限制, 合夥企業非關聯單位持有人對合夥企業非關聯單位持有人的考慮從財務角度來看是公平的。埃弗科爾隨後離開了會議。吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)接下來提醒衝突委員會成員,他們在夥伴關係協議和考慮潛在交易的法律框架下負有 責任。衝突委員會成員以及吉布森·鄧恩和波特·安德森的代表隨後討論了交易 協議和擬進行的交易。此後,衝突委員會一致認定:(I)交易協議及其預期的交易(包括交易)符合合夥企業(包括合夥企業非關聯單位持有人)的最佳利益;(Ii)批准交易協議及其預期的交易,包括交易,此類批准構成交易協議及其預期的交易(包括交易)的特別批准。, 為夥伴關係協定項下的所有目的,並(三)建議董事會批准
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交易協議,交易協議的簽署、交付和履行,以及交易協議預期的交易(包括交易)的完成。
於二零二一年八月二十一日下午稍後舉行的董事會電話會議上,董事會(A)確定該交易 協議及其擬進行的交易(包括該等交易)符合合夥企業及合夥非關聯單位持有人的最佳利益,(B)批准該交易協議、交易協議的籤立、交付及 履行以及據此擬進行的交易(包括該等交易)的完成,(C)決定將該交易協議提交單位持有人表決,並
此後,買方雙方 於2021年8月21日向合夥各方交付了已簽署的債務承諾書和股權承諾函,雙方簽署了交易協議。
2021年8月23日上午,合夥企業發佈新聞稿,宣佈交易協議簽署。
2021年8月25日,Landmark股利及其某些關聯公司修改了提交給SEC的附表13D,以描述某些交易條款和條件及其相關意圖,包括Landmark股利同意投票表決當時由其實益擁有或記錄在案的所有普通股,贊成批准交易協議和交易,Landmark股利和Landmark股利,買方各方同意不會,也不會直接或間接地轉讓、轉讓或以其他方式處置除他們各自的聯屬公司外,在交易懸而未決期間,Landmark股息或其聯營公司可隨時在公開市場或私下協商的交易中收購 合夥公司的額外證券。
2021年9月3日,Melody向董事會發送了一封致衝突委員會的信 ,提出了一項有時間限制的收購合夥企業所有資產的建議,交易將導致每個共同單位支付22.00美元(修訂後的Melody建議)。里程碑紅利 認為Melody是直接競爭對手,其提議不可起訴,主要是因為里程碑紅利沒有評估第三方報價。如果單位持有人對將導致單位持有人每共同單位獲得16.50美元的交易的投票不成功,里程碑紅利公司打算讓合夥企業繼續作為公開交易的有限合夥企業。
同一天,吉布森·鄧恩就修訂後的Melody提案與辛普森通了電話,期間辛普森通知吉布森·鄧恩,DigitalBridge和Partner GP不會考慮修訂後的Melody提案,也不會以其他方式與Melody接洽。
2021年9月5日,辛普森再次通知吉布森·鄧恩,DigitalBridge和Partner GP無意與Melody接洽或以其他方式尋求將Partner或其資產出售給任何第三方。辛普森重申,合作伙伴GP不會授予衝突委員會代表合作伙伴 考慮第三方報價或與任何此類要約人接觸的權力,包括修訂後的Melody提案。辛普森代表DigitalBridge和合夥企業GP表示,如果單位持有人不批准交易協議和交易, 合夥企業將繼續作為由DigitalBridge控制的公開交易合夥企業。吉布森·鄧恩要求GP夥伴關係向衝突委員會提供梅洛迪可能提供的任何材料。
2021年9月7日,衝突委員會會見了吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)、埃弗科爾(Evercore)和波特·安德森(Potter Anderson)的代表,討論了修訂後的Melody提案。吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)報道了與辛普森就修訂後的梅洛迪提案進行的討論。經過長時間的討論,注意到修訂後的Melody提案不包括關於共同單位估值、普通合夥人利益或激勵分配權或融資來源的細節,衝突委員會成員同意吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)應要求辛普森就修訂後的Melody提案提供更多信息,吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)在當天晚些時候 做到了這一點。
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2021年9月8日,董事會召開會議,討論修改後的Melody提議。 在會議上,DigitalBridge解釋説,Landmark Dividend認為Melody是一個直接競爭對手,其提議不可起訴,主要是因為Landmark Divide沒有評估第三方報價。衝突委員會 再次請求授權與Melody接洽,DigitalBridge和Partner GP拒絕了此類請求,因為Landmark Divide不考慮第三方報價。衝突委員會還要求Partner GP要求Melody提供評估材料和其他信息,DigitalBridge和Partner GP拒絕了這一請求。DigitalBridge證實,如果交易不成功,里程碑紅利計劃讓合夥企業繼續 作為公開交易的有限合夥企業。當天下午晚些時候,衝突委員會會見了吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)、埃弗科爾(Evercore)和波特·安德森(Potter Anderson)的代表,討論了與DigitalBridge的會面事宜。
2021年9月9日,衝突委員會根據交易 協議的條款授權提交本委託書。
2021年9月13日,Landmark Divide通過公開市場購買收購了15.24萬個普通股。
2021年9月14日,Landmark Divide通過公開市場購買收購了4511個普通股。
2021年9月15日,Landmark Divide通過公開市場購買收購了1350個普通股。
2021年9月17日,Melody向董事會發送了一封致衝突委員會的信(The Melody確認函) 通知衝突委員會,修訂後的Melody提案將不再有時間限制,並確認修訂後的Melody提案將繼續有效。無論如何,Landmark股息不會考慮第三方 報價。如果單位持有人對將導致單位持有人每共同單位獲得16.50美元的交易的投票不成功,里程碑紅利公司打算讓合夥企業繼續作為公開交易的有限合夥企業。
2021年10月7日,Landmark Divide通過公開市場購買獲得了224,230個普通股。
2021年10月8日,Landmark Divide通過公開市場購買收購了176,360個普通股。
2021年10月11日,Landmark Divide通過公開市場購買獲得了452,158個普通股。
2021年10月12日,Landmark股利通過公開市場購買收購了695,091股普通股,使Landmark股利擁有5,066,408股普通股,約佔已發行普通股總數的19.9%。
衝突委員會建議的原因
衝突委員會在2021年8月21日的會議上表決一致 (I)確定交易協議及其計劃進行的交易(包括交易)符合合夥企業(包括合夥企業非關聯單位持有人)的最佳利益,(Ii)批准了交易協議及其計劃進行的交易,包括交易,此類批准構成對交易協議及其計劃進行的交易的特別批准,包括合夥協議項下的所有目的的交易, 以及由此預期的交易的完成情況 ,包括交易。在評估交易協議和擬進行的交易時,衝突委員會考慮了管理層提供的信息,諮詢了其法律和財務顧問,並考慮了決定、批准和建議的若干因素。衝突委員會還就其權力和職責與其法律顧問進行了協商。
在確定交易協議及其計劃進行的交易(包括交易)符合合夥企業(包括合夥企業非關聯單位持有人)的最佳利益的過程中,衝突委員會認為以下因素在確定和批准特別批准時總體上是積極或有利的,並向董事會提出了 相關建議:
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| 通過談判,衝突委員會能夠將合夥企業非附屬單位持有人 的對價比DigitalBridge最初於2021年6月2日提出的要約提高26.9%,這在交易背景下進行了討論。 |
| 衝突委員會認為每個普通單位16.50美元是DigitalBridge的最終報價,衝突委員會得出的結論是,在衝突委員會確定並批准特別批准時,每個普通單位16.50美元可能是DigitalBridge願意支付的最高價格 。 |
| 合夥企業非關聯單位持有人的對價比2021年8月20日(交易獲得批准前的最後一個交易日)的收盤價溢價16.5%,比每個共同單位的收盤價2021年5月14日(DigitalBridge公開宣佈打算以每共同單位13.00美元的價格收購非關聯單位持有人持有的所有共同單位的前一個交易日)的收盤價溢價38.4%。 |
| 由Evercore作為衝突委員會財務顧問編寫的財務分析,以及Evercore於2021年8月21日提交給衝突委員會的口頭意見,隨後以書面形式確認,衝突委員會採納了該意見,即基於並受制於其書面意見中所列的因素、程序、假設、資格、限制和其他事項(如下文Evercore Group L.L.C.的意見中更全面地描述的),夥伴關係與衝突委員會的財務顧問無關 |
| 合夥企業非關聯單位持有人的對價為全現金 金額,衝突委員會認為,在考慮到合夥企業當前業務和財務前景的機會以及面臨的風險和挑戰後,該金額為合夥企業非關聯單位持有人提供了比合夥企業作為公開交易合夥企業的長期價值更大的價值。 |
| 關於訂立交易協議併為交易中支付的代價提供融資,Digital Colony Partners II,LP與買方簽訂了一份具有約束力的5.10,000,000美元的股權承諾書,而LM DV Infra則簽訂了一份具有約束力的債務承諾函,提供500,000,000美元的循環信貸 。 |
| 在審議這些交易的過程中,衝突委員會保留並聽取了其獨立財務和法律顧問的意見 ,這些顧問具有關於公開併購交易、MLP、REITs、合夥企業,特別是合夥企業的知識和經驗,以及 就類似交易為MLP和其他公司提供諮詢的豐富經驗。 |
| 交易協議的財務條款和條件以及交易協議的 非財務條款和條件是買方各方和衝突雙方 委員會及其各自的代表和顧問進行公平協商後確定的。 |
| 交易協議的某些條款,主要是: |
| 在交易協議在某些情況下終止的情況下,要求里程碑股息向合夥企業支付買方終止費的條款。?見《交易協議和補救辦法》,具體履約。 |
| 條款允許衝突委員會在受到某些限制(包括髮生幹預事件)的情況下,如果不這樣做將與《合作伙伴協議》修改的適用法律規定的職責相牴觸,則可以對合作夥伴關係作出不利建議變更。 |
| 根據合夥協議和適用法律的要求,合夥企業必須 申報並通過成交向合夥企業的公用事業單位持有人支付每公用事業單位0.20美元的季度分配費。 |
| 交易的完成不以融資為條件,買方當事人必須遵守 慣例公約才能獲得融資。 |
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| Partner and Partnership GP提供的運營陳述和擔保的有限性質。 |
| 限制合作伙伴GP或任何買方在交易協議簽署和成交期間取消、撤銷或削弱衝突委員會的權力,或罷免衝突委員會任何成員的條款。 |
| 要求衝突委員會同意修改交易協議,並授權 交易協議中規定的代表合夥企業採取其他行動的條款。 |
| 禁止Landmark股利轉讓任何普通股的條款,並要求Landmark股息 對其所有普通股投票贊成批准交易協議及其預期的交易。 |
作為審議過程的一部分,衝突委員會認為,在確定和批准特別批准以及向執行局提出相關建議時,下列因素總體上是不利或不利的:
| 衝突委員會未獲授權也未參與對與DigitalBridge無關的第三方的收購提案進行審查、徵求、審議或 評估,包括Melody提案、佛得角提案、甲方提案和修訂後的Melody提案。 |
| 交易協議的某些條款,主要是: |
| 要求合夥企業在交易協議在特定情況下終止的情況下向LM Infra支付合夥企業終止費的條款。?見《交易協議和補救辦法》,具體履約。 |
| 條款允許LM Infra在合夥企業發生重大不利影響時終止交易協議,買方不承擔任何責任 各方。 |
| 在交易協議在特定情況下終止的情況下,將合夥企業可用的補救措施限制為買方終止費的條款。 |
| 交易完成後,合夥企業非關聯單位持有人將不會在合夥企業中擁有任何股權,因此,合夥企業非關聯單位持有人將停止參與合夥企業未來的收益或增長(如果有),或從普通單位價值的任何增加(如果有)中受益。 |
| 與為交易中將支付的全部對價提供資金所需的債務和股權融資相關的風險,包括分別根據債務承諾函和股權承諾函滿足此類債務和股權融資的先決條件,儘管買方 結束交易的義務並不以其獲得融資的能力為條件,而且合夥企業缺乏追索權直接履行債務承諾函和股權承諾函項下債務和股權融資方的義務 。 |
| 這些交易可能會導致某些合夥企業非關聯單位持有人繳納現金税。 |
| 根據 交易協議、合夥協議或特拉華州法律,合夥非附屬單位持有人無權享有持不同政見者或評估權。 |
| 買方以及合夥GP的某些高管和董事在 交易中擁有不同於一般合夥非關聯單位持有人的利益,或除了這些利益之外的利益。 |
| 無論交易是否完成,合夥企業已經並將繼續承擔與 交易相關的交易成本和費用。 |
| 可能會啟動與交易相關的訴訟,此類訴訟可能會增加成本並 導致管理重心轉移。 |
25
| 交易可能不會及時完成,或者根本不會完成,如果不能完成交易 可能會對通用單位的交易價格產生負面影響。 |
鑑於(I)里程碑紅利對合夥企業GP的所有權及其任命合夥企業GP董事會所有成員的權利,(Ii)合夥企業GP有權以個人身份作出決定,而無需對合夥企業或其單位持有人承擔任何責任,(Iii) 衝突委員會有權只審議和談判合夥企業收到的保薦人提案,而不能就合夥企業收到的替代提案進行談判,以及(Iv)DigitalBridge和Partner GP聲明有意收購 合夥企業或其單位持有人,(Iii)衝突委員會有權只審議和談判合夥企業收到的保薦人提案,而不能就合夥企業收到的替代提案進行談判,以及(Iv)DigitalBridge和Partner GP聲明有意收購 合夥企業或衝突委員會還審議了與衝突委員會認為 存在並存在的程序保障措施有關的因素,以確保交易和交易協議的公平性,並允許衝突委員會作出決定並給予特別批准,以及向董事會提出的相關建議, 衝突委員會認為這些建議支持其決定,並就交易和交易協議的程序公平性向合夥企業非附屬單位持有人提供保證:
| 衝突委員會僅由非擔保持有人(共同單位除外)的董事組成, 合夥企業或合夥企業關聯企業的高級管理人員或員工,不是任何DigitalBridge關聯企業或合夥企業的高級管理人員、員工或控股股東,與買方沒有其他關聯, 均獨立於管理層。 |
| 衝突委員會收到財務顧問和法律顧問的諮詢意見,他們表示他們 是(衝突委員會確定的)獨立於DigitalBridge實體和管理層的人員,並就衝突委員會的活動作出判斷並提供專業建議。 |
| 衝突委員會及其獨立顧問與DigitalBridge實體及其代表進行了保持距離的談判。 |
| 成立衝突委員會的董事會決議授予衝突委員會權力, 包括決定是否給予交易特別批准的權力,以及就交易協議和交易的條款和條件進行談判的權力,衝突委員會的成員知道他們沒有義務推薦交易,也可以拒絕交易。 |
上述關於衝突委員會審議的信息和因素的討論並非詳盡無遺,但包括衝突委員會審議的實質性因素。鑑於衝突委員會在評價 交易時考慮的各種因素以及這些事項的複雜性,認為這些因素沒有用處,也沒有試圖對在作出決定和 建議時考慮的各種因素進行量化或賦予任何相對或具體的權重。此外,衝突委員會的每個成員可能對不同的因素給予不同的權重。總體而言,衝突委員會認為,支持這些交易的積極因素超過了它考慮的 負面因素。應當指出的是,本節中提出的某些陳述和其他信息具有前瞻性,因此,閲讀時應參考標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”下討論的因素。
委員會建議的理由
董事會由6名董事組成,其中3名是獨立董事(基思·本森、託馬斯·凱裏·懷特三世和傑拉爾德·A·泰沃尼克)。因此, 董事會中的一些董事可能與合夥企業非關聯單位持有人在交易中擁有不同的利益。有關董事會成員在交易中的這些利益和其他利益的完整討論,請參閲《交易中某些人士的利益》和《GP合夥企業董事和高管的利益》。由於這種可能的和實際的利益衝突,董事會在2021年6月15日批准的決議中授權衝突委員會除其他事項外,(A)審查、審議和評估交易
26
以及交易的條款和條件,以及與此相關的任何協議和安排,(B)代表合夥企業和合夥企業的非關聯單位持有人,(B)在其認為必要時,直接與DigitalBridge及其關聯企業和/或合夥企業的管理層以及各自的法律顧問和顧問談判交易的條款和任何文件, 由其全權酌情決定,(C)就以下事項與合夥企業的諮詢、建議和/或直接管理層進行協商(D)確定交易和相關協議是否符合合夥企業的最佳利益;(E)決定是否建議董事會酌情批准交易和相關協議,其中包括構成“夥伴關係協定”下所有目的特別批准的衝突委員會的任何此類批准和相關建議,包括其中第7.9(B)節;以及(F)向董事會建議是否應(一)批准交易和相關協議,以及(二)建議 董事會以合夥企業普通合夥人的身份代表合夥企業GP行事,最終決定代表合夥企業批准或不批准交易和協議。
衝突委員會在2021年8月21日的會議上通過表決,一致(A)確定交易協議及其預期的交易(包括交易)符合合夥企業(包括合夥企業非關聯單位持有人)的最佳利益,(B)批准交易協議及其預期的交易,包括構成交易協議特別批准的交易及其預期的交易,包括 合夥協議項下的所有目的的交易,以及以及由此預期的交易的完成,包括 交易。在評估交易協議和擬進行的交易時,衝突委員會考慮了DigitalBridge and Management提供的信息,諮詢了其法律和財務顧問,並考慮了作出決定、批准和提出建議的一些因素。有關這些項目的更全面討論,見上文衝突委員會建議的原因。
在確定交易協議及其計劃進行的交易(包括交易)符合合夥企業和合夥企業非關聯單位持有人的最佳利益 ,並建議單位持有人投票贊成交易提案時,董事會考慮了若干因素,包括以下重要因素:
| 衝突委員會的一致決定和建議;以及 |
| 衝突委員會審議的因素,包括上述衝突委員會審議的實質性因素。 |
在這樣做的過程中,審計委員會明確 採納了上文討論的衝突委員會的分析。此外,根據SEC管理私募交易的規則,合夥企業和合夥企業GP從事私募交易 ,因此,必須就擬議交易的公平性向合夥企業的非關聯證券持有人表明立場,如交易法規則13e-3所定義。董事會代表合夥企業協會和合夥企業,僅為遵守規則13E-3的要求和交易所法案下的相關規則而發表以下聲明。基於上述因素,董事會代表合夥企業GP和合夥企業認為,該等交易(即向SEC提交了附表13E-3交易説明書的規則13E-3交易)對合夥企業 非關聯單位持有人在程序上和實質上都是公平的。
董事會明確採納衝突委員會的分析,該委員會在作出建議董事會批准交易協議、交易協議的簽署、交付及履行,以及完成擬進行的交易(包括交易)的決定的過程中,明確採納Evercore的分析及 意見及其他考慮因素。
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董事會認為,該等交易對優先股持有人 在實質上及程序上均屬公平,因為優先股將有權在交易中收取該等優先股持有人若在交易中被贖回而非套現時應收到的確切對價。 有關其他資料,請參閲交易對價的交易協議。
除了審查和 採納衝突委員會的分析外,董事會在評估交易時沒有對合夥企業進行持續經營估值,因為董事會認為Evercore向衝突委員會提交的財務分析(如下文題為Evercore Group L.L.C.的財務顧問的意見部分更全面地總結)代表了合夥企業作為持續經營企業繼續運營的潛在估值。為了提出建議,董事會沒有考慮賬面淨值這一會計概念,因為在董事會看來,賬面淨值既不能反映合夥企業的市場價值,也不能反映其持續經營的價值,而是歷史成本的指標。在決定建議單位持有人批准交易協議及交易的過程中,董事會並無 考慮該合夥企業的清盤價值,因為其認為該合夥企業是一間可行的持續經營企業,因此並不認為清盤價值是一種相關的方法。
上述討論並非詳盡無遺,而是針對董事會在考慮交易時考慮的重要資料及主要因素 。鑑於所考慮的各種因素和信息,董事會認為對其作出決定時所考慮的具體因素進行量化或以其他方式分配相對 權重並不可行,也沒有對其進行具體評估。此外,董事會並無承諾就任何特定因素或任何特定因素的任何方面是否決定其最終決定作出任何具體決定,而董事會個別成員可能給予不同因素不同的權重。委員會根據提交給委員會的全部資料和委員會進行的調查提出建議。 應當指出的是,本節中提出的某些陳述和其他信息具有前瞻性,因此,閲讀時應參照關於前瞻性陳述的告誡陳述 標題下討論的因素。
審計委員會建議單位持有人投票贊成批准 交易提案。
合夥企業未經審計的財務預測
當然,合夥企業不會公開披露長期財務預測,原因包括基本假設和估計的 不確定性,以及其運營所在的業務和競爭市場的不可預測性。雖然夥伴關係每年為內部預算和業務規劃目的編制預測,但 此類預測通常側重於本財年和緊隨其後的財年。
本委託書中包含的摘要財務預測 不應被視為對未來實際結果的預測,也不應被解釋為財務指導。財務預測摘要並不是為了影響或誘使任何單位持有人投票贊成交易提案 ,而只是因為這些財務預測已提供給衝突委員會,並由Evercore在向衝突委員會提交其公平意見並執行其相關財務分析時使用 ,如題為《Evercore Group L.L.C.財務顧問對衝突委員會的意見》一節中所述。
在將本委託書中包含的財務預測提供給衝突委員會和Evercore之前,已於2021年7月1日與衝突委員會和Evercore分享了財務預測的初步版本 。2021年7月28日,Evercore針對資產負債表、槓桿率、利息支出、分銷率和開發項目進行了審查,並提出了一些細微的更改,原因是Evercore在資產負債表、槓桿率、利息支出、分配率和開發項目方面的觀察 。初步財務預測與本委託書中包括的財務預測基本相同,只是根據Evercore和管理層之間的討論對正確計算進行了非實質性的 調整。
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夥伴關係的財務預測在許多方面都是主觀的。 不能保證這些財務預測會實現,也不能保證實際結果不會明顯高於或低於預測。此外,財務預測的編制並非着眼於公開披露或 遵守美國公認會計原則(GAAP)、美國證券交易委員會公佈的關於預測或使用非GAAP財務衡量標準的指南,或美國註冊會計師協會為準備和呈現預期財務信息而制定的 指南。本委託書中包含的預期財務信息由合夥企業管理層編制, 由其負責。並無獨立註冊會計師事務所就隨附的預期財務資料進行審核、編制或應用議定程序 ,本委託書中以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所的報告涉及合夥企業的歷史財務信息。它不適用於預期的財務 信息,也不應被解釋為就此表達意見或任何其他形式的保證。
在制定2021年至2026年的 財務預測時,合作伙伴關係對預測所涵蓋時期的業務做出了許多重大假設。夥伴關係制定了財務預測的管理案例(管理案例 案例),管理案例假設包括但不限於以下內容:
| 合夥企業發展項目的時間安排、建設和啟動,以及與這些項目相關的合夥企業的年度支出和成本; |
| 合夥企業向單位持有人分配的金額和時間; |
| 未來資本支出的數額和性質; |
| 現有投資組合資產的租户流失金額和時機; |
| 未來增長項目的資金來源,包括債務融資的結構、期限、金額和時間 ; |
| 合夥企業協議的上限於2021年11月19日到期,即合夥企業全科醫生向合夥企業償還部分一般和行政費用 ; |
| 合夥企業為向合夥企業提供服務而產生的成本和開支向合夥企業GP支付的補償金額和時間; |
| 每一預算的收入和支出金額; |
| 其他一般商業、市場、行業和利率假設。 |
可能影響實際結果並導致這些財務預測無法實現的重要因素包括但不限於: 與合夥企業業務相關的風險和不確定性(包括合夥企業在適用時期內實現戰略目標、目的和指標的能力)、行業業績、一般業務和經濟狀況、監管環境和有關前瞻性陳述的告誡聲明中描述或引用的其他因素,以及合夥企業提交給證券交易委員會的 公開文件中詳細説明的風險和不確定性。此外,這些預測還反映了可能發生變化的假設,並不反映合夥企業業務的修訂前景、一般業務或經濟狀況的變化或在財務預測編制之後已經發生或可能發生的任何其他交易或事件 。因此,不能保證這些財務預測將會實現,也不能保證合作伙伴關係未來的財務結果不會 與這些財務預測有實質性差異。此外,不同的假設可能會導致不同的預測,這些預測可能會實現,也可能不會實現。沒有人就以下財務預測中包含的信息 向任何單位持有人作出或作出任何陳述。
本委託書中包含的財務預測已提供給衝突委員會,並由Evercore在評估交易時和執行交易協議之前使用。合夥企業不打算修改本代理 報表中包含的任何財務預測。
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管理案例
LMRK PASS財務彙總5年預測
($以千為單位,每單位數據除外) |
預測 | |||||||||||||||||||||||
收益表 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | ||||||||||||||||||
收入 |
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租金收入包括現金 |
$ | 66,871 | $ | 71,784 | $ | 74,403 | $ | 76,572 | $ | 78,143 | $ | 79,745 | ||||||||||||
租金收入--非現金 |
1,748 | 1,711 | 1,675 | 1,640 | 1,606 | 1,572 | ||||||||||||||||||
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總收入 |
68,619 | 73,496 | 76,079 | 78,212 | 79,749 | 81,318 | ||||||||||||||||||
一般事務和行政事務 |
6,058 | 8,999 | 9,564 | 10,066 | 10,485 | 10,913 | ||||||||||||||||||
物業經營 |
2,956 | 3,453 | 3,624 | 3,783 | 3,041 | 3,103 | ||||||||||||||||||
採購成本 |
88 | | | | | | ||||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
18,295 | 18,262 | 18,396 | 18,550 | 18,550 | 18,550 | ||||||||||||||||||
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總費用 |
27,397 | 30,714 | 31,584 | 32,400 | 32,076 | 32,566 | ||||||||||||||||||
利息支出 |
19,362 | 19,779 | 18,752 | 19,457 | 17,871 | 16,666 | ||||||||||||||||||
税金、利息收入和其他收入/費用 |
(1,103 | ) | (625 | ) | (600 | ) | (848 | ) | (1,037 | ) | (1,247 | ) | ||||||||||||
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總計其他 |
18,259 | 19,154 | 18,153 | 18,610 | 16,835 | 15,419 | ||||||||||||||||||
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淨收入 |
22,963 | 23,628 | 26,342 | 27,202 | 30,838 | 33,332 | ||||||||||||||||||
首選單位分佈、NCI和其他 |
(12,342 | ) | (12,240 | ) | (12,240 | ) | (12,240 | ) | (12,240 | ) | (12,240 | ) | ||||||||||||
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可供普通人使用的淨收入 |
$ | 10,622 | $ | 11,388 | $ | 14,102 | $ | 14,963 | $ | 18,598 | $ | 21,093 | ||||||||||||
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AFFO/單位 |
$ | 1.43 | $ | 1.35 | $ | 1.47 | $ | 1.50 | $ | 1.60 | $ | 1.66 | ||||||||||||
宣佈的LP分配/單位 |
$ | 0.80 | $ | 0.80 | $ | $0.80 | $ | 0.80 | $ | 0.80 | $ | 0.80 | ||||||||||||
加權平均公共單位 |
25,489 | 25,489 | 25,489 | 25,489 | 25,489 | 25,489 | ||||||||||||||||||
(千美元) |
預測 | |||||||||||||||||||||||
可分配現金流 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | ||||||||||||||||||
EBITDA |
$ | 61,021 | $ | 62,350 | $ | 64,171 | $ | 65,891 | $ | 67,941 | $ | 69,230 | ||||||||||||
更少: |
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直線式租金調整 |
($818 | ) | ($816 | ) | ($816 | ) | ($816 | ) | ($816 | ) | ($816 | ) | ||||||||||||
攤銷高於市值和低於市值的租金 |
(930 | ) | (895 | ) | (859 | ) | (824 | ) | (790 | ) | (756 | ) | ||||||||||||
添加: |
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與收購相關的費用和其他 |
88 | | | | | | ||||||||||||||||||
對未合併合資企業投資的調整 |
6,550 | 5,633 | 5,684 | 5,607 | 5,607 | 5,592 | ||||||||||||||||||
衍生工具和其他資產的未實現(收益)損失 |
(1,124 | ) | | | | | | |||||||||||||||||
應收賬款和其他款項的償還 |
559 | 509 | 509 | 509 | 509 | 509 | ||||||||||||||||||
費用報銷 |
3,349 | | | | | | ||||||||||||||||||
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調整後的EBITDA |
68,695 | 66,781 | 68,689 | 70,367 | 72,451 | 73,758 | ||||||||||||||||||
減去:現金利息支出 |
17,422 | 17,436 | 16,409 | 17,114 | 16,662 | 16,464 | ||||||||||||||||||
減去:合資企業的利息支出 |
2,565 | 2,496 | 2,566 | 2,605 | 2,605 | 2,589 | ||||||||||||||||||
減去:所得税 |
74 | 76 | 78 | 80 | 82 | 84 | ||||||||||||||||||
減去:優先分配、NCI和現金税 |
12,248 | 12,240 | 12,240 | 12,240 | 12,240 | 12,240 | ||||||||||||||||||
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可分配現金流 |
$ | 36,386 | $ | 34,533 | $ | 37,328 | $ | 38,328 | $ | 40,862 | $ | 42,380 | ||||||||||||
(千美元) |
預測 | |||||||||||||||||||||||
現金流量表 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | ||||||||||||||||||
經營活動提供的淨現金 |
$ | 44,0424 | $ | 43,788 | $ | 46,672 | $ | 47,672 | $ | 50,258 | $ | 51,778 | ||||||||||||
用於投資活動的淨現金 |
(15,918 | ) | (2,935 | ) | (12,837 | ) | | | | |||||||||||||||
融資活動提供的現金淨額 |
(31,767 | ) | (40,853 | ) | (33,835 | ) | (47,722 | ) | (50,258 | ) | (51,778 | ) |
30
非GAAP財務指標
合夥企業將EBITDA定義為扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的淨收益,並將調整後的EBITDA定義為扣除減值、收購相關費用、衍生品未實現和已實現損益、債務清償損失、不動產權益出售損益、單位薪酬、直線租金調整、攤銷高於和低於市場的租金加上用於償還應收投資的現金收入、視為對基金的資本貢獻的EBITDA。
EBITDA和調整後的EBITDA是非GAAP補充財務指標 ,合夥企業財務報表的管理層和外部用户(如行業分析師、投資者、貸款人和評級機構)可用於評估:
| 合夥企業與其他上市有限合夥企業相比的經營業績,不考慮歷史成本基礎,也不考慮調整後EBITDA的融資方式; |
| 合夥企業產生足夠現金的能力,以支持合夥企業向合夥企業的單位持有人進行 分配的決定; |
| 合夥企業產生和償還債務以及為資本支出提供資金的能力;以及 |
| 收購的可行性和各種投資機會的投資回報。 |
合夥企業認為,在這些財務預測中列報EBITDA和調整後的EBITDA為評估合夥企業的財務狀況和經營成果提供了 有用的信息。GAAP衡量標準與EBITDA和調整後EBITDA最直接的可比性是經營活動提供的淨收入和淨現金。EBITDA和 調整後的EBITDA不應被視為GAAP淨收入、經營活動提供的淨現金或根據GAAP列報的財務業績或流動性的任何其他衡量標準的替代品。EBITDA和調整後的EBITDA作為分析工具都有重要的侷限性,因為它們排除了一些(但不是全部)影響經營活動提供的淨收入和淨現金的項目,這些衡量標準可能與其他公司的不同。不應孤立地考慮EBITDA和調整後的EBITDA ,也不應將其作為GAAP報告的合夥企業業績分析的替代品。因此,由於合夥企業行業內的其他公司可能對EBITDA和調整後的EBITDA有不同的定義,因此上述EBITDA和調整後的EBITDA可能無法與其他公司的同名指標相比,從而降低了它們的效用。
AFFO是REIT 行業中許多公司使用的非GAAP財務業績衡量標準。AFFO根據GAAP調整某些減少或增加淨收入的非現金項目的FFO。FFO是一種非GAAP財務指標,用於衡量股權REIT的經營業績 ,以確認創收房地產在歷史上並沒有根據GAAP確定的基礎進行折舊。FFO代表淨收益(虧損),不包括與房地產相關的折舊和攤銷費用、與房地產相關的減值費用、房地產交易的收益(或虧損)、未合併合資企業的調整以及對優先單位持有人和非控股權益的分配。
AFFO不應被視為淨收益的替代,作為合夥企業業績的指標,或現金流作為流動性或分配能力的 衡量標準。管理層認為AFFO是對夥伴關係績效的有用補充衡量標準。合夥企業對AFFO的計算可能與其他股權REITs計算AFFO 的方法不同,因此可能無法與其他REITs進行比較。合夥企業通過從FFO開始計算AFFO,並根據一般和行政費用償還、收購相關費用、衍生品未實現 收益(虧損)、直線租金調整、基於單位的補償、遞延貸款成本攤銷和擔保票據折扣、遞延所得税費用、高於和低於市場租金的攤銷、早期債務清償損失、應收賬款償還、對未合併合資企業的投資調整、下拉資產調整和外幣交易收益(虧損)來計算AFFOGAAP衡量的與AFFO最直接可比的是淨收益 。
31
Evercore Group L.L.C.對衝突委員會財務顧問的意見
衝突委員會就提供(I)財務諮詢服務及 (Ii)就合夥企業非關聯共同單位持有人在 第一合夥企業合併中將收到的合併對價從財務角度對合夥企業非關聯共同單位持有人的公平性向衝突委員會提出意見,聘請Evercore擔任其財務顧問。應衝突委員會在2021年8月21日舉行的會議上提出的要求,Evercore向衝突委員會提出了口頭意見,即截至2021年8月21日,根據Evercore在準備其意見時考慮的 假設、程序、資格、限制和其他事項,從財務角度來看,合夥企業非關聯共同單位持有人在第一次合夥企業合併中收到的合併對價對合夥企業非關聯共同單位持有人是公平的。Evercore隨後在同一天以書面意見(書面意見)確認了其口頭意見。
該意見僅在交付之日發表,而不是截至第一次合夥企業合併將完成之時或任何其他 日期。該意見不反映2021年8月21日之後可能發生或已經發生的變化,這些變化可能會改變Evercore的意見所基於的事實和情況。據悉,後續事件可能會影響 Evercore的意見,但Evercore沒有任何義務更新、修改或重申其意見。
Evercore的意見是 向衝突委員會(以其身份)提出的,僅從財務角度闡述了截至意見日期對合夥企業非關聯普通股持有人的公平性,合併對價將由合夥企業非關聯普通股持有人在第一次合夥企業合併中 收到。Evercore的意見沒有涉及交易協議或第一合夥企業合併的任何其他條款或方面。書面意見全文 描述了所作的假設、遵循的程序、進行的審查的資格和限制,以及Evercore在發表意見時考慮的其他事項,作為本委託書的附件B附於附件B。本委託書中闡述的Evercore的意見摘要(br}參考書面意見全文進行了修改。然而,本委託書所載的書面意見或該等意見的摘要及相關分析,並不是關於合夥企業的單位持有人或任何其他人士應如何就與第一合夥企業合併或任何 相關交易或任何其他事宜有關的任何事宜採取行動或投票的建議,亦不構成建議。
Evercore向衝突委員會提出的意見是衝突委員會就第一合夥企業合併及相關交易和交易協議向董事會提出建議時考慮的幾個因素 之一。
關於陳述其意見,Evercore,除其他外:
| 審查了Evercore認為相關的、可公開獲得的某些與合作伙伴關係相關的歷史業務和財務信息,包括截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告、截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度Form 10-Q季度報告,以及某些當前的Form 8-K報告,每種情況下都是由合作伙伴自2020年12月31日提交或提交給SEC; |
| 審查了與夥伴關係有關的某些內部預計財務和業務數據以及假設,這些數據和假設 是由夥伴關係管理層編制並提供給Evercore的(LMRK財務預測); |
| 與合夥企業管理層討論他們對合夥企業過去和現在業務的評估、合夥企業的當前財務狀況、合夥企業的前景、合夥企業的歷史財務和運營數據以及LMRK財務預測(包括管理層對實現此類預測的風險和 不確定性的看法); |
| 審查了共同單位的報告價格和歷史交易活動; |
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| 獨立審查可公開獲得的研究分析師對合夥企業未來財務業績的估計 ; |
| 根據合夥企業管理層提供的預測和其他數據,對合夥企業進行貼現現金流分析; |
| 根據合夥企業管理層準備並提供給Evercore的預測和其他數據,對合夥企業進行貼現分佈分析; |
| 將合夥企業的財務業績及其股票市場交易倍數與Evercore認為相關的某些其他上市合夥企業和公司的財務業績及其股票交易倍數進行比較; |
| 審查Evercore認為相關的某些歷史交易的財務指標,並將其與夥伴關係管理層提供的預測和其他數據進行比較 ; |
| 審查Evercore認為相關的某些歷史交易中支付的保費,並將此類 保費與擬議的First Partnership合併所隱含的保費進行比較; |
| 審查了日期為2021年8月20日的交易協議草案中包含的財務條款和條件;以及 |
| 進行該等其他分析及審查、舉行該等其他討論、審閲該等其他資料及 考慮Evercore認為適合提供本文所載意見的其他因素。 |
出於其分析和意見的目的,Evercore假定並依賴其提供或以其他方式向其提供、與其討論或審閲的所有信息的準確性 和完整性,而不對其進行任何獨立驗證,Evercore對此不承擔任何責任。關於LMRK Financial 預測,Evercore假設這些數據是在合理編制的基礎上編制的,這些數據反映了合夥企業管理層目前對合夥企業未來財務業績的最佳估計和善意判斷。 其中反映的假設。Evercore對LMRK財務預測或其所基於的假設沒有任何看法。Evercore在衝突委員會的指導下,在沒有獨立核實的情況下,依賴對夥伴關係管理層對夥伴關係未來財務和經營業績的評估。
就其分析及意見而言,Evercore就其分析而言,在各方面均假設經簽署的交易協議與Evercore審閲的草擬表格並無不同,交易協議中各方的陳述及擔保均屬真實及正確,各方將履行交易協議規定其須履行的所有契諾及協議,以及完成第一合夥 合併的所有條件均會在沒有放棄或修改的情況下獲得滿足。Evercore假設,對第一合夥企業合併的結構的任何修改在任何方面都不會改變,這對其分析具有重要意義。Evercore進一步假設,就其分析的重大事項而言,完成第一合夥合併所需的所有政府、監管或其他同意、批准或釋放將在沒有任何延遲、限制、限制或條件的情況下獲得,而該等延遲、限制、限制或條件會對合夥企業或完成第一合夥合併產生不利影響,或減少第一合夥合併對合夥非關聯普通股持有人的預期利益。Evercore假設其審閲的所有文件的草稿的最終版本與Evercore審閲的草稿在任何實質性方面沒有不同。
Evercore沒有對合夥企業的資產或負債(包括任何或有、衍生或其他表外資產和負債)進行任何獨立估值或評估 ,也不承擔任何責任,也沒有向Evercore提供任何此類估值或評估,Evercore也沒有根據任何與破產、資不抵債或類似事項有關的州或聯邦法律評估合夥企業的償付能力或公允價值 。Evercore的意見必然是基於所提供的信息。
33
截至其意見發表之日,Evercore可對其進行評估的財務、經濟、市場、監管和其他條件和情況(如當時存在)以及Evercore可在其意見日期 對其進行評估。據瞭解,隨後的事態發展可能會影響該意見,Evercore沒有任何義務更新、修改或重申該意見。
Evercore沒有對合夥企業的物業或設施進行實物檢查,也沒有被要求傳遞, 也沒有就任何事項發表意見,除了截至其意見日期,合夥企業非關聯普通單位持有人在第一次合夥企業合併中收到的對價從財務角度看是否公平 合夥企業非關聯普通單位持有人。Evercore並無就第一合夥合併對任何其他 人士(包括任何其他類別證券持有人、債權人或合夥其他界別人士)的公平性或與此相關的任何代價發表任何意見,亦無就須支付或應付予合夥或合夥GP的任何高級人員、董事或 僱員或任何類別此等人士的任何補償金額或性質的公平性(不論是否與代價有關)發表任何意見。Evercore並無被要求就交易協議或第一合夥合併的任何其他條款或方面 或其意見,包括但不限於第一合夥合併的結構或形式或交易協議擬進行的其他交易,或交易協議預期的任何其他協議或文書的任何條款或方面 或就交易協議訂立或修訂的任何其他協議或文書 發表任何意見,亦不會就此發表任何意見,亦不會就交易協議或第一合夥合併的任何其他條款或方面發表任何意見,包括但不限於第一合夥合併的結構或形式或交易協議預期進行的其他交易或任何其他協議或文書的任何條款或方面 。Evercore的意見不涉及交易相對於 合夥企業可能可用的其他業務或財務戰略的相對優點,也不涉及合夥企業參與第一次合夥企業合併的基本業務決定。在得出自己的意見時,Evercore沒有 被授權徵求意見,也沒有徵求意見, 任何第三方就收購任何或全部共同單位或涉及合夥企業的任何業務合併或其他特殊交易的利益。這封信和Evercore的意見並不構成對衝突委員會或任何其他人士關於交易的建議,包括就第一合夥企業 合併的任何共同單位持有人應如何投票或行動的建議。 這封信和Evercore的意見並不構成對衝突委員會或任何其他人士的建議,包括任何共同單位持有人應如何就第一合夥企業 合併投票或採取行動。Evercore對共同單位在任何時候的交易價格、信貸、金融和股票市場的波動對合夥企業或第一合夥企業合併的潛在影響、以及第一合夥企業合併對合夥企業的償付能力或生存能力或合夥企業到期償還債務的能力的影響沒有發表任何意見。Evercore不是法律、法規、會計或税務專家,並假定合夥企業及其顧問在法律、法規、會計和税務方面的評估的準確性和完整性。
以下是Evercore在準備其意見並於2021年8月21日與衝突委員會審查有關的重大財務分析的摘要。除非上下文另有説明,以下所述選定公司分析中使用的企業價值和權益價值是使用截至2021年8月21日的普通股收盤價和以下列出的選定公司的股權證券計算的,而下文所述選定交易分析的交易價值是根據相關交易公告時可獲得的 股權對價和其他公開信息以企業價值為基礎計算的。以下總結的分析包括以表格形式提供的信息。為了充分理解執行的財務 分析,必須將表格與分析的文本摘要一起考慮。
以下彙總的公司或交易分析中使用的任何公司或交易均與合夥企業或第一次合夥企業合併及相關交易相同或直接可比較。因此,財務數據的數學推導(如高、低、均值和 中值)本身沒有意義,這些分析必須考慮選定上市公司的財務和運營特徵的差異,以及選定交易的結構和時機的差異,以及其他可能影響所考慮公司的公開交易價值和收購價值的因素。
34
合夥關係分析
關於合夥關係的假設
Evercore利用LMRK財務預測進行了分析。LMRK財務預測的摘要可在上文 n中查閲:上述夥伴關係的未經審計的財務預測。Evercore沒有調整LMRK財務預測。
合夥關係分析
Evercore進行了一系列分析,以得出共同單位的指示性估值範圍,並將由此得出的每個估值範圍 與擬議的合併對價進行了比較。Evercore利用LMRK財務預測進行了分析。
貼現現金流分析
Evercore根據LMRK財務預測對合夥企業將收到的現金流進行估值,從而對合夥企業進行貼現現金流分析。Evercore根據資本資產定價模型(CAPM)估計的中點等於合夥企業加權平均資本成本(WACC)的折扣率範圍,以及基於估計的EBITDA退出倍數和永久增長率範圍的終端價值,計算了通用單位的單位價值範圍。 Evercore根據合夥企業的WACC範圍6.6%假設折扣率範圍為6.5%至7.5%。 Evercore根據Partner的WACC範圍6.6%假設折扣率範圍為6.5%至7.5%。 Evercore根據Partner的WACC範圍6.6%估計的折扣率範圍為6.5%至7.5%,計算通用單位的單位價值範圍。基於Evercore的同業集團交易分析的EBITDA退出倍數範圍為13.0x至17.0x,以及基於合夥企業2022年至2026年預計調整後EBITDA的複合年增長率為2.5%的永久增長率為2.0%至3.0%的範圍 ,利用LMRK Financial預測得出的每單位隱含權益價值範圍為每單位9.19美元至每單位25.25美元 。
貼現分佈分析
Evercore根據向 合夥企業非關聯普通股持有人分配的未來現金現值,對普通股進行了貼現分佈分析。Evercore使用的預計分配是基於LMRK財務預測。Evercore假設(I)最終收益率範圍為6.0%至7.5%(基於過去12個月的普通單位交易),(Ii)權益成本為12.5%至14.5%(基於資本資產定價),以及(Iii)權益成本為10.5%至12.5%,基於合夥企業同行的預期市場總回報率。根據LMRK財務預測,Evercore 使用基於CAPM的股本成本確定了(A)每單位8.24美元至10.31美元的隱含股本價值,使用基於預期市場總回報的股本成本確定了(B)每單位8.88美元至11.16美元的單位隱含股本價值。
先例併購交易分析
Evercore審查了自2017年12月以來公佈的涉及終止資產和業務的歷史交易的選定公開信息 ,並選擇了14筆交易,這些交易涉及Evercore認為具有與合夥企業類似的某些特徵的資產或業務,儘管
35
Evercore指出,選定的交易或參與選定交易的選定公司或合夥企業或涉及的資產均不能直接與 合夥企業進行比較:
交易記錄 |
日期 宣佈 |
收購方/目標方(賣方) |
相關 多重 | |||
目標 EV/EBITDA | ||||||
數據中心 | 6/7/21 | 分佈在北美和歐洲的黑石./28數據中心(QTS、QTS Realty Trust) | 29.7x | |||
5/3/21 | Switch,Inc./奧斯汀和休斯頓的4個數據中心(Data Foundry,Inc.) | 19.0x | ||||
9/29/20 | 美國和歐洲的數據庫/44個數據中心(zColo,Zayo Group Holdings,Inc.) | 13.5x | ||||
7/7/20 | Colony Capital,Inc./持有12個北美數據中心的股份,包括150兆瓦的IT容量(Vantage數據中心) | 21.0x | ||||
6/1/20 | Equinix,Inc./13個數據中心站點,總面積約200萬平方英尺(BCE Inc.,貝爾公司) | 15.0x | ||||
10/29/19 | Digital Realty Trust Inc./分佈在11個歐洲國家的54個數據中心(InterXion、InterXion Holding N.V.) | 29.0x | ||||
12/21/17 | CyrusOne Inc./倫敦和法蘭克福的4個數據中心 | 18.0x | ||||
目標 EV/TCF | ||||||
通信和運營商塔 | 2/3/21 | SBA通信公司/授予無線供應商700多個傳輸塔100年租賃權的許可協議(PG&E公司) | 24.6x | |||
11/5/20 | 美國塔樓公司/InSite無線集團有限責任公司 | 30.4x | ||||
8/11/20 | 垂直橋控股公司,LLC/Cumulus Media New Holdings Inc. | 14.3x | ||||
7/7/20 | Melody Communications Infrastructure Fund II(Melody Investment Advisors LP)/Uniti Group Inc.90%的股份 | 34.0x | ||||
目標 EV/EBITDA | ||||||
風能基礎設施 | 4/19/21 | Next Era Energy Partners,LP/4位於加利福尼亞州和新罕布夏州的長期合同風能資產(Brookfield Renewable Partners L.P.) | 11.6x | |||
4/8/21 | Atlantica可持續基礎設施/位於伊利諾伊州、德克薩斯州、俄勒岡州和明尼蘇達州的4項風能資產(?Vento II,OMERS Infrastructure) | 5.9x | ||||
目標 EV/EBITDA | ||||||
户外廣告 | 12/5/18 | 拉馬爾廣告公司(Lamar Advertising Company)/平坦航道户外廣告牌業務(GTCR,LLC) | 11.6x |
Evercore審查了選定的歷史資產交易中支付的EBITDA倍數,並得出了股權市值、債務和優先股的相關隱含倍數的範圍 ,減去現金(企業價值)至EBITDA的15.0x至20.0x,用於其先例交易分析。Evercore然後將這些選定的 倍數範圍應用於估計的2021年第四季度年化EBITDA和估計的2022年EBITDA。對於企業價值與EBITDA倍數之比所隱含的價值,Evercore使用7.0%的貼現率將估值貼現至2021年9月30日的預計交易日期,並根據相同的7.0%貼現率減去2021年9月30日至2021年12月31日之間的增長資本支出現值。Evercore利用LMRK Financial預測的每單位13.83美元至27.27美元,確定了每單位範圍內的隱含股本價值。
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同業集團交易分析
Evercore通過審查和比較以下24家上市合夥企業和公司的市值和交易倍數對合夥企業進行了同業交易分析,這些合夥企業和公司被Evercore認為具有與合夥企業相似的某些特徵,分為Master Limited Partnership和房地產投資信託公司:
大師級有限合夥企業 |
企業價值/ 2021年EBITDA |
企業價值/ 2022年EBITDA |
||||||
聯盟資源合作伙伴,L.P. |
3.2x | 3.5x | ||||||
Calumet Specialty Products Partners,L.P. |
13.7x | 6.7x | ||||||
Cheniere Energy Partners,L.P. |
12.6x | 11.5x | ||||||
CSI Compressco LP |
7.7x | 6.5x | ||||||
CVR合作伙伴,LP |
NM | NM | ||||||
賽普拉斯環境合作伙伴公司,L.P. |
NM | NM | ||||||
Enviva Partners,LP |
11.9x | 9.6x | ||||||
Green Plains Partners LP |
6.8x | 6.8x | ||||||
Martin Midstream Partners L.P. |
6.5x | 6.3x | ||||||
NGL Energy Partners LP |
8.7x | 7.8x | ||||||
郊區丙烷合夥公司,L.P. |
7.5x | 7.4x | ||||||
美國壓縮合作夥伴公司 |
9.5x | 8.8x | ||||||
西湖化學合夥公司 |
11.2x | 12.0x | ||||||
房地產投資信託基金 |
企業價值/ 2021年EBITDA |
企業價值/ 2022年EBITDA |
||||||
同意房地產公司 |
23.6x | 18.8x | ||||||
CorEnergy Infrastructure Trust,Inc. |
13.3x | 11.0x | ||||||
CoreSite房地產公司 |
26.0x | 24.1x | ||||||
皇冠城堡國際公司 |
27.7x | 26.2x | ||||||
CyrusOne,Inc. |
21.9x | 20.0x | ||||||
數字橋 |
36.1x | 32.2x | ||||||
基本屬性信任 |
24.7x | 19.6x | ||||||
漢農·阿姆斯特朗 |
69.1x | 61.0x | ||||||
拉馬爾廣告公司 |
17.5x | 16.4x | ||||||
OutFront Media Inc. |
23.5x | 15.2x | ||||||
SBA通信公司 |
32.8x | 30.9x |
儘管出於分析的目的將同級組與夥伴關係進行了比較,但同級組分析中使用的任何夥伴關係、信託或 公司都不能與夥伴關係完全相同或直接進行比較。為了計算同業集團交易倍數,Evercore依賴於向美國證券交易委員會(SEC)和其他監管機構提交的公開文件以及股票 研究分析師的估計。
對於每個同業集團夥伴關係和公司,Evercore計算了以下交易倍數:
| 企業價值/2021年EBITDA,定義為企業價值除以2021年曆年的估計EBITDA;以及 |
| 企業價值/2022年EBITDA,定義為企業價值除以2022年日曆 年的估計EBITDA。 |
交易倍數的平均值和中位數如下所示。該表還包括Evercore根據得出的倍數範圍以及與Evercore注意到的合作伙伴關係特定特徵相關的某些其他考慮因素選擇的相關多個範圍 。
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基準(大型有限合夥企業) |
平均 | 中位數 | ||||||
企業價值/2021年EBITDA |
9.0x | 8.7x | ||||||
企業價值/2022年EBITDA |
7.9x | 7.4x |
基準(房地產投資信託基金) |
平均 | 中位數 | ||||||
企業價值/2021年EBITDA |
28.7x | 24.7x | ||||||
企業價值/2022年EBITDA |
25.0x | 20.0x |
基準 |
參考範圍 | |||
企業價值/2021年EBITDA |
13.0x-17.0x | |||
企業價值/2022年EBITDA |
13.0x-17.0x |
利用上述倍數,Evercore利用LMRK財務預測確定了每單位8.59美元至每單位19.36美元的隱含股本價值。
已付保費分析
Evercore還審查了自2017年1月以來在MLP收購中支付的歷史溢價的精選公開信息 (I)一般所有交易,以及(Ii)具體的現金交易。此類分析和介紹僅供參考,僅供説明和介紹,僅供參考。Evercore認為,從歷史上看,合併和現金交易的溢價根據每筆交易的具體考慮因素有很大不同,現金交易的溢價幅度為1天往績價格的8.6%至63.7%,現金交易的溢價中值為(I)當日往績價格的20.1%,(Ii)30天往績價格的9.8%和(Iii)60天往績價格的13.4%。所有交易較 單日往績價格溢價8.6%至65.4%,所有交易較 單日往績價格溢價13.5%,(Ii)對 30天往績價格溢價14.9%,(Iii)對60天往績價格溢價中值為13.5%。Evercore指出,選定的交易或 參與選定交易的選定的MLP或公司都無法與合夥企業的第一次合夥合併和相關交易直接相提並論。
選定的交易記錄以及由此產生的最小、最大、平均值和中位數數據如下:
宣佈的日期 |
收購/目標 | |
3/5/21 | 雪佛龍公司/來寶中游合作伙伴有限責任公司 | |
12/15/20 | TC能源公司/TC管道,LP | |
7/27/20 | CNX資源公司/CNX中游合作伙伴 | |
2/27/20 | Equitrans Midstream Corporation/EQM Midstream Partners,LP | |
12/17/19 | Blackstone基礎設施合作伙伴/Tallgras Energy LP | |
10/1/19 | Brookfield Business Partners L.P./Teekay Offshore Partners L.P. | |
9/16/19 | 能量轉移LP/SemGroup公司 | |
8/21/19 | 彭比納管道公司/Kinder Morgan加拿大有限公司 | |
5/10/19 | IFM Investors/Buckeye Partners,L.P. | |
5/8/19 | MPLX LP/Andeavor(馬拉鬆石油公司;Andeavor物流LP) | |
4/2/19 | UGI公司/ameriGas Partners,L.P. | |
3/18/19 | ArcLight Energy Partners Fund V,L.P./American Midstream,LP | |
2/5/19 | SunCoke Energy,Inc./SunCoke Energy Partners,L.P. | |
11/26/18 | Dominion Energy,Inc./Dominion Energy Midstream Partners,LP | |
11/26/18 | ArcLight Energy Partners Fund VI,L.P./TransMontaigne Partners L.P. | |
11/8/18 | 西部天然氣股權合夥公司/西部天然氣合夥公司 | |
10/22/18 | EnLink Midstream,LLC/EnLink Midstream Partners,LP | |
10/18/18 | 瓦萊羅能源公司/瓦萊羅能源合作伙伴 LP |
38
日期 |
收購/目標 | |
10/9/18 | Antero Midstream GP LP/Antero Midstream Partners LP | |
8/1/18 | 能源轉移股權,L.P./能源轉移夥伴,L.P. | |
6/9/18 | Cheniere Energy,Inc./Cheniere Energy Partners LP Holdings,LLC | |
5/17/18 | The Williams Companies,Inc./Williams Partners L.P. | |
5/17/18 | 安橋/Enbridge Energy Partners,L.P. | |
5/17/18 | 安橋/SPECTRA Energy Partners,LP | |
3/26/18 | Tallgras Energy GP,LP/Tallgras Energy Partners,L.P. | |
2/8/18 | NuSTAR Energy L.P./NuSTAR GP Holdings,LLC | |
1/2/18 | Archrock,Inc./Archrock Partners,L.P. | |
6/2/17 | World Point Terminals,Inc./World Point Terminals,LP | |
5/18/17 | 能源轉移合作伙伴,LP/PennTex中游合作伙伴,LP | |
3/2/17 | VTTI B.V./VTTI Energy Partners LP | |
2/1/17 | ONEOK,Inc./ONEOK Partners,L.P. | |
1/27/17 | Enbridge Energy Co,Inc./MidCoast Energy Partners,L.P. |
以現金換單位/僅庫存 交易記錄 |
||||||||||||
1天 | 30天 | 60天 | ||||||||||
中位數 |
20.1 | % | 9.8 | % | 13.4 | % | ||||||
平均 |
22.6 | % | 13.6 | % | 15.3 | % | ||||||
最大值 |
63.7 | % | 32.0 | % | 32.1 | % | ||||||
最小 |
(8.6 | %) | 3.4 | % | 3.2 | % |
所有交易記錄 | ||||||||||||
1天 | 30天 | 60天 | ||||||||||
中位數 |
13.5 | % | 14.9 | % | 13.5 | % | ||||||
平均 |
17.8 | % | 16.2 | % | 15.5 | % | ||||||
最大值 |
65.4 | % | 80.2 | % | 62.1 | % | ||||||
最小 |
(8.6 | %) | (11.2 | %) | (16.8 | %) |
根據相關的中位數溢價,Evercore計算出的每單位隱含權益價值範圍為:(I)所有交易的隱含權益價值為13.53美元至14.13美元,以及(Ii)現金交易的隱含權益價值為13.36美元至14.32美元。
Evercore的其他演示文稿
除了在2021年8月21日,也就是Evercore發表公平意見的日期 ,如上所述,Evercore還在2021年7月22日、2021年7月30日和2021年8月2日向衝突委員會做了其他書面和口頭陳述,這些陳述被稱為Evercore的初步陳述。 Evercore初步演示文稿的副本已作為證據附在提交給證券交易委員會的關於擬議中的第一合夥企業合併的附表13E-3的交易聲明中。這些書面的 演示文稿可供任何感興趣的合夥企業單位持有人在正常工作時間內在合夥企業的執行辦公室查閲和複印。
Evercore單獨或共同進行的其他書面和口頭陳述均不構成Evercore對合並考慮的意見。如上所述,2021年7月22日、2021年7月30日和2021年8月2日向衝突委員會所作的書面和口頭陳述中所包含的信息與 Evercore於2021年8月21日向衝突委員會所作的書面陳述中提供的信息基本相似。
在Evercore的這些初步陳述中進行的每項分析 都需要進一步更新,並以Evercore於2021年8月21日提交給衝突委員會的最終分析為準。每個
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這些分析必須基於Evercore進行此類分析之日起生效的經濟、貨幣、市場和其他條件,以及Evercore可獲得的信息 。因此,由於這些條件和其他信息的變化,財務分析的結果可能有所不同,並不是所有的書面和口頭演示都包含了2021年8月21日演示中包含的所有財務分析 。
2021年7月22日的報告提到了(I)2020年7月19日至2021年7月19日期間的共同單位價格表現,(Ii)合夥企業概述,包括2016年至2026年按業務部門劃分的歷史和預測年收入,(Iii)選定的華爾街研究分析師對共同單位的價格目標,(Iv)截至2021年7月19日,合夥企業最大的15個機構單位持有人和5個最大的內部單位持有人,以供參考。(br}除其他事項外,還提到了(I)2020年7月19日至2021年7月19日期間的共同單位價格表現,(Ii)按業務部門劃分的歷史和預測年收入概述,(Iii)華爾街研究分析師對共同單位的目標價格。(Vi)審查合夥企業的預期增長項目,包括對以前在2021年4月提交給董事會的材料中提供給董事會的增長項目進行比較;(Vii)審查 合夥企業的歷史和預計的一般和行政費用以及客户流失;(Viii)對共同單位進行初步貼現現金流分析,得出價格範圍為8.84美元至24.73美元;(Ix)對共同單位進行初步貼現 分配分析,得出價格範圍為8.55美元至12.10美元(X)合夥企業的初步先例併購交易分析,得出共同單價範圍為13.44美元至26.89美元;(Xi)對合夥企業進行初步 同行集團交易分析,得出共同單價範圍為8.29美元至21.63美元。
2021年7月30日的演示文稿 參考了對2021年7月22日演示文稿的更新,其中除其他事項外,包括(I)更新未清償共同單位的數量,並在 説明性資本結構摘要中列入C系列優先清算單位的優先價值,(Ii)合夥企業管理層提供的2021年第四季度至2026年的最新合夥企業財務預測,(Iii)對選定增長項目、一般和行政費用以及客户流失的額外分析,(Iv)對合夥企業的審查(V)審查選定的財務預測敏感性及其對合夥企業預計財務業績的相應影響 以及Evercore對合夥企業的初步估值,(Vi)對共同單位進行最新的初步貼現現金流分析,得出價格範圍為8.80美元至24.86美元,以及(Vii)對合夥企業進行最新的初步同業集團交易分析,得出共同單價區間為8.20美元至18.97美元。
2021年8月2日的演示文稿參考了對2021年7月29日演示文稿的更新,其中包括(I)合作伙伴管理層提供的2021年第四季度至2026年的最新合作伙伴財務預測,(Ii)對選定增長項目的額外分析, 一般和管理費用,客户流失以及歷史和預計分銷覆蓋範圍,(Iii)對選定財務預測敏感度和對合作夥伴預計財務業績的相應影響的最新審查 以及Evercore的初步估值 (Iv)對共同單位的最新初步貼現現金流分析得出的價格範圍為9.19美元至25.25美元,(V)對合夥企業的最新初步先例併購 交易分析得出的共同單價範圍為13.83美元至27.27美元,以及(Vi)對合夥企業的最新初步同業集團交易分析得出的共同單價範圍為8.59美元至19.36美元。
一般信息
Evercore及其附屬公司 為自己的賬户和客户的賬户開展廣泛的活動。對於這些業務或其他方面,Evercore及其聯屬公司和/或其各自的員工,以及他們中的任何一人可能擁有財務權益的投資基金,可隨時直接或間接持有多頭或空頭頭寸,並可能以債務或股權證券、優先貸款 和/或與合夥企業及其聯屬公司有關的衍生產品為其自身賬户或客户賬户進行交易或以其他方式進行交易。
Evercore及其附屬公司還從事證券交易和經紀、私募股權和投資管理活動、股權研究和其他金融服務,在這些活動的正常過程中,
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Evercore及其聯屬公司可不時為其本身及客户的賬户收購、持有或出售(I)合夥企業的股權、債務及其他證券(或相關的 衍生證券)及金融工具(包括銀行貸款及其他責任),及(Ii)可能涉及第一合夥企業合併及相關交易的任何貨幣或商品,以及交易協議預期的其他 事宜。
Evercore及其聯屬公司及其某些員工,包括提供與第一合夥企業合併和相關交易相關服務的 團隊成員,以及他們可能在其中擁有財務權益的某些與Evercore相關或關聯的私募股權或其他投資基金,可能會 不時收購、持有或直接或間接投資於各種公司,或以其他方式為各種公司融資,包括合夥企業、其他實際或潛在的交易參與者及其各自的附屬公司。
衝突委員會選擇Evercore就其對第一合夥企業合併的評估提供財務建議 ,原因包括Evercore在與第一合夥企業合併類似的交易中的經驗、聲譽及其投資銀行專業人士的經驗。
Evercore向衝突委員會提供的書面材料的副本已作為證據提交給合夥企業向證券交易委員會提交的與交易和相關交易相關的附表13E-3。
Evercore的意見提供給衝突委員會(以其身份)用於衝突 委員會對第一合夥企業合併的評估,未經Evercore事先書面同意,不得將其用於任何其他目的。Evercore的意見不打算也不構成向衝突委員會、董事會、任何證券持有人或任何其他方就如何就與合併或其他有關的任何事項採取行動或投票的建議。Evercore已同意在附表13E-3和本委託書 中包含其全部意見及其描述和相關披露內容。
附表13E-3附件(C)-(2)至(5)所列的Evercore初步陳述和 最終陳述是Evercore編寫的,供衝突委員會在衝突委員會審議第一夥伴關係 合併時參考。在符合Evercore陳述中提出的假設和條件的情況下,合夥非附屬單位持有人可以依賴Evercore陳述中披露的信息。Evercore已同意將 Evercore演示文稿的全部內容作為展品列入附表13E-3。
上述説明是對Evercore在向衝突委員會提出意見時採用的分析和考慮的因素的總結 。公平意見的準備是一個複雜的分析過程,涉及對最合適和 相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用進行各種確定,不一定要進行局部分析或概要描述。
根據Evercore的聘用條款,Evercore的服務費為2,500,000美元,其中250,000美元在簽約時支付 ,1,250,000美元在2021年8月21日發表意見時支付,1,000,000美元將在擬議的第一合夥合併成功完成後支付。此外, 合作伙伴已同意償還Evercore的某些費用,並賠償Evercore和某些相關方因其合約而產生的某些責任。在轉讓結束時,Evercore可獲得一筆不超過250,000美元的額外酌情費,其依據包括Evercore在轉讓過程中花費的資源、衝突委員會對所提供服務的滿意度以及圓滿完成轉讓給合夥企業帶來的 好處;但任何此類酌情付款的金額(如果有)應由衝突委員會以其唯一和絕對的酌情決定權確定。
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在本協議日期之前的兩年內, Evercore Group L.L.C.及其附屬公司未受聘代表合夥企業向衝突委員會提供財務諮詢或其他服務,在此期間,Evercore未從Partner GP(合夥企業)或Digital Colony Acquisition LLC(數字殖民地收購有限責任公司)獲得補償。Evercore可能會在未來向Partner、Partnership GP和Digital Colony Acquisition,LLC或其關聯公司提供財務諮詢或其他服務,並且對於任何此類服務,Evercore可能會獲得補償,除非衝突委員會終止Evercore的合約,否則Evercore在未經衝突委員會事先書面同意的情況下,不得向Partner GP、Landmark Divide或Digital Colony Acquisition,LLC的某些關聯公司提供此類服務。
買方對交易公平性的立場
根據SEC管理私募交易的規則,每個買方都是從事私募交易的 合夥企業的附屬公司,因此,必須向合夥企業的非關聯證券持有人表達其對交易公平性的立場,如交易法規則13e-3所定義。買方各方僅出於遵守規則 13e-3和《交易法》相關規則的要求的目的,才作出本節中包含的聲明。買方各方對交易公平性的看法(即規則13E-3交易,已向SEC提交了 附表13E-3),不應解釋為向任何合夥企業非附屬單位持有人建議該單位持有人應如何投票批准該交易 協議的提案。 交易規則13E-3已向證券交易委員會提交了附表13E-3),買方當事人對交易公平性的看法不應解釋為向任何合夥企業非附屬單位持有人建議如何投票批准該交易 協議。
買方並無就交易的公平性向合夥企業 獨立單位持有人或優先單位持有人作出獨立評估,或為此聘請財務顧問。然而,基於在交易協議談判期間實施的程序性保障,其中包括董事會授權衝突委員會代表合夥企業、合夥企業非關聯單位持有人和GP(以合夥企業普通合夥人的身份)行使董事會的全部權力、權力和責任,以(A)代表合夥企業和合夥企業審查、審議和評估交易以及交易的條款和條件,以及與此相關的任何協議和安排。 (B)在其認為必要、適當或可取的情況下,直接與DigitalBridge及其附屬公司和/或合夥公司管理層以及 各自的律師和顧問就交易和相關協議的條款和任何文件進行談判,(C)就有關交易和相關協議的潛在條款和/或條件的討論和/或談判與合夥公司的直接管理層進行協商、建議和/或直接談判,(D)確定交易和相關協議是否符合以下各方的最佳利益(E)決定是否建議董事會批准或不批准(視情況而定)交易和相關協議,以及構成《夥伴關係協議》下所有目的的衝突委員會的任何此類批准和相關建議,包括 第7.9(B)節, 關於該等交易及相關協議,並(F)向董事會建議是否應(I)批准該等交易及相關協議及(Ii)向合夥企業非附屬單位持有人推薦該等交易 ,董事會以合夥企業普通合夥人的身份代表該合夥企業GP行事,最終決定是否批准該等交易及 協議,以及買方各方在題為“批准買方各方的目的及理由”一節所考慮的其他因素。 該等交易及相關協議應由董事會以合夥企業普通合夥人的身份向該合夥企業的非關聯單位持有人推薦。 代表該合夥企業的普通合夥人,最終決定批准或不批准該等交易及 協議,以及買方各方在題為“買方各方的目的及理由”一節考慮的其他因素。?買方各方認為, 交易在實質上和程序上對合夥企業非關聯單位持有人是公平的。買方各方明確採納衝突委員會的分析,該委員會明確採納Evercore的分析和意見,以及在其作出決定的過程中考慮的其他 因素,即交易在實質上和程序上對合夥非關聯單位持有人和優先單位持有人是公平的。買方認為交易 在實質上和程序上對優先股持有人是公平的,因為優先股將有權在交易中獲得優先股持有人的確切對價,如果優先股持有人在交易中被贖回而不是變現的話將收到的確切對價是 。有關更多信息,請參閲交易協議和交易對價。
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買方沒有考慮賬面淨值(這是一個會計概念),以確定交易對價對合夥企業非關聯單位持有人或優先單位對價的公平性,因為在買方看來,賬面淨值既不表示合夥企業的市值,也不反映其作為持續經營企業的價值,而是歷史成本的指標。買方在釐定 交易對合夥非關聯單位持有人的公平性及優先股對優先股持有人的對價時,並無考慮合夥的清盤價值,因為買方認為合夥是一間可行、持續經營的公司,因此並不認為 清盤價值是相關的方法。買方在評估交易時沒有對合夥企業進行持續經營估值,因為他們認為Evercore提交給衝突委員會的財務分析(在下文題為Evercore Group L.L.C.的財務顧問對衝突委員會的意見一節中更全面地總結)包括對合夥企業的潛在估值,因為它繼續將其 業務作為持續經營的企業運營。
以上關於買方考慮並給予權重的信息和因素的討論 並非詳盡無遺,但包括買方考慮的因素,買方均認為這些因素對於為遵守規則13e-3和《交易法》相關規則的要求而確定交易的公平性具有重要意義。 規則13e-3和《交易法》下的相關規則的目的是為了遵守規則13e-3的要求和《交易法》下的相關規則,上述討論並不是詳盡無遺的,而是包括買方各自認為對確定交易公平性具有重要意義的因素。買方在就交易的公平性達成其 立場時,認為對上述因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重是不可行的,也沒有對其進行量化或以其他方式賦予其相對權重。相反,買方是在綜合考慮所有因素後作出公平決定的。
買方交易的目的和原因
根據SEC管理私募交易的規則,每個買方都是從事私募交易的合夥企業的附屬公司,因此,每個買方都必須向合夥企業的非關聯證券持有人表達其交易的目的和原因,如交易法規則13E-3所定義。買方各方僅出於遵守交易法相關規則13E-3和 的要求的目的而作出本節中包含的聲明。
如果交易完成,(A)合夥各方的所有資產將由LM Infra擁有 ,(B)共同單位和優先單位的持有人將不再擁有合夥企業的股權,(C)共同單位和優先單位將不再在納斯達克全球市場上市, 將不再存在,(D)共同單位和優先單位根據交易法的註冊將被終止。對於買方而言,交易的目的是完成交易 協議預期的交易,並在共同單位和優先單位停止公開交易和不再存在後承擔此類所有權的回報和風險。買方各方沒有考慮實現這些目的的任何替代方案。
買方雙方認為,合夥企業作為一傢俬營實體可以更高效、更有效地運營,不會受到上市合夥企業所承受的壓力 。特別是,買方認為電信基礎設施資產不適合通過主有限合夥結構進行管理,對 的支持可以從管理電信資產的主有限合夥企業和管理此類資產的REIT結構之間的股價差異中看出。買方認為,交易方案為優先股的單位持有人和持有人提供了更大的價值確定性,以換取最終在這種內部管理結構下優化業務的機會。此外,買方亦認為交易建議有利 位於單位持有人及優先單位持有人,以避免因某些成本償還機制隨着時間的推移而增加的一般及行政費用。此外,買方考慮到他們認為合夥企業不再存在以及資產不再由公共實體擁有的競爭優勢,包括對競爭對手透明度降低。最後,在沒有給公共實體帶來報告和其他實質性負擔的情況下,買方 各方相信,由於時間增加和關注範圍縮小,Landmark Dividend的管理層和員工將能夠更好地執行其未來的戰略計劃。
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買方出於上述原因 以及買方希望為其合作伙伴獲得最大長期投資回報的願望,已承諾在此時進行交易。
雖然 買方認為,如果交易完成,他們對合夥企業資產的所有權將存在一定的機會,但買方各方意識到也存在重大風險(包括與合夥企業前景有關的 風險和不確定性),而且這些機會可能永遠不會完全實現。
買方 各方認為合併交易比其他交易結構更可取,因為包括第一次合夥企業合併和第二次合夥企業合併在內的交易(A)將使買方各方能夠同時收購併非由Landmark Divide擁有的所有 個未償還公用事業單位和該合夥企業擁有的所有資產。(B)將使買方能夠同時贖回所有尚未贖回的優先股,及(C)代表合夥非關聯單位持有人有機會根據合夥非關聯單位持有人 代價,以溢價形式就其共同單位收取價格確定性,溢價約(I)38%,較11.92美元於2021年5月14日的收盤價溢價,(C)代表 機會以溢價形式就其共同單位收取溢價 較合夥非關聯單位持有人於2021年5月14日的11.92美元收盤價溢價約38%,Landmark股息宣佈前的最後一個工作日,即交易宣佈前的最後一個交易日,Landmark Divide計劃以每共同單位13.00美元 的價格收購合夥企業,以及(Ii)在2021年8月20日,也就是交易宣佈前的最後一個交易日,以每共同單位16.5%的收盤價收購該合夥企業。此外,買方認為該等交易對優先股持有人在實質上及 程序上公平,因為優先股將有權在交易中收取該等優先股持有人假若在交易中被贖回而非兑現的確切代價 。有關更多信息,請參閲交易協議和交易對價。此外,, 買方各方認為,將交易安排為合併交易可為所有合夥企業的非關聯單位持有人提供最迅速的付款,因為預計獲得必要的監管批准的時間以及缺乏允許合夥企業無需召開 合夥單位持有人會議的簡短合併法規,即使買方各方在投標要約中獲得了大部分共同單位。
交易的影響
如果交易完成,(A)在第一次合夥企業合併生效時(第一合夥企業合併生效時間 生效時間),(I)除里程碑紅利共同單位外,每個已發行和未償還的共同單位將被轉換為有權獲得每共同單位16.50美元的現金,而不包括任何利息;(Ii)每個已發行和 未償還的A系列優先股將被轉換為有權獲得25.00美元外加每個A系列優先股的任何累積和未支付的現金分派金額,而不產生任何利息(Iii)每個已發行和 未償還的B系列優先股將被轉換為有權獲得25.00美元外加每個B系列優先股的任何累計和未付分配額的現金,(Iv)每個已發行和 未償還的C系列優先股將被轉換為有權獲得(1)25.00美元外加每個C系列優先股的任何累計和未付分配額,但不包括,第一次合夥企業合併生效時間加上從第一次合夥企業合併生效之日起至(但不包括)第一次合夥企業合併生效後第50個營業日應計的任何分派金額 時間和(2)(A)替代轉換金額乘以(Y)合夥企業非關聯單位持有人對價的乘積加上(B)截至20日或之前的所有 之前的C系列分配期的任何累計未付分派金額的總和每個C系列優先股以現金支付,無任何利息, (B)所有轉換為 合夥非附屬單位持有人對價的共同單位的權利將不再懸而未決,並將自動註銷並不復存在;(C)合夥各方的所有資產將由LM Infra擁有, (D)共同單位和優先單位的持有人將不再在合夥企業中擁有股權,(E)共同單位和優先單位將不再在納斯達克全球市場上市,不再存在,並將不再存在。 (D)共同單位和優先單位的持有人將不再在合夥企業中擁有股權,(E)共同單位和優先單位將不再在納斯達克全球市場上市,不再存在
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在第二次合夥企業合併生效時,每個已發行和未償還的Landmark 股息共同單位和所有獎勵分配權(定義見合夥協議)將轉換為Landmark股息或其聯屬公司獲得由LM DV Infra 指定金額的特定期票的權利,一般合夥人權益(定義見合夥協議)將被註銷和註銷,並將不復存在。取消的普通合夥人權益將不會有任何對價。
在第二次合夥合併生效時,合夥企業將與合併子公司合併,合夥企業 將停止獨立存在,合併子公司將作為特拉華州有限責任公司繼續存在,合夥企業的所有財產、權利、特權和權力將歸屬合併子公司, 合夥企業的所有債務、責任和義務將成為合併子公司的債務、責任和職責
里程碑紅利總共擁有(A)5066,408 普通股,約佔截至2021年6月30日已發行普通股總數的19.9%,(B)所有普通合夥人權益和(C)所有獎勵分配權。里程碑紅利還擁有Partner GP中 會員100%的權益。里程碑紅利不擁有任何優先股。在符合交易協議中有關衝突委員會成員的某些限制的情況下,里程碑紅利有權 任免Partner GP董事會的所有成員。因此,里程碑紅利公司在管理合夥公司業務和活動的合夥公司GP中擁有控股權。
截至2020年12月31日,合夥企業的賬面淨值(以總資產減去總負債計算)約為371.4 百萬美元,截至2020年12月31日的財年,合夥企業的淨收入為2,910萬美元。截至2020年12月31日,Landmark股息總共擁有3,360,308個普通股,約佔截至2020年12月31日的已發行普通股總數的13.2%,即截至2020年12月31日,Landmark股息實際實益擁有該等普通股應佔合夥企業賬面淨值的13.2%(4960萬美元), 與Landmark股息一起還擁有合夥企業中的所有普通合夥人權益和所有代表Landmark股息的有效實益所有權,可歸因於截至2020年12月31日的財年合夥企業淨收入的約7.5%(220萬美元)。如果交易完成,作為Landmark股息關聯公司的買方將通過擁有合夥企業的所有資產,實益擁有合夥企業100%的賬面淨值和淨收益,合夥企業的賬面淨值和淨收入合計實益權益分別為3.714億美元和2910萬美元(根據合夥企業2020年12月31日的財務數據)。買方還將有權獲得合夥企業未來資產和運營所產生的任何價值增長和所有收入 。
交易的主要好處和壞處
對單位持有人的利與弊
對於在交易後不會在 合夥關係中持續擁有權益的通用單位和優先單位的持有者來説,交易的主要好處包括:
| 該等持有人收取其持有的每個共同單位16.50美元現金(不計任何利息 ),較Landmark股息建議以每共同單位13.00美元收購合夥企業前最後一個營業日,即2021年5月14日,即未受影響的收市價溢價約38%,及(B)溢價16.5%,至每個共同單位於2021年8月20日,即公告公佈前最後一個交易日的收市價14.16美元,溢價約為:(A)溢價約38%,較Landmark股息建議以每共同單位13.00美元收購合夥企業的前一個交易日(即公佈前最後一個交易日)的收市價11.92美元溢價約38%;及(B)溢價約16.5%,至每股共同單位收市價14.16美元 |
| 優先股持有人收到優先股持有人的確切對價 如果優先股持有人在交易中被贖回而不是套現的話 將收到的確切對價。 |
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| 避免與繼續擁有通用單位或優先單位相關的所有下行風險, 包括交易後合夥企業未來收入和自由現金流、增長或價值可能出現的任何下降。 |
交易對持有通用單位和優先單位的持有者的主要損害包括:交易後,在 合夥企業中不再擁有持續利益的持有者:
| 這些持有人將不再擁有合夥企業的權益,因此,將不再受益於合夥企業未來收入和自由現金流、增長或資產價值可能增加的 。 |
| 一般來説,第二次房地產投資信託基金合併將被合夥企業視為應税事件。第一次合夥企業合併和第二次合夥企業合併將是合夥企業清算計劃的一部分,在該計劃中,共同單位持有人將在其共同單位清算中獲得現金分配。第二次REIT合併和/或在第一次合夥合併中向共同單位持有人分配現金,可能會根據共同單位持有人自身的納税情況要求其繳納美國聯邦所得税。因此,強烈建議您諮詢 您自己的税務顧問,以全面瞭解交易對您的特定税收後果。 |
有關美國聯邦所得税對第二次REIT合併的共同單位持有人以及此類持有人在第一次合夥企業合併中收到現金的某些重大美國聯邦所得税後果的更全面討論,請閲讀 某些重要的美國聯邦所得税後果。 有關第二次REIT合併的某些重大美國聯邦所得税後果,以及此類持有人在第一次合夥企業合併中收到現金的情況 。
對合夥企業、買方和里程碑式分紅的利弊
這些交易給合夥企業、買方和里程碑分紅帶來的主要好處包括:
| 如果買方成功執行其業務戰略,Landmark紅利關聯公司的股權投資價值可能會增加,因為未來收入和自由現金流可能會增加,合夥企業以前擁有的資產的基礎價值可能會增加,或者支付分派(如果有),這將 分派給Landmark紅利關聯公司。 |
| 合作伙伴關係將不復存在,將不再有滿足分析師設定的季度預測的持續壓力 。相比之下,作為一家上市公司,合夥企業目前面臨着公眾單位持有人和投資分析師的壓力,要求他們做出可能在短期內產生更好結果,但從長期來看可能不會導致其股權價值最大化的決策。 |
| 買方將有更大的靈活性來改變資本支出策略,而無需公開市場審查 或分析師季度預期。 |
| 超過10%的共同單位的董事、高級管理人員和實益所有者將被免除根據交易法第16條的 報告要求和短期回籠利潤的責任。 |
交易對合夥企業和買方的 主要損害包括:
| 交易完成後,作為 倖存實體的Merge Sub的股權證券將不再有交易市場。 |
| 在交易中尋求的潛在利益可能無法實現的風險。 |
46
某些人士在交易中的權益
一般信息
在考慮衝突委員會關於交易提案的 建議時,優先股的單位持有人和持有人應該知道,合夥企業GP的某些高管和董事在 交易中的利益不同於普通單位和優先股持有人的利益,或者是一般情況下的利益之外的利益。這些興趣總結如下。
衝突委員會成員瞭解以下所述的這些利益和關係,並在就交易協議和交易作出他們的 決定和建議時加以考慮。這些利益和關係,在重要的程度上,將在下面進一步描述。有關更多信息,請閲讀交易背景 和衝突委員會建議的原因。
董事和高管在合夥企業GP中的股權
某些合夥GP高管和董事擁有公用事業單位,具體內容見以下合夥企業GP董事和高級管理人員對Landmark Infrastructure Partners LP的擔保所有權、管理層、里程碑股息和買方所有權 。合夥企業GP高管和董事持有的所有公用事業單位將轉換為與交易相關的合夥企業非關聯單位持有人對價。(br}合夥企業GP高管和董事持有的所有公用事業單位將轉換為與交易相關的合夥企業非關聯單位持有人對價。
下表列出了截至2021年9月7日共有單位的受益所有權的某些信息:
| 被任命的全球夥伴關係執行官員; |
| 合夥企業總計劃的每一位董事;以及 |
| 合夥企業GP的所有董事和高級管理人員作為一個團體。 |
實益擁有人姓名或名稱 |
合作伙伴全科醫生的職位 |
公共單位 有益的 擁有(1) |
百分比 公共單位 有益的 擁有 |
|||||||
小亞瑟·P·布拉齊 |
首席執行官兼董事 |
180,872 | * | |||||||
喬治·P·道爾 |
首席財務官兼財務主管 |
19,439 | * | |||||||
基思·本森 |
導演 |
10,195 | * | |||||||
託馬斯·凱裏·懷特三世 |
導演 |
20,541 | * | |||||||
傑拉爾德·A·季瓦紐克 |
導演 |
19,371 | * | |||||||
史蒂文·索南斯坦 |
董事會主席 |
| | |||||||
薩迪克·馬利克 |
導演 |
| | |||||||
|
|
|
|
|||||||
全體董事和高級管理人員(7人) |
250,418 | * |
* | 不到1%。 |
(1) | 根據《交易法》第13d-3條規則,某人擁有證券的實益 所有權,該人通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享該證券的投票權和/或投資權,並且該人 有權在60天內獲得該證券的實益所有權。 |
這些人不擁有任何首選單元。
47
下表列出了截至2021年9月7日由以下公司擁有的 公用單位受益所有權的某些信息:
| 自2020年12月31日以來在任何時候擔任過董事的每一位合夥企業GP的前董事: |
實益擁有人姓名或名稱 |
合作伙伴全科醫生的職位 |
公共單位 有益的 擁有(1) |
百分比 公共單位 有益的 擁有 |
|||||||
馬修·P·卡伯恩(2) |
前董事會主席 |
19,853 | * | |||||||
詹姆斯·F·布朗(2) |
前董事 |
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樑錦鬆(Edmond G.Leung)(2) |
前董事 |
3,410 | * | |||||||
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所有前董事為一組(3人) |
23,263 | * |
* | 不到1%。 |
(1) | 根據《交易法》第13d-3條規則,某人擁有證券的實益 所有權,該人通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享該證券的投票權和/或投資權,並且該人 有權在60天內獲得該證券的實益所有權。 |
(2) | 隨着贊助商收購的完成,馬修·P·卡伯恩(Matthew P.Carbone)、愛德蒙·G·樑(Edmond G.Leung)和詹姆斯·F·布朗(James F.Brown)於2021年6月2日辭去各自的董事會成員職務。 |
這些人不擁有 任何首選單元。
對股權獎勵的處理
緊接第一次合夥企業合併生效時間之前,根據合夥企業長期股權投資協議 發放的每筆股權參與單位獎勵 將以現金支付,相當於合夥企業非關聯單位持有人對每個股權參與單位的對價,並僅在適用的獎勵協議規定且未支付的範圍內,額外支付 相當於(A)已發行股權單位數量和(B)任何分配等價權的價值的乘積的額外現金付款。目前沒有未償還的股權參與單位。參股 單位僅於授予時授予董事會獨立董事,該等授予(通常於每年1月作出)在授予時授予並立即以共同單位結算。
董事及高級職員保險;賠償
在交易結束後,買方各方和尚存實體同意賠償在交易結束日期之前的任何時間(I)成為任何合夥實體的高級管理人員、董事或經理或(Ii)應任何合夥實體的高級管理人員、董事、成員、普通合夥人、受託人或受託人的身份擔任 另一個人(每個人為承保人員)的任何人員、董事、成員、普通合夥人、受託人或受託人的任何人,或 在結束日期之前的任何時間或 擔任任何合夥實體的高級管理人員、董事、成員、普通合夥人、受託人或受託人的人,並使其不受任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任的損害。或 已完成的與交易協議、其他交易文件或交易相關或產生的索賠、要求、訴訟、訴訟或法律程序,其中任何此類被保險人可能因其 被保險人身份而以該身份代表合夥企業或為合夥企業的利益行事(或不作為或不作為),或已完成與交易協議、其他交易文件或交易相關的索賠、要求、訴訟、訴訟或法律程序,而任何此類被保險人可能因其 被保險人身份而參與其中。買方各方和尚存實體還同意向該被保險人墊付與此相關的任何此類被保險人費用(包括 法律費用和開支)。本段所述的賠償和墊付費用的權利僅限於合夥實體截至交易協議簽署之日的組織文件 中規定並符合的範圍。
48
此外,買方雙方還同意,在截止日期 之後的六年內(或在該六年期間提出的賠償或預付款索賠得到處理之前):
| 使每個合夥實體和尚存實體履行並保持在任何合夥實體的組織文件中規定的、在執行交易協議之日或根據合夥企業提交的披露時間表中規定的任何其他協議所規定的賠償、免除和墊付費用、免除責任和免除對任何被保險人存在的責任的所有權利,並且有效地維持這些權利;(br}根據合夥企業提交的披露時間表中規定的任何其他協議,獲得賠償、免除和墊付費用、免除責任和免除任何受保人的責任,這些權利在交易協議執行之日或根據合夥提交的披露時間表中規定的任何其他協議有效); |
| 不得導致或允許任何合夥實體或尚存實體以任何可能對任何被保險人的賠償或免責權利產生不利影響的方式重述、重述、放棄或終止任何合夥實體的任何組織文件;以及(br}不得導致或允許任何合夥實體或尚存實體以任何可能對任何被保險人的賠償或免責權利產生不利影響的方式重述、放棄或終止任何合夥實體的任何組織文件;以及 |
| 對截止日期或之前發生或發生的行為、事件、事故或遺漏維持受託責任保險,但買方和 合夥實體將不會被要求支付超過當前年度保費300%的年度保費,但將為適用金額購買儘可能多的此類保單,這些保單對每個承保人的利益不低於交易協議簽署之日的現有高級管理人員和董事責任保險單。 |
如果任何買方或任何合夥實體與任何其他實體合併或合併,且不是該等合併或合併的持續實體或 倖存實體,或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何個人或實體(無論是通過合併、合併或其他方式),則在每種情況下,將作出適當撥備 ,以便該等資產的持續或尚存實體或受讓人(視情況而定)承擔本節所述的義務。
合夥GP的所有董事均有權根據合夥協議和合夥GP的 有限責任公司協議的條款獲得賠償。根據合夥協議和合夥GP的有限責任公司協議的條款,合夥GP的高管有權獲得賠償。
全科醫生夥伴關係的官員
在 交易完成後,預計Partner GP的每位高管將繼續擔任Partner GP的高管。
買方或合夥企業不向指定的合夥企業高管支付與交易相關的金降落傘或其他補償
合夥企業GP的任何高管均無權從買方或合夥企業獲得任何 補償,因為該高管與合夥企業或買方之間的任何協議或諒解因交易的發生而得到加強。
交易法第14A(B)節和交易法下S-K法規第402(T)項 要求公司向其股東提供投票機會,在諮詢非約束性基礎上批准其指定高管與收購公司或目標公司之間基於或以其他方式與交易相關的任何協議或諒解的任何黃金降落傘補償 。由於合夥企業的任何指定高管與合夥企業或買方之間基於或以其他方式與 交易達成的任何協議或諒解不會產生任何金色降落傘或類似的補償 安排,因此根據S-K規則第402(T)項不需要披露,也不需要根據交易法案第14A(B)條和規則14(A)-21(C)進行諮詢投票。
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根據他們與Landmark股息的僱傭協議,Partner GP的每位高管 都有權在交易完成後30天內獲得現金交易獎金。
某些材料 美國聯邦所得税後果
一般來説,第二次REIT合併將被 合夥企業視為應税事件。第一次合夥企業合併和第二次合夥企業合併將是合夥企業清算計劃的一部分,在該計劃中,共同單位的持有者將在其共同單位的清算中獲得現金分配。 第二次REIT合併和/或在第一次合夥合併中向共同單位持有人分配現金可能要求共同單位持有人繳納美國聯邦所得税,具體取決於共同單位持有人自己的納税情況。因此,強烈建議您 諮詢您自己的税務顧問,以全面瞭解交易對您的特定税收後果。
請閲讀某些材料?美國聯邦所得税後果,以更全面地討論某些材料 美國聯邦所得税對第二次REIT合併的共同單位持有人以及此類持有人在第一次合夥企業合併中收到現金的影響。
交易所需的監管審批和審批
以下是完成交易 協議預期的交易的重要監管要求摘要。本公司不能保證是否及何時取得交易協議擬進行的交易所需的任何同意或批准,或該等同意及批准可能包含的條件。
根據高鐵法案和相關規則,某些交易,包括交易,在 發出通知並向反托拉斯部和聯邦貿易委員會提供的信息以及所有法定等待期要求得到滿足之前,可能無法完成。最初的等待期是高鐵提交申請後的30天。如果審查機構批准提前終止等待期 ,或者如果LM Infra的最終母實體(根據HSR法案定義)自願退出並重新歸檔以允許第二個30天的等待期,或者審查機構發出正式請求,要求提供更多信息和文件材料,則可以延長這一期限 。
在交易截止日期之前或之後的任何時候,反托拉斯部或聯邦貿易委員會都可以根據反壟斷法採取行動,包括尋求 阻止交易、撤銷交易或在剝離雙方資產時有條件地批准交易,或接受其他補救措施。此外,美國各州總檢察長可以根據 反壟斷法採取他們認為符合公共利益的必要或可取的行動,包括但不限於在監管讓步或條件的情況下尋求禁止完成交易或允許完成交易。在某些情況下,私人當事人也可以 尋求根據反壟斷法採取法律行動。不能保證不會以反壟斷為由對交易提出挑戰,或者即使提出了這樣的挑戰,也不能保證不會成功。
雙方認定,不需要向反壟斷司和聯邦貿易委員會提交與 交易相關的合併前通知和報告表。
根據澳大利亞1975年“外國收購和收購法案”(Foreign Acquisition And Takeover Act 1975),外國 個人對澳大利亞公司、企業和房地產資產的某些收購(包括交易)必須通知外國投資審查委員會(FIRB),由澳大利亞財政部長批准。里程碑紅利、LM DV Infra及其附屬公司於2021年9月10日提交了FIRB申請。
50
交易協議各方同意,並促使其各自的關聯公司 (包括促使其各自的子公司)盡合理最大努力迅速(無論如何不遲於外部日期)獲得等待期的所有批准、同意、許可、到期或終止, 任何政府當局或第三方的登記、許可、授權和其他確認對於完成交易協議預期的交易是必要的、適當的或可取的,包括做出所需的 儘管如上所述,買方、Landmark股息或其各自的任何關聯公司均無任何 義務處置、轉讓或分離任何資產或業務以獲得任何批准或同意。
交易融資
買方預計完成交易和相關交易所需的資金總額約為11億美元。買方已向合夥各方表示,債務承諾函(受交易協議允許的任何其他債務融資替代)和股權承諾函預期的總收益將足以完成交易和相關交易,包括支付所需金額。買方完成交易的義務 不以其獲得融資的能力為條件。
債務承諾函
在執行交易協議的同時,LM DV Infra與融資銀行 訂立債務承諾函,據此,融資銀行承諾根據優先擔保循環信貸安排向LM DV Infra提供循環貸款,本金總額最高達5億美元 (除其他用途外,部分交易對價及支付相關成本及開支)。
優先擔保循環信貸安排。
優先擔保循環信貸安排預計在截止日期五年後終止,其下所有未償還金額均到期並應全額支付。 債務承諾書預計提取的循環貸款的利息將按調整後的LIBOR加225或250個基點應計(基於總淨槓桿率的計算)。高級擔保循環信貸安排將包含該類型安排的慣例強制性預付款、陳述、擔保和契諾。優先擔保循環信貸安排還將包括金融契約,要求 遵守(A)最低利息覆蓋率為2.00至1.00和(B)最高總淨槓桿率為8.50至1.00(在選擇LM DV Infra時,可在 與允許的資產收購有關的兩個指定期間內提高至9:50至1:00),在每個財政季度末測試(A)和(B)條款。優先擔保循環信貸安排將以LM DV Infra及其子公司(包括某些子公司借款人)的幾乎所有不動產和個人財產為擔保,但符合某些慣例例外。
儘管本委託書中描述的債務 融資不受盡職調查或市場退出條款的約束,這將允許貸款人在金融市場某些條件盛行的情況下不為其承諾提供資金,但 在需要時可能無法為此類債務融資提供資金的風險仍然存在。如果此處描述的債務融資的任何部分變得不可用,或者買方當事人意識到任何使 債務融資的任何部分不可用的事件或情況,買方各方有義務在發生這種情況後,盡其合理的最大努力在實際可行的情況下儘快獲得至少等於債務承諾書中承諾的金額的替代融資或其下不可用的部分,除其他事項外,不受構成交易協議下禁止條件的任何先決條件的約束,並且
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與《承諾書》中規定的條款和條件相比,買方的優惠程度大大降低,對股權承諾書各方的優惠程度也沒有大幅降低。 截至本合同日期,在本承諾書所述債務融資不能達到預期的情況下,未作出任何替代融資安排或替代融資計劃。除本文所述外,沒有關於債務融資的再融資或償還的計劃或安排 。
優先擔保循環信貸安排的可用性受某些慣例成交條件的制約,包括但不限於:
| 借款人和擔保人簽署並交付與債務承諾書一致的高級擔保循環信貸安排的最終文件,以及慣例的成交交付成果; |
| 交易協議中對貸款人在優先擔保循環信貸安排下的 利益具有重大意義的某些陳述和擔保的準確性,以及最終信貸文件中某些特定陳述和擔保的準確性; |
| 自交易協議之日起,不應發生合作伙伴關係重大不利影響 (如交易協議和聲明和擔保中所定義); |
| 按照交易協議中描述的條款在所有實質性方面完成交易, 在實施任何修訂、放棄、同意或其他修改後,除非融資銀行同意,否則不得無理扣留、延遲或附加條件,但任何修訂、放棄、同意或其他修改對貸款人在優先擔保循環信貸(以其身份)項下的利益有重大不利影響。 |
| 提供有關了解您的客户和反洗錢的慣例信息 規則和條例; |
| 完成股權承諾書規定的股權出資; |
| 合夥各方對某些未償債務的再融資基本上同時完成; |
| 交付某些已審計和未審計的財務報表; |
| 在最終文件要求的範圍內,交付創建和完善行政代理在抵押品中的擔保權益所需的所有文件和工具; |
| 債務承諾書籤署後45個歷日期滿;以及 |
| 支付所有適用的費用和開支。 |
債務承諾函將在(A)外部日期後五個工作日的日期和(B)交易完成前有效終止交易協議的日期中最早的日期終止。
股權承諾書
在執行交易協議的同時,買方與股權 投資者訂立股權承諾書,據此,股權投資者同意直接或間接向LM DV基礎設施公司出資,總金額為5.1億美元,僅用於為 交易協議擬進行的交易提供資金,包括支付部分交易對價。股權投資者為其股權承諾提供資金或促使其為其股權承諾提供資金的義務取決於各種條件的滿足或豁免, 包括(A)滿足或免除買方根據交易協議完成交易的義務,(B)買方基本上同時收到債務融資的收益(或確認如果股權承諾獲得資金,債務融資將迅速獲得資金)和(C)基本上同時完成成交。 股權投資者有義務為其股權承諾提供資金, 包括(A)滿足或免除買方根據交易協議完成交易的義務,(B)買方基本上同時收到債務融資的收益(或確認如果股權承諾獲得資金,債務融資將迅速獲得資金),以及(C)基本上同時完成交易。
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預計費用及開支
根據交易協議的條款,除交易協議和終止費用中所述的任何終止費和與債務融資相關的某些費用外,所有與交易相關的費用和開支,包括一方就交易協議和交易的條款和條件的談判和實施而產生的所有法律、會計、財務諮詢、諮詢和第三方的所有其他費用和開支 ,包括與本委託書的準備、印刷、存檔和郵寄有關的費用。 將由產生該等費用和開支的有關一方承擔。
有關Evercore公司薪酬的更多信息,請參閲Evercore公司財務顧問對衝突委員會的意見。
該合夥公司已聘請Okapi Partners公司作為代理徵集和信息代理,並聘請Computershare,Inc. 作為與交易有關的支付代理。Okapi Partners可通過郵件、電話、傳真、電子郵件和個人面談與單位持有人聯繫,並可要求銀行、經紀人、交易商和其他被提名單位持有人將與交易有關的材料 轉發給受益業主。
作為在 交易中擔任委託書徵集和信息代理的報酬,Okapi Partners將獲得不超過36萬美元的費用,外加與非機構投資者通話的額外付款以及自付費用和相關費用的報銷。合夥企業將向付款代理商支付約50,000美元,並將賠償付款代理商與此相關的某些責任和費用,包括聯邦證券法規定的某些責任。經紀商、經銷商、商業銀行和信託公司將由合夥企業報銷他們在向客户轉送材料時產生的慣常處理和郵寄費用。
以下是合夥企業與交易相關的費用和開支估計數:
描述 |
金額 | |||
法律 |
$ | 4,080,000 | ||
財務顧問 |
$ | 2,800,000 | ||
打印和郵寄 |
$ | 85,000 | ||
SEC備案費用 |
$ | 57,566 | ||
付款代理 |
$ | 50,000 | ||
代理徵集和信息代理 |
$ | 450,000 | ||
雜類 |
$ | 25,000 | ||
總計 |
$ | 7,547,566 |
某些法律事宜
一般信息
在交易 協議中,雙方同意相互合作,向政府當局提交所有文件,並獲得完成交易所需的所有政府批准和同意,但受某些例外情況和 限制的限制。在交易生效日期之前取得政府同意和批准是交易完成的一個條件。
某些訴訟
9月13日至2021年10月1日期間,五名據稱的單位持有人根據聯邦證券法向美國紐約南區地區法院提起訴訟
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新澤西州地區法院和美國加州中心區地區法院質疑本委託書中與交易相關的披露的準確性 。提交給紐約南區美國地區法院的案件説明如下O DELL訴Landmark Infrastructure LP等人。,案件編號1:21-cv-07635(S.D.N.Y)(戴爾行動計劃),惠特菲爾德訴Landmark Infrastructure Partners LP等人案。,案件編號1:21-cv-07731(S.D.N.Y)(惠特菲爾德行動)和羅賓遜訴Landmark Infrastructure Partners LP等人案。,案例號 1:21-cv-07988(S.D.N.Y)(《羅賓遜行動》)。提交給美國新澤西州地區法院的這起案件的標題是Delancy訴Landmark Infrastructure Partners LP等人案。,案件編號2:21-cv-17971(D.N.J.) (輕率行動)。在加利福尼亞州中心區的美國地區法院提起的這起案件的標題是昂格爾訴Landmark Infrastructure Partners LP等人案。案件編號2:21-cv-07849(C.D.Cal.)(Unger 操作,與O Dell操作、Whitfield操作、Robinson操作和Delancy操作一起,一起使用。)這些訴訟只代表每個被點名的原告提起。
每一項訴訟都指控違反了交易法第14(A)和20(A)條及其頒佈的規則14a-9,其依據是合夥企業2021年9月10日提交的與交易相關的初步委託書(委託書)中據稱存在的各種重大信息遺漏。O Dell Action、Whitfield Action、Robinson Action和Delancy Action名稱分別作為被告合夥企業和每個Partner GP董事。昂格爾訴訟將合夥企業、合夥企業GP的四名董事(Arthur P.Brazy、Keith Benson、Thomas Carey White III和Gerald A.Tywaniuk)以及三名合夥企業GP的前董事(Matthew P.Carbone、James F.Brown和Edmund G.Leung)分別列為被告。所有五項訴訟都尋求損害賠償、專家和 律師費用,並要求單位持有人投票完成擬議的交易,除非被告披露據稱遺漏的重要信息。Delancy訴訟、O Dell訴訟和 Whitfield訴訟還尋求撤銷已完成的擬議交易,或判給撤銷損害賠償。
合夥企業和合夥企業GP均認為這些訴訟沒有可取之處,並與個別被告一起打算 對訴訟進行抗辯;但是,合夥企業和合夥企業GP都無法預測解決訴訟或其結果所需的時間和費用。未來還可能提起由 提議的交易引起或與之相關的其他訴訟。
對非關聯證券持有人的規定
沒有規定允許合夥企業非關聯單位持有人訪問合夥企業、合夥企業GP或 買方各方的合夥企業檔案,或獲得諮詢或評估服務,費用由上述各方承擔。
通用單位和首選單位的退市和註銷
如果第一次合夥合併完成,通用單位和優先單位將停止在納斯達克全球市場上市,並將根據交易所法案取消註冊。
沒有持不同政見者,也沒有單位持有人或優先單位持有人的評估權
根據特拉華州修訂的統一有限合夥企業法和合夥協議,對於交易,單位持有人或優先單位持有人沒有異議或 評估權。
會計處理
這些交易將按照財務會計準則委員會會計準則編纂進行會計核算。由於合夥企業和買方處於共同控制之下,交易將作為股權交易入賬,交易的損益將不會在合夥企業的合併運營報表中確認。
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有關前瞻性陳述的警示聲明
本委託書和本文引用的文件包含有關合夥企業的運營、經濟表現或財務狀況的前瞻性陳述。前瞻性陳述給出了合作伙伴當前的預期,包含對運營結果或財務狀況的預測或對未來 事件的預測。可以、將、可能、假設、預測、預測、位置、預測、戰略、預期、意圖、計劃、估計、預期、相信、項目、預算、潛在、繼續、類似的表達方式用於識別前瞻性陳述,例如:可能、?將、?可能、?預測、?戰略、?預期、?意向、?計劃、 ?估計、?預期、?相信、?項目、?預算、?潛在、?或?繼續、?和類似的表達方式用於識別前瞻性陳述。(=在不限制上述一般性的情況下,本委託書中包含的前瞻性陳述包括合夥企業對計劃、戰略、目標、增長以及預期財務和運營業績的預期。前瞻性 陳述可能受到使用的假設或已知或未知風險或不確定性的影響。因此,不能保證前瞻性陳述。
除歷史事實陳述外,本委託書中包含或併入的所有陳述,包括有關合夥企業的財務狀況、業務戰略和未來運營或交易的其他計劃和目標的陳述 ,還包括有關交易協議和交易的批准、交易結束條件的滿足情況、交易完成的時間、某些預期的重大美國聯邦所得税後果、有關未決訴訟的預期和意圖、 對協同效應、成本和交易的其他預期影響和預期的陳述屬於前瞻性陳述。
前瞻性陳述可能包括對前瞻性陳述背後的假設或基礎的陳述。合作伙伴 相信它真誠地選擇了這些假設或基礎,並且這些假設或基礎是合理的。但是,在考慮這些前瞻性陳述時,您應該牢記本文引用的文件中包含的風險因素以及本委託書中的警告性聲明。實際結果可能大不相同。告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述。您還應瞭解,無法預測或 確定所有此類因素,也不應將以下列表視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。可能導致實際結果與此類 前瞻性陳述預期的結果大不相同的因素包括:
| 交易沒有及時完成或者根本沒有完成的可能性; |
| 與交易和合夥企業及買方有關的管理層轉移 各方完全或完全實現交易預期收益的能力; |
| 合作伙伴完成和整合收購的能力; |
| 合夥企業成功實施業務計劃的能力; |
| 經濟總狀況的變化; |
| 合夥企業行業的競爭狀況; |
| 現有和未來法律和政府規章的影響; |
| 合作伙伴按時按預算完成內部增長項目的能力; |
| 債務和股權融資的價格和可獲得性; |
| 合夥企業能夠獲得的不動產權益的數量,以及我們是否能夠 以有利的條件完成此類收購,這些收購可能受到總體經濟狀況、經營困難和競爭等因素的不利影響; |
| 已完成的基建發展項目數目; |
| 收購和基礎設施發展的回報; |
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| 合夥企業為我們購買不動產支付的價格; |
| 租金上漲合夥公司能夠與其租户進行談判,以及在無線通信和户外廣告行業相對較少的重要租户之間進一步整合的可能性。 |
| 不動產權益的價格和可獲得性的變化; |
| 當前經濟狀況的變化; |
| 意外取消租户租約; |
| 由於技術進步或行業整合等原因,合夥企業的租户對房地產利息的需求減少; |
| 惡劣或危險的天氣條件,包括洪水和氣候變化的物理影響, 意想不到的地面、等級或水條件,以及其他環境危害; |
| 無法取得或維持必要的許可證; |
| 法律法規(或其解釋)的變化,包括分區規定; |
| 收回應收賬款困難和租户破產的可能性; |
| 與上市合夥企業相關的額外費用; |
| 合夥企業借入資金和進入資本市場的能力,以及波動的 利率對我們現有和未來借款的影響; |
| 合夥企業的循環信貸安排對其發行額外債務或 股權或支付分配的能力的限制; |
| 無線運營商之間的合併或合併; |
| 合夥企業的合資企業業績; |
| 外幣匯率波動; |
| 可能導致或加劇一個或多個上述和/或其他風險的流行病或大流行(如新冠肺炎的爆發和全球傳播),以及國際、聯邦、州和地方政府、機構、執法部門和/或衞生當局為應對它而實施的措施,並在很長一段時間內嚴重擾亂或阻止我們的正常業務運營; |
| 税收法律、法規和地位的變化; |
| 未來訴訟的影響;及 |
| 這份委託書中其他地方討論的某些因素。 |
夥伴關係告誡説,上述因素清單並不是排他性的。有關這些風險和其他風險的其他信息 包含在合作伙伴最近提交的Form 10-K年度報告、之前的Form 10-Q季度報告、最近的Form 8-K當前報告以及其他SEC文件中。此外,夥伴關係可能面臨當前無法預見的風險,這些風險可能對其產生重大不利影響。有關合夥企業、擬議交易或其他事項的所有後續書面和口頭前瞻性陳述 均應歸因於合夥企業或代表其行事的任何人,其全部內容均受上述警告性聲明的明確限定。前瞻性 聲明僅説明截止日期,除法律要求外,合作伙伴不承擔任何公開更新或修改這些前瞻性聲明的義務。?
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有關合夥單位持有人會議和投票的信息
日期、時間和地點
合作伙伴單位持有人會議將於2021年12月9日太平洋時間上午10:00在加利福尼亞州埃爾塞貢多500號套房400 Continental Blvd.舉行,郵編:90245。出於適當的 目的(包括徵集額外委託書的目的),合夥企業GP可能會將會議延期或推遲到其他日期或地點。
目的
單位持有人將被要求對交易建議進行考慮和投票。
合夥企業將不會在合夥企業股東大會上處理任何其他事務,但可在 合夥企業股東大會或其任何延期或延期之前適當提出的業務除外。目前,合夥企業不知道將在合夥企業股東大會上提交給單位持有人審議的其他事項。
記錄日期和法定人數要求
董事會已將2021年10月25日的收盤日期定為合夥單位持有人會議的創紀錄日期。在記錄日期交易結束時擁有 公用單位的單位持有人可以在合夥單位持有人會議上投票。您可以在記錄日期收盤時為您擁有的通用單位投一票。可以親自或委託代表在合夥企業 單位持有人會議上投票。
截至記錄日期,親自或委派代表出席 多數共同單位持有人的合夥單位持有人會議將構成法定人數,並將允許合夥企業在合夥單位持有人會議上處理擬議的業務。如果單位持有人親自出席合夥單位持有人會議,或已提交併未撤銷正確簽署的代理卡,或已通過電話或互聯網正確提交但未撤銷委託書,則共同單位將被視為出席合夥單位持有人會議 單位持有人會議。收到但標記為棄權的委託書 將算作出席並有權投票的共同單位,以確定是否有法定人數。經紀人未投票也將被視為出席合夥單位持有人會議 ,以確定是否有法定人數,但不能包括在投票中。就交易協議和合夥協議所要求的投票而言,棄權和經紀人否決權與投票反對 交易具有相同的效力。
提交代理卡
持有公用事業單位的單位持有人可在隨附的已付郵資信封中填寫、簽名、註明日期並郵寄隨附的委託書,以提交委託書。通過此方法提交委託書不會影響您參加Partner Unitholder會議的權利。
由銀行、經紀人或其他被指定人在街道名下持有公共單位的單位持有人應遵循銀行、經紀人或其他被指定人在本委託書中提供的單獨投票程序 (如果有)。
通過電話或Internet提交代理
選擇通過電話或互聯網提交委託書的單位持有人如以自己的名義持有公用事業單位,應遵循所附代理卡上的 説明。電話和Internet代理程序旨在通過使用出現在代理卡上的個人控制號對代理進行身份驗證。這些程序符合特拉華州 法律,允許您指定代理投票您的共同單位,並確認您的指示已正確記錄。如果您通過電話或互聯網提交您的委託書,則不必郵寄代理卡,但您的委託書必須 在太平洋標準時間2021年12月8日晚上11:59之前收到,此期限可由Partner GP全權決定延期。
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由銀行、經紀人或其他 被提名者在街道名下持有公共單位的單位持有人應遵循代理材料提供的説明,以確定是否可以使用互聯網或電話提交代理。如果您的銀行、經紀人或其他被提名人確實提供互聯網或電話代理提交,請 按照您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票表格上提供的説明進行操作。
撤銷您的委託書
如果您的共同單位是直接以您的名義在轉讓代理註冊的,您可以在合夥單位持有人會議表決之前的任何 時間撤銷您關於此類股份的委託書,方法是:
| 在Partner Unitholder會議之前,通過您可以使用的任何方法再次提交委託書; |
| 向合夥全科醫生總法律顧問發出書面撤銷通知,必須在合夥單位持有人會議開始前由合夥全科醫生總法律顧問 收到;或 |
| 出席合夥單位股東大會,親自投票表決你們的共同單位。 |
如果您的共同單位是通過銀行、經紀人或其他被指定人持有的,您應該遵循您的銀行、經紀人或其他 被指定人關於撤銷委託書的指示。如果您的銀行、經紀人或其他代理人允許您通過電話或互聯網提交委託書,您可以通過電話或互聯網再次提交委託書來更改您的委託書。
問題和其他信息
如果您對交易提案有任何疑問,需要本委託書或隨附的代理卡的其他副本,或者需要 在投票公共單位方面的協助,請致電212-297-0720與合夥企業的代理律師Okapi Partners聯繫。
在 合夥單位持有人會議上投票
如果您 決定親自出席,現在提交委託書不會限制您在Partner Unitholder會議上投票的權利。如果您計劃參加合夥單位持有人會議並希望親自投票,您將在合夥單位持有人會議上獲得投票權。但是,請注意,如果您的公用單位由銀行、經紀人或其他被指定人在街道名稱中持有,並且您希望在合夥單位持有人會議上投票,則您必須攜帶銀行、經紀人或其他被指定人授權您在 合夥單位持有人會議上投票的委託書參加合夥單位持有人會議。請與您的銀行、經紀人或其他被指定人聯繫,以獲取具體説明。
是否需要投票;常用單位的投票數量
根據交易協議和合夥協議,持有至少大多數已發行和 未發行共同單位的持有者必須對交易提案投贊成票或同意,交易提案才能獲得批准。除棄權票和中間人否決票外,未能投票的效果與就交易協議和合作夥伴協議要求的投票目的而對交易提案投反對票的效果 相同。
如果您及時、正確地提交了委託書,清楚地表明瞭您的投票,並且沒有撤銷您的委託書,您的公用單位將按照您的委託書上的説明進行 投票。如果您及時、正確地提交了委託書,但沒有明確表明您的投票,您的共同單位將投票批准交易提案。
如果合夥企業GP及其附屬公司以外的任何個人或集團獲得合夥企業任何類別單位20%或更多的實益所有權,則該個人或集團將失去對其所有股份的投票權。這
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喪失投票權不適用於從合夥GP或其附屬公司獲得股份的任何個人或集團,以及合夥GP通知其不會喪失投票權的該個人或集團的任何受讓人,也不適用於事先經董事會批准獲得股份的任何個人或集團,或該個人或集團的受讓人,只要該受讓人是轉讓人的附屬公司。
如果合夥單位股東大會或其任何延期或延期 適當地提出任何其他事項供審議,委託書中指定的人士將有權就該等事項投票。
由合夥企業GP董事和高管實益擁有的共同單位
截至2021年9月7日,合夥企業GP的董事和高管共同實益擁有250,418個公共單位。截至目前,這些共同單位合計約佔該合夥企業未償還有表決權證券總投票權的0.98%。合夥企業目前預計,其所有 董事和高管將投票支持將在合夥企業股東大會上表決的交易提案。
委託書徵集
本委託書 是針對合夥企業GP代表衝突委員會徵集委託書而提供的。徵集的費用,包括委託書和徵集中使用的 材料的準備、打印和郵寄費用,將由產生此類費用的一方承擔。除了郵寄本委託書外,GP合夥人及其附屬公司的董事、高級管理人員和 員工還可以通過電話、電子郵件、信件、傳真或親自徵集委託書,但不會向他們支付額外的補償。合夥企業還可以向經紀人、託管人、被指定人、受託人和其他人報銷 將代理材料轉發給共同單位受益所有人所發生的費用。
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交易建議
提案
在合夥企業 單位持有人會議上,單位持有人被要求考慮並批准交易協議和交易。隨附交易協議副本一份,形式為附件A這份委託書。
董事會推薦
董事會經 考慮各種因素(包括衝突委員會的一致決定及建議)後,決定該交易協議及其擬進行的交易(包括該等交易)符合合夥企業及合夥非關聯單位持有人的最佳 利益,並已批准該交易協議及其擬進行的交易(包括該等交易)。
因此,審計委員會建議單位持有人投票贊成交易提案。
需要投票
根據 交易協議和合作夥伴協議,持有至少大多數已發行和未發行的共同單位的持有者必須對交易提案投贊成票或同意,交易提案才能獲得批准。投票失敗, 除了棄權票和經紀人否決票外,將與就交易協議和合夥協議所要求的投票目的對交易提案投反對票的效果相同。
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押後或押後
根據合夥協議,在合夥單位持有人大會日期前,合夥企業GP作為合夥企業的普通合夥人,可因任何原因向每位有權在會議上投票的單位持有人發出不少於兩天的通知,將合夥單位持有人會議推遲一次或多次,如果推遲時間不超過45天,則無需確定新的記錄日期。任何休會或延期均不需要單位持有人投票。如果在合夥企業 單位持有人大會(或該延期會議)召開時尚未收到批准交易提案所需的單位持有人投票,則合夥企業可以選擇徵集支持交易提案的額外委託書。
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其他事項
夥伴關係單位持有人會議上需要採取行動的其他事項
截至本委託書發表之日,董事會並不知悉除本委託書所述事項外,其他事項將提交合夥企業 Unitholder會議審議。
合夥單位持股人大會
美國證券交易委員會已通過規則,允許公司和中介機構(如經紀人或銀行)通過向兩個或多個擁有相同地址的證券持有人遞交一份通知或委託書,來滿足代理 聲明的交付要求。此流程通常稱為?房屋託管, 可能會為證券持有人提供額外的便利,併為公司節省成本。銀行、經紀人和其他被提名人可能參與了持家委託書和年度報告的做法。如上述銀行、經紀及其他代名人向基金單位持有人提供的 通知所示,除非收到受影響基金單位持有人的相反指示,否則單一委託書將送交共用同一地址的多名基金單位持有人。一旦您 收到來自您的銀行、經紀人或其他被指定人的通知,表示將對您的地址進行持家通信,則持家將繼續進行,直到您收到其他通知或撤銷您的同意。如果您希望現在或將來收到單獨的委託書副本,請聯繫您的銀行、經紀人或其他被指定人,或聯繫合夥公司的代理律師Okapi Partners,或通過書面或口頭請求向合夥公司提出書面或口頭請求,地址為:加利福尼亞州埃爾塞貢多,埃爾塞貢多90245號大陸大道400號,或電話(213)788-4528。
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交易協議
以下是交易協議的主要條款摘要。交易協議的條款很廣泛, 不容易總結。以下摘要以交易協議為準,其副本附在本委託書後,如下所示附件A並通過引用併入本委託書中。 您應仔細閲讀交易協議全文,因為它而不是本委託書是管理交易條款的法律文件。
交易協議包含交易協議每一方的陳述和擔保(每一方分別稱為一方,統稱為各方)。這些陳述和保證中包含的主張受雙方在簽署交易協議時 交換的保密披露明細表中的信息所限定。披露明細表包含對所附交易協議中規定的陳述和保證進行修改、限定和創建例外的信息。因此,您 應記住,聲明和保修在一定程度上是由基本披露時間表修改的。披露明細表包含合作伙伴先前公開披露的信息,以及 作為附加信息,其中一些信息可能是非公開的。自交易協議之日起,有關陳述和擔保標的的信息也可能發生變化, 所有這些信息可能會也可能不會完全反映在合夥企業的公開披露中。因此,交易協議中的陳述、擔保和契諾及其在本委託書中的描述不應單獨閲讀 ,而應與合夥企業提交給SEC的報告、聲明和文件中包含的其他信息一起閲讀。
交易記錄
根據 交易協議,在滿足或豁免其中的某些條件後,LM Infra將通過以下一系列交易收購合夥企業的所有資產:(A)LM DV Infra及其子公司將 收購REIT子公司和REIT LLC的子公司;(B)REIT LLC隨後將與REIT子公司合併並併入REIT子公司,REIT子公司將在合併後繼續存在;(C)REIT子公司隨後將與合夥企業合併並併入合夥企業, 合夥企業繼續存在合夥企業在第一次合夥企業合併中倖存下來,(E)合夥企業隨後將與合併子公司合併,合併子公司在第二次合夥企業合併中倖存 Sub。作為交易的結果,通用單位將從納斯達克全球市場退市。
根據交易協議的條款,在第一次合夥合併生效時,(A)除里程碑紅利普通股以外,每個已發行和未償還的普通股將轉換為每普通股16.50美元現金的權利,(B)每個已發行和未償還的A系列優先股將轉換為 獲得25.00美元的權利,外加每個A系列優先股的任何累積和未支付的現金分派金額,而不收取任何利息。(C)每個已發行和未償還的B系列優先股將被轉換為有權獲得 25.00美元外加每個B系列優先股的任何累積和未支付分派的金額,不含任何利息;以及(D)每個已發行和未償還的C系列優先股將轉換為有權獲得 較大的(1)美元加每個C系列優先股的任何累計和未付分配額至(但不包括)第一次合作伙伴合併生效日期加上任何分派的金額 但不包括首次合夥合併生效時間後的第50個工作日,以及(2)(I)(X)備選 轉換金額乘以(Y)合夥非關聯單位持有人對價的乘積,加上(Ii)截至首次合夥合併生效時間後第20個工作日或之前的所有C系列分配期的任何累計未付分派金額,按C系列優先股以現金形式計算,無任何利息。
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在第二次合夥企業合併生效時,每個已發行和未償還的Landmark 股息共同單位和所有獎勵分配權將轉換為Landmark股息或其聯屬公司收到股權銷售票據的權利,普通合夥人權益將被註銷和註銷,並將不復存在 。取消的普通合夥人權益將不會有任何對價。
關於訂立交易 協議併為交易對價提供融資,股權投資者與買方簽訂了一份價值5.10,000,000美元的具有約束力的股權承諾書,LM DV Infra簽訂了一份具有約束力的債務承諾函,提供了 一筆500,000,000美元的循環信貸安排。
交易需要監管部門的批准
對於這些交易,合作伙伴打算根據《交易所法案》提交所有規定的文件,以及向納斯達克全球市場和特拉華州州務卿提交任何規定的 文件。在交易完成之前,應已根據高鐵法案和澳大利亞外國投資法(如果需要)由適用買方和合夥各方提交申請,並且高鐵法案和澳大利亞外國投資法規定的等待期(及其任何延長)應已到期或終止,並且已獲得根據澳大利亞外國投資法的所有批准或許可。
有效時間;關閉
第一次REIT合併生效時間、第二次REIT合併生效時間、第一合夥合併生效時間和第二合夥合併 生效時間將分別在向特拉華州州務卿提交正式簽署的合併證書或各方同意並在適用的合併證書中表明為交易生效日期和時間的較晚日期和時間發生。從第二次合夥合併生效時間起及之後,合夥企業應與合併子公司合併,合夥企業的單獨存在將停止,合併子公司將作為特拉華州有限責任公司繼續存在(合併子公司作為第二次合夥企業合併中的存續實體,有時在本文中稱為存續實體)和(A)合併子實體的成立證書將是存續實體的成立證書,直到根據適用法律進行適當修改,以及(B)有限責任公司協議直至根據其條款、適用法律和交易協議進行適當修訂。
除非雙方另有書面約定,交易(成交)將在交易協議中規定的最後一項條件(本質上將在成交時滿足的條件除外,但須滿足或放棄這些 條件)根據交易協議條款得到滿足或放棄的日期之後的第十二個營業日完成,前提是買方各方不需要在45天后的日期之前完成成交,前提是買方當事人必須在交易協議的最後一項條件(其性質是在成交時滿足或放棄這些條件)得到滿足或豁免的情況下完成成交,但買方不應被要求在交易協議的45天后的日期之前完成成交。(br}在交易協議中規定的最後一個條件(本質上是在成交時滿足的條件除外,但必須滿足或放棄這些條件)之後的第12個營業日結束交易。
交易條件
各方實現股權出售的條件
雙方各自實施股權出售的義務須在以下每個條件的截止日期或之前滿足(或在法律允許的情況下放棄)或 :
| 必須獲得合夥單位持有人的批准; |
| 任何澳大利亞或美國 聯邦政府機構(如果需要)要求或要求的與交易協議相關的每一份正式或非正式的申報或適用批准, |
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必須已進行其他交易文件或交易,任何適用的等待期必須已到期或終止,且任何與此相關的政府當局的批准或批准(如適用),包括澳大利亞聯邦司庫根據1975年《外國收購和收購法》(Cth)第81條發出的無異議信函,必須已獲得 並完全有效;以及 |
| 任何 政府當局制定、頒佈、發佈、進入、修訂或執行的法律、禁令、判決或裁決,實際上都不會禁止、限制、阻止或禁止股權出售或任何其他交易的完成,或使股權出售或任何其他交易的完成成為非法。 |
LM DV基礎設施實現股權銷售義務的附加條件
LM DV Infra實施股權銷售的義務須在 截止日期或之前滿足(或放棄,如果法律允許)以下條件:
| (I)合夥各方關於(A)合法組織、 存在、一般權限和良好信譽、(B)訂立和履行交易協議義務的權力和授權、交易協議的可執行性、(C)合夥企業的資本化、所有權和 子公司、(D)訂立交易協議和完成交易以及沒有必要的政府同意和批准而導致的違約、違約和其他衝突的陳述和保證,以及其他{br(E)未發生某些變更或事件,以及(F)REIT子公司和REIT LLC在所有重要方面必須真實和正確 和(Ii)交易協議中包含的合夥各方在第(I)和(Ii)款中的其他陳述和擔保必須真實和正確,截至交易協議簽署之日和截止日期 ,如同在該時間作出的一樣(除非截至較早日期明確作出,在這種情況下,在此情況下,在第(I)和(Ii)款中,截至交易協議簽署之日和截至截止日期 ),合夥各方的其他陳述和擔保必須真實和正確如果該等陳述和保證未能如此真實和正確(不影響任何個別陳述或保證中規定的重要性或實質性不利影響),則合理地預期不會單獨或總體上對合夥企業實體產生實質性不利影響(從整體上看, ),則該等陳述或保證不會對合夥實體產生實質性的不利影響(不影響任何個別陳述或保證中所列的重大不利影響),且不會對整個合夥實體產生實質性的不利影響(br}合計不會對合夥實體產生實質性的不利影響); |
| 每一合夥各方必須在交易結束日或之前履行或遵守交易協議要求其履行的所有契約和 義務; |
| 在交易協議簽署之日至交易結束日之間,合夥實體作為一個整體不得產生重大不利影響; |
| LM DV Infra必須在截止日期 收到合夥企業GP高管的證書,證明上述條件已滿足;以及 |
| LM DV Infra必須收到每個REIT LLC和REIT子公司的轉讓協議,將其各自的所有 股權轉讓給LM DV Infra。 |
REIT子公司和REIT LLC實現股權出售義務的附加條件
房地產投資信託基金子公司和房地產投資信託基金有限責任公司實施股權出售的義務須在以下條件的截止日期或之前滿足 (如果法律允許,則放棄):
| (I)買方當事人關於(A)合法組織、存在、一般權威和良好信譽、(B)合夥企業中股權證券的所有權、(C)訂立交易協議和完成交易所造成的違約、違約和其他衝突的陳述和擔保,以及 (D)沒有必要的政府同意和批准。 |
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交易協議和相關披露明細表中註明的以外的內容必須在所有重要方面真實和正確,以及(Ii)交易協議中包含的買方的其他陳述和擔保在第(I)和(Ii)款中的每一項中,截至交易協議簽署之日和截止日期均為真實和正確,如同是在該時間作出的一樣(但在截至較早日期明確作出的範圍內除外,在該日期的情況下除外),除非是在下列情況下作出的陳述和保證:(I)在第(I)和(Ii)款中,買方的陳述和擔保在第(I)款和第(Ii)款中均為真實和正確的;(B)在第(I)和(Ii)款中,買方當事人的其他陳述和擔保均為真實和正確如果該等陳述和保證不是如此真實和正確(不對任何個別陳述或保證中規定的重要性或實質性不利影響進行任何限制),則合理地預期不會單獨或總體上對買方各方產生實質性不利影響; |
| 每一買方必須在所有實質性方面履行或遵守交易協議要求其在成交日期或之前履行的所有契諾和義務 ; |
| 合夥企業必須收到LM DV Infra高管的證書,該證書的日期為截止日期 ,證明上述條件已經滿足; |
| 合夥企業及其各自的REIT LLC和REIT子公司必須已收到由LM DV Infra正式 簽署的轉讓協議;以及 |
| 房地產投資信託基金有限責任公司、房地產投資信託基金子公司或合夥企業(或其指定人)應已按照上述每份轉讓協議中規定的方式收到交易對價 。 |
各方實施首次房地產投資信託基金合併的條件
雙方實施首次房地產投資信託基金合併的各自義務須在下列各項條件結束之日或之前得到滿足(或在法律允許的情況下, 豁免):
| 股權出售必須發生在成交日期;以及 |
| 任何政府當局制定、頒佈、發佈、訂立、修訂或執行的任何法律、禁令、判決或裁決,實際上均未禁止、限制、阻止或禁止完成首次房地產投資信託基金合併或任何其他交易,或使完成首次房地產投資信託基金合併或任何其他交易 成為非法。 任何政府當局制定、頒佈、發佈、訂立、修訂或執行的任何法律、禁令、判決或裁決,實際上均未禁止、限制、阻止或禁止首次房地產投資信託基金合併或任何其他交易的完成 。 |
各方實施第二次房地產投資信託基金合併的條件
雙方實施第二次房地產投資信託基金合併的各自義務須在下列各項條件結束之日或之前滿足(或在法律允許的情況下免除) :
| 首次房地產投資信託基金合併必須發生在截止日期;以及 |
| 任何政府當局制定、頒佈、發佈、訂立、修訂或執行的法律、禁令、判決或裁決,實際上並未禁止、限制、阻止或禁止第二次房地產投資信託基金合併或任何其他交易的完成,或使第二次房地產投資信託基金合併或任何其他交易的完成 非法。 任何政府當局制定、頒佈、發佈、訂立、修訂或執行的法律、禁令、判決或裁決實際上並未禁止、限制、阻止或禁止第二次房地產投資信託基金合併或任何其他交易的完成 。 |
第一次合夥企業合併的各方條件
雙方實施第一合夥企業合併的各自義務須滿足(或在法律上 允許的情況下)在結算日或之前滿足以下各項條件:
| 第二次房地產投資信託基金合併必須發生在截止日期;以及 |
| 任何 政府當局制定、頒佈、發佈、進入、修訂或執行的法律、禁令、判決或裁決,實際上都不會禁止、限制、阻止或禁止完成第一合夥合併或任何其他交易,或使完成第一合夥合併或任何其他 交易成為非法。 |
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雙方實施第二次合夥合併的條件
雙方實施第二次合夥合併的各自義務須在以下每個條件結束之日或之前得到滿足(或在法律上允許的情況下豁免):
| 第一次合夥企業合併必須發生在截止日期;以及 |
| 任何 政府當局制定、頒佈、發佈、進入、修訂或執行的法律、禁令、判決或裁決,實際上都不是禁止、限制、阻止或禁止完成第二合夥合併或任何其他交易,或使完成第二合夥合併或任何其他 交易成為非法。 任何政府當局制定、頒佈、發佈、訂立、修訂或執行任何法律、禁令、判決或裁決,實際上都不是禁止、限制、阻止或禁止完成第二合夥合併或任何其他交易。 |
有關交易協議中重大不利影響 定義的摘要,請閲讀??陳述和保證?
董事會推薦和合夥企業逆向推薦變更
衝突委員會在2021年8月21日的會議上通過表決,一致(A)確定交易協議及其預期的交易(包括交易)符合合夥企業(包括合夥企業非關聯單位持有人)的最佳利益,(B)批准交易協議及其預期的交易,包括構成交易協議特別批准的交易及其預期的交易,包括 合夥協議項下的所有目的的交易,以及以及由此預期的交易的完成,包括 交易。在評估交易協議和擬進行的交易時,衝突委員會考慮了DigitalBridge and Management提供的信息,諮詢了其法律和財務顧問,並考慮了作出決定、批准和提出建議的一些因素。有關這些項目的更完整討論,請參見衝突委員會的建議《交易和原因》(Transaction For Reasons For The Conflicts Committee)。
董事會(部分根據衝突委員會的建議行事)在正式召集和舉行的會議上,(A)確定 交易協議及其擬進行的交易(包括交易)的完成符合合夥企業及其非關聯單位持有人的最佳利益,(B)批准交易 協議、簽署、交付和履行交易協議以及完成由此擬進行的交易(包括交易),(C)決定將交易協議提交持有人表決。包括共同單位持有人的交易。
交易協議規定,合夥各方將不會,也將不會導致其各自的子公司及其 代表直接或間接(A)以對買方不利的方式撤回、修改或限定、或提議公開撤回、修改或限定董事會推薦或委員會推薦,或 (B)未能在本委託書中包括董事會推薦(任何此類行動、合夥企業的不利推薦變更)。
儘管交易協議中有任何相反規定,但在獲得合夥單位持有人批准之前的任何時候,如果衝突委員會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地認定, 未能實施合夥企業不利建議變更將與經合夥協議修改的適用法律規定的職責不一致,則衝突委員會可以根據中間事件做出合夥企業不利建議變更。(br}衝突委員會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後,真誠地確定, 未能實施該合夥企業不利建議變更將與其根據適用法律經合夥協議修改後的職責相牴觸。任何合夥企業不利的推薦變更均不影響衝突委員會批准的特別批准的有效性 ,該特別批准對所有各方仍然有效
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合作伙伴協議下的目的。衝突委員會不得根據前述規定實施合夥企業不利建議變更,除非:
| 衝突委員會已事先向LM Infra發出書面通知,説明採取此類行動的合理詳細原因 在其打算作出合夥企業不利建議變更之前至少三個工作日,除非在其他情況下需要發出此類通知時,距離合夥單位持有人批准的預期日期 不到三個工作日,在這種情況下,應儘可能提前發出通知(包括所有這些天的期限,即合夥企業通知期);以及 |
| 在合作關係通知期內,衝突委員會已進行談判,並已盡其合理的最大努力 促使其財務顧問和外部法律顧問真誠地與LM印度基礎設施進行談判(如果LM基礎設施希望自行決定進行談判),以對交易條款和條件進行此類調整 ,以便不會因應介入事件而實施該合作伙伴關係不利建議變更,這不會與衝突委員會在適用法律下的職責相牴觸,該責任由合作伙伴 協議修改。只要衝突委員會在決定是否對合夥企業作出不利建議變更時,必須考慮LM Infra提出的交易協議條款的所有變更。 |
單位持有人批准
在交易協議條款 及條件的規限下,合夥已同意於交易協議籤立日期後,於可行範圍內儘快與買方訂立合作協議,設立一個記錄日期,以便正式召集、召開及舉行單位持有人特別大會(包括任何延期、延期或休會),以取得單位持有人的批准,並妥為通知、召開及舉行單位持有人特別大會(包括任何延期、延期或休會),以取得單位持有人的批准,並在交易協議籤立日期後儘快設立一個記錄日期,以便正式召集、召開及舉行單位持有人特別大會(包括任何延期、延期或休會),以取得單位持有人的批准。請參閲有關單位持有人會議和投票的信息。
在符合與合夥不利推薦變更有關的交易協議的規定(如上文 董事會建議和合夥不利推薦變更中所述)的情況下,合夥已同意(除非衝突委員會已根據交易 協議的條款作出合夥不利推薦變更),通過董事會向單位持有人推薦批准交易協議和交易(統稱為董事會推薦),並盡合理努力獲得合夥單位持有人的批准。 合夥企業進一步同意,在交易協議簽署之日後,合夥企業收到的任何與任何 實益擁有5%或以上已發行和未發行普通單位的單位持有人或任何已書面通知合夥企業的單位持有人實益擁有所有已發行和未發行普通單位2%或更多股份的單位持有人可能投票反對交易有關的書面信息,將及時通知LM Infra。 任何單位持有人實益擁有所有已發行和未發行普通單位的2%或更多。 該單位持有人已向LM Infra通報該單位持有人實益擁有所有已發行和未發行普通單位的2%或更多。 任何單位持有人可能投票反對該等交易。
除非交易協議根據其條款有效終止,否則合夥企業與買方合作方必須將交易協議提交給單位持有人在合夥單位持有人會議上批准,即使衝突委員會已實施合夥企業不利的建議變更。
交易對價
根據交易協議的 條款,在第一次合夥合併生效時,(A)除里程碑紅利共同單位外,每個已發行和未償還的共同單位將被轉換為有權獲得每個公共單位16.50美元的現金 ,(B)每個已發行和未償還的A系列優先股將被轉換為有權獲得25.00美元外加每個A系列優先股的任何累計和未支付的現金分派金額 ,無任何利息。(C)每個已發行和未償還的B系列優先股將轉換為有權獲得25.00美元外加
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每個B系列優先股的任何累積和未支付的分配均以現金形式支付,不含任何利息,(D)每個已發行和未償還的C系列優先股將 轉換為有權獲得(1)25.00美元加上每個C系列優先股的任何累積和未付分配的金額,該金額至(但不包括)第一次合夥合併生效日期,加上從第一次合夥合併生效之日起至(但不包括)應計的任何 分配的金額,第一個合夥企業合併生效時間後的第50個工作日,(2)(I) (X)替代轉換金額乘以(Y)合夥企業非關聯單位持有人對價的乘積,加上(Ii)截至第一個合夥企業合併生效時間後第20個工作日或之前的所有C系列分配期的任何累計未付分派金額,按C系列優先股以現金形式計算,無任何利息。
於第二次合夥合併生效時,每股已發行及未償還的里程碑紅利共同單位及所有獎勵 分配權將轉換為Landmark紅利或其聯屬公司收取股權銷售票據的權利,而普通合夥人權益將註銷及註銷,並將不復存在。取消的一般合作伙伴權益不會有任何對價 。
對股權獎勵的處理
在交易協議之日之後,在任何情況下,在第一次合夥企業合併生效 之前,董事會(或董事會任何管理合夥企業LTIP的委員會,如適用)將通過決議,合夥企業將根據 適用法律和合夥企業LTIP(包括與據此授予的獎勵有關的獎勵協議)採取或促使採取一切必要或必要的其他行動,以實施以下對參股單位的待遇,並終止合夥企業LTIP
緊接第一次合夥企業合併生效時間之前,根據合夥企業長期股權投資協議和適用獎勵協議的條款,每個未結清和未結清的參股單位獎勵應通過現金支付,相當於合夥企業非關聯單位持有人對每個參股單位的對價 ,僅在適用獲獎協議規定且未支付的範圍內,額外支付的現金相當於(A)已發行參股單位的數量和(B)任何 的價值的乘積。
支付給參股單位持有人的所有應付給 非僱員董事的現金金額應支付給支付代理人,支付給該參股單位持有人指定的賬户。
分配
根據交易 協議,合夥企業GP應在合夥協議的要求和適用法律的限制下,促使合夥企業定期申報並向 公共單位的持有者支付每共同單位0.20美元的季度現金股息,其申報、記錄和支付日期與過去的慣例一致。根據交易協議,合夥企業可以根據A系列優先股、 B系列優先股和C系列優先股的條款申報和支付分配。
在適用範圍內,緊接第一次合夥合併生效時間之前的共同單位和優先單位(如適用)的持有者將繼續有權獲得關於該等共同單位或優先單位(視情況而定)的任何無息分配,且記錄日期 發生在第一次合夥合併生效時間之前由合夥GP在第一次合夥合併生效時間之前宣佈的或由合夥企業根據條款 就該等適用的共同單位和優先單位作出的任何分配。
共有單位及優先單位的交還
在截止日期之前,LM Infra將指定付款代理,用於更換通用單位、A系列優先單位、B系列優先單位和C系列優先單位(視情況而定
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合夥非關聯單位持有人對價、A系列清算優先、B系列清算優先或C系列基本變更贖回價格(以適用為準)。如 在適用合併的生效時間後,尚存實體或其指定人將在適用合併生效時立即將A系列優先單位、B系列優先單位或C系列優先單位(視情況而定)發送給或將促使付款代理髮送給每個適用的公共單位記錄持有人,但存託信託公司(DTC)除外,其共同單位、A系列優先單位、B系列優先單位或 系列C系列的公共單位、A系列優先單位、B系列優先單位或 系列優先單位在適用合併的生效時間後立即發送給每個適用的公共單位記錄持有人,或將促使支付代理人向每個適用的公共單位記錄持有人發送A系列優先單位、B系列優先單位或C系列優先單位(視情況而定),但存託信託公司(DTC)除外B系列清算優先股或C系列基本變更贖回價格 包括説明如何向支付代理交出普通單位或優先股(視何者適用),以換取合夥企業非關聯單位持有人對價、A系列清算優先股、B系列清算優先股或C系列基本變更贖回價格(以適用者為準)的意見書。
合夥企業將(I)存入或將導致存入相當於交易總對價金額的現金,包括合夥企業非關聯單位持有人對價、A系列 清算優先股、B系列清算優先股和C系列基本變動贖回價格(視交易協議而定),及(Ii)指示支付代理向支付代理交付合夥企業 非關聯單位持有人對價、A系列清算優先股、B系列清算優先股或C系列基本變動優先股對價。 合夥企業將(I)或將導致向支付代理人交付相當於交易總對價金額的現金,包括合夥企業非關聯單位持有人對價、A系列清算優先股、B系列清算優先股、B系列清算優先股和C系列基本變動贖回價格(視交易協議而定)。存放於付款代理的所有此類現金 均稱為外匯基金。外匯基金將僅用於交易協議規定的用途。
共有單位、A系列優先單位、B系列優先單位或C系列優先單位的持有者(視情況而定),只要交付了填寫妥當並簽署的傳送函和付款代理要求的任何其他文件,將有權收到一張金額相當於該持有人根據交易 協議有權收到的現金總額的支票,前提是通過DTC實益擁有共同單位或優先單位的任何人都不需要遞送附函來接收合夥非附屬單位如果適用,該持有人有權通過DTC收取其合夥企業非關聯單位持有人的對價、 A系列清算優先股、B系列清算優先股或C系列基本變更贖回價格(視適用情況而定),並將根據DTC及其參與者在適用合併生效後的慣例付款程序獲得 A系列清算優先股、B系列清算優先股或C系列基本變更贖回價格(視適用情況而定)。
自適用合併生效之日起及之後, 普通單位、A系列優先股、B系列優先股或C系列優先股轉讓合夥企業將不再登記為有權獲得合夥企業非關聯單位持有人對價、A系列清算優先股、B系列清算優先股或C系列基本變更贖回價格(視何者適用)。如果普通單位或優先單位提交給尚存實體或支付代理進行轉讓,則它們將被取消,並 根據交易協議規定的程序, 以合夥非關聯單位持有人對價、A系列清算優先股、B系列清算優先股或C系列基本變更贖回價格(視適用情況而定)進行交換。
反稀釋條款
若自交易協議簽署之日起至首次合夥企業合併生效日期之間,因任何單位股息、拆分、重新分類、資本重組、拆分、拆分、 單位分配、合併、交換單位或類似交易的發生或記錄日期,未償還普通股數量 變更為不同數量的單位或不同類別或系列的單位,合夥企業非關聯單位持有人對價及任何其他類似從屬項目將適當
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進行調整以充分反映此類交易的影響,並向普通單位、A系列優先單位、B系列優先單位或C系列優先單位的持有人(視情況而定)提供與交易協議在此類交易前預期的相同經濟效果 。
扣繳
買方各方、倖存實體和支付代理人將有權從根據交易協議支付的其他 對價中扣除和扣留根據本守則(如某些重要的美國聯邦所得税後果)和美國財政部法規,或根據州、地方或外國税法的任何規定,就支付此類款項而要求扣除和扣繳的金額(如果有)。在預扣金額並及時支付給適當的税務機關的範圍內,就交易協議的所有目的而言,此類金額將被視為已支付給被預扣的個人或實體 。
監管和 同意事項
有關完成交易所需的 重要監管要求的説明,請參閲交易?交易所需的監管審批。
雙方同意,並促使各自的 關聯公司(A)根據任何適用法律或任何具有司法管轄權的政府機構,在合理可行的情況下,儘快(包括在交易協議日期後十(10)個工作日內根據所需的批准提交所需的備案),(B)合理地 與其他各方合作,並提供任何文件,(A)根據任何適用法律或任何具有管轄權的政府當局要求或要求的範圍內,提交或安排提交任何關於交易協議和交易的文件,(B)合理地 與其他各方合作,並在合理可行的情況下(包括在交易協議日期後十(10)個工作日內根據所需的批准提交所需的文件),(B)合理地 與其他各方合作並提供(C)採取商業上合理的努力,確保任何適用的等待期到期或終止,並確保任何相關政府機構在合理可行的情況下儘快批准或批准交易協議和交易,(D)及時通知其他各方(並在任何其他方的合理要求下,向該另一方提供)任何來自或向任何政府機構提交或提交的關於任何適用文件的任何通信、通信、提交或備忘錄,以及任何擬議的諒解或協議, 遵守;(E)遵守:(E)遵守;(C)在合理可行的情況下,及時通知其他各方(並應任何其他方的合理請求,向該另一方提供)任何來自或向任何政府當局提交的任何通信、通信、提交或備忘錄,以及與任何政府當局就任何適用的備案文件達成的任何擬議諒解或協議,在合理可行的情況下,並在適當考慮到對如果公開披露會對商業有害的信息保密的情況下,該當事人或 其任何附屬公司根據任何法律收到的關於額外信息、文件、提交文件或其他材料的任何請求,(F)使用商業上合理的努力來回應和解決 任何政府當局可能就交易協議提出的任何問題或可能斷言的反對意見, 其他交易文件和交易,以及(G)使用商業上合理的努力來抗辯和抵制由任何政府機構提起(或以書面形式威脅提起)的任何訴訟,這些訴訟質疑交易協議或交易違反了任何法律。(G)使用商業上合理的努力,對任何政府機構提起(或以書面威脅提起)的任何訴訟提出異議,認為它們違反了任何法律。所有合作將以維護所有適用特權的方式進行。
終端
交易協議 可以終止,交易可以在成交日期之前的任何時間放棄:
| 經合夥企業和LM INFRA雙方書面同意; |
| 合夥企業或LM基礎設施: |
| 任何政府當局頒佈、頒佈、發佈、進入、修訂或執行的任何法律、禁令、判決或裁決,禁止、限制、阻止或禁止交易的完成,或使交易的完成非法的法律、禁令、判決或裁決是由任何{br>政府當局制定、頒佈、發佈、進入、修改或執行的 |
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如果有效的法律、禁令、判決或裁決主要是由於合夥企業中的任何合夥企業未能履行交易協議項下的任何義務,而在LM基礎設施中,任何買方未能在所有實質性方面履行其在交易協議項下的任何義務 ,則在此基礎上終止交易協議的權利不適用於合夥企業或LM基礎設施,且已成為最終且不可上訴的; 如果有效的法律、禁令、判決或裁決主要是由於合夥企業的任何合夥企業未能履行其在交易協議項下的任何義務 ,則不適用於該合夥企業或LM基礎設施; |
| 如果在外部日期或之前未完成成交,但合夥企業或LM基礎設施(視情況而定)在此基礎上終止交易協議的權利將不適用於合夥企業或LM基礎設施(視情況而定),如果未能在外部日期之前完成交易主要是由於任何合夥企業 方和(LM基礎設施)任何買方未能在所有實質性方面履行和遵守其先前必須履行或遵守的契諾和協議(如果是LM基礎設施企業),則在此基礎上終止 交易協議的權利將不適用於合夥企業或LM基礎設施公司(如果是合夥企業) 任何買方方未能在所有實質性方面履行或遵守其先前必須履行或遵守的契諾和協議 |
| 如果合夥單位持有人會議已結束,但尚未獲得合夥單位持有人批准 。 |
| 按LM基礎設施,如果: |
| 已發生合夥企業不利推薦變更,除非合夥企業單位持有人已批准 ;或 |
| 任何合夥各方違反或未能履行交易協議中規定的任何陳述、保證、契諾或 協議,或者如果交易協議中規定的合夥各方的陳述或保證中的任何陳述或保證不屬實,則違反或未能(A)在截止日期發生或繼續的情況下將導致 條件關閉失敗,以及(B)合夥各方無法治癒或未治癒。在(I)收到LM Infra關於該違約或 故障的書面通知後30天內或(Ii)外部日期之前(以較早者為準);但前提是,如果任何買方嚴重違反其陳述、保證、契諾或交易協議中包含的任何協議,LM Infra無權在此基礎上終止交易協議; |
| 在以下情況下,由合夥企業提供: |
| 任何買方違反或未能履行交易協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議 ,或者如果交易協議中規定的買方當事人的任何陳述或保證不屬實,則違反或失敗(A)將導致 截止日期發生或持續的條件失敗,以及(B)買方不能治癒或未治癒。在收到合夥企業關於該違約或失敗的書面通知後(X)30天或外部日期 (Y)之前(以較早者為準);但是,如果合夥一方嚴重違反其在交易協議中所載的任何陳述、保證、契諾或協議,則合夥企業無權在此基礎上終止交易協議;或者,如果合夥企業的任何一方嚴重違反其陳述、保證、契諾或協議,則該合夥企業無權在此基礎上終止交易協議;或 |
| (A)交易協議所載的所有成交條件(與LM Infra的陳述、擔保、契諾或協議有關的 關於REIT附屬公司和REIT LLC實現股權出售的義務的條件除外)已經並繼續得到滿足(除其性質為在成交時滿足 ,但受該等條件能夠滿足的條件所限),且在交易協議要求的時間內尚未成交。(B)合夥GP已向LM Infra發出不可撤銷的書面通知 ,確認(I)與LM Infra就REIT子公司和REIT LLC實現股權出售的義務有關的陳述、擔保、契諾或協議的所有條件已經並仍然 得到滿足(除按其性質將在成交時得到滿足但該等條件能夠滿足的條件外),或者合夥企業已不可撤銷地放棄任何此類 。(B)合夥企業GP已向LM Infra發出不可撤銷的書面通知 ,確認(I)與LM Infra子公司和REIT LLC實現股權出售的義務有關的所有條件已經並仍符合 ,或者合夥企業已不可撤銷地放棄任何此類 |
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未滿足的條件,以及(Ii)各合夥各方隨時準備好、願意並能夠在緊接通知之日及之後的五個工作日內完成交易(該通知即成交失敗通知),以及(C)買方各方未能在送達成交失敗通知之日後的五個工作日內完成交易。 |
終止費
如果LM Infra因合夥企業不利推薦變更而終止交易協議,或者在LM Infra本可以終止與合夥企業不利推薦變更相關的交易協議的情況下,在外部日期或之前未完成結算,則LM Infra或LM Infra將立即(但在任何情況下不得晚於終止日期後10個工作日)向LM Infra或其指定人支付金額相當於730萬美元的終止費。如果合夥企業 在發出成交失敗通知後終止交易協議,或者合夥企業或LM Infra在外部日期或之前未完成成交,而合夥企業本可以在 成交失敗通知後終止交易協議,則Landmark股息或其指定人將立即(但在任何情況下不遲於終止日期後十個工作日)向合夥企業支付或導致向合夥企業支付或導致向合夥企業支付相當於 $1825萬美元的終止費。
終止的效果;補救
如果交易協議根據終止協議中所述的規定終止,則 交易協議(除終止費和交易協議的某些其他特定章節中所述的規定外)將失效,不再具有進一步的效力和效力,雙方在終止之日後將被解除其在交易協議項下產生的職責和義務,雙方將不再承擔交易協議項下的進一步責任,但雙方將繼續在某些條款下承擔責任。
在不限制各方權利的情況下,根據具體履約中所述的交易協議的規定執行交易協議;以下補救措施:根據具體履約中所述的交易協議的規定執行交易協議的規定;在不限制各方權利的情況下,具體履約中所述的交易協議的規定;以下補救措施:根據具體履行中所述的交易協議的規定執行交易協議根據其條款進行補救和終止交易協議,以及根據本節所述交易協議的規定收取與此相關的任何終止費,均為雙方唯一和專有的補救措施,以彌補任何一方因無故或無故未能完成交易或未完成交易或未能完成交易或未完成交易而蒙受或招致的任何損失或 債務。 交易協議和交易因任何或無任何原因未能完成或未完成交易而蒙受或招致的任何損失或債務,均為雙方唯一和排他性的補救措施。 如果交易未完成或交易未完成,或交易未完成或交易未完成 ,則任何一方因未能完成或未完成交易而蒙受或招致的任何損失或債務,均為雙方的唯一和排他性補救措施。在任何情況下,任何個人或實體都不允許或有權獲得特定的 演出並獲得任何解約費的任何部分。
待決交易的業務行為
從交易協議簽署之日起至交易結束日止,(A)合夥企業GP將促使合夥企業及其 子公司在正常業務過程中在所有實質性方面與過去的做法保持一致,但適用法律禁止的或交易協議或任何其他交易文件另有規定的除外。 規定,不得禁止合夥實體在正常營業過程之外或與以往慣例不符的情況下采取商業合理行動,以應對(I)新冠肺炎疫情導致的 變化或發展,或(Ii)合理預期會導致與合夥實體類似的合理審慎的公司在正常經營過程之外採取商業合理行動的其他變化或發展
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符合過去慣例的業務,且不涉及任何合夥實體在交易協議之日進入與合夥實體的業務有重大差異的業務的方式 合夥GP應根據合夥協議的要求和適用法律的限制,促使合夥企業定期申報並向共同單位持有人支付每共同單位0.20美元的季度現金 股息,申報、記錄和支付日期與過去的慣例一致。
除非(A)交易協議或任何其他交易文件中有規定,(B)合夥企業提交的披露時間表 中有規定,(C)適用法律或新冠肺炎措施要求,或(D)LM Infra書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件),否則在截止日期之前,合夥GP不會也將不會導致其他合夥實體:
| 修改合夥企業、合夥企業、房地產投資信託基金有限責任公司或房地產投資信託基金子公司的組織文件; |
| 修改合夥企業任何其他子公司的組織文件,如果此類修改在任何重大方面對買方當事人不利,或合理地預計將對雙方履行各自義務或完成交易協議項下的交易的能力造成實質性損害或阻礙; |
| 聲明或支付任何以現金、股票或財產支付的分派,但根據交易協議或根據A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、REIT LLC優先股和REIT子公司優先股的條款要求的分配除外; |
| 進行或進行任何交易或一系列相關交易,以獲取或處置 重大資產、權利或財產或與現有重大資產、權利或財產相關的擴建或其他資本項目,但購買價格或總成本單獨或總計超過50,000,000美元的交易或相關交易 在交易協議簽署日期前批准的任何擴建項目、資本項目和其他支出授權除外; |
| 拆分、合併、拆分、細分、反向拆分、重新分類、資本重組或實施與任何此類實體的股本或其他股權有關的任何其他類似的 交易; |
| 訂立或採納全部或部分清算、解散、合併、合併、轉換、重組、資本重組或其他重組的計劃或協議,在每一種情況下,合理地預期會對雙方履行各自義務或完成交易協議項下的交易的能力造成重大損害或阻礙 ; |
| 發行、交付、授予、質押、轉讓、處置、扣押或出售合夥企業 實體中的任何股權證券(債務融資除外),但此類限制不會被視為限制(A)根據任何現有的股權、獎金、獎勵或其他股權獎勵的條款,授予或支付或加速授予或支付由共同單位或 其他股權獎勵組成的任何獎勵。績效或其他補償計劃或安排或員工福利計劃(包括與任何股權獲得者終止服務有關的計劃)或(B)根據合夥協議轉換任何A系列優先股、B系列優先股或C系列優先股時發行共同單位; |
| 回購、贖回或以其他方式收購任何合夥實體的任何證券; |
| (A)授予任何 合夥企業LTIP或任何其他股權激勵計劃下的合夥實體的共同單位、股權參與單位或其他股權證券;(B)終止、採用、修訂或簽訂任何員工福利計劃、計劃或安排;(C)聘用或終止聘用任何高管;或 (D)修改截至交易協議日期存在的任何員工的薪酬或福利; |
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| 放棄、釋放、轉讓、和解或妥協合夥實體作為一方的任何索賠、訴訟、仲裁、調解、審計、聽證、 調查、訴訟、訴訟或訴訟,包括任何州或聯邦監管程序,尋求損害賠償或禁制令或其他衡平法救濟,放棄、釋放、轉讓、和解或 妥協將合理地預期這些放棄、釋放、轉讓、和解或妥協將對合夥實體整體造成實質性的不利影響(有關材料定義的摘要,請閲讀書面陳述和擔保){br |
| 創建、承擔、招致、修改、擔保或以其他方式直接或間接承擔任何 實質性債務,但不違反任何合夥實體當時存在的任何其他債務條款的債務除外;前提是合夥企業GP不會直接或 間接創建、承擔、招致或修改任何債務;或 |
| (A)以書面或其他方式同意採取任何前述行動,或(B)以書面或其他方式採取任何行動或同意 採取任何可合理預期會對雙方履行各自義務或完成交易協議下的交易的能力造成重大損害或阻礙的行動。 |
賠償和保險
在交易結束後,買方當事人和倖存實體同意賠償和保護每個被保險人不受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、費用、判決、罰款、罰款、利息、和解或其他金額的損害, 與交易協議、其他交易文件或交易有關或產生的任何和所有威脅、待決或已完成的索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟程序。 任何該等受保人可因其受保人身份及以該身分代表合夥或為合夥的利益行事(或不作為或不作為) 而參與其中。買方各方和尚存實體還同意向該被保險人支付與此相關的任何此類被保險人費用(包括法律費用和開支)。本段所述的賠償和墊付費用的權利僅限於合夥實體截至交易協議簽署日期 的組織文件中規定並符合的範圍。
此外,買方雙方還同意,在截止日期 之後的六年內(或在該六年期間提出的賠償或預付款索賠得到處理之前):
| 使每個合夥實體和尚存實體履行並保持在任何合夥實體的組織文件中規定的、在執行交易協議之日或根據合夥企業提交的披露時間表中規定的任何其他協議所規定的賠償、免除和墊付費用、免除責任和免除對任何被保險人存在的責任的所有權利,並且有效地維持這些權利;(br}根據合夥企業提交的披露時間表中規定的任何其他協議,獲得賠償、免除和墊付費用、免除責任和免除任何受保人的責任,這些權利在交易協議執行之日或根據合夥提交的披露時間表中規定的任何其他協議有效); |
| 不得導致或允許任何合夥實體或尚存實體以任何可能對任何被保險人的賠償或免責權利產生不利影響的方式重述、重述、放棄或終止任何合夥實體的任何組織文件;以及(br}不得導致或允許任何合夥實體或尚存實體以任何可能對任何被保險人的賠償或免責權利產生不利影響的方式重述、放棄或終止任何合夥實體的任何組織文件;以及 |
| 對截止日期或之前發生或發生的行為、事件、事故或遺漏維持受託責任保險,但買方和 合夥實體將不會被要求支付超過當前年度保費300%的年度保費,但將為適用金額購買儘可能多的此類保單,這些保單對每個承保人的利益不低於交易協議簽署之日的現有高級管理人員和董事責任保險單。 |
如果任何買方或任何合夥實體合併或合併到任何其他實體,並且不是此類合併或合併的持續實體或 倖存實體,或轉讓全部或基本上全部
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如果將其財產和資產轉讓給任何個人或實體(無論是通過合併、合併或其他方式),那麼在每種情況下,都將作出適當的撥備,以便該等資產的持續或尚存的 實體或受讓人(視屬何情況而定)承擔本節所述的義務。
衝突委員會
在第一次REIT合併生效時間和交易協議根據其條款終止之前,未經衝突委員會同意, 合夥GP或任何買方均不得取消衝突委員會,或撤銷或削弱衝突委員會的權力,或罷免或導致罷免作為衝突委員會成員的董事會 任何成員,而未經董事會成員的贊成票,包括每個董事會成員的贊成票為免生疑問,根據合夥企業GP有限責任協議的規定,這些限制將不適用於填補因任何此類董事死亡、喪失工作能力或辭職而造成的任何空缺。
投票
根據 交易協議的條款,Landmark紅利和買方各方同意(I)投票表決當時由其或其任何附屬公司實益擁有或登記在案的所有共同單位,贊成批准交易協議和 交易,(Ii)不直接或間接地轉讓、轉讓或以其他方式處置Landmark Dollow、該買方或其附屬公司擁有的任何共同單位。除其各自關聯公司的任何 外,只要該等關聯公司同意受該等義務的約束,其約束程度與買方和Landmark股息的約束程度相同。
修訂及補充條文
在 成交之前,交易協議的任何條款都可以在任何時候通過雙方之間的書面協議進行修改或補充,無論是在獲得合夥單位持有人批准之前還是之後,該協議 必須由LM Infra代表買方授權,並由衝突委員會代表合夥各方進行授權。儘管如上所述,在收到合夥單位持有人的批准後,未經單位持有人批准,不得對 交易協議進行任何需要單位持有人批准的修訂。
棄權
在首次房地產投資信託基金合併生效時間之前,除適用法律另有規定外,任何一方均可(A)放棄任何其他方的陳述和擔保中的任何不準確之處,(B)延長任何其他方履行任何義務或行為的時間,(C)任何其他方放棄遵守交易協議中包含的任何協議,或(br}除交易協議中另有規定外)該另一方的條件,或(D)根據交易協議作出或授予任何必須經授權的同意。
夥伴關係採取的行動
根據交易協議要求或可能作出的任何 合夥各方的決定、決定、行動、批准、同意、放棄或協議(包括根據交易協議行使任何終止權利或具體執行交易協議條款的任何決定)或任何其他交易文件必須經衝突委員會授權,除非夥伴關係協議或適用法律另有要求,否則此類 行動不需要獲得
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常用單位。合夥企業、合夥企業GP或任何其他合夥企業實體的行動或不作為不應被視為 合夥各方違反或未能履行交易協議的任何規定,前提是該等行動或不作為(視情況而定)是在買方書面指示下或在買方或Landmark股息或其任何 各自關聯公司或代表的書面同意下采取或未採取的。
具體表現;補救措施
交易協議規定,各方有權獲得一項或多項禁令,以防止違反交易協議 並具體執行交易協議的條款和規定。
治國理政法
交易協議受特拉華州法律管轄和解釋。
陳述和保證
交易協議包含交易協議各方的陳述和擔保。這些陳述和擔保(如果適用)除其他事項外,還涉及以下事項:
| 合法組織、存在、普遍權威、信譽良好; |
| 訂立和履行交易協議義務的權力和授權,以及交易協議的可執行性; |
| 沒有因簽訂交易協議和完成交易而導致的違約、違規和其他衝突 ; |
| 需要董事會和委員會的同意和批准; |
| 除文件中註明的以外,沒有規定的政府同意和批准; |
| 資本化、所有權和子公司; |
| 共同單位在發行時的適當授權和發放; |
| 沒有任何一方擁有其子公司以外的任何股權; |
| 沒有未決的索賠、訴訟、仲裁、調查或類似行動或違反適用法律 ; |
| 提交給證券交易委員會的財務報表和報告的準確性; |
| 沒有未披露的負債; |
| 知識產權和隱私問題; |
| 遵守適用法律; |
| 1940年《投資公司法》不適用於任何一方; |
| 對一方及其子公司沒有任何實質性不利影響; |
| 若干税務事項; |
| 支付交易對價和滿足買方各方根據交易協議承擔的其他 義務的資金可用性; |
| 不動產; |
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| 除文件所註明的經紀外,並無其他經紀;及 |
| 提交給衝突委員會的公平意見。 |
交易協議中的許多陳述和保證規定,此類陳述和保證不適用於 陳述和保證不準確不會對作出陳述和保證的一方造成重大不利影響的事項。就交易協議而言,重大不利 效果是指對買方使用的任何事件、變更、事實、發展、情況、條件或事件,這些事件、變化、事實、發展、情況、條件或事件會對買方或其關聯方履行其各自義務或完成交易協議或任何其他交易文件(包括交易或承諾書)項下的交易的能力造成重大損害或阻礙。就交易協議而言,對合夥實體使用重大不利 效果是指對合夥實體整體的業務、條件(財務或其他)或運營產生重大不利或已經或將會產生重大不利 影響或變化的任何事件、變化、事實、發展、環境、條件或事件。
在確定對合夥實體使用該術語時是否發生重大不利 影響時,不會考慮以下各項(單獨或結合使用):
| 一般本地、國內、國外或國際經濟條件的變化,除非與美國同行業的其他實體相比對合夥實體造成不成比例的影響,然後才會考慮這種不成比例的影響; |
| 影響此類實體所在行業或市場的一般變化(包括 商品價格或利率的變化),除非與美國同行業的其他實體相比對合夥企業造成不成比例的影響,然後才會考慮這種不成比例的影響 ; |
| 戰爭行為、破壞或恐怖主義行為、軍事行動或其升級、天氣狀況或其他力量 不可抗力事件或上帝行為,或新冠肺炎的持續或惡化,包括截至 交易協議(包括新冠肺炎措施)執行之日受威脅或存在的任何前述條件的任何實質性惡化,除非與美國其他同業實體相比,對合夥企業實體造成不成比例的影響 ,然後只有這種不成比例的影響才會 |
| 宣佈(根據交易協議的條款)或履行交易 協議、其他交易文件和交易,包括客户或供應商關係的任何中斷、任何合夥實體的任何員工或獨立承包商的流失; |
| 適用法律、會計規則或原則的任何更改,包括GAAP或其解釋要求的更改,除非與美國同行業的其他實體相比對合夥實體造成不成比例的影響,然後才會將這種不成比例的影響考慮在內。 |
| 任何合夥實體未能達到對 該合夥實體任何時期的收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何內部或已公佈的預測、估計或預期,或任何合夥實體未能滿足其內部預算、計劃或對其收入、收益或其他財務業績或經營結果的預測,只要在每種情況下,導致或導致此類失敗的事實或事件沒有被排除在確定是否發生重大不利影響 之外 |
| 任何合夥實體的股權證券的市場價格或交易量(以及相關資本成本)或任何合夥實體的信用評級或債務的任何變化 |
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任何合夥實體,只要在每種情況下,在確定是否發生實質性不利影響時不排除引起或促成此類變化的事實或事件,均可將其考慮在內。 |
附加協議
交易協議還包含有關合作準備本委託書和附表13E-3交易説明書的契諾,以及與信息獲取、保密性、收購法規的適用性、公開公告、訴訟以及雙方在買方將獲得的與交易相關的債務融資方面的合作等附加協議。
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美國聯邦所得税的某些重大後果
以下討論了美國聯邦所得税對第二次REIT合併的美國持有人和 非美國持有人(定義見下文)的影響,以及此類美國持有人和非美國持有人在第一次合夥合併中接受現金的情況。 本討論僅限於持有共同單位作為資本資產用於美國聯邦所得税目的的共同單位持有人(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及根據特定持有人的個人情況可能 與其相關的税收後果,包括但不限於:
| 銀行、金融機構或保險公司; |
| 房地產投資信託基金; |
| 受監管的投資公司或共同基金; |
| 受控制的外國公司或被動的外國投資公司; |
| 股票、證券、貨幣交易商、經紀人; |
| 證券交易員使用 按市值計價税務會計核算方法; |
| 免税實體; |
| 某些前美國公民或長期居民; |
| 領取共同單位作為履行勞務報酬的人員; |
| 持有根據任何合夥福利計劃授予的期權、受限單位或獎金單位; |
| 為美國聯邦所得税目的持有共同單位作為對衝、跨境、增值財務狀況、轉換或其他合成證券或綜合投資或降低風險交易的一部分的人; |
| S公司或其他直通實體(或S公司或其他直通實體的投資者); |
| 本位幣不是美元的美國持有者(定義如下); |
| ?1986年經修訂的《國內税法》(《税法》)第897(L)(2)節所界定的合格外國養老基金,以及其所有權益由合格外國養老基金持有的實體;或 |
| 因適用的財務報表計入與共同單位有關的任何毛收入項目而受特別税務會計規則約束的人員。 |
如果合夥企業或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的任何實體或 安排持有共同單位,則此類合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。 持有共同單位的合夥企業的合夥人應諮詢其自己的税務顧問。
此外,本討論不涉及根據淨投資所得税、美國聯邦遺產税和贈與税或替代最低税產生的任何税收 ,也不涉及根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律或 與所得税相關的任何美國聯邦法律以外的任何美國聯邦法律產生的任何税收後果。
本討論基於《守則》的規定,以及截至本條例之日的《美國財政部條例》、行政裁決和司法裁決。這些權限可能會發生變化,可能會有追溯力,從而導致美國聯邦所得税後果與以下概述的結果不同 。我們沒有也不會尋求美國國税局(IRS)就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證國税局不會對持有共同單位的人的 税收後果採取不同於以下討論的立場。
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如本文所用,美國持有者是Common Units的實益所有者,也就是説,對於美國聯邦所得税而言,具有以下任何一項:
| 是美國公民或居民的個人; |
| 在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體); |
| 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
| 如果信託(I)受美國境內法院的主要監督,並且一個或多個 美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或(Ii)根據適用的美國財政部法規有效選擇被視為美國人,則該信託。 |
就本討論而言,非美國持有者是公共單位的受益 所有者,也就是美國聯邦所得税而言,是個人、公司、遺產或信託,而不是美國持有者。
本討論僅提供一般信息,並不是對交易的所有潛在美國聯邦所得税 後果的完整分析或描述。強烈建議每個共同單位的持有者考慮其自身的特殊情況,就交易對該 持有者的具體聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢並依賴其自己的税務顧問。
第二次房地產投資信託基金合併的税收後果
第二次房地產投資信託基金合併的税收特徵
出於美國聯邦所得税的目的,第二次REIT合併將是合夥企業的應税交易,合夥企業將 確認其所有收益或損失。合夥企業在第二次房地產投資信託基金合併中確認的收益或損失一般將作為資本收益或損失徵税。如果合夥企業在第二次REIT合併生效時持有REIT子公司的權益超過12個月,則合夥企業確認的資本收益或虧損一般為長期資本收益或 虧損。
在第二次房地產投資信託基金合併中將收益或損失分配給美國持有人
作為合夥企業,合夥企業一般不需要繳納美國聯邦所得税。相反,每位美國持有人將根據合夥協議的條款在第二次REIT合併中獲得其在合夥企業中實現的收入、收益、虧損和扣除項目的 分配份額。
合夥企業做出了守則第754條允許的選擇。選舉通常允許合夥企業根據《準則》第743(B)條調整合夥企業資產中的 共同單位購買者的納税基礎(內部基礎),以反映其購買價格(第743(B)條調整)。此選擇不適用於直接從合作伙伴關係購買通用設備的個人 。第743(B)條的調整屬於公用單位購買者,而不屬於其他單位持有人。如果美國持有者有第743(B)條調整,他們在第二次REIT合併中的任何損益中可分配的份額可能比沒有第743(B)條調整的情況更大或更低。第754條選舉和由此產生的第743(B)條調整涉及的計算非常複雜,將基於對合夥企業資產價值和其他事項的假設進行。
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分配給美國股東的任何此類收入和收益將增加美國股東在持有的共同單位中的税基,因此將減少該美國股東在第一次合夥企業合併中分配現金所產生的收益或增加損失。分配給美國持有人 的任何損失或扣減都將降低美國持有人在所持共同單位中的納税基礎,從而增加或減少該美國持有人在第一次合夥企業合併中因財產分配而確認的收益或損失。每個美國 持有人將被要求將其在合夥企業截至其納税年度或在其納税年度結束的納税年度在合夥企業的收入、收益、損失和扣減中的可分配份額包括在收入中。合夥企業的納税年度將於 年12月31日結束。每項收入、收益、損失和扣除在美國持有者手中的性質都與在合夥企業手中的相同,就好像美國持有者直接實現了這一項目一樣。
在第二次房地產投資信託基金合併中將收益或損失分配給非美國持有人
作為合夥企業,合夥企業一般不需要繳納美國聯邦所得税。根據以下關於FIRPTA(定義如下)的討論,非美國持有人將不會為其在合夥企業的收入、收益、損失等項目中的可分配份額繳納美國聯邦所得税。合夥企業在第二次REIT合併中實現的收入或收益,除非(I)該非美國持有人是非居住在美國且在納税年度內在美國居住183天或 以上且適用其他條件的外國人,或(Ii)該等收入或收益與該非美國持有人在美國進行貿易或業務有關。
根據修訂後的1980年外國投資不動產税法(FIRPTA),非美國持有人在合夥企業中的可分配份額以及在股權銷售中確認的收益將被非美國持有人繳納美國聯邦所得税,前提是股權銷售的任何部分被REIT LLC和/或REIT子公司 視為處置。USRPI包括不動產的某些權益和資產中至少50%由不動產權益構成的 公司的股份。全部或部分股權銷售將被REIT LLC和REIT子公司視為處置USRPI,可分配給非美國持有人的全部或部分收益將與REIT LLC和REIT子公司的資本收益分配有關,並將根據FIRPTA納税。非美國持有者 一般將在資本收益分配收益分配時繳納美國聯邦所得税,就像此類金額與該非美國持有者在美國的貿易或業務有效相關一樣。因此,非美國持有者將按適用於美國持有者的正常美國聯邦資本利得税税率對此類分配徵税,並將被 要求提交報告這些金額的美國聯邦所得税申報單。作為公司的非美國持有者也可能就這種分配繳納30%的分支機構利潤税, 除非由適用的税收條約減少。合夥企業或適用的扣繳義務人必須扣留向非美國持有人發放的任何分配的21%,前提是該非美國持有人 已獲得與資本收益分配有關的收入。每個非美國持有人可獲得抵免其納税義務的 合夥企業扣繳金額。
第一合夥企業合併的税收後果
美國持有者
根據第一次合夥企業合併(與第二次合夥企業合併合併)獲得現金分配的美國持有者將成為合夥企業清算計劃的一部分,確認損益的金額將等於(I)(A)該美國持有人收到的現金金額與(B)該美國持有人在緊接第一次合夥企業合併前合夥企業無追索權債務中所佔份額與(Ii)該美國持有人在共同單位中的調整計税基礎(包括緊接第一次合夥企業合併前該美國持有人在該合夥企業無追索權債務中所佔份額)之間的差額 之和(br}該美國持有人在緊接第一次合夥企業合併之前在該合夥企業無追索權債務中所佔份額)之間的差額(包括該美國持有人在緊接第一次合夥企業合併之前所佔合夥企業無追索權債務中的份額)之間的差額。
美國持有者用現金購買的普通股的初始計税基礎等於購買時該美國持有者 為普通股支付的金額加上美國持有者在
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合夥企業的無追索權負債。隨着時間的推移,(I)美國持有人在合夥企業收入和收益中的份額(包括第二次REIT合併的收益)和美國持有人在合夥企業無追索權債務中的份額增加,以及(Ii)由於合夥企業的分配,美國持有人在合夥企業中的虧損份額(包括第二次REIT合併造成的損失)減少,但不低於零,這一基礎已經(I)增加了美國持有人在合夥企業收入和收益中的份額(包括第二次REIT合併帶來的收益)和美國持有人在合夥企業無追索權負債中的份額,但不低於零。美國持有人在合夥企業無追索權負債中的份額和美國持有人在合夥企業支出中的份額的任何減少 在計算應納税所得額時不能扣除,也不需要資本化。在第一次合夥企業合併和第二次合夥企業合併中的共同單位清算後,美國持有人在其共同單位中的基礎將增加美國持有人在某些與業務利息相關的項目中的份額,該美國持有人因該等業務利息的扣除額的適用限制而無法扣除該等項目。
除以下説明外,在第一次合夥企業合併和第二次合夥企業合併中,美國持有者在公用事業單位清算中分配現金時確認的收益或損失通常將作為資本收益或損失徵税。但是,此損益的一部分將根據 守則第751條作為普通收入或損失單獨計算和納税,其範圍可歸因於未實現的應收賬款,包括折舊回收,或歸因於合夥企業及其子公司擁有的庫存項目。可歸因於未實現應收賬款和 存貨項目的普通收入可能超過在第一次合夥企業合併中收到現金時實現的應納税所得額,即使收到此類現金時出現應税淨虧損,也可以確認。但是,合作伙伴並不期望 大量的收益或損失會受到這種重新描述的影響。
如果美國持有人在第一次合夥企業合併生效時持有其共同單位超過12個月,則美國持有人確認的資本收益或虧損通常為長期資本收益或虧損。如果美國持有者是個人,則此類長期資本收益通常 有資格享受減税。美國持有者確認的資本損失可能會抵消資本收益,對於個人來説,普通收入不超過3000美元。作為公司的美國持有者確認的資本損失只能用於抵消資本收益。
每個美國持有人在收到 第一合夥企業合併中的現金時確認的損益金額將根據每個美國持有人的具體情況而有所不同,包括每個美國持有人持有的共同單位的調整計税基礎,以及 特定美國持有人可能可以用來抵消部分確認收益的任何暫緩被動虧損的金額。因超過美國持有人在合夥企業收入中的份額而在之前的應税期間不能由美國持有人扣除的被動損失,可在美國持有人根據第一次合夥企業合併和第二次合夥企業合併對其共同單位進行應税清算時全額扣除 。強烈建議每個美國持有者考慮其自身的特殊情況,就此類美國持有者交易的具體税務後果諮詢其自己的税務顧問。
非美國持有者。
根據第一合夥企業合併(與第二合夥企業合併合併將是合夥企業清算計劃的一部分)獲得現金分配的非美國持有人將不繳納美國聯邦所得税,除非(I)該非美國持有人是在納税年度內在美國逗留183天或更長時間的非美國居民個人,並且符合一些其他條件,或者 (Ii)此類分配實際上與該非美國持有人進行貿易或如上所述,第二次REIT合併的税收後果 在第二次REIT合併中向非美國持有人分配損益,合夥企業必須扣留向非美國持有人分配任何分配的21% ,前提是該非美國持有人已獲得與資本收益分配有關的收入。
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信息報告和備份扣繳
根據第一次 合夥企業合併,合夥企業可能需要向美國國税局提交與現金分配相關的信息申報表。除非美國持有人向適用的扣繳義務人提供其免除備用扣繳的證明,或向適用的扣繳義務人提供其納税人識別碼(經偽證處罰證明),或以其他方式遵守備用扣繳規則的所有適用要求,否則美國持有人可能就此類分配受到美國的備用扣繳(目前為24%的費率)的約束(目前的費率為24%),除非該美國持有人向適用的扣繳義務人提供其免除備用扣繳的證明 或向適用的扣繳義務人提供其納税人識別碼(經偽證處罰證明)。備份扣繳一般不適用於對非美國持有人的分配,只要非美國持有人向適用的扣繳代理人提供有關其非美國身份的所需證明,例如提供有效的IRS表格W-8BEN,W-8BEN-E或W-8ECI,或滿足某些其他要求。
備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供某些必需的信息,根據備份預扣規則扣繳的任何金額都將被允許作為美國聯邦所得税義務(如果有)的退款或抵免。
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關於合夥企業的信息
本節彙總了截至2020年12月31日的 年度合夥企業Form 10-K年度報告、截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度合夥企業季度報告Form 10-Q以及包含在本委託書中的其他文件中的信息,以供參考。 有關合夥企業業務的更多詳細討論,請閲讀合夥企業截至2020年12月31日的 年度報告中的Form 10-K年度報告中的業務部分、合夥企業截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度報告中的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及本文檔中包含的其他文件作為參考。
關於合作伙伴關係
合作伙伴關係 是由Landmark Divide組成的合作伙伴關係,目的是收購、開發、擁有和管理租賃給無線通信、數字基礎設施、户外廣告和可再生發電行業公司的房地產權益和基礎設施資產組合。合夥企業是一家在特拉華州組織的大型有限合夥企業,自2014年11月19日首次公開募股以來一直公開交易。合夥企業持有 其幾乎所有資產在合併子公司REIT子公司中,該子公司選擇從截至2017年12月31日的納税年度開始作為房地產投資信託基金徵税。
合作伙伴關係的不動產權益構成其租户的基礎設施資產,包括獨立式蜂窩發射塔 和屋頂無線站點、數據中心的電動外殼空間、廣告牌、風力渦輪機、太陽能電池板和開發設備。這些資產對我們租户的運營和盈利能力至關重要。合作伙伴關係尋求收購 房地產權益,但須遵守三倍淨額或有效三倍淨額租賃安排,其中包含合同加租條款,或租金自動扶梯,它認為這些條款為我們提供了穩定、可預測和不斷增長的現金流。在 某些情況下,合作伙伴擁有基礎設施,並將基礎設施出租給我們的租户。
合夥企業的實際 財產權益通常包括長期和永久地役權、租户租賃轉讓、收費簡單的物業和主要位於美國和加拿大的基礎設施資產的多元化投資組合。截至2020年12月31日,這些不動產 權益和其他基礎設施使合作伙伴有權從我們1,986個租户用地的租賃中獲得租金支付。
合夥企業GP是特拉華州的一家有限責任公司,是合夥企業的普通合夥人。Partner GP負責 開展Partner的業務和管理其運營。
在過去五年中,合夥實體 均未(A)在刑事訴訟(不包括交通違法或類似的輕罪)中被判有罪,或(B)在有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟中被判有罪,並且作為此類訴訟的結果, 受到或將受到判決、法令或最終命令的約束,該判決、法令或最終命令禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動,或發現違反此類法律的任何行為。
通用單位在納斯達克全球市場上市,代碼為LMRK。合夥企業和GP合夥企業的主要執行辦公室位於加利福尼亞州埃爾塞貢多90245號歐陸大道400 Continental Blvd.,Suite500,El Segundo,電話號碼是(3105983173)。
與合夥企業和合夥企業GP相關的自然人的業務和 背景
下面列出的是姓名、國籍國家、目前的主要職業或就業以及從事此類職業或就業的任何公司或其他組織的名稱、主要業務和地址,以及現任合夥企業董事和高管的五年僱傭歷史 。合夥企業GP的董事會和執行人員管理合夥企業的運營和活動。
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在過去五年中,合夥企業的所有董事或高管均未(A)在刑事訴訟(不包括交通違法或類似的輕罪)中被定罪,或(B)參與任何司法或行政訴訟(未經批准或和解而被解僱的事項除外) 導致判決、法令或最終命令禁止個人未來違反聯邦或州證券法或禁止任何違反聯邦或州證券法的活動的判決、法令或最終命令。
下表中列出的每位董事和高管的地址是:加利福尼亞州埃爾塞貢多90245號大陸大道400號Suite500,郵編: 總法律顧問。
名字 |
公民身份 | 合作伙伴全科醫生職位 | ||
小亞瑟·P·布拉齊 |
美國 | 首席執行官兼董事 | ||
喬治·P·道爾 |
美國 | 首席財務官兼財務主管 | ||
丹尼爾·R·帕森斯 |
美國 | 高級副總裁:信息系統和技術 | ||
約瑟夫·博貝克 |
美國 | 總法律顧問兼祕書 | ||
基思·本森 |
美國 | 導演 | ||
託馬斯·凱裏·懷特三世 |
美國 | 導演 | ||
傑拉爾德·A·季瓦紐克 |
美國 | 導演 | ||
史蒂文·索南斯坦 |
加拿大 | 董事會主席 | ||
薩迪克·馬利克 |
美國 | 導演 |
小亞瑟·P·布拉齊被任命為首席執行官兼我們普通合作伙伴的董事 。自2015年10月以來,布拉齊先生一直擔任我們的贊助商Landmark Divide LLC的首席執行官。自2010年2月至2015年10月共同創立公司 以來,他一直擔任Landmark Differend LLC總裁,並自2010年2月以來一直擔任Landmark Differend Holdings LLC及其前身的管理委員會成員。2005年12月至2009年3月,布拉齊擔任Church Mortgage Accept Co.,LLC的首席執行長,這是他與人共同創立的一傢俬人公司,專注於直接向教會提供貸款。從2001年1月到2005年12月,Brazy先生擔任Lakefront Ventures LLC的首席執行官,這是一家專門從事商業和抵押融資、私募股權、房地產和結構性金融諮詢服務的私人投資公司。在此之前,Brazy先生創立並領導了許多私人投資合夥企業,包括Atherton Capital,並曾在房地產投資銀行Eastdil Secure擔任高管。布拉齊先生擁有加州理工學院的經濟學學士學位和斯坦福大學的工商管理碩士學位。除了他的其他技能和資質 ,我們相信Brazy先生在私募投資基金方面的豐富經驗,他對房地產行業的深入瞭解以及成功運營幾家不同的公司 使他有資格擔任我們普通合夥人的首席執行官和董事會成員。
喬治·P·道爾被任命為我們普通合夥人的首席財務官兼財務主管。Doyle 先生自2011年8月以來一直擔任我們的贊助商Landmark Divide LLC的首席財務官兼財務主管。2010年6月至2010年10月,Doyle先生擔任Clearview Hotel Trust,Inc.的執行副總裁、首席財務官、祕書和財務主管。Clearview Hotel Trust,Inc.是一家主要投資於酒店業的房地產投資信託基金(REIT)。在加入Clearview Hotel Trust,Inc.之前,Doyle先生於2009年11月至2010年6月擔任Steadfast Income Advisor,LLC財務副總裁,Steadfast Income REIT,Inc.的外部顧問。Steadfast Income REIT,Inc.是一家主要投資於多户住宅物業的房地產投資信託基金。Doyle先生也是Steadfast Income REIT,Inc.的首席會計官。在此之前,Doyle 先生在2003年11月至2009年6月期間擔任過各種職務,包括2004年7月至2009年6月擔任HCP,Inc.高級副總裁兼首席會計官。HCP,Inc.是一家在紐約證券交易所交易的標準普爾500指數房地產投資信託基金,主要投資於服務於醫療保健行業的房地產。 該公司是一家在紐約證券交易所上市的標準普爾500指數房地產投資信託基金(S&P500 REIT),主要投資於服務於醫療保健行業的房地產。1995年9月至2003年10月,多伊爾先生在畢馬威會計師事務所擔任各種職務,包括擔任高級經理。Doyle先生擁有西華盛頓大學工商管理學士學位和西雅圖大學會計證書。我們相信,Doyle先生廣泛的財務和會計背景以及在幾家不同的房地產公司工作的經驗使他 有資格擔任我們普通合夥人的首席財務官和財務主管。
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丹尼爾·R·帕森斯被任命為我們的普通合作伙伴的高級副總裁,負責信息系統和技術 。帕森斯先生自2015年8月以來一直擔任我們的贊助商Landmark Divide LLC的首席運營官,並自2010年5月以來擔任我們的贊助商Landmark Divide LLC的首席信息官。1998年1月至2010年5月,帕森斯先生擔任預算財務公司(Budget Finance Company)的首席信息官,該公司專門從事住宅和商業抵押貸款業務。在此之前,帕森斯先生在 軟件開發和技術管理部門工作了12年。帕森斯先生獲得南加州大學工商管理學士學位和工商管理碩士學位。我們相信,Parsons先生在 軟件開發和技術管理領域的經驗使他有資格擔任我們普通合作伙伴的信息系統和技術部門的高級副總裁。
約瑟夫·博貝克2016年被任命為我們的總法律顧問兼普通合夥人祕書。Bobek先生自2016年1月以來一直擔任我們的贊助商Landmark Divide LLC的總法律顧問和祕書,自2021年以來擔任首席合規官,並自2012年12月以來擔任我們的贊助商的副總法律顧問和副總法律顧問。 從2012年8月到2012年12月,Bobek先生擔任Sun West Mortgage Company,Inc.的高級法律顧問,該公司是一家專門從事住宅和多户抵押貸款的公司。2005年4月至2012年8月,Bobek先生在位於加利福尼亞州洛杉磯的全方位服務律師事務所Gaser Weil Fink Howard Avchen&Shapiro LLP擔任各種職位,包括合夥人。在加入Gaser Weil Fink Howard Avchen&Shapiro LLP之前,Bobek先生於2001年5月至2005年4月在位於亞利桑那州鳳凰城的全國性律師事務所Jennings Strouss擔任助理律師。Bobek先生擁有南加州大學(University Of Southern California)會計學學士學位,並在佩珀丁大學法學院(School Of Law At Pepperdine University)獲得法學博士學位。我們相信,Bobek先生廣泛的法律背景和擔任專注於房地產的公司和投資者的(內部和外部)法律顧問的經驗使他有資格擔任我們的一般合夥人的總法律顧問和祕書。
基思·本森於2018年11月被任命為我們普通合夥人的 董事。Benson先生自2015年3月以來一直擔任與能源相關的中游基礎設施的開發商、建築商、運營商和管理公司USD Group LLC的聯席總法律顧問。2008年1月至2015年2月,本森是萊瑟姆·沃特金斯國際律師事務所(Latham&Watkins LLP)休斯頓和舊金山辦事處的合夥人。Benson先生的業務重點是上市公司 代理、公司治理、資本市場和併購,重點是中上游能源公司、大師有限合夥企業和房地產投資信託基金。從2000年7月到2007年12月, Benson先生是Latham&Watkins LLP的合夥人,從1998年10月到2000年6月。本森先生是Cahill,Gordon&Reindel LLP律師事務所的合夥人。Benson先生以優異的成績獲得了羅格斯法學院的法學博士學位和新澤西學院的政治學學士學位。
託馬斯·凱裏·懷特三世被 任命為我們普通合夥人的董事。懷特先生自2011年1月以來一直擔任積極藝術有限責任公司(Positive Arts LLC)的首席執行官,該公司是一家專門從事基礎設施建設和運營的系統架構公司。自2014年1月與人共同創立Active Wellness以來,懷特先生還擔任過Active Wellness LLC的首席財務官和管理委員會成員。Active Wellness LLC是一家運營企業健身中心的管理公司。自2010年5月與他人共同創立基金會以來,懷特先生還擔任了非營利性組織“餵養你的孩子基金會”(Feing Your Kids Foundation)的 主席,該基金會運營着一個國際項目,教導父母如何給孩子餵食更健康的食物。2011年11月至2016年2月,懷特先生擔任健身和健康公司Itrim US LLC的首席財務官。懷特先生還在2004年1月至2010年12月期間擔任健身公司Club One的首席財務官和首席技術官。懷特先生擁有斯坦福大學的學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。他是加利福尼亞州的註冊會計師(非在職)。我們相信, 懷特先生在會計和財務方面的專業知識,加上他豐富的管理經驗,使他有資格擔任我們普通合夥人的董事。
傑拉爾德·A·季瓦紐克於2015年1月被任命為我們普通合夥人的董事。Tywaniuk先生在TF-CO Asset Management LLC的經理董事會 任職,並提供諮詢服務。這些
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諮詢服務目前包括他擔任的職務:Kemmerer Holdings,LLC和Kemmerer Operations,LLC的首席執行官;以及WMLP清算信託的受託人。Tywaniuk先生於2011年至2019年7月擔任American Midstream GP,LLC的獨立董事和審計委員會主席,後者是American Midstream Partners,L.P.的普通合夥人。2009年至2019年6月,他還擔任Westmoland Resources GP,LLC的董事會成員,Westmoland Resource Partners,LP的普通合夥人,並於2019年3月至2019年6月擔任該實體的代理首席執行官。Tywaniuk先生擁有39年的會計和財務經驗,曾在多家上市公司擔任過高級管理職務,包括:1997年至2002年擔任MarkWest Energy Partners,L.P.及其前身的首席財務官(包括2002年首次公開募股時);2002年至2006年擔任Pacific Energy Partners L.P.的首席財務官;從2008年至2013年擔任太平洋能源資源有限公司的首席財務官、代理首席執行官和計劃代表。Tywaniuk先生擁有阿爾伯塔大學(University Of Alberta)商學學士學位,現為加拿大特許專業會計師。我們相信,Tywaniuk先生在會計和財務方面的專業知識,加上他豐富的管理經驗,使他有資格擔任我們 普通合夥人的董事。
史蒂文·索南斯坦被任命為合夥GP的董事會主席,原因是他與控制合夥GP的Landmark Divide LLC有關聯 。Sonnenstein先生是DigitalBridge投資管理公司的高級董事總經理,自2018年以來一直在該公司工作,是一位出色的電信 基礎設施高管,擁有超過25年的全球併購、資產管理和運營經驗。Sonnenstein先生負責在全球範圍內發起、評估、完成和持續管理DigitalBridge投資管理公司的新 投資。在加入DigitalBridge之前,Sonnenstein先生在2012年至2018年擔任加拿大最大的養老金投資管理公司之一公共部門養老金投資委員會(PSP Investments)的高級董事,在那裏他發起並領導了更廣泛的基礎設施集團內的電信基礎設施投資,此外還承擔了其他投資管理職責。在加入PSP Investments之前, Sonnenstein先生於2006-2010年間在Brookfield Asset Management的私募股權和基礎設施部門工作,特別關注南美地區的業務和經驗。從1996年到2006年,Sonnenstein先生花了幾年時間 從事併購和困境諮詢工作。Sonnenstein先生分享安第斯電信夥伴公司的管理監督,目前在巴西Highline do Brasil公司、Beanfield Metroconnect公司、Landmark Divide公司、Wildstone公司和EdgePoint公司的董事會任職。Sonnenstein先生擁有麥吉爾大學商學學士學位和特許會計學研究生學位。
薩迪克·馬利克 被任命為合夥企業GP的董事,原因是他與控制合夥企業GP的Landmark Divide LLC有關聯。馬利克是DigitalBridge投資管理公司的董事總經理,他自2016年以來一直在那裏工作。馬利克先生是一位經驗豐富的投資專業人士, 在多個行業的私募、不良資產和公開發行股票方面擁有深入的投資經驗。在加入DigitalBridge之前,馬利克先生是Oskie Capital的聯合創始合夥人,Oskie Capital是一家公共和私人股本公司,投資於正在經歷積極業務轉型和公司變革的公司。在2010至2016年間,Malik先生領導了Oskie在數字基礎設施領域(包括數據中心和衞星運營商)的投資,還參與了Oskie的有線電視投資。在加入Oskie Capital之前,Malik先生於2009年在美國財政部工作,並幫助執行了通用汽車的破產重組。從2000年至2008年,Malik先生在摩根士丹利、黑石集團和Och-Ziff Capital擔任過各種財務和投資職務。 Malik先生目前在Aptum Technologies、雅居樂數據中心、Beanfield Metroconnect和Landmark Divide的董事會任職。馬利克先生獲得了文學學士學位,總成績優秀獎,達特茅斯學院經濟學專業,工商管理碩士,出類拔萃的,來自哈佛商學院。
先行公開招股
2019年5月3日,合夥企業、合夥企業GP、REIT子公司和Landmark Infrastructure Operating Company LLC簽訂了一份在-在-市場發行銷售協議(2019年通用單位自動櫃員機協議),B.Riley FBR Inc.作為銷售代理(代理)。根據2019年通用單位自動取款機協議的條款 ,合夥企業獲準不時通過代理銷售合夥企業的通用單位,總髮行價最高可達50,000,000美元。
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2020年2月28日,合夥企業、Partner GP、REIT子公司和Landmark 基礎設施運營公司簽訂了在市場上發行銷售協議(2020 Common Units ATM協議),B.Riley FBR,Inc.作為銷售代理(代理)。根據2020年公用單位自動櫃員機協議的條款,合夥企業獲準不時通過代理銷售合夥企業的公用單位,總髮行價最高可達 至50,000,000美元。
2019年5月3日,合作伙伴關係設立了首輪優先股在市場上提供計劃(2019年A系列自動取款機計劃),根據該計劃,合作伙伴可不時銷售A系列優先股,總髮行價最高可達 $50,000,000。
2020年2月28日,該合作伙伴關係取代了2019年A系列自動取款機計劃,並建立了新的A系列首選單元 在市場上提供計劃(2020系列自動取款機計劃),根據該計劃,合作伙伴可不時銷售總髮行價高達50,000,000美元的A系列優先單元 。
2020年2月28日,該合作伙伴關係取代了以前的B系列ATM 計劃,並建立了新的B系列首選設備在市場上提供計劃(2020 B系列自動櫃員機計劃),根據該計劃,合作伙伴可以 不時銷售B系列優先股,總髮行價最高可達50,000,000美元。
在過去三年中,該合夥企業未 進行任何普通單位或優先單位的承銷公開發行以換取現金。
89
選定的歷史合併財務數據
您應結合管理層對運營財務狀況和結果的討論和分析以及截至2020年12月31日的年度Landmark Infrastructure Partners LP年度報告Form 10-K和截至2021年6月30日的6個月的Form 10-Q季度報告中列出的合併財務報表及其相關注釋閲讀以下數據,這兩份報告通過引用併入本委託書中。查看哪裏可以找到更多信息。
下表包括Landmark Infrastructure Partners LP在指定年份和截止日期 的選定歷史財務數據(單位為千,單位數據除外)。
六個月 截至6月30日, |
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | |||||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||||||||
資產負債表數據(期末): |
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土地和不動產權益,累計折舊和攤銷後 |
$ | 773,798 | $ | 770,202 | $ | 616,860 | $ | 596,986 | $ | 657,768 | $ | 549,454 | ||||||||||||
總資產 |
$ | 896,345 | $ | 894,778 | $ | 855,605 | $ | 786,613 | $ | 767,999 | $ | 603,060 | ||||||||||||
循環信貸安排 |
$ | 223,200 | $ | 214,200 | $ | 179,500 | $ | 155,000 | $ | 304,000 | $ | 224,500 | ||||||||||||
擔保票據,淨額 |
$ | 277,207 | $ | 279,677 | $ | 217,098 | $ | 223,685 | $ | 187,249 | $ | 112,435 | ||||||||||||
總負債 |
$ | 528,102 | $ | 523,389 | $ | 486,281 | $ | 401,628 | $ | 513,641 | $ | 358,730 | ||||||||||||
權益 |
$ | 368,243 | $ | 371,389 | $ | 369,324 | $ | 384,985 | $ | 254,358 | $ | 244,330 |
截至六個月六月三十日, | 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | ||||||||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||||||||||||
運營報表數據: |
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租金收入 |
$ | 34,854 | $ | 27,665 | $ | 58,839 | $ | 53,701 | $ | 61,409 | $ | 51,811 | $ | 41,171 | ||||||||||||||
總費用 |
14,155 | 11,752 | 23,457 | 23,056 | 23,375 | 21,121 | 18,752 | |||||||||||||||||||||
其他收入和支出合計 |
(9,302 | ) | (16,498 | ) | (24,034 | ) | (4,541 | ) | 78,336 | (15,286 | ) | (11,820 | ) | |||||||||||||||
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所得税費用(收益)前持續經營的收入(虧損) |
11,397 | (585 | ) | 11,348 | 26,104 | 116,370 | 15,404 | 10,599 | ||||||||||||||||||||
所得税費用(福利) |
| (335 | ) | (430 | ) | 3,277 | 316 | (3,173 | ) | | ||||||||||||||||||
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持續經營的淨收益(虧損) |
11,397 | (250 | ) | 11,778 | 22,827 | 116,054 | 18,577 | 10,599 | ||||||||||||||||||||
非持續經營所得(虧損),税後淨額 |
| 17,511 | 17,340 | (1,221 | ) | (233 | ) | 699 | (678 | ) | ||||||||||||||||||
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淨收入 |
11,397 | 17,261 | 29,118 | 21,606 | 115,821 | 19,276 | 9,921 | |||||||||||||||||||||
減去:下拉資產的收購前淨收入 |
| | | | | | 48 | |||||||||||||||||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨收入 |
16 | 16 | 32 | 31 | 27 | 19 | | |||||||||||||||||||||
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有限責任合夥人應佔淨收益 |
11,381 | 17,245 | 29,086 | 21,575 | 115,794 | 19,257 | 9,873 | |||||||||||||||||||||
減去:向優先單位持有人申報的分配 |
(6,120 | ) | (6,097 | ) | (12,213 | ) | (11,883 | ) | (10,630 | ) | (6,673 | ) | (2,660 | ) | ||||||||||||||
減去:普通合夥人的獎勵分配權 |
| | | (788 | ) | (784 | ) | (488 | ) | (110 | ) | |||||||||||||||||
減去:C系列首選單位的增加 |
(190 | ) | (193 | ) | (386 | ) | (641 | ) | | | | |||||||||||||||||
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可歸因於共同單位持有人和附屬單位持有人的淨收入 |
$ | 5,071 | $ | 10,955 | $ | 16,487 | $ | 8,263 | $ | 104,380 | $ | 12,096 | $ | 7,103 | ||||||||||||||
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90
截至六個月六月三十日, | 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | ||||||||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||||||||||||
每個普通單位和下屬單位持續經營的收入(虧損) |
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常用單位=基本單位 |
$ | 0.20 | $ | (0.26 | ) | $ | (0.03 | ) | $ | 0.37 | $ | 4.26 | $ | 0.54 | $ | 0.46 | ||||||||||||
公用事業單位稀釋 |
$ | 0.20 | $ | (0.26 | ) | $ | (0.03 | ) | $ | 0.37 | $ | 3.98 | $ | 0.53 | $ | 0.41 | ||||||||||||
下屬單位?基本單位和稀釋單位 |
$ | | $ | | $ | | $ | | $ | (0.86 | ) | $ | 0.50 | $ | 0.23 | |||||||||||||
每個普通單位和下屬單位的淨收益(虧損): |
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常用單位=基本單位 |
$ | 0.20 | $ | 0.43 | $ | 0.65 | $ | 0.33 | $ | 4.25 | $ | 0.54 | $ | 0.46 | ||||||||||||||
公用事業單位稀釋 |
$ | 0.20 | $ | 0.43 | $ | 0.65 | $ | 0.33 | $ | 3.97 | $ | 0.53 | $ | 0.41 | ||||||||||||||
下屬單位?基本單位和稀釋單位 |
$ | | $ | | $ | | $ | | $ | (0.78 | ) | $ | 0.50 | $ | 0.23 | |||||||||||||
按普通單位和附屬單位申報的現金分配 |
$ | 0.40 | $ | 0.40 | $ | 0.80 | $ | 1.47 | $ | 1.47 | $ | 1.47 | $ | 1.35 | ||||||||||||||
現金流量數據報表: |
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經營活動提供的現金流 |
$ | 23,336 | $ | 20,096 | $ | 42,180 | $ | 31,663 | $ | 31,256 | $ | 28,473 | $ | 21,465 | ||||||||||||||
投資活動提供(用於)的現金流 |
$ | (13,469 | ) | $ | 112,964 | $ | (44,070 | ) | $ | (52,906 | ) | $ | (37,533 | ) | $ | (140,128 | ) | $ | (156,468 | ) | ||||||||
融資活動提供(用於)的現金流 |
$ | (8,632 | ) | $ | (136,012 | ) | $ | 3,429 | $ | 26,460 | $ | (13,652 | ) | $ | 133,981 | $ | 138,649 |
每個公共單位的賬面價值
截至2021年6月30日,每個普通單位的賬面價值為14.56美元。每個普通單位的賬面價值是將截至2021年6月30日的普通單位持有人權益總額(3.71億美元)除以該日已發行的普通單位總數25,488,992。
非GAAP財務指標
EBITDA和調整後的EBITDA
我們將EBITDA定義為扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的淨收益,我們將調整後的EBITDA定義為扣除減值、收購相關費用、衍生品未實現和已實現損益、債務清償損失、不動產銷售損益、基於單位的薪酬、直線租金調整、攤銷高於和低於市場的租金加上用於償還收款投資的現金收入。
EBITDA和調整後的EBITDA是非GAAP補充財務指標,我們 財務報表的管理層和外部用户(如行業分析師、投資者、貸款人和評級機構)可以使用它們來評估:
| 我們的經營業績與其他上市有限合夥企業相比,不考慮歷史成本基礎,或者在EBITDA和調整後EBITDA的情況下,不考慮融資方式; |
| 我們業務產生足夠現金的能力,以支持我們向 單位持有人進行分配的決定; |
| 我們產生和償還債務的能力,以及為非經常開支提供資金的能力;以及 |
| 收購的可行性和各種投資機會的投資回報。 |
我們相信,在這份Form 10-K年度報告中列報的EBITDA和調整後的EBITDA為投資者評估我們的財務狀況和經營結果提供了有用的信息。GAAP衡量標準與EBITDA和調整後EBITDA最直接的可比性是由以下公司提供的淨收入和淨現金
91
經營活動。EBITDA和調整後的EBITDA不應被視為GAAP淨收入、經營活動提供的淨現金或根據GAAP列報的財務業績或流動性的任何其他衡量標準的替代品。EBITDA和調整後的EBITDA作為分析工具都有重要的侷限性,因為它們排除了一些(但不是全部)影響經營活動提供的淨收入和淨現金的項目,這些衡量標準可能與其他公司的不同。您不應單獨考慮EBITDA和調整後的EBITDA,也不應將其作為GAAP報告的我們業績分析的替代品。因此,由於本行業其他公司對EBITDA和調整後EBITDA的定義可能有所不同,下面所示的EBITDA和調整後EBITDA可能無法與其他公司的同名指標相比,從而降低了它們的實用性。
下表列出了我們的歷史EBITDA和調整後的EBITDA在 經營活動提供的淨現金和淨收入(以千為單位)期間的對賬:
六個月 截至6月30日, |
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | ||||||||||||||||||||||
經營活動提供的淨現金 |
$ | 23,336 | $ | 20,096 | $ | 42,180 | $ | 31,663 | $ | 31,256 | $ | 28,473 | $ | 21,465 | ||||||||||||||
基於單位的薪酬 |
(120 | ) | (120 | ) | (120 | ) | (130 | ) | (70 | ) | (105 | ) | (105 | ) | ||||||||||||||
衍生工具未實現損益 |
1,317 | (8,483 | ) | (8,010 | ) | (7,327 | ) | 1,010 | 1,675 | 2,306 | ||||||||||||||||||
提前清償債務損失 |
| (2,231 | ) | (2,231 | ) | | (157 | ) | | (1,703 | ) | |||||||||||||||||
折舊及攤銷費用 |
(9,792 | ) | (8,439 | ) | (17,002 | ) | (14,235 | ) | (16,152 | ) | (13,537 | ) | (11,191 | ) | ||||||||||||||
攤銷高於市值和低於市值的租金,淨額 |
470 | 481 | 968 | 890 | 1,226 | 1,226 | 1,338 | |||||||||||||||||||||
遞延貸款成本攤銷和擔保票據貼現 |
(1,248 | ) | (1,205 | ) | (2,471 | ) | (3,097 | ) | (3,809 | ) | (2,237 | ) | (1,703 | ) | ||||||||||||||
應收賬款利息累加 |
| | | 9 | 3 | 7 | 36 | |||||||||||||||||||||
減損 |
(27 | ) | (184 | ) | (257 | ) | (2,288 | ) | (1,559 | ) | (848 | ) | (1,275 | ) | ||||||||||||||
不動產權益出讓損益 |
110 | 15,723 | 15,508 | 17,985 | 99,884 | (5 | ) | 374 | ||||||||||||||||||||
壞賬調整 |
| (150 | ) | (360 | ) | (126 | ) | (60 | ) | (215 | ) | (182 | ) | |||||||||||||||
未合併合營企業的股權收益(虧損) |
(1,090 | ) | 837 | 1,231 | 398 | 59 | | | ||||||||||||||||||||
未合併合資企業的收益分配 |
(479 | ) | (925 | ) | (3,101 | ) | (3,383 | ) | | | | |||||||||||||||||
外幣交易損益 |
| 2,635 | 2,721 | (2,433 | ) | (6 | ) | | | |||||||||||||||||||
營運資金變動 |
(1,080 | ) | (774 | ) | 62 | 3,680 | 4,196 | 4,842 | 561 | |||||||||||||||||||
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淨收入 |
$ | 11,397 | $ | 17,261 | $ | 29,118 | $ | 21,606 | $ | 115,821 | $ | 19,276 | $ | 9,921 | ||||||||||||||
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利息支出 |
9,868 | 9,332 | 17,914 | 18,170 | 24,273 | 18,399 | 13,923 | |||||||||||||||||||||
折舊及攤銷費用 |
9,792 | 8,439 | 17,002 | 14,235 | 16,152 | 13,537 | 11,191 | |||||||||||||||||||||
所得税費用(福利) |
| 103 | 50 | 3,783 | 227 | (3,145 | ) | | ||||||||||||||||||||
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EBITDA |
$ | 31,057 | $ | 35,135 | $ | 64,084 | $ | 57,794 | $ | 156,473 | $ | 48,067 | $ | 35,035 | ||||||||||||||
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減損 |
27 | 184 | 257 | 2,288 | 1,559 | 848 | 1,275 | |||||||||||||||||||||
與收購相關的 |
126 | 432 | 453 | 1,163 | 3,287 | 1,287 | 2,906 | |||||||||||||||||||||
衍生工具的未實現(收益)損失 |
(1,317 | ) | 8,483 | 8,010 | 7,327 | (1,010 | ) | (1,675 | ) | (2,306 | ) | |||||||||||||||||
衍生品已實現虧損 |
| | | | | | 99 | |||||||||||||||||||||
提前清償債務損失 |
| 2,231 | 2,231 | | 157 | | 1,703 | |||||||||||||||||||||
不動產權益出售損失(收益) |
(110 | ) | (15,723 | ) | (15,508 | ) | (17,985 | ) | (99,884 | ) | 5 | (374 | ) | |||||||||||||||
基於單位的薪酬 |
120 | 120 | 120 | 130 | 70 | 105 | 105 | |||||||||||||||||||||
直線調整租金 |
(422 | ) | 377 | 173 | 600 | 235 | (358 | ) | (514 | ) | ||||||||||||||||||
攤銷高於市值和低於市值的租金,淨額 |
(470 | ) | (481 | ) | (968 | ) | (890 | ) | (1,226 | ) | (1,226 | ) | (1,338 | ) | ||||||||||||||
應收賬款投資的償還 |
251 | 243 | 522 | 564 | 1,108 | 1,180 | 905 | |||||||||||||||||||||
對非合併合資企業的投資調整 |
4,404 | 2,490 | 5,376 | 6,169 | 1,697 | | | |||||||||||||||||||||
外幣交易(收益)損失 |
| (2,635 | ) | (2,721 | ) | 2,433 | 6 | | | |||||||||||||||||||
一般和行政費用報銷上限應視為出資額 |
1,447 | 2,030 | 3,283 | 3,954 | 2,833 | 3,516 | 2,578 | |||||||||||||||||||||
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調整後的EBITDA |
$ | 35,113 | $ | 32,886 | $ | 65,312 | $ | 63,547 | $ | 65,305 | $ | 51,749 | $ | 40,074 | ||||||||||||||
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92
運營資金(FFO)和調整後的運營資金(AFFO)
FFO,是衡量股權REIT經營業績的非GAAP財務指標,目的是 確認創收房地產在歷史上沒有根據GAAP確定的基礎進行折舊。我們根據全國房地產投資信託協會(NAREIT)制定的標準計算FFO。FFO指淨收益(虧損),不包括與房地產相關的折舊和攤銷費用、與房地產相關的減值費用、房地產交易的收益(或虧損)、未合併合資企業的調整 以及對優先單位持有人和非控股權益的分配。
行業分析師通常認為FFO是衡量房地產公司業績的最合適指標。FFO不一定代表根據GAAP由經營活動提供的現金,也不應被視為衡量合夥企業業績的淨收益的替代指標,也不應被視為衡量流動性或分配能力的現金流的替代指標。管理層認為FFO是衡量股權REIT業績的適當指標,因為它基本上排除了房地產資產的 價值隨着時間的推移可預測地減少的假設,也因為行業分析師已經接受了它作為業績衡量標準。合夥企業對FFO的計算可能與其他 股權REITs計算FFO的方法不同,因此可能無法與此類其他REITs進行比較。
AFFO是REIT行業中許多公司使用的非GAAP 財務業績衡量標準。AFFO根據GAAP調整某些減少或增加淨收入的非現金項目的FFO。AFFO不應 被視為淨收益的替代方案,作為合夥企業業績的指標,或現金流作為流動性或分配能力的衡量標準。管理層認為AFFO是 合作伙伴績效的有用補充指標。合夥企業對AFFO的計算可能與其他股權REITs計算AFFO的方法不同,因此可能無法與其他REITs進行比較。我們從 FFO開始計算AFFO,並根據一般和行政費用報銷、收購相關費用、衍生工具未實現收益(虧損)、直線租金調整、單位補償、遞延貸款成本攤銷和 擔保票據折價、遞延所得税費用、高於和低於市場租金的攤銷、提前清償債務損失、應收賬款償還、對未合併合資企業的投資調整、下拉資產調整和外幣交易損失來計算AFFO。GAAP衡量與FFO和AFFO最直接的可比性是淨收益。
93
下表列出了所列期間FFO和AFFO的對賬情況 (以千為單位):
截至六個月六月三十日, | 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | ||||||||||||||||||||||
淨收入 |
$ | 11,397 | $ | 17,261 | $ | 29,118 | $ | 21,606 | $ | 115,821 | $ | 19,276 | $ | 9,921 | ||||||||||||||
調整: |
||||||||||||||||||||||||||||
折舊及攤銷費用 |
9,792 | 8,439 | 17,002 | 14,235 | 16,152 | 13,537 | 11,191 | |||||||||||||||||||||
減損 |
27 | 184 | 257 | 2,288 | 1,559 | 848 | 1,275 | |||||||||||||||||||||
(收益)出售不動產權益時的損失,扣除所得税後的淨額 |
(110 | ) | (15,723 | ) | (15,318 | ) | (14,937 | ) | (99,884 | ) | 5 | (374 | ) | |||||||||||||||
對非合併合資企業的投資調整 |
3,025 | 1,083 | 2,581 | 3,358 | 923 | | | |||||||||||||||||||||
分配給優先單位持有人 |
(6,120 | ) | (6,097 | ) | (12,213 | ) | (11,883 | ) | (10,630 | ) | (6,673 | ) | (2,660 | ) | ||||||||||||||
對非控股權益的分配 |
(16 | ) | (16 | ) | (32 | ) | (31 | ) | (27 | ) | (19 | ) | | |||||||||||||||
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可歸因於普通單位持有人和從屬單位持有人的FFO |
$ | 17,995 | $ | 5,131 | $ | 21,395 | $ | 14,636 | $ | 23,914 | $ | 26,974 | $ | 19,353 | ||||||||||||||
調整: |
||||||||||||||||||||||||||||
一般和行政費用報銷 |
1,447 | 2,030 | 3,283 | 3,954 | 2,833 | 3,516 | 2,578 | |||||||||||||||||||||
收購相關費用 |
126 | 432 | 453 | 1,163 | 3,287 | 1,287 | 2,906 | |||||||||||||||||||||
衍生工具的未實現(收益)損失 |
(1,317 | ) | 8,483 | 8,010 | 7,327 | (1,010 | ) | (1,675 | ) | (2,306 | ) | |||||||||||||||||
衍生品已實現虧損 |
| | | | | | 99 | |||||||||||||||||||||
直線調整租金 |
(422 | ) | 377 | 173 | 600 | 235 | (358 | ) | (514 | ) | ||||||||||||||||||
基於單位的薪酬 |
120 | 120 | 120 | 130 | 70 | 105 | 105 | |||||||||||||||||||||
遞延貸款成本攤銷和擔保票據貼現 |
1,248 | 1,205 | 2,471 | 3,097 | 3,809 | 2,237 | 3,738 | |||||||||||||||||||||
遞延所得税費用(福利) |
(91 | ) | (308 | ) | (551 | ) | (32 | ) | 205 | (3,215 | ) | | ||||||||||||||||
攤銷高於市值和低於市值的租金,淨額 |
(470 | ) | (481 | ) | (968 | ) | (890 | ) | (1,226 | ) | (1,226 | ) | (1,338 | ) | ||||||||||||||
提前清償債務損失 |
| 2,231 | 2,231 | | 157 | | (1,703 | ) | ||||||||||||||||||||
應收賬款的償還 |
251 | 243 | 522 | 564 | 1,108 | 1,180 | 905 | |||||||||||||||||||||
對非合併合資企業的投資調整 |
80 | 77 | 141 | 103 | 36 | | | |||||||||||||||||||||
下拉式資產的調整 |
| | | | | | (5,734 | ) | ||||||||||||||||||||
外幣交易(收益)損失 |
| (2,635 | ) | (2,721 | ) | 2,433 | 6 | | | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
可歸因於普通和從屬單位持有人的AFFO |
$ | 18,967 | $ | 16,905 | $ | 34,559 | $ | 33,085 | $ | 33,424 | $ | 28,825 | $ | 21,495 | ||||||||||||||
稀釋後的每個公共單位和附屬單位的FFO |
$ | 0.71 | $ | 0.20 | $ | 0.84 | $ | 0.58 | $ | 0.96 | $ | 1.18 | $ | 1.13 | ||||||||||||||
每個公共單位和下屬單位稀釋後的AFFO |
$ | 0.74 | $ | 0.66 | $ | 1.36 | $ | 1.31 | $ | 1.34 | $ | 1.26 | $ | 1.26 | ||||||||||||||
加權平均公股和從屬單位未償還攤薄 |
25,489 | 25,468 | 25,473 | 25,343 | 25,013 | 22,836 | 17,121 |
94
市場價格和現金分配信息
公共單位
普通股在 納斯達克全球市場交易,股票代碼為JRMRK。下表列出了在所示期間內普通股的日內最高和最低銷售價,以及關於每個期間申報和支付的季度現金 分配的信息。
公共單位 | ||||||||||||
銷售價格 | 現金 分配(1) |
|||||||||||
高 | 低 | |||||||||||
截至2021年12月31日的年度 |
||||||||||||
第四季度(2) |
$ | 16.48 | $ | 16.34 | $ | | (3) | |||||
第三季度 |
$ | 18.30 | $ | 12.74 | $ | 0.20 | ||||||
第二季度 |
$ | 13.50 | $ | 11.55 | $ | 0.20 | ||||||
第一季度 |
$ | 13.50 | $ | 10.61 | $ | 0.20 | ||||||
截至2020年12月31日的年度 |
||||||||||||
第四季度 |
$ | 11.55 | $ | 8.91 | $ | 0.20 | ||||||
第三季度 |
$ | 10.74 | $ | 8.95 | $ | 0.20 | ||||||
第二季度 |
$ | 12.81 | $ | 8.60 | $ | 0.20 | ||||||
第一季度 |
$ | 17.86 | $ | 7.05 | $ | 0.20 | ||||||
截至2019年12月31日的年度 |
||||||||||||
第四季度 |
$ | 18.45 | $ | 14.90 | $ | 0.3675 | ||||||
第三季度 |
$ | 18.18 | $ | 15.04 | $ | 0.3675 | ||||||
第二季度 |
$ | 17.01 | $ | 14.44 | $ | 0.3675 | ||||||
第一季度 |
$ | 16.98 | $ | 11.53 | $ | 0.3675 |
(1) | 表示就下一季度提交和支付的季度宣佈的現金分配。 |
(2) | 一直到2021年10月5日。 |
(3) | 根據交易協議,合夥企業GP應根據合夥企業 協議的要求和適用法律的限制,促使合夥企業定期申報並向共有單位持有人支付每共同單位0.20美元的定期季度現金股息,其申報、記錄和支付日期與過去 慣例一致。 |
納斯達克全球市場上最近一次報告的通用單位銷售價格是在2021年8月20日,也就是合作伙伴簽訂交易協議前的最後一個交易日,為每單位14.16美元。
本委託書提交前的最後一個交易日,即2021年10月25日,納斯達克全球市場上通用單位的最後一次報告售價為每單位16.40美元。
截至2020年12月31日,該夥伴關係有107個記錄保持者持有的25,478,042個共同單位。登記的單位持有人數量 不包括更多的街道名稱持有人或共同單位的實益持有人,他們的共同單位由銀行、經紀商和其他金融機構登記。
截至合夥單位持有人會議的記錄日期,合夥企業共有25,488,992個公用事業單位,由大約 100名記錄持有人持有。
95
A系列首選單位
A系列優先股在納斯達克全球市場交易,股票代碼為LMRKP。下表列出了 所示期間A系列優先股的日內最高和最低銷售價格,以及關於每個期間申報和支付的季度現金分配的信息。
A系列首選單位 | ||||||||||||
銷售價格 | 現金 分配(1) |
|||||||||||
高 | 低 | |||||||||||
截至2021年12月31日的年度 |
||||||||||||
第四季度(2) |
$ | 25.12 | $ | 25.00 | $ | | ||||||
第三季度 |
$ | 25.78 | $ | 25.02 | $ | 0.50 | ||||||
第二季度 |
$ | 25.74 | $ | 25.20 | $ | 0.50 | ||||||
第一季度 |
$ | 26.27 | $ | 24.74 | $ | 0.50 | ||||||
截至2020年12月31日的年度 |
||||||||||||
第四季度 |
$ | 25.70 | $ | 24.15 | $ | 0.50 | ||||||
第三季度 |
$ | 25.53 | $ | 23.43 | $ | 0.50 | ||||||
第二季度 |
$ | 25.24 | $ | 15.84 | $ | 0.50 | ||||||
第一季度 |
$ | 26.51 | $ | 9.75 | $ | 0.50 | ||||||
截至2019年12月31日的年度 |
||||||||||||
第四季度 |
$ | 27.27 | $ | 25.50 | $ | 0.50 | ||||||
第三季度 |
$ | 26.36 | $ | 25.02 | $ | 0.50 | ||||||
第二季度 |
$ | 26.64 | $ | 24.94 | $ | 0.50 | ||||||
第一季度 |
$ | 26.00 | $ | 22.05 | $ | 0.50 |
(1) | 表示就下一季度提交和支付的季度宣佈的現金分配。 |
(2) | 一直到2021年10月5日。 |
納斯達克全球市場上A系列優先股上一次報告的售價是在2021年8月20日,也就是 合作伙伴簽訂交易協議前的最後一個交易日,售價為每套25.37美元。
本委託書提交前的最後一個交易日,即2021年10月25日,納斯達克全球市場上公佈的A系列優先股的上一次銷售價格為每套25.35美元。
截至2020年12月31日,該合作伙伴關係有1名記錄保持者持有1,788,843套A系列優先股。記錄持有者數量 不包括更多的街道名稱持有者或A系列優先股的實益持有者,其A系列優先股由銀行、經紀商和其他金融機構持有。
截至合夥單位持有人會議的記錄日期,合夥企業有1,788,843台A系列優先股未完成 由1名記錄持有人持有。
96
B系列首選單元
B系列優先股在納斯達克全球市場交易,股票代碼為LMRKO。下表列出了 所示期間B系列優先股的日內最高和最低銷售價格,以及關於每個期間申報和支付的季度現金分配的信息。
B系列首選單元 | ||||||||||||
銷售價格 | 現金 分配(1) |
|||||||||||
高 | 低 | |||||||||||
截至2021年12月31日的年度 |
||||||||||||
第四季度(2) |
$ | 25.34 | $ | 25.22 | $ | | ||||||
第三季度 |
$ | 25.85 | $ | 25.10 | $ | 0.494 | ||||||
第二季度 |
$ | 25.90 | $ | 25.07 | $ | 0.494 | ||||||
第一季度 |
$ | 25.78 | $ | 25.03 | $ | 0.494 | ||||||
截至2020年12月31日的年度 |
||||||||||||
第四季度 |
$ | 25.43 | $ | 24.28 | $ | 0.494 | ||||||
第三季度 |
$ | 25.38 | $ | 22.71 | $ | 0.494 | ||||||
第二季度 |
$ | 24.07 | $ | 16.00 | $ | 0.494 | ||||||
第一季度 |
$ | 26.18 | $ | 12.62 | $ | 0.494 | ||||||
截至2019年12月31日的年度 |
||||||||||||
第四季度 |
$ | 26.40 | $ | 25.33 | $ | 0.494 | ||||||
第三季度 |
$ | 26.45 | $ | 24.87 | $ | 0.494 | ||||||
第二季度 |
$ | 25.79 | $ | 24.85 | $ | 0.494 | ||||||
第一季度 |
$ | 25.20 | $ | 20.65 | $ | 0.494 |
(1) | 表示就下一季度提交和支付的季度宣佈的現金分配。 |
(2) | 一直到2021年10月5日。 |
B系列優先股在納斯達克全球市場上的最後一次報告售價是在2021年8月20日,也就是 合作伙伴簽訂交易協議前的最後一個交易日,售價為每套25.18美元。
本委託書提交前的最後一個交易日,即2021年10月25日,B系列優先股在納斯達克全球市場上的最後一次報告售價為25.47美元/套。 NASDAQ Global Market的B系列優先股上一次報告的售價為每套25.47美元。
截至2020年12月31日,該合作伙伴關係有2,628,932個B系列優先股未償還,由1名記錄保持者持有。記錄持有者的數量 不包括更多的街道名稱持有者或B系列優先股的實益持有者,其B系列優先股由銀行、經紀商和其他金融機構持有。
截至合夥單位持有人會議的記錄日期,合夥企業擁有2,628,932台B系列優先股,由1名記錄持有人持有 。
97
C系列首選設備
C系列優先股在納斯達克全球市場交易,股票代碼為LMRKN。下表列出了 所示期間C系列優先股的日內最高和最低銷售價格,以及關於每個期間申報和支付的季度現金分配的信息。
C系列首選設備 | ||||||||||||
銷售價格 | 現金 分配(1) |
|||||||||||
高 | 低 | |||||||||||
截至2021年12月31日的年度 |
||||||||||||
第四季度(2) |
$ | 25.59 | $ | 25.39 | $ | | ||||||
第三季度 |
$ | 26.65 | $ | 25.03 | $ | 0.438 | ||||||
第二季度 |
$ | 27.41 | $ | 25.41 | $ | 0.438 | ||||||
第一季度 |
$ | 27.41 | $ | 25.45 | $ | 0.438 | ||||||
截至2020年12月31日的年度 |
||||||||||||
第四季度 |
$ | 26.24 | $ | 23.09 | $ | 0.438 | ||||||
第三季度 |
$ | 25.10 | $ | 16.25 | $ | 0.438 | ||||||
第二季度 |
$ | 25.10 | $ | 16.25 | $ | 0.438 | ||||||
第一季度 |
$ | 26.49 | $ | 12.23 | $ | 0.438 | ||||||
截至2019年12月31日的年度 |
||||||||||||
第四季度 |
$ | 26.58 | $ | 25.83 | $ | 0.438 | ||||||
第三季度 |
$ | 26.90 | $ | 24.75 | $ | 0.451 | ||||||
第二季度 |
$ | 25.59 | $ | 24.32 | $ | 0.461 | ||||||
第一季度 |
$ | 24.99 | $ | 20.24 | $ | 0.457 |
(1) | 表示就下一季度提交和支付的季度宣佈的現金分配。 |
(2) | 一直到2021年10月5日。 |
上一次報告的C系列優先股在納斯達克全球市場上的銷售價格是2021年8月20日,也就是 合作伙伴簽訂交易協議的最後一個交易日,售價為每套25.30美元。
本委託書提交前的最後一個交易日,即2021年10月25日,C系列優先股在納斯達克全球市場上的最後一次報告售價為25.42美元/套。 NASDAQ Global Market上一次公佈的C系列優先股的售價為每套25.42美元。
截至2020年12月31日,該合作伙伴關係由1名記錄保持者持有1,982,700套C系列優先股。記錄持有者的數量 不包括更多的街道名稱持有者或C系列優先股的實益持有者,其C系列優先股由銀行、經紀商和其他金融機構持有。
截至合夥單位持有人會議的記錄日期,合夥企業有1,982,700台C系列優先股未償還 由1名記錄持有人持有。
98
有關買方和里程碑式分紅的信息
關於買方與里程碑式分紅
買方是Landmark紅利的附屬公司。里程碑紅利是合夥企業GP的唯一成員。
LM基礎設施. LM Infra是特拉華州的一家有限責任公司,也是Merge Sub的唯一成員。LM Infra是 里程碑紅利的附屬公司。
LM DV基礎設施。LM DV Infra是特拉華州的一家有限責任公司,是LM Infra的全資子公司。
合併子。Merge Sub是特拉華州的一家有限責任公司,是LM Infra的全資子公司,成立的目的是為2021年8月20日特拉華州法律下的交易提供便利。
合併附屬公司II。Merge Sub II是特拉華州的一家有限責任公司,是Merge Sub的全資子公司,成立的目的完全是為了促進根據特拉華州法律於2021年8月20日進行的交易。
里程碑式的分紅。里程碑紅利是一家房地產和基礎設施收購和開發公司,專注於數字基礎設施、無線通信、户外廣告和可再生能源發電行業。里程碑紅利總共擁有(A)5066,408個普通股,約佔截至2021年6月30日已發行普通股總數的19.9% ,(B)所有普通合夥人權益,以及(C)所有獎勵分配權。里程碑紅利公司還擁有合夥企業GP 100%的會員權益。里程碑紅利不擁有任何 優先股。根據交易協議中關於衝突委員會成員的某些限制,里程碑紅利公司有權任命和罷免合夥企業GP董事會的所有成員。 因此,Landmark紅利公司在管理合夥企業運營和活動的合夥企業GP中擁有控股權。
在過去五年中,買方或Landmark股息均未(A)在刑事訴訟(不包括交通違法或類似輕罪)中被判有罪,或(B)在具有司法管轄權的司法或行政機構的民事訴訟中被判有罪,並且由於該等訴訟而受到判決、法令或最終命令的約束 ,該判決、法令或最終命令禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動,或發現違反此類法律的任何行為。
里程碑紅利公司的主要執行辦事處位於加利福尼亞州埃爾塞貢多90245號第500套房大陸大道400號,電話號碼是(3105983173)。
過去涉及買方合夥企業及其附屬公司的聯繫、交易、談判和協議
保薦人收購
2021年5月15日,買方的附屬公司Digital LD Management/Non-REIT Holdings,LP(及其附屬公司DigitalBridge Cro)與Landmark Differend Holdings II LLC簽訂了PSA,後者是Landmark Divide Holdings II LLC的附屬公司,在PSA中描述的交易完成之前,規定保薦人收購Landmark Differend。2021年6月2日保薦人收購完成後,DigitalBridge獲得了Partner GP和Landmark Divide Common Units的控制權。
99
里程碑紅利總共擁有(A)5066,408個普通股,約佔截至2021年6月30日已發行普通股總數的19.9%,(B)所有普通合夥人權益和(C)所有獎勵分配權。里程碑紅利還擁有Partner GP中100%的會員權益。 里程碑紅利不擁有任何優先股。在符合交易協議中有關衝突委員會成員的某些限制的情況下,里程碑紅利有權任免合夥企業GP董事會的所有 成員。因此,里程碑紅利公司在管理合夥公司業務和活動的合夥公司GP中擁有控股權。
100
某些受益所有者、管理層、里程碑式分紅和買方的擔保所有權
有關實益擁有權的所有信息均由各自的 董事、高級管理人員、5%或以上的單位持有人、Landmark股息或買方提供(視情況而定)。實益擁有的普通單位的金額和百分比是根據證券交易委員會關於確定證券實益所有權的規定 報告的。根據SEC的規則,如果某人擁有或分享投票權,包括投票或指示投票 此類證券的權力,或投資權,包括處置或指示處置此類證券的權力,則該人被視為證券的實益擁有人。除腳註所示外,以下表格中點名並討論的人員對其實益擁有的所有公有單位擁有獨家投票權和 投資權,但須遵守適用的社區財產法。適用的所有權百分比和投票權基於截至2021年10月25日已發行的約25,488,992股普通股 。除非另有説明,否則以下圖表中列出的每個受益所有人的地址是:加利福尼亞州埃爾塞貢多90245號大陸大道400號Suite500,收信人:總法律顧問。
由合夥企業GP的董事和高級管理人員擁有Landmark Infrastructure Partners LP的所有權
下表列出了截至2021年10月25日共有單位的受益所有權的某些信息:
| 被任命的全球夥伴關係執行官員; |
| 合夥企業總計劃的每一位董事;以及 |
| 合夥企業GP的所有董事和高級管理人員作為一個團體。 |
實益擁有人姓名或名稱 |
合作伙伴全科醫生的職位 |
公共單位 有益的 擁有(1) |
百分比 公共單位 實益擁有 |
|||||||
小亞瑟·P·布拉齊 |
首席執行官兼董事 | 180,872 | * | |||||||
喬治·P·道爾 |
首席財務官兼財務主管 | 19,439 | * | |||||||
基思·本森 |
導演 | 10,195 | * | |||||||
託馬斯·凱裏·懷特三世 |
導演 | 20,541 | * | |||||||
傑拉爾德·A·季瓦紐克 |
導演 | 19,371 | * | |||||||
史蒂文·索南斯坦 |
董事會主席 |
| | |||||||
薩迪克·馬利克 |
導演 |
| | |||||||
|
|
|
|
|||||||
全體董事和高級管理人員(7人) |
250,418 | * |
* | 不到1%。 |
(1) | 根據《交易法》規則13d-3,某人擁有證券的 實益所有權,該人通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享該證券的投票權和/或投資權,並且該 個人有權在60天內獲得該證券的實益所有權。 |
101
單位持有人擁有Landmark Infrastructure Partners LP 5%或以上的所有權
下表列出了有關共有單位實益所有權的某些信息,截至2021年10月25日,由 合夥企業已知的每個人實益擁有共有單位5%以上的股份(根據規則13d-3計算),包括買方和里程碑股息:
實益擁有人姓名或名稱 |
公共單位 實益擁有(1) |
通用單位百分比 實益擁有 |
||||||
里程碑式的分紅(2) |
5,066,408 | 19.9 | % | |||||
丹尼斯·S·赫希(3) |
1,594,863 | 6.3 | % |
(1) | 根據《交易法》第13d-3條規則,某人擁有證券的實益 所有權,該人通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享該證券的投票權和/或投資權,並且該人 有權在60天內獲得該證券的實益所有權。 |
(2) | 僅根據2021年10月15日提交給證券交易委員會的表格4和2021年6月2日提交給證券交易委員會的附表13D,經以下修正:(I)特定修正案1於2021年8月24日提交給證券交易委員會,(Ii)特定修正案2於2021年10月12日提交給證券交易委員會,以及(Iii)特定修正案編號3於2021年10月15日提交給證券交易委員會。實益擁有的金額反映了Landmark股息直接持有的5066,408個普通股。里程碑紅利有限責任公司由Digital LD Management/Non-REIT Holdings,LP直接所有。 Digital LD Management/Non-REIT Holdings,LP的普通合夥人是Digital LD GP,LLC。Digital LD GP公司的董事會由史蒂文·索南斯坦、利亞姆·斯圖爾特、薩迪克·馬利克、傑弗裏·金斯伯格、傑弗裏·戈德施廷和小阿瑟·P·布拉齊組成。Digital LD GP,LLC由DCP II LD Management/Non-REIT HoldCo,LP全資擁有。DCP II LD Management/Non-REIT HoldCo,LP的普通合夥人是Digital LD HoldCo GP,LLC。Digital LD HoldCo GP,LLC由Digital Colony II(DE AIV),LP全資擁有。作為Digital Colony II(DE AIV)的普通合夥人,LP是Digital Colony II GP,LLC。 Colony DCP II HoldCo,LLC是Digital Colony II GP,LLC和DigitalBridge Operating Company,LLC(前身為Colony Capital Operating Company,LLC)股權的唯一所有者。 HoldCo,LLC是Colony DCP II,LLC的股權唯一所有者。 Colony DCP II HoldCo,LLC是Digital Colony II GP,LLC的普通合夥人。 Colony DCP II HoldCo,LLC是Digital Colony II GP,LLC的普通合夥人。DigitalBridge Operating Company,LLC的管理成員是DigitalBridge Group,Inc.(前身為Colony Capital,Inc.)。上述每位人士和Digital LD GP,LLC董事會的每位成員均否認 對此類證券的實益所有權。數字LD管理/非REIT控股,LP,數字LD GP,LLC,DCP II LD管理/非REIT控股公司,LP,數字LD持有公司GP,LLC,數字殖民地II(DE AIV),LP,數字殖民地II GP,LLC,Colony DCP II HoldCo,LLC, DigitalBridge Operating Company,LLC和DigitalBridge Group,Inc.可能被視為間接實益擁有Landmark 紅利有限責任公司持有的證券,但放棄實益所有權,除非它們各自擁有其中的金錢利益。Digital LD Management/Non-REIT Holdings,LP,Digital LD GP,LLC,DCP II LD Management/Non-REIT HoldCo,LP,Digital LD HoldCo GP,LLC,Digital Colony II(DE AIV),LP,Digital Colony II GP,LLC,Colony DCP II HoldCo,LLC,DigitalBridge Operating Company,LLC和DigitalBridge Group,Inc.的主要業務地址是:750 Park of Commerce Drive,Suite 210里程碑紅利有限責任公司的主要業務地址是加利福尼亞州埃爾塞貢多,郵編:90245,Suite500,大陸大道400號。 |
(3) | 僅根據丹尼斯·S·赫希(Dennis S.Hersch)於2021年2月16日提交給美國證券交易委員會(SEC)的附表13G/A ,並以林登東部信託和林登西部信託各自受託人的身份(報告人)。截至2020年12月31日,報告人是1,594,863個共同單位的實益擁有人,其中包括(A) 赫希先生直接擁有的94,597個共同單位,(B)林登東部信託直接擁有的355,016個共同單位,以及(C)林登西部信託直接擁有的1,145,250個共同單位。報告人的主要業務地址 是紐約東79街31號,NY 10075。 |
買方董事和高級管理人員對Landmark Infrastructure Partners LP的所有權
截至本委託書發表之日,買方雙方董事和高級管理人員並不直接或實益擁有 合夥企業的任何共同單位。
102
普通單位或首選單位的某些購銷
2021年9月13日,里程碑紅利通過公開市場購買收購了15.24萬個普通股。
2021年9月14日,里程碑紅利通過公開市場購買收購了4511個普通股。
2021年9月15日,里程碑紅利通過公開市場購買收購了1350個普通股。
2021年10月7日,Landmark Divide通過公開市場購買獲得了224,230個普通股。
2021年10月8日,Landmark Divide通過公開市場購買收購了176,360個普通股。
2021年10月11日,Landmark Divide通過公開市場購買獲得了452,158個普通股。
2021年10月12日,Landmark股利通過公開市場購買收購了695,091股普通股,使Landmark股利擁有5,066,408股普通股,約佔已發行普通股總數的19.9%。
除上述購買 外,在過去60天內,合夥各方、買方各方、Landmark股息或上述各方的任何高管、董事、聯營公司或多數股權子公司,或上述各方的任何養老金、利潤分享或類似計劃均未進行公用股或優先股交易。(B)除上述購買外,合夥各方、買方、Landmark股息或前述各方的任何高管、董事、聯營公司或多數股權子公司,或前述各方的任何養老金、利潤分享或類似計劃均未進行公用股或優先股交易。
103
普通單位和首選單位的退市和註銷 單位
如果交易完成,普通單位和優先單位將從納斯達克全球市場退市,並根據交易法(通過根據交易法第12(G)條終止註冊) 取消註冊。交易完成後,合夥企業還將提交表格15,以暫停其根據《交易法》第 第15(D)節承擔的報告義務。因此,合夥企業將不再有義務根據共同單位或優先單位向證券交易委員會提交任何定期報告或其他報告。
104
單位持有人建議書
根據特拉華州適用的法律和合作夥伴協議,合夥企業不需要舉行其有限 合作伙伴的年度會議。根據合夥協議,有限合夥人特別會議可由Partner GP或擁有擬召開會議的一個或多個類別的20%或更多已發行有表決權股份的有限合夥人召開 。該等有限合夥人可通過向普通合夥人遞交一項或多項書面請求,説明簽署有限合夥人希望召開特別會議,並指明召開特別會議的具體目的以及擬召開特別會議的股份類別,從而召開特別會議。除相關請求書所列業務外,任何有限合夥人不得在本次特別會議前提出業務。但是, 有限合夥人不得對可能導致有限合夥人被視為參與合夥企業的業務和事務的管理和控制,從而危及有限合夥人在特拉華州法律或合夥企業有資格開展業務的任何其他州的法律下的有限責任的事項進行投票。 該有限合夥人被視為參與管理和控制合夥企業的業務和事務,從而危及有限合夥人的有限責任。 根據特拉華州法律或合夥企業有資格開展業務的任何其他州的法律,有限合夥人不得投票。
105
以引用方式將某些文件成立為法團
SEC允許合夥企業通過引用將合夥企業向SEC提交的信息合併到此 代理聲明中。這意味着合夥企業可以向您披露重要信息,而無需在本委託書中實際包含具體信息,只需向您推薦單獨提交給證券交易委員會的其他文件即可。這些其他 文檔包含有關合作夥伴關係以及合作伙伴關係的財務狀況和運營結果的重要信息。通過引用併入的信息是本委託書的重要組成部分。合夥企業自提交本委託書之日起至合夥單位持有人會議之日止, 合夥企業根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證交會提交的任何信息,將被視為通過 引用併入本委託書,並將自動更新並可能替換本委託書中的信息和以前提交給證交會的信息。因此,在投票批准交易提案之前,您應始終 檢查合夥企業可能在本委託書發佈日期後向SEC提交的報告。
合夥企業特此在本委託書中引用以下文件(SEC頒佈的S-K 法規第407項(D)(1)、(D)(2)、(D)(3)或(E)(5)段所述的部分文件除外):
| 截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告; |
| 截至2021年3月31日和2021年6月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告; |
| 2021年2月24日、2021年5月5日和2021年8月4日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告;以及 |
| 在合夥單位持有人會議日期之前,合夥企業隨後根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件。 |
就本代理聲明而言,通過引用併入本代理聲明的文件 中包含的任何聲明都將被視為已修改或被取代,前提是本代理聲明或通過引用併入本代理聲明的任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。
在那裏您可以找到更多信息
合夥企業向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告以及其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製 任何合作伙伴文件,地址為華盛頓特區20549,NE.100F Street。請致電證券交易委員會,電話:1(800)732-0330,瞭解有關證券交易委員會公共資料室運作的更多信息。證交會設有一個互聯網網站,其中包含以電子方式向證交會提交文件的報告、委託書和信息聲明,以及其他有關發行人的信息。合作伙伴提交給美國證券交易委員會的文件也可在美國證券交易委員會的網站上查閲,網址是:http://www.sec.gov.此外,您可以通過以下地址寫信或致電合作伙伴,免費索取合作伙伴歸檔的任何文件的副本:
里程碑基礎設施合作伙伴有限責任公司
大陸大道400號,套房500,
加利福尼亞州埃爾塞貢多,90245
注意:投資者關係
電話:(213)788-4528
由於第二次合夥合併是一項私下交易,買方各方已向SEC提交了有關交易的附表13E-3中的交易 聲明,包括第二次合夥合併。附表13E-3,包括提交或合併的任何修訂和證物
106
參考作為其中的一部分,如上所述可供檢查。附表13E-3將進行修改,以便及時報告在提交給SEC的最新附表13E-3中所列的與交易(包括第二次合夥企業合併)相關的任何重大變更,並且在本委託書發佈日期之後提交給SEC的文件中包含的任何此類信息都不會自動合併到附表13E-3中。
Evercore的意見和Evercore向衝突委員會提交的陳述將在正常營業時間內在合作伙伴的主要執行辦公室供任何感興趣的單位持有人或其書面指定的單位持有人代表查閲和複印。
該夥伴關係還在其互聯網網站上免費提供,網址為Https://www.landmarkmlp.com/其年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告以及對這些報告的任何修訂,請在 以電子方式向SEC提交或提供給SEC後,儘快提交給SEC。合夥企業網站上包含的信息不是本委託書的一部分。
本委託書不構成在任何司法管轄區向在該司法管轄區內不合法的任何人出售或邀請購買任何證券的要約,或向任何在該司法管轄區內不得向其提出任何要約或要約的人徵集 代理人的要約。本委託書的交付不應暗示 合夥企業的事務自本委託書的日期以來沒有任何變化,或者無論本委託書的交付時間如何,本委託書中的信息在任何較晚的日期都是正確的。
交易協議的條款很廣泛,不容易概括。您應仔細閲讀交易協議的全文 ,因為它(而不是本委託書)是管理交易的法律文檔。
交易協議 包含交易協議各方的陳述和擔保。這些陳述和保證完全是為了此類交易協議的其他各方的利益而作出的,並且:
| 可能不是作為事實陳述,而是在 這些陳述被證明是不準確的情況下將風險分攤給其他各方的一種方式; |
| 可能以與您或其他 投資者可能被視為重要的標準不同的方式應用重要性標準;以及 |
| 聲明和擔保僅在交易協議日期或 交易協議中指定的其他一個或多個日期作出,並受較新發展的影響,因此,陳述和擔保可能不描述截至其作出之日或任何其他時間的實際情況。 |
因此,這些陳述和保證可能不描述截至其作出之日或任何其他 時間的實際情況。交易協議作為本委託書附件A附於本委託書,並以參考方式併入本委託書,僅供優先股持有人或優先股持有人提供有關交易協議條款的資料,而非 向單位持有人提供合夥各方、買方或其各自聯營公司或業務的任何其他事實資料。此外,這些陳述和擔保不應單獨閲讀,而應僅與本委託書中其他地方提供的信息、通過引用併入本委託書的文件中、 合夥企業向SEC提交的文件中包含或引用的文件中提供的信息一起閲讀,這些文件可能包括更新、修改或限定陳述和保證中所述信息的信息。
107
附件A
交易協議
日期截至2021年8月21日
隨處可見
LM DV 基礎設施、有限責任公司
LM Under Acquisition Company,LLC,
DIGITAL LD MERGERCO LLC,
DIGITAL LD MERGERCO II LLC,
里程碑基礎設施公司
里程碑基礎設施房地產投資信託基金有限責任公司,
里程碑式的基礎設施合作伙伴LP、
具有里程碑意義的基礎設施合作伙伴GP LLC
和
里程碑紅利 有限責任公司(僅用於本文所述目的)
目錄
頁面 | ||||||||
第一條定義的術語.結構 |
A-2 | |||||||
第1.1條 |
定義 | A-2 | ||||||
第1.2節 |
釋義 | A-15 | ||||||
第二條交易 |
A-16 | |||||||
第2.1節 |
交易記錄 | A-16 | ||||||
第2.2節 |
股權買賣 | A-16 | ||||||
第2.3節 |
合併和倖存的實體 | A-16 | ||||||
第2.4條 |
有效時間 | A-16 | ||||||
第2.5條 |
合併的影響 | A-17 | ||||||
第2.6節 |
倖存實體的組織文件 | A-18 | ||||||
第2.7條 |
結業 | A-18 | ||||||
第三條交易對價;支付程序 |
A-18 | |||||||
第3.1節 |
交易注意事項 | A-18 | ||||||
第3.2節 |
共有單位及優先單位的交還 | A-21 | ||||||
第3.3節 |
淺談參股單位的待遇 | A-25 | ||||||
第3.4節 |
調整 | A-25 | ||||||
第3.5條 |
持不同政見者或評估權利 | A-25 | ||||||
第四條合夥各方的陳述和保證 |
A-26 | |||||||
第4.1節 |
組織 | A-26 | ||||||
第4.2節 |
協議的有效性;授權 | A-27 | ||||||
第4.3節 |
資本化;名稱;子公司 | A-27 | ||||||
第4.4節 |
沒有衝突;異議 | A-29 | ||||||
第4.5條 |
財務報表;證券交易委員會報告 | A-30 | ||||||
第4.6節 |
財務顧問的意見 | A-30 | ||||||
第4.7條 |
披露控制;薩班斯-奧克斯利法案 | A-31 | ||||||
第4.8條 |
提供的信息 | A-31 | ||||||
第4.9條 |
沒有未披露的負債 | A-31 | ||||||
第4.10節 |
經紀人和其他顧問 | A-31 | ||||||
第4.11節 |
沒有某些變化或事件 | A-32 | ||||||
第4.12節 |
遵守法律;許可 | A-32 | ||||||
第4.13節 |
税務事宜 | A-32 | ||||||
第4.14節 |
員工和福利事務 | A-33 | ||||||
第4.15節 |
保險 | A-34 | ||||||
第4.16節 |
環境問題 | A-34 | ||||||
第4.17節 |
材料合同。 | A-34 | ||||||
第4.18節 |
訴訟 | A-35 | ||||||
第4.19節 | 不動產 | A-35 | ||||||
第4.20節 | 知識產權;隱私 | A-36 | ||||||
第4.21節 | 上市 | A-36 | ||||||
第4.22節 | OFAC | A-36 | ||||||
第4.23節 | 愛國者法案合規性 | A-36 | ||||||
第4.24節 | 反腐敗 | A-36 | ||||||
第4.25節 | 投資公司法 | A-37 | ||||||
第4.26節 | 沒有其他陳述或保證 | A-37 |
A-I
第五條買方當事人的陳述和保證 |
A-37 | |||||||
第5.1節 |
組織 | A-37 | ||||||
第5.2節 |
兼併子公司和兼併子公司II的經營和所有權 | A-38 | ||||||
第5.3條 |
合夥單位的擁有權 | A-38 | ||||||
第5.4節 |
協議的有效性;授權 | A-38 | ||||||
第5.5條 |
沒有衝突或違規 | A-38 | ||||||
第5.6節 |
同意書和批准書 | A-39 | ||||||
第5.7條 |
法律程序 | A-39 | ||||||
第5.8條 |
獲取信息 | A-39 | ||||||
第5.9節 |
提供的信息 | A-39 | ||||||
第5.10節 |
經紀人和其他顧問 | A-39 | ||||||
第5.11節 |
破產 | A-39 | ||||||
第5.12節 |
可用資金 | A-39 | ||||||
第5.13節 |
某些安排 | A-40 | ||||||
第5.14節 |
投資公司法 | A-40 | ||||||
第5.15節 |
沒有其他陳述或保證 | A-40 | ||||||
第六條附加公約和 協定 |
A-41 | |||||||
第6.1節 |
準備合夥委託書和附表13E-3;無徵集;合夥單位持有人會議 | A-41 | ||||||
第6.2節 |
業務行為 | A-43 | ||||||
第6.3節 |
監管批准;與完成合並有關的其他努力 | A-44 | ||||||
第6.4節 |
融資 | A-45 | ||||||
第6.5條 |
公告 | A-49 | ||||||
第6.6節 |
獲取信息 | A-50 | ||||||
第6.7條 |
賠償和保險 | A-50 | ||||||
第6.8條 |
費用和開支 | A-51 | ||||||
第6.9節 |
第16條有關事宜 | A-51 | ||||||
第6.10節 |
終止買賣及撤銷註冊 | A-51 | ||||||
第6.11節 |
衝突委員會 | A-51 | ||||||
第6.12節 |
税務事宜 | A-52 | ||||||
第6.13節 |
收購法規 | A-52 | ||||||
第6.14節 |
報道 | A-52 | ||||||
第6.15節 |
某些事宜的通知 | A-52 | ||||||
第6.16節 |
交易訴訟 | A-52 | ||||||
第6.17節 |
進一步的保證;商業上合理的努力 | A-53 | ||||||
第6.18節 |
投票 | A-53 | ||||||
第七條先例條件 |
A-53 | |||||||
第7.1節 | 股權出售的實施條件 | A-53 | ||||||
第7.2節 | 各方實施首次房地產投資信託基金合併義務的條件 | A-55 | ||||||
第7.3節 | 各方實施第二次房地產投資信託基金合併義務的條件 | A-55 | ||||||
第7.4節 | 雙方履行第一合夥合併義務的條件 | A-55 | ||||||
第7.5條 | 雙方履行第二次合夥合併義務的條件 | A-55 | ||||||
第八條終止 |
A-55 | |||||||
第8.1條 | 終端 | A-55 | ||||||
第8.2節 | 終止的效力;終止費 | A-57 |
A-II
第九條雜項 |
A-58 | |||||||
第9.1條 | 無生還者等 | A-58 | ||||||
第9.2節 | 修正或補充;合夥各方的訴訟 | A-58 | ||||||
第9.3節 | 時限的延展、豁免權等 | A-59 | ||||||
第9.4節 | 賦值 | A-59 | ||||||
第9.5條 | 同行 | A-59 | ||||||
第9.6節 | 完全理解;沒有第三方受益人 | A-59 | ||||||
第9.7節 | 管轄法律;管轄權;放棄陪審團審判 | A-60 | ||||||
第9.8節 | 具體履行;買方責任上限 | A-61 | ||||||
第9.9節 | 通告 | A-62 | ||||||
第9.10節 | 可分割性 | A-63 | ||||||
第9.11節 | 開脱融資來源的罪責 | A-63 | ||||||
第9.12節 | 無追索權 | A-63 |
A-III
交易協議
本交易協議日期為2021年8月21日(本協議協議書?),是由特拉華州有限責任公司LM DV Infrastructure,LLC(一家特拉華州有限責任公司)提供並參與的LM DV基礎設施Yo),LM Infra Acquisition Company,LLC,特拉華州的一家有限責任公司LM基礎設施?),Landmark Divide LLC,特拉華州一家有限責任公司 里程碑式的分紅?)(僅為第6.18節、第8.2節和第IX條的目的),Digital LD MergerCo LLC,特拉華州的一家有限責任公司,LM Infra的全資子公司合併子?),Digital LD MergerCo II LLC,特拉華州一家有限責任公司,Merge Sub(合併子公司)的全資子公司合併附屬公司II?以及LM DV基礎設施、LM基礎設施和Merge Sub,並與LM DV基礎設施、LM基礎設施和合並子公司一起,買方當事人Yo),Landmark Infrastructure REIT LLC,特拉華州一家有限責任公司房地產投資信託基金有限責任公司Y),Landmark Infrastructure Inc.,特拉華州一家 公司房地產投資信託基金子公司?)、Landmark Infrastructure Partners LP、特拉華州有限合夥企業(The?夥伴關係?)和特拉華州有限責任公司Landmark Infrastructure Partners GP LLC(The Landmark Infrastructure Partners GP LLC)(The Landmark Infrastructure Partners GP LLC合作伙伴全科醫生?與REIT LLC、REIT子公司、每個LMRK公司(各自定義見下文)和合夥企業一起,成立REIT LLC、REIT子公司、每家LMRK公司和合夥企業合夥各方?)。LM DV Infra、LM Infra、Landmark Divide、Merge Sub、REIT LLC、REIT子公司、合夥企業和合夥企業GP中的每一個在本文中被稱為聚會?和一起作為?各方。?本協定中使用的某些大寫術語 在第一條中定義。
見證人:
鑑於合夥企業直接或間接擁有房地產投資信託基金子公司和房地產投資信託基金有限責任公司;
鑑於,REIT子公司和REIT LLC共同擁有所有已發行和已發行的股權證券(該等證券股權 權益?)表A中與其名稱相對的被確認為LMRK公司的實體(每個實體都是LMRK公司);
鑑於,REIT子公司和REIT LLC希望將各自的股權出售給LM DV Infra,而LM DV Infra希望按照本文規定的條款和條件從REIT子公司或REIT LLC(視適用情況而定)購買 股權(此類交易,每筆交易均為股權出售?,並且,作為一個整體,股權銷售);
鑑於,雙方打算根據本協議規定的條款和條件,在股權出售後, (A)REIT LLC將與REIT子公司(REIT子公司)合併,並併入REIT子公司(REIT子公司)。 (A)REIT LLC應與REIT子公司(REIT子公司)合併首次房地產投資信託基金合併?),隨着REIT子公司在第一次REIT合併中倖存下來,(B)REIT子公司隨後應與合夥企業合併並併入合夥企業( )第二次房地產投資信託基金合併?),合夥在第二次房地產投資信託基金合併後倖存,(C)合併子II隨後將與合夥企業合併並併入合夥企業(合夥企業)。第一合夥企業合併?), 合夥企業在第一次合夥企業合併中倖存下來,以及(D)合夥企業隨後應與合併子企業合併並併入合併子企業(合併子企業第二合夥企業合併?以及股權出售、第一次REIT合併、第二次REIT合併和第一次合夥合併,以及第一次REIT合併、第二次REIT合併和第一次合夥合併交易記錄?),合併子公司在第二次合夥合併中倖存下來;
鑑於,衝突委員會(The Conflicts Committee)衝突委員會?)合夥企業GP董事會( }衝浪板?)經一致表決,本着誠意,(A)確定本協議和本協議擬進行的交易(包括交易)的完成符合合夥企業(包括合夥企業非附屬單位持有人)的最佳利益,(B)批准本協議和本協議擬進行的交易,包括構成這些交易的交易。特別審批?按照合作伙伴協議的定義,並(C)建議董事會批准本協議、本協議的簽署、交付和履行,以及本協議預期的交易(包括交易)的完成;(C)建議董事會批准本協議、本協議的簽署、交付和履行以及本協議預期交易(包括交易)的完成;
鑑於,董事會(根據衝突委員會的建議行事)已(A)確定本協議和本協議擬進行的交易 的完成,包括
A-1
交易符合合夥企業和合夥企業非關聯單位持有人的最大利益,(B)批准本協議,簽署、交付和履行本協議,完成擬進行的交易,包括交易,(C)決定將本協議提交共同單位持有人投票表決,以及(D)建議共同單位持有人批准本協議,包括 交易;
鑑於,里程碑紅利以合夥GP唯一成員的身份,已 同意並批准本協議、合夥GP簽署、交付和履行本協議以及完成本協議預期的交易,包括交易;
鑑於合併子公司作為第二合併子公司的唯一成員,已(A)確定第一次合夥合併符合合併子公司和第二合併子公司各自的最大利益,並宣佈簽訂本協議和(B)批准本協議、本協議的簽署、交付和履行以及本協議預期的交易(包括合併)的完成是可取的;以及
鑑於LM Infra作為Merge Sub的唯一成員,已 (A)確定第二次合夥合併符合LM Infra和Merge Sub各自的最佳利益,並宣佈簽訂本協議和(B)批准本協議、本協議的執行、交付和履行 以及完成本協議預期的交易(包括合併)是可取的。
因此,現考慮 本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議,並打算受法律約束,雙方同意如下:
第一條
定義的術語.結構
第1.1節定義。
(A)本協議中使用的下列術語的含義如下:
附屬公司?對於任何人而言,是指直接或間接控制該人或由其控制,或 與其共同控制的任何其他人。為此目的,控制(及其相關含義,包括由?控制和與?共同控制)是指直接或間接擁有 通過合同或其他方式,通過擁有有表決權的證券或其他股權,直接或間接地指導或導致某人的管理或政策的方向的權力;?提供,然而,在成交前,除 另有明確規定外,就本協議而言,任何合夥實體均不得被視為任何買方的附屬公司,任何買方均不得被視為任何 合夥實體的附屬公司。
協議書?具有序言中所給出的含義。
適用的反腐敗法?的含義如第4.24節所述。
轉讓協議?具有7.1(B)(V)節中規定的含義。
衝浪板Era具有獨奏會中所闡述的含義。
董事會推薦?具有6.1(B)節中規定的含義。
記賬常用單位?具有3.1(B)節中規定的含義。
記賬式房地產投資信託基金有限責任公司優先股?具有3.1(E)(I)節中規定的含義。
A-2
記賬式REIT子公司優先股?具有3.1(E)(Ii)節中規定的含義 。
記賬A系列首選單位?具有3.1(C)(I)節中規定的含義 。
記賬B系列首選單位?具有3.1(C)(Ii)節中規定的含義 。
記賬C系列首選單位?具有3.1(C)(Iii)節中規定的含義 。
記賬單位?指簿記通用單位、 簿記系列A優先股、簿記B系列優先股、簿記C系列優先股、簿記REIT LLC優先股或簿記REIT子公司優先股(視情況而定)。
工作日?是指除星期六、星期日或其他適用法律授權或要求SEC或紐約、紐約州的銀行關閉的日子外的其他日子。
買方材料的不利影響?是指任何事件、 變更、事實、發展、情況、條件或事件,這些變化、事實、發展、情況、條件或事件會對買方或其關聯方履行各自義務或完成本協議或任何其他交易文件(包括交易或承諾書)的能力造成重大損害,或對買方或其任何關聯方完成或履行本協議項下的交易或義務或 任何其他交易文件(包括交易或承諾書)造成重大阻礙。 該等變更、事實、發展、情況、條件或事件將嚴重損害買方或其關聯方履行各自義務或完成本協議或任何其他交易文件(包括交易或承諾書)的能力,或嚴重阻礙買方或其任何關聯方完成或履行本協議項下的交易或義務或 任何其他交易文件。
買方 無追索權方?具有第9.12(A)節中規定的含義。
買方當事人?具有序言中所給出的含義。
買方披露時間表?具有第五條中規定的含義。
買方當事人要求 知識就買方而言,?是指買方披露日程表第1.1節中所列 個人的實際知識。
買方解約費 ?具有第8.2(C)節中規定的含義。
CARE法案?指 冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案,PUB.L.16-136(第116條)(2020年3月27日)及其任何修正案。
經過認證的通用部件?具有3.1(B)節中規定的含義。
經認證的房地產投資信託基金有限責任公司優先股?具有3.1(E)(I)節中規定的含義。
經認證的REIT子公司優先股?具有 第3.1(E)(Ii)節中規定的含義。
經過認證的A系列首選設備?具有3.1(C)(I)節中規定的 含義。
經認證的B系列首選設備?具有3.1(C)(Ii)節中規定的 含義。
經過認證的C系列首選設備?具有3.1(C)(Iii)節中規定的含義 。
認證單位?指經認證的公用單位、 經認證的A系列優先股、經認證的B系列優先股、經認證的C系列優先股、經認證的REIT有限責任公司優先股或經認證的REIT附屬優先股(視情況而定)。
合併證書?指第一份房地產投資信託基金合併證書、第二份房地產投資信託基金合併證書和 合夥企業合併證書。
A-3
結業?具有 第2.7節中給出的含義。
截止日期?具有 第2.7節中給出的含義。
關閉故障通知?具有 第8.1(E)節中規定的含義。
代碼?是指修訂後的1986年國內收入法(Internal Revenue Code Of 1986)。
承諾書?指債務承諾書和股權承諾書。
委員會建議 具有第4.2(B)節規定的含義。
公共單位?具有合作伙伴協議中規定的含義。
衝突委員會Era具有獨奏會中所闡述的含義。
合同?指任何合同、協議、契約、票據、債券、抵押、貸款、票據、債務證據、 擔保協議、租賃、地役權、通行權協議、轉租、許可、承諾、分包合同或任何其他安排、諒解、承諾、義務、承諾或具有法律效力的書面或口頭協議。
被保險人?具有第6.7(B)節中規定的含義。
新冠肺炎?SARS-CoV-2或新冠肺炎,以及其任何變體或演變,或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。
新冠肺炎倡議??是指任何政府當局或公共衞生機構根據“新冠肺炎”(包括CARE法案)和任何政府當局的所有準則和要求(如社會距離、清潔、疫苗接種要求或其他類似或相關措施)實施或迴應的任何檢疫、避難所到位、待在家中、裁員、社會隔離、關閉、關閉、扣押或任何其他法律、命令或指令。
債務承諾書?應具有債務承諾書定義中規定的含義。
債務承諾書?是指LM DV Infra 與Truist銀行、Truist證券公司、公民銀行、N.A.、加拿大皇家銀行、加拿大皇家銀行資本市場公司、多倫多道明銀行紐約分行和道明證券(美國)有限責任公司(The TD Securities(USA)LLC)之間簽署的日期為本合同日期的特定承諾書債務承諾書?)和相關的 費用函(費用信) (提供費用函已按慣例就費用金額和其他經濟習慣條款進行編輯)以及任何相關的展品、附表、附件、附錄、條款説明書和其他協議,可根據本協議進行修訂、修改、補充或替換,根據這些協議,債務融資來源已同意在符合本協議所列條款和條件的前提下,承諾提供總額以及其中所列條款和條件的債務融資,以便除其他事項外,為擬進行的交易提供資金。
債務融資?是指根據債務承諾書發生或打算髮生的債務融資 。
債務融資文件?指債務融資預期的協議、文件、時間表和證書,包括:(A)所有信貸協議、信貸協議修正案、貸款文件、契約、票據、債權人間協議、擔保、擔保文件和其他最終融資文件 根據這些文件,債務融資將受債務承諾管轄或考慮。
A-4
文件;(B)高級職員、祕書、償付能力和完善性證書、其他習慣證書、法律意見書、組織文件、良好信譽證書、留置權搜索和 債務承諾書所要求的決議;以及(C)根據債務融資的要求,便利設立、完善或執行留置權的協議、文件或證書(包括所有有證書的證券的原件(帶有空白執行的轉讓權)、控制協議和發行人確認);和(C)為擔保 債務融資的留置權的設立、完善或執行提供便利的協議、文件或證書(包括所有經認證的證券的原件(帶有空白執行的轉讓權)、控制協議和發行人確認)
債務融資來源?指已承諾或隨後承諾在本合同日期後提供或安排與本協議擬進行的交易相關的全部或任何部分債務融資或替代債務融資(股權融資除外)的實體,包括與債務融資或替代債務融資(股權融資除外)相關的任何安排人、代理人、承銷商、配售代理或 初始購買者,以及根據其訂立或與之相關的任何聯合協議、契據或信貸協議的各方, 其他債務融資或另類債務融資(股權融資除外)的當事人 與此相關的任何聯合協議、契據或信貸協議的當事人, 與此相關的任何債務融資或另類債務融資的任何安排人、代理人、承銷商、配售代理或 初始購買者成員、高級管理人員、董事、員工、代理人和代表及其各自的繼任者和受讓人,但為免生疑問,買方及其各自的關聯公司除外。
DGCL?指特拉華州一般公司法。
異議房地產投資信託基金附屬股份?具有第3.5(B)節中規定的含義。
資產剝離行動?具有第6.3(B)節中規定的含義。
DLLCA?指特拉華州有限責任公司法。
DRULPA?指特拉華州修訂後的統一有限合夥企業法案。
直接轉矩?具有第3.2(A)節中規定的含義。
--員工?是指 合夥實體的現任或前任高級管理人員、董事、員工或顧問。
累贅?指任何抵押、信託契據、產權負擔、押記、索賠、衡平法或 其他權益、地役權、通行權、建築或使用限制、租賃、留置權、選擇權、質押、擔保權益、購買權、優先購買權、優先購買權或類似權利或任何種類的不利索賠或限制。
可執行性例外?具有第4.2(A)節中規定的含義。
環境法?指與下列任何一項有關或有關的所有適用法律:(I)保護人體健康(與接觸危險材料有關)、環境(包括環境空氣、地表水、地下水、土地、動植物)或自然資源;(Ii)職業暴露於危險材料;或 (Iii)儲存、處理或釋放危險材料,包括(為免生疑問)《清潔空氣法》、《聯邦水污染控制法》、《1990年石油污染法》、《安全飲用水法》、《綜合環境反應、賠償和責任法》、《資源保護和回收法》、《有毒物質控制法》、《職業健康與安全法》(與危險材料有關),包括對 和根據上述任何一項以及任何類似州頒佈的法規的任何修訂
環境責任 ?指與違反任何環境法或違反任何環境法或根據任何環境法承擔義務或因其產生、使用、搬運、 運輸、儲存、釋放或威脅釋放、處置或安排處置、或暴露於任何危險材料有關或因違反任何環境法或根據任何環境法承擔義務而產生的任何或有或有責任(包括環境響應成本(包括調查和補救成本)、損害(包括自然資源損害)、和解、 諮詢費、費用、罰金、罰款、法院費用、律師費和其他責任),或因其產生、使用、搬運、運輸、儲存、釋放或威脅釋放、處置或安排處置、或暴露於任何危險材料而產生的任何或有或有責任。
A-5
環境許可證?指任何政府機構根據任何環境法授予的任何許可證、證書、許可證、 特許經營權、令狀、變更、豁免、命令和其他授權。
股權承諾書?是指買方和股權投資者之間 於本協議日期發出的某些股權融資承諾書,根據該承諾書,股權投資者承諾(僅在符合其中所述條件的前提下)投資或促使投資於LM DV Infra的股權資本,用於為本協議擬進行的交易融資,包括支付部分交易對價。(br}=
股權融資?指根據股權承諾書發生或將發生的股權融資。
股權Era具有獨奏會中所闡述的含義。
股權投資者?指數字殖民地合作伙伴II,LP。
參股單位?是指在第一次合夥企業合併生效時間之前尚未歸屬並 在合夥企業LTIP下發行的虛擬單位。
股權出售?具有 獨奏會中所闡述的含義。
股權銷售票據本票是指LM DV Infra為REIT子公司和 REIT LLC(或其指定人)與股權銷售相關而簽發的本票,金額由LM DV Infra指定,根據守則第856(C)(5)(B)節和 財政部條例的規定,該本票旨在構成房地產資產;但是,LM DV Infra可以選擇交付美元現金作為替代;但是,如果LM DV Infra可以選擇交付美元現金作為替代,則LM DV Infra可以選擇交付美元現金作為替代;但是,如果LM DV Infra可以選擇交付美元現金作為替代,則該本票是指根據該準則第856(C)(5)(B)節和 財政部條例的目的構成房地產資產的本票
股權證券?在適用的情況下,是指任何人(I)其股本的任何及全部股份, 會員權益、合夥企業(一般或有限)權益或其他股權或股本,(Ii)直接或間接認購或購買任何股本的任何認股權證、合約或其他權利或期權, 該人的會員權益、合夥企業(一般或有限)權益或其他股權或股本,(Iii)可直接或間接交換、可兑換或可行使的所有證券或工具。 關於該人的上述任何權利或任何利潤分享特徵,或(Iv)關於該人或其業務的任何股票增值權、影子股權或其他類似權利。
《交易所法案》?指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例 。
外匯基金?具有第3.2(B)節中規定的含義。
融資股權融資指的是股權融資,債權融資指的是債權融資。
融資條件?對於股權融資,是指股權承諾書中規定的先決條件;對於債務融資,是指債務承諾函附件C中規定的先決條件。
融資信息?是指根據債務承諾書附件C第5條(或根據債務承諾函任何修正案或根據任何替代債務融資要求不超過前述第5條的任何類似規定)必須提供的信息,包括 (A)合夥企業及其合併子公司在截止日期至少90天前最近完成的三個會計年度的經審計綜合資產負債表和相關經審計的收入和現金流量表, (A)合夥企業及其合併子公司在截止日期至少90天前最近完成的三個會計年度的經審計的綜合資產負債表和相關的經審計的收入和現金流量表, (A)截至 截止日期至少90天的最近三個會計年度的經審計的綜合資產負債表和相關的經審計的收入和現金流量表。(B)合夥企業及其合併企業的未經審計的綜合資產負債表和相關的未經審計的收入和現金流量表
A-6
在截止日期前至少45天結束的每個後續會計季度的子公司(但不包括任何會計年度的第四季度),應由 合夥企業的獨立會計師按照AU第722條規定的上市公司會計監督委員會規定的程序進行審查(前提是,就上文(A)和(B)條而言,合夥企業在此期限內提交的10-K表格或10-Q表格或其他SEC報告中所包含的財務報表 將被視為根據該等備案而交付) 和(C)買方各方合理要求的其他相關和慣常的財務和其他信息(包括允許買方 各方編制相關形式財務報表所需的財務信息和數據,包括合夥企業及其子公司的歷史賬簿和記錄中得出的財務信息和數據) 和(C)買方應合理要求的通常用於辛迪加的類型和形式的其他相關財務和其他信息(包括財務信息和從合夥企業及其子公司的歷史賬簿和記錄中獲得的數據)但在任何情況下,不得將融資信息 視為包括或要求合夥企業提供預計財務報表、預計調整(包括融資、任何協同效應或成本節約)、預測或調整後的資本化表。
資金來源?統稱為股權融資來源及其各自的附屬公司、高級管理人員、董事、員工、代理和代表及其繼任者和受讓人,以及債務融資來源。
第一份合夥企業合併證書?具有第2.4(C)節中規定的含義。
第一合夥企業合併Era具有獨奏會中所闡述的含義。
第一合夥企業合併生效時間?具有第2.4(C)節中規定的含義。
首張房地產投資信託基金合併證書?具有第2.4(A)節中規定的含義。
首次房地產投資信託基金合併Era具有獨奏會中所闡述的含義。
首次房地產投資信託基金合併生效時間?具有第2.4(A)節中規定的含義。
公認會計原則?指在美國被普遍接受的會計原則。
普通合夥人權益?具有合作伙伴協議中規定的含義。
政府權威是指任何(A)聯邦、州、地方、外國或市政府或其任何附屬機構,或(B)任何性質的政府或半政府機構,包括(I)任何政府機構、分支機構、部門、官員、委員會(包括機構間委員會)或實體,(Ii)任何法院、司法機構或其他仲裁庭,以及(Iii)任何仲裁機構或仲裁庭。
危險材料κ是指 被指定或監管為危險廢物、有害物質、危險材料、污染物、有害物質、廢物或有毒物質的每種物質,或根據任何適用法律具有類似含義的術語,包括(為免生疑問)石油、石油副產品、碳氫化合物、含石棉材料、多氟烷基物質和全氟烷基物質以及規範的術語,包括(為免生疑問)石油、石油副產品、碳氫化合物、含石棉材料、聚氟烷基物質和全氟烷基物質以及規範。
激勵性分配權?具有合作伙伴協議中規定的含義。
知識產權?指任何司法管轄區法律規定的任何和所有專有和知識產權,既包括法定權利也包括普通法權利,包括:(A)實用新型、補充保護證書、法定發明註冊、專利及其申請,以及延伸、分割、延續、部分續集,(B)商標、服務標誌、商號、口號、域名、徽標、商業外觀、社交或 移動媒體標識符和其他來源標識符(包括與前述相關的所有商譽),以及前述內容的註冊和註冊申請;(C)版權、人身權、數據庫權利、 原創作品和前述內容的註冊和註冊申請中的其他權利;以及(D)前述內容的版權、人身權、數據庫權利、 原創作品和註冊以及註冊申請;以及(D)前述內容的版權、人身權、數據庫權利、 作品中的其他權利以及前述內容的註冊和註冊申請;以及(D)前述內容的版權、人身權、數據庫權利、 原創作品和註冊申請
A-7
介入事件?指截至本協議之日,關於合夥企業及其子公司或其各自業務的任何事件、變更、事實、發展、 情況、條件或事件,衝突委員會既不知道也不能合理預見的任何事件、變化、事實、發展、 情況、條件或事件;但前提是, 上述各項均不構成幹預事件:(A)任何合夥實體達到或超過該合夥實體在任何時期的收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何內部或已公佈的預測、估計或預期,或任何合夥企業對其收入、收益或經營結果的內部預算、計劃或其他財務業績的任何優異表現(在每種情況下均應理解):(A)任何合夥企業實體達到或超過該合夥企業實體在任何時期的收入、收益或其他財務業績的任何預測、估計或預期,或任何合夥企業實體對其內部預算、計劃或其他經營業績的任何超常表現(在每種情況下均應理解)。(B)(I)任何合夥實體的股權證券的市場價格或交易量(以及相關資本成本)或(Ii)任何合夥實體的信用評級或任何合夥實體的債務的任何變化(應理解,在 ((B)(I)和(Ii)兩種情況下各有一種情況);或(B)任何合夥實體的股權證券的市場價格或交易量(以及相關的資本成本)或(Ii)任何合夥實體的信用評級或債務的任何變化,(應理解為: ((B)(I)和(Ii));可以考慮引起或促成這種變化的事實或事件,而這些事實或事件沒有被排除在幹預事件的定義之外)。
IT資產?指所有硬件、軟件、數據庫、系統、網絡、網站、應用程序和其他信息 技術資產和設備。
里程碑式的分紅?具有序言中所給出的含義。
里程碑式的分紅公用單位?是指在緊接第一次合夥 合併生效時間之前,由Landmark Divide或其附屬公司持有的每個公共單位。
法律?指任何適用的國內或 外國聯邦、州、地方、市政或其他行政命令、憲法、法律、命令、條例、規則、法規、案例、決定、法規、關税或條約,或具有任何政府當局類似效力的其他要求 或上述任何具有約束力的條款或解釋。
租賃不動產?指任何合夥企業作為承租人或轉租人根據任何書面或口頭協議 租賃、許可或使用的不動產的所有權益。
負債?統稱為任何直接或間接債務、承諾、擔保、背書、索賠、損失、 損害、不足、成本、費用、義務、或有、責任或其他責任,在每種情況下,無論是固定的還是非固定的、主張的或未主張的、已知或未知的、清算的或未清算的、到期或即將到期的、應計或未計的、 絕對的、或有的或非應計的。
LM DV基礎設施?具有序言中所給出的含義。
LM基礎設施?具有序言中所給出的含義。
LMRK公司Era具有獨奏會中所闡述的含義。
損失?是指任何特定人員的任何損失、費用、損害、索賠、義務、缺陷、要求、 判決、評估、裁決、税款、和解金額、利息、費用(包括訴訟費用、調查和辯護費用以及律師、顧問、專家或其他 代表的合理費用和實際支出)、罰款、處罰或該人的任何其他性質的責任。
營銷材料(br}指銀行賬簿、銀行信息備忘錄、其他信息包和營銷材料(在必要的情況下,包括不包括材料 非公開信息的附加銀行信息備忘錄)和類似文件,在每種情況下都是指與債務融資相關的、買方當事人或融資來源合理要求的、通常與正在安排的這類債務融資相關的 交付的文件。
A-8
材料合同?是指作為任何合夥實體參與的任何SEC報告的證物而提交或要求 存檔的每份合同。
合併子?具有前言中所述的 含義。
合併附屬公司II?具有序言中所給出的含義。
合併?指第一次REIT合併、第二次REIT合併、第一次合夥合併和第二次合夥合併 。
訂單?指由任何政府當局輸入、發佈、作出或作出的任何裁決、決定、禁令、判決、命令、裁決、傳票、要求、請求、令狀、 法令或裁決。
組織文件?(br}指:(A)就公司而言,其章程或公司註冊證書及章程,連同該公司或其股東的任何其他管理協議或文書(每一份均經修訂);(B)就有限責任公司而言,其成立證書及其經營或有限責任公司協議或規例,或任何類似的管理文書(每一份經修訂);(C)就合夥而言, 該合夥的成立證書和合夥協議,以及(如適用)該合夥的組織文件(D)關於任何其他人、該人的組織、組織、組成或管理文件或文書,每一份均經修訂,以及(D)就任何其他人而言,該人的組織、組成或管理文件或文書均經修訂。
其他不動產權益?指任何地役權, 通行權,許可或使用或佔用不動產的其他獨家或非獨家權利,或任何租金轉讓,但 不包括任何費用或租賃權益或任何不動產租賃。
其他不動產權益協議 ?指任何合夥各方根據其持有任何其他不動產權益的任何合同、文件、協議或文書。
外部日期?具有第8.1(B)(Ii)節中規定的含義。
傑出的?具有合作伙伴協議中規定的含義。
自有不動產?指合夥各方收取費用而擁有的所有不動產,連同位於其上的所有建築物、 構築物、固定裝置和任何類型的裝修,以及其附帶的所有地役權、契諾和其他權利,以及任何合夥各方在任何街道、道路、 大道或小巷(開放或封閉)及其中心線前面或毗鄰的任何街道、道路、 大道或巷子的任何土地的所有權利、所有權和權益。
夥伴關係?具有序言中所給出的含義。
合作伙伴不利推薦更改?具有6.1(D)節中規定的含義。
合夥協議?指日期為2018年4月2日、經不時修訂、修改或補充的 合夥企業第四次修訂和重新簽署的《有限合夥協議》。
合作伙伴關係披露 時間表?具有第四條中規定的含義。
合夥實體? 指合夥各方及其各自的子公司。
合夥企業公平性意見?具有第4.6節中規定的 含義。
合夥財務顧問?具有 第4.6節中規定的含義。
A-9
合作伙伴全科醫生?具有序言中所給出的含義。
Partner GP LLC協議?指日期為2014年11月19日的《合夥企業GP第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議》,該協議經不時修訂、修改或補充。
合夥企業 受保障方 具有第6.4(F)節規定的含義。
合作伙伴 LTIP?指不時修訂的Partner 2014長期激勵計劃,包括任何後續或替代計劃,以及根據該計劃授予的任何和所有獎勵協議。
合夥關係重大負面影響?是指對合夥實體的業務、條件(財務或其他)或運營(作為一個整體)造成重大不利、已經或將會產生重大不利影響或變化的任何事件、變化、事實、發展、情況、狀況或 事件;提供, 然而,在確定合夥企業是否發生重大不利影響時,不得考慮以下事件、變化、事實、事態發展、情況、條件或事件(單獨或合併發生):(A)當地、國內、國外或國際經濟狀況的總體變化;(B)對合夥各方經營的行業或市場產生普遍影響的變化 (包括商品價格或利率的變化);(C)戰爭行為、破壞行為或恐怖主義行為、軍事行動或其升級、天氣狀況或其他不可抗力事件或天災行為,或新冠肺炎的持續或惡化,包括截至本協議之日上述任何威脅或存在的情況的任何實質性惡化(包括新冠肺炎措施); (D)(根據本協議的條款)宣佈或履行本協議、其他交易單據以及由此預期的交易,包括客户或前提是本條款(D)中規定的關於履行本協議的例外不適用於第4.4節中規定的任何 陳述或保證,或與任何此類陳述或保證有關的任何條件;(E)適用法律或會計規則或原則的任何變更,包括GAAP或其解釋要求的 變更;(F)任何合夥實體未能達到該合夥實體在任何時期的收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何內部或已公佈的預測、估計或期望,或任何合夥實體未能滿足其內部預算、收入、收益或經營結果的其他財務業績的任何預測、計劃或預測(應理解,在每種情況下,(G)(I)任何合夥實體的股權證券的市場價格或交易量(以及相關的資本成本)或(Ii)任何合夥實體的信用評級或任何合夥實體的債務(應理解為,在 分別為((I)和(Ii))的情況下)的任何變化;(G)(I)任何合夥實體的股權證券的 市場價格或交易量(以及相關的資本成本)或(Ii)任何合夥實體的信用評級或債務(應理解為,在 分別為((I)和(Ii))的情況下,可以考慮引起或促成這種變化的事實或事件,而這些事實或事件沒有被排除在合夥企業的定義之外(實質性的不利影響可以被考慮在內);除非 條款(A)至(C)和(E)對合夥實體的影響與美國同行業的其他人相比不成比例,然後才應考慮此類 不成比例的影響。
合夥無追索權 方?具有第9.12(B)節中規定的含義。
合作關係通知 期限?具有6.1(E)(I)節中規定的含義。
合作伙伴 方?具有序言中所給出的含義。
合作伙伴雙方的知識在合夥實體的情況下,?是指合夥披露時間表第1.1節中列出的個人的實際知識。
合夥委託書?指合夥企業提交的與 交易相關的委託書。
A-10
合夥終止費?具有 第8.2(B)節中規定的含義。
合夥非關聯單位持有人?指合夥企業及其附屬公司以外的共同單位的持有者 ,就本定義而言,包括買方及其附屬公司。
合夥企業非關聯單位持有人考慮事項?具有 第3.1(B)節中規定的含義。
合夥單位持有人批准?具有 第7.1(A)(I)節中規定的含義。
合夥單位持有人會議?具有 第6.1(B)節中規定的含義。
聚會?和?各方?具有前言中設定的含義 。
付款代理?具有第3.2(A)節中規定的含義。
許可證?具有第4.12(B)節中規定的含義。
準許權負擔就任何人而言,是指(A)承運人、倉庫管理員、 機械師、物料工、維修工、房東或其他類似的產權負擔或購買金錢擔保權益,但尚未拖欠或正在通過適當的訴訟程序真誠地提出異議; (B)與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的質押或存款,以及根據保險或自我保險安排向保險公司提供責任的存款; (B)與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的質押或存款,以及根據保險或自我保險安排保證對保險公司負有責任的存款; (B)與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的質押或存款,以及根據保險或自我保險安排對保險公司承擔責任的存款; (D)保證履行投標、貿易合同(借款除外)、租賃、法定 義務以及擔保和上訴保證金的存款;。(E)根據建造、運營和維護協議、空間租賃協議和其他類似協議產生的產權負擔,每項協議均有普通和習慣條款,並由該人及其附屬公司在正常業務過程中訂立,不會對物業的價值造成重大損害,也不會對物業的持續所有權、使用或運營產生重大和不利影響。(F)就任何不動產項目而言,業權例外、業權欠妥、產權負擔、留置權、押記、地役權,通行權,契諾、聲明、限制、限制性契諾、可撤銷權益和其他記錄事項,或將通過準確的調查顯示的,在任何此類情況下,不會對財產的價值造成重大損害,或對財產的繼續所有權、使用或運營產生重大不利影響,以供該人或其附屬公司使用,但無論如何不包括任何貨幣留置權;(G)就合夥實體而言,在任何情況下,在任何情況下披露的任何產權負擔都不會對該財產的繼續擁有、使用或運營產生不利影響。(G)就合夥企業實體而言,在任何情況下披露的任何產權負擔均不會對該人或其附屬公司目前使用該財產的目的產生重大影響,但不包括 任何貨幣留置權;(G)就合夥企業實體而言,任何(H)對於任何股權或其他證券,由任何適用的證券法施加或包含在該適用實體的組織文件中的產權負擔;(I)由該人持有的任何許可證的條款和條件施加的產權負擔;(J)根據本協議或任何其他交易文件產生的產權負擔,或以其他方式對買方當事人產生的產權負擔,包括對買方各方的適當審查或檢查;(K)與該人有關並在合夥關係披露時間表 第1.2節披露的產權負擔,(L)證券化文件項下產生的產權負擔,以及(M)不會對受該等產權負擔影響的資產或財產的現有使用造成重大減損或重大 損害的其他產權負擔。
人?指個人、 公司、有限責任公司、合夥(一般或有限)、協會、信託、合資企業、合作社、非法人組織、外國商業組織、外國信託或任何其他實體,包括 政府當局。
法律程序?指由任何政府當局、仲裁員或調解人發起、提起、進行或審理的任何索賠、訴訟、仲裁、調解、審計、聽證、 調查、訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政、調查或非正式的),或涉及任何政府當局、仲裁員或調解人的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政、調查或訴訟)。
禁止的條件?具有第6.4(D)節中規定的含義。
A-11
不動產?統稱為自有不動產、租賃不動產和其他不動產權益。
房地產租賃?是指與租賃不動產有關的每份書面租約、 有效的轉租、合同、文件、協議、文書或許可證,以及與之相關的任何延期租金協議或安排(無論是書面或口頭的)、擔保、延期通知、 修訂、修改和從屬關係、互不幹擾和委託協議。
房地產投資信託基金有限責任公司?具有序言中所給出的含義。
REIT LLC優先價格?具有3.1(E)(I)節中規定的含義。
REIT LLC首選單位?具有REIT LLC於2017年1月27日修訂和 重新簽署的有限責任公司協議中賦予A系列首選單位的含義,該協議由REIT LLC有限責任公司協議的某些修正案修訂,自2017年1月27日起生效。
房地產投資信託基金子公司?具有序言中所給出的含義。
REIT子公司優惠價?具有3.1(E)(Ii)節中規定的含義。
REIT子公司優先股?具有截至2017年12月13日的REIT子公司指定證書 中賦予A系列優先股的含義。
關聯方?是指各方及其各自的關聯公司及其各自的關聯公司,包括股東、合作伙伴、成員、高級管理人員、董事、員工、控制人、代理人和代表。
發佈?指任何沉積、溢出、泄漏、泵送、澆注、放置、排放、丟棄、廢棄、 清空、排放、遷移、注入、泄漏、淋濾、分散、遷移、傾倒或處置。
代表就任何人而言,?是指此人的董事、合夥人、成員、股權所有者、 經理、高級管理人員、員工、投資銀行家、財務顧問、律師、會計師、代理人和其他代表。
所需金額?的含義如第5.12節所述。
需要審批?是指任何政府當局正式或非正式地要求或請求的與本協議有關的交易文件或交易文件或擬進行的交易,以及合夥關係披露 附表第1.3節中規定的(A)任何此類申請的提出,(B)任何適用等待期的屆滿或終止,或(C)該政府當局就此作出的任何批准或批准(視情況而定), 包括來自該政府當局的無異議信函。 在每種情況下,該政府當局對此作出的任何批准或批准(視情況而定), 包括一封無反對意見書 ,指的是:(A)提交任何此類申請;(B)任何適用等待期的屆滿或終止1975年外國收購和收購法(Cth)。
約束?具有第7.1(A)(Ii)節中規定的含義。
權利?對任何人來説,是指(A)期權、認股權證、優先購買權、認購、催繳或 其他權利、可轉換證券、可交換證券、任何性質的協議或承諾,包括股權參與單位,責成該人(或該人的普通合夥人)發行、轉讓或出售該人或其任何子公司的任何合夥權益或其他股權,或可轉換為或可交換為該合夥權益或股權的任何證券,或(B)贖回或以其他方式收購該人或其任何子公司的任何合夥權益或其他股權,或本定義 第(A)款所列的任何此類證券或協議。
A-12
附表13E-3?指附表13E-3中關於合夥單位持有人批准和本協議預期的交易的 規則13E-3交易聲明。
證交會?指的是美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。
美國證券交易委員會報告?是指自2020年1月1日起,合夥企業根據《交易法》或《證券法》要求向SEC提交或實際提交或提供的所有定期報告、當前報告和註冊聲明,包括其中包含的證物和其他 信息。
第二合夥企業合併證書?具有第2.4(D)節中規定的含義。
第二合夥企業合併Era具有獨奏會中所闡述的含義。
第二合夥企業合併生效時間?具有第2.4(D)節中規定的含義。
第二份房地產投資信託基金合併證書?具有第2.4(B)節中規定的含義。
第二次房地產投資信託基金合併Era具有獨奏會中所闡述的含義。
第二次房地產投資信託基金合併生效時間?具有第2.4(B)節中規定的含義。
證券法?指修訂後的1933年證券法及其下的規則和條例。
證券化文件?是指(I)LMRK Issuer Co.III LLC、LMRK Propco 3 LLC和Wilmington Trust,National Association,LMRK Issuer Co.III LLC之間日期為2018年6月6日的契約,以及與此相關的所有交易文件(如其中定義的那樣);(Ii)LMRK Issuer Co.LLC,2019-1 TRS LLC,LD Acquisition Company 8 LLC之間日期為2020年1月15日的票據購買和參與協議。 LMRK Issuer Co.III LLC, LD Acquisition Company 8 LLC以及(Iii)LMRK PropCo So LLC,PGIM,Inc.與買方之間於2018年4月24日簽署的票據購買和私人貨架協議,以及與此相關的所有 交易文件(該術語在此定義)的所有 。(Iii)LMRK PropCo SO LLC,PGIM,Inc.與其買方之間日期為2018年4月24日的票據購買和私人貨架協議,以及與此相關的所有 交易文件(如本文中定義的該術語)。
首輪清算 優先?具有3.1(C)(I)節中規定的含義。
A系列首選設備 ?具有合作伙伴協議中規定的含義。
B系列清算優先權?具有第3.1(C)(Ii)節中規定的 含義。
B系列首選設備?具有合作伙伴協議中規定的 含義。
C系列基本面變化贖回價格?具有3.1(C)(Iii)節中規定的 含義。
C系列首選設備?具有 合作伙伴協議中規定的含義。
重要單位持有人?指實益擁有 所有已發行和未發行的普通單位的5%或以上的任何單位持有人,或任何已書面通知合夥企業該單位持有人實益擁有所有已發行和未發行的普通單位2%或以上的單位持有人。
特別審批Era具有獨奏會中所闡述的含義。
子公司?對於任何個人、任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或商業實體,無論是否註冊成立,指(A)如果是公司,有權(不考慮是否發生任何意外情況)投票的股票總投票權的過半數
A-13
在選舉董事、經理或受託人時,直接或間接由該人或該人的一家或多家子公司或其組合擁有或控制,(B)如果是有限合夥,則普通合夥人權益當時由該人或該人的一家或多家子公司或其組合直接或間接擁有或控制,或(C)如果是有限責任 公司、合夥、協會或其他商業實體(公司或有限合夥除外),合夥企業的大部分權益或其他類似的所有權權益當時由該 個人或其一個或多個子公司或其組合直接或間接擁有或控制,對於有限責任公司,管理成員權益當時由該個人或其一個或多個 子公司或其組合直接或間接擁有或控制。就本規定而言,有限責任公司、合夥企業、協會或者其他商業實體(有限責任公司、合夥企業、協會或者其他商業實體除外)的多數股權分配給有限責任公司、合夥企業、協會或者其他商業實體的多數股權的,視為該人或該人的多數股權;提供, 然而,在成交前,除非 另有明確規定,就本協議而言,合夥企業、合夥企業及其各自的子公司不應被視為Landmark股息的子公司。
倖存實體?具有第2.3(D)節中規定的含義。
收購法規?是指根據州或聯邦法律制定的任何公允價格、暫停、控制股份收購、企業合併或任何其他反收購法規或類似法規,以及納入組織文件的任何類似條款的任何?
税收?指政府當局在每種情況下徵收的所有税、費、費、徵或其他評估, 包括所有淨收入、毛收入、毛收入、銷售、關税、關税、使用、從價計算、轉讓、欺詐、特許經營、利潤、許可證、扣繳、工資、就業、社會保障、失業、消費税、估計、遣散費、印花税、 職業税、財產税或其他税,以及所有利息、罰金和附加税。
税務機關?指負責徵收、管理、評估或徵收任何税收(國內或國外)的 政府當局或其政治分支機構,以及負責為此類實體或分支機構徵收或管理此類税收的機構(如果有)。
報税表?指與要求向政府主管部門提交的任何税種有關的任何申報、聲明、報告、退款要求、估算、 信息、副本、聲明或其他文件,包括其任何附件或補充或修訂。
交易單據?指本協議、轉讓協議、合併證書,以及任何一方根據本協議與本協議預期的交易(包括交易)而簽訂或交付的合同、協議、證書或其他文書,包括交易(但不包括與債務融資或其他債務融資相關而簽署的任何文件)。 任何一方根據本協議訂立或交付的合同、協議、證書或其他文書,包括交易(但不包括與債務融資或其他債務融資相關的任何文件)。
交易記錄?的含義與獨奏會中的 相同。
交易注意事項?指合夥企業非附屬單位持有人對價、 A系列清算優先、B系列清算優先、C系列基本變化贖回價格、REIT LLC優先價格、REIT附屬優先價格以及根據 第3.3節規定須支付的金額。
《國庫條例》?指根據《守則》頒佈的美國財政部條例 。
單位?具有合作伙伴協議中規定的含義。
單位持有人?具有合作伙伴協議中規定的含義。
A-14
第1.2節釋義。除非 本協議另有明確規定,否則本協議應按照以下規定解釋:
(A)本協定、本協定、本協定和其他同等詞語指的是本協定的整體,而不是僅指本協定中使用任何此類詞語的特定部分、條款、章節、 子部分或其他部分;
(B) ?一詞,包括?及其派生詞,意指包括但不限於?,是説明性術語,而不是限制性術語;
(C)無論此處定義的詞語是單數形式還是複數形式和相關形式的定義術語,此處規定的所有定義均應被視為適用,均應具有相應的含義;(C)此處規定的所有定義均應視為適用,無論此處定義的詞語是單數形式還是複數形式和相關形式;
(D)“ ”一詞不是排他性的,具有短語“和/或”所代表的包容性含義;
(E)定義的術語在本協議和本協議的每個附表中都有其定義的含義,無論它是出現在定義的地方之前還是之後;
(F)此處所指的可獲得的信息或材料,是指已直接或間接以實物或電子方式將 交付給適用締約方或其代表的信息或材料(包括已張貼到由當事人之一或其各自附屬機構或其代表設立的在線虛擬數據 房間中的信息或材料,以及自2020年1月1日以來通過提交給證券交易委員會的文件公開獲得的信息和材料),在每種情況下,(I)與{br在簽署本協議之前和(Ii)關於任何其他信息或材料,在上午7:00或之前。東部時間2021年8月21日,
(G)凡提及價格、價值或貨幣金額,均指美元 美元;
(H)在此使用的任何一個或多個代詞均須當作包括單數和複數 ,並涵蓋所有性別;
(I)本協議和其他交易文件是由 各方共同編寫的,本協議或其他交易文件不得被解釋為不利於任何人作為其主要起草人,也不得考慮任何事實或推定任何適用的一方在起草本協議或其他交易文件時有較大或較少的參與;(B)本協議或其他交易文件不得被解釋為不利於任何人作為本協議的主要起草人,也不得考慮任何適用的一方在起草本協議或其他交易文件時有較大或較少參與的任何事實或推定;
(J)本協議中出現的條款、小節或小節的標題僅為方便起見,不以任何方式定義、限制、解釋或描述該小節的範圍或程度,也不以任何方式影響本協議;
(K)除非本協議另有明文規定,否則本協議中提及的任何特定條款、條款或附表均指 本協議的條款或附表;
(L)本協議附件中的附表以引用方式併入本協議 ,並應視為本協議的一部分;
(M)除非本協議另有規定,否則本協議中使用的所有會計術語均應予以解釋,本協議項下有關會計事項的所有決定應按照公認會計原則一致適用;
(N)除非另有規定,否則所有對日的提述均指公曆日;
(O)除本條例另有指明外,所有對時間的提述均指加州洛杉磯時間;
A-15
(P)凡提述任何人之處,須包括該人的 繼承人及獲準受讓人;及
(Q)凡提及任何法律或合同,均指在本協議日期有效的法律或合同,包括對其的任何修訂,提供對於第四條或第五條中未包含的任何法律或合同的所有提及,還應包括 本協議條款允許或以其他方式預期的對任何此類法律的任何修訂,以及本協議條款允許或以其他方式預期的對任何此類合同的任何修訂。
第二條
交易記錄
第2.1節交易。與截止日期相關(或同時發生),雙方應按照本合同條款進行交易。
第2.2節股權買賣。根據本協議的條款和 在緊接第一次REIT合併之前的截止日期,REIT子公司和REIT LLC應向LM DV基礎設施轉讓、出售、轉讓、交付和轉讓,LM DV基礎設施應從REIT子公司或REIT有限責任公司(視情況適用)購買、收購併 接受REIT子公司或REIT有限責任公司對股權的所有權利、所有權和權益,在每種情況下均免費且不附帶任何擔保
第2.3節合併和存續實體。
(A)根據本協議的條款及條件,並根據DLLCA及DGCL, 在股權出售後及視股權出售而定,於第一次REIT合併生效時,REIT LLC將與REIT附屬公司合併,並併入REIT附屬公司,REIT LLCA將停止獨立存在,而REIT附屬公司將繼續存在 並繼續作為特拉華州公司存在,直至第二次REIT合併生效時間為止。
(B)根據本協議的條款及條件,並根據DGCL和DRULPA,在第一次REIT合併生效時間後,在第二次REIT合併生效時間,REIT子公司將與合夥企業合併並併入合夥企業, 獨立存在的REIT子公司將終止,合夥企業將作為特拉華州有限合夥企業繼續存在,直至第二次合夥企業合併生效時間為止。
(C)根據本協議的條款和條件,並根據DRULPA和DLLCA, 在第一次REIT合併生效時間和第二次REIT合併生效時間後,在第一次合夥企業合併生效時間,合併子公司II將與合夥企業合併並併入合夥企業,合併子公司II的單獨存在將停止, 合夥企業將作為特拉華州有限合夥企業繼續存在,直到第二次合夥企業合併生效時間。
(D)根據本協議的條款和條件,根據DRULPA和DLLCA, 在第一次REIT合併生效時間、第二次REIT合併生效時間和第一次合夥企業合併生效時間之後,在第二次合夥企業合併生效時間,合夥企業應與合併子公司合併並併入合併子公司,合夥企業的單獨存在將停止,合併子公司將作為特拉華州有限責任公司(合併子公司)繼續作為特拉華州有限責任公司生存和繼續存在,作為第二次合夥企業合併中的倖存實體倖存實體).
第2.4節生效時間 。
(A)在符合本協議規定的情況下,在成交時,視股權出售 的發生而定,雙方將根據DLLCA的相關規定簽署合併證書
A-16
和DGCL(第一房地產投資信託基金合併證書(R),須向特拉華州國務卿正式提交。第一次REIT合併將 在第一份REIT合併證書正式提交給特拉華州州務卿時生效,或在各方書面商定並在第一份REIT合併證書中規定的較晚日期或時間生效 第一次REIT合併的生效時間首次房地產投資信託基金合併 有效時間).
(B)在符合本協議規定的情況下,在完成時,視首次REIT合併發生而定, 各方將根據DGCL和DRULPA(以下簡稱DRULPA)的相關規定簽署合併證書第二個房地產投資信託基金合併證書?),應正式提交給特拉華州國務卿 。第二次房地產投資信託基金合併將在第一次房地產投資信託基金合併生效時間後一分鐘生效,該生效時間在第二份房地產投資信託基金合併證書中註明(合併生效時間為 以下簡稱?第二個房地產投資信託基金 合併有效時間).
(C)根據本協議的規定,在完成時,視第二次REIT合併發生而定, 合夥和合並分部將根據合夥協議、DRULPA和DLLCA的相關規定簽署合併證書第一夥伴關係 合併證書(R),須向特拉華州國務卿正式提交。第一次合夥合併將在第二次REIT合併生效時間後一分鐘生效,該生效時間應在第一張 合夥企業合併證書中規定(第一次合夥合併的生效時間以下簡稱?第一合夥企業合併有效時間).
(D)在符合本協議規定的情況下,在完成時,視第一次合夥企業合併發生而定, 合夥企業和LM基礎設施公司將根據合夥企業協議、DRULPA和DLLCA的相關規定簽署合併證書第二夥伴關係 合併證書(R),須向特拉華州國務卿正式提交。第二次合夥合併在第一次合夥合併生效時間一分鐘後生效,具體時間在第二張 合夥企業合併證書(第二次合夥合併生效時間以下簡稱合夥合併生效時間)中註明第二合夥企業合併有效時間).
第2.5節合併的影響。
(A)第一次房地產投資信託基金合併應具有本協議、第一份房地產投資信託基金合併證書以及DLLCA和DGCL的適用規定所規定的效力。在不限制前述一般性的前提下,憑藉首次房地產投資信託基金合併,在沒有進一步行動或行為的情況下,在首次房地產投資信託基金合併生效時,房地產投資信託基金有限責任公司的所有財產、權利、特權和權力將歸屬房地產投資信託基金子公司,房地產投資信託基金有限責任公司的所有債務、負債和職責將成為房地產投資信託基金子公司的債務、負債和職責。
(B)第二次房地產投資信託基金合併應具有本協議、第二份房地產投資信託基金合併證書 以及DGCL和DRULPA的適用規定所述的效力。在不限制前述條文一般性的原則下,根據第二次房地產投資信託基金合併,在沒有進一步作為或作為的情況下,在第二次房地產投資信託基金合併生效時,房地產投資信託基金附屬公司的所有財產、權利、特權和權力將歸屬合夥企業,而房地產投資信託基金附屬公司的所有債務、責任和職責將成為合夥企業的債務、責任和職責。
(C)第一次合夥企業合併應具有本協議、第一次合夥企業合併證書以及DRULPA和DLLCA的適用條款中規定的效力。在不限制前述一般性的情況下,根據第一合夥企業合併的規定,在沒有進一步行動或行為的情況下,在第一合夥企業合併生效時,第二次合併的所有財產、權利、特權和權力均歸屬合夥企業,合併第二次合併的所有債務、責任和義務將成為合夥企業的債務、責任和義務。 合併第二次合併的所有財產、權利、特權和權力均歸屬於合夥企業,合併第二次合併的所有債務、責任和義務將成為合夥企業的債務、責任和義務。
A-17
(D)第二次合夥合併應具有 本協議、第二次合夥合併證書以及DRULPA和DLLCA適用條款中規定的效力。在不限制前述一般性的情況下,根據第二次合夥合併,在沒有 進一步作為或行動的情況下,在第二次合夥合併生效時,合夥的所有財產、權利、特權和權力將歸屬合併子公司,合夥的所有債務、責任和義務將成為合併子公司的債務、 債務和義務。 合併生效時,合夥的所有財產、權利、特權和權力將歸屬於合併子公司,而合夥的所有債務、責任和義務將成為合併子公司的債務、責任和義務。
第2.6節倖存實體的組織文件 。在第一次房地產投資信託基金合併生效時,房地產投資信託基金子公司的公司註冊證書和章程為第一次房地產投資信託基金合併中倖存實體的公司註冊證書和章程,直至 根據其條款、適用法律和第6.7(B)節進行適當修訂為止。在第二次房地產投資信託基金合併生效時,合夥企業的合夥協議和有限合夥企業證書應 作為第二次房地產投資信託基金合併中尚存實體的合夥協議和有限合夥企業證書,直至根據其條款、適用法律和第6.7(B)節進行適當修訂。在第一次合夥企業合併生效時,合夥企業的合夥協議和有限合夥企業證書應為第一次合夥企業合併中存續實體的合夥協議和有限合夥企業證書 ,直至根據其條款、準據法和第6.7(B)節進行適當修改。於第二次合夥合併生效時,(A)合併附屬公司的成立證書應為尚存實體的成立證書,直至根據適用法律作出適當修訂為止;及(B)合併附屬公司的有限責任公司協議應為尚存實體的有限責任公司協議,直至 根據其條款、適用法律及第6.7(B)節作出適當修訂為止。
第2.7條結束。在符合第(Br)條第七條的規定的情況下,交易結束時(結業在符合或放棄第七條規定的條件後的第十二個工作日(本質上必須在結案時滿足或放棄的條件除外,但必須滿足或放棄這些條件的條件除外),或合夥企業和LM的其他地點、日期和時間,應在Simpson Thacher&Bartlett LLP的辦公室(位於德克薩斯州休斯敦特拉維斯街600號,郵編:77002,br}上午9點 )或合夥企業和LM公司的其他地點、日期和時間進行(但在滿足或放棄這些條件的前提下,Simpson Thacher&Bartlett LLP的辦公室)但買方當事人不應被要求在本合同日期後45天 之前完成結算。實際發生關閉的日期稱為?截止日期.
第三條
交易對價;支付程序
第3.1節交易對價。在符合 本協議規定的情況下,在股權出售的同時,在適用的合併生效時,買方各方、合夥各方或買方或合夥各方的股權或有表決權證券的任何持有人憑藉交易而不採取任何行動。 買方或合夥各方的股權或有表決權的證券:
(A)股權銷售的買入價。
(I)LM DV Infra就股權出售向REIT附屬公司和REIT LLC(或其 指定人)支付的總對價應為(A)相當於交易對價的現金金額較少合夥企業在緊接合夥企業指定的股權銷售之前的手頭現金, (B)股權銷售票據。
(Ii)每份轉讓協議應列明與適用股權出售相關的應付價款的哪一部分應通過電匯或向REIT子公司或REIT LLC(或其指定人)先前指定的一個或多個賬户(視情況而定)電匯或交付立即可用資金的方式支付 (此類指定至少在截止日期前三(3)個工作日作出),以及哪部分應以本票的形式支付,並以REIT合理接受的形式交付本票
A-18
(B)換算公用事業單位(里程碑股息除外 公用事業單位)。根據第3.1(F)節和第3.4節的規定,在緊接第一次合夥企業合併生效時間之前發行和未償還的每個共同單位(里程碑紅利共同單位除外),應轉換為每共同單位現金16.50美元的權利,不收取任何利息(?)夥伴關係非關聯單位持有人考慮事項?)。自 第一合夥企業合併生效時間起,根據本第3.1(B)條轉換為有權收取合夥企業非關聯單位持有人對價的所有共同單位將不再未償還, 將自動註銷並不復存在。自第一次合夥企業合併生效時間起,每個持有緊接第一次合夥企業合併生效時間之前的證書的持有者代表任何此類共同單位 (??經過認證的通用部件?)或在緊接第一合夥企業合併生效時間 之前以簿記形式表示的未認證公用股(里程碑紅利公用股除外) 合併生效時間 記賬常用單位)將不再擁有與此相關的任何權利,但在根據第3.2(C)節無息交出經認證的共同單位或簿記共同單位時獲得支付對價的合夥企業非關聯單位持有人的權利除外,以及有權在根據第3.1(F)條規定的第一次合夥企業合併生效日期 之前收到任何已申報和未支付的分派(記錄日期為 第一次合夥企業合併生效時間之前)。
(C)優先選擇單位的轉換。
(i) A系列優先機組的改裝。截至緊接第一次合夥企業合併生效時間之前發行的每個A系列優先股和 未償還的每一股,應轉換為獲得25.00美元的權利加每個A系列優先股的任何累計和未支付的分配金額(以現金表示,不含任何 利息)(首輪清算優先權?)。自首次合夥合併生效之日起,所有根據 本第3.1(C)(I)條轉換為獲得A系列清算優先股權利的A系列優先股將不再未清償,並將自動註銷並不復存在。自首次合夥合併生效時間起,每個持有緊接在 首次合夥合併生效時間之前的證書的持有者代表任何此類A系列優先股(?經過認證的系列A首選單位?)或未認證的A系列首選單位 在緊接第一次合夥企業合併生效時間之前以簿記形式表示的單位(?)記賬A系列首選單位-)將不再對此享有任何權利,但在按照第3.2(C)節無息交出此類經認證的A系列優先股或賬簿A優先股後,獲得為此支付的A系列清算優先股的權利除外。
(Ii)B系列優先機組的改裝。截至緊接第一次合夥企業合併生效時間之前發行的每個B系列優先股和 未償還的每一股,應轉換為獲得25.00美元的權利加每個B系列優先股的任何累計和未支付的分配金額(以現金表示,不含任何 利息)(B系列清算優先權?)。自首次合夥合併生效之日起,所有根據 本第3.1(C)(Ii)條轉換為獲得B系列清算優先股權利的B系列優先股將不再未清償,自動註銷並不復存在。自首次合夥合併生效時間起,每個持有緊接在 首次合夥合併生效時間之前的證書的持有者代表任何此類B系列優先股(?經認證的B系列首選設備?)或未認證的B系列優先股在緊接第一次合夥企業合併生效時間之前以簿記形式表示 記賬B系列首選單位Y)將不再對此享有任何權利,但獲得B系列 清算優先股的權利除外,該優先股將在按照第3.2(C)節無息交出該認證的B系列優先股或賬簿B優先股時支付對價。
(Iii)C系列優先機組的改裝。截至緊接第一次合夥企業合併生效時間之前發行的每一份C系列優先股和 未償還的每一份,應轉換為獲得(I)25.00美元(以較大者為準)的權利加每個C系列優先股 至(但不包括)第一次合夥企業合併生效日期的任何累計和未支付分配金額 至(但不包括)第一次合夥企業合併生效日期加自第一次合夥企業合併生效之日起應計的任何分派金額
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至(但不包括)第五十(50)首次合夥合併生效時間後的營業日和(Ii) (I)(X)替代轉換金額(定義見合夥協議)乘以(Y)合夥非關聯單位持有人對價的總和加(Ii)在二十(20)日或之前結束的所有C系列分配期(如合夥協議中所定義)的任何累積和未支付的分配額 )第一次合夥企業合併後的營業日 生效時間,以現金支付,無任何利息(金額較大,C系列基本面變化贖回價格?)。自首次合夥合併生效之日起,所有根據本第3.1(C)(Iii)條轉換為 C系列基本變更贖回價格的C系列優先股將不再有效,並自動取消和停止存在。截至第一合夥企業合併生效時間 ,每個持有緊接第一合夥企業合併生效時間之前的證書的持有者代表任何此類C系列優先股(?)經過認證的C系列首選設備?)或未認證的C系列優先股,在緊接第一次合夥企業合併生效時間(?)之前以簿記形式表示記賬C系列首選單位Y)將停止 對其擁有任何權利,但根據第3.2(C)節無息交出該等經認證的C系列優先股或賬簿C系列優先股時,有權獲得為此支付的C系列基本變更贖回價款 。
(D)里程碑式分紅 普通單位、獎勵分配權和普通合夥人權益。
(I)截至緊接第一次合夥合併生效時間前已發行及未償還的每個里程碑 股息共同單位,所有獎勵分配權及一般合夥人權益將不受第一次合夥合併的影響,並應 保持不變並保持未償還,且不會就此支付任何代價。
(Ii)於第二次合夥企業合併生效時間(A)於緊接第二次合夥企業合併生效時間之前已發行並未償還的每個里程碑紅利共同單位(br})及(B)所有獎勵分配權將轉換為Landmark紅利或其聯屬公司收取股權銷售票據的權利。自 第二次合夥合併生效時間起,根據本第3.1(D)(Ii)條轉換為收到股權銷售票據權利的所有里程碑紅利通用單位和獎勵分配權將不再 未償還,並自動註銷和停止存在。
(Iii)在第二次 合夥合併生效時間,普通合夥人權益將自動取消和註銷,並將不復存在,不會有任何對價交付或交付以換取該普通合夥人權益。
(E)REIT LLC會員權益及REIT附屬股份。
(I)於首個REIT合併生效時間,在緊接首個REIT合併生效時間前已發行及未償還的REIT LLC(REIT LLC優先股除外)的會員權益將自動註銷及註銷,並將不復存在,且不會以任何代價以交換該等 會員權益。每一個REIT LLC優先股在緊接第一個REIT合併生效時間之前發行和發行,將轉換為獲得1000.00美元的權利加每個REIT LLC優先股的任何應計和未支付的分配金額(不含任何利息) 現金REIT LLC優先價格?)。自首個REIT合併生效時間起,所有根據本第3.1(E)(I)條轉換為收取 REIT LLC優先價格權利的REIT LLC優先股將不再未償還,並將自動註銷和不復存在。自第一個REIT合併生效時間起,每個持有緊接第一個REIT合併生效時間之前的證書 的每個人代表任何該等REIT LLC優先股(?)經認證的房地產投資信託基金有限責任公司優先股?)或未經認證的REIT LLC 在第一次REIT合併生效時間之前以簿記形式表示的優先股(?)或未經認證的REIT LLC 優先股記賬式房地產投資信託基金有限責任公司優先股-)將不再擁有任何權利,但有權獲得 REIT LLC優先價格,該優先價格將在該經證明的REIT LLC交出時支付作為對價
A-20
根據3.1(E)(I)節規定的優先股或入賬REIT LLC優先股,無息。在第一個REIT合併生效時間,在緊接第一個REIT合併生效時間之前發行和發行的REIT子公司的 股本股票將保持流通股和不變。
(Ii)於第二次房地產投資信託基金合併生效時間,於第二次房地產投資信託基金合併生效時間前尚未發行的房地產投資信託基金附屬公司每股普通股 將自動註銷及註銷,並將不復存在,且將不會交付或交付代價以換取該等股份。於緊接第二次房地產投資信託基金合併生效日期前發行及發行的每股房地產投資信託基金附屬優先股 ,將轉換為可獲贈1000.00美元的權利。加每個REIT子公司優先股的任何應計和未付分派的金額為現金 ,無任何利息REIT子公司優惠價?)。自第二次REIT合併生效之日起,所有根據本第3.1(E)(Ii)條轉換為收取REIT附屬優先股權利的REIT附屬優先股將不再未償還,並自動註銷並不復存在。截至第二次REIT合併生效時間,持有緊接 第二次REIT合併生效時間之前的證書的每位持有人代表任何該等REIT子公司優先股(?)經認證的REIT子公司優先股?)或未認證的REIT子公司優先股 在緊接第二次REIT合併生效時間之前以簿記形式表示的股票記賬式REIT子公司優先股(B)除根據 第3.1(E)(Ii)節交出經證明的REIT附屬優先股或簿記入賬式REIT附屬優先股時將為此支付的代價 房地產投資信託基金附屬優先股的權利外,將不再擁有任何權利,但收取 該等經證明的REIT附屬優先股或簿記入賬式REIT附屬優先股時將為此支付的代價的權利除外。在第二次房地產投資信託基金合併生效時間,在第二次房地產投資信託基金合併生效時間之前未償還的每一合夥權益(定義見合夥協議)將保持 未償還和不變。
(F)分配。在適用範圍內,緊接第一次合夥合併生效時間之前 的單位持有人將繼續有權獲得記錄日期在第一次合夥合併生效時間之前的任何有關該單元的無息分派,這些分派是由合夥GP在第一次合夥合併生效時間之前 聲明的,或由合夥企業根據本協議條款就該等單元作出的,並且截至第一次合夥合併生效時間仍未支付 。合夥的該等分派並非交易代價的一部分,並應於為此設定的付款日期支付予該等單位持有人或前單位持有人(視何者適用而定)。在適用範圍內,第一次合夥合併生效時間之前的單位持有人 無權獲得記錄日期在第一次合夥合併生效時間當日或之後的該等單元的任何分派,該等分派可能已由 合夥GP在第一次合夥合併生效時間之前宣佈,或由合夥企業在第一次合夥合併生效時間之前就該等單元作出,但截至第一次合夥合併生效時間仍未支付。
第3.2節交出普通單位和優先單位。
(A)付款代理人。在截止日期之前,LM Infra應指定合夥企業(合夥企業)可接受的合理 付款代理付款代理?)用於交換經認證的普通單位、經認證的A系列優先股、經認證的B系列優先股、經認證的C系列 優先股、經證明的REIT有限責任公司優先股或經證明的REIT附屬優先股(視情況而定)或簿記通用單位、簿記A系列優先股、簿記B系列優先股、 簿記C系列優先股、簿記REIT有限責任公司優先股 B系列清算優先、C系列基本變化贖回價格、REIT有限責任公司優先價格和REIT子公司優先價格(視情況而定)。在適用合併的生效時間後, 尚存實體或其指定人將在切實可行範圍內儘快將A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、REIT有限責任公司優先股或REIT 發送給或將促使支付代理人向每個共同單位記錄持有人發送A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、REIT LLC優先股或REIT
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子公司優先股(如適用),但存託信託公司除外直接轉矩Y)於適用合併的生效時間,其普通股、A系列 優先股、B系列優先股、C系列優先股、REIT有限責任公司優先股或REIT附屬優先股(視何者適用而定)轉換為有權收取合夥企業非附屬單位持有人對價、A系列清算優先股、B系列清算優先股、C系列基本變動贖回價格、REIT有限責任公司優先價格和REIT附屬優先股(視情況而定)的權利只有在根據 第3.2(G)節向付款代理人適當交付經證明的單位或代替該單位的損失誓章後,才能以合夥企業與LM基礎設施或其指定人合理商定的習慣形式,包括(如適用)用於向付款代理人交出經證明的單位(或根據第3.2(G)條規定的有效的代替損失誓章)和賬簿記賬單位以換取合夥企業非附屬單位的指示,才能將經證明的單位(或根據第3.2(G)節規定的有效的代替損失誓章)和記賬單位交還給付款代理人,以換取合夥企業的非附屬單位,包括(如適用)用於向付款代理人交出經證明的單位(或根據第3.2(G)節有效的代替損失的誓章)和記賬單位REIT LLC優先價格及REIT附屬優先價格(以適用者為準)。
(B)按金。在截止日期或之前,合夥企業應以信託形式將適用的普通股、A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、REIT LLC優先股或REIT附屬優先股的持有人 存入或促使另一指定人 繳存於適用合併的 有效時間,其共同單位、A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、REIT LLC優先股的持有者可從適用的合併生效時間起 處繳存或促使另一指定人 交存至支付代理人處,使其受益於共同單位、A系列優先單位、B系列優先股、C系列優先股、REIT有限責任公司優先股或REIT子公司優先股B系列清算優先、C系列基本變化贖回價格、REIT有限責任公司優先價格和REIT子公司 優先價格(視適用情況而定),在適用合併生效時,相當於根據第3.1(B)、 節規定應付的合夥非關聯單位持有人總對價、A系列清算優先事項、 B系列清算優先事項、C系列基本變化贖回價格、REIT LLC優先價格和REIT附屬優先價格的美元現金金額。{第3.1(E)(I)節和第3.1(E)(Ii)節,並根據本條III的規定,在適當交出適用的認證單位(或根據 第3.2(G)節關於認證單位的代替損失的誓章)或適用的記賬單位後。所有存入付款代理的現金應在本協議中稱為 外匯基金.?支付代理須根據LM Infra或其指定人於首次REIT合併生效時或之前發出的不可撤銷指示,將合夥 獨立單位持有人代價、A系列清盤優先權、B系列清盤優先權、C系列基本變動贖回價格、REIT LLC優先價格及預期 的REIT附屬優先價格根據本細則III從外匯基金支付。除第3.2(H)條和第3.2(I)條另有規定外,外匯基金不得用於支付此類對價以外的任何用途。
(C)交流。普通股、A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、REIT有限責任公司優先股或REIT附屬優先股(DTC除外)的每位前持有人,在交付給支付代理人後,已轉換為有權收取合夥非關聯單位持有人對價、A系列 清算優先權、B系列清算優先權、C系列基本變化贖回價格、REIT有限責任公司優先價格和REIT附屬優先股(視情況而定並交出適用的認證單位(或根據第3.2(G)節關於認證單位的損失宣誓書)或適用的記賬單位以及付款代理可能合理要求的其他文件(包括關於記賬單位),將有權獲得一張金額等於該前持有人根據第3.1(B)節、第3.1(C)節有權收到的現金總額的支票作為交換。第3.1(E)(I)節和 第3.1(E)(Ii)節。DTC在按照DTC和付款代理的習慣退還程序將其記賬單位交還給付款代理人後,將有權以每個交出的記賬單位作為交換,獲得等同於非關聯合夥企業的現金金額
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單位持有人對價、A系列清算優先、B系列清算優先、C系列基本變化贖回價格、REIT有限責任公司優先價格和REIT 附屬優先價格(視情況而定)。合夥非關聯單位持有人對價、A系列清算優先、B系列清算優先、C系列基本變動贖回價格、REIT有限責任公司優先價格和REIT附屬優先價格(視情況而定)應在付款代理人收到適用的經證明單位(或根據 第3.2(G)節關於經證明單位的代替損失的誓章)或與交出適用賬簿有關的任何適用文件後,在切實可行範圍內儘快以郵寄方式支付。已提供 (I)任何人士如透過DTC實益擁有普通單位、A系列優先單位、B系列優先單位、C系列優先單位、REIT有限責任公司優先股或REIT附屬優先股(視何者適用而定),將無須 遞交傳送函,以收取合夥非附屬單位持有人的對價、A系列清算優先股、B系列清算優先股、C系列基本變動贖回價格、REIT有限責任公司優先價格及REIT附屬優先股價格,如下所述:(I)任何人士均不得透過DTC實益擁有普通單位、A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、C系列優先股、REIT有限責任公司優先股或REIT附屬優先股(視何者適用而定)。 B系列清算優先權、C系列基本變動贖回價格、REIT有限責任公司優先價格和REIT附屬優先價格(視情況而定),按照DTC及其 參與者在適用合併生效後的慣例支付程序。任何合夥企業非關聯單位持有人對價、A系列清算優先、B系列清算優先、C系列基本變化贖回價格、REIT有限責任公司優先價格和REIT附屬優先價格不得支付或累算利息。在交出之前,在適用合併生效後,每個此類認證單位和簿記單位在任何情況下僅代表 接受該對價的權利。
(D)其他受款人。如果 合夥企業非關聯單位持有人對價、A系列清算優先、B系列清算優先、C系列基本變化贖回價格、REIT有限責任公司優先價格和REIT附屬優先價格 支付給適用的退還認證單位或適用簿記單位登記在其名下的人以外的人(DTC除外),付款的條件是,要求付款的人 應向交回的認證單位或記賬單位的登記持有人以外的人支付因支付該現金而需要的任何轉賬或其他類似税款,或應證明並使付款代理人滿意地證明該税款已繳或不應繳。
(E)不得再轉讓。自適用合併生效時間起及之後,轉讓普通股、A系列優先股、B系列優先股、C系列 優先股、REIT有限責任公司優先股或REIT子公司優先股轉換為有權獲得合夥企業非關聯單位持有人對價、A系列清算優先股、B系列清算優先股、C系列基本變化贖回價格、B系列清算優先股的轉讓,不得在合夥企業或其子公司的賬簿上進一步登記。 A系列清算優先股、B系列清算優先股、 C系列基本變化贖回價格、B系列清算優先股、C系列基本變更贖回價格、A系列清算優先股、B系列清算優先股、C系列基本變化贖回價格、A系列清算優先股、B系列清算優先股、C系列基本變更贖回價格、自適用合併生效之日起及之後,持有證書單位或賬簿的前持有人 代表普通單位、A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、REIT LLC優先股或REIT附屬優先股的前持有人將有權獲得合夥非附屬單位持有人的對價、A系列清算優先股、B系列清算優先股、C系列基本變動贖回價格、REIT LLC優先股和REIT附屬優先股 對價、A系列清算優先股、B系列清算優先股、C系列基本變動贖回價格、REIT LLC優先股和REIT附屬優先股 對價、A系列清算優先股、B系列清算優先股、C系列基本變動贖回價格、REIT LLC優先股和REIT附屬優先股除本協議或適用法律另有規定外,在緊接適用合併生效時間前尚未償還的任何資產及資產不再擁有對該等適用單位的任何權利,而合夥非附屬單位持有人 代價、A系列清算優先權、B系列清算優先權、C系列基本變動贖回價格、REIT有限責任公司優先價格及REIT附屬優先價格(視何者適用而定)應視為已獲支付,完全滿足與該等權利有關的所有權利 ,視乎適用而定 已支付該等代價、A系列清算優先權、B系列清算優先權、C系列基本變動贖回價格、REIT有限責任公司優先價格及REIT附屬優先價格(視何者適用而定) 應視為已支付全部相關權利 如果, 在適用的合併生效時間後,經認證的單位或記賬單位被提交給付款代理人或 倖存實體,它們將被取消並交換為合夥企業
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非關聯單位持有人對價、A系列清算優先、B系列清算優先、C系列基本變化贖回價格、REIT有限責任公司優先價格或 REIT子公司優先價格(視適用情況而定),並符合本條第三條規定的程序。
(F)終止外匯基金。前 普通單位、A系列優先單位、B系列優先單位、C系列優先單位、REIT LLC優先單位或REIT附屬優先股持有人仍未申索的外匯基金任何部分,在 轉換為有權收取合夥非關聯單位持有人對價、A系列清盤優先股、B系列清盤優先股、C系列基本變動贖回價格、REIT LLC優先股或REIT附屬優先股(視何者適用而定)後24個月 而任何該等持有人如未在該時間之前按照本節3.2節交換其普通股、A系列優先股、B系列優先股、C系列 優先股、REIT LLC優先股或REIT附屬優先股供合夥非附屬單位持有人對價、A系列清算優先股、B系列清算優先股、C系列基本變動 贖回價格、REIT LLC優先股或REIT附屬優先股(視何者適用而定),應在此後A系列清算優先、B系列清算優先、C系列基本變化贖回價格、REIT有限責任公司優先價格或REIT子公司優先價格,以 適用者為準。儘管有上述規定,任何一方對持有普通單位、A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、REIT有限責任公司優先股或REIT附屬優先股的任何持有人不承擔任何 合夥非附屬單位持有人對價、A系列清算優先股、B系列清算優先股的責任, C系列基本變動贖回價格、REIT LLC優先價格或REIT附屬優先價格(視情況而定)根據適用的遺棄財產欺詐或類似法律及時 交付給公職人員。任何合夥非關聯單位持有人對價、A系列清算優先股、B系列清算優先股、C系列基本面 更改贖回價格、REIT有限責任公司優先價格或REIT附屬優先股(視情況而定),未被普通單位、A系列優先單位、B系列優先單位、C系列優先單位、REIT LLC優先股或REIT附屬優先股(視情況而定)的持有人在緊接該等金額欺騙或成為任何政府財產的時間之前成為合併子公司的 財產,不受任何先前有權享有的任何人的任何索賠或利益的影響。
(G)遺失、被盜或銷燬證書單位。如果任何認證單位已丟失、被盜或銷燬,在聲稱該認證單位已丟失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書後,如果尚存實體提出要求,該人還應尚存實體的要求張貼保證金,保證金由尚存實體指示,作為對可能就該認證單位向其提出的任何索賠的賠償,付款代理人將為換取該丟失、被盜或銷燬的認證單位向合夥企業發放保證金。C系列基本變動贖回價格、房地產投資信託基金有限責任公司優先價格或房地產投資信託基金附屬優先價格(視何者適用而定)將就本條第III條所述認證單位所代表的單位 支付。
(H)預扣税款。買方各方、倖存實體和付款代理人均有權 從根據本協議支付給任何人的其他方式支付的對價中扣除和扣留根據本協議頒佈的《守則》和《財政部條例》,或根據適用的州、地方或外國税法的任何規定,就支付此類款項而要求扣除和扣繳的金額(如果有)。在扣繳金額並及時支付給適當税務機關的範圍內,就本協議 而言,此類扣繳金額應視為已支付給扣繳對象。
(I)外匯基金的投資。尚存實體可安排付款代理人按照尚存實體的指示,將外匯基金中包括的任何現金 完全投資於現金或現金等價物投資
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實體按日計算,由倖存實體自行決定;提供,然而,該等投資或虧損不得影響根據本第三條向合夥企業非關聯單位持有人支付的金額或支付時間 。此類投資產生的任何利息和其他收入應立即支付給尚存實體或其指定人。
第三節參股單位的待遇。
(A)在本 協議之日之後,在任何情況下,在第一次合夥企業合併生效時間之前,董事會(或董事會任何管理合夥企業LTIP的委員會)將盡快通過決議,合夥企業將根據適用法律和合夥企業LTIP採取或促使 採取一切必要或必要的其他行動(包括與據此授予的獎勵有關的獎勵協議),以實施本第3.3節 並終止合夥企業LTIP
(B)緊接 第一次合夥企業合併生效時間之前,根據合夥企業長期股權投資協議和適用獎勵協議的條款,當時未結清和未結清的每筆參股單位獎勵應通過現金 支付,相當於每個參股單位的合夥企業非關聯單位持有人對價,並僅在適用獲獎協議規定的範圍內未支付的額外現金付款,相當於(I)已發行參股單位數量 和(Ii)價值的乘積
(C)向參股單位持有人支付給 非僱員董事的所有現金金額應支付給支付代理人,以支付給該參股單位持有人指定的賬户。(C)所有應付給參股單位持有人 非僱員董事的現金金額應支付給支付代理人,以支付給參股單位持有人指定的賬户。
第3.4節調整。儘管本 第三條有任何相反的規定,但如果在本協議之日和第一次合夥企業合併生效時間之間,由於任何單位股息、細分、重新分類、資本重組、拆分、拆分、單位分配、合併、交換或類似交易、合夥企業非關聯單位持有人對價和任何其他類似從屬項目的發生或記錄日期,未償還公用事業單位的數量應變更為不同的單位數量或不同的類別或系列。 任何單位股息、拆分、重新分類、資本重組、拆分、單位分配、合併、交換或類似的交易、合夥企業非關聯單位持有人對價和任何其他類似從屬項目的發生或記錄日期應改變為不同的單位數量或不同的類別或系列。 資本重組、拆分、拆分、單位分配、合併、調換單位或類似交易,並在此類活動之前,為共同單位、A系列優先股、B系列優先股或C系列優先股的持有者(視情況而定)提供與本協議預期相同的經濟效果。
第3.5節持不同政見者權利或評估權利 。
(A)除第二次房地產投資信託基金合併外,不得就第一次房地產投資信託基金 合併、第一合夥企業合併、第二合夥企業合併、股權出售或本協議擬進行的其他交易獲得異議或評估權。
(B)儘管本協議有任何相反規定,在緊接第二次REIT合併生效時間之前發行和發行的每股REIT附屬優先股 由REIT子公司股東持有,該股東有權要求評估,並應已根據DGCL第262條適當和有效地完善其關於該等股份的法定評估權利 ,且截至第二次REIT合併生效時間,並未有效撤回或喪失其在DGCL下獲得該等評估和付款的權利(br})(*異議房地產投資信託基金附屬股份(?)不得就REIT附屬優先股轉換為REIT附屬優先股,或代表收取REIT附屬優先股的權利。該REIT子公司的股東有權根據《房地產投資信託基金條例》第262條的規定獲得該異議REIT子公司股份的評估價值的支付,但由REIT子公司的股東持有的所有異議REIT子公司股票,如未能完善或已有效撤回或喪失其持有的權利,則不在此限。
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根據DGCL第262條對該持異議REIT附屬股的評估不再被視為持異議REIT附屬股,因此,對於屬於REIT附屬優先股的任何該等持異議REIT附屬股,應被視為已被轉換為REIT附屬優先股,並在第二次REIT合併生效時成為可交換的權利,在交出經認證的REIT時,有權獲得REIT附屬股而不計利息 優先股。 該等持異議的REIT附屬股應被視為已轉換為REIT附屬股,並在第二次REIT合併生效時被視為可交換。 在交出經認證的REIT時,該等持異議的REIT附屬股應被視為已轉換為REIT附屬優先股,並可交換。
(C)合夥企業及REIT附屬公司應向買方發出(I)立即通知買方(I)REIT附屬公司收到的任何 評估要求、撤回該等要求以及根據特拉華州法律送達並由REIT附屬公司收到的有關異議REIT附屬公司股份的任何其他文書,以及(Ii)有機會就根據特拉華州法律就有異議的REIT附屬公司股份的評估要求進行的所有 談判和法律程序進行指導。除非事先獲得LM Infra的書面同意,否則合夥企業和房地產投資信託基金子公司不得就持異議的房地產投資信託基金附屬股份的任何評估要求支付任何款項 ,或就任何此類支付要求達成和解或提出和解。如果LM Infra在收到評估要求的通知後提出要求,合夥企業和REIT 子公司應根據REIT 子公司指定證書的條款,採取一切必要行動,贖回與該評估要求相關的任何REIT子公司優先股,該優先股是與該要求相關的REIT子公司股票。
(D)如買方提出要求,合夥企業及房地產投資信託基金子公司應在第二次房地產投資信託基金合併生效前採取一切合理必要的行動 贖回房地產投資信託基金子公司優先股。
第四條
合夥各方的陳述和保證
但以下情況除外:(A)在此日期之前提交給證券交易委員會的任何SEC報告中披露的(其中 標題下的風險因素或警示聲明除外)關於前瞻性陳述(其中包含的任何事實信息除外)或關於風險和不確定性的類似 警告性、預測性或前瞻性的任何一般性陳述;或(B)合夥各方提交給買方各方的公開信的相應章節中所述的合作伙伴 披露時間表?)關於本協議,合夥各方共同和各自向買方各方陳述並保證如下:
第4.1節組織。
(A)每一合夥各方(I)根據其註冊成立、組織或組建的管轄法律有效地 成立、組織或組成(視情況而定),並且(Ii)擁有、租賃和運營其資產、權利和財產以及 按照目前擁有和經營的方式開展業務的所有必要的法律和實體權力和授權,但本條第(Ii)款的情況除外,這些權力和授權不會對合夥企業產生重大的不利影響
(B)各合夥實體在其所經營業務的性質或其資產、權利及物業的所有權、營運或租賃所需的每個司法管轄區內均有適當資格開展業務,且信譽良好,但如未能取得上述資格,則 合理地預期不會對合夥企業產生重大不利影響。
(C)合夥各方已 向LM Infra或其關聯公司提供每個合夥實體在本協議日期生效的組織文件的真實、完整副本。
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第4.2節 協議的有效性;授權。
(A)合夥各方均擁有所有必要的合夥企業、有限責任公司或法人 簽署和交付本協議以及該合夥企業是或將成為其中一方的其他交易文件的權力和授權,並據此完成擬進行的交易, 但須獲得合夥企業單位持有人的批准。合夥各方簽署、交付和履行本協議以及該合夥方是或將成為一方的其他交易文件,以及合夥各方和其他合夥實體完成本協議和其他合夥實體擬進行的交易,均已獲得合夥各方所有必要的合夥、有限責任公司或公司行動(合夥單位持有人批准除外)的正式授權和批准,除獲得合夥單位持有人批准外,任何合夥實體不需要採取任何其他實體行動。合夥各方交付和履行本協議、合夥各方已經或將要簽署的其他交易文件,以及據此和 擬進行的交易的完成。本協議和合夥各方所屬的其他交易文件已由合夥各方正式簽署和交付(但要求在成交時簽署和交付的任何交易文件除外,在這種情況下,此類交易文件將由合夥各方在成交時執行和交付),並假定本協議由本協議其他各方適當授權、簽署和交付,構成或將構成合夥各方的法律、有效和具有約束力的義務。, 可根據其條款對合夥各方強制執行,除非此類強制執行受到適用的破產、資不抵債、重組、暫停執行以及其他與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用法律的限制,或受關於衡平法補救措施可獲得性的一般原則的限制,無論這些法律補救措施是在法律程序中還是在衡平法程序中考慮 (統稱為可執行性例外).
(B)衝突委員會在正式召集並於2021年8月21日舉行的會議上一致認為:(I)本協議和本協議擬進行的交易(包括交易)符合合夥企業(包括非關聯單位持有人)的最佳利益,(Ii)批准本協議和本協議擬進行的交易(包括交易),以及(Iii)建議董事會批准本協議、本 協議的簽署、交付和履行以及本協議擬進行的交易的完成。(B)衝突委員會在正式召集並於2021年8月21日舉行的會議上一致認為:(I)本協議和擬進行的交易(包括交易)符合合夥企業的最佳利益;(Ii)批准本協議和擬進行的交易(包括交易);(Iii)建議董事會批准本協議、本協議的簽署、交付和履行以及擬完成的交易(Ii)及(Iii),即委員會建議?)。上文第(Ii)款中描述的衝突委員會的行動構成對本協議和本協議項下擬進行的交易(包括合作協議項下的交易)的特別批准。
(C)董事會(部分根據衝突委員會的建議行事)在正式召集並 舉行的會議上,已(I)確定本協議和本協議擬進行的交易(包括交易)的完成符合合夥企業和合夥企業非關聯單位持有人的最佳利益,(Ii)批准 本協議、本協議的簽署、交付和履行以及本協議擬進行的交易(包括交易)的完成。(Iii)決定將本協議提交共同單位持有人表決 和(Iv) 決議建議共同單位持有人批准本協議,包括交易。
第4.3節 資本化;標題;子公司。
(A)合夥企業披露日程表第4.3(A)節規定了每家LMRK公司及其記錄所有者發行的已發行股權證券的數量,以及關於每個股權參與單位的(I)授予日期,(Ii)關於該等股權證券的歸屬時間表,(Iii)終止日期和(Iv)任何DER的價值。任何LMRK公司的其他股票均未發行和發行,股權構成LMRK公司的所有已發行和已發行股票 。
(B)LMRK公司的所有已發行和未發行的股權證券 均已有效發行,並已全額支付,無需評估,由REIT子公司或REIT LLC實益擁有和備案擁有,因為
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適用、免費且無任何產權負擔(適用的州和聯邦證券法對證券轉讓的限制以及其他允許的產權負擔除外)。 股權的發行不違反也不受任何合同、適用法律任何條款或任何LMRK公司的任何組織文件項下的任何優先購買權、認購權或類似權利的約束。
(C)並無未償還(I)認購、期權、催繳、合約、承諾、諒解、 限制、安排、權利或認股權證、?影子股權、股票增值權、以股票為基礎的履約單位、可轉換或可交換證券,包括根據任何未償還證券、債權證、票據或其他協議鬚髮行、交付或出售,或安排發行、交付或出售任何LMRK公司的任何額外股本證券的任何轉換或交換權利。或(Ii)任何LMRK公司回購、贖回或以其他方式收購第(I)款所提述的任何證券的義務。
(D)除本協議外,並無任何LMRK 公司、REIT LLC或REIT附屬公司是任何LMRK 公司的任何股權證券的一方或受其約束的有表決權信託、委託書或其他合約,包括限制或以其他方式限制或以其他方式與股權的投票權、股息權或處置有關的任何該等有表決權信託、委託書或其他合約。
(E)沒有任何LMRK 公司作為一方或受其約束的合同要求任何LMRK公司購買任何股權證券或投資於任何人。每一家REIT子公司和REIT LLC對合夥企業披露時間表第4.3(A)節中與其名稱相對的股權擁有良好和有效的所有權,沒有任何產權負擔(適用的州和聯邦證券法對證券轉讓的限制和其他 允許的產權負擔除外),並且在成交時,每個REIT子公司和REIT LLC應向LM DV交付對該等股權的良好和有市場價值的所有權,免費和沒有任何產權負擔
(F)截至2021年8月20日營業結束時,尚有(I)25,488,992個通用單位、(Ii)1,788,843個A系列優先單位、(Iii)2,628,932個B系列優先單位、(Iv)1,982,700個C系列優先單位、(V)普通合夥人 權益和(Vi)所有獎勵分配權。截至2021年8月20日交易結束,尚有零個股權參與單位和730,537個公共單位可供使用,這些單位可能會根據Partner LTIP獲得額外的 獎勵。除參股單位外,合夥LTIP或LMRK公司的任何其他股權或基於股權的激勵計劃下並無未償還股權證券。除第4.3(F)節所述 外,合夥企業中沒有投票權證券或其他未償還股權(或可轉換為股權的權益)。除DRULPA或合夥協議中規定的範圍外, 合夥企業的所有未償還股權已經或將在發行時得到正式授權和有效發行,並且將得到全額支付(在合夥協議要求的範圍內)且無需評估 ,且不受任何產權負擔的約束,但(X)根據適用的證券法或DRULPA(視情況而定)產生的轉讓限制以及(Y)本協議或 適用條款中的轉讓限制除外
(G)合夥GP是一般合夥人權益的 記錄和實益所有人,該權益佔合夥企業中未清償的一般合夥人權益的100%,沒有任何產權負擔,但(I)適用的證券法和(Ii)本協議的適用條款和條件以及合夥企業的組織文件規定的轉讓限制除外。Partner GP不是任何協議、安排或承諾的一方,這些協議、安排或承諾要求其 通過出售、租賃、許可或其他方式授予、交付或出售普通合夥人權益,或導致授予、交付或出售普通合夥人權益。合夥企業GP擁有作為 合夥企業普通合夥人的所有必要的有限責任公司權力和授權。
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(H)除 合夥實體的組織文件中描述的(X)外,(Y)由於 該人的行動(就本條(Y)所述事項而言,合夥雙方不作任何陳述或擔保)和(Z)歸屬或支付,或(Z)由於 該人的行動而由買方或其各自的關聯公司實益擁有或記錄在案的合夥實體的股權,包括地標股息(為免生疑問,合夥各方對此不作任何陳述或擔保),以及(Z)關於歸屬或付款,或(Z)轉歸或支付,或(Z)由於 該人的行動(就本條(Y)所述事項,合夥各方不作任何陳述或擔保)和(Z)歸屬或支付根據任何現有股權獎金、獎勵、績效或其他補償計劃或安排或員工 福利計劃的條款(包括與任何員工終止服務有關的條款),對於根據合夥企業長期合作伙伴關係協議或在本協議 日期 之後根據第6.2節訂立的合夥實體而言,對於由普通單位或其他股權獎勵組成的任何獎勵,不存在(I)未償還的期權、認股權證、認購、認沽、催繳或其他權利、協議、安排或承諾(先發制人)的情況下,不存在(I)未償還的期權、認股權證、認購、認沽、催繳或其他權利、協議、安排或承諾(優先認購權、認購權或其他權利、協議、安排或承諾或有或有)規定任何此類合夥實體有義務提供、 發行、出售、贖回、回購、以其他方式收購或轉讓、質押或保留任何此類合夥實體的任何股權;(Ii)任何此類合夥實體的未償還證券或債務,可 轉換為或可行使或交換任何此類合夥實體或任何其他人的任何股權,且此類合夥實體均無任何義務發行任何額外證券或支付或 回購任何證券;(Iii)未償還的股權增值權、影子股權或類似權利、協議, 基於任何此類合夥實體的賬面價值、收入或任何其他屬性的安排或承諾; (Iv)任何此類合夥實體有權與該合夥實體的股權持有人進行表決(或可交換、可轉換或可行使)的未償還債券、債券或其他債務或義務證據;以及(V)任何上述合夥實體為一方的股東或單位持有人協議、委託書、投票信託、根據證券法或其他類似安排或對 作出的承諾要求登記的權利(但前述規定不適用於任何共同單位持有人可能對任何共同單位施加的投票或處置限制)。
(I)合夥企業披露日程表第4.3(I)節列出了截至本合夥企業日期 合夥企業的每一家子公司。截至本協議之日,合夥企業不直接或間接擁有任何不是合夥企業子公司的個人的任何股權證券。
(J)除合夥企業披露日程表第4.3(J)節所述外,截至本協議日期,除合夥企業或其子公司外,沒有任何人 在合夥企業的任何子公司中擁有任何權益。
(K)由 合夥企業(I)直接或間接持有的合夥實體中所有未償還的股權均已正式授權和有效發行,並已全額支付(就公司、有限合夥企業或有限責任公司的權益而言,在該 個人的組織文件所要求的範圍內),並且除DGCL、DLCA或DRULPA(視具體情況而定)中規定的範圍外(或任何其他適用法律適用於任何其他適用的司法管轄區),不應納税(如果是公司、有限合夥企業或有限責任公司的權益,則以上述 人的組織文件所要求的範圍為限)(I)合夥企業直接或間接擁有,且(Ii)由合夥企業直接或間接擁有,除(X)根據適用證券法、DGCL、DLLCA和DRULPA產生的轉讓限制 和(Y)本協議、證券化文件和該合夥企業實體的組織文件適用的條款和條件外,其他所有產權負擔均由該合夥企業直接或間接擁有。
第4.4節禁止衝突;反對。
(A)合夥各方簽署、交付和履行任何合夥各方是或將成為其中一方的本協議和其他交易文件,以及完成擬進行的交易,不會:(I)違反或與任何 合夥實體的組織文件的任何規定衝突(假設合夥單位已獲得股東批准);(Ii)違反對任何合夥實體具有約束力的任何適用法律;(Iii)違反、導致違反、構成(連同適當通知或時間流逝 或兩者兼而有之)項下的失責行為,導致任何終止、取消、修訂或加速(不論是否發出通知或時間流逝)的權利
A-29
或兩者兼而有之)根據合夥實體為當事一方、受任何合夥實體 約束或任何合夥實體的財產、權利或資產約束的任何重要合同的任何條款、條件或條款,或根據任何條款、條件或條款要求任何同意;或(Iv)導致對合夥實體的任何 的任何財產、權利或資產產生或施加任何產權負擔(任何許可的產權負擔除外);或(Iv)導致對任何 合夥實體的任何財產、權利或資產產生或施加任何產權負擔(任何許可的產權負擔除外);或(Iv)導致對任何 合夥實體的任何財產、權利或資產產生或施加任何產權負擔;但第(Ii)、(Iii)和(Iv)款的情況除外,該等事項單獨或合計不會對合夥企業產生重大不利影響。
(B)除非(I)個別或總體上合理預期不會對合夥 產生重大不利影響,或(Ii)(A)遵守規定的審批並根據規定提交文件,(B)(X)根據《交易法》和《證券法》向證券交易委員會提交與本協議、本協議擬進行的交易和其他交易有關的登記、報告或其他行動,以及(Y)就適用於州藍天公司或(C)向特拉華州州務卿提交合並證書,並向合夥企業有資格開展業務的其他司法管轄區的相關當局提交適當文件;(D)根據納斯達克全球市場規則和法規的要求提交 符合聯邦證券法、任何適用的州或地方證券法以及任何適用的全國性證券交易所要求的任何文件;以及(E)任何同意、批准、無論合夥各方簽署或交付本協議或任何其他交易文件,或履行本協議或本協議項下的義務,均不需要任何合夥各方同意、 批准、放棄或授權,或向任何政府當局申報、備案、登記或資格審查,也不需要任何合夥各方同意、批准、放棄或授權此類 權利,或就此 權利提出聲明、備案、登記或資格審查等事項,也不需要任何合夥各方同意、 批准、放棄或授權,或向任何政府當局申報、備案、登記或限定。
第4.5節財務報表;證券交易委員會報告。自2019年1月1日起,合作伙伴及時提交了所有SEC報告。所有此類SEC報告在提交給SEC時,或(如果修訂)截至上次此類修訂之日(如果是根據交易法提交的文件),或者當SEC宣佈 生效時(如果是根據證券法提交的註冊聲明),在所有重要方面都符合交易法或證券法(視情況而定)的適用要求,與提交日期生效的要求相同。 (如果是根據交易法提交的文件),或者在SEC宣佈生效時 (如果是根據證券法提交的註冊聲明),所有此類SEC報告在所有重要方面都符合交易法或證券法(視情況而定)的適用要求,在如此提交的日期生效 。美國證券交易委員會在上述時間沒有任何報告包含對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏陳述其中要求陳述的重要事實,或根據作出陳述的 情況而遺漏陳述所需陳述的重大事實,不具誤導性。該等證券交易委員會報告中所載或以引用方式併入的所有財務報表(包括與此相關的任何附註),在提交時均符合證券交易委員會與其相關的規則和條例的所有重要方面,並按照在所涉期間內一致適用的公認會計原則編制(除附註中可能指出的情況外),並在所有重大事項中公平列報 尊重合夥企業及其合併子公司截至各自日期的財務狀況以及合夥企業及其合併子公司的運營結果和現金流量如果是未經審計的財務報表,則為正常的年終審計調整,這些調整不是單獨的,也不是彙總的材料)。自本協議之日起, 沒有收到SEC關於任何SEC報告的未解決的 或未解決的意見。根據交易法或合同的要求,合夥企業的任何子公司都不需要向證券交易委員會提交定期報告。
第4.6節財務顧問的意見。衝突委員會已 收到Evercore Group L.L.C.(The Evercore Group L.L.C.)的意見合夥財務顧問A),日期為2021年8月21日,大意是,截至該日期,根據所作的假設、遵循的程序、考慮的事項以及其中所載審查的資格和限制,合夥企業非關聯單位持有人在第一次合夥合併中收到的對價 從財務角度來看,對合夥企業非關聯單位持有人是公平的(該意見,即“該意見,即”該意見“”),即“合夥企業非關聯單位持有人在第一次合夥合併中收到的對價,從財務角度看,對合夥企業非關聯單位持有人而言是公平的(該意見,即”該意見“)。合夥企業公平性意見?)。本協議簽署後,合作伙伴應立即向LM基礎設施提供此類書面意見的副本,僅供參考 。
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第4.7節披露 控制;薩班斯-奧克斯利法案。
(A)合夥企業已建立並維護披露控制和 程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義),旨在提供合理保證,即合夥企業在其根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息已積累起來,並在適當時傳達給合夥企業GP的管理層,包括其首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關所需披露的決定。自合夥企業提交截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告之日起至本協議之日, 董事會未被告知(I)財務報告內部控制的設計或操作存在任何重大缺陷或重大缺陷,可能會對合夥企業記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響,或(Ii)涉及管理層或在合夥企業報告中扮演重要角色的其他員工的任何欺詐行為(無論是否具有重大意義), 董事會未被告知(I)在財務報告內部控制的設計或操作中存在任何重大缺陷或重大缺陷,可能會對合夥企業 記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響,或(Ii)涉及管理層或在合夥企業報告中扮演重要角色的其他員工
(B)合夥企業,據合夥各方所知,合夥企業的董事和高級管理人員以合夥企業的身份在所有重要方面都遵守經修訂的2002年“薩班斯-奧克斯利法案”的所有適用條款,以及據此頒佈的規則和條例,以及在每種情況下對合夥企業有效和適用的國家證券交易所的任何適用要求。{br>GP的董事和高級管理人員在所有重要方面均遵守經修訂的2002年“薩班斯-奧克斯利法案”的所有適用條款,以及適用於該合夥企業的全國證券交易所的任何適用要求。
第4.8節提供的信息。合夥各方或其代表以書面形式提供(或將提供的 )的任何信息,特別是為了納入或納入(A)合夥委託書,在首次郵寄給單位持有人之日,以及在 合夥單位持有人會議召開時,都不會包含對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏陳述任何必要的重大事實,並根據其作出陳述的情況,不得誤導性或 (),請參閲(A)合夥委託書(A),在首次郵寄給單位持有人之日,以及在 合夥單位持有人會議召開時,不包含任何對重大事實的不真實陳述,或遺漏陳述任何必要的重大事實(根據陳述的情況,不得誤導性或 )(或其任何修正案或補充文件, 在向證券交易委員會提交該等修正案或補充文件時, 包含對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏任何必要的重大事實,以根據其作出陳述的情況,使其不具誤導性。儘管有上述規定, 合夥各方對買方或其代表提供的信息不作任何陳述或擔保,以供在任何前述文件中引用或納入。
第4.9節沒有未披露的負債。合夥企業 沒有任何絕對或或有債務或負債,(X)在證券交易委員會報告中包括的合併財務報表中沒有顯示或規定,(Y)在證券交易委員會報告中管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中的合同義務部分,在每種情況下,除(A)在正常業務過程中產生的、與自2019年1月1日以來的慣例一致的負債外,(B)附帶負債除外(A)根據自2019年1月1日以來的過去做法在正常業務過程中產生的負債,(B)附帶負債(B)或有負債(Y)在證券交易委員會報告中關於財務狀況和經營結果的討論和分析,但(A)在正常業務過程中產生的負債與自2019年1月1日以來的慣例一致,(B)附帶負債例如, 欠該司法管轄區的年費和欠該司法管轄區註冊代理的費用,或(C)合夥實體的其他債務,這些債務單獨或合計不會對合夥企業產生 重大不利影響。
第4.10節經紀人和其他 顧問。除合夥企業財務顧問(其費用和開支將由合夥企業支付)外,任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權獲得任何經紀人、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金,這些費用或佣金與本協議、交易文件或根據任何合夥企業實體或代表任何合夥企業實體作出的安排而擬進行的交易有關。 合夥企業披露日程表第4.10節描述了應支付給合夥企業財務顧問的所有與交易相關的費用或佣金。 合夥企業披露日程表第4.10節描述了與交易相關的所有應付給合夥企業財務顧問的費用。 合夥企業披露日程表第4.10節描述了與交易相關的應付給合夥企業財務顧問的所有費用
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第4.11節缺少 某些更改或事件。
(A)自2020年12月31日以來,合夥實體未發生或發生任何已經或將單獨或總體上對合夥企業產生重大不利影響的事件、 變更、事實、發展、情況、條件或事件。(A)自2020年12月31日以來,合夥企業實體未發生或將發生任何已經或將會對合夥企業產生重大不利影響的事件、事實、發展、情況、條件或事件。
(B)自2020年12月31日至本協議之日,(I)每個合夥實體 實體的業務在正常業務過程中按照過去的慣例在所有重要方面進行(本協議設想的除外),以及(Ii)任何合夥實體均未遭受任何重大的有形損害、破壞或其他 傷亡損失(無論是否由保險承保)對合夥實體的整體業務具有重大意義的財產或資產(視情況而定)不存在任何重大損害、破壞或其他 傷亡損失單獨或合計,合理地預期會對合夥企業產生重大不利影響。在不限制前述規定的情況下,自2019年12月31日至本協議日期,合夥企業未申報或支付,或 已同意或承諾申報或支付任何以現金、股票或財產支付的分派,但根據合夥企業組織文件 並經董事會批准,以合夥企業普通合夥人的身份向共同單位持有人申報和支付定期季度分派除外。
第4.12節遵守法律;許可。
(A)每個合夥企業實體的運營目前均符合所有適用法律,包括與各自資產、權利和財產的使用、所有權和運營有關的法律 ,但合理預期不會對合夥企業產生重大不利影響的個別或整體法律除外。所有 合夥實體或其各自關聯公司均未收到任何違反與任何合夥實體相關的適用法律的書面通知,除非此類違規行為 合理地預期不會對合夥企業產生重大不利影響。據合夥各方所知,沒有任何合夥實體受到任何政府當局的調查,看是否存在潛在的、實質性的不遵守任何法律的行為,除非有理由預計不會單獨或總體上對合夥企業產生重大不利影響。
(B)每個合夥實體擁有所有特許經營權、授予、授權、許可證、許可證、地役權、變更、豁免、同意、證書、批准和訂單(許可證有必要擁有、租賃和運營其資產、權利和財產,併合法經營其目前正在進行的業務 ,但合理預期不會對合夥企業產生重大不利影響的情況除外。合夥企業實體均不與任何此類許可相沖突,或違約或違反任何此類許可,但 合夥企業實體不會單獨或總體上合理預期不會對合夥企業產生重大不利影響的情況除外。
(C)本第4.12節中包含的陳述和保證不涉及分別在第4.13節、第4.14節和第4.16節中涉及的税收 事項、員工和福利事項或環境事項。
第4.13節税務事項。
(A)每個夥伴關係實體都有:
(I)及時提交(或已獲得延期)截至本協議日期要求提交的所有重大所得税申報表和其他 重要納税申報表,且納税申報單在所有重要方面都是完整和正確的;
(2)及時全額繳納該實體應繳的所有物質税,但善意爭奪的或已根據公認會計準則為其建立了充足準備金的除外;以及
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(Iii)及時扣繳、收取或繳存該實體(視情況而定)應扣繳、收取或繳存的所有 實物税款,並在需要的情況下及時向有關税務機關繳納該等金額。
(B)税務機關並無就任何報税表或 任何合夥實體的任何重大税項提出重大訴訟、訴訟、法律程序、調查、審計、爭議或申索。
(C)就美國聯邦所得税而言,該合夥企業被歸類為合夥企業,並已根據《守則》第754條作出選擇 ,該選擇目前有效。
(D)合夥企業、 房地產投資信託基金有限責任公司或房地產投資信託基金附屬公司均未簽署任何未履行的協議或豁免,以延長任何重大税項的適用法定時效期限。
(E)除合夥企業、房地產投資信託基金有限責任公司或房地產投資信託基金子公司之間或之間的任何協議外,合夥企業、房地產投資信託基金有限責任公司或房地產投資信託基金子公司均不是任何分税協議或税收賠償協議的一方,為免生疑問,任何合夥企業、房地產投資信託基金有限責任公司或房地產投資信託基金子公司在此類協議下均無任何重大持續義務。合夥企業、房地產投資信託基金有限責任公司或房地產投資信託基金子公司均未授予任何與關閉後有效的税收相關的授權書。 房地產投資信託基金有限責任公司或房地產投資信託基金子公司均未授予任何與税收有關的授權書。合夥企業、房地產投資信託基金有限責任公司或房地產投資信託基金子公司均不是提交綜合美國聯邦所得税申報表的附屬集團的成員,合夥企業、房地產投資信託基金有限責任公司或房地產投資信託基金子公司也不 作為受讓人、繼承人或合同的受讓人或繼承人 承擔任何其他人的納税責任。
(F)合夥企業、房地產投資信託基金有限責任公司或房地產投資信託基金子公司均未參與可報告的 交易,該術語在財政部條例1.6011-4(B)(1)節中定義。
(G)REIT附屬公司和REIT LLC均未在本協議日期前兩年構成分銷公司或 受控公司,分銷擬符合守則第355條規定的免税待遇的股票,或 分銷,否則可能構成...計劃或系列相關交易(按守則第355(E)條的含義)的一部分,以及本協議預期進行的交易。(G)REIT子公司或REIT LLC均未構成分銷公司或 受控公司,分銷擬在本協議日期前兩年內符合守則第355(E)條規定的免税待遇,或 分銷原本可構成第(3)款或第(3)款(E)款所指的相關交易的一部分。
(H)各房地產投資信託基金附屬公司及房地產投資信託基金有限責任公司均已被適當地視為房地產投資信託基金,自各房地產投資信託基金附屬公司及房地產投資信託基金有限責任公司分別選擇作為房地產投資信託基金課税的首個應課税 年度起至截止日期為止。
(I)截至本守則日期,房地產投資信託基金附屬公司及房地產投資信託基金有限責任公司均無於守則第857條所指的任何非房地產投資信託基金年度累積任何盈利及溢利。
(J)自各房地產投資信託基金附屬公司及房地產投資信託基金有限責任公司分別選擇作為房地產投資信託基金課税的首個課税年度開始以來,房地產投資信託基金附屬公司及房地產投資信託基金有限責任公司並無根據守則第856(C)(7)、857(B)、857(F)、860(C)或4981條承擔任何税項責任,而該等税項以前並未因本守則擬進行的交易而繳付,但須作為 應付的任何税項除外,而該等税項乃根據守則第856(C)(7)、857(B)、857(F)、860(C)或4981條規定支付。
第4.14節員工 和福利事項。
(A)沒有任何合夥實體有任何僱員,也沒有任何一方與工會或類似組織簽訂任何集體談判 協議或其他合同。
(B)除合夥LTIP外,任何合夥實體發起人 不得維持、出資或有任何義務對任何員工福利計劃或安排作出貢獻。
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第4.15節保險。合夥企業 實體及其各自業務和財產的保險單由信譽良好的保險公司承保,其性質和金額適用於在類似行業從事類似業務的人士,並面臨相同或實質相似的風險 或危險,在所有實質性方面為合夥實體的業務發生的所有習慣性重大風險提供合理充分的承保範圍,並根據其條款在所有實質性方面有效。所有合夥實體均未收到任何保險公司或其代理人的通知,通知稱必須進行重大資本改善或其他物質支出才能繼續投保。
第4.16節環境事宜。
(A)除非合理預期個別或總體不會產生合夥材料的不利影響 :
(I)每個合夥實體都 一直遵守所有適用的環境法律,其中包括在適用時間內取得、維護和遵守其運營所需的所有環境許可,自2020年1月1日以來一直如此。(I)每個合夥實體一直 遵守所有適用的環境法律,其中包括獲得、維護和遵守在適用時間內進行的運營所需的所有環境許可。
(Ii)除附表4.16(A)(Ii)所述外,所有合夥實體均未 收到任何政府主管部門針對任何合夥實體指控違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任或調查或 指控任何環境責任的調查或訴訟懸而未決或受到威脅的書面通知。
(Iii)任何合夥實體或(據合夥各方所知的)任何其他人沒有或已經(A)在任何擁有、租賃或經營的不動產上或(B)任何合夥實體(或任何與合夥實體安排處置危險材料的人)或(據合夥各方所知)任何其他人在任何其他地點釋放任何危險物質,無論是(A)或(B)數量或在可能合理地可能的情況下,(A)或(B)由任何合夥實體(或與任何合夥實體已安排處置危險材料的任何人)在任何其他地點發生或已經發生的任何危險物質,無論是在(A)或(B)情況下,均不會發生或已經發生
(Iv)沒有任何合夥實體 因任何合同承擔或保留任何已知和未清償的環境責任。
(B)合夥各方已向買方提供任何環境評估(包括第一階段或第二階段環境現場評估)或環境或職業的所有重要報告的副本健康與安全與任何合夥實體相關的監管合規性審計,只要任何合夥各方擁有此類報告即可。
第4.17節重要合同。
(A)截至本協議日期,提供給LM Infra或其附屬公司的材料合同包括合夥實體作為締約方或以其他方式約束的所有 材料合同。
(B)任何合夥實體為當事一方的每份重要合同 (I)構成每一此類合夥實體當事一方的法律、有效和具有約束力的義務,並且,據合夥各方所知,構成其他當事人的法律、有效和具有約束力的義務,以及(Ii)完全有效和有效,除非在每種情況下,可執行性可能受到可執行性例外的限制,除非 不會單獨或總體合理預期 每一份重要合同及其所有修訂的真實完整副本已提供給LM Infra或其附屬公司。
(C)合夥實體或據合夥各方所知,任何重要合同的任何其他訂約方均未 根據該重大合同的條款在任何實質性方面違約或違約,而據合夥各方所知,未發生因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成合夥實體或該重大合同的任何其他訂約方在任何實質性方面違約或 違約的事件。
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(D)根據證券化文件的條款,並無任何合夥實體在任何重大方面違約或違約 據合夥各方所知,並無因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成合夥實體在任何重大方面違反或違約證券化文件的事件 。
第4.18節訴訟。
(A)自2019年1月1日以來,沒有任何針對或涉及合夥企業實體的待決訴訟或(據合夥各方所知, 威脅)已經或總體上已經或將合理地預期會對合夥企業產生重大不利影響。不存在任何政府當局針對任何合夥實體或其各自的資產、權利和財產發出的未結訂單 ,這些資產、權利和財產單獨或合計將合理地預期會對合夥企業產生重大不利影響。據合夥各方所知,(I)沒有對任何合夥實體擁有、使用、經營合夥實體的資產、權利、財產或業務的能力產生不利影響的懸而未決的命令 以及(Ii)沒有針對或影響任何合夥實體或其各自的財產、權利或資產的不滿意的判決、處罰或裁決,但在每種情況下, 不會單獨或合理地合併
(B)本第4.18節中包含的陳述和保證不涉及税務事項、員工和福利事項或環境事項,這些事項僅在第4.13節、 第4.14節和第4.16節中分別涉及。
第4.19節不動產。
(A)合夥各方對所有擁有的不動產擁有良好且不可行的費用所有權,沒有任何 所有產權負擔,但許可的產權負擔和任何此類例外(無論是單獨的還是合計的)合理地預期不會對合夥企業產生實質性的不利影響。
(B)合夥各方在所有租賃不動產中擁有有效的租賃權,沒有所有 產權負擔,但許可的產權負擔除外,以及合理地預期不會對合夥企業產生重大不利影響的任何此類例外情況。除合理預期不會產生 合夥企業重大不利影響的情況外,每份不動產租賃均有效,並對適用的合夥企業一方具有約束力,據合夥企業各方所知,對其交易對手有效,並且完全有效。 合夥各方均未違反或違約其所屬的任何不動產租賃,除非此類違約或違約不會合理地預期會對合夥企業產生重大不利影響。合夥各方 已向買方提供所有不動產租賃在所有實質性方面真實、完整的副本。
(C)合夥企業已向買方雙方提供彼此不動產的真實完整副本 授予合夥企業業務重要的其他不動產權益的權益協議,包括其記錄副本(如果適用)。(C)合夥企業已向買方提供彼此不動產的真實完整副本 授予對合夥企業的業務至關重要的其他不動產權益的協議,包括其記錄副本(如果適用)。據合夥各方所知,合夥各方均未 收到任何其他不動產權益設保人就違反或違約任何此類不動產權益協議發出的任何書面通知。在任何其他不動產 財產利益協議下,合夥各方均未發生重大違約或違約。據合夥各方所知,在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下,未發生任何事件或情況會對作為該等其他不動產權益的受讓人或 設保人的一方構成實質性違約或違約。
(D)自有不動產和租賃不動產在正常業務過程中的使用和運營實質上符合所有適用的建築、分區、安全和其他法律、法規、條例、規則、法規、守則、許可證、許可證以及所有其他限制和條件。 合作伙伴關係尚未
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收到任何政府當局的書面通知,涉及(I)違反建築、分區、安全和消防條例或法規而未予補救或糾正; (Ii)就任何自有不動產或租賃不動產提出的任何重大缺陷或不足而未予補救或不予糾正的索賠;或(Iii)要求進行任何維修、改建或其他工程的請求 合理地預計在任何一次情況下耗資超過50,000美元,或所有此類情況合計耗資250,000美元
(E)自有不動產、租賃不動產及其他不動產權益(I)構成合夥各方目前經營的業務所使用或必需的所有 實物資產;及(Ii)經營狀況良好(正常損耗),且適合其用途且不需要更換的 實物。(E)自有不動產、租賃不動產及其他不動產權益(I)構成合夥各方目前經營的業務所使用或所需的所有 實物資產;及(Ii)經營狀況良好(受正常損耗影響)且適合其用途且不需要更換的 。
第4.20節知識產權;隱私權。
(A)合夥企業披露時間表第4.20(A)節規定了任何合夥企業實體按照SEC報告中描述的方式開展各自業務所需的所有重大知識產權註冊 和申請。除非有理由預計合夥企業不會單獨或總體產生實質性不利影響 ,否則(I)上述所列項目仍然存在、未過期,在合夥各方看來是有效和可強制執行的;(Ii)合夥企業實體擁有其擁有或聲稱由其擁有的所有知識產權,沒有任何產權負擔(許可的產權負擔除外);(Iii)合夥企業實體的業務與其業務不存在實質性衝突或侵權行為;(Iii)合夥企業實體的業務活動不與其發生重大沖突或侵犯其業務。(Iii)合夥企業實體的業務活動不與其發生實質性衝突或受到侵犯。(Ii)合夥企業實體擁有或聲稱由其擁有的所有知識產權均為其所有,且沒有任何產權負擔(許可的產權負擔除外)。(Iv)據合夥各方所知,沒有人侵犯合夥實體的知識產權。
(B)除個別或總體上合理預期不會對合夥企業產生不利影響 不利影響外,(I)每個合夥企業實體已採取商業合理努力,以確保與其業務相關的所有IT資產以及其中存儲或處理的任何 信息(包括個人信息)的機密性、完整性、持續運營、宂餘和安全性,且未發生任何重大違規、違規、中斷、中斷或未經授權使用(或未經授權訪問)的情況, 及(Ii)上述資訊科技資產足以運作各合夥實體的業務,按其預期用途運作,且 無重大錯誤、缺陷、病毒、惡意軟件或其他腐敗者。
第4.21節上市。通用單位在納斯達克全球市場上市。
第4.22節OFAC。任何合夥實體以及據合夥各方所知,任何合夥實體的任何董事、高級管理人員、代理、員工或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁。
第4.23節愛國者法案的遵守。據合夥各方所知,目前沒有任何合夥實體因涉嫌與任何美國愛國者法案有關的犯罪活動而受到任何政府當局的調查。
第4.24節反腐敗。在過去 五年中,合夥實體或其各自的董事、高級管理人員、員工或據合夥各方所知,其任何代表、顧問或代表前述各項行事的任何其他人(單獨或集體)均未直接或間接地提出、支付、承諾支付或授權支付任何金錢,或提出、給予、承諾給予或授權給予任何有價值的東西,包括現金、支票、電匯、有形和無形的。 在過去的五年中,沒有任何人直接或間接地提出、支付、承諾支付或授權提供任何有價值的東西,包括現金、支票、電匯、有形的和無形的。 任何政府機構的僱員或代理人,給任何政黨,政黨官員或候選人
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政治辦公室或任何其他人,如果這樣的行為會違反1977年美國《反海外腐敗法》(修訂)、2010年英國《反賄賂法》、任何禁止商業賄賂的法律或任何其他禁止賄賂或腐敗的適用法律(?)適用的反腐敗法?)。合作實體實施並維護合理設計的政策和程序,以發現和 防止違反適用的反腐敗法律的行為。
第4.25節“投資公司法”。任何合夥企業都不是投資公司或由1940年修訂後的《投資公司法》所指的投資公司控制的公司。
第4.26節沒有其他陳述或保證。除本第四條所載的 陳述和擔保外,合夥各方或任何其他人士(包括任何合夥各方的任何關聯方)均未就合夥實體或就提供給買方或其關聯方或代表的與本協議、其他交易文件或由此預期的交易(包括合併) 相關的任何其他信息作出或已經作出任何其他明示或默示的陳述或 擔保。在不限制前述一般性的情況下,任何合夥各方或任何其他個人不會對買方或任何其他人承擔或承擔任何責任或其他義務,且每一合夥方均不承擔任何責任或其他義務,這些責任或義務是由於向買方(包括其關聯公司和代表)或買方(或此類關聯公司或代表)分發或傳達任何此類信息(包括提供的任何信息、文件、預測、預測或其他材料)而產生的。向買方或其關聯公司或代表分發或(口頭或書面)傳達(口頭或書面)與本協議或其他交易文件擬進行的交易有關的信息,除非任何此類信息屬於本條第四條所列明示陳述或擔保的標的。合夥各方承認並 同意,除第五條所載陳述和擔保外,合夥各方不依賴於,且買方各方或其任何關聯公司或代表均未作出任何陳述、擔保。 明示或暗示,無論是書面的還是口頭的, 關於買方或其任何關聯公司或其各自的 業務、運營、資產、負債、運營結果、狀況(財務或其他)或前景、本協議和其他交易文件或其他有關買方或其任何關聯公司或代表提供的信息 的交易。
第五條
買方當事人的陳述和保證
除買方當事人向合夥企業(以下簡稱合夥企業)交付的公開信的相應章節或小節中規定的以外買方披露時間表?)在簽署本協議之前,買方各方特此向合夥各方共同和個別作出如下陳述和保證:
第5.1節組織。
(A)每一買方及Landmark股息(I)根據其註冊成立、組織或成立的司法管轄區法律(視情況而定)妥為成立、組織或組成(視情況而定),且(Ii)擁有、租賃及經營其資產及物業及 按目前擁有及經營的方式經營其業務所需的一切法律及實體權力及授權,除非合理地預期不會個別或整體地對買方造成重大不利影響。
(B)每一買方及Landmark股息在其所經營業務的性質或其資產及物業的擁有權或租賃所需的每一司法管轄區均具正式資格及信譽良好,除非未能如此符合資格的情況下, 預期不會合理地 對買方造成重大不利影響。(B)買方及Landmark股息均符合正式資格,且在其所從事的業務性質或其資產及物業的所有權或租賃需要其具備此資格的每個司法管轄區內均具良好信譽。
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第5.2節合併子公司和合並子公司II的運營和所有權。截至本協議日期,LM Infra是有限責任公司在合併子公司100%權益的唯一記錄和實益所有人,並擁有該等權益,且沒有任何產權負擔,但(X)根據適用的證券法產生的轉讓限制和(Y)合併子公司組織文件的適用條款和條件除外。截至本公告日期,Merge Sub是有限責任公司於Merge Sub II中100%權益的唯一記錄及實益擁有人,並擁有該等權益且無任何產權負擔,但(X)根據適用證券法所產生的轉讓限制及 (Y)Merge Sub II組織文件的適用條款及條件除外。Merge Sub及Merge Sub II僅為進行本協議擬進行的交易而成立。除與合併附屬公司及本協議擬進行的交易有關的義務及負債外,合併附屬公司及第二合併附屬公司並無亦不會(I)直接或間接招致任何義務,(Ii)直接或間接從事任何類型或種類的業務 (Iii)與任何人士訂立任何協議或安排,或(Iv)取得任何重大資產或負債,但不包括其存在所附帶的資產或負債。
第5.3節合夥單位的所有權。截至本協議日期 :
(A)於本協議日期,Landmark股息為(I)3,360,308個普通 單位、(Ii)所有普通合夥人權益及(Iii)所有獎勵分配權的實益擁有人,並擁有該等權益,且無任何產權負擔,但(X)根據適用的證券法產生的轉讓限制及(Y)合夥協議的適用條款及條件除外。里程碑分紅的唯一成員已批准里程碑分紅簽訂本協議並完成交易。里程碑紅利是 Partner GP的唯一成員。董事會已同意並批准本協議、合夥GP簽署、交付和履行本協議以及完成本協議預期的交易,包括 交易;以及
(B)除Landmark股息於2021年6月2日提交的附表13D所載外,於本協議日期,買方或據買方所知,除Landmark股息外,概無買方或其聯屬公司實益擁有或登記擁有任何共同單位。
第5.4節協議的有效性;授權。買方 每一方和Landmark股息均有完全的權力和授權訂立本協議以及該方是或將成為其中一方的其他交易文件,並履行其在本協議和本協議項下各自的義務,並遵守本協議和本協議項下的條款和條件 。簽署和交付本協議以及該締約方是或將成為其中一方的其他交易文件,以及該締約方履行其在本協議和本協議項下的各自義務 已得到該締約方的管理機構和其股權持有人(在需要的範圍內)的正式授權,並且該締約方無需進行任何其他程序來授權簽署、交付和 履行。本協議和該方所屬的交易文件已由該方正式簽署和交付(要求在成交時簽署和交付的任何交易文件除外,在這種情況下,此類交易文件將在成交時由該方執行和交付),並且假設本協議和該協議的其他各方適當地簽署和交付,構成或將構成該方的有效和有約束力的義務, 可根據其各自的條款對該方強制執行,但強制執行能力可能受到以下限制
第5.5節無衝突或違規行為。簽署、交付和 任何買方或里程碑紅利是或將成為其中一方的其他交易文件,以及在此完成預期的交易,不會:(A)違反或衝突任何買方或里程碑紅利的組織文件的任何規定;(B)違反對該方具有約束力的任何適用法律;(B)不違反任何買方或里程碑紅利的組織文件的任何規定;(B)違反對該方具有約束力的任何適用法律;(B)不違反任何買方或里程碑紅利的組織文件的任何規定;(B)違反對該方具有約束力的任何適用法律;(C)違反、導致違反、構成(在適當通知或逾期的情況下,或兩者兼而有之)違約行為,或導致任何義務、罰金或溢價根據該當事一方所屬當事一方、該當事一方受其約束或其任何財產或資產受到約束的任何重要合同而產生或累積;(D)導致 產生或施加任何產權負擔(任何許可的產權負擔除外)
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該方的財產或資產;或(E)導致任何同意、許可證、許可證、證書、特許經營權、授權、 註冊或向該方的任何政府機構備案的取消、修改、撤銷或暫停,除非(B)至(E)項的情況下,合理地預期不會單獨或整體對買方產生重大不利影響。
第5.6節同意和批准。除買方披露日程表第5.6節所述外,買方不需要任何政府機構或任何類似人士(買方或里程碑股息)的同意、批准、豁免或授權,或向其備案、登記或資格證明,方可簽署和交付本協議以及該方為其中一方的其他交易文件,或履行本協議或本協議項下各自的義務。
第5.7節法律訴訟。截至本協議日期,並無 任何訴訟待決,或據買方所知,任何買方或里程碑股息受到威脅或涉及任何買方或里程碑股息,而該等訴訟個別或合計已對或將合理預期對買方造成重大不利影響 。截至本協議日期,並無任何政府當局針對買方或Landmark股息或其各自的任何資產及物業發出任何未清償訂單,而該等資產及物業有理由被 預期會對買方造成重大不利影響。
第5.8節訪問 信息。LM Infra承認,它已經對LMRK公司、合夥企業 及其子公司的業務、運營、資產、負債、經營結果、狀況和前景進行了獨立的調查和分析,並且它及其代表已經獲得了LMRK公司、合夥企業及其子公司 為此目的所要求的賬簿、記錄和設施、設備、合同和其他資產,並且它和其代表有機會與LMRK公司的管理層、任何人代表LMRK公司、合夥企業或其任何子公司作出的擔保或其他聲明,但第四條明確規定的陳述和擔保除外。
第5.9節提供的信息。買方或其代表以書面形式提供(或將提供的 )的任何信息,在首次郵寄給單位持有人之日和 合夥單位持有人會議召開時,都不會包含任何對重大事實的不真實陳述,也不會遺漏任何必要的重大事實,以根據作出陳述的情況,不誤導性或 將其納入或納入(A)合夥委託書(A)的委託委託書(A)中,不得誤導或 首次郵寄給單位持有人,或在 合夥單位持有人會議召開時,遺漏陳述任何必要的重大事實(根據陳述的情況,不得誤導性或 )(或其任何修正案或補充文件, 在向證券交易委員會提交該等修正案或補充文件時, 包含對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏任何必要的重大事實,以根據其作出陳述的情況,使其不具誤導性。儘管有上述規定,買方 方不對合夥各方或其代表提供的信息作出任何陳述或擔保,以供在任何前述文件中引用或納入。
第5.10節經紀人和其他顧問。除支付給TAP Advisors和RBC Capital Markets的費用和 費用外,任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人員均無權獲得與本協議或其他交易文件相關的任何經紀人、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金。
第5.11條破產。沒有破產、重組或 接管程序待決,買方正在考慮或據買方所知威脅任何買方,也沒有買方資不抵債。
第5.12節可用資金。截至本合同日期,買方雙方 已向合夥各方交付了真實完整的、已完全簽署的承諾書副本(在每種情況下,連同所有
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展品、附表及其附件)。如果按照債務承諾書的條款和 條件提供資金(在費用函中包含的任何彈性條款生效之前和之後),根據債務承諾書預期的融資總收益,與股權融資金額一起,將足以買方完成本協議和其他交易文件所預期的交易,包括支付交易對價以及買方各方在本協議和承諾書項下或應支付的任何費用和開支。所需金額?)。自本承諾書之日起,每份承諾書均構成買方當事人的法律、有效和具有約束力的義務,據買方當事人所知,可根據其條款對每一方當事人強制執行,但可執行性可能因可執行性例外而受到限制的除外。截至本協議日期,買方各方已根據承諾書或其他與融資相關的規定,全額支付(或導致支付)本協議日期或之前到期和應付的任何和所有承諾費和其他金額。截至本承諾書日期,未發生任何事件 ,也不存在任何條件或情況,無論通知與否、時間流逝或兩者兼而有之,可能構成或可以合理預期構成買方一方或(據買方各方所知)任何其他一方根據承諾書的任何規定構成違約或違約,或將導致由此預期的融資無法獲得或重大延遲的任何情況或情況。除承諾函中明確規定的條款外,不存在與按照承諾函中規定的條款為全額融資 提供資金有關的先決條件。截至本承諾書日期,沒有任何承諾書被修改或修訂(前提是費用函中包含的市場彈性條款的存在或行使不應被視為對債務承諾書的修改或修訂),並且,截至本承諾書日期, 承諾書中的任何承諾均未在任何方面被撤回或撤銷。截至本協議發佈之日,尚無其他協議。, 買方或其任何關聯方是與可能對債務融資或股權融資的可用性產生不利影響的 融資有關的附函或安排。截至本合同日期,買方沒有任何理由相信買方或(據買方所知)承諾書的任何其他方 將無法及時滿足任何買方必須滿足的承諾書的任何條件,或者在截止日期無法獲得全部融資。
第5.13節某些安排。截至本合同日期,在任何買方或據買方所知,其各自的任何附屬公司與合夥企業管理層或董事會的任何成員或單位的任何 實益擁有人之間沒有 份合同或承諾:(A)另一方面,任何買方或據買方所知,其各自的任何附屬公司與合夥企業管理層或董事會的任何成員或單位的任何 實益所有者之間沒有任何合同或承諾,該等事項以任何方式與以下交易有關(包括繼續受僱或股權展期)或(B)根據該等交易,任何合夥非關聯單位持有人將有權收取與該合夥非關聯單位持有人代價不同的 價值或代價,或根據該等交易,任何共同單位持有人同意投票批准本協議或該等交易,或根據該等交易,任何合夥非關聯單位持有人將有權收取與該合夥非關聯單位持有人代價或性質不同的 價值或代價
第5.14節“投資公司法”。買方均不是投資公司或由1940年修訂的《投資公司法》所指的投資公司控制的公司。
第5.15節沒有其他陳述或保證。除本條款V所載的 陳述和擔保外,買方或任何其他人士(包括買方的任何關聯公司)均不向買方或就向合夥各方、董事會、衝突委員會或其各自代表提供的與本協議、其他交易文件或 擬進行的交易(包括交易)相關的任何其他信息,作出或已經作出任何其他明示或默示的陳述或保證(br}),或作出任何其他明示或默示的陳述或保證(br}),或向合夥各方、董事會、衝突委員會或其各自代表提供與本協議、其他交易文件或 擬進行的交易(包括交易)相關的任何其他明示或默示的陳述或保證。在不限制前述一般性的情況下,除適用法律另有要求外,買方當事人或任何其他人將不承擔或不受因向合夥各方、董事會或衝突委員會(包括其各自的代表)或合夥企業向合夥各方、董事會或衝突委員會(包括其各自代表)的分發或溝通而對合夥各方或任何其他人承擔的任何責任或其他義務,且每一買方均不承擔任何責任或其他義務,且每一買方均不承擔任何責任或其他義務,且每一買方均不承擔因向合夥各方、董事會或衝突委員會(包括其各自的代表)或合夥企業的
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或合夥GP(或該等代表)使用任何此類信息,包括向合夥各方、董事會、衝突委員會或其各自代表分發或傳達的任何信息、文件、預測、預測或其他材料, 與本協議或其他交易文件擬進行的交易相關的信息,除非任何此類 信息屬於本條款第五條規定的明示陳述或擔保的標的,買方承認並同意,除 中包含的陳述和保證外,合夥各方或其任何關聯公司或代表均未就合夥實體或其各自關聯公司或其任何業務、運營、資產、負債、 運營結果、狀況(財務或其他)或前景、本協議預期的交易和其他交易文件或以其他方式就合夥雙方或其代表提供的信息作出任何陳述、擔保或陳述,包括明示或默示的準確性或完整性(無論是書面或口頭的)。
第六條
其他契諾及協議
6.1節合夥委託書和附表13E-3的準備;無徵集;合夥單位持有人會議。
(A)在本協議簽署之日後,合夥各方和買方應在可行的情況下儘快 共同編制並向證券交易委員會提交附表13E-3及其交易法規則13E-3所要求的任何修正案,合夥企業和LM基礎設施應編制合夥企業委託書,並向證券交易委員會提交合夥企業委託書。合夥企業和LM基礎設施應盡其 商業上合理的努力,促使向SEC提交最終合夥企業委託書,並在收到SEC或SEC工作人員的所有評論 後,在合理可行的情況下儘快將合夥企業委託書郵寄給單位持有人。各方應就合夥委託書和附表13E-3(視情況而定)的編制和歸檔進行合作和協商,包括應合理要求迅速以書面形式向對方提供適用法律可能要求在 合夥委託書或附表13E-3(視適用情況而定)中規定的與一方或其關聯方有關的任何和所有信息。如果在首次房地產投資信託基金合併生效前的任何時間,另一方發現與一方或其任何關聯公司、董事或高級管理人員有關的任何信息,而該信息應在合夥委託書或附表13E-3的修正案或補充中列出,以便任何此類 文件不包括對重大事實的任何錯誤陳述,或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實,並考慮到這些信息是在何種情況下作出的,且不具有誤導性, 發現此類 信息的一方應立即通知其他各方,並應及時向SEC提交描述此類信息的適當修訂或補充文件,並在適用法律要求的範圍內分發給單位持有人。 雙方應在收到SEC或SEC工作人員的任何書面或口頭意見,以及SEC或SEC工作人員要求修改或補充合夥企業委託書、 附表13E-3或要求提供更多信息時,迅速通知對方,雙方應相互提供其或其任何代表與SEC或SEC工作人員之間關於合夥企業委託書的所有函件的副本。 雙方應相互提供其或其任何代表與SEC或SEC工作人員就合夥企業委託書提出的任何修改或補充請求。 雙方應相互提供其或其任何代表與SEC或SEC工作人員之間關於合夥企業委託書的所有通信副本附表13E-3或現擬進行的交易。合夥各方應與買方合作 採取商業上合理的努力,在合理可行的情況下迅速回應並使用商業上合理的努力解決從SEC或SEC工作人員收到的關於合夥委託書的所有意見 在合理可行的情況下,雙方應在本6.1節規定的相互配合和協商下,在合理可行的情況下迅速作出迴應,並使用 商業上合理的努力解決從SEC或SEC工作人員收到的關於合夥委託書的所有意見,並使用 商業上合理的努力來解決從SEC或SEC工作人員收到的所有關於合夥委託書的評論。 合夥各方應在合理可行的情況下迅速作出迴應,並使用商業合理的努力解決從SEC或SEC工作人員收到的所有關於不向SEC提交、修改或補充,包括通過引用合併的方式,也不與SEC通信
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合夥委託書或附表13E-3將由適用各方作出,但不向其他各方提供合理的 機會對其進行審查和評論,提交方應真誠考慮這些評論。
(B) 合夥企業應與買方合作,在本協議簽訂之日後,在切實可行範圍內儘快為共同單位持有人設立一個記錄日期,正式召集、通知、召開和舉行特別會議(包括其任何延期、延期或休會)。 合夥企業應在本協議簽署之日後儘快為共同單位持有人設立一個記錄日期(包括其任何延期、休會或休會)。合夥單位持有人會議?),以便獲得合夥單位持有人的批准。合夥企業應通過董事會(除非衝突委員會 已根據本協議作出合夥企業不利建議變更)向共同單位持有人建議批准本協議和交易(統稱為董事會 推薦?),並盡合理最大努力獲得共同單位持有人的合夥單位持有人的批准。在不限制前述一般性的情況下,合夥企業應及時將合夥企業在本合同日期後收到的任何與重要單位持有人反對交易的任何潛在投票有關的重要信息以書面形式通知LM Infra。合夥委託書應包括 合夥公平性意見的副本,除非衝突委員會已根據本協議作出合夥不利建議變更,否則還應包括董事會建議。在不限制前述一般性的情況下, 合夥企業根據本6.1(B)節第一句規定承擔的義務不應受到衝突委員會提出的合夥企業不利建議變更的影響。儘管本 協議中有任何相反規定,合夥企業仍可推遲或推遲合夥單位持有人會議(I)為獲得合夥單位持有人的批准而徵集更多委託書,(Ii)在不夠法定人數的情況下, (Iii)留出合理的額外時間,以便提交或郵寄衝突委員會在諮詢外部法律顧問後確定根據適用法律是必要的任何補充或修訂披露,並允許 在合夥單位持有人會議之前由單位持有人分發和審查此類補充或修訂披露,或(Iv)如果合夥企業已交付 第6.1(E)節預期的任何通知,並且第6.1(E)節預期的期限尚未到期;提供,然而,,在第(I)、 (Ii)、(Iii)和(Iv)條所述情況下,合夥企業應(X)被要求將合夥單位持有人會議推遲或延期至LM Infra要求的程度,總期限不超過20個工作日,符合第(Y)條的規定,以及(Y)不得將合夥單位持有人大會推遲或延期至比外部日期早兩個工作日的日期之後的日期
(C)除非本協議根據第八條被有效終止, 合夥企業與買方各方合作,應將本協議提交給共同單位持有人在合夥企業單位持有人會議上批准,即使衝突委員會已做出合夥企業不利的 建議變更。
(D)除非本6.1節明確允許,合夥各方不得也不得直接或間接(I)以對買方不利的方式撤回、修改或限定,或提議公開撤回、修改或限定董事會推薦或委員會推薦,或(Ii)未將董事會推薦納入合夥委託書中(採取第(br}第(I)或(Ii)款中所述的任何行動), 第(I)或(Ii)款中所述的任何行動稱為合夥委託書),且不得導致其各自的子公司及其各自的代表直接或間接地(或提議公開撤回、修改或限定)董事會推薦或委員會推薦合作伙伴不利推薦更改).
(E)儘管本協議有任何相反規定,但在獲得合夥企業 單位持有人批准之前的任何時候,在符合本6.1(E)節所有實質性規定的前提下,如果衝突委員會真誠地(在與其財務顧問和外部法律顧問協商後)確定,未能實施合夥企業不利建議變更將與經《合夥企業協議》修改的適用 法律規定的職責相牴觸,則衝突委員會可根據中間事件做出合夥企業不利建議變更; 衝突委員會可根據適用法律(經《合夥企業協議》修改)做出合夥企業不利建議變更; 衝突委員會可根據經《合夥企業協議》修改的適用 法律做出合夥企業不利建議變更;提供,然而,合夥企業的任何不利建議變更不應影響衝突委員會批准的特別批准的有效性,該特別批准在下列所有目的中均保持完全效力和效力
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合作伙伴協議和,然而,如果進一步提供衝突委員會不得根據前述規定實施合夥企業不利建議變更,除非:
(I)衝突委員會已事先向LM Infra提供書面通知,合理地 詳細説明採取此類行動的原因,至少在其打算做出合夥企業不利建議變更的三個工作日之前,除非在合夥企業股東批准的預期日期前 天不到三個工作日的情況下需要發出該通知,在這種情況下,應儘可能提前(包括所有該等日期的期限,包括所有該等日期,在此情況下,該通知應在實際可行的情況下儘可能提前提供,在此情況下,應在合夥企業股東批准的預期日期之前不到三個工作日發出該通知,在此情況下,應在可行的情況下儘可能提前(包括所有該等日期的期限,即合夥通知期?); 和
(Ii)在合夥關係通知期內,衝突委員會已進行談判,並已盡其合理的最大努力促使其財務顧問和外部法律顧問真誠地與LM Infra談判(如果LM Infra希望根據其全權酌情決定權進行談判),以對本協議的條款和條件 作出此類調整,以使未能針對中間事件實施該合夥企業不利建議變更不會與衝突委員會根據適用法律承擔的職責相牴觸,並經 合夥企業修改。 提供,然而,衝突委員會在決定是否更改合作伙伴關係的不利建議時,應考慮LM Infra提出的對本協議條款的所有更改。
第6.2節經營業務。
(A)在截止日期之前,
(I)合夥GP應促使其他合夥實體在正常業務過程中在所有實質性方面與過去的做法保持一致,但適用法律禁止的或本協議或任何其他交易文件另有規定的除外;前提是,此 第6.2(A)(I)節不應禁止合夥實體在正常業務過程之外或不符合以往慣例的情況下采取商業合理行動,以應對(I)新冠肺炎疫情引起的變化或 事態發展,或(Ii)合理預期會導致與合夥實體類似的合理審慎的公司在正常業務過程之外採取符合以往慣例且不涉及任何合夥實體進入實質性業務的商業合理行動的 合夥企業在本合同日期的業務情況;和
(Ii)合夥GP應在合夥協議的 要求和適用法律的限制下,促使合夥企業定期申報並向共有單位持有人支付每共同單位0.20美元的季度現金股息,其申報、記錄和 支付日期與過去的慣例一致。
(B)除(1)本協議或任何其他 交易文件所規定的,(2)合夥披露時間表第6.2節所述,(3)適用法律或新冠肺炎措施所要求的,或(4)LM基礎設施書面同意的情況外(此類同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件),合夥GP在截止日期前不得,也應促使其他合夥實體不應且應使其他合夥實體不適用於:(1)本協議或任何其他 交易文件、(2)合夥披露時間表第6.2節所述、(3)適用法律或新冠肺炎措施所要求的、或(4)LM基礎設施書面同意的除外(此類同意不得無理拒絕、延遲或附加條件)
(I)修改(X)合夥企業、合夥企業、房地產投資信託基金有限責任公司或房地產投資信託基金 子公司或(Y)任何其他合夥實體的組織文件,如果在本條款(Y)的情況下,此類修改在任何實質性方面對買方當事人不利,或合理地預計將實質性地損害各方履行各自義務或完成本協議項下交易的能力,或實質性阻礙其各自完成或履行本協議項下的交易或義務;(E)修改(X)合夥企業、合夥企業、房地產投資信託基金或房地產投資信託基金(REIT LLC)或房地產投資信託基金(REIT)子公司的組織文件,或(Y)任何其他合夥企業實體的組織文件。
(Ii)按A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、REIT有限責任公司優先股及REIT附屬優先股的條款,宣佈或支付任何以現金、股票或財產支付的分派,但根據 第6.2(A)(Ii)或(Y)節的規定除外。
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(Iii)進行或訂立任何交易或一系列 相關交易,以獲取或處置重大資產、權利或財產,或擴建現有的重大資產、權利或財產,或進行與現有重大資產、權利或財產有關的其他資本項目,而該等交易或交易涉及的購買價格或總成本 個別或合計超過$50,000,000;但是,第6.2(B)(Iii)條中的任何規定均不得被視為對在本條例生效日期前批准的任何擴建項目、基本建設項目和其他支出授權構成限制,與此相關或預期的授權支出不計入本第6.2(B)(Iii)條所指的美元限額;
(Iv)拆分、合併、拆分、再拆分、反向 拆分、重新分類、資本重組或實施與任何合夥實體的股本或其他股權有關的任何其他類似交易;
(V)達成或採納全部或部分清算、解散、合併、 合併、轉換、重組、資本重組或其他重組的計劃或協議,只要合理預期此類交易將嚴重損害各方履行各自義務的能力或 完成本協議項下交易的能力,或實質性阻礙雙方各自完成或履行本協議項下的交易或義務;
(Vi)發行、交付、授予、質押、轉讓、處置、扣押或出售任何 合夥實體的任何股權證券(債務融資除外);提供,第6.2(B)(Vi)節的任何規定不得被視為限制(I)按照任何現有的股權、獎金、激勵、績效或其他薪酬計劃或安排或員工福利計劃的條款,授予或支付或加速歸屬或支付由共同單位或其他股權獎勵組成的任何獎勵(包括在 任何股權獎勵持有者終止服務的情況下),或(Ii)在轉換任何A系列優先單位時發行共同單位。
(Vii)回購、贖回或以其他方式收購任何合夥實體的任何證券;
(Viii)(1)授予合夥LTIP或任何其他股權激勵計劃下任何合夥實體的共同單位、參股單位或其他股權 證券;(2)終止、採用、修改或簽訂任何員工福利計劃、計劃或安排;(3)聘用或終止聘用任何 高管;或(4)修改截至本協議日期存在的任何員工的薪酬或福利;
(Ix)放棄、釋放、轉讓、和解或妥協任何合夥實體是 當事一方的訴訟,包括尋求損害賠償或禁令或其他衡平法救濟的任何州或聯邦監管程序,放棄、釋放、轉讓、和解或妥協將合理地預期會導致合夥企業材料 不利影響;
(X)創建、承擔、招致、修改、擔保或以其他方式直接或間接承擔任何重大債務,但不違反任何合夥實體當時存在的任何其他債務條款的債務除外;提供, 然而,合夥企業一般合夥人不得直接或間接產生、承擔、招致或修改任何債務;或
(Xi)(1)以 書面或其他方式同意採取任何前述行動,或(2)以書面或其他方式採取任何行動或同意採取任何合理預期會嚴重削弱各方履行其 各自義務或完成本協議項下交易的能力或實質性阻礙其各自完成或履行本協議項下交易或義務的行動。
6.3節監管批准;與完成合並有關的其他努力。
(A)每一方均應,並應促使其各自的附屬公司在合理可行的情況下,(I)根據任何適用法律,或任何具有管轄權的政府機構,根據任何適用法律要求或要求 提交或安排提交關於本協議和其他交易的任何文件 (包括根據本協議和其他交易提交所需的文件),或促使其 根據任何適用法律要求或要求 提交關於本協議和其他交易的任何文件(包括根據本協議和其他交易提交所需的文件
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在本協議日期後十(10)個工作日內批准);(Ii)與其他各方合理合作,並提供該方掌握的與任何其他方的備案有關的所有必要信息;(Iii)採取商業上合理的努力,確保任何適用的等待期到期或終止,並在合理可行的情況下儘快獲得任何相關政府機構對本協議和其他交易文件的批准或批准;(Ii)在合理可行的情況下,儘快與其他各方合作,並提供與任何其他方的備案有關的所有必要信息;(Iii)採取商業上的合理努力,確保任何適用的等待期到期或終止,並由任何相關政府機構在合理可行的情況下迅速批准或批准;(Iv)及時通知其他各方(並在任何其他方的合理要求下,向該另一方提供)任何政府當局就任何適用的申請發出或提交的任何通信(或其他通信、提交或備忘錄),以及與任何政府當局就任何適用申請達成的任何擬議諒解或協議;(V)在合理可行的情況下,按照關於對公開披露會造成商業危害的信息保密的規定,迅速遵守該締約方或其任何附屬公司根據任何法律收到的關於補充信息、文件、提交材料或其他材料的任何請求;(Vi)採取商業上合理的努力,迴應和解決任何政府當局可能就本協定和其他交易文件提出的任何問題或提出的反對意見 ;以及(Vii)使用商業上合理的努力,以違反任何法律為由,對任何政府當局提起(或以書面形式威脅提起)質疑本協議和其他交易文件的任何訴訟提出異議和抵制。儘管本第6.3節有任何相反規定,提供給另一方或其外部律師的材料和信息可被編輯,或在合理必要的範圍內完全保留 , (X)根據需要遵守合同安排(為避免本節6.3項下的披露而特別簽訂的任何合同安排除外)和(Y)根據需要 解決合理的律師-委託人或其他特權或保密問題。
(B)儘管本協議有任何相反規定 ,在任何情況下,買方當事人、里程碑紅利或其各自關聯公司中的任何一方均不需要代表其自身、合夥各方或其各自的任何附屬公司採取或同意採取以下任何行動,以確保沒有任何政府當局作出任何命令、決定、判決、法令、裁決、禁令(初步或永久性),或制定任何法律或其他行動來初步或永久地限制、禁止或禁止 或確保沒有任何政府當局有權批准或以其他方式明確、授權或批准交易的完成, 未能在外部日期前完成:(I)出售或以其他方式處置,或單獨持有並同意出售或以其他方式處置資產、類別資產或企業;(Ii)終止現有關係、合同 權利或義務;(Iii)終止任何合資企業或其他安排;(Iv)建立任何關係、合同權利或義務或(V)對合夥各方、買方 方、Landmark分紅或其任何關聯公司進行任何其他變更或重組資產剝離行動?)。合夥各方應並應促使其各自子公司同意採取LM Infra要求的任何資產剝離行動,前提是 此類行動僅在生效時間之後生效且以交易完成為條件。
第6.4節融資。
(A)在交易結束前,每個合夥企業 實體應盡其合理最大努力提供並促使其代表提供買方各方合理要求的所有債務融資方面的協助,在每種情況下,均與債務融資的安排和債務融資前的所有相關條件及時得到滿足有關。此類援助應包括但不限於:(I)合理參與併合理協助市場營銷材料和評級機構演示文稿的準備,並與買方和債務融資來源的營銷努力進行合理合作;(Ii)合夥企業實體的高級管理層合理參與評級機構演示、與潛在債務融資來源的會議、電話會議、路演(包括慣例)。一對一與作為任何債務融資的牽頭安排人或代理人以及潛在貸款人的 方舉行會議)和起草會議,每次會議應事先發出合理通知,並在相互真誠同意的時間和地點進行;(Iii)交付 授權向潛在貸款人或投資者分發營銷材料的慣例授權書,並向這些潛在貸款人或投資者表明,此類文件的公開版本(如果有)不包括材料
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關於合夥實體的非公開信息;(Iv)及時向買方和融資來源提供,無論如何,至少在成交日期前四個工作日,提供任何債務融資源在成交日前至少九個工作日以書面形式要求的與合夥實體有關的所有文件和其他信息,這些文件和信息是他們合理地確定是政府當局根據適用的受益所有權、瞭解您的客户和反洗錢規則和法規,包括美國愛國者法案所要求的 ;(Iv)迅速向買方和融資來源提供,無論如何,應在成交日前至少四個工作日向買方和融資來源提供與合夥企業實體有關的所有文件和其他信息,包括《美國愛國者法》(USA Patriot Act) 。(br}(V)協助買方各方準備債務融資文件(包括簽署和交付與債務融資相關的債務融資文件,並協助獲得與債務融資相關的擔保和質押)和借款,包括以買方各方合理要求的方式修改合夥企業實體的組織文件,以允許或便利債務融資,並採取買方各方合理要求並允許完成債務融資所需的公司或合夥行動;(V)協助買方各方準備債務融資文件(包括簽署和交付與債務融資相關的債務融資文件,並協助獲得與債務融資相關的擔保和質押)和借款,包括以買方各方合理要求的方式修改合夥企業實體的組織文件,以允許或促進債務融資,並採取買方各方合理要求並允許完成債務融資所需的公司或合夥企業行動;(Vi)在習慣和合理的範圍內,配合與債務融資有關的 方面的任何盡職調查;(Vii)(X)利用商業上合理的努力,促使合夥實體的獨立會計師在債務融資方面向買方 各方提供協助與合作, 包括利用商業上合理的努力促使該等獨立會計師(A)按照債務承諾書的要求,(A)提供慣常同意,對作為融資信息 部分提供的經審計財務報表使用其審計報告,以及(B)促使其參與會計盡職調查會議,並協助編制任何形式的財務報表。(Y)就任何營銷材料中包含的有關債務融資的任何財務報表向其獨立會計師發出任何慣常的 代表函,以及(Z)與買方各方的法律顧問合作, 就債務融資可能要求該律師提供的任何法律意見進行合作;(Viii)協助清償合夥實體在成交日的現有債務,並在成交日解除相關的 留置權(包括就本協議條款要求在成交時償還的任何債務獲得習慣清償函、留置權終止和其他清償文書(包括提供與此相關的任何所需的 預付款通知));以及(Ix)使用商業上合理的努力,以確保與債務融資相關的任何辛迪加努力都受益於現有的貸款和投資銀行關係(包括提供任何所需的 預付款通知);以及(Ix)使用商業上合理的努力,確保與債務融資相關的任何辛迪加努力受益於現有的貸款和投資銀行關係合夥企業實體提供的與債務融資相關的信息只能提供給融資來源或潛在融資來源和評級機構,在每種情況下,這些融資來源或潛在融資來源和評級機構都同意受合夥企業實體合理接受的慣例保密條款的約束。合夥實體特此同意在債務融資中使用所有合夥實體標識,提供 此類徽標的使用方式不得意圖或合理地可能損害或貶低合夥實體、其各自的附屬公司或其各自的業務,或其聲譽或商譽。買方雙方 確認並同意,獲得債務融資不應構成買方雙方有義務完成本協議所述交易的條件。為免生疑問,根據本條款(A)規定的合夥實體協助義務應包括協助買方當事人在合夥實體的股權中授予擔保權益(及其完善)的義務,這些擔保權益將被 質押為合夥實體的抵押品,包括要求轉讓代理在適用的合夥實體的股權登記簿上做出任何適用的註解,反映其股權的 質押構成以債務融資來源為受益人的抵押品的情況,或要求轉讓代理在適用的合夥實體的股權登記簿上作出任何適用的註解,以反映 對其股權的質押,構成以債務融資來源為受益人的抵押品,或要求轉讓代理在適用的合夥實體的股權登記簿上作出任何適用的註解或在買方 的指示下,在截止日期與適用的合夥實體進行交易。
(B)每個合夥企業 實體應迅速向買方提供融資信息(以及買方或融資來源合理要求的其他財務和業務信息);提供在不限制合夥實體協助買方編制預計財務信息或預計財務信息的 要求的情況下,合夥實體不負責編制僅由買方編制的預計財務信息 ,合夥實體對買方編制的此類信息不承擔任何責任)。
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(C)與第6.4(A)節中設想的合作相關,即使其中有任何相反規定,(I)任何合夥實體或其任何附屬公司或其各自的任何股權持有人或理事機構均無需通過決議,或同意批准或授權修改任何合夥實體的任何組織文件,或簽署或交付任何債務融資文件,或簽署或交付任何證書、文件;或(I)不要求任何合夥實體或其任何附屬公司或其各自的任何股權持有人或理事機構通過決議或同意批准或授權修改任何合夥實體的任何組織文件,或簽署或交付任何證書、文件。與此相關的文書或協議或截止日期前有效的融資(第6.4(A)(Iii)條規定的授權書除外);(Ii)任何合夥實體或其任何附屬公司或 其各自的合夥人、成員或代表根據前述規定簽訂的任何證書、文件、文書或協議規定的義務,未經此人事先明確書面同意,在成交前無效 (第6.4(A)(Iii)節規定的授權書除外);(Iii)任何合夥實體或其任何附屬公司或其各自的任何合作伙伴、成員或代表均不需要支付與債務融資有關的任何 承諾或其他類似費用,或產生任何其他成本或費用或責任(受第6.4(F)節明確規定的費用償還條款約束的任何成本或支出除外);(Iv)任何合夥實體出於善意決定的任何此類行動都不會不合理地幹擾任何 合夥實體或其任何關聯公司正在進行的業務或運營;(V)任何合夥實體或其任何關聯公司或其各自的任何合作伙伴均不需要此類合作, 如果任何合夥實體或其任何附屬公司或其各自的合作伙伴、成員或代表無法合理地獲得或在其正常業務過程中準備好任何信息,則應要求其成員或代表交付任何證書、文件、文書或 協議,如果其中所載的任何陳述、保證或證明在任何實質性方面不準確,或合理地預期將導致個人責任,則不需要交付任何證書、文件、文書或 協議;(F)任何合夥實體或其任何附屬公司或其各自的任何合作伙伴、成員或代表均無需交付任何證書、文件、文書或 協議;並且(Vii)在合理預期的範圍內,不需要任何此類合作來違反或違反任何法律,或導致違反、違反或違約任何合夥實體的任何合同或本協議項下的任何合同或本協議。
(D)買方各方應盡其合理的最大努力,採取或促使採取一切行動,並採取或 促使採取一切必要、適當或可取的措施,以不低於《承諾書》中描述的條款和條件 在截止日期完成並獲得融資(在《承諾書》所設想的範圍內), 不低於《承諾書》中所述的條款和條件。此類行動應包括但不限於:(I)維持承諾書的效力, 但買方可根據本第6.4(D)條和第6.4(E)條的規定更換、修改或終止債務承諾書(包括根據債務承諾書的條款 在債務承諾書中增加新的貸款人、牽頭安排人、簿記管理人、辛迪加代理或類似實體);(Ii)在滿足設定的條件後完成股權融資。 (Iii)及時滿足買方控制範圍內的所有融資條件(除非此類條件被免除),條件是不履行此類義務將對成交時的融資金額或融資時間產生不利影響;(Iv)談判、簽署和交付債務融資文件,其條款總體上不低於買方。, 根據債務承諾書 文件中包含的條款(包括費用函中的任何市場靈活條款)和(V)以誠信的方式及時、勤勉地執行承諾書項下的買方各方權利,如果不執行 將對成交時的融資金額或時間或融資的可用性產生不利影響。如果承諾函中包含的所有條件已得到滿足(或資金將得到滿足),且本協議第七條中包含的所有 結束條件(根據其條款只能在成交時才能滿足的條件除外)或在 適用法律允許的範圍內被放棄,則每一買方均應盡合理最大努力(包括採取強制執行行動),使融資在成交日期獲得資金。(br}根據其條款只能在成交時才能滿足的條件)或在 適用法律允許的範圍內放棄的情況下,每一買方應盡合理最大努力(包括採取強制執行行動)使融資在成交日期獲得資金。未經合夥各方 事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延),買方不得允許對(X)股權承諾書或(Y)債務承諾書的任何修改、補充、條件或延遲,或對(X)股權承諾書或(Y)債務承諾書的任何其他 協議、附函或安排進行任何修改、補充或修改,或放棄、補充或修改任何條款或補救措施,或簽訂任何其他 協議、附函或安排 (但(I)
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費用函中包含的市場靈活條款的存在或行使也不包括(Ii)在債務承諾文件中增加、補充或加入額外的債務融資來源 文件,在任何情況下都不應被視為對債務承諾文件的修改或修訂)將(A)合理地預期將使及時融資或滿足 獲得融資的條件發生的可能性大大降低,(B)將融資總額從承諾期限中設想的金額減少(C)對買方當事人向經修訂、補充、修改、放棄或取代的承諾書任何其他方強制執行其權利的能力造成實質性的不利影響, 相對於買方在本承諾書日期生效的承諾書任何其他方強制執行其權利的能力,或(D)增加新的或額外的條件,或以其他方式擴大承諾書中規定的融資先決條件的條件,或修改或修改 承諾書中規定的 承諾書中規定的任何其他方的權利,或修改該承諾書中規定的條件, 對承諾書中所述的任何其他方強制執行其權利的能力,或以其他方式擴大承諾書中規定的融資之前的條件,或修改承諾書中規定的條件 阻礙或推遲在成交日期及時提供所需金額的資金或完成 本協議(本協議)擬進行的交易禁止的條件); 提供儘管有上述規定,買方可以減少股權融資或債務融資的金額,只要(X)當(br}與債務融資或股權融資的金額合計(視情況而定)時,融資總額至少等於所需的金額,(Y)這種減少並不會降低為融資提供資金的前提條件的滿足 發生的可能性,以及(Z)買方當事人沒有任何理由相信支付所需金額所需的全部融資將在 根據下文第6.4(D)節或第6.4(E)節對債務承諾書進行任何此類修訂、補充、修改、豁免或替換時,買方各方應迅速 向合作伙伴實體交付一份真實完整的副本,此後的條款(債務承諾函、債務承諾書和債務融資)應指經 修訂、補充、修改、免除或替換的債務承諾書以及由此預期的債務融資。買方應盡其合理的最大努力,根據合夥實體的書面請求,以合理的當前基礎和合理的詳細情況向合夥實體通報其為安排和獲得任何融資所做的努力的狀況 。
(E)買方各方應立即向合夥實體發出書面通知:(I)買方或其任何關聯公司知悉的《承諾書》任何一方的任何重大違約、違約、終止或書面否認;(Ii)買方各方收到來自 任何融資來源的任何書面通知或其他書面通信,內容涉及該方對《承諾函》或其任何規定的任何實際違反、違約、終止或書面否認;以及(Iii)買方 各方預計會對買方各方在成交日期及時獲得所需金額的資金或完成本協議預期的交易的能力產生不利影響的任何事件或事態發展的發生。(Iii)買方 各方預計會對買方各方在成交日期及時獲得所需金額的資金或完成本協議預期的交易的能力產生不利影響的任何事件或事態發展。買方應在合理可行的範圍內儘快 ,但無論如何在合夥實體向買方各方提交書面請求之日起三個工作日內,提供合夥實體合理要求的與前一句話中提及的任何 情況有關的任何信息。在不限制買方在本協議項下的義務的情況下,如果債務融資的任何部分變得不可用,或買方(除根據第6.4(D)條允許的債務承諾書的終止和 更換以外)意識到任何事件或情況導致債務融資的任何部分不可用,在每種情況下,按照債務承諾書中規定的條款和條件,每一買方應(A)合理迅速地將其發生及其原因通知合夥企業實體;(B)盡其合理的最大努力,在該事件發生後,在切實可行範圍內儘快取得, 來自相同或替代融資來源的替代融資:(1)金額至少等於債務融資的金額或其不可用部分(在每個 情況下,根據股權承諾書將提供的股權融資金額的任何增加(如果有的話))和(2)替代融資不應受構成禁止條件的任何條件先例的約束,並且應以其他條件(包括結構、契諾和定價)為條件,(X)不得對比債務承諾函 中規定的條款和條件(包括費用函中包含的任何市場靈活性條款)和(Y)對股權承諾書各方的優惠程度不會有實質性的下降(包括
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在考慮到任何結構、契諾和定價對此類各方的影響後,(C)向合夥實體提供與 股權承諾書中規定的條款和條件不同的條款和條件;(C)根據當前情況合理地告知合夥實體完善此類替代融資的努力狀況;以及(D)向合夥實體提供真實完整的 關於任何新融資的完整文件副本。買方或其各自關聯公司不得修改、修改、補充、重述、轉讓、替代或替換任何承諾書 ,除非本協議另有規定。儘管有上述規定,買方各方在任何情況下均無義務披露根據適用法律的要求不得披露的任何信息。
(F)買方應應任何合夥實體、其當前和未來的附屬公司以及其各自的當前和未來的直接和間接股東、成員、合作伙伴和代表(統稱為合夥企業)的要求合夥關係受保障的各方?)或任何合夥實體向該合夥企業 受補償方或合夥企業實體(視情況而定)報銷所有合理和有文件記錄的自掏腰包此類合夥企業因 項下要求的合作或根據本第6.4條(包括本第6.4條(F)項)提出的請求而產生的費用和開支得到賠償 方或合夥企業實體(視情況而定),包括合理的律師費和受僱協助債務融資的律師和/或賬户的會計師費用。提供根據第VIII條,在本協議終止後第(X)個 截止日期或(Y)10個工作日(較早者)之前,不需要進行此類補償。本第6.4(F)條在本協議預期的交易完成、本協議的結束和任何終止後繼續有效,旨在使本協議的每一第三方受益人受益,並可由其強制執行。買方應賠償合夥企業和合夥企業 因安排和完成任何債務融資或相關交易而遭受或發生的任何和所有損失,並使其免受損害,這些損失與為本協議和其他交易文件擬進行的交易提供資金,以及履行其在本節6.4項下的義務(包括根據第6.4條(F)項採取的任何行動)和任何與此相關的任何信息有關,買方各方應對其進行賠償並使其不受損害。 受賠方和合夥實體因安排和完成與本協議和其他交易文件擬進行的 交易相關的任何債務融資或相關交易而遭受的任何損失或發生的所有損失,以及與此相關的任何信息,買方應予以賠償並使其不受損害。提供, 然而,對任何合夥保障方的上述義務不適用於 合夥實體或其關聯公司或其他代表提供的任何信息,也不適用於(I)因任何該合夥保障方的故意不當行為或嚴重疏忽或(Ii)任何重大 錯誤陳述或遺漏任何此類合夥保障方根據本協議提供的信息而招致的任何損失。
第6.5節公告。除與合夥企業不利推薦變更有關的 合夥企業不利推薦變更外,雙方在發佈關於本協議、其他交易文件和據此計劃進行的交易的任何公告、聲明或其他披露之前,應相互協商,買方一方及其關聯方、合夥各方及其關聯方不得發佈任何此類公告、聲明或其他披露 ,除非事先通知買方一方或合夥各方,否則不得發佈任何此類公告、聲明或其他披露。 如果沒有事先通知買方或合夥各方,則買方及其關聯方不得發佈此類公告、聲明或其他披露。 如果未事先通知買方或合夥各方,則買方及其關聯方不得發佈此類公告、聲明或其他披露。 對其進行審查和評論的合理時間段 ,並適當考慮對其提出的任何合理評論;提供?在任何情況下,合理的時間期限均應要求一方通知另一方有足夠的時間允許該另一方按照《交易法》或《證券法》或國家證券交易所的任何適用要求及時向證券交易委員會公開宣佈或提交任何報告;提供, 進一步關於合作伙伴不利的 建議變更,任何公告、聲明或其他披露應在發佈前的一段合理時間內提供給買方各方,但買方各方及其附屬公司在發佈之前無權 就此發表評論,衝突委員會沒有義務考慮任何此類評論。儘管有上述規定,任何一方均可在不諮詢或通知任何其他方的情況下,就本協議、本協議的其他交易文件和擬進行的交易作出公告、 聲明或其他披露,該等公告、聲明或披露與此前一方根據本第6.5條作出的公告、聲明或其他披露並無實質性不一致,也不包含任何未在其中披露的重大信息(br}),且任何一方均可在不諮詢或通知任何其他方的情況下,就本協議、本協議及擬進行的其他交易文件和交易作出公開聲明、聲明或其他披露,且不包含任何未披露的重大信息。
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第6.6節訪問 信息。從本協議之日起至截止日期,合夥各方應在正常營業時間內向買方及其關聯公司和代表提供合理的訪問權限,並在發出合理通知後提供給合夥企業實體的 辦公室、物業、賬簿和記錄;前提是此類訪問不會不合理地幹擾任何合夥企業實體的正常運營。
第6.7節賠償和保險。
(A)自交易結束起及結束後,買方當事人和尚存實體共同和個別同意(I)賠償每名被保險人(定義見下文),使其免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任、連帶或數項損失、費用(包括律師費和開支)、判決、罰款、罰款、利息、和解 或因任何和所有威脅、待決或已完成的索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟程序而產生的其他金額,無論是民事、刑事、行政或調查性質的索賠、要求、訴訟、訴訟或法律程序,這些損失、索賠、損害賠償、責任、連帶或若干費用(包括律師費和開支)、判決、罰款、罰款、利息、和解 或其他金額。關於或 本協議、其他交易文件以及本協議擬進行的交易,任何該等被保險人可能因其被保險人身份或其他原因而參與其中,並以該身份代表合夥或為合夥的利益行事 (或遺漏或不行事),及(Ii)就每項條款而言,預支該被保險人因此而招致的有關 的費用(包括律師費和開支);及(Ii)就每項條款而言,預支該被保險人因此而招致的費用(包括律師費和開支)(包括律師費和開支),而該等被保險人可能因其作為被保險人的身份或其他原因而以該身分代表合夥企業或為合夥企業的利益行事並符合截至本協議執行日期的合夥實體的組織文件。
(B)買方各方同意:(X)任何人(連同該人的繼承人、遺囑執行人和管理人),或在截止日期之前成為任何合夥實體的高級職員、 董事或經理的任何人,或(Y)任何正在或曾經服務於該合夥實體的人(連同該人的繼承人、遺囑執行人和管理人),獲得賠償、免除和墊付費用、 免除責任和免除現有法律責任的所有權利,或(Y)任何正在或曾經任職的人(連同該人的繼承人、遺囑執行人和管理人),另一人的成員、普通合夥人、受信人或受託人(在按服務收費基礎, 受託人、信託或託管服務)(每個,一個被保險人根據截至本協議日期生效的此類合夥實體各自的組織文件中的規定,或根據在本協議日期生效並在《合夥披露時間表》第6.7(B)節中披露的任何其他 協議的規定,合夥企業應在成交後仍然有效,並在成交 日之後不少於六年的時間內繼續全面有效,買方雙方應促使各合夥企業實體和尚存實體尊重並保持所有此類賠償、免責和賠償的權利,並使其繼續有效地行使和維護所有此類賠償、免責和免責的權利,並在不少於六年的時間內繼續有效。買方各方應促使每一合夥實體和尚存實體尊重並保持所有此類賠償、免責和賠償的權利,並在不少於六年的時間內繼續有效。在不少於六年的期限內,買方各方不得、也不得促使或允許任何合夥實體或尚存實體以任何可能對任何此類被保險人的賠償或免責權利產生不利影響的方式修改、重述、放棄或終止 合夥實體的任何組織文件。
(C)買方雙方約定並同意,在結束日開始至結束日 六週年結束的期間內,對於每個受保人,包括(為免生疑問)根據本協議在結束之日辭職或被免職的任何該等董事、經理或高級管理人員,買方 雙方應促使該適用的合夥實體和尚存實體(I)繼續使用該合夥實體截至#年#日的現行受託責任保險單或多份保單。(C)買方雙方約定並同意,在自結束日起至結束日結束日止的期間內,包括任何根據本協議辭職或被免職的董事、經理或高級管理人員,買方應促使適用的合夥實體和尚存實體(I)繼續使用該合夥實體截至#年的現行受託責任保險單。或 (Ii)在終止或取消任何此類一份或多份保單時,(A)提供受託責任或類似的保險,以替代或替換該被取消或終止的一份或多份保單,或(B)提供一份尾部或末期保單(涵蓋在該六年期間內提出的所有索賠,無論是選擇性的還是早期的),在每種情況下,都為在 終止之前或之前發生或產生的作為、事件、發生或不作為提供保險。排除和範圍)截至本協議之日存在,涵蓋受託責任保險或類似責任保險項下的此類行為、事件、發生或不作為
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截至本協議之日,合夥實體維護的政策;提供買方和合夥實體不應被要求為此類保險支付超過當前保費300%的保費,但應按適用金額購買儘可能多的此類保險。
(D)如果任何買方或任何合夥實體(I)與任何其他 個人合併或合併為任何其他 個人,且不是該合併或合併的繼續或尚存的公司或實體,或(Ii)在一系列或多項交易中直接或間接將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給 任何人(無論是通過合併、合併或其他方式),則在每種情況下,均應作出適當的撥備,使該等資產的繼續或尚存的公司或實體或受讓人承擔本節6.7中規定的 義務。
(E)本第(Br)條第6.7條的規定在本協議擬進行的交易完成後繼續有效,有效期為六年;提供, 然而,,如果在該六年期間內主張或提出本節6.7中規定的任何一項或多項賠償或墊付 費用的索賠,任何此類索賠或 索賠的所有賠償和墊付費用的權利均應持續到此類索賠得到處理為止。本條款6.7(I)的規定明確旨在使每個被保險人受益,(Ii)任何被保險人及其繼承人和代表可針對合夥企業實體和買方強制執行,以及(Iii)該被保險人或其繼承人和代表根據任何合夥企業 實體或適用法律的組織文件享有的任何其他權利之外。
(F)除非事先徵得被保險人的書面同意,否則不得在任何時候修改、廢除、終止或以其他方式修改本條款第6.7條,以對本條款規定的被保險人的權利造成不利影響。(F)除非事先徵得被保險人的書面同意,否則不得修改、廢除、終止或以其他方式修改本條款第6.7條。
第6.8節費用和開支。除 第6.4(F)節和第8.2節另有規定外,與本協議預期的交易和其他交易文件相關的所有費用和開支,包括任何一方因協商和實施本協議的條款和條件而產生的所有法律費用、 會計、財務諮詢、諮詢和第三方的所有其他費用和開支、其他交易文件和 因此而擬進行的交易,應由產生該等費用和開支的雙方承擔。
第6.9節第16節事項。在第一次合夥合併生效時間之前,合夥各方應與買方合作,採取一切必要的步驟(在適用法律允許的範圍內),使因本協議擬進行的交易而產生的任何單位處置(包括單位衍生證券)或單位收購(包括單位衍生證券)根據第16b條豁免。 符合交易法第16(A)條關於合夥企業的報告要求的個人-
第6.10節終止交易和 註銷註冊。合夥企業將與LM基礎設施合作,並根據納斯達克全球市場的適用法律和規則以及 政策,盡最大努力採取或促使採取其方面合理必要、適當或明智的一切行動和一切措施,以使(A)普通單位在納斯達克全球市場退市,並在交易結束日終止交易,以及(B)在交易結束後,儘快根據《交易所法案》取消普通單位的註冊。 在交易結束後,該合夥公司將根據納斯達克全球市場採取或安排採取一切合理必要、適當或可取的行動和措施,以使(A)普通單位在納斯達克全球市場退市,並在交易結束日終止交易;以及(B)在交易結束後,儘快根據《交易所法案》撤銷普通單位的註冊。
第6.11節衝突委員會。在第一次REIT合併生效時間和本協議根據第八條終止(以較早者為準)之前,未經衝突委員會同意,合夥企業GP或任何買方均不得消除衝突 委員會,或撤銷或削弱衝突委員會的權力,或罷免或導致解除董事會任何成員的職務
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衝突委員會成員未經董事會成員的贊成票,包括衝突委員會其他 成員的贊成票。為免生疑問,本第6.11節不適用於根據Partner GP LLC協議的規定填補因任何該等董事辭職、死亡或喪失行為能力而造成的任何空缺。
第6.12節税務 事項。
(A)第一次REIT合併和第二次REIT合併旨在被視為 為美國聯邦所得税目的對REIT LLC和REIT子公司(視情況而定)的完全清算,現將本協議作為清算計劃採納。(A)第一次REIT合併和第二次REIT合併均被視為 REIT LLC和REIT子公司(如適用)的完全清算,現將本協議作為清算計劃通過。
(B)合夥各方應採取商業上合理的努力與買方合作,使作為守則第856(I)節所指的合格房地產投資信託基金子公司的每一家LMRK公司在股權出售之前成為被視為與其所有者301.7701-2(C)(2)節所指的獨立於其所有者的獨立實體的實體。(B)合夥各方應採取商業上合理的努力與買方合作,使每一家屬於守則第856(I)節所指的合格房地產投資信託基金子公司的LMRK公司在股權出售之前被視為獨立於其所有者的實體。
第6.13節收購法規。合夥各方和LM基礎設施 各自應盡合理最大努力:(A)採取一切必要行動,確保沒有任何收購法規適用於本協議擬進行的任何交易;(B)如果任何收購法規適用於本協議擬進行的任何交易,則應採取一切必要行動,以確保該交易可在可行的情況下儘快按照本協議預期的條款完成,否則將該收購法規或法律對交易的影響降至最低(br})。(B)如果任何收購法規或法律適用於本協議擬進行的任何交易,則應採取一切必要行動,以確保該交易可在切實可行範圍內儘快完成,否則將該收購法規或法律對 交易的影響降至最低。
第6.14節報告。如果 根據第3.1(B)節或第3.1(C)節支付或應付的對價被視為財務條例1.708-1(C)所指的合夥企業合併的一部分,則合夥企業應報告符合財務條例1.708-1(C)(4)節的對價。
第6.15節某些事項的通知。合夥雙方和買方每一方應立即通知另一方:(A)其已知的任何事實、事件或情況,(I)可合理預期(I)單獨或與其所知的所有其他事實、事件和情況一起,導致任何合夥企業產生重大不利影響,或阻止、實質性推遲或削弱該方完成合並或履行本協議項下各自義務的能力,或(Ii)可能導致或 構成實質性違反其任何陳述、保證(B)合夥企業財務狀況或業務的任何變化,導致或可合理預期 導致合夥企業重大不利影響;(C)與本協議或合併有關的任何訴訟,或導致合夥企業重大不利影響的任何訴訟;或(D)從任何政府當局或其他人士收到的與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何通知或其他通訊,聲稱與本協議或交易相關需要或可能需要徵得該人同意的任何通知或其他通訊 如果合理地預期該通信的主題事項或該締約方不能獲得該同意,將導致第七條所列的任何條件不能得到滿足或導致該條件的滿足被實質性延遲。
第6.16節交易訴訟。合夥企業應及時通知LM公司 並有機會參與針對合夥企業各方或其各自董事的任何針對合夥企業各方或其各自董事的訴訟的抗辯或和解,這些訴訟涉及本協議擬進行的交易和其他交易 ;提供在任何情況下,合夥企業均應控制此類抗辯和/或和解,如果合理預期這樣做會違反 合夥企業的保密義務或威脅喪失任何律師-委託人特權或其他適用的法律特權,則不需要提供信息。
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第6.17節進一步的保證;商業上合理的努力。自本協議簽署之日起及之後,根據本協議的條款並在符合本協議條件的情況下,各方應盡其商業上合理的努力,(A)採取或 促使採取一切適當的行動,並根據適用法律採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施,以儘快(但無論如何在本協議終止之前)完成並生效本協議和其他交易文件所設想的交易,並(B)抗辯任何訴訟或交易文件或據此預期的交易的完成,或尋求解除或撤銷對雙方完成本協議或 其他交易文件所預期的交易的能力產生不利影響的任何限制或其他命令。在不限制前述規定的情況下,但受本協議其他條款的約束,雙方同意,無論在截止日期之前、當日或之後,雙方均將隨時簽署並交付完成和生效本協議和其他交易文件所需的轉讓、背書、指示或授權文書 ,或促使其籤立和交付 。儘管有上述規定,本協議中的任何條款均不要求任何一方單獨持有或進行本協議中未明確考慮的任何資產剝離,或以其他方式同意對其運營的任何限制或其他 條件,以獲得本協議所需的任何同意或批准或其他許可。
第6.18節投票。Landmark股息和買方雙方均約定並同意:(I)在第一次合夥合併生效時間或本協議提前終止之前,(I)在合夥單位股東大會或任何其他有限合夥人會議上,或在有限合夥人投票或同意(無論如何稱呼)的任何表決或同意上,將投票或促使投票表決當時由其或其任何子公司實益擁有或記錄在案的所有共同單位,截至該等投票記錄日期 。 (I)在合夥單位股東大會或任何其他有限合夥人會議上,或在與有限合夥人投票或同意(無論如何稱呼)有關的任何合夥權益的表決或同意上,將投票或促使投票表決當時由其或其任何附屬公司實益擁有或登記在案的所有共同單位。 支持批准本協議(可不時修改或以其他方式修改)、交易和推進本協議所需的任何行動的批准,以及(Ii)不會也將 導致其每個子公司不直接或間接地轉讓、轉讓或以其他方式處置Landmark Differend、該買方或其子公司擁有的任何共同單位,但不向其各自的任何附屬公司轉讓、轉讓或以其他方式處置,只要該等附屬公司同意受本條款第6款的規定約束。
第七條
先行條件
第7.1節股權出售的實施條件。
(A)各方履行股權出售義務的條件。本協議各方各自 實施股權出售的義務應在以下條件的結算日或之前得到滿足(或放棄,如果適用法律允許):
(i) 合夥單位持有人批准。贊成票或同意書,贊成批准本協議和至少大多數未完成的共同單位(該等單位)持有者進行的交易合夥單位持有人批准).
(Ii)沒有禁制令或禁制令。任何政府當局(統稱為)不得頒佈、發佈、進入、修訂或執行任何法律、禁令、判決或裁決。約束)實際上是禁止、限制、阻止或禁止完成股權出售或此處擬進行的任何其他交易,或使完成股權出售或此處擬進行的任何其他交易成為非法。
(Iii)監管審批。任何所需的批准均應已獲得,且應為完全有效的 。
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(B)LM DV基礎設施實現股權銷售的義務條件 。LM DV基礎設施實施股權銷售的義務還須在以下條件的結算日或之前滿足(或放棄,如果適用法律允許):
(i) 陳述和保證。(I)第4.1節、第4.2節、第4.3節、第4.4節、第4.11節和 第4.13(G)節中包含的合夥各方的陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確;以及(Ii)本協議第四條中包含的合夥各方的其他陳述和擔保在第(I)和(Ii)款中的每個條款中,截至本協議之日和截止日期,均應 真實和正確。除非在第(Ii)款的情況下,此類陳述和保證未能如此真實和正確(不影響 任何個別此類陳述或保證的重要性或合夥企業的重大負面影響),則不會合理地預期該等陳述或保證將單獨或總體上對合夥企業產生重大不利影響,則不在此限(除非在較早日期明確作出,否則在該日期作出),但在第(Ii)款中的情況下,該陳述和保證不會如此真實和正確(不影響 中規定的任何關於重要性或合夥企業重大不利影響的任何限制),則不能合理地預期該陳述和保證會對合夥企業產生實質性的不利影響,這一點在 第(Ii)條中除外。
(Ii)合夥各方義務的履行。每一合夥各方應 已在所有實質性方面履行或遵守本協議規定其在截止日期或之前必須履行的所有契諾和義務。
(Iii)無合作伙伴關係重大不利影響。自本協議之日起, 不應發生合夥企業重大不良影響。
(Iv)證書。LM DV Infra應已收到合夥企業GP授權執行人員的證書,該證書的日期為截止日期,證明已滿足第7.1(B)(I)節、第7.1(B)(Ii)節和第7.1(B)(Iii)節規定的條件。
(v) 轉讓協議。LM DV基礎設施應已收到轉讓協議( 轉讓協議以REIT LLC、REIT子公司和LM DVI Infra合理接受的形式,並由REIT LLC和REIT子公司各自正式籤立,將其所有 股權轉讓給LM DV Infra。
(C)房地產投資信託基金附屬公司和房地產投資信託基金有限責任公司實現股權出售的義務條件 。REIT子公司和REIT LLC實施股權出售的義務還須在以下 條件截止日期或之前得到滿足(或豁免,如果適用法律允許):
(i) 陳述和保證。(I)第5.1節、第5.3節、第5.5節和第5.6節中包含的買方當事人的陳述和擔保應在所有實質性方面均真實無誤,且(Ii)本協議第五條中買方當事人的其他陳述和擔保在第(I)和(Ii)款中的每一個條款中均真實無誤,截至 協議之日和截止日期為止,如同在該時間內作出的一樣(截至較早日期明確作出的除外)。 在第(I)和(Ii)條中,買方當事人的其他陳述和擔保在第(I)和(Ii)條中均為真實和正確的。除非,在第(Ii)款的情況下,如果此類陳述和 保證不是如此真實和正確(不影響任何個別陳述或保證中規定的重要性或重大不利影響),則不會合理地預期 單獨或總體上不會對買方產生重大不利影響。 ) 在第(Ii)款的情況下,如果此類陳述和保證不是如此真實和正確(不影響任何個別陳述或保證中規定的重大不利影響), 不會對買方產生重大不利影響,則除外。
(Ii)買方履行義務 。每一買方應在截止日期或之前在所有實質性方面履行或遵守本協議要求其履行的所有契諾和義務。
(Iii)證書。合夥企業應收到LM DV Infra授權 高管的證書,該證書的日期為截止日期,證明第7.1(C)(I)節和第7.1(C)(Ii)節規定的條件已得到滿足。
(Iv)轉讓協議。合夥企業及其各自的REIT LLC和REIT子公司應 已收到由LM DV Infra正式簽署的轉讓協議。
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(v) 交易對價。房地產投資信託基金有限責任公司、房地產投資信託基金子公司或合夥企業(或其指定人)應按照每份轉讓協議規定的方式收到交易對價。
第7.2節各方實施首次房地產投資信託基金合併的義務 的條件。本協議各方實施首次房地產投資信託基金合併的各自義務應在截止日期 或之前滿足(或在適用法律允許的情況下豁免)以下條件:
(A)股權銷售。股權銷售應發生在成交日期 。
(B)沒有禁制令或禁制令。任何限制均不得禁止、限制、阻止或禁止首次房地產投資信託基金合併或擬進行的交易的完成,或使首次房地產投資信託基金合併或擬進行的交易的完成成為非法行為。
第7.3節各方實施第二次房地產投資信託基金合併的義務 的條件。本協議各方實施第二次房地產投資信託基金合併的各自義務應在截止 日或之前滿足(或在適用法律允許的情況下豁免)以下條件:
(A)首次房地產投資信託基金合併。首次房地產投資信託基金合併應發生在 截止日期。
(B)沒有禁制令或禁制令。任何限制均不得禁止、限制、 阻止或禁止第二次房地產投資信託基金合併或擬進行的交易的完成,或使第二次房地產投資信託基金合併或擬進行的交易的完成不合法。
第7.4節各方實施第一合夥企業合併的義務 的條件。本協議各方實施第一次合夥企業合併的各自義務應在 截止日期或之前滿足(或放棄,如果適用法律允許)以下條件:
(A)第二次房地產投資信託基金合併。第二次房地產投資信託基金合併應在截止日期發生 。
(B)沒有禁制令或禁制令。任何限制均不得有效地禁止、限制、阻止或禁止完成第一合夥合併或擬進行的交易,或使完成第一合夥合併或擬進行的交易成為非法。
第7.5節對各方實施第二次合夥合併的義務 的條件。本協議各方實施第二次合夥企業合併的各自義務應在 截止日期或之前滿足(或放棄,如果適用法律允許)以下條件:
(A)第一合夥企業合併。第一次合夥企業合併 應發生在成交日期。
(B)沒有禁制令或禁制令。任何限制均不得有效地 禁止、限制、阻止或禁止完成第二合夥合併或本協議擬進行的交易,或使完成第二合夥合併或本協議擬進行的交易非法。
第八條
終端
第8.1節終止。本協議可在截止日期前的任何時間終止,並放棄本協議所考慮的交易:
(A)經合夥企業與LM基礎設施公司相互書面同意;
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(B)合夥企業(根據 第9.2(B)節行事)或LM Infra:
(I)如第7.1(A)(Ii)節、第7.2(B)節、第7.3(B)節、第7.4(B)節或第7.5(B)節規定的任何限制措施有效,且 已成為最終且不可上訴;提供,然而,合夥企業或LM基礎設施(視具體情況而定)不得享有根據本條款8.1(B)(I)款終止本協議的權利,如果 此類限制主要是由於合夥企業中的任何合夥夥伴一方以及LM基礎設施中的任何買方未能在所有實質性方面履行其在本協議項下的任何義務所致;
(Ii)如截止日期為2022年2月21日或之前(可按照本協議延長),外部日期如果在此日期之前未獲得任何所需的批准,合夥企業或LM Infra可在 該日期之前向其他各方發出書面通知,將該日期延長最多九十(90)天;提供,然而,合夥企業或LM基礎設施(視適用情況而定)根據本條款8.1(B)(Ii)款終止本協議的權利,如果未能在外部日期前完成,主要原因是在合夥企業的情況下,合夥企業的任何一方,以及在LM基礎設施的情況下,任何買方 未能在所有實質性方面履行和遵守其在成交前必須履行或遵守的契諾和協議;或
(Iii)如果合夥單位持有人會議已結束,且未獲得合夥單位持有人的批准 。
(C)按LM基礎設施:
(I)如果已發生合夥企業不利推薦變更,除非已經合夥企業 單位持有人批准;或
(Ii)如果任何合夥一方違反或 未能履行本協議規定的任何陳述、保證、契諾或協議(或如果本協議規定的合夥各方的任何陳述或保證不屬實),違反 或(A)會導致7.1(B)(I)項或7.1(B)(Ii)項和 項所述條件的失敗(如果它在截止日期發生或繼續發生)合夥各方在收到LM INFRA關於該違約或失敗的書面通知後30天內或(Y)外部日期(以較早者為準);提供, 但是如果買方嚴重違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或 協議,LM Infra無權根據本8.1(C)款終止本協議。
(D)如果任何買方違反或未能履行本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議(或如果本協議中規定的買方各方的陳述或保證不屬實),合夥企業(根據第9.2(B)節行事),(I)將(如果在截止日期發生或繼續發生)導致第7.1(C)(I)節或第7.1(C)(Ii)節規定的條件失效,且(Ii)買方在收到合夥企業關於該違約或失效的書面通知 後30天內或(Y)在外部日期內不能治癒或未治癒的違約或不能得到治癒的情況,(I)將(I)導致(br}第7.1(C)(I)或7.1(C)(Ii)節中所述條件的失效),且(Ii)買方不能在(X)收到該違約或失效的書面通知後30天內或(Y)在外部日期內治癒;提供,然而,如果 合夥一方嚴重違反其在本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議,則合夥企業無權根據本8.1(D)款終止本協議。
(E)合夥企業(根據第9.2(B)節行事),如果(I)第7.1(A)節、第7.1(B)節、第7.2節、第7.3節、第7.4節和 第7.5節所列的所有 結案條件已經並繼續得到滿足(本質上只能通過交付文件或在結案時採取任何其他行動才能滿足的條件除外), 提供如果成交日期是成交失敗通知的交付日期,則能夠滿足該等條件,但前提是在成交時滿足(或放棄)該等條件),並且在第2.7節所要求的時間內未發生成交,(Ii)合夥GP已通過向LM Infra交付的不可撤銷的書面通知確認(X)所有(X)合夥企業GP已通過向LM Infra提交的不可撤銷的書面通知確認(X)所有(X)合夥企業GP已通過向LM Infra交付不可撤銷的書面通知確認(X)所有
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第7.1(C)節規定的條件已經滿足並仍在滿足(但本質上只能通過提交文件或在結案時採取任何其他行動才能滿足,但須在結案時滿足(或放棄)此類條件的條件除外),或者合夥企業已不可撤銷地放棄了第7.1(C)節和(Y)節中未滿足的任何條件。願意並有能力在該通知之日及緊隨其後的五個營業日期間內的任何時間(該通知,即一份通知)內完成本協議所擬進行的交易(包括成交關閉失敗告示和(Iii)買方未能在收到成交失敗通知之日起的 五個工作日期間內完成本協議擬進行的交易(包括成交)。
第8.2節終止的效力;終止費。
(A)如果本協議按照第8.1節的規定終止,則本協議應立即失效,不再具有任何效力和效力(除第一條第6.7(A)節、 第6.7(B)節、第6.8節、本第8.2節、第9.2(A)節、第9.6節、 第9.7節、第9.8節、第9.9節和第9.11節的規定外)。自終止之日起,雙方均應解除其在本協議項下的職責和義務 ,雙方不再承擔本協議項下的進一步責任(除根據第6.7(A)節、第6.7(B)節、本 第8.2節和第9.8節的規定外);提供除第8.2(E)節另有規定外,第8.2節的任何規定均不解除任何一方因欺詐或故意違反本協議而承擔的任何責任。
(B)如果本協議由LM Infra根據第8.1(C)(I)條終止,或在LM Infra本可以根據第8.1(C)(I)條終止本協議時,由合夥企業或LM Infra根據第8.1(B)(Ii)條終止,則合夥企業應迅速(但在任何情況下不晚於終止日期後10個工作日)向LM Infra或其指定人支付相當於7,000美元的現金合夥終止費?)將立即可用的資金電匯至LM Infra以書面形式指定的一個或多個賬户。
(C)如果本協議由合夥企業根據 第8.1(E)條終止,或在合夥企業本可根據第8.1(E)條終止本協議時,合夥企業或LM基礎設施根據第8.1(B)(Ii)條終止本協議,則在任何情況下,里程碑股息或其指定人應立即支付或促使支付給合夥企業或其指定人,但在任何情況下,不得遲於終止之日起10個工作日內支付或促使支付給合夥企業或其 買方終止費通過電匯將立即可用的資金電匯到夥伴關係以書面形式指定的一個或多個賬户。
(D)雙方同意,本第8.2節中包含的協議是本協議的組成部分,如果沒有這些協議,雙方將不會簽訂本協議。合夥終止費和買方終止費是違約金(而不是罰金)。因此,如果 合夥企業或里程碑股息未能在本合同規定的到期日期 當日或之前分別支付或導致支付合夥企業終止費或買方終止費,並且為了獲得此類款項,合夥企業或LM基礎設施公司(視情況而定)啟動訴訟程序,導致根據本條款8.2(Landmark)條款對Landmark股息或合夥企業的終止費或買方終止費的支付做出最終的、不可上訴的判決。 向合夥企業或LM基礎設施(視情況而定)支付該 金額的利息,年利率等於《華爾街日報》東部版刊登的最優惠利率,該利息自本合同項下該等款項最初到期之日起至該款項實際交付給該合夥企業或LM基礎設施(視情況而定)或其各自指定人之日止,以及合夥企業或LM基礎設施(如適用)所發生的費用和開支(包括合理的律師費和開支)(如適用),以及合夥企業或LM基礎設施(視情況而定)所發生的成本和開支(包括合理的律師費和開支)
(E)雙方同意,本 第8.2節規定的貨幣補救措施(如果根據本協議明示條款可用)和第9.8節規定的具體履約補救措施應是唯一的和
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買方當事人和合夥各方及其各自以前、現在和將來的任何關聯公司、其以前、現在和將來的合夥人、成員、股權持有人和代表,以及各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼任者和受讓人的排他性補救(無論是法律上的、衡平法上的、合同上的、侵權行為上的或其他方面的,無論是通過或通過揭開公司或合夥企業的面紗,由或通過任何 人的索賠)。任何此等人士因未能完成交易而蒙受或招致的任何損失或責任,或本協議的任何一方違反本協議的任何理由或無任何原因,或本協議的任何一方未能完成本協議或本協議預期的交易的情況下, 因任何原因或無任何原因而發生或完成本協議所擬進行的交易的任何損失或責任,均不承擔任何損失或責任,或不承擔任何因任何原因或無 原因未能完成本協議或本協議所擬進行的交易的任何損失或責任,或因任何原因或無任何原因而發生或完成本協議所擬進行的交易的情況下發生或完成本協議所預期交易的任何損失或責任。在不限制買方在債務承諾書下的權利的情況下,在未完成交易或本協議預期的交易後支付買方終止費 ,買方或買方無追索權的一方不承擔與本協議或本協議預期的交易相關、相關或產生的任何責任或義務。 為免生疑問,在本協議終止的情況下,買方或買方無追索權方不承擔任何責任或義務。 為免生疑問,在本協議終止的情況下,買方或買方無追索權方不承擔任何與本協議或本協議擬進行的交易相關的責任或義務, 融資來源將不向合夥各方或其任何關聯公司或其各自的任何直接或間接股權持有人承擔本協議項下的責任,或 與本協議擬進行的交易或任何債務融資有關或由此產生的其他責任。在任何情況下,任何人都不允許或有權根據第9.8節 獲得特定履約,並獲得全部或部分合作夥伴終止費或買方終止費。
第九條
雜類
第9.1節禁止存活等本協議中的陳述、保證和協議(為免生疑問,包括根據 本協議交付的任何時間表、文書或其他文件)應在第二次合夥合併生效時終止,或者,除第8.2條另有規定外,在本協議根據第8.1條終止時終止(視具體情況而定),但第一條、第二條、第三條、第6.4(F)條、 第6.7條、第6.8條、第6.7條、第6.8條、第#條、第#款、第#條、第#、第本協議第6.16節和第6.17節以及本協議中任何其他預期在適用合併的生效時間 之後履行的協議應在適用的生效時間內繼續有效。
第9.2節修正或補充;合夥各方的訴訟。
(A)在交易結束前的任何時候,本協議可在任何方面進行修訂或補充, 無論是在收到合夥單位之前或之後,經雙方書面同意,該書面協議將由LM印度基礎設施公司代表買方授權,並由 衝突委員會代表合夥各方授權;但在收到合夥單位未經股東批准的情況下,不得按照適用法律或證券交易所規則的要求對本協議的條款進行任何修改或更改。(B)在收到合夥企業單位的批准之前或之後,根據本協議各方的書面協議,此類書面協議將由LM Infra代表買方授權,並由衝突委員會代表合夥企業進行授權;但是,在收到合夥企業單位的批准後,根據適用法律或證券交易所規則,不得對本協議的條款進行任何修改或變更。提供, 進一步,不得對第8.2(A)節、 第8.2(E)節、本第9.2節、第9.3節、第9.6節、第9.7節、第9.8節、 第9.11節或第9.12節的規定或債務融資來源的定義進行任何修改、補充或其他修改(或本協議的任何規定,如果修改、補充或其他修改會修改第8.2(A)節、第8.2(E)節的實質內容,本條款(第9.2節、第9.3節、第9.6節、 第9.7節、第9.8節、第9.11節或第9.12節或債務融資來源的定義)在未經債務承諾文件一方事先書面同意的情況下,違反債務融資來源的規定(br}當時有效的債務融資來源)。就此處提及的 事項而言,本第9.2(A)節將取代本協議中與之相反的任何規定。本第9.2(A)節的規定在本協議終止後仍然有效。
(B)只要合夥各方根據本協議需要或可能作出決定、決定、行動、批准、同意、放棄或協議(包括行使或不行使任何決定)
A-58
行使第八條規定的任何權利或強制執行本協議條款(包括第9.8條)或任何其他交易 文件時,此類決定、決定、行動、批准、同意、棄權或協議必須得到衝突委員會的授權,除非合作伙伴協議或適用法律另有要求,否則此類行動不需要共同單位持有人的 批准。雙方理解並同意,合夥企業、合夥企業GP或任何其他合夥企業實體的行動或不作為不應被視為 合夥各方違反或未能履行本協議任何規定,如果此類行動或不作為是在買方書面指示或經買方或里程碑股息或其各自的任何 附屬公司或代表的書面同意下(視情況而定)採取或未採取的。
第9.3節延長時間、棄權、 等在第一次REIT合併生效時間之前的任何時間,任何一方均可在符合適用法律的情況下,(A)放棄本協議任何其他方的陳述和擔保中的任何不準確之處,(B)延長任何其他方履行本協議任何義務或行為的時間,(C)放棄另一方遵守本協議中所包含的任何協議,或者,除非本協議另有規定,否則放棄任何此等各方的條件或 (D)制定或授予任何提供,然而,未經衝突委員會事先批准,合夥各方不得采取或授權任何此類行動;條件是,進一步,不得就第8.2(A)節、第8.2(E)節、第9.2節、本第9.3節、 第9.6節、第9.7節、第9.8節、第9.11節或第9.12節的規定或債務融資來源的定義 給予任何豁免或延期(或本協議的任何規定,如果放棄或延長此類規定將修改第8.2(A)節、第8.2(E)節、 第9.2節的實質內容,本條款(第9.3節、第9.6節、第9.7節、第9.8節、第9.11節或 第9.12節或債務融資來源的定義)在未經債務承諾文件當事人事先書面同意的情況下,不利於債務融資來源 當時有效的程度。儘管如上所述,任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利,均不應視為放棄該權利,也不能因單次或部分行使該權利而妨礙其進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利。本合同一方就任何此類延期或豁免達成的任何協議,只有在代表該方簽署的書面文書中列明時才有效。
第9.4節作業。未經其他各方事先書面同意,任何一方均不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓本協議或本協議項下的任何權利、 權益或義務,但LM Infra、LM DV Infra或合併子公司均可自行決定將本協議項下的任何或全部權利、權益和義務轉讓給LM Infra的任何子公司或附屬公司,但此類轉讓不得解除任何買方在本協議項下的任何義務。在符合前一句話的前提下,本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力,使其受益,並可由其強制執行。本 第9.4節不允許的任何所謂轉讓均為無效。
第9.5條的對應者。本協議可以副本 簽署(每個副本應被視為正本,但所有副本加在一起構成一個相同的協議),並在各方簽署一份或多份副本並交付給其他 方時生效。通過傳真傳輸、以便攜文檔格式(Pdf)格式的電子郵件或任何其他旨在保留文檔原始圖形和圖片外觀的電子方式傳輸的本協議簽名,將與實際交付帶有原始簽名的紙質文檔具有相同的效果。?
9.6節完全理解,無第三方受益人。本協議、轉讓協議以及任何一方根據本協議交付的任何證書(A)構成雙方之間關於本協議及其標的事項的所有其他書面和口頭協議和諒解,並取代所有其他事先達成的協議和諒解,並且(B)不得 授予除本協議雙方以外的任何人本協議項下的任何權利(包括第三方受益人權利或其他權利)或補救措施,但第(B)款、(I)項的規定除外。
A-59
共有單位持有人有權獲得:(1)合夥非附屬單位持有人在成交後的對價(共有單位持有人就 提出的索賠,除非且直到成交發生),以及(2)根據第3.1(F)節他們有權獲得的金額,以及(Iii)A系列優先單位、B系列優先單位、C系列優先單位、REIT有限責任公司優先單位持有人的權利 優先股、B系列優先股、C系列優先股、REIT有限責任公司優先股持有人的權利B系列清算優先權、C系列基本變動 贖回價格、REIT有限責任公司優先價格和REIT附屬優先價格在每種情況下均應在交易結束後(該等持有人在交易結束之前不得就其提出索賠),以 適用為準。儘管本協議有任何相反規定,第8.2(A)節、第8.2(E)節、第9.2節、第9.3節、本 第9.6節、第9.7節、第9.8節、第9.11節和第9.12節以及債務融資來源的定義應明確符合債務融資來源的利益,債務融資來源有權依賴並執行這些章節和定義的規定。本協議中規定的陳述和 保證中的任何不準確之處均由本協議各方根據第9.3節放棄,不對任何其他人發出通知或承擔責任。在某些情況下, 本協議中的陳述和擔保可能代表與特定事項相關的風險在本協議各方之間的分攤,而不管本協議任何一方是否知情。因此, 本協議雙方以外的其他人不得依賴本協議中的 陳述和擔保作為截至本協議日期或任何其他日期的實際事實或情況的表徵。
第9.7條適用法律;管轄權;放棄陪審團審判。
(A)本協議應受特拉華州適用於在該州簽署並將完全在該州履行的合同的特拉華州法律管轄和解釋,而不考慮根據該州適用的法律衝突原則可能適用的法律;提供了 , 然而,如果適用,應以第9.7(C)節或第9.11節中規定的法律管轄和控制。除第9.7(B)節中指定的情況外, 本協議各方不可撤銷地同意,與本協議及本協議項下產生的權利和義務有關的任何法律訴訟或訴訟應僅在特拉華州衡平法院和特拉華州內的任何州上訴法院(或者,如果特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權,則在特拉華州內的任何州或聯邦法院)提起並裁定。本協議各方 同意通過第9.9條規定的通知程序向其送達法律程序文件,就任何此類訴訟或法律程序本身及其財產不可撤銷地無條件地接受上述法院的個人管轄權,並同意不會向上述法院以外的任何法院(或如果適用,則為第9.7條規定的法院)提起與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的任何訴訟(如果 適用,則為第9.7條中指定的法院),並同意不會向上述法院以外的任何法院提起與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的任何訴訟(如果適用,則為第9.7條規定的法院在與本 協議有關的任何訴訟或訴訟中,本協議的每一方均不可撤銷地放棄並同意不將其作為抗辯、反訴或其他主張作為抗辯、反訴或其他主張:(I)任何聲稱其本人不受上述法院管轄的任何主張,除非是因為沒有按照本第9.7條送達,(Ii)其或其 財產豁免或豁免於任何該等法院的管轄權或在該法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知)的任何索賠;(Ii)在與本 協議有關的任何訴訟或訴訟中,(I)任何聲稱其本人不受上述法院管轄的任何索賠,執行判決或其他判決)和(Iii)在適用法律允許的最大範圍內, (A)在該法院提起的訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的,(B)該訴訟、訴訟或 訴訟的地點不當,或(C)本協議或本協議的標的可能無法在該法院或由該法院強制執行。本協議的每一方明確承認,根據特拉華州和美利堅合眾國的法律,上述放棄是不可撤銷的;提供,然而,每一方對本第9.7(A)節中所包含的管轄權和服務的同意僅為本 第9.7(A)節所述的目的,除出於該目的外,不得被視為對該等法院或特拉華州的一般提交。
(B)儘管本協議有任何相反規定,每一關聯方(I)同意不會以任何方式對債務融資來源提起或 支持任何法律或衡平法上的任何訴訟、訴因、索賠、交叉索賠或第三方索賠,無論是合同還是侵權或其他方式
A-60
與本協議、合併或本協議擬進行的任何交易有關,包括但不限於因債務融資或履行債務或擬進行的交易而以任何方式引起或相關的任何爭議 在紐約州最高法院、紐約縣以外的任何法院,或如果根據適用法律,專屬管轄權授予 聯邦法院、紐約南區美國地區法院(及其上訴法院),(Ii)將有關任何此類訴訟的法律程序文件、傳票、通知或文件交由此類法院專屬管轄, (Iii)同意將法律程序文件、傳票、通知或文件以掛號郵遞方式寄往第9.9節規定的地址送達,即為在任何此類法院提起的任何此類訴訟向其有效送達法律程序文件 ;(Iv)在法律允許的最大範圍內,放棄並特此不可撤銷地放棄其現在或以後可能對提起訴訟地點和抗辯提出的任何反對 在任何此類法院提起的任何此類訴訟,並且(V)同意任何此類訴訟的最終判決應是決定性的,並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。
(C)儘管本協議有任何相反規定,相關各方同意,涉及債務融資來源的任何索賠、爭議或爭議 任何種類或性質(無論基於合同、侵權或其他),如與本協議、合併、債務融資或本協議擬進行的任何交易有任何關係,包括但不限於因債務融資而產生或與債務融資有關的任何爭議,均應受其管轄,並按其解釋。不考慮法律衝突原則的紐約州法律(紐約州一般義務法 5-1401和5-1402節除外)。
(D)每一關聯方不可撤銷地放棄在因本協議、本協議擬進行的交易、任何一方或融資來源在本協議的談判、管理、履行和強制執行中的任何行動或融資來源、本協議的談判、管理、履行和執行以及本協議擬進行的交易或因債務融資或本協議擬進行的任何交易而產生或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠(包括任何訴訟、 訴訟或反索賠)或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或其他方式)中由陪審團審理的所有權利,包括在任何訴訟、 訴訟或針對任何債務的反索賠中
第9.8節具體履行;買方責任上限。
(A)雙方均同意,如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行(包括未能採取本協議要求其採取的行動以完成交易)或被以其他方式違反,雙方將會發生不可彌補的損害,並將在法律上得不到任何適當的補救 。據此,雙方同意,雙方應有權獲得一項或多項禁令,以防止違反本協議,並具體執行本協議的條款和規定。(A)雙方均同意,如果未按照其具體條款履行本協議的任何條款(包括未能採取本協議所要求的行動)或以其他方式違反本協議,雙方將有權獲得一項或多項禁令,以防止違反本協議,並具體執行本協議的條款和規定, 雙方將無法在法律上獲得任何適當的補救措施。在特拉華州衡平法院(或者,如果特拉華州衡平法院 拒絕接受屬人管轄權,則是在特拉華州開庭的任何聯邦法院)根據本第9.8節(包括關於合夥各方,第9.8(B)節中的條件),這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的任何其他補救措施(或者,如果特拉華州衡平法院 拒絕接受屬人管轄權,則為特拉華州的任何聯邦法院),這是對他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充。雙方同意,不會反對授予本協議規定的禁令、具體履行義務和其他衡平法救濟,理由是(I)任何一方在法律上有足夠的補救措施,或(Ii)根據 法律或衡平法規定,特定履行義務的裁決不是適當的補救措施(不言而喻,本句子中的任何內容均不禁止本協議項下的具體履行或其他衡平法救濟要求提出其他抗辯理由)。各方進一步同意,任何一方均不需要獲得、提供或郵寄任何與本條款9.8中提及的任何補救措施相關的或作為獲得本條款9.8所述任何補救措施的條件的任何保證金或類似票據,並且各方不可撤銷地放棄其 可能要求獲得、提供或郵寄任何此類保證金或類似票據的任何權利。
A-61
(B)儘管本協議中有任何相反規定,但已確認並同意,如果且僅當滿足以下每個 條件:(I)第7.1(A)節、第7.1(B)節、第7.2節、第7.3節中規定的所有成交條件,合夥各方應有權具體履行買方各方的義務,以便為股權融資提供資金並完成成交:(I)第7.1(A)節、第7.1(B)節、第7.2節、第7.3節中規定的所有成交條件。 在要求進行關閉時,第7.4節和第7.5節已經並將繼續得到滿足(根據其性質,只能在關閉時才能滿足的條件除外,但前提是它們必須在關閉時被合理預期滿足),( 第7.4節和第7.5節在要求關閉時已經並將繼續得到滿足,但按其性質只能在關閉時才能滿足的條件除外)。(Ii)債務融資已根據債務融資文件的條款提供資金,或將根據債務融資文件的條款提供資金, 如果股權融資在成交時獲得資金,則將根據債務融資文件的條款提供資金;以及(Iii)合夥企業在提交給LM Infra的書面通知中已不可撤銷地確認,如果授予特定履約並 股權融資和債務融資獲得資金,然後,合夥各方將採取要求其採取的所有行動,以促使成交,以及(Iv)買方各方未能在根據第(Iii)款交付確認書後 三個工作日內完成成交。
(C)為免生疑問,雖然合夥企業僅在本第9.8節明確允許的範圍內可尋求授予特定履約,並支付買方解約費,但在任何情況下,LM Infra均無義務 既具體履行本協議條款,又支付或導致支付全部或部分買方解約費。
(D)儘管本協議有任何相反規定,買方各方對合夥各方及其各自的前、現任和未來的任何關聯公司(就本第9.8(D)節而言,應被視為包括合夥企業 實體)、其以前、現在和未來的合夥人、成員、股權持有人和代表,以及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人(在每種情況下,均應被視為包括合夥企業)及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人所發生的 債務或損失承擔的最大責任任何買方違反本協議、股權承諾書和本協議擬進行的交易的金額應限於等於 買方終止費的金額,在任何情況下,合夥各方或其任何關聯公司不得就本協議、股權承諾書和本協議擬進行的 交易,或就任何其他文件或法律或股權理論,或就與本協議或上述相關而作出或聲稱作出的任何口頭陳述,尋求超過買方終止費的任何金額,無論其金額是否超過買方終止費用的金額,無論買方是否違反本協議、股權承諾書和本協議擬進行的交易、股權承諾書和本協議擬進行的交易,或就與本協議、股權承諾書和本協議擬進行的交易相關的任何口頭陳述或所作的口頭陳述,
第9.9條通知。本協議項下的所有通知和其他通信應採用書面形式,如果在正常營業時間內親自投遞或通過電子郵件傳輸,或由要求確認已收到投遞的國家認可的夜間快遞郵寄,或由美國 預付郵資的掛號或掛號信郵寄至以下地址(或類似通知指定的一方的其他地址),則應視為已送達。提供更改地址的通知應 僅在收到後生效):
如果給買方,則給:
LM基礎設施收購公司,LLC
大陸大道400號,套房500,
加利福尼亞州埃爾塞貢多,郵編:90245
注意: 喬治·道爾
電子郵件:gdoyle@landmarkpardiend.com
將副本(不構成通知)發給以下每一人:
Simpson Thacher&Bartlett LLP
列剋星敦大道425號
紐約, NY 10017
注意:大衞·利伯曼;克里斯托弗·梅
電子郵件:dlieberman@stblaw.com;cMay@stblaw.com
A-62
如果提交給Partner或Partner GP,請執行以下操作:
里程碑基礎設施合作伙伴有限責任公司
大陸大道400號,套房500,
加利福尼亞州埃爾塞貢多,郵編:90245
注意: 約瑟夫·博貝克
電子郵件:jbobek@landmarkpardiend.com
將副本(不構成通知)發給以下每一人:
Gibson,Dunn&Crutcher LLP
大街811號,3000號套房,
德克薩斯州休斯頓,郵編:77002
注意:希拉里·H·福爾摩斯(Hillary H.Holmes);塔爾·弗洛裏(Tull Florey)
電子郵件:hholmes@gibsondunn.com;tflrey@gibsondunn.com
第9.10節可分割性。如果本 協議的任何條款或其他條款被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不能被任何法律規則或公共政策執行,則只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不受任何不利於本協議任何一方的任何方式影響,本協議的所有其他條款、條款和條件仍應保持完全的效力和效力。 如果本協議的任何條款或其他條款被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不能被任何法律規則或公共政策執行,則本協議的所有其他條款、條款和條件仍應保持完全有效。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行 ,本協議各方應真誠協商修改本協議,以適用法律允許的最大程度實現雙方的初衷,並以可接受的方式 最終實現本協議所設想的交易。儘管有上述規定,雙方(A)打算並同意將第8.2、9.8(B)和9.12節解釋為本協議的 整體條款,(B)同意在任何情況下,第8.2、9.8(B)和9.12節中限制合夥雙方可追回的損害賠償或可行使的補救措施的條款在任何情況下均不得被視為可與本協議的其餘部分分開,如果該等條款的全部或任何部分被視為不可執行,則本協議無效。
第9.11節為融資來源開脱責任。儘管本協議有任何相反規定,任何關聯方(除債務承諾書買方一方的情況下,根據債務承諾書) 均不對任何債務融資來源擁有任何權利或索賠,任何債務融資來源也不對任何關聯方(債務承諾書買方一方,根據 債務承諾書)與本協議有關的交易、債務融資或擬進行的交易承擔任何責任,無論包括在每種情況下, 是否全部或部分因任何債務融資來源的比較、分擔或單獨疏忽而產生;提供 在交易完成後,上述條款不會限制各方根據與之相關的任何債務融資文件獲得債務融資的權利。此外,在任何情況下,任何債務融資來源都不會對相應的、特殊的、懲罰性的、懲罰性的或間接的損害(包括利潤、業務或預期儲蓄的任何損失)或侵權性質的損害承擔責任。本協議雙方同意本條款應由紐約州法律解釋,與本條款有關的任何訴訟均受紐約州法律管轄。
第9.12節無追索權。
(A)以下各項在本文中均稱為買方 無追索權方?:股權投資者,每個買方和每個股權投資者的每個附屬公司,他們各自的現在、以前和未來的合作伙伴、成員、 股權持有人和代表,以及每個附屬公司和現在、以前和未來的合作伙伴、成員、股權持有人和前述任何人的代表,以及他們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼任者和 受讓人(就買方無追索權協議的定義而言,包括但是,前提是,買方無追索權一詞
A-63
明確排除買方、里程碑紅利和買方在本協議任何部分轉讓的任何權益的任何人。除 針對股權投資者在股權承諾書中明確規定的義務和責任的補救措施外,買方無追索權方不對合夥各方或其關聯方承擔與本協議或本協議項下的任何性質的任何責任或 義務,或與本協議或本協議擬進行的交易(包括債務融資)相關的任何責任或義務,合夥各方特此放棄並 免除任何此類責任和義務的所有債權。在符合合夥各方根據第9.8條獲得具體履約的權利的前提下,本協議只能針對明確指定為各方的實體強制執行,並且只能針對 本協議規定的具體義務,對基於本協議、與本協議相關或由本協議引起的任何爭議、爭議、 事項或索賠,或對本協議的談判、履行或完成提出的任何爭議、爭議、 事項或索賠;提供, 然而,為免生疑問,本協議的任何內容均不限制合夥各方根據股權承諾書的明示條款享有的任何權利或買方各方根據債務承諾書的明示條款享有的任何權利。根據第9.6條的規定,每一買方無追索權方明確 作為本第9.12(A)條的第三方受益人。
(B)以下 中的每一個在本文中被稱為合夥企業無追索權方?:合夥各方的每個附屬公司,合夥各方各自的現任、前任和 未來合夥人、成員、股權持有人和代表,以及上述任何一方的每個附屬機構和現任、前任和未來合夥人、成員、股權持有人和代表,以及他們各自的繼承人、遺囑執行人、 管理人、繼任者和受讓人,但是,前提是,合夥無追索權一詞明確排除合夥實體或在此 協議中被轉讓任何權益的任何個人。除另有明確約定外,任何合夥無追索權方均不對買方當事人或其附屬公司(為此包括 合夥實體)承擔任何性質的與本協議或本協議項下的交易相關的任何責任或義務(包括債務融資),買方各方特此放棄並免除 任何此類責任和義務的所有索賠。在買方根據第9.8條獲得具體履約的權利的約束下,本協議只能針對明確指定為當事人的實體強制執行,並且只能針對本協議規定的 特定義務提出任何基於 與本協議相關或因本協議的談判、履行或完成而產生的任何爭議、爭議、事項或索賠;提供, 然而,為免生疑問,本合同任何條款均不限制買方各方根據債務承諾書的明示條款享有的任何權利。根據第9.6節的規定,每個合夥企業無追索權方明確表示為本第9.12(B)節的第三方受益人。
[簽名頁如下]
A-64
特此證明,本協議雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起正式簽署並交付(br})。
LM下部 | ||
LM基礎收購公司,LLC | ||
由以下人員提供: |
/s/Steven Sonnenstein | |
姓名: |
史蒂文·索南斯坦 | |
標題: |
主席 | |
LM DV基礎設施 | ||
LM DV基礎設施,有限責任公司 | ||
由以下人員提供: |
/s/Steven Sonnenstein | |
姓名: |
史蒂文·索南斯坦 | |
標題: |
主席 | |
合併分部 | ||
數字LD MERGERCO LLC | ||
由以下人員提供: |
/s/Steven Sonnenstein | |
姓名: |
史蒂文·索南斯坦 | |
標題: |
主席 | |
合併次級II | ||
數字LD MERGERCO II LLC | ||
由以下人員提供: |
/s/Steven Sonnenstein | |
姓名: |
史蒂文·索南斯坦 | |
標題: |
主席 |
A-65
里程碑式的分紅(僅限 本文所述的目的) | ||
里程碑紅利有限責任公司 | ||
由以下人員提供: |
/s/小亞瑟·P·布拉齊(Arthur P.Brazy,Jr.) | |
姓名: |
小亞瑟·P·布拉齊 | |
標題: |
首席執行官 | |
夥伴關係 | ||
里程碑式基礎設施合作伙伴LP | ||
由以下人員提供: |
里程碑基礎設施合作伙伴GP LLC,其普通合作伙伴 | |
由以下人員提供: |
/s/George Doyle | |
姓名: |
喬治·道爾 | |
標題: |
首席財務官 | |
合作伙伴全科醫生 | ||
具有里程碑意義的基礎設施合作伙伴GP LLC | ||
由以下人員提供: |
/s/George Doyle | |
姓名: |
喬治·道爾 | |
標題: |
首席財務官 | |
房地產投資信託基金有限責任公司 | ||
標誌性基礎設施房地產投資信託基金有限責任公司 | ||
由以下人員提供: |
/s/George Doyle | |
姓名: |
喬治·道爾 | |
標題: |
首席財務官 | |
房地產投資信託基金子公司 | ||
里程碑基礎設施公司。 | ||
由以下人員提供: |
/s/George Doyle | |
姓名: |
喬治·道爾 | |
標題: |
首席財務官 |
交易協議的簽字頁
A-66
附件B
2021年8月21日
中國石油天然氣集團公司董事會衝突委員會
里程碑 基礎設施合作伙伴GP LLC,
里程碑基礎設施合作伙伴有限責任公司
大陸大道400號,套房500
加利福尼亞州埃爾塞貢多,郵編:90245
衝突委員會成員:
我們 瞭解到Landmark Infrastructure Partners LP(合夥企業)提議由LM DV Infrastructure、LLC(LM DV Infra)、LM Infra Acquisition Company、LLC(LM Infra)、Digital LD MergerCo LLC(合併子公司)、Digital LD MergerCo II LLC(合併子II)以及與LM DV Infra、LM Infra和Merge Sub一起簽訂交易協議(交易協議)。 Partner GP(里程碑紅利?)的唯一成員。根據交易協議,除其他事項外,合併子II將與合夥企業合併(合併)並併入合夥企業,合夥企業作為存續實體繼續存在。作為合併的結果,在緊接合並生效時間 之前發行和未償還的、代表合夥企業有限合夥人權益的每個共同單位(由Landmark股息持有的共同單位除外)將轉換為有權獲得16.50美元的現金,而不收取任何利息(對價)。合併的條款和條件在交易協議中有更全面的規定, 本文中使用的未定義的大寫術語具有交易協議中賦予的含義。
GP合夥企業董事會衝突 委員會(衝突委員會)詢問我們,在我們看來,截至本協議日期,從財務角度看,合夥企業非關聯普通股持有人在 合併中收到的對價對合夥企業非關聯普通股持有人是否公平。就本意見而言,合夥企業非附屬普通單位持有人是指合夥企業及其附屬公司以外的普通單位持有人,就本定義而言,包括買方、Landmark股息及其各自的附屬公司。
在 提出我們的意見方面,除其他事項外,我們有:
(i) | 回顧了我們認為相關的與合作伙伴關係相關的某些公開可得的歷史業務和財務信息,包括合作伙伴關係自2020年12月31日以來提交或提交給美國證券交易委員會的《Form 10-K年度報告》(截至2020年12月31日的年度報告)、截至2021年3月31日和2021年6月30日的 季度的Form 10-Q季度報告以及某些當前的Form 8-K報告。 這些報告均由Partner 提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission),由合作伙伴 自2020年12月31日以來提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission); |
(Ii) | 審查了夥伴關係管理層編制並提供給我們的與夥伴關係有關的某些內部預計財務和運營數據和假設 (LMRK財務預測); |
909 F安寧 ST, S套裝 1850, H歐斯頓,TX 77010電話:713.403.2440傳真:713.403.2444
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中國石油天然氣集團公司董事會衝突委員會
里程碑基礎設施合作伙伴GP LLC
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(Iii) | 與合夥企業管理層討論他們對合夥企業過去和現在業務的評估、合夥企業的當前財務狀況、合夥企業的前景、合夥企業的歷史財務和運營數據以及LMRK財務預測(包括管理層對實現此類預測的風險和 不確定性的看法); |
(Iv) | 審查了共同單位的報告價格和歷史交易活動; |
(v) | 獨立審查公開的研究分析師對合夥企業未來財務業績的估計 ; |
(Vi) | 根據合夥企業管理層提供的預測和其他數據,對合夥企業進行貼現現金流分析; |
(七) | 根據合夥企業管理層準備並提供給我們的預測和其他數據,對合夥企業進行貼現分佈分析; |
(八) | 將合夥企業的財務業績及其股票交易倍數與我們認為相關的其他某些上市合夥企業和公司的財務業績及其股票交易倍數進行比較; |
(Ix) | 審查我們認為相關的某些歷史交易的財務指標,並將其與 合作伙伴關係管理層提供的預測和其他數據進行比較; |
(x) | 審查我們認為相關的某些歷史交易中支付的保費,並將此類 保費與擬議合併中隱含的保費進行比較; |
(Xi) | 審查了日期為2021年8月20日的交易協議草案中包含的財務條款和條件;以及 |
(Xii) | 進行此類其他分析和檢查,進行此類其他討論,審查此類其他信息 ,並考慮我們認為適合於提供本文所載意見的其他因素。 |
出於分析和意見的目的,我們假定並依賴於所有公開提供的信息以及提供給我們、與我們討論或審閲的所有信息的準確性 和完整性 和完整性,我們對此不承擔任何責任。關於LMRK財務預測 ,我們假設這些數據是在合理編制的基礎上編制的,這些數據反映了合夥企業管理層目前對合夥企業未來財務業績的最佳估計和善意判斷 其中反映的假設。我們不對LMRK財務預測或其所基於的假設表示任何看法。在您的指導下,我們在未經獨立核實的情況下,依賴於合夥企業管理層對合夥企業未來財務和運營業績的評估 。
出於我們分析和意見的目的,我們 假設(在所有方面對我們的分析都有重要意義的),已簽署的交易協議將不會與我們審閲的草稿格式不同,交易協議中包含的各方的陳述和擔保是真實和正確的,各方將履行交易協議中要求其履行的所有契諾和協議,完成合並的所有條件都將得到滿足,而不會放棄或修改 。我們假設,對合並結構的任何修改都不會在任何方面對我們的分析產生重大影響。我們還假設,在我們分析的重要方面,完成合並所需的所有政府、監管或其他同意、 批准或釋放都將在沒有任何延遲、限制、限制或條件的情況下獲得,這將對合夥企業或 產生不利影響。
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完成合並或減少合夥企業非關聯普通股持有人預期的合併收益。我們假設我們以草稿形式審閲的所有文件的最終版本與我們審閲的草稿在任何實質性方面都不會有任何不同。
我們沒有對合夥企業的資產或負債(包括任何或有、衍生或其他表外資產和負債)進行任何獨立估值或評估,也沒有對其承擔任何 責任,也沒有獲得任何此類 估值或評估,也沒有根據與破產、資不抵債或類似事項有關的任何州或聯邦法律評估合夥企業的償付能力或公允價值。我們的意見必須基於截至本協議日期向我們提供的信息,以及存在的金融、經濟、市場、監管和其他條件和情況,以及我們在本協議日期可以評估的條件和情況。不言而喻,後續發展可能會影響本意見, 我們沒有任何義務更新、修改或重申本意見。
吾等尚未對合夥企業的 物業或設施進行實物檢查,也未被要求就任何事項進行傳遞,也未就任何事項發表任何意見,僅從財務角度看,合夥企業非關聯普通股持有人在合併中收到的對價對合夥企業非關聯普通股持有人是否公平。我們不會就合併的公平性或任何其他人士(包括任何其他類別證券持有人、債權人或合夥企業的其他股東)因合併而收到的任何代價(br})發表任何意見,亦不會就向合夥企業或合夥企業GP的任何 高級職員、董事或僱員或任何類別的此等人士支付或支付任何 補償的金額或性質是否公平發表任何意見。我們沒有被要求,也沒有就交易協議或合併的任何其他條款或方面發表任何意見,包括但不限於合併的結構或形式或交易協議預期的其他交易,或交易協議預期的任何其他 協議或文書的任何條款或方面,或與交易協議相關而訂立或修訂的任何其他 協議或文書的任何條款或方面。與合夥企業可能採用的其他業務或財務戰略相比,我們的意見不涉及合併的相對優點 ,也不涉及合夥企業參與合併的基本業務決定。在得出我們的意見時,我們沒有被授權徵求意見,也沒有徵求意見。, 任何第三方對收購任何或全部共同單位或任何涉及合夥企業的業務合併或其他非常交易的興趣。本信函和我們的意見並不構成對衝突委員會或任何其他人關於合併的建議,包括關於任何共同單位持有人應如何投票或採取行動的建議。我們在此不對共同單位在任何時間的交易價格、信用、金融和股票市場波動對合夥企業或合併的潛在影響、合併對合夥企業的償付能力或生存能力或合夥企業到期支付債務的能力 的影響表示意見。我們不是法律、法規、會計或税務專家,我們假定合夥企業及其顧問在法律、法規、會計和税務方面評估的準確性和完整性 。
我們已擔任衝突委員會與合併相關的財務顧問,我們收到了初始費用 ,並將在提出我們的意見(這不取決於合併是否完成以及合併完成後)和合並結束時獲得額外費用。合作伙伴還同意報銷 我們的某些自掏腰包並賠償我們因訂婚而產生的某些責任。在本協議日期之前的兩年內,Evercore Group L.L.C.及其附屬公司未受聘代表合夥企業向衝突委員會提供財務諮詢或其他服務,我們也未從合夥企業GP獲得補償。
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里程碑基礎設施合作伙伴GP LLC
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在此期間的合作伙伴關係,或數字殖民地收購,LLC(數字殖民地)。我們未來可能會向合作伙伴、合作伙伴GP 和Digital Colony或其附屬公司提供財務諮詢或其他服務,並且我們可能會因任何此類服務而獲得補償。
Evercore Group及其附屬公司為我們和他們自己的賬户以及客户賬户從事廣泛的活動,包括公司融資、併購、股權出售、交易和研究、私募股權、配售代理、 資產管理和相關活動。對於這些業務或其他方面,Evercore Group L.L.C.及其附屬公司和/或我們各自的員工,以及他們中的任何人可能擁有財務 權益的投資基金,可隨時直接或間接持有多頭或空頭頭寸,並可能以債務或股權證券、優先貸款和/或衍生產品 或合夥企業、數碼殖民地、合併的潛在各方和/或任何其他金融工具的形式,交易或以其他方式進行交易或以其他方式交易客户的賬户、債務或股權證券、優先貸款和/或衍生產品 或與合夥企業、數碼殖民地、合併的潛在各方和/或任何其他金融工具有關的其他金融工具合作伙伴或數字殖民地的客户或供應商。
本信函和本文表達的意見僅供衝突委員會(以衝突委員會的身份)在評估擬議合併時提供信息和利益,不提供給任何其他人或為其利益,也不授予任何其他人權利或補救措施。本意見的發佈經 Evercore Group L.L.C.的意見委員會批准。
本意見不得出於任何目的 向任何第三方披露、引用、引用或傳達(全部或部分),除非在我們於2021年6月22日與夥伴關係和衝突委員會的聘書中或經我們事先書面同意。
基於並受制於上述規定,吾等認為,截至本協議日期,合夥 非關聯普通股持有人在合併中所收取的代價,從財務角度而言,對合夥企業的非關聯普通股持有人而言是公平的。
非常真誠地屬於你, | ||
Evercore Group L.L.C. | ||
由以下人員提供: | /s/Raymond B.Strong III | |
雷蒙德·B·斯特朗三世 | ||
高級董事總經理 |
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000000000.000000轉000000000.000000轉000000000.000000轉C123456789背書行SACKPACK MR A示例 指定(如果有)ADD 1 ADD 2 ADD 3 ADD 4 ADD 5 ADD 6您的投票事項請在此處説明如何投票!你可以在網上投票,也可以通過電話投票,而不是郵寄這張卡片。以電子方式提交的投票必須在太平洋時間2021年12月8日晚上11:59 之前收到。在線訪問www.envisionreports.com/lmrk或掃描二維碼登錄詳情位於下面的陰影欄中。撥打美國、美國領土和加拿大境內的免費電話1-800-652-VOTE(8683)可節省紙張、時間和 金錢!使用黑色墨水筆在www.envisionreports.com/lmrk上註冊電子遞送,如本例所示用X標記您的選票。請勿在指定區域以外書寫。2021特別會議代理卡1234 5678 9012 345如果 以郵寄方式投票,請簽名、分離並將信封底部部分寄回。A提案董事會建議投票表決提案1.1。批准截至2021年8月21日由特拉華州有限合夥企業Landmark Infrastructure Partners LP、特拉華州有限合夥企業Landmark Infrastructure Partners GP LLC、特拉華州有限責任公司(The Partnership GP)、特拉華州有限責任公司Landmark Infrastructure REIT LLC、特拉華州有限責任公司(REIT LLC)、特拉華州有限責任公司(REIT LLC)、特拉華州有限責任公司(REIT LLC)、Landmark Infrastructure Partners LP、特拉華州有限責任公司(REIT LLC)、Landmark Infrastructure Partners LP、特拉華州有限責任公司(REIT LLC)、特拉華州有限責任公司(REIT)Landmark Infrastructure Partners GP LLC、特拉華州有限責任公司(REIT)Landmark Infrastructure Partners LP、特拉華州有限責任公司(REIT)LM DV Infrastructure,LLC,特拉華州有限責任公司(LM DV Infra),LM Infra Acquisition Company,LLC,特拉華州有限責任公司 (LM Infra),Digital LD MergerCo LLC,特拉華州有限責任公司(Merge Sub),Digital LD MergerCo II LLC, 一家特拉華州有限責任公司(合併子公司II,以及買方LM DV Infra、LM Infra和合並子公司),以及僅出於其中規定的目的,特拉華州一家地標股息有限責任公司(Landmark Differend LLC)及其預期的交易,包括以下 系列交易:(A)LM DV Infra及其子公司收購REIT子公司和REIT LLC的子公司(股權出售)隨着REIT子公司在合併中倖存 (第一REIT合併),(C)REIT子公司隨後與合夥企業合併並併入合夥企業,合夥企業在合併中倖存(第二REIT合併),(D)第二合夥企業隨後與合夥企業合併並進入合夥企業(第一合夥企業合併案),合夥企業在第一合夥企業合併中倖存,(E)合夥企業隨後與合夥企業合併並併入合夥企業(第二合夥企業合併合夥企業,與股權出售一起,合併子公司在第二次合夥企業合併中倖存下來(此類交易,統稱為交易)(此類提案, 交易提案)。對於反對棄權B的授權簽名,必須填寫此部分才能計算您的選票。請在下面註明日期並簽名。請按此處顯示的姓名準確簽名。共同所有人應各自簽名。 作為代理人、遺囑執行人、管理人、公司管理人員、受託人、監護人或託管人簽名時, 請提供完整的標題。日期(mm/dd/yyyy)請在下面打印日期。簽名請把簽名放在盒子裏。簽名2: 請將簽名放在盒子內。1 U P X 5 1 8 9 6 8 MR A樣本(此區域設置為可容納140個字符)MR A樣本和MR A樣本和 C123456789 03JAJB JNT C1234567890
2021年裏程碑基礎設施合作伙伴LP單位持有人特別會議2021年12月9日上午10:00太平洋時間400 Continental Blvd, Suite500El Segundo,CA 90245關於單位持有人特別會議代理材料在互聯網上的可用性的重要通知。這些材料可以在www.envisionreports.com/lmrk上找到,小步產生影響。通過同意接收電子交付來幫助 環境,如果是郵寄投票,請在www.envisionreports.com/lmrk上註冊,簽名、分離並退還所附信封中的底部。Landmark Infrastructure Partners LP 2021年特別 董事會為特別會議徵求的單位持有人代表委託書 小Arthur P.Brazy,Jr.、Josef Bobek和Steven Sonnenstein,或他們中的任何一人,均有權在Landmark Infrastructure Partners LP的單位持有人特別大會上代表簽名人的單位並投票,其權力與簽名人親自出席時所擁有的一切權力相同此代理所代表的單位將由單位持有人投票表決。如果沒有這樣的指示,代理人將有權投票支持項目1。在他們的自由裁量權下,代理人有權在會議可能適當進行的其他事務上投票 。(待投票項目顯示在背面)C非投票項目更改地址3請在下面打印新地址。備註-請在下面打印您的備註。