Vertex Energy，Inc.8-K

展品 99.2

未經審計的備考合併財務報表

以下未經審計的備考合併財務數據旨在説明(1)Vertex Energy， Inc.(“本公司”)根據日期為2021年6月29日的資產購買協議，在Vertex Operating，LLC(本公司全資擁有的 子公司)、Vertex Refining LA，LLC(“Vertex LA”)、Vertex Refining 、Vertex Operating 之間出售(“出售交易”)的效果。 本公司的全資子公司Vertex Operating LLC(以下簡稱“Vertex Operating”)、Vertex Refining LA，LLC(“Vertex LA”)、Vertex Refining LLC(“Vertex LA”)、Vertex Refining{br路易斯安那州馬雷羅二手煉油廠的賣方L.P.(“H&H”) 和買方Safety-Kleen Systems，Inc.(“Safety-Kleen”) ；它在俄亥俄州的哈特蘭二手煉油廠(目前由Vertex OH所有)；它的H&H和哈特蘭使用機油(“UMO”)收集業務；它在德克薩斯州東部的機油過濾器和吸收性材料回收設施；CMT持有得克薩斯州貝敦雪松海運碼頭租賃權的 權利；及(2)與2021年5月26日Vertex Operating與Equilon Enterprise LLC d/b/a Shell Oil Products US和/或Shell Chemical LP及/或Shell Oil Company(“賣方”)的買賣協議相關的計劃收購， 據此，公司計劃購買賣方位於阿拉巴馬州的莫比爾煉油廠的若干不動產 車輛和 與移動煉油廠(統稱為“移動煉油廠”)相關的其他個人財產。

以下截至2021年6月30日的未經審計的備考合併資產負債表數據就好像交易發生在2021年6月30日一樣。以下未經審計的 截至2021年6月30日的六個月以及截至2020年和2019年12月31日的年度的預計營業報表數據 分別假設交易發生在2021年1月1日、2020年1月1日和2019年1月1日。為了得出預計合併資產負債表數據，本公司的歷史合併結果進行了調整，以消除屬於銷售交易一部分的UMO業務應佔資產 和負債。對於本公司的預計合併報表， 通過剔除UMO業務的運營結果，對歷史結果進行了調整。

預計調整基於現有信息和公司認為在這種情況下合理的某些假設；然而，實際結果可能會有所不同。備考調整直接歸因於交易，預計將對本公司的運營業績產生持續的 影響。管理層認為，公平列報未經審計的 形式合併財務報表所需的所有調整已經完成。未經審計的備考合併財務報表僅供參考 ，不一定代表交易在指定日期完成時的運營結果 ，不應被解釋為代表公司未來的運營結果或財務 狀況。

此處列出的UMO業務的資產、負債和運營結果均來自UMO業務的歷史財務報表。本文所載移動煉油廠的資產、負債和經營業績來源於移動煉油廠截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度的經審核財務報表 以及截至2021年和2020年6月30日止六個月的未經審計財務報表 (統稱為“移動煉油廠財務報表”)。

未經審計的備考合併財務報表數據應與(A)本公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月以及截至2020年和2019年12月31日的年度的歷史合併財務報表及其附註 ，以及UMO業務截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月以及截至2020年和2019年12月31日的未經審計的財務報表 一併閲讀，這些財務報表從我們的定義中引用作為參考。2021年9月22日提交給證券交易委員會的額外最終委託書徵集材料和(B) 移動煉油廠財務報表，它們作為附件99.3、99.4和99.5包括在當前報告的Form 8-K中，其中 本未經審計的預計合併財務報表作為附件99.2包含在表格8-K中。

本文中包含的未經審計的備考合併財務報表 構成前瞻性信息，受某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與預期的大不相同。請參閲我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2021年6月30日的Form 10-Q季度報告中標題為“風險因素”和“有關前瞻性信息的警示 聲明”的章節。

1. 交易説明

處置UMO處置 集團

2021年6月29日，Vertex Energy，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”、“Vertex Energy”或“Vertex Energy”)與我們的全資子公司Vertex Energy Operating LLC(“Vertex Operating”)以及我們的直接或間接子公司Vertex Refining LA，LLC(“Vertex LA”)，Vertex Refining OH，LLC簽訂了資產購買協議(“出售協議”)。L.P.(“H&H”)和Security-Kleen Systems，Inc.(“Safety-Kleen”)，日期為2021年6月28日。

根據出售協議， Safety-Kleen同意收購本公司位於路易斯安那州的Marrero二手煉油廠(目前由Vertex LA擁有)；我們位於俄亥俄州的Heartland 二手煉油廠(目前由Vertex OH擁有)；我們的H&H和Heartland二手機油(“UMO”)收集業務； 我們位於德克薩斯州東部的機油過濾器和吸水性材料回收設施；以及CMT持有Cedar Marine租賃的權利。

資產的初始基本購買價格 為1.4億美元，根據營運資金、税收和承擔的負債進行慣例調整。

銷售協議還 要求我們在交易結束後將700萬美元的普通股股票託管18個月(“託管 期限”)，以滿足Safety-Kleen根據銷售協議條款提出的任何賠償要求。此類 股票將按截至截止日期(包括10天VWAP)的連續十個交易日 的公司普通股成交量加權平均價進行估值(“10天VWAP”)。在託管期內每個會計季度的最後一天， 託管持有的普通股股份的價值將根據10天VWAP計算(根據10天VWAP，使用每個季度的最後一天作為結束交易日而不是截止日期)，如果該價值低於700萬美元(減去 為滿足銷售協議項下的賠償要求而從 中釋放的任何股份的價值)，則根據截至以下日期的10天VWAP計算我們需要將額外的股份存入托管，以便託管帳户中持有的 股票的價值始終至少為700萬美元。儘管有上述規定，在任何情況下，存入托管賬户或根據銷售協議條款發行的股份數量 將不會超過銷售協議簽訂之日本公司已發行普通股的19.9% 。在第三方託管期終止後，任何保留在第三方託管中的股票( 以未決索賠為準)將退還給公司以供註銷。

收購Mobile 煉油廠和物流資產

2021年5月26日，Vertex Energy Operating LLC(“Vertex Operating”)是Vertex Energy Inc.的全資子公司(“Vertex Energy”和 及其合併子公司，包括Vertex Operating，“公司”)，與Equilon Enterprise LLC d/b/a殼牌石油產品美國公司和/或 殼牌化工有限責任公司和/或殼牌石油公司簽訂了最終的買賣協議(“買賣協議”)。包括截至關閉時煉油廠的所有庫存以及與Mobile煉油廠相關的某些設備、車輛和其他個人 財產(統稱為“Mobile Acquisition”)。莫比爾煉油廠位於阿拉巴馬州莫比爾市和縣市，佔地800多英畝。日產91,000桶銘牌的Mobile煉油廠能夠採購具有成本優勢的輕質國內和國際原料的靈活組合 。該煉油廠目前約70%的年產量為餾分、汽油和噴氣燃料，其餘為減壓瓦斯油、液化石油氣(LPG)和其他 產品。該工廠通過一個大容量的卡車貨架，以及能夠供應水上船隻的深水和淺水分發點，將成品分銷到美國東南部。

Mobile的收購預計將在2022年第一季度完成，前提是滿足慣常的成交條件， 包括根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(Hart-Scott-Rodino Anti Trust Improtions Act)規定的等待期到期或終止、沒有禁止Mobile收購的法律障礙、獲得監管批准和所需的同意、 沒有實質性的不利影響以及公司籌集足夠的現金來支付此類總收購價格。公司 預計通過債務融資和出售普通股產生的資金為交易融資。 公司迄今尚未就此類融資達成任何協議，而且此類融資可能無法以優惠的 條款獲得(如果有的話)。該公司還可能通過資產剝離產生現金。可能不符合結束Mobile 收購的條件，如果 確實存在，則最終可能不會按照買賣協議中規定的條款完成收購。

資產的初始基本購買價格 為7500萬美元。此外，Vertex Operating還將支付位於Mobile 煉油廠的碳氫化合物庫存(按成交時的價值計算)，購買價格受其他慣例採購價格調整以及對 某些資本支出的報銷，因此預計總採購價格約為8670萬美元。另外，本公司計劃 在完成對Mobile煉油廠的收購之前， 承擔某些工程服務，並初步支付與計劃中的約8,500萬美元資本項目相關的長交付期設備的採購訂單，該資本項目旨在改造煉油廠的加氫裂化裝置以生產可再生柴油(“轉換”)， 收購Mobile煉油廠的交易將提前完成，金額約為1,300萬美元。在完成對Mobile煉油廠的 收購後，如果公司的籌資活動成功，公司計劃 繼續完成轉換，額外成本約為7200萬美元，轉換總成本 約為8500萬美元。

關於簽訂買賣協議，Vertex Operating與賣方簽訂了Swapkit購買協議(“Swapkit 協議”)。根據該協議，Vertex Operating同意為技術解決方案提供資金，該技術解決方案包括本公司關閉後運營Mobile煉油廠所需的生態系統 (“Swapkit”)，費用為8,700,000美元，將於關閉 (待若干調整)時支付，或在某些情況下，於買賣協議終止時支付。

2. 展示依據

隨附的未經審計 預計合併財務報表實施必要的預計調整，以反映 本公司與Safety-Kleen之間的資產購買協議以及公司與賣方之間的資產購買協議，如同Mobile收購發生在截至2019年6月30日、2020年12月31日和2019年12月31日的預計營業報表所列期間之初，以及截至2021年6月30日的預計合併資產負債表中

3. 形式調整-UMO處置小組

未經審計的備考合併營業報表和資產負債表 反映了以下備考調整的影響：

4. 初步採購價格分配

收購Mobile 的收購價已根據估計的相對公允價值 分配給為本備考財務信息而收購的資產和承擔的負債。這裏的採購價格分配是初步的。 Mobile收購的最終收購價分配將在完成徹底分析後確定，以確定收購的所有資產和承擔的負債的公允價值，但在任何情況下不得晚於Mobile收購完成後的一年。因此，最終收購 會計調整可能與本文列示的預計財務報表中包含的會計調整存在重大差異 。與此處顯示的信息相比，收購的資產和承擔的負債的公允價值的任何增加或減少也可能改變可分配給商譽的購買價格部分，並可能影響收購後的公司經營業績 由於與其中一些資產和負債相關的購買價格分配、折舊和攤銷方面的差異。

對Mobile Acquisition的收購將 作為ASC 805下的一項業務合併入賬。以下信息彙總了在購買日分配給資產的臨時購買對價和初步 分配的公允價值：

收購對價包括商定的收購價7,500萬美元，存貨估計價值1.0億美元，以及賣方支付的與資本支出相關的報銷 2,210萬美元，包括與運營煉油廠資產相關的新信息技術成本。

5. 形式調整-移動採購

未經審計的備考合併營業報表和資產負債表 反映了以下備考調整的影響：