Vertex Energy，Inc.8-K

附件 99.1

摘錄自的初步發售備忘錄
Vertex Energy，Inc.，日期：2021年10月25日

有關前瞻性陳述的特別 説明

本私募備忘錄和本文引用的文件包含 修訂後的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第27A節的含義以及1995年《美國私人證券訴訟改革法》所定義的前瞻性表述，這些前瞻性表述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。 儘管我們相信這些前瞻性表述中反映的預期是合理的，但這些表述涉及未來 可能導致我們的實際 結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效 或成就大不相同的不確定性和其他因素。

在某些情況下，您可以 通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“ ”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“ ”、“潛在”、“繼續”或這些術語或其他類似術語的負面含義來識別前瞻性陳述。這些陳述只是 個預測。您不應過度依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性 和其他因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對我們的業績產生重大影響。可能導致 實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括但不限於本定向增發備忘錄中標題為“風險 因素”一節中列出的因素，以及通過引用併入本文的文件。如果這些 中的一個或多個或其他風險或不確定性發生，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的情況大不相同 。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。 您應完整閲讀本定向增發備忘錄以及我們在本定向增發備忘錄中引用的文件 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與這些前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果大不相同。

特別是，本定向增發備忘錄中的前瞻性 陳述可能包括有關以下內容的陳述：

本定向增發備忘錄中的前瞻性 陳述，包括通過引用併入本文的文件，代表我們截至本定向增發備忘錄的 日期、適用的合併文件的日期或另有説明時的觀點。我們預計 後續事件和發展可能會導致我們的觀點發生變化。但是，雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明 ，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。因此，這些 前瞻性陳述並不代表我們截至本私募備忘錄日期、適用公司文件的日期 或指定的其他日期以外的任何日期的觀點。

此外，“我們相信”和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些 聲明基於截至本定向增發備忘錄發佈之日我們掌握的信息。雖然我們認為信息 為這些陳述提供了合理的基礎，但該信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為 表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的， 告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

摘要

本 摘要重點介紹了本私募備忘錄中其他地方包含的或通過引用併入的信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息 。在決定購買任何票據之前，您應閲讀 本摘要以及本定向增發備忘錄中其他地方的更詳細信息以及在此引用的文件 。除其他事項外，您應慎重考慮(I)本定向增發備忘錄其他部分的“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別 説明”中討論的事項，以及(Ii)我們的 綜合財務報表和相關説明以及“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論的事項，這些事項均包含在截至12月31日的10-K表格 年度報告中。此外，我們還會在截至2021年6月30日的10-Q表格季度報告(“我們的年度報告”)和截至2021年6月30日的10-Q表格季度報告(“第二季度10-Q表格”)以及我們於2021年9月8日提交給證券交易委員會的附表14A 的最終委託書中提及“風險因素”，這些內容通過引用併入本非公開配售備忘錄中。除上下文 另有規定外，本定向增發備忘錄中提及的“Vertex”、“公司”、“我們”、“ 我們”和“我們”指的是Vertex Energy，Inc.及其合併子公司。

概述

我們總部設在得克薩斯州休斯敦，是替代原料的專業精煉商和高純度精煉產品的營銷商。我們是美國最大的舊機油加工商之一，業務遍及休斯頓、亞瑟港(德克薩斯州)、馬雷羅(洛杉磯)和哈特蘭(俄亥俄州)。我們還 共同擁有租賃設施Myrtle Grove，該設施位於路易斯安那州Belle Chasse墨西哥灣沿岸佔地41英畝的工業綜合體上，擁有 現有的水力加工和工廠基礎設施資產，其中包括近900萬加侖的存儲。

我們是一家環境服務公司，回收工業廢氣和不合格的商業化工產品。我們的主要重點是回收使用過的機油和其他石油副產品。我們的業務遍及整個石油回收價值鏈 ，包括收集、聚合、運輸、儲存、再精煉以及向最終用户銷售聚合原料和再精煉 產品。我們的業務分為三個部分：(1)黑油，(2)煉油和營銷，(3)回收。

我們目前 在15個州提供服務，主要在美國墨西哥灣沿岸、中西部和大西洋中部地區 。在截至2021年6月30日的12個月期間，我們聚合了約8250萬加侖的舊機油和其他石油副產品原料，並利用我們專有的減壓汽油(“VGO”)和基礎油(最初由 精煉原油(礦物基礎油)或通過化學合成(合成基礎油)工藝生產的潤滑級油)對約7190萬加侖的舊機油進行再精煉。

2014年5月，我們收購了路易斯安那州馬雷羅(Marrero)工廠和位於路易斯安那州貝爾蔡斯(Belle Chasse)的Myrtle Grove 再煉油廠(該工廠再精煉二手機油並生產VGO)(該工廠現在歸一家特殊目的實體所有，我們擁有該實體約85%的權益 ，該權益將隨着出售交易的完成(如下所述)同時增加至100%)。2014年11月，我們收購了俄亥俄州哥倫布市的工廠，該工廠對使用過的機油進行再精煉，並生產基礎油產品，然後出售給潤滑油包裝商和分銷商 (該基礎油產品現在歸一家特殊目的實體所有，我們擁有該實體約35%的權益，該權益將在銷售交易完成的同時增至100%(討論如下))。

在 完成與賣方的Mobile收購(定義如下)和與Safety-Kleen的銷售交易後，我們的核心資產將 是日產量91,000桶的Mobile煉油廠。雖然Mobile煉油廠可以選擇作為獨立的常規煉油廠運行，但在這兩筆交易完成後，我們預計將啟動一個約8,500萬美元的資本項目，旨在改造煉油廠的加氫裂化裝置以生產可再生柴油(“轉換”)，並計劃在Mobile收購完成之前支付其中約1,300萬美元 ，用於工程服務和購買與轉換相關的長交貨期設備的首期付款 轉換完成後(我們預計將在2022年年底完成)，我們預計Mobile煉油廠每天將增加生產10,000桶可再生柴油，到2023年年中將增加到 每天14,000桶，同時繼續向地區市場供應常規燃料。

將加氫裂化裝置轉換為生產可再生柴油需要大約九個月的時間，在此期間，該裝置預計將在前五個月內繼續運行，同時在現場建設之前正在進行工程和採購。由於加氫裂化裝置已經投入使用，因此完成改造的預計總成本估計低於類似規模的綠地項目 。主要原料可能包括大豆油、蒸餾玉米油、牛油、黃蠟、油脂和用過的食用油 。

我們打算 在完成Mobile收購後與賣方簽訂初始期限為五年的原油供應協議。 我們還打算與賣方簽訂一份多年產品承購協議，同時根據現有的10年協議繼續向Bunker One(USA)Inc.(“Bunker One”)供應船用燃料。根據協議，賣方和一號燃料庫將購買移動煉油廠常規燃料生產的100%。

另外， 我們預計將通過與邦克 控股集團的子公司Synergy Supply and Trading簽訂多年協議來採購可再生柴油原料，並可能從我們計劃中的位於路易斯安那州Belle Chasse的Myrtle Grove預處理設施採購可再生柴油原料。

與這些承購安排同時 ，我們打算簽訂一項單獨的長期協議，根據該協議，Idemitsu Apollo Renewable Corporation(Idemitsu Apollo Renewable Corporation)(Idemitsu Kosan在加州的全資子公司)將以“不收即付”的方式100%購買Mobile Refinery的可再生柴油生產 。

黑油區段

我們的 黑油部門從事整個廢舊機油回收價值鏈的運營，包括收集、聚合、運輸、 儲存、提煉以及向最終用户銷售聚合原料和再提煉產品。我們直接從發電機(如換油服務站、汽車維修店、製造設施、煉油廠和石化製造廠)收集和採購使用過的油 。我們擁有一支由41輛收集車組成的車隊，這些車定期訪問發電機，收集和購買用過的機油 。我們還從一個由大約50家供應商組成的多元化網絡中收集二手油，這些供應商經營着與我們類似的收集業務。

我們管理 向客户運送、儲存和交付廢油的物流。我們擁有一支由30輛運輸卡車和80多個地上儲油罐組成的車隊，儲油罐容量超過860萬加侖。這些資產由黑油部門和 煉油和營銷部門使用。此外，我們還利用第三方運輸和儲存使用過的石油原料。 通常，我們將使用過的石油散裝出售給我們的客户，以確保通過卡車、鐵路或駁船進行高效運輸。在許多情況下，我們分別與供應商和客户簽訂了合同 採購和銷售協議。我們相信這些合同對各方都有好處 因為它們確保從收集商和發電機購買最低數量，向我們的客户銷售最低數量，並且我們能夠通過獲得二手油的成本與從銷售和交付二手油獲得的收入之間的差額將庫存風險降至最低。 在路易斯安那州的馬雷羅工廠，我們生產的VGO產品銷往煉油廠和船用燃料市場。在我們共同擁有的俄亥俄州哥倫布市工廠(哈特蘭石油公司)，我們生產銷售給潤滑油包裝商和分銷商的基礎油產品。

煉油和營銷 細分市場

我們的 煉油和營銷部門從事原料的聚合，將其重新提煉成更高價值的終端產品，並將這些產品 銷售給我們的客户，以及相關的運輸和儲存活動。我們聚合了多種原料組合，包括 二手車用油、石油餾分、TransMix(運輸燃料的混合物，通常是汽油和柴油，在管道運輸過程中混合不同規格的產品，從駁船和散裝燃料碼頭剝離燃料)和其他不符合規格的 化學產品。這些原料流從管道運營商、煉油廠、化學加工設施和第三方供應商處購買，也從我們的黑油部門轉移。我們與KMTEX，Ltd.(“KMTEX”) 簽訂了收費加工協議，在我們的指導下，將原料流重新提煉成我們指定的各種最終產品。KMTEX使用行業標準加工 技術將我們的原料重新提煉成燃料煤氣(車用汽油的高辛烷值混合原料或芳烴抽提裝置的原料 )、汽油混合原料(與其他材料結合以生產最終石油產品的散裝液體組分)和船用燃料切割油(燃料油用作其他燃料的調和劑，例如，降低粘度)。我們將所有重新精煉的產品 直接銷售給最終客户或加工設施進行進一步精煉。此外，我們還將汽油、混合汽油產品和用作發動機燃料的柴油等精煉車用燃料 分銷給通常將這些產品轉售給 零售商和最終消費者的第三方客户。

恢復段

我們的 回收部門包括一家發電機解決方案公司，負責碳氫化合物氣流的適當回收和管理，銷售和營銷第三類基礎油和其他基於石油的產品，以及金屬的回收和加工。

煉油廠採購協議

於2021年5月26日，我們的全資子公司Vertex Energy Operating，LLC(“Vertex Operating”)與Equilon Enterprise LLC d/b/a Shell Oil Products US和/或Shell Chemical LP和/或Shell Oil Company(“賣方”) 簽訂了最終的買賣協議(“煉油廠採購協議”，以及由此預計的交易) 包括截至關閉時煉油廠的所有庫存 以及與移動煉油廠(統稱為“移動煉油廠”)相關的某些設備、車輛和其他個人財產。莫比爾煉油廠位於阿拉巴馬州莫比爾市和縣，佔地800多英畝。日產91,000桶銘牌的移動煉油廠能夠靈活組合成本優勢的國內輕質原料和國際原料。該煉油廠目前年產量的大約70%是餾分、汽油和噴氣燃料，其餘的是減壓瓦斯油、液化石油氣和其他產品。該工廠通過一個大容量的卡車貨架，以及能夠 供應水上船隻的深水和淺水分發點，將成品分銷到美國東南部 。

除煉油資產外，該交易還將包括我們收購約320萬桶庫存和 產品儲存、物流和分銷資產，以及800多英畝已開發和未開發土地。

這些資產的初始基本購買價格為7500萬美元。此外，我們還將支付位於 Mobile煉油廠的碳氫化合物庫存(按成交時的價值計算)，採購價格受其他常規採購價格調整和某些資本支出的報銷 ，因此預計總採購價格約為8670萬美元。如本文所述，我們 還計劃承擔某些工程服務，並在Mobile收購完成之前為與轉換相關的長交貨期設備 進行初步支付，金額約為1,300萬美元。在完成對Mobile的收購後，如果我們的籌款計劃成功，我們計劃繼續完成 轉換，額外成本約為7200萬美元，轉換總成本約為8500萬美元。於 執行煉油廠採購協議時，作為該協議的一項必要條款及條件，Vertex Operating向 賣方提供了一張金額為1,000萬美元的期票，並已支付(“按金”)。如果煉油廠採購協議預期的交易完成 ，押金及其任何利息將從應付給賣方的購買價格 中扣除。如果煉油廠採購協議終止，定金不予退還，除非《煉油廠採購協議》中詳細説明 ，該協議規定，在某些情況下，我們可能會收到全部定金 ，或必須支付部分(或在某些情況下)交換套件(定義如下)和/或對賣方運營進行審計的部分(或全部)費用。

煉油廠採購協議在某些情況下可在關閉前終止，並可在關閉日期之前的任何時間 經雙方同意終止；如果截止日期到2022年5月26日仍未關閉，則由Vertex Operating或賣方終止 (“煉油廠採購日期外”，取決於煉油廠採購協議中所討論的延期)， 如果此類未能關閉不是Vertex運營或賣方的結果，則由Vertex Operating或賣方終止(“Refinery Purchase Out Date”，須按煉油廠採購協議中所述延長)， 如果此類未能關閉不是Vertex運營或賣方的原因，則由Vertex Operating或賣方終止 Vertex Operating或賣方，如果另一方違反協議中規定的任何陳述、 保修或約定，則在某些情況下有權糾正此類違約，或截至煉油廠購買日期之外未收到所需的監管批准 。

煉油廠採購協議規定，如果滿足除政府批准和所需許可和登記之外的所有關閉條件，則煉油廠採購截止日期延長至雙方共同同意的日期；但是，前提是， 如果雙方未達成一致，煉油廠外購日期將自動延長至2023年5月26日。

Mobile收購預計將在2022年第一季度完成，前提是滿足慣常的成交條件。我們預計 用此次發行的淨收益、定期債務融資、營運資本融資和銷售協議(定義見下文)的資金 為Mobile收購提供資金。我們尚未與賣方就修訂後的條款達成任何協議，此類 條款可能在最終文檔(如果有的話)之前不可用。結束Mobile Acquisition的條件可能不會 滿足，並且最終可能不會按照煉油廠採購協議中規定的條款進行此類關閉(如果有的話)。

關於訂立煉油廠採購協議，Vertex Operating與賣方簽訂了Swapkit採購協議 (“Swapkit協議”)。根據Swapkit協議，Vertex Operating同意為一項技術解決方案提供資金，該技術解決方案包括 我們在關閉後運營Mobile Refinery所需的生態系統(“Swapkit”)，費用為870萬美元，將在交易結束時(視某些調整而定)或在某些情況下於煉油廠購買協議終止時支付 。

附註中的投資者 應審閲Mobile Refinery截至2020年、2020年、2019年和2018年12月31日止年度的已審計財務報表 以及截至2021年和2020年6月30日止六個月的未經審計財務報表(統稱為“Mobile Refinery Financial 報表”)，這些報表將另行提供。

已使用 車用機油資產銷售協議

於2021年6月29日，吾等與Vertex Operating，Vertex Refining LA，LLC(“Vertex LA”)、 Vertex Refining OH，LLC(“Vertex OH”)、Cedar Marine Terminals，L.P.(“CMT”)、H&H Oil，L.P.(作為買方(“安全-克萊恩”)，日期為2021年6月28日。根據出售 協議，Safety-Kleen同意收購我們位於路易斯安那州的Marrero二手煉油廠(目前歸Vertex LA所有)；我們的哈特蘭二手煉油廠(目前歸Vertex OH所有)；我們的H&H和哈特蘭二手機油(“UMO”)收集業務； 我們在德克薩斯州東部的機油過濾器和吸水性材料回收設施；CMT持有得克薩斯州貝敦的雪松海運碼頭 和我們的NickCo過濾器回收廠的租賃權，該廠主要由我們的黑油部門(上文討論)(統稱為“UMO業務”)組成。

資產的初始基本收購價為1.4億美元，根據營運資金、 税金和承擔的負債進行常規調整。

銷售協議還要求我們將價值700萬美元的普通股股票在交易結束後(“託管期”)託管18個月，以滿足Safety-Kleen根據銷售協議條款 提出的任何賠償要求。此類股票將在截至收盤日(包括10天VWAP)的連續十個交易日 按我們普通股的成交量加權平均價進行估值(“10天VWAP”)。在託管期內每個會計季度的最後一天，託管持有的普通股股票的價值將根據10天VWAP計算(基於10天VWAP，使用每個 季度的最後一天作為結束交易日而不是結束日期)，如果該價值低於700萬美元(減去為滿足銷售協議項下的賠償要求而從託管中釋放的股票的任何價值)，則根據截至於的10天VWAP計算我們需要將額外的股份存入托管，以便託管帳户中持有的股票的價值在任何時候都至少為700萬美元。在第三方託管期終止後，託管中任何剩餘的 股份(以未決索賠為準)將退還給我們以供註銷。

銷售協議在某些情況下可在成交前終止，並可在 成交日期之前的任何時間經雙方同意終止；安全-Kleen在2021年12月31日之前沒有完成交易的情況下( “銷售協議期限外的銷售協議”，受銷售協議中討論的某些延期的限制)，如果此類未能完成交易不是安全-Kleen違反協議的結果，前提是如果未能完成交易是由於 未能獲得某些政府同意，或者如果我們未能獲得交易所需的股東批准，則任何一方都可以 延長交易的時間。如果交易未能完成，則任何一方都可以 延長交易的時間，如果交易未能獲得所需的股東批准，則任何一方都可以 延長交易的期限。如果未能完成交易是由於未能獲得某些政府同意，或者如果我們未能獲得交易所需的股東批准，則任何一方都可以 延長交易期限如果對方違反了協議，則由我們或Security-Kleen承擔責任， 在某些情況下有權糾正此類違約行為；如果由於某些原因(包括如果安全-Kleen在日期外的銷售 協議不能滿足安全-Kleen要求的任何條件)導致銷售協議明顯無法完成，則由我們承擔責任。如果銷售協議因我們的股東未能批准交易而終止 ，我們必須報銷Safe-Kleen的所有自付費用(包括律師、會計師、投資銀行家、融資來源、專家和顧問的所有費用和開支) 與銷售協議的授權、準備、談判、執行和履行以及其中擬進行的交易 相關的所有費用(“報銷”)。2021年9月28日，我們的股東在為此召開的股東特別會議上批准了出售協議和其中擬進行的交易 。

如果 Safety-Kleen因某些原因(包括在某些情況下由於我們違反協議)終止銷售協議，在 我們招攬其他競爭交易或採取其他類似行動的情況下，或者我們的董事會因競爭交易而拒絕完成交易，則我們需要向Safety-Kleen支付300萬美元的分手費(“分手費”)， 減少支付作為補償的金額，這將是唯一的補救措施

銷售協議預計將在符合慣例成交條件 (包括根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(Hart-Scott-Rodino Anti Trust Improtions Act) 規定的等待期到期或終止(“HSR法案”))後不少於兩個工作日的第一個星期五完成。我們目前正在回覆從聯邦貿易委員會(“FTC”)收到的查詢， 在提交我們的回覆後30天內不需要對此事作出裁決，預計 不會在2021年11月30日之前做出裁決。完成銷售協議的條件可能不符合，並且最終可能不會 按照銷售協議中規定的條款完成銷售協議(如果有的話)。

銷售完成後，我們仍將擁有運營資產，包括我們的煉油和營銷部門，主要包括 銷售(熱解汽油，乙烯廠大量生產的富含芳烴的汽油)； 在第三方工廠生產的工業燃料；以及餾分；(B)我們的汽油、混合汽油和柴油的批發分銷商Crystal Energy，LLC的業務(C)Vertex Recovery，L.P.的業務，該公司是一家發電機解決方案公司，用於回收和收集來自全美大型地區和國家客户的廢油和與石油有關的殘渣材料，該公司通過 獨立回收商和特許收集商網絡為其服務提供便利；以及(D)我們在Vertex Refining Myrtle Grove LLC的所有權(從目前的85%增加到100%，同時 隨着銷售的完成，並由於計劃與Attenant Capital Partners Master Fund LP 及其附屬公司在銷售結束時達成某些協議)，Vertex Refining Myrtle Grove LLC是特拉華州的一家有限責任公司(MG SPV)，作為特殊目的載體成立，該公司擁有公司位於路易斯安那州的Belle Chasse

票據中的投資者 應審查我們未經審計的形式合併財務報表，説明我們在2021年9月8日提交給證券交易委員會的附表14A最終委託書中包含的UMO業務出售情況。這些票據的投資者還應查看 我們未經審計的備考合併財務報表，説明(1)UMO業務的出售和(2)Mobile收購分別截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，以及截至2021年6月30日的6個月， 標題為“未經審計的備考合併財務報表”一節中的 。

心臟地帶音符

HPRM LLC(“Heartland SPV”) 是特拉華州的一家有限責任公司，是我們與張力資本合夥公司主基金LP的附屬公司張力-哈特蘭 收購公司(“張力-哈特蘭”)之間的某些交易而成立的特殊目的載體，根據該交易， 我們位於俄亥俄州哥倫布市的哈特蘭工廠的所有權被轉讓給哈特蘭，該工廠生產一種基礎油產品，出售給潤滑油包裝商和分銷商。 根據該交易， 將我們位於俄亥俄州哥倫布市的設施的所有權轉讓給哈特蘭公司。該公司生產一種基礎油產品，出售給潤滑油包裝商和分銷商。

2021年7月1日，哈特蘭SPV 向Vertex提供了700萬美元的貸款，這筆貸款由一張期票(“哈特蘭票據”)證明。哈特蘭票據 不時按適用的聯邦利率計息，一旦發生違約，利息將增加到12%。根據哈特蘭票據借入的金額 將於2022年2月28日或銷售協議結束後五天內(以較早者為準)到期 ，並可隨時預付，不受罰款。

擬議的具有張力的採購協議

雖然不是完成銷售的正式條件 ，但我們與TRANGT簽訂雙方都可接受的協議，以規定我們(通過 一家直接或間接子公司)收購MG SPV 15%的所有權(我們目前擁有其85%的間接權益)和 哈特蘭SPV的 所有權(我們目前擁有間接35%的權益)，這是完成銷售的實際條件， 因為我們被要求轉讓至安全-Kleen在 成交時(統稱為“張力交易”)。

到目前為止，尚未與張力公司就此類張力交易 達成正式協議；然而，我們相信，張力交易將涉及 我們的直接或間接子公司(或多家子公司)訂立(1)與擁有其在MG SPV(“張力MG收購公司”)會員權益的子公司 的買賣協議；以及(2)與張力-哈特蘭簽訂的買賣協議 ，根據該協議，我們最終將在交易完成後分別擁有MG SPV和哈特蘭SPV各100%的股權。

目前預計 張力心臟地帶的收購價將為3500萬美元。拉力MG收購公司的收購價格將是B類收益率(定義如下)的 總和加上400萬美元(這是投資資本額)。“B類收益”是指(A)投資資本(400萬美元)加上(B)之前所有期間未支付的B類收益的總和 ，以22.5%(22.5%)的年利率(22.5%)按季度複利的每日累計金額。拉力MG收購公司的收購價格 將在2021年11月1日總計約654萬美元，如果尚未支付，將在2021年12月31日總計約679萬美元。

目前預計，截至2021年11月1日，拉力MG收購公司和拉力-哈特蘭公司的總收購價約為4150萬美元。 截至2021年11月1日，拉力MG收購公司和拉力-哈特蘭公司的總收購價約為4150萬美元。

拉力交易的結束 預計將與銷售完成基本上同步進行(除上文討論的收購拉力MG收購 公司外，這可能發生在該交易之前)。我們預計，與緊張交易相關的協議將包含各方的慣例陳述、契約和成交條件，包括我們要求履行的有關被收購實體的前高級管理人員、董事、經理或員工的某些賠償義務 。

到目前為止，與拉伸交易相關的協議尚未簽訂，拉伸交易的最終條款和/或其條款和條件 可能與上述當前建議的條款不同。

彙總 合併財務數據

下表列出了截至本報告所示期間的彙總綜合財務數據。我們將截至2019年12月31日和2020年12月31日的財政年度的彙總 綜合運營報表數據和現金流數據，以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的彙總綜合資產負債表數據，均來自我們的經審計的合併財務報表和 年報中包含的相關附註，該年報通過引用併入本定向增發備忘錄中。我們 截至2020年6月30日和2021年6月30日的6個月的彙總綜合運營報表數據和現金流數據，以及截至2021年6月30日的彙總 綜合資產負債表數據來自我們第二季度包含的未經審計的合併財務報表 10-Q，通過引用將其併入本定向增發備忘錄中。我們從未經審計的綜合財務報表中得出截至2020年6月30日的彙總 綜合資產負債表數據，該綜合財務報表未通過引用併入本定向增發備忘錄 。吾等已按與經審核綜合財務報表相同的基準編制未經審核綜合財務報表 ，而未經審核綜合財務報表在吾等 意見中包括我們認為為公平呈列該等報表所載財務 信息所必需的所有調整，而這些調整僅由正常經常性調整組成。

您應閲讀 本信息，同時閲讀《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》 以及本公司年度報告和第二季度10-Q財報中包含的綜合財務報表和附註， 通過引用將其併入本定向增發備忘錄中。我們的歷史業績不一定代表我們未來任何時期的業績 ，截至2021年6月30日的六個月的業績也不一定代表全年或任何其他時期的預期業績 。由於四捨五入的原因，項目合計可能不會達到。

與計劃 銷售交易相關的風險

出售的公告和懸而未決 無論是否完成，都可能對我們的證券、UMO業務和持續運營的價值產生不利影響。

出售的公告 和懸而未決可能會對我們普通股和證券的交易價格、我們的業務或我們與客户、客户、供應商和員工的關係 產生不利影響。第三方可能不願就UMO業務或持續運營簽訂實質性協議 。新客户或現有客户、供應商和業務合作伙伴可能更願意 與尚未表示有意出售其業務的競爭對手簽訂協議，因為客户、供應商和 業務合作伙伴可能會認為這樣的新關係可能更穩定。此外，在UMO業務或持續運營中工作的員工可能會對UMO業務或持續運營的未來感到擔憂(視情況而定)， 可能會失去重點或尋求其他工作。此外，在出售尚未完成期間，我們可能無法吸引和留住 關鍵人員，我們管理層的重點和注意力以及員工資源可能會從運營事務中分流出來。

銷售交易將 需要大量管理資源。

銷售交易的實施將需要我們的高級管理層和公司其他人員投入大量時間、精力和資源 ，這可能會分散他們對公司業務開展的注意力。

如果我們未能完成銷售 ，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。

出售的完成取決於各種條件的滿足或放棄，包括我們的股東批准出售 (股東批准於2021年9月28日獲得)，以及不會對UMO業務產生重大不利影響， 可能無法及時或根本無法滿足這些影響。如果銷售未完成，我們可能難以收回與談判銷售、準備銷售協議以及與此相關的委託書(和郵寄)相關的 成本。 我們的董事、高管和其他員工將花費大量時間和精力，並將在銷售懸而未決期間顯著 分心工作，並且我們將在每種情況下產生巨大的第三方交易成本，而沒有任何相應的利益， 我們將在每一種情況下產生重大的第三方交易成本，而沒有任何相應的利益， 我們的董事、高管和其他員工將在銷售懸而未決期間經歷重大的 分心工作， 在每種情況下，我們都將產生重大的第三方交易成本，而沒有任何相應的好處，

此外，如果出售未完成，公司董事會在履行其對股東的受託義務時， 可能會評估其他戰略選擇，包括但不限於在可預見的未來繼續經營UMO業務 或與UMO業務或持續運營相關的替代銷售交易。替代銷售交易(如果可用) 可能產生低於建議銷售的對價，條款和條件不如銷售協議 中包含的條款和條件，並且涉及重大延遲。未來任何出售本公司全部或幾乎所有資產或其他交易均須經股東進一步批准 。

最後， 如果銷售未完成，宣佈終止銷售協議可能會對我們與客户、供應商和員工的關係產生不利影響，這可能會對我們有效運營UMO業務或持續運營的能力產生重大不利影響 ，在某些情況下，我們可能需要向Safety-Kleen支付300萬美元的分手費，這每一項都可能對我們的業務、運營結果和我們普通股的交易價格產生進一步的不利影響。

在銷售交易懸而未決期間，我們將受到 某些合同限制。

銷售協議限制我們在銷售交易完成或銷售協議終止(以較早者為準)之前進行某些收購和資產剝離、簽訂某些合同以及採取其他指定的 行動。這些限制可能會阻止 我們尋求在銷售交易完成之前可能出現的有吸引力的商機，並可能導致 延遲或阻止其他戰略交易。

銷售協議限制了 我們尋求銷售替代方案的能力。

銷售協議包含的條款可能會使我們更難將UMO業務的全部或很大一部分出售給除Safety-Kleen之外的任何 方。這些條款包括禁止我們徵集競爭性建議書的能力，以及要求我們在某些情況下向Safety-Kleen支付約300萬美元的終止/分手費，包括如果(I)(X)Safety-Kleen在某些情況下終止銷售協議， 如果在某些情況下，明顯無法在2021年12月31日之前滿足任何此類條件， (在某些情況下，該日期可延長最多90天)。除非該等失敗 主要是由於Safe-Kleen或(Y)因我們違反了我們的非招標要求而導致的失敗，無論這種 違反是因為我們的董事會決定，為了履行其受託義務，必須考慮收購建議 ，還是以其他方式導致該 違反要求的結果；或(Y)由於我們違反了我們的非招標要求而導致的失敗，無論該 違反是否源於我們的董事會決定，為了履行其受託責任，必須考慮收購建議 ；或者(Ii)在某些情況下，我們拒絕完成銷售協議預期的交易。 這些條款可能會使可能有興趣收購UMO業務全部或很大一部分的第三方考慮或提出替代交易，即使該第三方準備以高於Safety-Kleen支付的對價 價值支付對價，也不利於該第三方考慮或提出替代交易。

銷售協議可能會根據其條款 終止，銷售交易可能無法完成。在某些情況下，我們可能需要支付與 終止銷售協議相關的分手費。

銷售交易的完成取決於多個條件的滿足或放棄。截止日期 之前的這些條件可能無法滿足，因此，銷售交易可能無法完成。此外，如果銷售交易未在2021年12月31日之前完成 ，除非此類失敗主要是由於Safety-Kleen未能履行或遵守其在交易結束前必須履行或遵守的任何契約、協議或條件；但是，如果在 銷售協議截止日期 ，除與某些必需的政府批准和股東批准相關的條件外的所有條件都已滿足或放棄，則安全-Kleen或本公司有權將銷售協議在日期外延長最多90個日曆日，我們或安全-Kleen可以選擇不繼續進行銷售交易 ，雙方可以共同決定將銷售協議在日期外延長最多90個日曆日，並且雙方可以共同決定將銷售協議延長至最多90個日曆日，我們或安全-Kleen可以選擇不繼續進行銷售交易 ，雙方可以共同決定將銷售協議在日期外延長最多90個日曆日，並且雙方可以共同決定在收到所需的股東批准之前或之後(該股東批准是在2021年9月28日召開的股東特別會議上獲得股東批准的 )。此外，在某些其他情況下，我們和Safety-Kleen可能會選擇終止 銷售協議。如果銷售協議終止，我們可能會產生與 終止銷售協議相關的大量費用(包括在某些情況下支付分手費和/或要求報銷Safety-Kleen的 費用)，並且不會確認銷售交易的預期收益。

終止銷售協議 可能會對我們產生負面影響。

如果銷售協議根據其條款終止，而銷售交易未完成，我們正在進行的業務可能會受到各種因素的不利影響 。我們的業務可能會受到以下因素的影響： 銷售交易懸而未決期間放棄其他戰略機會、未能獲得完成銷售交易的預期收益、因銷售交易懸而未決而導致的現有業務關係變化 、支付與銷售交易相關的某些成本以及我們的高級管理層和其他員工緻力於銷售交易的 注意力、時間和資源，分散他們的注意力 。此外，如果銷售協議在某些情況下終止，我們可能需要 支付Safe-Kleen的分手費或報銷某些費用(可計入分手費)，具體取決於終止的情況 。如果銷售協議終止，並且我們的董事會無法 執行替代戰略交易，提供與 銷售交易中提供的利益相當或更具吸引力的利益，我們也可能受到負面影響。

銷售 協議各方必須獲得某些監管批准才能完成銷售交易；如果未獲得此類批准或 是有條件獲得的，銷售交易可能會被阻止或推遲，或者銷售交易的預期收益可能會 減少。

銷售交易的完成 除其他條件外，還取決於 《高鐵法案》規定的適用等待期是否到期或終止。在銷售交易完成之前或之後的任何時候，任何美國司法部、聯邦貿易委員會或 美國州總檢察長都可以根據反壟斷法採取反對銷售交易的行動，包括尋求強制 完成銷售交易，或以剝離我們、Safety-Kleen 或我們或其各自子公司或附屬公司持有的資產為條件完成銷售交易。任何此類要求或限制都可能阻止或推遲銷售 交易的完成，或者可能降低銷售交易的預期收益，這也可能對我們產生重大不利影響。

與計劃收購Mobile煉油廠相關的風險

將Mobile Refinery 與本公司合併可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時，本公司可能無法實現收購Mobile Refinery的預期收益 ，包括本公司的預期財務和運營業績。

收購Mobile Refinery的成功 在一定程度上取決於公司能否通過合併公司和Mobile Refinery的業務實現預期的成本節約。要實現收購Mobile 的預期收益和成本節約，公司必須成功整合和合並Mobile Refinery的業務，以實現這些成本 節約。如果公司無法成功實現這一目標，收購Mobile的預期收益可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。

公司 和Mobile Refinery已經運營，在完成對Mobile Refinery的收購之前，必須繼續獨立運營。 整合過程可能會導致關鍵員工流失、我們正在進行的業務中斷或標準、控制程序和政策不一致 ，從而對我們維護與客户、供應商和員工的關係或實現預期收益和成本節約的能力產生不利影響。整合工作還可能轉移管理層的注意力和資源。 這些整合事項可能會在此過渡期內以及在收購Mobile Refinery完成後的一段不確定的時間內對公司和Mobile Refinery產生不利影響。

我們將需要籌集 大量額外資金來完成對Mobile Refinery的收購，這是一個計劃中的資本項目，並支付與Mobile Refinery相關的其他費用 。

Mobile煉油廠的初始 基本收購價為7,500萬美元，加上成交時應支付的相關資產和其他成本， 總收購價預計約為8,670萬美元。此次發行的託管資金不足以讓我們完成對Mobile Refinery的收購， 我們目前估計還需要大約 5300萬美元才能完成此類收購。此外，Vertex還需要支付位於Mobile Refinery的碳氫化合物庫存(按成交時的價值計算) ，購買價格受其他常規採購價格調整和某些資本支出的報銷 的影響。如本文所述，我們還計劃承擔某些工程服務以及與轉換相關的長交貨期設備採購訂單的初步付款 ，金額約為1,300萬美元。在交易完成 並假設我們的籌款活動成功的情況下，我們計劃繼續完成轉換 ，額外成本約為7200萬美元，轉換總成本約為8500萬美元。我們還預計 與Mobile Refinery相關的營運資金約為1.25億美元。我們目前預計通過簽訂金額約為1.25億美元的擔保定期貸款和金額約為1.25億美元的擔保營運資金安排，為Mobile收購和上述其他項目籌集 所需資金。但是，到目前為止，我們尚未 就此類資金達成任何最終協議，而且此類資金可能不會以優惠條款提供(如果是 )。如果可以獲得債務融資, 我們的利息支出可能會增加，我們可能會面臨違約風險，這取決於此類融資的條款 。如果可以獲得股權融資，可能會導致我們的股東遭遇嚴重的 稀釋。如果無法獲得此類融資，我們可能無法完成對Mobile Refinery的收購和/或無法 完成計劃中的資本項目。我們目前不打算使用通過出售獲得的任何資金來支付與Mobile Refinery收購相關的 到期金額。

我們預計將通過擔保定期貸款的方式為收購Mobile Refinery提供資金 ，並通過擔保營運資金安排為某些營運資本和其他金額提供融資 ，預計這兩項融資都將以我們所有資產的優先擔保權益作為擔保 。

如上文風險因素中所述 ，我們目前預計將通過簽訂約1.25億美元的有擔保定期貸款和 約1.25億美元的有擔保營運資金融資來籌集所需資金，以完成Mobile收購、完成計劃中的資本 項目以及營運資金。如果我們可以獲得此類資金，並且 我們能夠借入此類計劃資金，我們預計債務融資項下的債務將以優先擔保作為擔保 我們幾乎所有資產的權益，定期貸款將以Mobile煉油廠的優先擔保權益作為擔保， 假設我們成功完成了對該煉油廠的收購，營運資金融資將以我們庫存和應收賬款的優先擔保 擔保。我們還預計，我們幾乎所有的子公司都將被要求 擔保我們在此類貸款安排下的義務。因此，我們的債權人可能對我們的資產和/或擔保此類債務償還的子公司擁有擔保權益，如果我們在此類貸款下違約，貸款人可能 能夠控制我們的資產和運營，強制出售我們的資產，迫使我們尋求破產保護，或迫使我們 縮減或放棄當前的業務計劃和運營。如果發生這種情況，我們可能無法償還票據，對公司的任何投資(包括但不限於對我們普通股的任何投資)可能變得一文不值。

我們未能遵守管理未來債務的任何文件中的公約 可能會對我們的財務狀況和流動性產生重大不利影響。

關於我們上面討論的計劃中的信貸安排，我們預計將遵守某些肯定和否定條款，並 遵守財務條款。如果違反任何這些契約，如果未治癒或未放棄，可能會導致違約事件，在 某些情況下，債權人有權要求我們加快償還到期金額和/或強制執行他們在信用協議下的權利 。反過來，這可能會在管理我們債務的其他文檔中觸發交叉加速或交叉默認權利。 因此，如果發生任何此類違約，我們可能需要向債權人尋求契約豁免或修訂，或者 尋求替代或額外的融資來源，而我們可能無法以可接受的條款獲得任何此類豁免或修訂或替代或 額外融資(如果有的話)。此外，任何違約或違約事件都可能損害我們的信用評級 以及我們以可接受的條款獲得額外融資的能力。任何此類事件的發生都可能對我們的財務狀況和流動性產生重大不利 影響，和/或導致我們的貸款人根據各自的信貸協議尋求執行補救措施，最終可能導致喪失抵押品贖回權，這將對我們的運營 和我們證券的價值產生重大不利影響。因此，我們可能無法支付票據的到期金額，包括到期時，我們普通股的價值 可能會貶值或變得一文不值。

收購Mobile Refinery後，可能不會收到監管和其他批准 ，可能需要比預期更長的時間，或者可能會施加目前沒有預料到的條件，或者可能對公司產生不利的 影響。

在完成 移動收購之前，可能需要根據某些法律法規並從各種 第三方獲得適用的批准。在決定是否授予監管許可和批准時，相關政府實體可能會考慮移動收購對其相關管轄範圍內的競爭的影響等 。所授予的 批准的條款和條件可能會對本公司的業務行為施加要求、限制或成本或限制。 不能保證監管機構不會施加條件、條款、義務或限制，也不能保證這些條件、條款、義務或限制不會延遲移動收購的完成，也不能保證徵得 此類監管機構或第三方的同意不會導致額外的材料成本。此外，任何此類條件、條款、義務或 限制都可能導致移動收購的延遲或放棄。

在完成對Mobile的收購後，我們計劃將我們的大部分業務轉移到Mobile Refinery的業務。

完成Mobile收購後，我們預計我們的資產和運營中更重要的部分將與此類Mobile煉油廠相關 。我們在業務結構上的改變可能不會成功。此外，我們的董事和管理人員可能無法 正確管理我們的新方向。如果我們的新管理層未能正確管理和指導我們的運營，我們可能會被迫縮減或放棄計劃中的運營，這可能會導致我們的證券價值縮水或變得一文不值。

在Mobile收購懸而未決期間，我們將受到 業務不確定性和合同限制的影響。

有關收購Mobile對員工和合作夥伴影響的不確定性 可能會對我們產生不利影響。這些不確定性可能會削弱我們在Mobile收購完成之前吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，並可能導致合作伙伴和其他與我們打交道的 尋求更改現有業務關係、停止與我們做生意或導致潛在新合作伙伴推遲 與我們做生意，直到Mobile收購成功完成或終止。在Mobile收購的懸而未決期間，留住某些員工可能 具有挑戰性，因為某些員工可能會遇到未來角色或薪酬結構的不確定性 。如果關鍵員工因與整合的不確定性和困難有關的問題而離職，或者因為不想繼續留在業務中 ，我們在收購Mobile之後的業務可能會受到負面影響。此外，Mobile Acquisition 限制我們在未經 某些同意和批准的情況下完成Mobile Refinery Acquisition之前進行某些收購和採取其他指定操作。這些限制可能會阻止我們尋求在完成對Mobile的收購之前 可能出現的有吸引力的商機。

Mobile Acquisition 協議可能會根據其條款終止，並且Mobile Acquisition可能無法完成。

煉油廠 採購協議必須滿足幾個條件才能完成移動收購。移動收購結束前的這些條件 可能無法滿足，因此，移動收購可能無法完成。此外， 如果計劃進行的交易未在2022年5月26日之前完成(受某些延期權利的約束)，在某些其他條件下，如果違反煉油廠採購協議的條款 ，則煉油廠採購協議的各方通常可以終止此類協議，雙方可以隨時共同決定終止煉油廠採購協議。

訴訟可能會阻止 或推遲Mobile收購的結束，或以其他方式對公司的業務和運營產生負面影響。

公司 可能會產生與與Mobile收購相關的任何股東訴訟的辯護或和解相關的費用。 此類訴訟可能會對公司的財務狀況和運營結果產生不利影響，並可能阻止或 推遲Mobile收購的完成。此類訴訟會影響Mobile Refinery和/或交易，可能會延遲或 阻止Mobile Acquisition的關閉。

終止煉油廠 採購協議可能會對公司產生負面影響。

如果 煉油廠購買協議終止，我們的業務可能會因管理層關注Mobile收購而未能尋求其他有利的 機會而受到不利影響，我們普通股的市場價格可能會下跌到 的程度，以至於當前市場價格反映了市場對Mobile收購將會完成的假設。如果Mobile收購 終止，而我們的董事會尋求另一項收購或業務合併，我們的股東不能確定我們 是否能夠找到願意提供與Mobile 收購所提供的對價相等或更具吸引力的對價的一方。在某些情況下，移動煉油廠交易終止後，我們可能會損失根據煉油廠採購協議條款支付的1,000萬美元押金 (最初是以票據的形式，到目前為止已全部 獲得資金)。

完成Mobile 收購需要滿足某些條件，如果不滿足或放棄這些條件，將無法完成收購。

煉油廠採購協議各方完成此類買賣的義務 須滿足或放棄(如果允許) 多個條件。滿足所有必需條件可能會使交易的完成延遲很長一段時間 ，或者阻止交易的發生。如果收購在預期時間內成功完成，任何延遲完成收購都可能導致公司無法實現公司預期實現的部分或全部收益 。此外， 不能保證完成收購的條件將得到滿足或放棄，也不能保證收購將 完成。

未能完成移動收購 可能會對我們的股價以及未來的業務和財務業績產生負面影響。

如果未完成對Mobile 的收購，我們正在進行的業務可能會受到不利影響，我們將面臨一系列風險，包括以下 ：

完成Mobile收購併將公司和Mobile Refinery整合為一項業務預計將產生大量成本 ，包括法律、會計、財務諮詢和其他成本。

如果完成對Mobile 的收購，公司預計將產生與整合Mobile Refinery業務相關的鉅額成本。 這些成本可能包括以下成本：

此外， 本公司預計與合併Mobile Refinery的業務相關的一些非經常性成本，目前無法 準確估計。該公司還將產生與收購Mobile相關的交易費和其他成本。 整合Mobile Refinery可能會產生額外的意外成本。完成Mobile收購後，如果我們的籌款計劃成功，我們計劃完成轉換，額外成本約為7200萬美元 ，這將是工程服務的繼續和與轉換相關的長交付期設備採購訂單的初始付款， 我們計劃在完成Mobile收購之前啟動的轉換，金額約為1,300萬美元。在完成Mobile收購後，我們計劃完成轉換，額外成本約為7,200萬美元 ，這將是工程服務的繼續和與轉換相關的長交付期設備的初始付款 ，我們計劃在完成Mobile收購之前啟動約1,300萬美元的轉換。儘管 我們預計消除重複成本以及實現與 業務集成相關的其他效率可能會隨着時間的推移抵消增加的交易和交易相關成本，但這種淨收益可能不會在近期 內實現，甚至根本不會實現。不能保證該公司將在這些整合努力中取得成功。

與我們的普通股相關的風險

我們的普通股目前 有一個零星且波動的市場，我們的普通股市場現在是也可能在未來仍然是零星的和不穩定的 。

我們 目前的普通股市場零星且波動較大，預計該市場在未來將保持零星波動，並可能因以下幾個因素而出現大幅波動，這些因素包括但不限於：

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上市。我們的股票價格可能受到與我們的經營業績無關或不成比例的因素的影響 。這些市場波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率或國際貨幣波動，都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們普通股的股東和潛在的 投資者在投資我們之前應謹慎行事，在確定我們的普通股價值時不應僅僅依靠公開報價或交易的股票價格，而應根據我們的公開報告中包含的 信息、行業信息以及那些通常用於評估非上市 公司的商業估值方法來確定我們普通股的價值。

此外， 我們普通股的市場價格歷來根據但不限於以下因素而大幅波動：一般股票 市場趨勢、與我們業務相關的發展公告、我們經營業績的實際或預期變化、我們的能力 或無法創造新的收入，以及我們客户所在行業的狀況和趨勢。

在 最近幾年，股票市場總體上經歷了極端的價格波動，這些波動往往與受影響公司的經營業績 無關。同樣，我們普通股的市場價格可能會根據與我們的經營業績無關或不成比例的因素而大幅波動。 這些市場波動，以及一般經濟、政治和市場 情況，如經濟衰退、利率或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們未償還的 期權、認股權證和可轉換證券可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

截至2021年6月30日，我們擁有：(I)購買總計4765,168股已發行普通股的流通股期權，加權平均行權價為每股1.87美元；(Ii)購買(X)總計1,744,182股普通股 ，加權平均行權價為每股1.53美元；(Y)總計1,500,000股普通股，行權價 為每股2.25美元；以及(Iii)385,601股A系列優先股的流通股(以一對一的方式轉換為普通股(取決於股票拆分和資本重組的 調整))。在期權和認股權證的有效期內，持有者有 機會從我們普通股的市場價格上漲中獲利，而無需承擔所有權風險。在行使已發行證券時發行股票 還將稀釋我們現有股東的所有權利益。

這些股票可供公開轉售，以及這些股票的任何實際轉售，都可能對我們普通股的交易價格 產生不利影響。我們無法根據未償還期權或認股權證的行使或其他證券的轉換來預測我們普通股未來的發行規模，也無法預測未來我們普通股的股票發行和出售可能對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話) 。出售或分配大量我們的普通股(包括與收購相關的已發行股票 )，或認為可能發生此類出售，都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

此外，在行使/轉換已發行的可轉換證券時可發行的普通股可能是懸而未決的，這也可能 對我們普通股的市場價格產生不利影響。當一家公司的股票在 市場上的供應量大於該股票的需求量時，就會出現溢價。當這種情況發生時，我們的股票價格將下跌，股東 試圖在市場上出售的任何額外股份只會進一步降低股價。如果我們普通股的股票數量不能吸收我們已發行可轉換證券持有人出售的股票 ，那麼我們普通股的價值可能會縮水。

如果股票 研究分析師發表不利評論或下調我們普通股的評級，我們普通股的價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場依賴於我們的普通股，反過來，票據的交易價格將在一定程度上取決於股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告 。我們不能控制這些分析師的觀點。我們普通股的價格和交易量 如果一位或多位股票分析師發佈不利評論或下調我們的普通股評級，或者停止發佈有關我們或我們業務的報告，我們的普通股價格和交易量可能會下降，反過來，票據也可能會下降。

我們已經建立了 優先股，無需股東批准就可以由董事會指定，並建立了 A系列優先股，給予其持有人清算優先權。

我們 有5000萬股授權優先股，其中包括500萬股指定的A系列優先股，其中385,601股已發行和流通股。A系列優先股的清算優先權為每股1.49美元。因此， 如果我們要解散、清算或出售我們的資產，我們A系列優先股的持有者將有權從任何此類交易中獲得最多 第一筆約60萬美元的收益。清算優先股的支付可能導致 如果我們自願或非自願地清算、解散或清盤，普通股股東不會收到任何對價。 此外，清算優先股的存在可能會降低我們普通股的價值，使我們更難在未來的發行中出售普通股 ，或者阻止或推遲控制權的變更。由於我們的董事會有權在沒有股東投票的情況下指定 優先股的權力和優先股，因此，根據納斯達克的規則和法規，我們的股東 將無法控制我們未來的優先股(如果有的話)將擁有哪些指定和優先股。

未來發行我們的普通股或可轉換證券 可能會降低我們的股價，稀釋現有股東的利益。

我們 可能會在未來發行更多普通股或可轉換證券，可能與收購相關，也可能是出於 其他業務原因。發行大量普通股(或可轉換證券)可能會大大 稀釋我們現有股東的利益。此外，在公開市場上出售大量普通股，無論是目標公司在首次發行或隨後的轉售中以此類普通股為對價的收購 ，還是由以私募方式收購此類普通股的投資者，都可能對我們 普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們公司章程和章程中的條款 可能會阻止或推遲對我們公司的收購，這可能會降低我們普通股的市值 。

內華達州法律、我們的公司章程和公司章程的條款 可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更。這些規定還可能阻止或推遲股東更換或罷免我們目前的管理層或董事會成員的嘗試。 這些規定包括：

因此，這些條款可能會限制投資者未來願意為我們的普通股支付的價格。這些 條款可能還會阻礙潛在的收購提議或收購要約，即使收購提議或收購要約的溢價高於我們普通股當時的當前市場價格 。

我們 不打算在可預見的將來為我們的普通股支付現金股息，因此，只有我們普通股的價格升值才能為我們的股東帶來回報。

我們 目前預計，我們將保留所有未來收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的未來，我們 不打算支付現金股息。任何現金股息的支付將取決於我們的財務狀況、資本 要求、收益和我們董事會認為相關的其他因素，並將受到我們未來信貸 協議的條款的約束，這些條款預計將阻止我們支付現金股息和/或贖回未償還證券。因此，很可能 只有我們普通股價格的升值(可能不會發生)才會給我們的股東帶來回報。

股本説明

以下對我們的股本、經修訂的公司章程的某些條款(“公司章程”)、 以及我們修訂和重述的現行章程(“章程”)以及內華達州法律的某些 條款的説明是摘要。你還應該參考我們提交給美國證券交易委員會的公司章程和章程。

一般信息

我們的 法定股本包括7.5億股普通股，每股票面價值0.001美元，以及5000萬股優先股，每股票面價值0.001美元，其中500萬股被指定為A系列優先股； 1000萬股被指定為B系列優先股；1700萬股被指定為B1系列優先股；44,000股被指定為C系列優先股。截至本次定向增發備忘錄發佈之日，已發行普通股為63,284,215股；A系列優先股為385,601股，B、B1、C系列優先股均未發行。截至本定向增發備忘錄的日期 ，約有242名我們普通股的持有者和74名A系列優先股的持有者 登記在冊。