美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年證券交易法第13(Br)或15(D)節

報告日期(最早報告 事件日期)：2021年10月25日

頂點能源公司

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

雙子街1331號

套房250

德克薩斯州休斯頓：77058

(主要執行機構地址 )(郵編)

註冊人電話號碼，包括區號：(866)-660-8156

如果申請表8-K 旨在同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

根據該法第12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則 12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

第2.02項。 運營結果和財務狀況。

關於下文第8.01項所述的擬議可轉換優先票據發售 ，Vertex Energy，Inc.(“公司“， ”頂點“，”我們和“我們”)已向潛在投資者提供了一份日期為2021年10月25日的初步 定向增發備忘錄(初步私募配售備忘錄“)，受某些 保密義務的約束。除本備忘錄 7.01項披露的信息外，初步定向增發備忘錄還包含本公司截至2021年9月30日的三個月的某些未經審計的財務信息的初步估計，以及截至2020年9月30日的可比期間的實際未經審計的財務結果：

最近財務 結果(初步和未經審計)

以下是對本公司截至2021年9月30日的三個月的若干未經審計財務信息的初步 估計，以及截至2020年9月30日的可比期間的實際未經審計的財務結果 。我們提供了 初步估計的範圍，而不是具體金額，主要是因為我們截至2021年9月30日的三個月的財務結算和審查程序尚未完成。 下面的信息以結果範圍的形式顯示，並不代表實際結果 可能不會超出建議的範圍。估計範圍是初步的，未經審計或審查，具有固有的不確定性，可能會隨着我們完成截至2021年9月30日的三個月的財務結算和審查程序而發生變化。 例如，在編制各自的財務報表和相關附註的過程中，可能會確定 需要對上述初步估計的綜合財務結果進行調整的其他項目。 不能保證這些估計會實現，而且估計會受到風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性不在我們的控制範圍內。除非適用法律要求，否則我們不承擔更新此信息的義務。雖然我們目前 預計我們的最終結果將與下面提出的初步估計一致，但我們提醒您，截至2021年9月30日的三個月的估計財務 信息不能保證未來的業績或結果，實際結果可能與本文所述的結果 大不相同。可能導致實際結果與上述不同的因素在 中闡述，並通過引用併入, 本公司截至2020年12月31日的Form 10-K年報(“年報”)和截至2021年6月30日的Form 10-Q季度報告(“年報”)中標題為“風險因素”和“有關前瞻性信息的警示聲明”的章節(“年報”)和 本公司截至2021年6月30日的Form 10-Q季度報告(“年報”)的標題為“風險因素”和“有關前瞻性信息的警示聲明”(“年報”)。第二季度10-季度“)。您應閲讀 本信息以及我們的合併財務報表和相關説明，以及《管理層的討論和財務狀況和經營結果分析》，每種情況下都包含在我們的年度報告和第二季度 10-Q中，這兩份報告均以引用的方式併入本文。此初步信息不應被視為根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的完整季度 財務報表的替代品。

下面列出的初步估算是由我們的管理層準備的，並由我們的管理層負責。HAM，Langston&Brezina L.L.P.，我們的獨立審計師 尚未審計、審核、編制或執行與初步估計相關的任何程序。因此，Ham， Langston&Brezina L.L.P.不對此發表意見或任何其他形式的保證。

以下 表提供了截至2021年9月30日的三個月的初步估計淨收入(虧損)(根據GAAP確定的最直接可比財務指標 )與初步估計的調整後EBITDA的初步對賬，以及截至2020年9月30日的三個月實際淨收入與實際調整後EBITDA的對賬 。

此 未經審核的初步信息僅供參考，並不代表我們未來任何時期的財務狀況或運營結果。因此，潛在投資者在依賴此 信息時應謹慎行事，不應從此信息中得出有關未提供的財務或運營數據的任何推論。

上面的財務信息 代表非GAAP財務信息，包括調整後EBITDA的估計。之所以列報調整後的EBITDA，是因為我們認為，由於期內的各種非現金項目，調整後的EBITDA為投資者提供了額外的有用信息。調整後的EBITDA 也經常被分析師、投資者和其他感興趣的各方用來評估我們行業的公司。我們使用調整後的EBITDA 作為GAAP績效衡量標準的補充，以評估我們業務戰略的有效性，做出預算決策， 分配資源，並將我們的績效與同行進行比較。此外，當這些指標與 相關的GAAP財務指標一起使用時，將為投資者提供額外的財務分析框架，管理層除了使用經營業績外，還將其用作財務、運營和規劃決策的基礎，並提供第三方指出的衡量標準，這些指標對評估公司及其運營結果很有用。

調整後的 EBITDA作為一種分析工具有其侷限性，您不應將其與GAAP報告的 運營結果分析分開考慮，也不應將其作為分析的替代。其中一些限制包括：

第2.02項中的 信息不應視為“已歸檔就經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條而言，或以其他方式承擔該條款的責任，也不得視為通過引用將其納入根據經修訂的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)提交的任何文件中。證券法“)、 或《交易法》，除非在該申請中通過具體引用明確説明。

第7.01. 法規FD披露。

關於下文第8.01項所述的建議優先票據發售，公司向潛在投資者提供了初步 定向增發備忘錄和某些額外信息，包括：

(i)                  本公司以前未披露的某些信息(附件99.1)；

(Ii)                未經審計的備考綜合財務信息，用於(1)公司尚未完成的對Mobile煉油廠的 收購(見下文第8.01項討論和定義)；(2)根據日期為2021年6月29日的資產購買協議，本公司待售事項為：我們的全資子公司Vertex Operating，LLC(“Vertex Operating”)、 Vertex Refining LA，LLC(“Vertex LA”)、Vertex Refining OH，LLC(“Vertex OH”)、Cedar Marine Terminals L.P.(“CMT”)和H H&H Oil，L.P.(“ 作為我們路易斯安那州馬雷羅二手煉油廠(目前歸Vertex LA所有)的買家(“Safety-Kleen”)；我們的哈特蘭 在俄亥俄州的二手煉油廠(目前由Vertex OH所有)；我們的H&H和哈特蘭二手機油(“UMO”)收集 業務；我們在德克薩斯州東部的機油過濾器和吸收材料回收設施；CMT持有德克薩斯州貝敦的雪松海運 碼頭的租賃權；以及我們的NickCo過濾器回收廠(統稱為“UMO業務”)；截至2021年6月30日和截至2021年6月30日的6個月，以及截至2020年12月31日的年度，以及與之相關的説明(有一些 澄清了更改和更新，以便此類信息能夠獨立閲讀)(附件為附件99.2)；

(Iii)              流動煉油廠截至2019年12月31日和2018年12月31日的經審計財務報表，以及當時截止的年度 及其相關附註(附件為附件99.3)；

(Iv)               流動煉油廠截至2020年12月31日和2019年12月31日的經審計財務報表，以及當時截止的年度 及其相關附註(附件99.4)；以及

(v)                Mobile煉油廠截至2021年6月30日及截至2021年6月30日及2020年6月30日止六個月 期間的未經審核財務報表及相關附註(附件99.5)。

另外， 公司還向潛在投資者提供了PowerPoint演示文稿(附件為附件99.6)。

這個 信息包含在展品99.1中，99.2, 99.3, 99.4, 99.5和99.6，附在本報告的8-K表格(“表格8-K“)，其通過引用結合於此。

本項目7.01中的 信息和本表格8-K所附的展品展品99.1, 99.2, 99.3, 99.4, 99.5和99.6，是根據項目7.01且不應被視為就交易法第18節的目的而言已“備案” ，或以其他方式承擔該節的責任，也不應被視為通過引用將其併入證券法或交易法下的任何申報文件中，除非在該申報文件中通過具體引用 明確説明瞭這一點 ，否則不應將其視為“已備案” ，也不應視為通過引用將其納入根據證券法或交易法提交的任何申報文件中。

2021年10月25日，本公司發佈了一份新聞稿，該新聞稿的副本作為本新聞稿附件99.7 存檔，並通過引用併入本新聞稿，宣佈本公司打算根據市場條件 和其他因素，發售2027年到期的可轉換優先票據的本金總額155.0美元(以下簡稱“可轉換優先票據”)。注) 在非公開發售(“發售”)中合格的 機構買家“(根據證券法第144A條的定義)和/或”認可投資者“(根據證券法的法規D規則501(A)中的定義 )，依賴於證券法第4(A)(2)節規定的免註冊。

公司擬將發行所得款項淨額中約(1)3370萬美元用於支付與Vertex Operating和Equilon Enterprise LLC d/b/a Shell Oil Products US和/或Shell Chemical LP和/或Shell Oil Company(“賣方”)於2021年5月26日簽訂的買賣協議的一部分應付資金，根據該協議，公司計劃 購買賣方的Mobile、Alabama煉油廠和/或殼牌石油公司(“賣方”)車輛以及與Mobile煉油廠相關的其他個人財產(統稱為 流動煉油廠“)，(2)提供工程服務的淨收益1,300萬美元，以及 首次支付與計劃中的大約8,500萬美元的資本項目 相關的長交貨期設備的採購訂單， 該資本項目旨在改造Mobile Refinery的加氫裂化裝置以生產可再生柴油，(3) 用於償還公司在Encina Business Credit，LLC及其某些附屬公司的信貸安排下欠公司的款項的淨收益1,090萬美元。 和(4)將淨收益中的40萬美元用於償還與富國銀行(Wells Fargo Bank)、國家 協會的某些附屬公司簽訂的某些擔保設備租賃。該公司打算將淨收益的剩餘部分用於營運資金和其他一般公司用途。其中 可能包括債務償還以及有機和無機增長舉措，前提是公司目前沒有此類用途或具體計劃。

票據將是本公司的優先無擔保債務，將以相當於每張票據面值90%的價格發行， 將每半年應計利息一次。票據可由公司選擇轉換為現金、公司普通股 或公司普通股的現金和股票的組合，但在公司股東根據納斯達克資本市場規則批准發行超過19.99%的公司普通股之前，公司必須為票據的所有轉換選擇“現金結算” 。 如果公司股東已根據納斯達克資本市場規則批准發行超過19.99%的公司普通股，則公司必須選擇“現金結算” 作為所有票據轉換的方式。 如果公司股東已根據納斯達克資本市場規則批准發行超過19.99%的公司普通股，則公司必須為所有票據轉換選擇“現金結算” 。票據的利率、初始兑換率、贖回權和其他條款將在發行定價時確定 。

票據的利率、轉換率和其他條款將在發行定價時確定。

當 發行時，票據將是本公司的優先無擔保債務。

轉換票據後可發行的票據和普通股 尚未也不會根據證券法或任何州證券 法律註冊，除非已註冊，否則不得在美國發行或出售，除非根據適用的豁免註冊 要求。

本 表格8-K表格中的當前報告既不是出售要約，也不是購買這些證券的要約邀約， 在此類要約、招攬或出售是非法的任何司法管轄區內， 不構成要約、招攬或銷售。

有關前瞻性陳述的警示聲明

這份表格8-K的當前報告，包括本報告所附的某些展品，包括展品99.1，99.2和99.6包含 非歷史事實陳述的某些事項構成前瞻性陳述，涉及大量風險和不確定性 這些陳述是根據1995年“私人證券訴訟改革法案”的安全港條款作出的。像這樣的詞，比如“戰略，“ ”預期，“”還在繼續，“”計劃，“”期待，“”相信，“ ”會不會，“威爾，”估計，“”意向，“”項目，“ ”目標，“”目標“其他含義相似的詞語旨在識別前瞻性陳述 ，但不是識別這些陳述的唯一手段。

重要的 可能導致實際結果和結果與此類前瞻性陳述中包含的結果大不相同的因素包括， 但不限於，票據的建議條款、票據發行的規模、出售所得款項的預期用途、截至2021年9月31日的三個月的經營業績估計、各方是否有能力按照中規定的條款並根據所規定的時間與 Safety-Kleen(“出售協議”)達成銷售協議任何事件、變更或其他情況的發生，可能導致安全-Kleen或本公司(統稱為銷售協議方“)終止銷售協議和與之相關的 潛在分手費；終止的影響，包括可能與此相關的分手費和其他費用 ；可能對銷售協議當事人或其各自的 董事或高級管理人員提起的任何法律訴訟的結果；能夠及時獲得監管部門和其他批准，並滿足銷售協議的其他成交條件 ，包括沒有及時獲得或根本沒有獲得銷售協議所需的監管部門和其他批准的風險，或者是根據未預期的條件或交易的預期好處獲得批准的風險； 能夠獲得公司股東對銷售協議預期交易的預期時間表的批准； 銷售協議可能導致的不良反應或業務關係的變化 公司留住和聘用關鍵人員的能力；管理層將注意力從正在進行的業務運營上轉移； 銷售協議結束後公司普通股長期價值的不確定性；銷售協議各方經營的市場的商業、經濟 和政治條件；與Vertex完成當前新業務擴張和增長計劃的能力相關的風險以及完成交易的其他條件；未償還信貸 融資，包括金額, 擔保權益以及公司償還此類設施的能力 和到期應付的金額；我們行業的競爭水平和競爭能力；我們應對行業變化的能力 ；關鍵人員的流失或未能吸引、整合和留住更多人員；我們保護我們的 知識產權而不侵犯他人知識產權的能力；我們擴大業務規模的能力；我們維持 供應商關係和獲得充足原料供應的能力；我們獲得和留住客户的能力我們在競爭激烈的環境中執行業務戰略的能力；石油、天然氣和替代能源價格的趨勢和 市場；我們與KMTEX和Bunker One(美國)，Inc.保持關係的能力；競爭性服務和產品的影響；我們整合收購的能力；我們完成未來收購的能力； 我們維持保險的能力；未決的和潛在的未來訴訟、判決和和解的結果；使我們的運營成本更高或限制更多的規章制度 環境和其他法律法規的變化以及與這些法律法規相關的風險 ；美國和全球經濟衰退；對我們的業務和產品加強監管的風險；對我們業務的負面宣傳和公眾反對；我們和我們的合作伙伴所依賴的基礎設施中斷；無法找到有吸引力的收購機會併成功談判收購條款；我們 有效整合收購資產、公司、員工或業務的能力；與被收購公司相關的負債, 我們的資產或業務；我們的設施中斷；我們預期的資本支出因不可預見的 需要維護、維修或升級而發生的意外變化；我們獲得和建造新設施的能力；在我們的債務安排下發生的、以前被放棄的某些違約事件；我們債務安排的借款禁令和其他契約；我們有效管理我們增長的 能力；由於新冠肺炎、州政府、聯邦和外國的影響，全球石油需求和價格下降 我們通過收集途徑獲得足夠數量的廢油原料以生產成品 產品的能力，以及在沒有此類內部收集的原料的情況下，我們以商業合理的條件收購第三方原料的能力；與新冠肺炎相關的風險，全球阻止新冠肺炎傳播的努力，美國和全球經濟因新冠肺炎和阻止病毒傳播的努力而可能出現的衰退 以及整個新冠肺炎；缺乏可接受的 條款下的資金為我們的持續增長提供資金；與公司完成擬議的移動煉油廠購買交易的能力相關的風險 ，如先前披露的預期條款和時間(如果有的話)，包括獲得監管部門的批准、 不可預見的負債、未來的資本支出、確認協同效應的能力以及Vertex完成當前 新業務擴張和增長計劃的能力以及完成未決交易的其他條件；預期收益、 產出, 財務指標和擬議交易的產生；Vertex滿足與之前披露的Mobile Refinery收購相關的成交條件的能力；我們籌集足夠資本完成Mobile Refinery收購的能力 和計劃的資本項目以及此類融資的條款；發生任何事件、變更或其他情況，可能導致當事人未能按披露的條款完成移動煉油廠收購交易(如果有的話)，Vertex或移動煉油廠收購協議的交易對手 有權終止收購協議和終止的結果 ，包括Vertex在某些條件下應支付的1000萬美元的終止費；可能對任何一方或其各自董事提起的任何法律訴訟的結果 能夠及時或根本滿足移動煉油廠收購的監管批准和其他同意，並滿足其他成交條件，包括收購所需的監管批准或其他同意沒有及時獲得或根本沒有獲得的風險，或者獲得收購所需的條件超出預期或可能對Vertex的移動煉油廠收購或交易的預期好處產生不利影響的風險 移動煉油廠收購或交易的預期收益；整合移動煉油廠的困難和延誤；以及

其他 可能導致實際結果和結果與本通信中包含的前瞻性陳述中包含的結果大不相同的重要因素在公司的公開申報報告中進行了描述，包括但不限於公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告和我們截至2021年6月30日的10-Q表格季度報告 。這些報告可在www.sec.gov上查閲。

公司提醒，上述重要因素列表並不完整。可歸因於公司或代表任何銷售協議當事人行事的任何人的所有後續書面和口頭前瞻性聲明 均受上述警示聲明的明確限定。其他未知或不可預測的因素也可能對Vertex的未來業績產生重大不利影響 。本報告中關於Form 8-K的前瞻性陳述及其附件僅在本報告發布之日起 作出。頂點不能保證未來的結果、活動水平、表現或成就。因此，您 不應過度依賴這些前瞻性聲明。最後，除法律要求外，Vertex不承擔在本新聞稿發佈之日後 更新這些聲明的義務，也不承擔更新或更正由第三方 準備的非Vertex付費信息的義務。如果我們更新一個或多個前瞻性聲明，則不應推斷我們將 對這些或其他前瞻性聲明進行其他更新。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託以下正式授權的 簽名人代表其簽署本報告。

日期：2021年10月25日