附件10.1
2021年10月20日
全球技術收購公司(Global Technology Acquisition Corp.)
19號西24號街道，10號地板
紐約州紐約市，郵編：10010
回覆：首次公開募股(IPO)
女士們、先生們：
這封信(這封信)信函協議“) 是否根據承保協議(”承銷協議)由開曼羣島豁免公司Global Technology Acquisition Corp.I(開曼羣島豁免公司)簽訂 公司)和作為承銷商的花旗全球市場公司(Citi Global Markets Inc.)和高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)承銷商)，與 承銷的首次公開募股(公開發行“)最多20,125,000個公司單位 (包括根據承銷商購買額外單位的選擇權可能購買的2,625,000個單位)，”單位)， 每股由一股本公司A類普通股組成，每股票面價值0.0001美元(普通股)、 和一份可贖回認股權證的一小部分(每份完整的認股權證，搜查令“)。每份完整認股權證的 持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可進行調整。這些單位將根據表格S-1上的註冊聲明和招股説明書 在公開發售中出售(“招股説明書“)由公司 向美國證券交易委員會(the U.S.Securities and Exchange Commission，”選委會“)。此處使用的某些大寫術語 在本協議第1段中定義。
為促使本公司與承銷商訂立承銷協議並進行公開發售，以及出於其他良好及有價值的代價(茲確認已收到及充份 該等代價)，Global Technology Acquisition I保薦人LP(“贊助商)和每個簽署的 個人，每個人都是公司董事會成員、公司 董事會成員提名人和/或公司管理團隊成員(每個人，每個人都是公司管理團隊的成員，每個人都是公司董事會成員，每個人都是公司董事會成員，都是公司 董事會成員的提名人和/或公司管理團隊成員(每個人，每個人都是公司管理團隊成員)內線總而言之， 內部人士“)特此分別但非共同與本公司達成以下協議：
1
| 1. | 定義。如本文所用，(I)“企業合併是指與一個或者多個企業或者實體進行的合併、換股、資產收購、入股、重組或者類似的業務合併；(二) 方正股份指在公開發售完成前已發行的公司5,031,250股B類普通股，每股面值0.0001美元；(3)私募認股權證“ 是指保薦人將以9500,000美元的總價收購公司普通股的認股權證(如果承銷商行使購買額外單位的選擇權，則最高可達10,550,000美元)，或每份認股權證1.00 美元，私募將於公開發售完成後同時結束(包括轉換後可發行的普通股 股)；(Iv)“公眾股東“是指公開發行單位所含普通股的持有者；(五)”公開發行的股票“指包括在公開發行單位內的普通股；(六)”信託帳户“指將公開發售及出售認股權證的部分淨收益存入的信託 帳户；(Vii)”轉接“應指(A)直接或間接出售、要約出售、合同或出售協議、質押、授予購買或以其他方式處置的任何選擇權或處置的協議；(A)直接或間接地出售、要約出售、合同或協議出售、質押、授予任何購買或以其他方式處置的選擇權或協議處置，或 根據修訂後的1934年證券交易法第16條的含義建立或增加看跌期權等值頭寸或清算看漲期權等值頭寸或減少看漲期權等值頭寸 。(B)訂立任何交換或其他安排，將任何證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給 另一方；以及(Br)委員會根據本條例頒佈的關於任何擔保的規則和條例；(B)訂立任何掉期或其他安排，將任何擔保所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方。任何此類交易是否 以現金或其他方式交付此類證券進行結算，或(C)公開宣佈有意進行第(A)或(B)款規定的任何交易 ；及(Viii)“憲章“應指公司經修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程細則，該備忘錄和章程細則可能會不時修訂。 |
| 2. | 陳述和保證。 |
| (a) | 保薦人和每位內部人士本人向公司聲明並保證，其 在不違反其必須遵守的任何協議(包括但不限於與任何僱主或前僱主簽訂的任何競業禁止或競業禁止協議)的情況下，有充分的權利和權力訂立本函件協議，並作為公司高管和/或公司董事會(“公司董事會”)的董事擔任 職務(“該協議”適用的情況下)，並向本公司作出聲明並保證其 有充分的權利和權力(包括但不限於與任何僱主或前僱主簽訂的任何競業禁止協議或競標協議)，作為本公司的高級管理人員和/或本公司董事會(“本公司董事會”)的董事擔任 。衝浪板“)， 且每位內部人士在此同意在招股説明書、路演和任何其他材料中被點名為 本公司的高級管理人員和/或董事(如適用)。 |
| (b) | 每名內幕人士就其本人聲明並保證，該內幕人士向本公司提供的個人履歷資料(包括招股章程所載的任何該等信息)在所有重要方面均屬真實及準確，且不會 遺漏有關該內幕人士背景的任何重大資料。向公司提供的內幕調查問卷 在所有重要方面均真實、準確。每名內幕人士均聲明並保證，該內幕人士在任何法律行動中均不受 任何禁制令、停止及停止令或命令或規定影響，亦不會因此而受到答辯人 的約束 停止或禁止任何與在任何司法管轄區提供證券有關的行為或行為 ；該內幕人士從未被判犯有任何罪行，亦從未認罪 (I)涉及欺詐，(Ii)涉及他人的任何金融交易或處理資金，或(Ii)涉及他人的任何金融交易或處理資金，或(I)涉及欺詐，或(Ii)涉及他人的任何金融交易或資金處理，或(I)涉及欺詐，或(Ii)涉及另一人的任何金融交易或資金處理，或(且該內幕人士從未被暫停 或開除任何證券、商品交易所或協會會員資格，或被拒絕、暫停或吊銷證券或商品許可證或註冊 。 |
2
| 3. | 企業合併投票。經確認並同意，未經發起人事先同意，公司不得就擬議的企業合併 達成最終協議。發起人和每位內部人士就其本人 或他本人同意，如果公司尋求股東批准擬議的初始企業合併，則對於該擬議的初始企業合併，發起人或每位內部人士(視情況而定)應投票支持該提議的初始企業合併(包括董事會 建議的與該企業合併相關的任何建議)，並不贖回其持有的所有方正股份和其持有的任何公開股票(視情況而定)。 發起人和每位內部人士同意，如果公司尋求股東批准擬議的初始企業合併，則該公司應根據情況投票支持該提議的所有方正股份和由其持有的任何公開股票(包括董事會建議的與該企業合併相關的任何建議)，並且不贖回其持有的任何公開股票。 |
| 4. | 未完成企業合併；免除信託賬户。 |
| (a) | 保薦人和每位內部人士在此同意，如果公司未能在憲章規定的期限內 完成其初始業務合併，保薦人和每位內部人士應採取一切 合理步驟，使公司(I)停止除清盤以外的所有業務；(Ii)在合理的可能範圍內儘快贖回100%的公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額 ，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，而不是 之前發放給公司用於繳税的利息(最高可減去10萬美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量 。贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括 獲得進一步清算分配的權利(如果有))；及(Iii)在贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散。 經本公司其餘股東及董事會批准, 在第(Br)(Ii)及(Iii)條的情況下，須遵守本公司根據開曼羣島法律須就債權人的債權作出規定的義務，並在任何情況下均須受適用法律的其他要求所規限。發起人和每位內部人士同意不對章程提出任何修訂：(I)修改本公司義務的實質或時間， 如果本公司未能在章程規定的規定期限內完成初始業務合併，或(Ii)關於與公開股份持有人的權利有關的任何條款，本公司有義務向公開股份持有人提供贖回其股份的權利 ，或贖回100%的公開股份，除非公司在憲章規定的規定期限內完成。 除非公司在章程規定的規定時間內完成首次業務合併，或(Ii)與公開股份持有人的權利有關的任何條款，否則不會提出任何修正案。 本公司有義務向公眾股份持有人提供贖回其股份的權利 ，或贖回100%的公開股份。在批准任何此類修訂後，按每股價格贖回其公開發行的 股票，以現金支付，等於當時存入 信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(以前沒有發放給公司納税)， (如果有)除以當時已發行的公開股票數量。 |
3
| (b) | 保薦人和每位內部人士本身承認，由於公司對其持有的 創始人股票(如果有)進行清算，保薦人和每位內部人士對信託賬户或公司其他資產中持有的任何款項或任何其他資產沒有任何權利、所有權、權益 或任何形式的索賠。發起人和每位內部人士特此進一步放棄其持有的任何創始人 股票和公開發行的股票(視情況而定)，放棄其可能擁有的與企業合併完成 相關的任何贖回權利，包括但不限於，在股東投票批准此類企業合併或股東投票批准章程修正案的情況下可獲得的任何此類權利(I)將修改 公司義務的實質或時間， 公司有義務向公眾股票持有人提供贖回其股票的權利，以贖回與初始 企業合併相關的股份，或在公司未在憲章規定的時間段內完成初始企業合併的情況下贖回100%的公開股票，或(Ii)關於任何公眾股(但如果本公司未能在章程規定的規定期限內完成企業合併，發起人和內部人有權對其持有的任何公眾股享有清算權)。 如果公司未能在憲章規定的規定期限內完成企業合併，發起人和內部人有權對其持有的任何公眾股享有清算權)。 |
| 5. | 禁閉；轉讓限制。 |
| (a) | 發起人和內部人士同意，不得轉讓任何方正股份(“方正股份禁售) 直至(A)初始業務合併完成一年後和(B)初始業務合併完成後的第二天 本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易， 導致本公司所有股東有權將其普通股換成現金、證券或其他財產 (方正股份禁售期“)。儘管如上所述，如果企業合併後，在本公司首次業務合併後至少150天開始的30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份資本化、 股票合併、重組、資本重組等調整)，創始人股票將被解除鎖定 。 |
| (b) | 保薦人和內部人士同意，在初始業務合併完成後30天之前，不得轉讓私募認股權證或該等認股權證相關的普通股 。 |
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| (c) | 儘管有第5(A)和(B)段的規定，允許(A)向本公司的高級職員或董事、任何本公司高級職員或董事的任何附屬公司或家庭成員、保薦人的任何成員或保薦人或保薦人的任何附屬公司的任何附屬公司轉讓創辦人股票、私募認股權證和作為私募認股權證基礎的普通股：(A)本公司的高級職員或董事、保薦人的任何成員或保薦人或保薦人的成員的任何附屬公司；(B)(如屬個人)以饋贈方式贈予該個人的直系親屬成員或受益人為該人的直系親屬成員的信託、該人的聯繫人士或慈善組織的 成員；。(C)就個人而言，憑藉其去世後的繼承法及分配法；。(D)如屬個人，則依據有限制家庭關係令；。(E)通過與 以不高於創始人股票、私募認股權證或普通股(視具體情況而定)最初購買價格完成企業合併相關的私下出售或轉讓；(F)憑藉保薦人清算或保薦人解散時的組織文件；(G)在完成初始業務合併時向本公司無償取消 合併；(H)如果本公司之前進行了清算或(I)清算、合併、換股或其他類似交易完成，導致本公司所有公眾 股東有權在完成 初始業務合併後將其普通股換成現金、證券或其他財產的情況下；但條件是：(I)清算、合併、換股或其他類似交易完成，導致本公司所有公眾 股東有權在完成初始業務合併後將其普通股換成現金、證券或其他財產；, 在條款(A)至(F)的情況下，這些被允許的受讓人 必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制的約束。 |
| (d) | 自承銷協議生效之日起至180天止期間，保薦人 及每位內部人士未經承銷商事先書面同意，不得轉讓任何可轉換為或可行使或可交換其所持普通股的任何單位、普通股、認股權證或任何 其他證券(視何者適用而定)，但須受承銷協議第6(H)節所述的若干例外情況所規限。(B)保薦人 及每位內幕人士不得轉讓任何單位、普通股、認股權證或任何其他可轉換為其所持普通股的證券(視何者適用而定)，但須受承銷協議第6(H)節所述的若干例外情況所規限。 |
| 6. | 補救措施。保薦人和每一位內部人士特此同意並承認：(I)如果保薦人或該內部人士違反了保薦人或該內部人士根據第 3、4、5、7、10和11段規定適用的義務，承銷商和公司將 受到不可彌補的損害；(Ii)金錢賠償可能不是對該違約行為的充分補救， (Iii)非違約方除有權獲得以下任何其他補救外，還有權獲得禁令救濟 |
| 7. | 由公司支付。除招股説明書所披露者外，保薦人或保薦人的任何聯營公司、本公司的任何 董事或高級職員的任何聯營公司均不得從本公司收取任何找回費、報銷、 顧問費、在完成本公司的首次業務合併之前或與 為完成本公司的初始業務合併而提供的任何服務有關的任何貸款或其他補償的款項(不論交易類型為何)。 |
| 8. | 董事及高級職員責任保險。本公司將維持一份或多份提供董事及高級管理人員責任保險的保單，內部人士應根據其 條款，在本公司任何董事或高級管理人員可獲得的最大範圍內承保該等保單或該等保單。 |
| 9. | 終止。本函件協議將於(I)方正股份禁售期 屆滿及(Ii)本公司清盤時(以較早者為準)終止。 |
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| 10. | 賠償。如果公司未能在章程規定的期限內完成最初的業務合併而導致信託賬户清算，發起人(發起人、發起人或發起人)賠償人“)同意 賠償本公司，並使本公司免受下列任何損失、責任、索賠、損害和費用(包括但不限於因調查、準備或抗辯任何訴訟而合理招致的任何和所有法律或其他費用，無論 未決或威脅)，或(Ii)任何第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品提出的任何索賠(本公司的獨立審計師除外)或(Ii)本公司因下列原因而可能遭受的任何索賠：(I)任何第三方就向本公司提供的服務或向本公司銷售的產品提出的任何索賠(br}本公司獨立審計師除外)或(Ii)本公司可能受到的任何索賠目標“)；但是， 彌償人(X)對本公司的賠償僅適用於確保 第三方對向本公司或目標公司或目標公司銷售的服務或產品提出的此類索賠不會使信託賬户中的資金金額 降至低於(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)信託賬户截至信託賬户清算之日 的實際每股公開股份金額兩者中較低者的範圍。 如果沒有減少，信託賬户中的資金金額不會減少到(I)每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算日期 的信託賬户中實際持有的每股公眾股份的金額，以較低者為準在每個 案例中，(Y)不適用於第三方 或Target簽署放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行) 和(Z)不適用於根據本公司對某些責任(包括修訂後的1933年證券法)下的負債(包括負債 )根據本公司對承銷商的賠償提出的針對某些責任的任何索賠。 不適用於第三方 或Target簽署的放棄信託賬户中所持資金的任何權利的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行) 和(Z)不適用於本公司對某些責任(包括根據修訂後的1933年證券法 規定的負債)提出的任何索賠。如果在收到賠償人書面索賠通知後15天內，賠償人以書面形式通知公司它將採取此類辯護，則賠償人有權在其合理滿意的選擇律師的情況下對任何此類索賠進行抗辯。 |
| 11. | 沒收方正股份。若承銷商未於招股章程日期起計45 天內全部行使增發單位選擇權(如招股説明書進一步描述)，保薦人同意自動向 本公司無償交出方正股份總數，以供免費註銷，使方正股份數目 將相當於當時已發行普通股及方正股份總數的20%。保薦人及內部人士 進一步同意，在公開發售規模增加或減少的情況下，本公司將於緊接公開發售完成前對方正股份進行股本 或股份回購(視何者適用而定) ，以使方正股份的數目維持在當時已發行普通股及方正股份總數的20% 。 |
| 12. | 整個協議。本函件協議構成雙方就本協議標的 達成的完整協議和諒解，並取代本協議雙方之前達成的所有諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的，只要它們與本協議標的或本協議擬進行的交易有任何關係。本信函協議 不得對任何特定條款進行更改、修訂、修改或放棄(除更正印刷錯誤外)，除非 由(I)屬於任何此類更改、修訂、修改或放棄標的的每個內部人士、(Ii)本公司和(Iii)保薦人簽署的書面文件。 |
6
| 13. | 任務。未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本書面協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務 。違反本款規定的任何轉讓均為無效和無效 ，不得轉讓或轉讓任何權益或所有權給據稱的受讓人。本信函協議對發起人、每位內部人士及其各自的繼承人、繼承人、遺產代理人和受讓人以及允許的受讓人具有約束力。 |
| 14. | 對應者。本函件協議可用任何數量的正本或傳真副本簽署，每一副本 在任何情況下均應被視為正本，所有該等副本應共同構成一份且相同的文書。 |
| 15. | 標題的效果。此處的段落標題僅為方便起見，不是本信函協議的一部分，不應 影響其解釋。 |
| 16. | 可分性。本函件協議應被視為可分割的，本函件協議的任何條款或條款的無效或不可執行性 不應影響本函件協議或本函件協議的任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外， 本協議雙方打算在本 函件協議中增加一項條款，以替代任何此類無效或不可執行的條款或條款，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似，並且是有效和可執行的。 |
| 17. | 治理法律。本函件協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不適用會導致適用另一司法管轄區的實體法的法律衝突原則。本協議各方(I)均同意，因 本函件協議而引起或以任何方式與之相關的任何訴訟、訴訟、索賠或爭議應在紐約州的紐約市法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從 該司法管轄權和地點(該管轄權和地點應為專屬管轄權和地點)，以及(Ii)放棄對該專屬管轄權和地點的任何異議，或該法院代表一個不方便的法院。 |
| 18. | 通知。與本信函協議的任何條款或條款相關的任何通知、同意或請求均應以書面形式發出，並應通過特快專遞或類似的私人快遞服務、掛號信(要求收到回執)、 專人送貨或傳真發送。 |
[簽名 頁面如下]
7
| 真誠地 | ||
| 全球技術收購(Global Technology Acquisition)我贊助LP | ||
| 由以下人員提供： | /s/Arnau Porto Dolc | |
| 姓名： | 阿爾諾·波爾圖·多爾克 | |
| 標題： | 導演 | |
[簽名頁到信函協議]
確認並同意：
全球技術收購公司(Global Technology Acquisition Corp.)我
| 由以下人員提供： | /s/克勞迪婭·加斯特 | |
| 姓名：克勞迪婭·加斯特(Claudia Gast) | ||
| 職位：首席財務官 |
[簽名頁到信函協議]
確認並同意：
| 由以下人員提供： | /s/Arnau Porto Dolc | |
| 姓名：Arnau Porto Dolc | ||
| 職位：全球技術收購公司(Global Technology Acquisition Corp.)首席執行官 |
[簽名頁到信函協議]
確認並同意：
| 由以下人員提供： | /s/Fabrice Grinda | |
| 姓名：法布里斯·格林達(Fabrice Grinda) | ||
| 職務：全球技術收購公司(Global Technology Acquisition Corp.)執行主席 |
[簽名頁到信函協議]
確認並同意：
| 由以下人員提供： | /s/克勞迪婭·加斯特 | |
| 姓名：克勞迪婭·加斯特(Claudia Gast) | ||
| 職位：全球技術收購公司(Global Technology Acquisition Corp.)首席財務官 |
[簽名頁到信函協議]
| 確認並同意： | ||
| 由以下人員提供： | /s/羅伯特·珀杜 | |
| 姓名：羅伯特·珀杜(Robert Perdue) | ||
| 職務：全球技術收購公司董事會成員 | ||
[簽名頁到信函協議]
| 確認並同意： | ||
| 由以下人員提供： | /s/加布裏埃爾·席爾瓦 | |
| 姓名：加布裏埃爾·席爾瓦(Gabriel Silva) | ||
| 職務：全球技術收購公司董事會成員 | ||
[簽名頁到信函協議]
| 確認並同意： | ||
| 由以下人員提供： | /s/Michael Zeisser | |
| 姓名：邁克爾·澤澤(Michael Zeisser) | ||
| 職務：全球技術收購公司董事會成員 | ||
[簽名頁到信函協議]
| 確認並同意： | ||
| 由以下人員提供： | /s/胡安·維拉隆亞 | |
| 姓名：胡安·維拉隆亞 | ||
| 職務：全球技術收購公司董事會成員 | ||
[簽名頁到信函協議]
| 確認並同意： | ||
| 由以下人員提供： | /s/傑夫·温斯坦 | |
| 姓名：傑夫·温斯坦(Jeff Weinstein) | ||
| 職位：全球技術收購公司(Global Technology Acquisition Corp.)首席戰略官 | ||
[簽名頁到信函協議]
| 確認並同意： | ||
| 花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.) | ||
| 由以下人員提供： | /s/阿爾貝託·潘多爾菲 | |
| 姓名：阿爾貝託·潘多爾菲(Alberto Pandolfi) | ||
| 職務：常務董事 | ||
[簽名頁到信函協議]
| 確認並同意： | ||
| 高盛公司(Goldman Sachs&Co.)有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/萊爾·施瓦茨 | |
| 姓名：萊爾·施瓦茨(Lyle Schwartz) | ||
| 職務：常務董事 | ||
[簽名頁到信函協議]