附件3.1

開曼羣島公司法(經修訂)

獲豁免的股份有限公司

修訂和重述
公司章程大綱和章程

的

全球技術收購公司(Global Technology Acquisition Corp.)我

(通過日期為2021年10月20日的特別決議，自2021年10月25日起生效)

開曼羣島公司法 (經修訂)

獲豁免公司股份有限公司

修訂和重述
公司章程大綱和章程

的

全球技術收購公司(Global Technology Acquisition Corp.)我

(通過日期為2021年10月20日的特別決議，自2021年10月25日起生效)

該公司的名稱是環球技術收購公司(Global Technology Acquisition Corp.)。

本公司的註冊辦事處應設於CO Services Cayman Limited的辦事處，郵政信箱10008， Willow House，Cricket Square，Grand Cayman KY1-1001，開曼羣島，或董事可能不時決定的其他地點。

本公司成立的宗旨不受限制，本公司將有全權及授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。

每名會員的責任僅限於該會員股份的未付金額。

本公司股本22,100美元，分為200,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股、20,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股以及1,000,000股每股面值0.0001美元的優先股。

本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以延續方式註冊為股份有限公司，並有權在開曼羣島撤銷註冊。

本經修訂及重訂的組織章程大綱中未予界定的資本化詞彙，與本公司經修訂及重訂的組織章程細則所賦予的涵義相同。

開曼羣島公司法 (經修訂)

獲豁免公司股份有限公司

修訂和重述組織章程大綱和章程

的

全球技術收購公司我

(由日期為2021年10月20日的特別決議通過，於2021年10月25日生效)

釋義

1.1

在中，本規約附表1中的條目表A不適用，除非主題或上下文中有與之不一致的內容：

“附屬公司”	(A)就自然人而言，指(但不限於)該人的配偶、父母、子女、兄弟姊妹、岳母岳父、兄弟姊妹或兄弟姊妹，不論是因血緣、婚姻或領養或居住在該人家中的任何人，為前述任何人的利益而成立的信託；及(A)就任何人而言，指直接或間接控制該人、由該人控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人；及(A)就自然人而言，包括但不限於該人的配偶、父母、子女、兄弟姊妹、兄弟姊妹或居住在該人家中的任何人(B)就實體而言，應包括直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、控制或與其共同控制的合夥企業、公司或任何自然人或實體；(B)如屬實體，應包括直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、控制或與其共同控制的合夥企業、公司或任何自然人或實體。
“適用法律”	就任何人而言，指任何政府當局適用於該人的法律、法規、條例、規則、條例、許可證、證書、判決、決定、法令或命令的所有規定。
“文章”	指這些修訂和重述的公司章程。

“審計委員會”	指根據本章程設立的公司董事會審計委員會或後續委員會。

“審計師”	指當其時執行本公司核數師職責的人(如有)。

“企業合併”	指涉及本公司與一個或多個業務或實體(“目標業務”)的合併、合併、換股、資產收購、重組或類似的業務合併，業務合併：(A)必須與一個或多個目標業務發生，且這些目標業務在達成該等業務合併協議時，其公允市值合計至少佔信託賬户持有的資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)；(B)不得發生；(B)不得發生

“營業日”	指星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，或法律授權或責令在紐約市的銀行機構或信託公司關閉的日子以外的任何日子。

“結算所”(Clearing House)	指股票(或其存託憑證)在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上市或報價的、經該司法管轄區法律認可的結算所。

“A類股”	指公司股本中面值0.0001美元的A類普通股。

“B類共享”	指本公司股本中面值0.0001美元的B類普通股。

“公司”	指的是上述公司。

“公司網站”	指公司的網站和/或其網址或域名(如果有)。

“補償委員會”	指根據本章程設立的公司董事會薪酬委員會或任何繼任委員會。

“指定證券交易所”	指公司證券上市交易的任何美國全國性證券交易所，包括納斯達克全球市場。

“董事”	指本公司當時的董事。

“分紅”	指根據章程細則議決向股份支付的任何股息(不論中期或末期)。

“電子通訊”	指以電子方式發送的通訊，包括以電子方式張貼至本公司網站、傳送至任何號碼、地址或互聯網站(包括證券交易委員會的網站)或董事另行決定及批准的其他電子傳送方式。

“電子記錄”	與《電子交易法》中的含義相同。

“電子交易法”	指開曼羣島的“電子交易法”(修訂本)。

“股票掛鈎證券”	指在與企業合併相關的融資交易中發行的可轉換、可行使或可交換的A類股票的任何債務或股權證券，包括但不限於股權或債務的私募。

“交易法”	指經修訂的1934年美國證券交易法，或任何類似的美國聯邦法規以及證券交易委員會在此基礎上的規則和條例，所有這些均應在當時有效。

“創建者”	指緊接IPO完成前的所有會員。

“獨立董事”	其含義與指定證券交易所的規則和規定或交易所法案下的規則10A-3(視具體情況而定)中的含義相同。

“IPO”	指公司首次公開發行證券。

“會員”	與規約中的含義相同。

“備忘錄”	指經修訂及重述的本公司組織章程大綱。

“提名委員會”	指根據本章程設立的公司董事會提名委員會或任何繼任委員會。

“軍官”	指被任命在公司擔任職務的人。

“普通決議案”	指由簡單多數成員在股東大會上親自表決，或在允許委託書的情況下由代表投票通過的決議，包括一致通過的書面決議，並指有權親自投票或在允許委託書的情況下由代表在股東大會上投票的決議，包括一致通過的書面決議。當要求以投票方式表決時，在計算多數時，應考慮每一成員根據章程細則有權獲得的票數。

“超額配售選擇權”	指承銷商可選擇以相當於每單位10美元的價格(減去承銷折扣和佣金)購買首次公開發行(IPO)發行的公司單位(如章程所述)至多15%的股份。

“優先股”	指本公司股本中面值0.0001美元的優先股。

“公共共享”	指作為首次公開發行(IPO)發行單位(章程所述)的一部分發行的A類股。

“贖回通知”	指經本公司批准的形式的通知，公眾股份持有人有權要求本公司贖回其公眾股份，但須受其中所載任何條件的規限。

“會員登記冊”	指按照“章程”保存的會員名冊，包括(除另有説明外)任何分會會員名冊或複本會員名冊。

“註冊辦事處”	指本公司當其時的註冊辦事處。

“代表”	指保險商的代表。

“封印”	指公司的法團印章，包括每個複印件。

“證券和交易所佣金“	指美國證券交易委員會。

“分享”	指A類股、B類股或優先股，包括公司的一小部分股份。

“特別決議”	在符合29.4條、第47.1條和第47.2條的情況下，其含義與“規約”中的相同，幷包括一致的書面決議。

“贊助商”	指Global Technology Acquisition I贊助LP，一家開曼羣島豁免的有限合夥企業，及其繼任者或受讓人。

“規約”	指開曼羣島的公司法(經修訂)。

“國庫股”	指根據公司法以公司名義作為庫存股持有的股份。

“信託賬户”	指本公司於首次公開招股完成後設立的信託賬户，首次公開招股所得款項淨額，連同認股權證私募所得款項，將於首次公開招股截止日同時存入該信託賬户。

“承銷商”	指IPO的不定期承銷商和任何繼任承銷商。

1.2

在這些文章中：

(a)

輸入單數的詞包括複數，反之亦然。

(b)

表示男性的詞語包括女性；

(c)

指代人的詞語包括公司和其他法人、自然人；

(d)

“書面”和“書面”包括以可視形式(包括以電子記錄的形式)表示或複製文字的所有方式；

(e)

“應當”應解釋為命令，而“可以” 應解釋為允許；

(f)

對任何法律或法規條款的引用應解釋為對經修訂、修改、重新制定或替換的條款的引用；

(g)

由術語“包括”、“包括”、 “特別”或任何類似表述引入的任何短語應被解釋為説明性的，並且不應限制這些術語之前的詞語的含義；

(h)

術語“和/或”在這裏用來表示“和”和“ 以及”或“兩者。在某些上下文中使用“和/或”在任何方面都不會限制或修飾術語“和”或“或”在其他上下文中的使用。術語“或”不得解釋為排他性，術語“和”不得解釋為要求連詞(在每種情況下，除非上下文另有要求)；

(i)

標題僅供參考，在解讀文章時應忽略。

(j)

本條款下的任何交付要求包括以電子記錄的形式交付；

(k)

條款項下有關簽署或簽字的任何要求，包括條款本身的簽署，均可通過電子交易法所界定的電子簽名的形式來滿足；

(l)

電子交易法第8條和第19條第(3)款不適用；

(m)

與通知期限有關的術語“整天” 是指不包括收到或視為收到通知之日、發出通知之日或將於生效之日以外的期間；以及

(n)

就股份而言，“持有人”一詞是指其姓名載入股東名冊為該股份持有人的人士。

開始營業

2.1

本公司的業務可於註冊成立後於董事認為合適的情況下儘快開始。

2.2

董事可從公司的股本或任何其他款項中支付因成立及成立本公司而產生或有關的所有開支，包括註冊費用。

股票及其他證券的發行人

3.1

在符合本章程大綱(以及本公司可能於股東大會上發出的任何指示)的規定(如有)及(如適用)指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例或適用法律下的其他規定的情況下，在不損害任何現有股份所附帶的任何權利的情況下，董事可配發、發行、授予或以其他方式處置股份(包括股份的一小部分)的選擇權或以其他方式處置股份(包括股份的一小部分)，不論是否有優先、遞延或其他權利或限制，無論是關於股息或其他分配、投票、資本返還或其他方面，以及授予他們認為適當的時間和其他條款的人，也可以(受章程和章程的約束)改變這些權利，但董事不得分配、發行、授予或以其他方式處置股份(包括零碎股份)的期權，以影響本公司進行章程所載B類股份轉換的能力。

3.2

本公司可發行權利、期權、認股權證或可換股證券或類似性質的證券，授權持有人按董事不時釐定的條款認購、購買或收取本公司任何類別的股份或其他證券。

3.3

本公司可發行本公司的證券單位，其可由全部或零碎股份、權利、期權、認股權證或可換股證券或類似性質的證券組成，持有人有權按董事不時釐定的條款認購、購買或收取本公司任何類別的股份或其他證券。

3.4

公司不得向無記名發行股票。

會員登記冊

4.1

本公司應根據本章程的規定保存或安排保存成員名冊。

4.2

董事可決定本公司須根據章程備存一份或多份份股東登記分冊。董事亦可決定哪個股東名冊應構成主要股東名冊及哪個股東名冊應構成一個或多個股東分冊，並可不時更改該決定。

關閉會員名冊或確定記錄日期

5.1

為了確定有權在任何股東大會或其任何延會上通知或表決的成員，或有權收取任何股息或其他分派的成員，或為了決定任何其他目的的成員，董事可以在指定的報章或任何其他報紙上刊登廣告或按照指定的證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和規定以任何其他方式發出通知後，董事會可根據指定的證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和規定，確定有權在任何股東大會或其任何休會上投票的成員，或有權收取任何股息或其他分派的成員，或為任何其他目的確定成員。規定會員名冊在規定的期限內禁止轉讓，在任何情況下不得超過 40天。

5.2

除關閉股東名冊外，董事可提前或拖欠一個日期作為記錄日期，以確定有權在任何股東大會或其任何續會上發出通知或投票的股東，或決定哪些股東有權收取任何股息或其他分派，或為任何其他目的釐定股東的決定，以代替或代替關閉股東名冊。董事可提前或拖欠一個日期作為任何該等決定的記錄日期，以釐定有權在任何股東大會或其任何續會上投票的股東，或決定哪些股東有權收取任何股息或其他分派，或為任何其他目的釐定股東人數。

5.3

如股東名冊並未如此封閉，亦無就有權就股東大會或有權收取股息或其他分派的股東大會投票的股東釐定記錄日期，則大會通知寄發日期或董事決議支付有關股息或其他分派的決議案(視屬何情況而定)將為股東作出該等決定的記錄日期。股東大會或股東大會上有權收取股息或其他分派的股東大會或有權收取股息或其他分派的股東大會上投票的記錄日期為股東大會發出大會通知的日期或通過決議支付股息或其他分派的董事決議案的日期(視屬何情況而定)。當有權在任何股東大會上投票的股東已按本條規定作出決定時，該決定應適用於其任何續會。

股票證書

6.1

只有在董事決議發行股票的情況下，股東才有權獲得股票。代表股份的股票(如有)應採用董事決定的格式。股票應由一名或多名董事或董事授權的其他人士簽署。董事可授權以機械程序加蓋經授權簽署的證書。所有股票應連續編號或以其他方式標識，並應註明與其相關的股票。所有交回公司轉讓的股票均須註銷，並在細則的規限下，在交出及註銷代表同等數目相關股份的舊股票前，不得發行新股票。

6.2

本公司並無義務就多於一名人士聯名持有的股份發行多於一張股票，而向一名聯名持有人交付一張證書即已足夠交付給所有名股東。

6.3

如股票污損、損毀、遺失或損毀，可按有關證據及賠償的條款(如有)續發，並支付本公司因調查證據而合理招致的費用(由董事指定)，以及(如屬污損或損毀)在交付舊股票後續發。

6.4

根據細則發出的每張股票將由股東或其他有權獲得股票的人承擔風險。本公司對任何股票在交付過程中遺失或延誤不承擔任何責任。

6.5

股票應在章程規定的相關期限內(如果適用)或指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和規定，或根據適用法律不時決定的相關期限內發行，以較短的時間為準，在配發後，或除本公司當其時有權拒絕登記而不登記的股份轉讓外，在向指定證券交易所、證券交易委員會和(或)任何其他主管監管機構提交股份轉讓文件後，發行股票。如果是本公司當其時有權拒絕登記而不登記的股份轉讓，則不在該時限內發行股票，除非是本公司當時有權拒絕登記而不登記的股份轉讓，否則應在向指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構或根據適用法律不時決定的其他期限內發行股票。

股份轉讓

7.1

在細則條款的規限下，任何股東均可透過轉讓文書轉讓其全部或任何股份，惟該等轉讓須符合指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規定，或符合適用法律的其他規定。如有關股份與根據章程細則發行的權利、購股權或認股權證一併發行，而發行條款為其中一項不得沒有另一項轉讓，則董事須拒絕登記任何該等股份的轉讓，除非董事對該等購股權或認股權證的類似轉讓作出滿意的證明。

7.2

任何股份的轉讓文書應採用通常或普通格式的書面形式，或指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和法規規定的格式，或根據適用法律規定的格式，或董事批准的任何其他格式。轉讓文書應由轉讓人或其代表籤立(如董事有此要求，由受讓人或其代表簽署)，並可親筆簽署，或如轉讓人或受讓人簽署，則可由轉讓人或受讓人簽署。親筆或機印簽署或董事不時批准的其他籤立方式。轉讓人應被視為股份持有人，直至受讓人的姓名載入股東名冊為止。

贖回、購回及交出股份

8.1

在本章程條文的規限下，以及(如適用)指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例，或根據適用法律的其他規定，本公司可根據股東或本公司的選擇發行將予贖回或須予贖回的股份。除公開股份外，該等股份的贖回須按本公司在發行該等股份前通過特別決議案決定的方式及其他條款進行。關於贖回或回購股份。

(a)

持有公股的成員有權在本辦法企業合併條款所述情形下要求贖回公股；

(b)

保薦人持有的B類股票應由保薦人免費交出，但超額配售選擇權未全部行使時，發起人將擁有公司首次公開募股(IPO)後已發行股份的20%(不包括與首次公開募股同時以私募方式購買的任何證券)；以及

(c)

企業合併條款規定的情形，應當以要約收購方式回購公開發行的股票。

8.2

在章程條文的規限下，以及(如適用)指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例，或根據適用法律的其他規定，本公司可按董事與有關股東同意的方式及其他條款購買本身股份(包括任何可贖回股份)。為免生疑問，在上述細則所述情況下贖回、購回及交出股份不需股東進一步批准。

8.3

本公司可就贖回或購買其本身股份以章程許可的任何方式支付款項，包括從資本中支付。

8.4

董事可接受退回，不收取任何已繳足股款的股份(br})。

庫存股

9.1

董事在購買、贖回或交出任何股份前，可決定該等股份應作為庫務股持有。

9.2

董事可按其認為適當的條款(包括但不限於零對價)決定註銷庫存股或轉讓庫存股。

10.

更改股份權利

10.1

除第3.1條另有規定外，如果本公司的股本在任何時候被分成不同類別的股份，則任何類別附帶的所有或任何權利(除非發行該類別股票的條款另有規定)，不論本公司是否正在清盤，均可在董事認為不會對該等權利造成重大不利影響的情況下，不經該類別已發行股份持有人同意而更改；否則，任何此類變更必須獲得不少於該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意(不包括本章程中規定的放棄B類股份轉換條款的規定，該條款只需獲得該類別已發行股份的多數股東的書面同意)，或經不少於該類別已發行股份的另一次會議上以不少於三分之二的多數票通過的決議的批准(br})，否則不得進行任何此類變更。如果不少於該類別已發行股份的三分之二，則該變更必須獲得該類別已發行股份中不少於三分之二已發行股份的持有人的書面同意(本章程中規定的放棄B類股份轉換條款的規定除外)，或經不少於該類別已發行股份的三分之二的多數票通過的決議。為免生疑問，董事保留取得相關類別股份持有人同意的權利，即使任何該等變更可能不會造成重大不利影響。本章程第條中有關股東大會的所有規定均適用於任何此類會議。作必要的變通所需法定人數為持有該類別已發行股份至少三分之一的一名人士或代表，而任何親身或受委代表出席的該類別股份持有人均可要求投票表決。

10.2

就獨立類別會議而言，如董事認為兩類或以上或所有類別股份會以同樣方式受考慮中的建議影響，則董事可將兩類或以上或所有類別股份視為一個類別股份，但在任何其他情況下，須將該等股份視為獨立類別股份。

10.3

除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則授予任何類別已發行優先或其他權利的股份持有人的權利，不得視為因增設或發行與該類別股份享有同等權益或已發行優先或其他權利的股份而有所改變。

11.

出售股份佣金

在法規允許的情況下，本公司可向任何人士支付佣金，作為其認購或同意認購 (不論無條件或有條件)或促使或同意認購任何股份(不論無條件或有條件)的代價。這些佣金可以通過支付現金和/或發行全部或部分繳足股款的股票來支付。本公司亦可在任何股票發行時向合法的經紀公司支付佣金。

12.

不承認信託

本公司不受任何股份的衡平權益、或有權益、未來權益或部分權益，或(除章程或章程另有規定外)任何股份的任何其他權利(持有人對全部股份的絕對權利除外)以任何方式約束或強迫承認任何股份的任何衡平權益、或然權益、未來權益或部分權益。

13.

股份留置權

13.1

本公司對以股東名義登記的所有股份 (無論是單獨或與他人共同登記)擁有首要留置權，以支付該股東或其遺產對本公司或與本公司的所有債務、負債或約定(無論目前是否應支付)，董事會可單獨或與任何其他人士(不論是否為股東)合作，但董事會可隨時宣佈任何股份全部或部分豁免受本條規定的約束。登記轉讓任何該等股份，將視為放棄本公司對該股份的留置權。本公司對股份的留置權亦應延伸至就該股份應付的任何金額。

13.2

本公司可按董事認為合適的方式出售本公司有留置權的任何股份，條件是存在留置權的款項目前須支付，而股份持有人在收到或被視為已收到通知後14整天內仍未支付，或因持有人死亡或破產而有權獲得通知的人，要求支付款項，並説明如通知未獲遵守，則可出售股份。

13.3

為使任何該等出售生效，董事可授權任何人士簽署轉讓售予買方或按照買方指示轉讓股份的文書。買方或其代名人須登記為任何該等轉讓所含股份的持有人，其並無責任監督購買款項的運用，其對股份的所有權亦不會因出售或行使章程細則下本公司的銷售權而受到任何不符合規定或無效的影響。

13.4

在支付成本後，出售所得款項淨額將用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分，任何餘額(受出售前股份目前未支付的金額的類似留置權的約束)將支付給在出售日期有權獲得股份的人士。

14.

看漲股票

14.1

在任何股份配發及發行條款的規限下，董事可就其股份未支付的任何款項(不論就面值或溢價而言)向本公司作出催繳，而每位成員須(在收到指明付款時間的至少十四整天通知後)於指定時間向本公司支付催繳股份的金額。召回可以全部或部分撤銷或推遲，由董事決定。電話費可能需要分期付款。被催繳股款的人士仍須對向其作出的催繳負責，即使催繳所涉及的股份其後已轉讓。

14.2

催繳應視為於董事授權催繳的決議通過時作出。

14.3

股份的聯名持有人須負連帶責任支付有關股份的所有催繳股款。

14.4

如催繳股款在到期及應付後仍未支付，則應付股款的人士須就自到期及應付之日起未支付的款項支付利息，直至按董事釐定的利率支付為止(以及本公司因該等未支付而招致的所有開支)，但董事可豁免支付全部或部分利息或開支。

14.5

於發行或配發或於任何指定日期就股份應付的款項(不論以股份面值或溢價或其他方式計算)應被視為催繳，如未繳款，則細則的所有條文均應適用，猶如該款項已因催繳而到期應付。

14.6

董事可就催繳股款的金額及支付時間或須支付的利息按不同條款發行股份。

14.7

董事如認為合適，可從任何願意就其持有的任何股份墊付全部或任何部分未催繳及未支付款項的股東處收取款項，並可(直至該款項以其他方式須予支付為止)按董事與預先支付該款項的股東可能協定的利率支付利息。

14.8

於催繳股款前支付的任何該等款項，均不會令支付該等款項的股東有權獲派股息或其他分派的任何部分，而該等股息或其他分派是就該等款項須予支付的日期之前的任何期間支付的。如無該等付款，該等股息或其他分派將須予支付。

15.

沒收股份

15.1

如果催繳股款或催繳股款分期付款在到期和應付後仍未支付，董事可以向到期的人發出不少於14整天的通知，要求支付未支付的金額以及可能產生的利息和公司因未支付催繳股款而產生的任何費用。通知應指明付款地點，並應説明如果通知不符合催繳所涉及的股票的要求，則將承擔賠償責任。通知應指明付款地點，並應説明如果通知不符合催繳所涉及的股票的規定，則董事會將負責支付未支付的款項以及公司因此而產生的任何費用。通知應指明付款地點，並應説明如果通知不符合催繳所涉及的股票的要求，將承擔賠償責任

15.2

如該通知未獲遵從，則該通知所涉及的任何股份可於通知所規定的款項支付前由董事決議予以沒收。該等沒收應包括與沒收股份有關的所有股息、其他分派或其他款項，而該等股息、其他分派或其他款項在沒收前並未支付。

15.3

沒收股份可按董事認為合適的條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置，並可在出售、重新配發或處置前的任何時間按董事認為合適的條款取消沒收。如為出售沒收股份而將轉讓予任何人士，董事可授權某人簽署以該人士為受益人的股份轉讓文書。

15.4

任何股份被沒收的人將不再是其股東，應向本公司交出被沒收股票的證書以註銷，並仍有責任向本公司支付以下所有款項於沒收日期，他須就該等股份向本公司支付，連同按董事釐定的利率計算的利息。但如本公司已全數收取其就該等股份到期及應付的所有款項，則其責任即告終止。

15.5

由一名董事或高級管理人員簽署的證明股份已於指定日期被沒收的書面證明，相對於所有聲稱有權獲得股份的人士而言，應為其中所述事實的確鑿證據。該證書(在轉讓文書籤署後)將構成股票的良好所有權，並且股票被出售或以其他方式處置的人不一定要監督購買款(如果有)的申請，他對股份的所有權也不會因有關沒收、出售或處置股份的訴訟中的任何不規範或無效而受到影響。

15.6

本章程有關沒收的規定適用於未支付根據股票發行條款須在固定時間支付的任何款項的情況。無論是基於股份的面值，還是作為溢價，猶如其已憑藉正式作出及通知的催繳而支付。

16.

共享傳輸

16.1

如果一名成員去世，則該名或多名倖存者(如果他是聯名持有人)或其法定遺產代理人(如果他是唯一持有人)將是公司承認的唯一對其股份擁有任何所有權的人。因此，已故成員的遺產不會因此而免除其作為聯名或唯一持有人的任何股份的任何責任。

16.2

任何因股東死亡、破產或清算或解散(或通過轉讓以外的任何其他方式)而有權獲得股份的任何人，在董事可能要求出示的證據後，可選擇：由其向本公司發出書面通知，要求其成為該股份的持有人或由其提名的某人登記為該股份的持有人。如果他選擇讓另一人登記為該股票的持有人，他應簽署一份將該股票轉讓給該人的文件。在任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫停註冊，與有關股東在其去世或破產或清盤或解散(視屬何情況而定)之前轉讓股份的權利相同。如果有關股東去世或破產或清盤或解散(視屬何情況而定)，董事將擁有同樣的權利拒絕或暫停註冊。

16.3

因股東死亡、破產、清算或解散(或在任何其他情況下，不是通過轉讓)而有權獲得股份的人應有權獲得相同的股息，如果他是該股份的持有者，他將有權獲得的其他分發和其他好處。但在成為一份股份的會員之前，他不得，有權就其行使會員資格授予的與本公司股東大會有關的任何權利，董事會可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇自己註冊或選擇由他提名的某人登記為股份持有人(但董事應，在任何一種情況下，都有拒絕或暫停登記的權利，與相關成員在去世或破產、清算或解散前轉讓股份或通過轉讓以外的任何其他情況下相同的權利，他們有同樣的權利拒絕或暫停登記，這與相關成員在其死亡或破產或清算或解散或任何其他情況下轉讓股份的權利相同。視屬何情況而定)。如果通知在收到或被視為收到後90天內未得到遵守 (根據章程確定)，董事可在此之後不支付所有股息和其他分派, 在通知的要求得到遵守之前，應就該股份支付的獎金或其他款項。

17.

B類普通股轉換

17.1

A類股和B類股所附權利依次為平價通行證在所有方面，A股和B股在所有事項上應作為一個類別一起投票(受股權變更條款和本條款任命和罷免董事的限制)，但B類股票的持有者除外股份應享有本條所指的換股權利。

17.2

B類股票應按一對一原則自動轉換為A類股票(“初始轉換比例”)：(A)根據持股人的選擇，隨時、不時地轉換為A類股票；以及(B)自企業合併結束之日起自動執行。

17.3

儘管有初始換股比例，但如果本公司發行或視為發行的額外A股或任何其他股權掛鈎證券的發行金額超過首次公開募股(IPO)中與企業合併結束相關的要約金額，在企業合併結束時，所有已發行的B類股應自動轉換為A類股，轉換為A類股的比例將進行調整 (除非大多數已發行B類股的持有者同意放棄任何此類發行或視為發行的反稀釋調整)，以便所有B類股轉換後可發行的A類股數量相等，按折算後的總和計算，IPO完成後發行的所有A類股和B類股合計20%，外加與企業合併相關發行或視為發行的所有A類股和與股權掛鈎的證券，合計為已發行或視為已發行的所有A類股和B類股總和的20%，外加所有A類股和與企業合併相關的已發行或視為已發行的股權掛鈎證券。不包括向業務合併中的任何賣家發行或將發行的任何股票或股權掛鈎證券，以及在向本公司提供的貸款轉換後向保薦人或其關聯公司發行的任何私募認股權證。

17.4

儘管這裏包含任何相反的內容，經持有多數B類股票的持有人書面同意或同意，可免除上述對初始轉換比例的調整。對於任何特定發行或視為發行額外的A類股票或股權掛鈎證券，均可免除上述調整。然後，在發行中同意或同意作為一個單獨的類別以本章程“股權變更條款”規定的方式。

17.5

上述換股比率也應調整，以計入任何拆分(通過股份拆分、拆分、交換、資本化、配股、重新分類、資本重組或其他方式) 或組合(通過反向分股、股份合併、交換、重新分類、資本重組或其他)或類似的將已發行的A股重新分類或資本重組為更多或更少數量的股票，這是在最初提交章程後發生的，沒有按比例和相應的細分，已發行B類股的組合或類似的重新分類或資本重組。

17.6

根據本條規定，每股B類股應轉換為其按比例分配的A類股。每名B類股持有人的按比例股份將確定如下：每股 B類股應轉換為按比例分配的A類股。每股B類股應轉換為按比例分配的A類股。每股B類股應轉換為A類股A類股票的數量AS等於1乘以分數的乘積，分子應為根據本條規定所有已發行B類股應轉換為的 A股總數，分母為轉換時已發行B類股總數。

17.7

本條中提及的“轉換”、“轉換”或“交換” 是指在沒有通知的情況下強制贖回任何成員的B類股票，並代表該等成員，自動申請此類贖回的收益是將此類新的A類股轉換或交換為，B類股已以每股B類股的價格進行轉換或交換，以使按以下價格計算的轉換或交換生效將作為轉換或交換的一部分發行的A類股將按面值發行的基礎。擬在交易所或轉換市場發行的A類股應以該會員的名稱或該會員指定的名稱登記。

17.8

儘管本條有任何相反規定，在任何情況下，任何B類股不得以低於1：1的比率將轉換為A類股。

18.

修改公司章程大綱和章程及變更資本金

18.1

公司可通過普通決議：

(a)

按普通決議案規定的金額增加股本，並附帶本公司在股東大會上可能決定的權利、優先權和特權；

(b)

將其全部或部分股本合併並分割為比其現有股份數額更大的股份；

(c)

將其全部或者部分實收股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面值的實收股份；

(d)

通過拆分其現有股份或其中任何一股，將其全部或任何部分股本分成金額低於備忘錄規定的股份，或分成無面值的股份；以及

(e)

註銷於普通決議案通過日期尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並將其股本金額減去如此註銷的股份金額。

18.2

按照前一條規定設立的所有新股份應遵守章程關於催繳股款、留置權、轉讓、轉讓、沒收和其他方面的規定，與原始股本中的股份相同。

18.3

在不違反本章程規定的情況下，公司可通過特別決議通過普通決議、29.4條、第47.1條和第47.2條處理本章程中涉及事項的規定：

(a)

更名；

(b)

塗改、增訂物品的；

(c)

與就備忘錄中指定的任何目標、權力或其他事項更改或添加內容；以及

(d)

減少股本或任何資本贖回公積金。

19.

辦公室和營業地點

在本章程條文的規限下，本公司可透過董事決議更改其註冊辦事處的地點。本公司除註冊辦事處外，可保留董事決定的其他辦事處或營業地點。

20.

常規會議

20.1

除年度股東大會外的所有股東大會均稱為特別股東大會。

20.2

本公司可但無義務(除非章程另有規定)每年舉行股東大會作為其週年股東大會，並須在召開大會的通知中指明該會議為該等大會。任何股東周年大會須於董事指定的時間及地點舉行。在該等會議上，須呈交董事報告(如有)。

20.3

董事，首席執行官或董事會主席可以召開股東大會，為免生疑問，股東不得召開股東大會。

20.4

會員尋求在年度股東大會上開展業務或提名候選人在年度股東大會上被任命為董事，必須在股東周年大會日期前不少於120個歷日向本公司的主要執行辦公室遞交通知公司向會員發佈的與上一年年度股東大會有關的委託書，或者，如本公司上一年度未召開股東周年大會，或本年度股東周年大會日期較上年股東周年大會日期變更 30天以上，然後，截止日期應由董事會設定，截止日期為公司開始印刷和發送相關代理材料之前的合理時間。

21.

大會通知

21.1

任何股東大會均應至少提前五整天發出通知。每份通知應指明會議的地點、日期和時間，以及將在股東大會上進行的一般事務的性質，並應按以下提及的方式或本公司可能規定的其他方式發出。但如本公司股東大會已獲同意，則不論是否已發出本條所指明的通知，亦不論章程細則有關股東大會的規定是否已獲遵守，均視為已妥為召開：

(a)

如屬週年大會，則由所有有權出席該大會並在會上表決的成員；及

(b)

如為特別股東大會，有權出席會議並表決的成員以多數票通過，合計不少於95%。按授予該權利的股票的面值計算。

21.2

意外遺漏向任何有權收到股東大會通知的人士發出股東大會通知，或任何有權收到該通知的人士沒有收到股東大會通知，均不會使該股東大會的議事程序失效。

22.

大會議事程序

22.1

除非法定人數出席，否則不得在任何股東大會上處理任何事務。如果公司或其他非自然人由其正式授權的代表或受委代表親自或受委代表出席，則持有多數股份的個人即為法定人數。

22.2

個人可以通過會議電話或其他通信設備參加股東大會，所有參與會議的人員都可以通過這些設備相互通信。以這種方式參加股東大會的人被視為親自出席該會議。

22.3

由當其時所有有權接收通知並有權出席和在股東大會上投票的所有成員(或公司或其他非自然人)或代表簽署的書面決議(包括一項或多項特別決議)(以一份或多份副本形式簽署)。(br}由其正式授權代表簽署)應具有效力及作用，猶如決議案已在本公司正式召開及舉行的股東大會上通過。

22.4

如果在指定的會議開始時間起半小時內未達到法定人數，會議將延期至下週的同一天、同一時間和/或地點或該另一天，時間及/或地點由董事決定，如於續會上，自指定的會議開始時間起計半小時內未有法定人數出席，則出席的股東即為法定人數。

22.5

董事可以在指定的會議開始時間之前的任何時間任命任何人擔任本公司股東大會主席，如果董事沒有做出任何這樣的任命，則可以任命主席(如果有的話)。董事會主席應擔任本次股東大會的主席。如無該等主席，或如他在指定的會議開始時間後十五分鐘內不出席，或不願行事，則出席的董事應推選一人擔任會議主席。

22.6

如果沒有董事願意擔任主席，或者在指定的會議開始時間後15分鐘內沒有董事出席，出席的成員應從他們當中選出一名擔任會議主席。

22.7

主席經出席會議法定人數的會議同意(如會議有此指示，主席須將會議延期)，可在不同地點不時休會。但在任何延期的會議上，除休會的會議上未完成的事務外，不得處理任何事務。

22.8

當股東大會延期30天或更長時間時，應向原大會發出延期通知。否則，無需向發出任何休會通知。

22.9

如果在企業合併前就股東大會發出通知，而董事行使其絕對酌情權，認為因任何原因在該地點舉行該股東大會是不切實際或不可取的，如通知指定召開股東大會的日期及時間為，則董事可將股東大會延期至另一地點，即及/或時間，惟有關重新安排的股東大會的地點、日期及時間的通知須迅速通知所有股東。董事可將重新安排的股東大會日期及/或時間推遲至另一地點，惟須迅速向全體股東發出有關重新安排股東大會的地點、日期及時間的通知。在任何延期的會議上，除原會議通知中規定的事務外，不得處理任何事務。

22.10

股東大會延期30天或更長時間時，應與原會議一樣發出延期會議通知。否則，不需要給任何此類延期會議通知。為原股東大會提交的所有委託書對於延期的會議仍然有效。董事可以推遲已經推遲的股東大會。

22.11

會議表決的決議應以投票方式決定。

22.12

按主席指示以投票方式進行，投票結果應視為要求以投票方式表決的股東大會決議。

22.13

選舉主席或休會問題應立即進行投票表決。其他問題應按大會主席指示的日期、時間和地點進行投票。而除要求進行投票或視情況而定的事務外，任何事務均可繼續進行，以待投票進行。

22.14

在票數均等的情況下，主席有權投第二票或決定性一票。

23.

成員投票數

23.1

在任何股份所附帶的任何權利或限制(包括第29.4條、第47.1條及第47.2條所載)的規限下，以任何方式出席的每名股東均有權就其持有的每股股份投一票。

23.2

在聯名持有人的情況下，由提交投票的優先持有人投票，無論是親自投票還是委託投票(如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代表投票)，應在排除其他聯名持有人投票的情況下予以接受，資歷由持有人姓名在會員名冊中的排列順序決定。

23.3

精神不健全的成員，或任何對其有精神病管轄權的法院已對其作出命令的成員，可由其委員會、接管人、博尼斯館長，或由該法院任命的代表該成員的其他人，以及任何該等委員會、接管人、館長 Bonis或者其他人可以委託代表投票。

23.4

任何人士均無權在任何股東大會上投票，除非他在該大會的記錄日期登記為會員，亦除非他當時就股份應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

23.5

不得就任何投票人的資格提出異議，但在作出或提交反對投票的股東大會或續會上除外，而大會上未遭否決的每一票均為有效。根據本細則在適當時間提出的任何反對應提交主席，其決定為最終和決定性的。

23.6

投票可以親自或由代表投票(如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代表投票)。一名會員可根據一份或多份文書委任一名以上名代表或同一名代表出席會議並投票。如一名股東委任一名以上代表，委託書應載明每名代表有權行使相關投票權的股數量。

23.7

持有一股以上股份的成員不需要以相同的方式在任何決議案上就其股份投票，因此可以投票贊成或反對決議和/或放棄對一股或部分或全部股份的投票權，在符合任命他的文書條款的情況下，根據一項或多項文書委任的受委代表可就其獲委任的股份或部分或全部股份投票贊成或反對決議案，及/或放棄投票其獲委任的股份或部分或全部股份。

24.

代理服務器

24.1

委任代表的文書應為書面文件，並須由委任人或其正式書面授權的受權人簽署，或如委任人為公司或其他非自然人，則須由其正式授權的代表簽署。代理不需要是成員。

24.2

董事可以在召開任何會議或休會的通知中，或在本公司發出的委託書中，指明委託書的存放方式，以及委託書存放的地點和時間(不遲於委託書所涉及的會議或續會指定的開始時間)。如果董事在召開任何會議或休會的通知或本公司發出的委託書中沒有任何此類指示，委派代表的文件須於文件所指名的人士擬表決的會議或續會開始前不少於48小時，交存註冊辦事處。

24.3

主席在任何情況下均可酌情宣佈委託書應視為已妥為寄存。委託書未按允許的方式交存，或董事長未宣佈已妥為交存的委託書無效。

24.4

委任代表的文件可以採用任何慣常或普通形式(或董事批准的其他形式)，並可明示為特定會議或其任何續會或一般直至被撤銷。委派代表的文書應被視為包括要求或加入或同意要求投票的權力。

24.5

根據委託書條款進行的投票即使委託人之前死亡或精神錯亂、委託書或委託書被撤銷，委託書所依據的授權仍有效。或委託書所涉及的股份的轉讓，除非該等死亡、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知在股東大會開始前已由本公司在註冊辦事處收到，公司在股東大會開始前已在註冊辦事處收到有關該等死亡、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知。尋求使用代理的休會。

25.

企業成員

25.1

作為成員的任何公司或其他非自然人可以根據其章程文件，或在沒有此類規定的情況下，通過其董事或其他管理機構的決議，授權其認為合適的人作為其代表參加公司或任何類別成員的任何會議，如此獲授權的人有權代表其所代表的公司行使權力，與如果該公司是個人會員時該公司可以行使的權力相同。

25.2

如果結算所(或其被指定人)( 為法人)是會員，董事會可授權其認為合適的人士在本公司任何會議或任何類別股東的任何會議上擔任其代表，惟授權須指明每名該等代表獲如此授權的股份數目及類別。根據本條第條規定獲授權的每名人士均應被視為已獲得正式授權，而無需進一步證明事實，並有權代表結算所(或其代名人)行使同樣的權利和權力。S)，猶如該人士是結算所(或其代名人)所持該等股份的登記持有人。

26.

可能無法投票的股票

由本公司實益擁有的本公司股份不得在任何會議上直接或間接投票，也不得在任何給定時間確定已發行股份總數時計算在內。

27.

董事

27.1

應設立不少於一人的董事會，但本公司可通過普通決議增加或減少董事人數限額。

27.2

董事應分為三類：I類、II類和III類。每類董事的數量應儘可能相等。章程通過後，現任董事應通過決議將自己歸類為I類、II類或III類董事。現有董事應通過決議將自己歸類為I類、II類或III類董事。第I類董事的任期在公司第一屆股東周年大會時屆滿。第II類董事的任期在本公司第二屆股東周年大會上屆滿，而第III類董事的任期在本公司第三屆股東周年大會上屆滿。自本公司第一屆股東周年大會及其後的每屆股東周年大會開始，當選接替任期屆滿的董事的董事，任期，在當選後的第三屆年度股東大會上屆滿。除章程或其他適用法律另有規定外，在年度股東大會或特別股東大會之間的過渡期間，要求選舉董事和/或罷免一名或多名董事，並填補這方面的任何空缺, 其他董事和董事會中的任何空缺，包括因原因罷免董事而未填補的空缺，可由在任董事的多數投票填補。雖然少於法定人數(定義見章程)，或由唯一剩餘的董事決定。所有董事任期至其各自任期屆滿，並直至其繼任者當選並合格為止。當選填補因董事去世、辭職或免職而產生的空缺的董事應在其去世、辭職或免職造成該空缺的董事的剩餘完整任期內任職，直至其繼任者當選並符合資格為止。

28.

董事的權力

28.1

除章程、章程大綱及章程細則的條文及特別決議案發出的任何指示另有規定外，本公司的業務由董事管理，而董事可行使本公司的一切權力。章程大綱或章程細則的任何修改及任何該等指示均不會使如未作出該修改或未發出該指示的情況下本應有效的任何董事過往行為無效。出席法定人數的正式召開的董事會議可行使董事可行使的所有權力。

28.2

所有支票、本票、匯票、匯票和其他可轉讓或可轉讓票據以及支付給公司的所有收據均應簽名、開票、承兑、背書或以董事決議決定的方式籤立(視情況而定) 。

28.3

董事可在退休時代表本公司向任何曾在本公司擔任任何其他受薪職位或受薪職位的董事或其遺孀或家屬支付酬金、退休金或津貼，並可向購買任何基金並支付保險費或提供任何此類酬金，退休金或津貼。

28.4

董事可以行使公司的所有權力借入資金，抵押或抵押公司的業務、財產和資產(現在和將來)和未催繳資本或其任何部分，併發行債券、債權股證、抵押貸款、債券和其他此類證券，無論是直接或作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保。

29.

任命和罷免董事

29.1

在企業合併結束前，本公司可透過B類股份持有人的普通決議案委任任何人士為董事，或可由B類股份持有人通過普通決議案罷免任何董事。為免生疑問，在企業合併結束前，A股持有人無權投票任免任何董事。

29.2

董事可委任任何人士為董事，以填補空缺或作為額外董事，惟委任的董事人數不得超過章程細則規定或根據細則釐定的最高董事人數。

29.3

在企業合併結束後，本公司可通過普通決議案委任任何人士為董事或通過普通決議案罷免任何董事。

29.4

在完成企業合併之前，第29.1條只能通過特別決議進行修訂，該決議應包括簡單多數的B類股的贊成票。

30.

董事職務休假

在下列情況下，董事職位應空出：

(a)

董事向本公司發出辭去董事職務的書面通知；

(b)

董事未經董事會特別許可擅自缺席(為免生疑問，未委託代理人)連續三次董事會會議，董事通過因此而離任的決議；

(c)

董事死亡、破產或一般地與其債權人作出任何安排或債務重整；

(d)

署長被發現精神不健全或變得精神不健全；或

(e)

所有其他董事(人數不少於個)決定他應該被免去董事職務，通過所有其他董事在根據章程細則正式召開和召開的董事會會議上通過的決議，或通過所有其他董事簽署的書面決議。

31.

董事會議記錄

31.1

處理董事事務的法定人數可由董事釐定，除非如此釐定，否則法定人數應為當時在任董事的過半數。

31.2

在細則條文的規限下，董事可按其認為合適的方式規管其議事程序。在任何會議上提出的問題應以多數票決定。在票數相等的情況下，主席有權投第二票或決定性一票。

31.3

個人可以通過會議、電話或其他通信設備參加董事會議或任何董事委員會會議，所有與會人員都可以通過這些設備同時進行交流。人員以這種方式參加會議將被視為親自出席該會議。除非董事另有決定，否則會議應被視為在會議開始時主席所在地舉行。

31.4

由所有董事或董事會委員會的所有成員簽署的書面決議(一個或多個副本)，或者，如果是關於罷免任何董事或任何董事罷免職位的書面決議，除作為該決議案標的之董事外，所有董事的效力及作用猶如該決議案已於董事會會議或董事委員會(視屬何情況而定)正式召開及舉行的會議上通過一樣。

31.5

董事或其他官員在董事的指示下，召開董事會會議須向每位董事發出最少兩天的書面通知，通知須列明將予考慮的業務的一般性質，除非全體董事在會議舉行前或之後放棄通知。本章程細則中有關本公司向成員發出通知的所有規定均適用於任何該等董事會會議通知 作必要的變通.

31.6

繼續留任的董事(或唯一留任的董事，視情況而定)可以行事，儘管他們的機構有任何空缺，但是，如果且只要他們的人數減少到通過或根據章程規定的作為必要法定人數的固定的以下，則繼續留任的董事或董事可以採取行動，以增加董事的人數，使其等於該固定人數。或召開公司股東大會，但無其他目的。

31.7

董事會可以選舉董事會主席並決定其任期；但如未選出該等主席，或如在任何會議上，主席在指定的會議開始時間後五分鐘內仍未出席，則出席的董事可在他們當中選出一人擔任會議主席。

31.8

任何董事會議或董事委員會的所有行為，儘管事後發現任何董事的任命存在某些缺陷，和/或他們或他們中的任何人被取消資格，及/或已離任及/或無權投票，其效力猶如每位此等人士均已獲正式委任及/或未被取消董事資格及/或未離任及/或已有權投票，視情況而定。

31.9

董事可由其書面指定的代表代表出席任何董事會會議。委託書應計入法定人數，就所有目的而言，委託書的投票權應被視為委任董事的投票權。

32.

推定同意

出席就公司任何事項採取行動的董事會會議的董事應被推定為已同意所採取的行動，除非他的異議被記入會議記錄，或除非他在休會前向擔任會議主席或祕書的人提交其對該行動的書面異議，或應在緊接會議休會後以掛號郵遞的方式將該異議轉交給該人。該異議權利不適用於投票贊成該行動的董事。

33.

董事的利益

33.1

董事可於出任董事期間兼任本公司任何其他職位或有薪職位( 核數師職位除外)，任期及條款由董事釐定酬金及其他條款。

33.2

董事可以自己或由其公司、通過其公司或代表其公司以專業身份為本公司行事，他或其公司有權獲得專業服務報酬，如同他不是董事一樣。

33.3

董事可以是或成為本公司發起的任何公司的董事或其他高級管理人員，或在該公司可能作為股東、簽約方或其他方面擁有權益的任何公司中擁有權益。而該等董事毋須就其作為該等其他公司的董事或高級管理人員所收取的任何酬金或其他利益或其於該其他公司的權益而向本公司負責。

33.4

任何人不得被取消董事職位的資格，也不得被該職位阻止作為賣方、買方或其他身份與公司簽訂合同。任何董事不得以任何方式與之有利害關係的任何此類合同或由公司或代表公司簽訂的任何合同或交易不得被撤銷，訂立合約或如此擁有權益的任何董事亦毋須就任何該等合約或交易所變現或產生的利潤向本公司交代，或因該董事擔任職位或由此建立的受信關係而產生的任何利潤。董事可自由就其有利害關係的任何合約或交易投票，惟任何董事於任何該等合約或交易中的權益性質須於審議該等合約或交易及就該等合約或交易投票時或之前披露。

33.5

董事是股東、董事、任何指定公司的高級職員或僱員，並被視為在與該公司或公司的任何交易中有利害關係，對於就他有利害關係的合同或交易的決議進行表決而言，即為足夠的披露。在發出一般通知後，無需就任何特定交易發出特別通知。

34.

分

董事應安排在為記錄董事作出的所有高級職員任命、本公司或任何類別股份持有人和董事以及董事委員會會議的所有議事程序而保存的簿冊中記錄會議記錄，包括出席每次會議的董事的姓名。董事應在簿冊中記錄董事作出的所有任命，本公司或任何類別股份持有人和董事以及董事委員會會議的所有議事程序，包括出席每次會議的董事姓名。

35.

委派董事權力

35.1

董事可將其任何權力、授權及酌情決定權，包括轉授權力予由一名或多名董事組成的任何委員會(包括但不限於審計委員會、薪酬委員會及提名委員會)。任何此等轉授可受董事可能施加的任何條件規限，並可與並列或排除其本身權力，而任何此等轉授可由董事撤銷或更改。在符合任何此類條件的情況下，董事委員會的議事程序應受規範董事議事程序的章程管轄，只要它們有能力適用。

35.2

董事可成立任何委員會、地方董事會或代理機構或委任任何人士為管理本公司事務的經理或代理人，並可委任任何人士為該等委員會、地方董事會或代理機構的成員。任何此類任命可受董事可能施加的任何條件的約束，並可與其自身權力並行或被排除，並且任何此類任命均可由董事撤銷或更改。在任何此類條件的約束下，任何此類委員會的議事程序、地方董事會或機構應受管理董事議事程序的章程管轄，只要他們有能力申請。

35.3

董事可為委員會採納正式書面約章，如獲通過，則應每年審查及評估該等正式書面約章的充分性。該等委員會均獲授權進行行使章程所載委員會權利所需的一切工作，並擁有董事根據章程細則及指定證券交易所的規則及規例可轉授的權力。根據適用法律，證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構或。審計委員會，薪酬委員會和提名委員會，如果成立，應由董事不時決定的董事人數(或指定證券交易所的規則和法規可能不時規定的最低人數)組成。證券和交易委員會和/或任何其他主管監管機構或以其他方式根據適用法律)。只要任何類別的股票在指定證券交易所上市，審計委員會, 薪酬委員會和提名委員會由指定證券交易所章程和規則不時規定的獨立董事人數組成。證券和交易委員會和/或任何其他主管監管機構或以其他方式根據適用法律。

35.4

董事可以授權書或其他方式按董事決定的條件委任任何人士為本公司的代理人，條件是該項授權不排除其本身的權力，並可隨時被董事撤銷。

35.5

董事可通過授權書或其他方式委任任何公司、商號、個人或團體(無論是由董事直接或間接提名)作為本公司的受權人或經授權的簽署人，授權和酌情權 (不超過根據本章程授予或可由董事行使的權限和酌處權)，期限為，並受董事會認為合適的條件所規限。此外，授權書或其他委任書可載有董事認為合適的規定，以保障和方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人，並可授權任何該等受權人或獲授權簽署人委派所有或任何權力，賦予他的權力和自由裁量權。

35.6

董事可按董事認為合適的條款、酬金及執行有關職責，以及在有關取消資格及免職的條文的規限下，委任其認為需要的高級人員。除非委任條款另有規定，否則高級職員可由董事或成員通過決議案罷免。高級職員如向本公司發出辭職書面通知，可隨時離職。

36.

沒有最低持股比例

公司可在股東大會上規定一名董事必須持有的最低持股比例，但除非並直到確定該持股資格，否則董事不需要持有股份。

37.

董事的酬金

37.1

支付予董事的酬金(如有)應為董事釐定的酬金，惟本公司在完成業務合併前不得向任何董事支付現金酬金。無論是在企業合併完成之前或之後，董事也有權獲得因出席董事或董事會會議、公司股東大會或任何類別股票或債券持有人的單獨會議，或與公司業務或履行董事職責有關的其他方面的正當費用，或獲得與此相關的所有差旅費、住宿費和其他費用。或獲得與此相關的固定津貼，。，或者部分這樣的方法和部分地另一種方法的組合。

37.2

董事可通過決議案批准向任何董事支付其認為超越其董事日常日常工作的任何服務的額外酬金。向兼任本公司律師、律師或律師的董事支付的任何費用，或以專業身份向其提供服務的任何費用，均應作為董事的薪酬之外的額外費用。

38.

封印

38.1

如董事決定，本公司可加蓋印章。印章只能在董事授權或董事授權的董事委員會授權下使用。加蓋印章的每份文書均須由至少一名董事或董事為此目的而委任的高級職員或其他人士簽署。

38.2

本公司可在開曼羣島以外的任何一個或多個地方使用一個或多個印章複印件，每個印章複印件應為本公司的法團印章的複印件，如董事如此決定，則複印件應並在其表面加上將使用的每個地點的名稱。

38.3

本公司的董事或高級職員、代表或受權人可無須董事的進一步授權而只在其簽名上加蓋印章，須由其蓋章認證或須於開曼羣島或任何其他地方向公司註冊處處長存檔的任何本公司文件。

39.

股息、分配和儲備

39.1

在章程及本細則的規限下，除非任何股份所附權利另有規定，否則董事可議決就已發行股份支付股息及其他分派，並授權從本公司合法可用資金中支付股息或其他分派。股息應被視為中期股息，除非董事據此決議派發該股息的決議案條款特別説明該股息為末期股息。除本公司已實現或未實現利潤外，不得派發股息或其他分派、從股份溢價賬中撥出或在法律允許的其他情況下派發股息或其他分派。

39.2

除任何股份所附權利另有規定外，所有股息及其他分派應按會員所持股份的面值支付。如果任何股份是按條款發行的，規定該股份自特定日期起可收取股息，則該股份應相應地收取股息。

39.3

董事可從應付予任何股東的任何股息或其他分派中扣除該股東當時因催繳或其他原因而應付予本公司的所有款項(如有)。

39.4

董事可議決，任何股息或其他分配全部或部分通過分配特定資產，特別是(但不限於)通過分配任何其他公司的股票、債券或證券或以任何一種或多種方式支付，且在此類分配方面出現任何困難時，董事可按其認為合宜的方式進行結算，特別是可發行零碎股份，並可釐定該等特定資產或其任何部分的分派價值，並可決定按如此釐定的價值向任何股東支付現金，以調整所有股東的權利，並可按董事認為合宜的方式將任何該等特定資產歸屬予受託人。

39.5

除任何股票所附權利另有規定外，股息和其他分派可以任何貨幣支付。董事可決定可能需要的任何貨幣兑換的兑換基準以及如何支付所涉及的任何成本。

39.6

董事可在決議案派發任何股息或其他分派前，撥出其認為適當的款項作為一項或多項儲備，經董事酌情決定適用於本公司的任何目的，而在作出該等運用前，董事可酌情決定將其運用於本公司的業務中。

39.7

有關股份應以現金支付的任何股息、其他分派、利息或其他款項可電匯予持有人，或透過郵寄支票或股息單寄往持有人的登記地址，或如屬聯名持有人，則寄往在股東名冊上排名第一的持有人的登記地址，或寄往該持有人或聯名持有人以書面指示的人士或地址。每張該等支票或付款單均須按收件人的指示付款。兩名或兩名以上聯名持有人中的任何一人均可就他們作為聯名持有人持有的股份的任何股息、其他分配、獎金或其他應付款項開出有效的收據。

39.8

任何股息或其他分派均不得對本公司產生利息。

39.9

未能支付予股東的任何股息或其他分派及/或自該股息或其他分派支付之日起計六個月後仍無人認領的任何股息或其他分派，可由董事根據酌情決定權撥入本公司名下的獨立賬户，惟本公司不得被組成為該賬户的受託人，而股息或其他分派仍應作為欠股東的債項。任何股息或其他分派在股息或其他分派成為應付之日起六年後仍無人認領，將予以沒收並歸還本公司。

40.

資本化

董事可隨時資本化記入本公司任何儲備賬户或基金(包括股份溢價賬户和資本贖回儲備基金)貸方的任何款項，或記入損益表貸方或以其他方式可供分配的任何款項；將該等款項分配給股東的比例與該等款項以股息或其他方式分配利潤的比例相同；並代彼等支付全部未發行股份，以供按上述比例向彼等配發及分派入賬列為繳足股款。在該情況下，董事須採取一切必要的行動及事情以實施該資本化，並全面授權董事在股份可零碎分派的情況下作出其認為合適的撥備(包括規定零碎權益的利益歸本公司而非有關股東所有)。董事可授權任何人士代表所有擁有權益的股東與本公司訂立協議，就該等資本化及附帶或相關事宜作出規定，而根據該授權訂立的任何協議均對所有該等股東及本公司有效及具約束力。

41.

賬簿

41.1

董事應就公司的所有收支款及收支事項保存適當的賬簿(如適用，包括包括合同和發票在內的重要基礎文件)。公司的所有貨物銷售和購買以及公司的資產和負債。此類賬簿必須自編制之日起至少保留五年。如果沒有保存真實和公平地反映公司事務狀況並解釋其交易所需的賬簿，則不應視為保存了適當的賬簿。

41.2

董事應決定本公司帳簿或其任何部分是否及在何種程度、時間及地點，以及在何種條件或規定下，可供非董事成員查閲，而任何非董事成員(非董事)均無權查閲本公司任何帳簿或文件，但章程授予或經董事或本公司在股東大會上授權的除外。

41.3

董事可安排在股東大會上編制損益表、資產負債表、集團賬目(如有)及法律規定的其他報告及賬目，並將其提交本公司。

42.

審計

42.1

董事可按董事決定的條款委任本公司核數師。

42.2

在不損害董事成立任何其他委員會的自由的情況下，如果股票(或其存託憑證)在指定證券交易所上市或報價，且如果指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和規定或適用法律另有要求，董事應設立並維持一個審計委員會作為董事委員會，並應採用正式的書面審計委員會章程，並審查和評估正式書面章程的充分性。審核委員會的組成和職責應符合指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和規定，或符合適用法律的其他規定。

42.3

如該等股份(或其存託憑證)於指定證券交易所上市或報價，本公司應持續對所有關聯方交易進行適當審核並利用審核委員會審核及批准潛在利益衝突。

42.4

審計師的報酬應由審計委員會 (如果有)確定。

42.5

如果核數師職位因核數師辭職或去世，或在需要其服務時因生病或其他殘疾而不能行事而出現空缺，董事應填補空缺並確定該核數師的報酬。

42.6

本公司的每位核數師均有權隨時查閲本公司的簿冊、賬目及憑單，並有權要求董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。(B)本公司的每名核數師均有權隨時查閲本公司的簿冊、賬目及憑單，並有權要求董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。

42.7

如董事提出要求，核數師應在其任期內的下一次年度股東大會上(如屬在公司註冊處處長登記為普通公司的公司)、在下一次特別大會(如屬在公司註冊處處長登記為獲豁免公司的公司)下一次特別大會上，以及在其任期內的任何其他時間，應董事或本公司的任何股東大會的請求，就其任期內的帳目作出報告；如屬在公司註冊處處長登記為普通公司的公司，則核數師須在其任期內的任何其他時間，就其任期內的本公司賬目作出報告。

43.

通告

43.1

通知應以書面形式發出，並可由本公司親自或通過快遞、郵寄、電報、電傳、傳真或電子郵件發送給任何成員，或發送到成員名冊所示的其地址(如果通知是通過電子郵件發出的，則將通知發送到該成員提供的電子郵件地址)。通知應以書面形式發出，並可由本公司親自或通過快遞、郵寄、電報、電傳、傳真或電子郵件發送給該成員，或發送至成員名冊所示的該成員的地址。通知亦可根據指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規定，以電子通訊方式送達，或將通知張貼於本公司網站。

43.2

如果通知是由以下人員發送的：

(a)

快遞；通知的送達應視為將通知送達快遞公司，並應視為已在通知送達快遞後的第三天(不包括星期六、星期日或公共節假日)收到通知；通知應視為已送達快遞公司，並應視為已在通知送達後的第三天(不包括星期六、星期日或公共節假日)收到；

(b)

郵寄；通知的送達應被視為已通過適當的地址、預付郵資和郵寄包含通知的信件的方式完成，並應被視為在通知張貼之日後的第五天(不包括開曼羣島的星期六、星期日或公眾假期)收到通知，並應視為在張貼通知之日後的第五天(不包括開曼羣島的星期六、星期日或公眾假期)收到通知；

(c)

電報、電傳或傳真；通知的送達應被視為通過正確註明地址和發送通知而完成，並應被視為在發送通知的同一天收到；

(d)

電子郵件或其他電子通信；通知的送達應視為通過將電子郵件發送到預期收件人提供的電子郵件地址而生效，並應視為已在發送當天收到，收件人無需確認收到電子郵件；以及

(e)

將通知或文件放在本公司網站上；通知的送達應視為在通知或文件在本公司網站上放置一小時後完成。

43.3

本公司可向因股東死亡或破產而被告知有權獲得一股或多股股份的一名或多名人士發出通知，其方式與章程細則規定的其他通知相同，並應以姓名或死者代表或破產人受託人的頭銜或任何類似的描述在聲稱有權獲得該等通知的人士為此提供的地址向他們發出通知，應以該等通知的姓名或名稱向該等人士發出通知，或以任何類似的描述向聲稱有權享有該等通知的人士提供的地址發出通知，該通知應以該等通知的方式向該等人士發出，並須以姓名、死者代表或破產人受託人的頭銜或任何類似的描述向該等人士發出。或由本公司選擇以任何方式發出通知，其方式與死亡或破產未發生時可能發出的通知相同。

43.4

每次股東大會的通知應以章程細則授權的任何方式發給每一位有權在大會記錄日期收到通知的股份持有人，但如果是聯名持有人，則通知只要發給成員登記冊上排名第一的聯名持有人，以及由於成員是法定遺產代理人或破產受託人而獲得股份所有權轉移的每個人(如該成員若非其死亡或破產本會是該成員)，則該通知即已足夠。如非因該成員死亡或破產，則該通知鬚髮給該成員的法定遺產代理人或破產受託人。如果不是該成員死亡或破產，則該通知應足以向該成員的法定遺產代理人或破產受託人發出通知。其他任何人均無權接收股東大會通知。

44.

清盤

44.1

如果公司清盤，清盤人應以清盤人認為合適的方式和順序運用公司的資產以清償債權人的債權。在清盤中，受附加於任何股份的權利的限制：

(a)

可供成員之間分配的資產不足以償還全部公司已發行股本，此類資產的分配應儘可能使損失由成員按其所持股份的面值按比例承擔；或

(b)

如股東可供分派的資產足以償還清盤開始時本公司全部已發行股本，盈餘將按清盤開始時股東所持股份面值的比例分配給股東，但須從應付款項的股份中扣除所有應付本公司未繳催繳股款或其他款項。

44.2

如本公司清盤，清盤人可在任何股份附帶的權利的規限下，經本公司特別決議案批准及公司法規定的任何其他批准，將本公司全部或任何部分資產(不論該等資產是否包括同類財產)以實物分派予股東，並可為此目的對任何資產進行估值，並決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分拆。清盤人可在類似批准下，將全部或任何部分該等資產以清盤人認為合適的信託形式授予受託人，以使股東受益，但任何成員均不得被迫接受任何有負債的資產。

45.

賠償和保險

45.1

每名董事和高級管理人員(為免生疑問，不包括公司的審計師)，以及每名前董事和前高級管理人員(每名“受保障人員”) 應從公司資產中獲得賠償，以賠償他們或他們中的任何一人因履行其職能以外的任何行為或不作為而可能招致的任何責任、訴訟、訴訟、索賠、索償、費用、損害或開支，包括法律費用故意疏忽或故意違約。任何受賠人均不對本公司因履行其職能而遭受的任何損失或損害(無論是直接或間接)承擔責任，除非該責任是由於該受賠人實際欺詐、故意疏忽或故意違約而引起的。受賠人不對本公司承擔任何責任。除非該責任是由於該受賠人的實際欺詐、故意疏忽或故意違約而引起的。任何人不得被認定犯有本條規定的實際欺詐、故意疏忽或故意違約行為，除非或在有管轄權的法院作出相關裁決之前。

45.2

本公司應向每位受保障人預付合理的律師費及其他費用和開支，這些費用和支出與涉及該受保障人的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查的辯護有關，而該等訴訟、訴訟、法律程序或調查將會或可能會為其尋求賠償。就本章程項下任何費用之墊付而言，如最終判決或其他最終裁定該受彌償人士根據本細則無權獲得賠償，則受彌償人士須履行向本公司償還墊付款項之承諾。如經終審或其他終審裁定，該受賠人無權就該判決、費用或開支獲得賠償，則該當事人不得就該判決、費用或開支獲得賠償，而任何墊付款項應由該受賠人退還本公司(不計利息)。

45.3

董事可代表本公司為任何董事或高級管理人員購買及維持保險，以保障該等董事或高級管理人員因有關本公司的任何疏忽、失責、失職或失信行為而須負上的任何責任，而根據任何法律規則，該等責任須由該等人士承擔，而該等疏忽、失責、失職或失信行為是該等人士可能犯下的與本公司有關的任何疏忽、失責、失職或失信行為。

46.

財政年度

除非董事另有規定，本公司的財政年度應於每年的12月31日結束，並在註冊成立之年後於每年的1月1日開始。

47.

以延續方式轉讓

47.1

如本公司獲本章程所界定的豁免，則在本章程條文的規限下及經特別決議案批准，本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以繼續註冊的方式註冊為法人團體，並有權在開曼羣島撤銷註冊。就根據本細則通過的有關的特別決議案而言，B類股份持有人每持有一股B類股份有十票，而A類股份持有人每持有一股A類股份有一票。

47.2

在企業合併結束前，第47.1條只能通過特別決議案進行修訂，該決議案應包括簡單多數B類股的贊成票。

48.

合併和合並

本公司有權按董事釐定的條款及(在章程規定的範圍內)經特別決議案批准，與一間或多間其他組成公司(定義見章程)合併或合併。

49.

企業合併

49.1

儘管本章程另有規定，本條應適用於本章程通過之日起至根據本條首次完成企業合併和信託賬户全部分配之日止。第條與其他任何條款發生衝突時，以本條規定為準。

49.2

企業合併完成前，公司應：

(a)

將該企業合併提交其成員批准；或

(b)

為會員提供回購股票的機會以收購要約的方式以現金支付每股回購價格，相當於當時存入信託賬户的總金額，計算截至完成此類業務組合前兩個工作日，包括信託賬户賺取的利息((已繳或應付税款淨額，如果有)，除以當時發行的公開股票數量，但本公司不得回購公眾股份，回購金額不得導致本公司有形資產淨額在該等業務合併完成前或完成後少於5,000,001美元。該等購回股份的責任須以與其相關的擬議業務合併完成為條件。

49.3

如果本公司根據交易法規則13E-4 和條例14E就建議的企業合併發起任何投標要約，則公司應在完成該企業合併之前向證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與交易法第14A條所要求的關於該企業合併和贖回權的基本相同的財務和其他信息。或者，如果公司召開股東大會批准擬議的企業合併，公司將根據交易法第14A條(而不是根據投標要約規則)與代理募集一起進行任何贖回，並向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交代理材料。

49.4

在根據本條為批准企業合併而召開的股東大會上，如果該企業合併以普通決議獲得批准，公司應被授權完成該企業合併，但除非本公司在緊接該企業合併完成之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形淨資產，或與該企業有關的協議中可能包含的任何更大的有形淨資產或現金需求，否則本公司不得完成該企業合併。

49.5

任何持有公開發行股票的非發起人、創始人、高級管理人員或董事可以在企業合併投票前至少兩個工作日選擇將其公開發行的股票贖回為現金，根據相關代理材料(“IPO贖回”)中提供的任何適用要求 “)，規定該成員不得與其任何附屬公司或與其一致或作為合夥、有限合夥、辛迪加或其他集團的任何其他人為收購、控股、或出售股份可在未經本公司事先同意的情況下，對合計超過15%的公眾股份行使這項贖回權，並進一步規定代表其持有公眾股份的任何實益持有人正在行使的贖回權必須在與任何贖回選舉相關的情況下向本公司表明身份，才能有效贖回此類公開發行的股票。如有要求，本公司應向任何該等贖回會員支付每股贖回價格(br}以現金支付)，而不論該會員是投票贊成或反對該擬議的企業合併。等於截至業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户賺取的利息(該利息應扣除應繳税款) ，之前未發放給公司納税, 除以當時發行的公開股票數量(該贖回價格在本文中稱為“贖回價格”)，但僅在適用的擬議企業合併獲得批准並完成的情況下。本公司不得贖回會導致公司有形資產淨值低於5,000,001美元的公開股票 (“贖回限制”)。

49.6

股東於向公司提交贖回通知後，不得撤回贖回通知，除非董事全權酌情決定準許撤回該贖回請求(彼等可全部或部分撤回)。

49.7

如果本公司自IPO完成之日起18個月(或自IPO完成之日起最多24個月)完成業務合併公司在兩次獨立的三個月延期中完成，但須滿足某些條件，包括保證金最高為1,500,000美元，或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使(在任何情況下為每單位0.10美元)，則每延期三個月，或1,725,000美元(在任何情況下均為0.10美元/單位) 延期每三個月，保證金最高可達1,500,000美元或1,725,000美元(在這兩種情況下均為每單位0.10美元) 或成員根據章程批准的較晚時間(“業務組合長停機日期”)，公司應：

(a)

停止所有業務，但清盤除外；

(b)

在合理可能範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股票的價格為每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息和之前未向公司發放的利息(減去應繳税款和最多10萬美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，這將完全消除公眾成員的權利

(c)

在贖回後，經公司剩餘成員和董事批准，應在合理可能範圍內迅速清算和解散。在每種情況下，均須遵守開曼羣島法律規定的義務，規定債權人的債權和適用法律的其他要求。

49.8

如對本條作出任何修改：

(a)

修改本公司義務的實質或時間，如果本公司沒有在業務合併長停止日期或之前完成業務合併，則允許贖回與業務合併相關的或贖回100%的公開股票；或

(b)

關於與會員權利或營業前合併活動有關的任何其他條款，

每位不是發起人、創始人、高級管理人員或董事的公開股票持有人應有機會在任何此類修訂獲得批准或生效後贖回其公開股票，其每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公開股票數量，本公司將繳納税款。本公司在本條中提供此類贖回的能力受贖回限制的限制。

49.9

公開股份持有人只有在首次公開招股贖回、根據本條以要約收購方式購回股份或根據本條分發信託賬户的情況下，才有權從信託賬户獲得分派。在任何其他情況下，公開發行股票的持有者不得在信託賬户中享有任何權利或利益。

49.10

在公開發行股票之後，在完成企業合併之前，公司不得發行額外的股票或任何其他證券，使其持有人有權：

(a)

從信託賬户獲得資金；或

(b)

在企業合併中作為公開股份的一類進行投票。

49.11

董事可以就該董事在評估該企業合併方面存在利益衝突的企業合併投票。該董事必須向其他董事披露該等利益或衝突。

49.12

只要公司的證券在納斯達克全球市場上市，公司必須在簽署與業務合併相關的最終協議時，完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户中持有的資產的80%(扣除之前支付給公司管理層的税款，不包括信託賬户中持有的遞延承銷折扣額)。企業合併不得與另一家空頭支票公司或具有名義上業務的類似公司達成。

49.13

本公司可與與發起人、創始人、董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併。如果本公司尋求完成與發起人、創始人、董事或高管、本公司或獨立董事委員會有關聯的目標企業合併，則將徵求獨立投資銀行公司或其他評估或評估公司的意見，該公司定期就本公司尋求收購的目標業務類型發表意見，且該目標企業是美國金融業監管機構成員或此類業務合併對本公司公平的獨立會計師事務所的成員。該企業合併對本公司是公平的。如果該企業合併對本公司是公平的，則將徵求獨立投資銀行公司或另一家評估或評估公司的意見。該公司尋求收購的目標企業類型應是美國金融業監管機構或獨立會計師事務所的成員。該企業合併對本公司是公平的。

50.

商機

50.1

在適用法律允許的最大範圍內，擔任董事或高級管理人員(“管理層”)的任何個人均無責任避免直接或間接從事與本公司相同或相似的業務活動或業務線，除非根據合同明確承擔。在適用法律允許的最大範圍內，公司放棄在任何潛在交易或事項中的任何權益或預期，或放棄獲得參與該交易或事項的機會，而這些交易或事項可能是管理層和本公司的公司機會。除非在合同明確假定的範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，管理層沒有義務向公司傳達或提供任何此類公司機會，並且不會僅僅因為一方為自己追求或獲得此類公司機會、將此類公司機會引導給另一個人或不傳達有關該公司的信息而違反作為成員、董事和/或高級管理人員的任何受託義務而對公司或其成員負責。

50.2

除本條其他規定外，本公司特此放棄本公司於任何潛在交易或事宜中的任何權益或期望，或獲提供參與該等交易或事宜的機會，而該交易或事宜可能為本公司及管理層的公司機會，而同時亦為管理層成員的董事及/或高級管理人員知悉有關該交易或事宜的任何事項。本公司特此放棄本公司在任何潛在交易或事宜中的任何權益或期望，或獲提供參與該等交易或事宜的機會。

50.3

在法院可能認為與本條中放棄的公司機會有關的任何活動的進行違反了對本公司或其成員的責任的情況下，本公司特此在適用法律允許的最大範圍內放棄本公司可能對該等活動提出的任何和所有索賠和訴訟理由。在適用法律允許的最大範圍內，本條規定同樣適用於未來進行的和過去已經進行的活動。