附件1.1

全球技術收購公司(Global Technology Acquisition Corp.)

1750萬套

承銷協議

2021年10月20日

花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)

作為幾家承銷商的代表 (“代表”)
本合同附表一所列，

C/o花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)
格林威治街388號
紐約，紐約10013

高盛有限責任公司
西街200號
紐約，郵編：10282-2198

女士們、先生們：

開曼羣島豁免公司(“本公司”)的Global Technology Acquisition Corp.I公司提議，根據 本協議(“本協議”)中所述的條款和條件，向本協議附表一中指定的承銷商(統稱為“承銷商”)發行和出售合計17,500,000份本公司的股份(“公司單位”)，並在承銷商的 選舉中額外發行最多2,625,000份。與承銷商根據本合同第二節選擇購買的公司單位(以下稱為“單位”)合計。

每個單位包括 一股本公司A類普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及 一份可贖回認股權證(“認股權證”)的一半。包括在單位內的普通股和認股權證將 在招股説明書日期(定義見下文)後第52天(或如果該日期不是營業日 ，則為下一個營業日)前不得單獨交易，除非代表通知本公司他們允許早前單獨交易的決定， 前提是(A)本公司編制了一份經審計的資產負債表，反映本公司收到發行收益(定義見下文)的 。(B)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交該經審計的資產負債表，並提交最新的8-K表格報告，及(C)本公司已發佈新聞稿 宣佈何時開始該等較早的獨立交易。每份完整認股權證的持有人在行使時，有權在初始業務合併(定義如下)完成 後三十(30)天開始的期間內，以每股11.50美元的價格購買 一股普通股，並可進行調整。如果公司未能在修訂和恢復的章程大綱和章程細則(“清算”)規定的時間 內完成企業合併，則終止日期為該初始業務合併完成之日起五週年之日，或更早於贖回或分配信託賬户(定義見下文)之日(br}根據修訂和重新發布的公司組織章程大綱和章程細則(“修訂和重新發布的組織章程大綱和章程細則”)規定的 終止日期)。(以下簡稱“清算”)；以及在公司未能在修訂和恢復的組織章程大綱和章程(“清算”)規定的時間內完成企業合併的情況下，於贖回或分配信託賬户(定義見下文)之日起的五年內終止(“經修訂和重新修訂的公司章程大綱和章程細則”)。提供, 然而，， 根據認股權證協議(定義見下文)，不得就零碎股份行使認股權證，而只能行使整個 認股權證。本文所使用的“企業合併”一詞(如招股説明書中詳細描述)是指與一個或多個涉及本公司的企業或實體進行的合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的企業合併 。

本公司將與作為受託人的大陸股票轉讓及信託公司(“CST”)訂立 投資管理信託協議，於截止日期(定義見下文)(“信託協議”) 訂立，實質上以登記聲明(定義見下文)附件10.2 的形式提交，根據該協議，出售私募認股權證(定義見下文 )所得款項將以信託形式存放及持有。承銷商和公眾股東，在每種情況下，如招股説明書中更詳細地描述。

本公司將訂立 認股權證協議(“認股權證協議”)，日期為截止日期(“認股權證協議”)，有關認股權證及 向CST(作為認股權證代理人)發出的認股權證，實質上以登記聲明附件4.4的形式提交， 根據該協議，CST將擔任認股權證及私人配售的發行、登記、轉讓、交換、贖回及行使 的認股權證代理。 本公司將就認股權證及認股權證的發行、登記、轉讓、交換、贖回及行使 認股權證及私人配售認股權證而訂立 認股權證協議(“認股權證協議”)。

本公司已於二零二一年二月十日與開曼羣島獲豁免的有限合夥企業Global Technology Acquisition I保薦人LP(“保薦人”)訂立於2021年2月10日訂立的證券認購協議(“保薦人”)，認購表格 作為註冊聲明附件10.7，據此保薦人購入本公司合共6,468,750股B類普通股 股，每股面值0.0001美元(“B類股”)，供“方正股份”)。根據作為註冊聲明附件3.3提交的表格 ，保薦人於2021年6月30日無償交出2,156,250股B類普通股， 導致4,312,500股已發行至562,500股，其中最多562,500股可被沒收，具體取決於承銷商的 超額配售選擇權被行使的程度。除招股説明書所述 外，方正股份與單位所包括的普通股實質上相似。2021年10月20日，本公司董事會授權派發股息，導致B類普通股的 股東共持有5,031,250股B類普通股，其中656,250股被 沒收。

本公司已 與保薦人簽訂私募認股權證購買協議(“認股權證購買 協議”)，協議的日期為本協議的日期(“認股權證購買 協議”)，實質上以登記聲明附件10.4的形式提交， 根據該協議，保薦人同意按每份認股權證1.00美元的價格購買總計9,500,000份認股權證(或如果購買可選單位的選擇權全部行使，則為10,550,000份認股權證)，價格為每份認股權證1.00美元， 保薦人同意購買總計9,500,000份認股權證(或，如果全部行使購買可選單位的選擇權，則為10,550,000份)，可能會進行調整(“私募 認股權證”)。除招股説明書所述 外，私募認股權證與單位內包括的認股權證大致相似。

本公司將於截止日期與保薦人及其他各方訂立登記及股東權利協議(“登記權協議”)， 實質上以登記聲明附件10.3的形式訂立，據此，本公司已就私募配售認股權證、創辦人股份、於轉換營運資金貸款(“營運資金認股權證”)及普通股時可能發行的若干 認股權證授予若干登記權。 本公司將於截止日期與保薦人及其他各方訂立登記及股東權利協議(“登記權協議”)。 根據該協議，本公司已就私募配售認股權證、創辦人股份、於轉換營運資金貸款(“營運資金認股權證”)及普通股可能發行的若干認股權證授予若干登記權。

本公司已促使 由保薦人 與本公司每位高管、董事和董事提名人簽署並交付一份信函協議，日期為本協議日期(“內幕信函”)，其格式基本上與 註冊説明書附件10.1中的格式相同。“內幕信函”(“Insider Letter”)由保薦人 與本公司的每位高管、董事和董事被提名人簽署並交付，協議日期為本協議日期(“內幕信函”)。

本公司已 與保薦人的關聯公司 簽訂了日期為本協議日期的行政服務協議(“服務協議”)，協議的實質格式為註冊聲明附件10.8，根據該協議，本公司將根據服務協議的 條款，每月向保薦人的關聯公司支付總計10,000美元的辦公空間、公用事業、 從該單位首次在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市之日起至(X)完成初始業務合併和(Y)清算之日，提供祕書和行政支持服務 。

本公司向保薦人開具了一張無利息、無擔保的本票，總金額為300,000美元，其格式基本上與登記聲明(“本票”)附件10.6 的格式相同。本票將於2021年12月31日和結算日中較早的日期 付款。

1. 本公司向每一位保險人陳述、保證並同意：

(A)有關機組的表格S-1的註冊説明書(第333-257861號檔案)及其生效前的第1號和第2號修正案(經修訂，即“初步註冊説明書”)已提交監察委員會；以在此之前交付予你的表格擬備的最初註冊説明書及其任何生效後的修訂，已由監察委員會以該表格宣佈 生效；除了增加發行規模的註冊聲明(“規則 462(B)註冊聲明”)，根據1933年“證券法”(經修訂)第462(B)條(“法案”)提交，並在提交時生效，沒有其他與初始註冊聲明 有關的文件提交給證監會；(B)根據“1933年證券法”(“法案”)修訂的第462(B)條提交的註冊聲明( “法案”)，未向證監會提交與初始註冊聲明 有關的其他文件；未發佈任何暫停初始註冊説明書、對其任何生效後修正案或規則462(B)註冊説明書(如果有)的效力的停止令，委員會也未為此 目的啟動或威脅任何程序(包括在初始註冊説明書中或根據該法規定的證監會規則和條例第424(A)條提交給證監會的任何初步招股説明書在下文中稱為“初步招股説明書”；初始註冊説明書和規則462(B)註冊説明書(如果有)的各個部分，包括所有證物，幷包括根據該法第5(A)條按照第424(B)條向證監會提交的最終招股説明書形式所載的信息，並且在宣佈初始註冊説明書生效時，根據該法第430A條將其視為初始註冊説明書的一部分。 在初始註冊説明書被宣佈生效時，該説明書包括所有證物，幷包括 最終招股説明書的形式所載的信息，該最終招股説明書是根據該法第5(A)條向委員會提交的，並根據該法第430A條被視為初始註冊説明書, 在初始註冊聲明的該部分生效或規則462(B)註冊 聲明的該部分(如果有)生效或此後生效時修訂的每一份，以下統稱為“註冊 聲明”；緊接適用時間(如本協議第1(D)節所定義)之前 包含在註冊聲明中的有關單位的初步招股説明書在下文中稱為“定價説明書”； 按照該法第424(B)條首次提交的最終招股説明書，以下稱為 “招股説明書”；根據該法第5(D)條或第163b條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通，以下稱為“試水溝通”；屬於該法第405條所指的書面溝通的任何試水溝通，以下稱為 。 根據法案規則424(B)首次提交的最終招股説明書，以下稱為“招股説明書”；根據法案第5(D)條或第163b條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通，以下稱為“試水溝通”(Testing-the-Waters Communication)，以下稱為“試水溝通”(Testing-the-Waters Communication)。根據 法案，規則405中定義的任何“自由寫作招股説明書”以下稱為“自由寫作招股説明書”)；

(B) (A)委員會未發佈禁止或暫停使用任何初步招股説明書的命令，以及(B)每份初步招股説明書在提交時，在所有重要方面都符合該法及其下的委員會規則和條例的要求，並且沒有包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中所需或為了在其中作出陳述所必需的重要事實。提供, 然而，，本聲明和擔保不適用於根據保險人信息(如本協議第9(B)節所定義)所作的任何陳述或遺漏 ；

(C) 本公司已向證監會提交表格8-A(檔案號001-40948)的登記聲明，規定根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)登記單位、普通股及 認股權證，登記於本文件日期生效。該等單位及包括在該等單位內的普通股及認股權證已獲授權於 聯交所上市，但須符合正式發行通知及分派令人滿意的證據，而本公司並不知悉任何理由或一系列事實可能會對該項授權造成不利影響；

(D)就本協議而言， “適用時間”為下午5：33。(東部時間)。 定價説明書(由本協議附表二所列信息補充而成)(統稱為“定價披露包”)，截至適用時間，在每次交付時(如本協議第4(A)節所定義)，將不包括對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實。 根據本協議的第4(A)節的定義，定價説明書不會包括任何對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實。 在本協議第4(A)節中定義的定價説明書不會包括對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實 和 每份試水寫作與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中包含的信息不衝突 每份試水寫作(作為定價披露包的補充並與定價披露包一起使用)截至適用時間沒有、也不會在每次交付時包括對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中陳述所需的任何重要事實。 鑑於這一點， 每一份試水寫作都不會包括對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中陳述所需的任何重要事實。 根據情況，每份試水寫作都不會與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中所包含的信息相沖突但是，本聲明和擔保不適用於依據和符合保險人信息而作出的陳述或遺漏；

(E) 《註冊説明書》符合《招股説明書》、《招股説明書》和《招股説明書》的任何進一步修訂或補充，在所有實質性方面都符合該法的要求和委員會的規則和規定，截至《註冊説明書》各部分的適用生效日期，在招股説明書及其任何修訂或補充的適用備案日期，以及每次交付之時，不會也不會這樣做。(E) 《招股説明書》和《招股説明書》的任何進一步修訂或補充，在所有實質性方面都將符合該法的要求和委員會的規則和條例。 截至《註冊説明書》各部分的適用生效日期，招股説明書及其任何修訂或補充的提交日期，以及每次交付時，不會也不會包含關於重大事實的不真實陳述 ，或遺漏陳述必須在招股説明書中陳述或為使招股説明書中的陳述不具誤導性而必需的重大事實(就招股説明書而言，根據作出該等陳述的情況而定)；但是，本聲明和擔保不適用於依據和符合保險人信息所作的任何陳述或遺漏；

(F) 自定價説明書中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司未 因火災、爆炸、洪水或其他災害(不論是否在保險範圍內)、 或任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而遭受任何重大損失或幹擾，或(Ii)達成對本公司具有重大意義的任何交易或協議(無論是否在正常業務過程中)或招致任何責任或義務。 在每種情況下，除定價説明書中陳述或預期的以外，對公司都是重要的；而且，由於註冊説明書和定價説明書中分別提供信息的 日期，公司的股本或長期債務沒有(X)任何變化或(Y)任何重大不利影響(定義見下文)；如本協議所用，“重大不利影響”係指在或影響(I)本公司的業務、物業、一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營結果，或(Ii)本協議項下本公司 履行其義務的能力 ，或(Ii)本協議項下的任何重大不利變化或影響的任何重大不利變化或影響 ，或涉及預期的重大不利變化或影響的任何發展 變化或影響(I)公司的業務、物業、一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營結果或者完善定價説明書和招股説明書中擬進行的交易；

(G) 本公司不擁有任何不動產，本公司對其擁有的所有個人財產擁有良好和可出售的所有權， 在每種情況下都沒有任何留置權、產權負擔和缺陷，但定價説明書中描述的或 不會對該等財產的價值產生重大影響或不會對本公司對該等財產的使用造成或擬進行的使用的情況 ；而公司根據租約持有的任何不動產和建築物均由公司根據有效、存續和可強制執行的租契持有，但不具實質性且不會對公司對該等財產和建築物的使用造成或擬由公司使用的例外情況除外。 。/或(br}_

(H) 公司已(I)正式註冊成立，並根據開曼羣島的法律有效存在和信譽良好，有權 和授權(公司和其他)擁有或租賃其物業和進行定價説明書中所述的業務， 和(Ii)正式符合外國公司交易業務的資格，並且根據其擁有或租賃物業或進行任何業務所在的其他司法管轄區的法律信譽良好，因此需要取得該等資格。 公司已(I)正式註冊成立，並根據開曼羣島的法律有效存在和信譽良好，有權 和授權(公司和其他)擁有或租賃其物業並開展業務的機構 和(Ii)正式取得外國公司的業務交易資格，並且根據每個其他司法管轄區的法律信譽良好不具備上述資格或信譽不會對個人或整體造成重大不利影響的；本公司沒有子公司；

(I) 本公司擁有定價説明書中規定的授權資本，本公司所有已發行股票均已正式有效授權和發行，並已足額支付且無需評估，符合定價披露包和招股説明書中所載的説明 ；(I) 本公司擁有定價説明書中規定的法定資本，本公司所有已發行股票均已正式有效授權發行，並已足額支付且無需評估，符合定價披露包和招股説明書中所載的説明；

(J) 本公司所有已發行及未發行證券均已妥為授權及有效發行，並已繳足股款及毋須評估； 且該等證券並無違反本公司任何證券持有人的優先購買權或本公司授予的類似合約權利 。本公司已發行及已發行證券的要約及出售均根據公司法、適用的州證券及藍天法律登記，或部分根據該等證券購買者的陳述及 擔保，豁免或不受該等登記要求的約束。 本公司已發行及未償還證券的要約及出售均為根據公司法、適用的州證券及藍天法律登記的所有相關 倍。本公司所有已發行證券和已發行證券的持有人無權優先認購或以其他方式認購本公司的單位或其他證券 ；除登記聲明、定價招股説明書和招股説明書另有規定外，沒有期權、認股權證或其他購買權利、發行協議或其他義務，或將任何義務轉換為或交換任何證券 以換取本公司股份或其他所有權權益的權利；

(K) 這些單位已獲得正式授權，當按照本合同規定的付款方式發行和交付時，將及時和 有效地發行和交付，將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但其強制執行可能受到不時生效的影響債權人 權利的破產法、資不抵債或類似法律以及普遍適用的公平原則的限制，並將符合描述 。 這些單位已獲得正式授權，並將及時有效地發行和交付，這些義務將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但其可執行性可能受到不時生效的影響債權人 權利的法律以及一般適用性的公平原則的限制。{br發行單位不受任何優先購買權或類似權利的約束；

(L) 單位所包括的普通股已獲正式授權，當承銷商根據本協議發行及交付單位付款後 ，並在本公司股東名冊登記，該等普通股將獲有效發行、繳足 股款及不可評税。(L) 當承銷商根據本協議發行及交付單位付款並在本公司股東名冊登記時，該等普通股將獲有效發行、繳足 及不可評估。該等普通股的持有人不會亦不會因持有該等 股而承擔個人責任；該等普通股不會亦不會受本公司授予的任何優先認購權或其他類似合約權利的約束；

(M)單位內包含的 認股權證已獲正式授權，當根據本協議以反對承銷商支付單位付款的認股權證 協議規定的方式發出和交付時，將及時有效地發行和交付，並將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據 其條款對公司強制執行，但其可執行性可能受到影響 的破產、資不抵債或類似法律的限制

(N) 根據認股權證及私人配售認股權證(視何者適用而定)，可於行使認股權證及私人配售認股權證行使時發行的普通股已獲正式 授權及預留以供發行，而當根據認股權證及私人配售認股權證(視何者適用而定)及認股權證協議發行及交付並在本公司股東名冊登記的普通股時， 將獲有效發行、繳足股款及免税。該等普通股持有人不會亦不會因其身分而承擔個人 責任；該等普通股不會亦不會受到本公司授予的任何優先認購權或其他類似合約 權利的約束；而為授權、發行及出售該等普通股而須採取的所有企業行動(發行時的籤立(如適用)、會籤(如適用)及交付除外)已妥為 及有效地採取。

(O) 私募認股權證已獲正式授權，於發售完成後發行及交付時， 將獲有效發行，並將構成本公司的有效及具約束力的責任，可根據 其條款對本公司強制執行，惟其強制執行可能受不時生效的影響債權人 權利的破產、無力償債或類似法律及一般適用的衡平法原則所限制。

(P) 除《註冊説明書》、《定價説明書》和《招股説明書》規定外， 本公司任何證券或可行使、可轉換或可交換為本公司證券的任何權利的持有人均無權要求本公司 根據公司法登記本公司的任何此類證券，或將任何此類證券納入本公司提交的登記聲明 ；

(Q) 自本公司成立以來，除註冊説明書、定價説明書和招股説明書中披露的 外，本公司或由其或代表本公司或為其利益而出售本公司的證券。 控制、控制或與本公司共同控制的任何一名或多名人士 未出售本公司的證券；

(R) 本公司或其任何關聯公司在本協議日期之前均未提出任何證券的要約或出售，而該等證券是根據該法案 須與根據註冊聲明提供及出售的單位進行“整合”的；

(S) 已發行和已發行的方正股票是正式授權、有效發行、全額支付和不可評估的；

(T) 單位的發行及銷售，以及本公司遵守本協議、信託協議、認股權證協議、創始人購買協議、認股權證購買協議、期票、註冊權協議、服務協議或內幕信件，以及完成本協議中預期的交易、定價招股説明書、信託協議、認股權證協議、創始人購買協議、認股權證購買協議、註冊權協議、服務協議或內幕信函不會與以下各項的任何條款或規定發生衝突或導致 違反或違反任何條款或規定，或構成違約：(A)本公司為當事一方或對本公司具有約束力，或 本公司的任何財產或資產受其約束的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書，但本條款(A)項下的該等違約、違約除外(B)公司的 修訂和重新簽署的組織章程大綱(或其他適用的組織文件)，或 (C)對公司或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或條例， 除非在第(C)款的情況下，個人或總體不會有 合理的預期，否則將對公司或其任何財產產生實質性的不利影響， 任何法院或政府機構或機構對公司或其任何財產具有管轄權的任何法規或任何判決、命令、規則或條例，均可合理地預期 對公司或其任何財產具有管轄權的任何法院、政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或條例單位的發行和銷售以及公司遵守本協議、信託協議、認股權證協議，不需要任何此類法院或政府機構或團體的同意、批准、授權、命令、登記或資格 。, 方正購買協議、認股權證購買協議、本票、註冊權協議、服務協議或內幕信件以及完成本協議、定價説明書、信託協議、認股權證協議、 方正購買協議、認股權證協議、本票、註冊權協議、服務協議或內幕信件，但根據法案或交易所法案註冊的除外， 本票購買協議、認股權證購買協議、本票、註冊權協議、服務協議或內幕信件 未完成本協議、定價説明書、信託協議、認股權證協議、本票、註冊權協議、服務協議或內幕信，金融 行業監管機構(“FINRA”)批准承保條款和安排，以及州證券或藍天法律可能要求的與承銷商購買和分銷單位相關的同意、批准、授權、註冊或資格；

(U) 本公司的歷史財務報表，包括定價説明書、招股説明書和登記報表中包括的附註和配套附表(如有) 公平地反映了本公司截至所述日期和期間的財務狀況、經營業績和現金流量，符合公司法適用的會計要求 ，並且在整個所涉期間(除非另有規定)一直按照普遍接受的會計原則編制(除非另有規定)。 本公司的歷史財務報表，包括附註和附註(如有) 在定價説明書、招股説明書和登記報表中包括 本公司截至所述日期和期間的財務狀況、經營業績和現金流，並按照公認會計原則編制(除非另有規定)。本公司不參與任何表外交易、安排、 債務(包括或有債務)或與未合併實體或其他個人的其他關係，這些交易、安排、債務(包括或有債務)或其他關係可能對本公司當前或未來的財務狀況、財務狀況變化、經營業績、流動性、 資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分產生重大影響。《註冊説明書》、《定價説明書》和《招股説明書》中包含的統計數據、行業相關數據和市場相關數據均基於或源自本公司 合理且真誠地認為是可靠和準確的來源，且該等數據與其來源一致；

(V)公司未(I)違反其修訂和重述的組織章程大綱和章程(或其他適用的 組織文件)，(Ii)違反任何法規或對公司或其任何財產擁有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何判決、命令、規則或規定，或(Iii)未能履行或遵守任何契約、抵押、信託契據、貸款協議中所載的任何義務、協議、契諾或條件。租約或 其作為一方或其或其任何財產可能受其約束的其他協議或文書，但前述第(Ii)和(Iii)款的情況除外，其違約行為不會因個別或總體造成重大不利影響而受到合理預期 ；

(W) 定價章程及招股説明書中“證券説明”標題下所載的陳述， 該等陳述旨在構成該等單位的條款摘要，在“税務”標題下，在“建議業務”一節中，在“其他考慮事項”標題下，在“主要股東”標題下，在“若干關係及關聯方交易”標題下，在“承銷”標題下， 在“承銷”標題下， 在“特定關係及關聯方交易”標題下， 在“承銷”標題下，在 “其他考慮事項”標題下， 在“若干關係及關聯方交易”標題下， 在“承銷”標題下， 其中所指的協議和文件， 在各重要方面都是準確、完整和公平的；

(X)除登記聲明、定價招股章程及招股章程所載的 以外，本公司或據本公司所知本公司任何高級職員或董事為一方或本公司任何 財產為標的之法律或政府法律程序 並無待決 ，而若決定對本公司(或該等高級職員或董事)不利，將會個別 或整體合理地預期會產生重大不利影響；據本公司所知，政府當局或其他人未威脅或考慮進行此類訴訟 ；

(Y) 公司不是，在單位的發售和出售及其收益的應用生效後， 不是，也不會是“投資公司”，這一詞在經修訂的“1940年投資公司法”(“Investment Company Act”)中有定義；

(Z) 在提交初始註冊聲明及其任何生效後修訂時，本公司或任何發售參與者在此後最早的時間 提出單位的真誠要約(根據該法第164(H)(2)條的含義)， 在本條例日期，本公司是並仍是該法第405條所定義的“不符合資格的發行人”；

(Aa) Marcum LLP(“Marcum”)已認證本公司的某些財務報表，並就註冊説明書、定價招股説明書和招股説明書中包括的經審計財務報表和附表 提交報告 ，根據公司法及其下的委員會規則和條例的要求，Marcum LLP(“Marcum”)是一家獨立的公共會計師；

(Bb) 公司已提交所有納税申報單(包括美國聯邦、州和非美國)要求其提交或已請求 延期 (除非合理地預期未如此提交會產生重大不利影響的任何情況) 截至本協議日期，已支付其需要繳納的所有税款以及對其徵收的任何其他評估、罰款或罰款， 只要上述任何評估都是到期並應支付的，除任何此類評估外，目前正在真誠地爭奪的罰款或罰款 ，且已根據公認會計原則為其設立了充足的準備金 ，或合理地預期不會產生實質性不利影響的罰款或罰款，但註冊説明書、定價説明書和招股説明書(不包括其任何補充部分)中所述或預期的罰款或罰金； 定價招股説明書和招股説明書(不包括其任何附錄)中所述或預期的罰款或罰款；

(Cc) 公司擁有開展業務所需的由適當的聯邦、州或外國監管機構頒發的所有許可證、證書、許可證和其他授權，並且公司尚未收到任何與撤銷或修改 任何此類許可證、證書、授權或許可證有關的訴訟通知，這些許可證、證書、授權或許可證單獨或合計可能會 產生重大不利影響，但註冊聲明、 定價説明書和招股説明書中所述或預期的情況除外。 公司未收到任何與撤銷或修改該等許可證、證書、授權或許可證有關的訴訟通知，除非註冊聲明、定價説明書和招股説明書中提出或預期會產生重大不利影響，否則公司未收到任何與撤銷或修改該等許可證、證書、授權或許可證有關的訴訟通知

(Dd) 本公司維持符合《交易所法》要求的《披露控制和程序》(該術語在《交易所法案》下的第13a-15(E)條中定義)；此類披露控制和程序旨在確保與本公司有關的重要信息由公司主要高管和主要財務人員 由這些實體中的其他人知曉；並且此類披露控制和程序是有效的；(Dd) 公司維持符合《交易所法》要求的《披露控制和程序》(見規則13a-15(E))；此類披露控制和程序旨在確保與公司有關的重要信息由這些實體內的其他人員知曉；並且此類披露控制和程序是有效的；

(Ee) 僅就經修訂的“2002年薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)和委員會根據該法案頒佈的規則和條例(“薩班斯-奧克斯利法案”)一直適用於本公司而言，本公司 部分沒有、也沒有未能遵守“薩班斯-奧克斯利法案”的任何適用條款；

(Ff) 沒有任何特許經營權、合同或其他性質的文件需要在註冊説明書或招股説明書中進行描述或作為其證物提交， 未按要求進行描述或提交(且定價招股説明書在所有材料中均包含對招股説明書中包含的前述事項的相同描述 )。註冊説明書或招股説明書中未按要求描述的涉及公司或法案要求的任何其他個人的業務關係或關聯方 交易 ；

(Gg) 本協議已由公司正式授權、簽署和交付；

(Hh) 信託協議已獲得正式授權，在完成發售時，將由本公司乏味地 籤立和交付，並將是本公司的有效和有約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，但其可執行性可能受到破產、無力償債或類似法律的限制，這些法律通常會影響債權人的 權利，並受到普遍適用的公平原則的限制；

(Ii) 認股權證協議已獲正式授權，在完成發售時，將由本公司緩慢地執行和交付，並將是本公司有效的、具有約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行 ，但其可執行性可能受到不時生效的影響 債權人權利的破產法、資不抵債或類似法律以及一般適用的公平原則的限制；(B) 本認股權證協議經正式授權後，將由本公司緩慢地執行和交付，並且將是本公司有效且具有約束力的有效協議，可根據其條款對本公司強制執行，但其可執行性可能受到不時生效的影響 債權人權利的法律或類似法律的限制；

(Jj) 方正購買協議已獲得正式授權，在完成發售時， 將由本公司和保薦人乏味地籤立和交付，並將是本公司和 保薦人之間的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對本公司和保薦人強制執行，但其可執行性可能受到不時生效的影響債權人權利的破產、資不抵債或類似法律和 的 限制

(Kk) 認股權證購買協議已由本公司和保薦人正式授權、簽署和交付，是本公司和保薦人的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對本公司和保薦人強制執行，但 因其可執行性可能受到不時生效的影響債權人權利的破產、資不抵債或類似法律以及普遍適用的公平原則的限制；

(Ll) 註冊權協議已獲得正式授權，在完成發售時， 將由本公司乏味地執行和交付，並將是本公司的有效和有約束力的協議，可根據其條款對 公司強制執行，但其可執行性可能受到不時生效的影響 債權人權利的破產法、資不抵債或類似法律以及普遍適用的公平原則的限制；

(Mm) 本公司、保薦人和本公司每位高管、董事和董事被提名人簽署的內幕信函 已分別由本公司、發起人和據本公司所知的每位該等高管、董事和董事被提名人正式授權、簽署和交付，是本公司、保薦人和(據本公司所知)每位該等高管、董事和董事被提名人之間有效且具有約束力的協議，可分別強制執行。(Mm) 本公司、發起人和本公司的每位高管、董事和董事被提名人已分別正式授權、簽署和交付， 據本公司所知，該等高管、董事和董事被提名人均可強制執行每名上述高管、董事和董事被提名人分別按照其條款 ，但其可執行性可能受到不時生效的影響債權人權利的破產、資不抵債或類似法律以及普遍適用的公平原則的限制 ；

(Nn) 本票已由公司正式授權、簽署和交付，是 公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，但其可執行性可能受到不時生效的影響債權人權利的法律或類似法律的限制，並受到一般適用的公平原則的限制 ；(Nn) 本票由公司正式授權、簽署和交付，是公司的有效協議，可根據其條款對公司強制執行，但其可執行性可能受到不時生效的影響債權人權利的法律或類似法律的限制 一般適用的公平原則；

(O) 本服務協議已由本公司正式授權、簽署和交付，是本公司的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，但其可執行性可能受到不時生效的影響債權人權利的法律或類似法律的限制，並受一般適用的公平原則 限制； 本服務協議由本公司正式授權、簽署和交付，是本公司的有效協議，可根據本協議的條款對本公司強制執行，但其可執行性可能受到不時生效的影響債權人權利的法律或類似法律的限制 一般適用的公平原則；

(Pp) 本公司沒有，也沒有任何董事、高級管理人員，據本公司所知，與本公司有聯繫或代表本公司行事的 關聯公司或代表本公司行事的其他人士(I)作出、提出、承諾或授權任何非法捐款、禮物、娛樂 或其他非法開支；(Ii)作出、提出、承諾或授權任何直接或間接付款；或(Iii)違反或 違反1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或任何 其他適用的反賄賂或反腐敗法律(統稱為《反賄賂法》)的任何條款。本公司已 制定並維持合理設計的政策和程序，以促進和確保繼續遵守所有 反賄賂和法律，以及本協議中包含的陳述和保證；

(Qq) 本公司的業務在任何時候都遵守適用的反洗錢法律的要求 ，包括但不限於，經2001年美國愛國者法案修訂的1970年《銀行保密法》及其頒佈的規則和條例，以及本公司開展業務的各個司法管轄區的反洗錢法律(統稱為《洗錢法》)，且不會由或採取任何行動、訴訟或法律程序或採取任何行動、訴訟或法律程序。(Qq) 本公司的業務在任何時候都符合適用的反洗錢法律的要求，包括但不限於經2001年《美國愛國者法案》修訂的1970年《銀行保密法》及其頒佈的規則和條例，以及本公司開展業務的各個司法管轄區的反洗錢法律(統稱為《洗錢法》)。涉及本公司洗錢法律的權威機構或機構或任何仲裁員懸而未決，或據本公司所知 受到威脅；

(Rr) 本公司不是，也不是非獨立董事、高級管理人員，據本公司所知，本公司沒有任何獨立董事、代理人、 員工或附屬公司目前是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標， 包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)、 或美國國務院，包括但不限於，指定為“特別指定的國家”或 “受阻人士”、歐盟、英國財政部、聯合國安理會或其他相關的 制裁機構(統稱為“制裁”)，本公司也不位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或地區 ，本公司不會直接或間接使用本協議項下的單位 的發行收益，也不會向任何子公司出借、出資或以其他方式提供此類收益。合資夥伴或其他個人或實體 (I)為任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金或便利，而在提供資金時， 是制裁的對象或目標，或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括參與交易的任何人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁規定的任何其他方式；(I)資助或促進任何人或任何國家或地區的任何活動或業務，而在此類融資時， 是制裁的對象或目標，或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人)違反制裁；

(Ss) 註冊説明書、定價招股説明書及招股説明書所載財務報表，連同相關的 附表及附註，公平地反映本公司於指定日期的財務狀況，以及本公司於指定期間的營運報表、股東權益及現金流量；該等財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制，該等準則於所涉期間內一致適用。支持的 時間表(如果有)按照GAAP公平地呈現其中要求陳述的信息。註冊表、定價説明書和招股説明書中包含的選定財務數據和 財務信息摘要公平地反映了其中所示的 信息，並已按照其中所包含的經審計財務報表的信息進行了編制。 除其中另有規定外，根據該法案或其頒佈的規則和法規，註冊説明書、定價説明書或招股説明書中不需要包括任何歷史或預計財務報表或佐證明細表。 註冊説明書、定價説明書和招股説明書中包含的財務數據和摘要財務信息與註冊説明書、定價説明書和招股説明書中所列的 信息完全一致。在適用的範圍內，註冊聲明、定價説明書和招股説明書中包含的有關“非GAAP財務措施”的所有 披露 (該詞由證交會的規則和條例定義)均符合“交易法”規則G和該法案規則 S-K第10項；

(Tt) 從首次向歐盟委員會提交與機組有關的註冊聲明時起至 本條例之日止，本公司一直是該法第2(A)(19)節定義的“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)；

(Uu) 本公司本身或(據本公司所知)本公司任何高級職員或董事並無未能遵守(在適用時)及緊接 註冊聲明生效日期後，本公司將遵守納斯達克證券市場上市規則第5605(A)(2)條的規定(考慮任何適用的分階段規則)。(Uu) 本公司本身或(據本公司所知，本公司的任何高級管理人員或董事)並無未能(在適用時)遵守 註冊聲明生效日期後的規定(考慮到任何適用的分階段規則)，本公司將會遵守納斯達克證券市場上市規則第5605(A)(2)條的規定(考慮到任何適用的分階段規則)。此外，本公司本身或(據本公司所知)本公司任何高級職員或董事以其身份未能遵守(在 適用時)，並在緊接註冊聲明生效日期後，本公司將遵守納斯達克股票市場上市規則中規定的分階段 要求和交易所公司治理要求的所有其他規定；

(Vv) 根據美國聯邦 法律或任何州或其任何行政區的法律，或根據任何非美國司法管轄區的法律，與執行和交付本協議或公司發行或銷售單位相關的轉讓、印花、發行、登記、文件或其他類似的税費、費用或收費不需要 支付；

(Ww) 本公司(I)與任何承銷商的任何銀行或貸款關聯公司沒有任何實質性貸款或其他關係 和(Ii)不打算使用出售本協議項下單位的任何收益來償還欠任何承銷商的任何關聯公司的任何未償債務 ；

(Xx) 本公司和保薦人填寫的問卷(“問卷”)中包含的所有信息，據本公司、本公司高級管理人員、董事和董事提名人員所知，並提供給承銷商， 在所有重要方面都是真實和正確的，本公司沒有意識到任何信息會導致保薦人或本公司高級管理人員、董事和董事提名人員填寫的問卷中披露的信息變得不準確和不正確

(Yy) 在本協議發佈之日之前，本公司未選擇任何企業合併目標，本公司沒有，也沒有任何人 代表其直接或間接與任何企業合併目標進行任何實質性討論；

(Zz) 除註冊説明書、定價招股説明書和招股説明書中所述外，本公司或保薦人與本公司、保薦人或本公司任何高級管理人員或董事就出售本協議項下的單位或任何其他安排、協議或諒解而支付經紀佣金或發起人佣金、諮詢、發起或 類似費用的索賠、付款、安排、 合同、協議或諒解，或向本公司、保薦人或本公司任何高級管理人員或董事支付的任何索賠、付款、安排、合同、協議或諒解，或 本公司或保薦人就出售本協議下的單位或本公司、保薦人或本公司任何高級管理人員或董事的任何其他安排、協議或諒解 由FINRA確定；

(Aaa)除註冊説明書、定價招股説明書及招股説明書所述 外，本公司並無作出任何直接或 間接付款(現金、證券或任何其他形式，根據FINRA手冊第5110條 將屬“承銷補償”)：(I)向任何人士支付找回費、顧問費或其他費用，代價是該等人士為本公司集資或向本公司介紹籌集或提供資本的人士 (Ii) 據本公司所知，已被FINRA接受為FINRA成員的任何 個人(“成員”)；或 (Iii)據本公司所知，在“FINRA手冊”第5110(J)(20)條規定的FINRA審查期內與任何 成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體，但根據本協議向承保人支付的款項除外

(Bbb) 除《註冊説明書》、《定價説明書》和《招股説明書》中所述外，在首次保密提交《註冊説明書》前180天至生效日止的期間內，沒有任何會員和/或任何與會員有聯繫或關聯的人士向本公司提供任何投資銀行、財務諮詢和/或諮詢服務；

(Ccc) 除向代表提供的FINRA問卷中披露的信息外，據本公司所知，本公司任何類別證券(無論是債務或股權，註冊或未註冊，無論 收購時間或來源)(任何此等個人或實體，“公司附屬公司”)的高級管理人員、 董事或受益所有人均不是 成員或與成員有關聯或關聯的個人；

(DDD) 除向代表提供的FINRA問卷中披露的信息外，據本公司所知，公司附屬公司 不是任何成員的股票或其他證券(公開市場購買的證券除外)的所有者；

(Eee) 除註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中所述外，公司不會 向任何成員或與成員有聯繫或關聯的任何人士支付出售 個單位的收益(不包括註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中披露的承保補償)；

(Fff) 在首次 保密提交註冊聲明之前的180天內，本公司未直接或間接向 “參與會員”(如FINRA手冊第5110(J)15條所定義)的任何人發行任何認股權證或其他證券，或授予任何期權；

(Ggg) 據本公司所知，在首次保密 提交註冊聲明前180天內私下發行本公司證券的任何人與任何 成員均無任何關係或從屬關係或聯繫；

(Hhh)據 本公司所知，並無任何有意參與發售的成員與本公司有利益衝突。為此目的，“利益衝突”是指，如果在會員參與發售時，下列任何 項適用：(A)證券將由會員發行；(B)本公司控制會員或會員的關聯人，或與會員或會員的聯繫人共同控制；(C)至少5%的發售淨收益(不包括 承銷補償)擬用於：(I)用於減少或報廢 會員、其附屬公司及其聯繫人發放的貸款或信貸安排的餘額合計；或(Ii)以其他方式發放給會員、其附屬公司和 聯繫人的合計餘額；或(D)作為發售的結果以及 發售時計劃進行的任何交易：(I)(Ii)該會員將成為公眾所有；或本公司將成為 會員或成立經紀自營商子公司；

(Iii) 除註冊説明書、定價説明書和招股説明書中所述外，據本公司所知，本公司的保薦人、高級管理人員或董事均不與 任何僱主或前僱主簽訂競業禁止協議或競業禁止協議，這可能會對其作為股東、高級管理人員或董事(視情況而定)並以其身份行事的能力產生重大影響；

(Jjj) 本公司未直接或間接採取任何行動，旨在或將構成或可能合理地預期根據《交易法》或其他規定導致或導致穩定或操縱 公司任何證券的價格，以促進單位的銷售或轉售；(Jjj) 本公司未直接或間接採取任何行動，旨在或將構成或可能合理地預期導致或導致穩定或操縱 公司的任何證券的價格，以促進單位的銷售或轉售；

(KKK) 本公司不擁有任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他 實體的權益；

(Ll) 一方面，本公司或本公司的任何聯屬公司與本公司的任何董事、高級管理人員、股東、特別顧問、客户或供應商或本公司的任何聯屬公司之間或之間並無直接或間接的關係 ，而根據公司法或交易所法案的規定，該等關係須在登記聲明、定價招股章程或招股章程 中描述，但未按要求予以説明。 本公司或本公司的任何聯營公司 與本公司的任何董事、高級管理人員、股東、特別顧問、客户或供應商或本公司的任何聯營公司 之間並無直接或間接的關係。除在註冊説明書、定價章程及招股章程中披露外，本公司並無未償還貸款、墊款(正常業務過程中的業務開支墊款除外)或本公司向任何高級職員、董事或其各自家族成員或為其利益而欠下的債務擔保。 本公司並無任何未償還貸款、墊款(正常墊款除外)或為任何高級職員、本公司董事或其各自家族成員的利益而提供的債務擔保。 公司沒有以個人貸款的形式向公司任何董事或高級管理人員發放或維持信貸、安排信貸延期或續簽信貸；

(MMM)本公司未 向任何個人或實體提供或促使承銷商提供，意圖非法影響：(A)本公司的客户或供應商或本公司的任何關聯公司改變客户或供應商與本公司或該關聯公司的業務級別或類型 ；或(B)記者或出版物撰寫或發佈有關本公司或任何此類關聯公司的有利信息；

(Nnn) 在成交日交割和付款後，本公司將不受該法第419條的約束，並且本公司的任何已發行證券都不會被視為交易所 法下第3a51-1條所定義的“細價股”；(Nnn) 本公司將不受該法第419條的約束，且本公司的任何已發行證券均不被視為交易所 法下第3a51-1條規定的“細價股”

(Ooo) 截至提交註冊聲明時，本公司是一家“較小的報告公司”，如交易法規定的規則12b-2所定義；

(PPP) 公司(I)並未單獨與本公司認為是法案 第144A條所指的合格機構買家的實體或法案第501條所指的經認可投資者的機構進行除代表同意外的任何水域測試通信，(Ii)並未 授權代表以外的任何人從事水域測試通信。本公司再次確認， 代表已被授權代表其開展Testing-the-Waters通信。本公司未 分發除本合同附表III所列作品外的任何試水作品；以及

(Qqq) 除註冊聲明、定價説明書和招股説明書中披露的外，根據開曼羣島及其任何政治分部的現行法律法規 ，所有已宣派和應支付的單位股息和其他分派以及其中包括的普通股和認股權證可由公司以美元支付給其持有人，而向開曼羣島非居民的持有人支付的所有此類 將不受影響根據開曼羣島或開曼羣島或開曼羣島的任何政治分界或税務機關的法律和法規扣繳或 其他税款，且 開曼羣島或開曼羣島或開曼羣島的任何政治分界或税務機關的任何其他税收、關税、扣繳或扣除將在開曼羣島或開曼羣島的任何政治分界或税務機關免税或免除 ，且無需在開曼羣島或開曼羣島的任何政治分界或税務機關取得任何政府授權，也無需取得開曼羣島或開曼羣島的任何政治分界或税務機關的任何政府授權。

2. 根據本協議的條款和條件，並依據本協議所載的陳述和保證，(A)本公司 同意向各承銷商發行並出售，且各承銷商同意分別而非共同地以每單位9.80美元的收購價從本公司購買與本協議附表一所列承銷商名稱相對的單位數量 和(B)在此情況下，以及(B)在符合下列條件的情況下，以每單位9.80美元的收購價向本公司購買該承銷商的名稱相對的單位數量 ，以及(B)在以下情況下，以及(B)在下列情況下，以每單位9.80美元的收購價向本公司購買本公司同意向各承銷商發行並出售，各承銷商分別而非共同同意 按本條款第2條(A)款規定的每單位收購價向本公司購買(但每可選單位的購買價格應減去相當於本公司宣佈的任何股息或分派的每單位金額，並按公司單位支付 ，但不應按可選單位支付)。應 行使這種選擇的可選單位數中的那部分(由您調整，以消除零股)，其確定方法是將可選單位數 乘以一個分數，分子是該承銷商有權購買的最大可選單位數， 與本合同附表1中該承銷商名稱相對的 ，其分母是所有承銷商有權購買的最大可選單位數 ，其中分母是所有承銷商有權購買的最大可選單位數 ，其分母是該承銷商有權購買的最大可選單位數 ，其分母是所有承銷商有權購買的最大可選單位數 ，即所有承銷商有權購買的最大可選單位數

本公司特此授予承銷商 購買最多2,625,000個可選單位的權利，按上文 段規定的每單位收購價計算，僅用於支付超過固定單位數的單位銷售，但每個可選單位的購買價格應減去相當於本公司宣佈的任何股息或分派的每單位金額，並按公司單位支付 ，但不應就可選單位支付。購買可選單元的任何此類選擇只能通過您在本協議日期後45個歷日內向公司發出的書面通知 ，列明要購買的可選單元總數和該等可選單元的交付日期(由您決定)，但在 任何情況下不得早於第一次交付時間(如本協議第4(A)節所定義)，或者，除非您和公司另有書面協議，否則不得早於兩次交付時間 才能行使購買可選單元的選擇權。 如果您和公司另有書面約定，則不得早於第一次交付時間(見本協議第4(A)節)，除非您和公司另有書面協議，否則不得早於第一次交付時間(如本協議第4(A)節所定義)

除本協議第二節第一句中規定的收購價所代表的公開發行價的折扣 外，公司 特此同意向承銷商支付本協議項下購買的每單位(包括固定單位和可選單位)0.35美元的遞延折扣(“遞延折扣”)。承銷商特此同意，如果在經不時修訂的信託協議規定的 期限內沒有完成業務合併，並且根據信託協議持有的資金被分配給根據本協議出售的單位中包括的普通股持有人(“公眾股東”)， (I)承銷商將放棄對遞延折扣的任何權利或索賠，以及(Ii)信託協議項下的受託人被授權 分配遞延折扣額。 (I)承銷商將放棄對遞延折扣的任何權利或索賠，以及(Ii)信託協議項下的受託人有權分配遞延折扣 。

3. 在您授權發佈公司單位後，幾家承銷商建議根據定價説明書和招股説明書(“發售”)中規定的條款和條件向公司出售單位。

4.

(A) 本協議項下各承銷商購買的單位，以最終或簿記形式，以授權面額 ，並在至少48小時前通知本公司代表要求登記的名稱，應由本公司或代表本公司通過存託信託公司(“DTC”)的設施交付給該承銷商的代表， 由該承保人賬户使用， 、 由本公司或其代表通過存託信託公司(“DTC”)的設施 交付給本公司的代表， 由本公司或其代表通過存託信託公司(“DTC”)的設施 交付給本公司的代表， 由該承銷商或其代表提前至少48小時將聯邦(當日)資金電匯 至本公司指定的賬户，以支付購買價款。 公司將使代表單位的證書(如果有)至少在適用的交付時間 小時前在DTC辦公室或其指定託管人辦公室(“指定的 辦公室”)提供，以供檢查和包裝。對於公司單位，交付和付款的時間和日期應為紐約市時間 上午9：30，時間為2021年10月25日(“截止日期”)或代表與公司 以書面商定的其他時間和日期；對於可選單位，交付和付款的時間和日期為紐約市時間上午9：30，由承銷商選擇購買此類產品的代表在書面通知中指定的日期 。或代表與公司書面商定的其他 時間和日期。這種單位交付的時間和日期在這裏被稱為“第一次交付”，這種可選單位的交付時間和日期，如果不是第一次交付， 在這裏被稱為“第二次交付”。, 並且每個這樣的交貨時間和日期在本文中被稱為“交貨時間”(Time of Delivery Time of )。

(B) 根據本合同第8節由雙方或其代表在每次交付時交付的文件，包括單位的交叉收據和保險人根據本協議第8(M)節要求的任何其他文件，將 在Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom(UK)LLP，40 Bank Street，London E14 5DS UK的辦公室( “關閉地點”)交付。在交付時間之前的下一個紐約營業日(定義如下)， 會議將於紐約市時間下午4：00在閉幕地點舉行，屆時各方將可對根據前述 語句交付的文件的最終草案進行會議審查。“紐約營業日”是指每週一、週二、 週三、週四和週五，紐約市的銀行機構通常不會在這一天被法律或行政命令授權或 強制關閉。

5. 本公司同意各承保人：

(A) 按照您批准的格式準備招股説明書，並根據該法第424(B)條的規定提交招股説明書；不遲於本協議簽署和交付後委員會第二個營業日結束 ，或(如果適用)公司法第430A(A)(3)條可能要求的較早時間提交招股説明書；不對最後一個之前的註冊説明書或招股説明書進行進一步修改或補充。 在收到有關通知後，立即通知您對註冊聲明 的任何修訂已提交或生效的時間，或對招股説明書的任何修訂或補充已提交的時間，並向您提供其副本； 根據該法第433(D)條的規定，迅速向委員會提交公司要求提交的所有材料；收到通知後，立即通知 證監會發布任何停止令或任何阻止或暫停使用有關單位的初步招股章程或其他招股章程的命令，暫停單位在任何司法管轄區提供或出售的資格，為任何此類目的啟動或威脅任何法律程序，或 證監會提出的修改或補充註冊聲明或招股説明書的任何請求，或提出額外要求的通知 請 通知 證監會發出的任何停止令或阻止或暫停使用任何初步招股説明書或其他招股説明書的命令，暫停在任何司法管轄區 發售或出售的單位的資格，為任何此類目的啟動或威脅任何訴訟，或 證監會提出的修改或補充註冊聲明或招股説明書的任何請求在 任何停止令或任何阻止或暫停使用任何初步招股章程或其他招股説明書的命令 或暫停任何此類資格的情況下，迅速盡其最大努力爭取撤回該命令；

(B) 不時迅速採取您可能合理要求的行動，根據您所要求的司法管轄區的證券法律，使該等單位符合發售和出售的資格，並遵守該等法律，以便在完成該等單位的分銷所需的期間內，在該等司法管轄區內繼續在該等司法管轄區內進行銷售和交易 ，但與此有關的 公司無須符合外國法團的資格(如無其他要求)，或無須就送達任何司法管轄區的法律程序文件提交一般同意書(如無其他要求)；

(C)在紐約市時間 上午10：00之前，在本協議日期之後的下一個紐約營業日，並不時 按您 合理要求的數量，在紐約市向承銷商提供招股説明書的書面和電子副本，如果招股説明書(或代替招股説明書，該法第173(A)條所指的通知 必須在招股説明書發佈後九個月期滿前的任何時間與單位的發售或出售有關，如果在此期間發生了任何事件，而當時經 修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以便 在招股説明書中作出陳述，鑑於這一點， 將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以便 在招股説明書中作出陳述根據該法第173(A)條所指的通知)已交付，不具誤導性，或者，如果由於任何其他原因，在同一期間內有必要修改或補充招股説明書以遵守該法，通知您，並應您的 請求，免費準備並向每位承銷商和任何證券交易商提供您可能不時合理要求的修改後的招股説明書或補充招股説明書的書面和電子 副本，以使其正確無償。 如果您不時合理地要求修改招股説明書或補充招股説明書以糾正錯誤，我會通知您，並應您的 請求免費準備並向每位承銷商和任何證券交易商提供書面和電子 副本。如果任何承銷商被要求在招股説明書發佈後九個月或更長時間內，應您的要求交付招股説明書(或該法第173(A)條所指的通知)，並在招股説明書發佈後九個月或更長時間內提交與出售任何單位有關的通知，費用由該承銷商承擔。, 按照法案第10(A)(3)條的規定，準備 並向承銷商交付您要求數量的修訂或補充招股説明書 的書面和電子副本；

(D) 在切實可行的範圍內儘快向其證券持有人普遍提供符合公司法第11(A)節及其下的委員會規則和條例(包括 公司選擇權第158條規定)的公司損益表(如公司法第158(C)條所界定)的生效日期後16個月內的一般可供查閲的損益表；( 根據公司法第158(C)條的定義)；(D) 在任何情況下都不遲於註冊表生效日期(如公司法第158(C)條所界定的)，提供符合公司法第11(A)節及其下的委員會規則和規定(包括在 公司選擇權第158條)的公司損益表；

(E) 未經花旗全球市場公司和高盛有限責任公司事先書面同意， 自招股説明書日期起至招股説明書日期後180天(“禁售期”)為止的期間內，不得(I)提供、出售、簽訂銷售合同、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式轉讓或 直接或間接處置或向或本公司的認股權證或普通股或與單位實質上類似的任何證券、普通股或認股權證，或可轉換為普通股或可行使或可交換的任何其他證券，或代表有權收取 普通股或任何該等實質類似證券的任何其他證券，或公開披露提出任何要約、出售、質押、處置 或提交或提交或收取任何該等證券的意向的任何認股權證或普通股或任何該等實質上類似的證券，或公開披露作出任何要約、出售、質押、處置 或提交或(Ii)訂立任何互換或其他協議，將普通股或任何該等其他證券的所有權的任何經濟後果全部或部分 轉讓，而不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何該等交易 是以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券 (本協議項下出售的單位除外)；提供, 然而，，本公司可(1)發行及出售私募認股權證，(2)根據本條例第2節規定的選擇權發行及出售可選單位，(3)根據註冊權協議的條款，根據註冊權協議向證監會登記，轉售其涵蓋的證券 ，及(4)發行與企業合併有關的證券，或(Iii)免除保薦人或任何高級職員、董事 或董事的職務。但本第5(E)條不適用於 根據其條款沒收任何方正股份或將方正股份轉讓給本公司任何現任或未來獨立董事 (只要該現任或未來獨立董事在此類 轉讓時遵守內幕信函的條款，且只要因此類 轉讓而觸發了交易所法案第16條項下的任何報告義務)，則根據《證券交易法》第16條提交的任何相關文件

(F) 本公司不會直接或間接採取任何行動，旨在或將構成或可能合理地根據《交易法》或其他規定導致或導致穩定或操縱 公司任何證券的價格，以促進單位的銷售或轉售；(B)本公司不會直接或間接採取任何行動，旨在或將構成或可能合理地根據《交易法》或其他方式導致或導致穩定或操縱 公司的任何證券價格，以促進單位的銷售或轉售；

(G) 至終止日期(定義見下文)，在每個財政年度結束後，在切實可行的範圍內儘快向其股東提交年度報告(包括經獨立會計師 認證的本公司資產負債表和損益表、股東權益和現金流量表)，並在每個財政年度的前三個季度結束後在切實可行的範圍內儘快向其股東提交年度報告(從截至註冊報表生效日期後的財政季度開始 )，並在每個財政年度結束後儘快向其股東提交年度報告(包括經獨立會計師 認證的公司資產負債表和損益表、股東權益和現金流量表)，並在每個財政年度的前三個季度結束後在切實可行的範圍內儘快向股東提交年度報告。向股東提供公司本季度合理詳細的綜合財務信息；

(H) 自登記聲明生效日期起計五年內，或直至清盤發生或本公司在單位所包括的單位及普通股及 認股權證不再未償還的交易中被收購或完成正在進行的私人交易為止(視情況而定，“終止日期”)，向閣下提供 份向股東提供的所有報告或其他通訊(財務或其他)的副本，並向閣下交付(I)向證監會或本公司任何類別證券上市的任何全國性證券交易所提交或提交的任何報告和財務報表的副本；及(Ii)閣下不時合理要求的有關本公司業務及財務狀況的額外資料 (該等財務報表在本公司的賬目綜合於向其股東或向證監會提交的報告的範圍內)，但 根據電子數據收集、分析及檢索系統(“EDGAR”)向證監會公開提交或提供的任何文件，應視為已根據以下規定向閣下提供或交付：(br}本公司的財務報表須以綜合方式提交給其股東或向證監會提交)，但根據電子數據收集、分析及檢索系統(以下簡稱“EDGAR”)向證監會提交或提交的任何文件，均須視為已向閣下提供或交付。

(I) 自生效日期起至終止日期止的一段期間內，本公司將盡其商業上合理的 努力維持普通股及認股權證的登記，以符合交易所法令的規定。自生效日期 起至業務合併完成時止或直至清算髮生之較早時間為止的一段期間內，本公司將根據 交易所法案的規定，盡其商業上合理的努力維持該等單位的註冊。在該適用期間，未經代表事先書面同意，本公司不會根據《交易所法》 註銷單位、普通股或認股權證(與企業合併完成後進行的非公開交易有關的除外) ；

(J) 按照“收益的使用”標題下的定價招股説明書中規定的方式，使用其根據本協議從出售單位中收到的淨收益；(J) 按照“收益的使用”標題下的定價招股説明書中規定的方式，使用其根據本協議從出售單位中收到的淨收益；

(K) 盡最大努力在發出發行通知的情況下，將該等單位及包括在 個單位內的普通股及認股權證在聯交所上市；

(L)於本協議日期 或之前，保留其獨立註冊會計師事務所審核本公司截至截止日期的資產負債表(“經審核資產負債表”)，以反映本公司於截止日期收到 發售所得款項。一旦獲得經審計的資產負債表，公司應立即(但不遲於截止日期後四個工作日)向證監會提交8-K表格的最新報告，該報告應包含經審計的資產負債表 。此外，在公司收到行使本條款第二節規定的全部或部分期權的收益後，公司應在收到該等收益後的四個工作日內迅速(但不遲於)向委員會提交表格8-K的當前報告，該報告應披露公司出售可選單位及其收益的情況，除非該收益的收到反映在當前表格報告中包括的經審計的資產負債表 中。

(M) 自生效日起至終止日止的一段時間內，本公司應自費安排其 定期聘請的獨立註冊會計師事務所在公佈季度財務信息、提交本公司 季度報告以及向股東郵寄季度財務信息(如有)之前，審查(但不審計)本公司前三個會計季度的財務報表。(M) 本公司應自費安排其 定期聘用的獨立註冊會計師事務所在公佈季度財務信息、提交本公司 季度報告以及向股東郵寄季度財務信息(如有)之前，審查(但不審計)本公司前三個會計季度的財務報表；

(N) 按照該法第463條的要求，向委員會提交表格10-Q或表格10-K的資料；

(O) 如果公司選擇依賴規則462(B)，公司應按照規則462(B)向委員會提交規則462(B)註冊説明書 ，截止時間為華盛頓特區時間晚上10：00，本公司應在提交時 向委員會支付規則462(B)註冊説明書的申請費，或根據規則 發出不可撤銷的指示，要求委員會根據規則462(B)註冊説明書 支付註冊費。 如果公司選擇依賴規則462(B)，則公司應按照規則462(B)向委員會提交規則462(B)註冊説明書， 華盛頓特區時間晚上10：00之前，公司應向委員會提交規則462(B)註冊説明書

(P) 自注冊書生效之日起至終止日止，公司應保留轉讓代理人和權證代理人；自注冊書生效之日起至初始業務合併完成時止，公司應保留受託人；

(Q) 應任何承銷商的請求，向該承銷商提供或安排向該承銷商提供公司 商標、服務標誌和公司標誌(如果有)的電子版，以供在該承銷商運營的網站(如果有)上使用，以方便 在線發售單位(“許可證”)；但是，許可證應僅用於上述 目的，而不授予任何

(R) 如果本公司在(I)完成該法案所指的單位分配 和(Ii)最後交付時間較晚之前的任何時間不再是新興成長型公司，請立即通知您；

(S) 本公司不會完成與發起人或本公司任何高管或董事有關聯的任何實體的初始業務合併，除非本公司或本公司董事會獨立成員委員會 從獨立投資銀行或其他通常提供估值意見的獨立實體獲得意見，認為該初始業務合併從財務角度而言對本公司是公平的。 本公司不會與任何與發起人或本公司任何高管或董事有關聯的實體完成初始業務合併，除非本公司或本公司董事會獨立成員委員會 從獨立投資銀行或其他通常提供估值意見的獨立實體獲得意見，認為該初始業務合併從財務角度對本公司是公平的。公司不應向保薦人或其關聯公司或公司的任何高級管理人員、董事或其任何關聯公司支付在完成初始業務合併之前或與完成初始業務合併相關的服務的任何費用或 補償 註冊聲明中披露或預期的情況除外；

(T) 在註冊聲明生效日期後的60天內，如果任何個人或實體(無論 任何FINRA從屬關係或協會)受聘協助本公司尋找合併候選者或提供任何其他 合併和收購服務，或已經或將向本公司提供任何投資銀行、財務、諮詢和/或諮詢服務 ，公司同意，在簽訂與潛在企業合併有關的協議或交易之前，應迅速向代表及其律師提供通知：(I)提供任何 此類服務的個人或實體的身份；(Ii)所有此類服務的完整詳細信息，以及在簽訂協議或交易之前管理此類服務的所有協議的副本；以及(Iii)任何個人或實體從此類服務收到的價值為何不作為提供補償的承保 的理由。本公司還同意將在投標要約材料或委託書(視情況而定)中適當披露該等安排或潛在安排 ，公司可為贖回其股東持有的股份或徵求股東批准(視情況而定)而提交與業務合併相關的文件 ；

(U) 公司應通知代表及其律師，如果他們知道公司的任何10%或更大的股東 成為參與單位分配的成員的關聯方或關聯方；

(V) 本公司將安排發行和出售私募認股權證所得款項存放在信託賬户 ，僅投資於到期日在185天或以下的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，該基金僅投資於美國國債，並滿足信託協議 所述並在定價説明書和招股説明書中披露的根據投資公司法第2a-7條規定的某些條件。 該公司應將發行和出售私募認股權證的收益僅投資於期限為185天或更短的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，該基金僅投資於美國國債，並符合信託協議 規定並在定價説明書和招股説明書中披露的某些條件。否則，公司將以不受《投資公司法》約束的方式開展業務。此外，一旦公司完成初始業務合併，將不需要 根據《投資公司法》註冊為投資公司；

(W) 在公司首次業務合併或清算之前，公司可以指示信託協議下的受託人 從信託賬户中發放利息，支付納税義務所需的金額。否則，信託賬户中的所有資金 (包括從信託賬户中持有的金額賺取的任何利息收入(扣除應繳税款)) 將保留在信託賬户中，直到公司完成初始業務合併和清算之前； 但條件是：(A)在清算的情況下，可向本公司發放高達100,000美元的利息收入，以及(B) 信託賬户中的資金可用於贖回與 經修訂和重新簽署的組織章程大綱和章程細則相關的普通股，如上文所述；

(X) 本公司將保留並保留可在 行使任何認股權證、私募配售認股權證和任何未償還營運資金認股權證以及 創始人股票轉換時可發行的最大數量的未發行證券；

(Y) 在完成初始業務合併或清算之前，公司不得發行額外證券 ，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金，或(Ii)就公司的初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的任何其他向股東提交的任何其他建議，與公開股票(A) 進行集體投票，或(B)批准對 公司修訂和重新修訂的備忘錄和章程的修訂，以(X)延長截止日期或(Y)修訂前述規定。 公司不得發行額外的證券，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金，或(Ii)就公司的初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與之相關的任何其他建議與公開股票進行集體投票

(Z) 在完成初始業務合併和清算之前，本公司的審計委員會 將按季度審查本公司向發起人、本公司高管或董事或向本公司或任何此等其他人士各自的關聯公司支付的所有款項；(Z) 本公司的審計委員會 將按季度審查本公司向發起人、本公司高管或董事、本公司或任何該等其他人士的關聯公司支付的所有款項；

(Aa) 本公司同意在完成任何商業合併之前，將採取商業上合理的努力，防止本公司在完成任何商業合併之前受該法案第419條的約束，包括但不限於，在此期間，使用其商業上合理的努力 防止本公司的任何已發行證券被視為交易法下第3a51-1 條所定義的“細價股”；

(Bb) 在交易法規則13a-15(E)要求的範圍內，公司將維持“披露控制和程序” (根據交易法規則13a-15(E)的定義)和內部會計控制系統，以提供合理的 保證：(I)交易按照管理層的一般或具體授權執行，(Ii)交易 按必要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持問責 (Iii)僅根據管理層的一般或具體授權才允許訪問資產，以及(Iv) 將記錄的資產責任與現有資產進行合理間隔的比較，並針對任何差異 採取適當措施；

(Cc) 本公司不得采取或不採取任何行動，導致本公司違反或違反其 修訂和重新制定的組織章程大綱和章程；

(Dd) 本公司將尋求讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立審計師除外)、潛在的 目標企業或與其有業務往來的其他實體簽訂協議，放棄信託賬户中持有的任何 類資金的任何權利、所有權、權益或索賠。只有在公司管理層 團隊認為第三方的參與比任何替代方案對公司更有利的情況下，公司才可以放棄獲得此類豁免；

(Ee)根據交易法第13E-4條和第14E條， 公司可以完成初始業務合併，並在完成 該等業務合併後進行普通股贖回以換取現金，包括 向證監會提交要約文件，而無需股東投票。該等投標要約文件將包含與證監會委託書 規則所要求的有關初始業務合併和贖回權的基本相同的財務和 其他信息，並將向本公司每位股東提供在初始業務合併完成之前贖回其持有的普通股的機會，贖回金額(“贖回價格”)相當於(A)當時存入信託賬户的總金額，計算方式為(A)在完成初始業務合併前兩個工作日計算的現金(“贖回價格”)相當於(A)當時存入信託賬户的總金額。 該等現金 相當於(A)當時存入信託賬户的總金額，計算方式為：(A)在完成初始業務合併之前的兩個工作日內，贖回該股東持有的普通股。代表(X)發售及出售 私募認股權證而於信託户口持有之所得款項及(Y)從信託户口持有之資金所賺取並未向本公司 發放之任何利息收入(該利息應扣除應付税款)(如有)除以(B)作為發售單位(“公眾股份”)當時已發行單位 部分出售之普通股總數(“公眾股”)。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求 就初始業務合併進行股東投票，或者本公司因業務或其他原因決定 舉行股東投票，本公司將把該業務合併提交本公司的 股東批准(“業務合併投票”)。關於初始業務合併 投票(如果有, 保薦人及本公司高級管理人員及董事已同意在發行期間或之後購買的所有方正股份及任何 其他普通股投票支持本公司最初的業務合併。如果 公司尋求股東批准最初的業務合併，公司將向持有 普通股的每位公眾股東提供權利，根據 委員會的委託書規則，以相當於贖回價格的每股贖回價格贖回其股份。如果公司尋求股東批准最初的 業務合併，只有股東在正式召開的股東大會上表決通過的已發行普通股 的多數票通過該業務合併，公司才可進行該業務合併。該 會議的法定人數為親身或委派代表出席本公司已發行普通股的持有人，代表有權在該會議上投票的本公司所有主要普通股的投票權 多數。如果在尋求 並獲得股東批准後，本公司選擇按贖回價格贖回股份，將按贖回價格從 有效和肯定要求(且沒有有效撤回)贖回的公眾股東手中贖回股份。只有持有普通股的公眾 股東根據適用的投標要約或與該企業合併相關的代理材料以及 公司修訂和重新簽署的公司章程，才有權從信託賬户獲得與初始企業合併相關的分配，並根據適用的投標要約或委託書 適當地行使其贖回權, 及 本公司不會就與此有關的任何其他本公司股份持有人支付分派。如果本公司未在截止日期起十八(18)個月內(或自公司選舉之日起至 二十四(24)個月內完成企業合併，則在 滿足某些條件的條件下，分兩次延長三個月，包括支付最高1,750,000美元的保證金，或者，如果承銷商的 超額配售選擇權已全部行使(每單位0.10美元)，則最高可支付2,012,500美元)，以滿足下列條件為條件：1,750,000美元，或2,012,500美元(在任何情況下，超額配售選擇權均為每單位0.10美元)，最高保證金為1,750,000美元，或2,012,500美元或 經本公司股東根據修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則延長)， 本公司將(I)停止所有業務(清盤除外)，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%公眾股份，但不超過 其後十(10)個營業日，按每股價格贖回100%公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的 總金額，包括利息(利息為淨額以及(br}減去支付解散費用的利息 至100,000美元)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將 完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算的權利 如果有)，以及(Iii)在贖回後合理地儘快解散和清算，但須經 公司其餘股東和本公司董事會批准, 在每種情況下，均須遵守 本公司根據開曼羣島法律規定的義務，就債權人的債權及 其他適用法律的要求作出規定。只有持有該等單位所包括普通股的公眾股東才有權收取該等 贖回金額，本公司不會就本公司任何 其他股份支付該等贖回金額或清盤時的任何分派。保薦人與本公司高級管理人員及董事已同意，他們不會對經修訂及重訂的組織章程大綱(A)提出任何 修訂，以修改 公司有義務向普通股持有人提供與首次業務合併有關的贖回其股份的權利，或在本公司未於截止日期起計18個月內(或自首次業務合併起計最多24個月)贖回100%公開發售股份的義務。 修訂後的組織章程大綱及細則(A)將不會修改 公司向普通股持有人提供與首次業務合併有關的權利或贖回100%公眾股份的義務的實質或時間。 如本公司未能於截止日期起計18個月內(或自首次合併日期起計最多24個月在滿足某些條件的情況下，在兩次 單獨的三個月延期中，包括最高1,750,000美元(或 2,012,500美元，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使(每單位0.10美元)，每次延期三個月，存入信託賬户，或公司股東根據修訂和重新修訂的 組織章程和章程)或(B)與普通股持有人的權利有關的任何其他條款，則包括存款最高1,750,000美元或 $2,012,500，除非承銷商超額配售選擇權已全部行使(每單位0.10美元)，或(B)與普通股持有人的權利有關的任何其他條款。如定價説明書和招股説明書中所述；

(Ff) 如果公司希望或根據適用法律或法規的要求，在《華爾街日報》、《紐約時報》或任何其他新聞或媒體出版物 或任何其他新聞或媒體出版物上發佈公告(“商業 合併公告”)，或通過向委員會公開提交文件或提交文件宣佈完成初始業務合併，表明承銷商是此次發行的承銷商，公司應向代表提供企業合併公告草案 ，並向代表提供合理的提前發表意見的機會，但須經承銷商同意按照代表關於保密信息的標準 政策對公告草案保密；

(Gg)在 初始業務合併完成後，公司將指示信託協議下的受託人代表代表承銷商從信託賬户中持有的發行收益中支付遞延折扣。 承銷商無權要求支付信託賬户中代表遞延折扣的收益所賺取的任何利息。 如果本公司未能在 截止日期起18個月內(或自本公司選擇分兩次延長三個月的截止日期起最多24個月)完成其初始業務合併，則 必須滿足某些條件，包括按每三個月延期全額行使承銷商的 超額配售選擇權(每單位0.10美元)存入信託賬户或 延期，條件包括存款最高1,750,000美元，或如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使(每單位0.10美元)，則 必須將其存入信託賬户或 延期 遞延折扣不會支付給代表，而是將包括在清算時分配給公眾股東的信託賬户中持有的收益 中。對於任何此類清算， 承銷商將喪失對延期貼現的任何權利或主張；

(Hh) 如果公司在 之前的任何時間不再是新興成長型公司，本公司將立即通知代表，以(I)完成該法所指的單位分配和(Ii)完成本條例第5節所指的180天限制 期限中的較晚者為準；

(Ii) 在承銷商購買額外單位的選擇權到期和終止(以較早者為準)時， 公司應取消或以其他方式沒收發起人的方正股份，總金額等於方正股份數量 乘以(A)656,250乘以(B)分數，(I)分子為2,625,000減去承銷商在行使選擇權時購買的可選單位數量 為免生疑問，如果承銷商全數行使購買額外單位的選擇權， 公司不得取消或以其他方式影響根據本款沒收方正股份；以及

(Jj) 在任何情況下，本公司根據服務協議應支付的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持費用每月合計不得超過10,000美元 ，直至完成業務合併和清算之日中較早者為止。 在完成業務合併和清盤之日之前，本公司每月應支付的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持費用合計不超過10,000美元 。

6.

(A) 本公司聲明並同意，本公司從未作出或使用，也不會作出或使用任何與單位有關的要約， 將構成自由寫作招股説明書；

(B) 公司表示，它已滿足並同意滿足該法第433條規定的條件，以避免 向委員會提交任何電子路演的要求；

(C) 本公司同意，如果在發佈試水説明書之後的任何時間，發生或發生任何事件 ，導致該等試水説明書與註冊説明書、定價説明書或招股説明書中的信息相沖突，或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重要事實，以根據當時的情況作出 陳述，而不具有誤導性。(C) 本公司同意，如果在發出試水説明書後的任何時間，該等試水説明書將與註冊表、定價説明書或招股説明書中的信息相沖突，或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重要事實，以根據當時的情況作出不具誤導性的陳述，本公司將(I)迅速通知代表 ，以便在修改或補充書面測試-水域通信之前停止使用；(Ii)修改或 補充書面檢測-水域通信，以更正該陳述或遺漏；以及(Iii)向代表提供合理要求數量的任何修改或補充 ;

(D) 公司代表並同意：(I)除事先徵得代表同意，與 公司合理相信為該法第144A條規定的合格機構買家的實體或該法第501(A)條規定的合格投資者的機構進行任何試水通信外，公司並未參與或授權任何其他人蔘與任何試水通信 通信；(D)公司表示並同意：(I)除事先徵得代表同意外，本公司未參與或授權任何其他人蔘與任何試水通信，但與 公司合理地認為是該法第144A條所定義的合格機構買家的實體或是該法第501(A)條所定義的 認可投資者的機構之間的通信除外；(Ii)除經本協議附表III所列代表事先同意分發的作品外，未分發或授權任何其他人 分發任何《試水通信》；本公司再次確認，承銷商已獲授權代表其從事試水通信業務；以及(br}本公司已被授權代表其從事試水通信業務；以及(I)本公司已獲授權代表其從事試水通信業務；以及(B)未經本協議附表三所列的代表事先同意分發的作品除外；且本公司再次確認，承銷商已獲授權代表其從事試水通信業務；以及

(E) 每個承銷商代表並同意，其進行的任何水域通信測試都是與法案第144A條中定義的合格機構買家或法案中規則 501(A)中定義的合格投資者的機構進行的。

7. 公司與幾家承銷商約定並同意，公司將支付或安排支付以下費用：(I) 公司法律顧問和會計師根據該法註冊單位的費用、支出和開支，以及與準備、印刷、複製和歸檔註冊聲明、任何初步招股説明書、任何試水寫作有關的所有其他費用。 公司將支付或安排支付以下費用：(I) 公司法律顧問和會計師根據該法註冊單位的費用，以及與準備、印刷、複製和歸檔註冊聲明、任何初步招股説明書、任何試水寫作有關的所有其他費用。以及招股説明書及其修訂和補充，以及將其副本郵寄和交付給承銷商和交易商；(Ii)承銷商之間印刷或製作任何協議的成本， 本協議、藍天備忘錄、成交文件(包括其任何彙編)以及與單位的發售、購買、出售和交付有關的任何其他文件；(Iii)與承銷商根據本協議第5(B)節規定的州證券法進行 發售和銷售的資格相關的所有費用，包括與 承銷商的律師費用和支出有關的費用(Iv)與單位及單位所包括的普通股及認股權證在聯交所上市有關的所有費用及開支；(V)與承銷商有關的備案費用，以及與FINRA就單位出售條款所需進行的任何覆核有關的承銷商律師費用及支出(合計不超過25,000元)；(Vi)製備股票的費用；(Vii)任何受託人的成本及收費, 轉讓代理或登記員；以及(Viii)本節未特別規定的與履行本合同義務有關的所有其他費用和開支 。承銷商同意補償公司的某些發行費用 不超過481,250美元(包括任何增值税，如果適用)的費用，細分如下：(I)承銷商在公司成功完成首次公開募股(IPO)後五(5)個工作日內支付175,000美元；(I)承銷商應在公司成功完成首次公開募股(IPO)後五(5)個工作日內支付175,000美元；以及 (Ii)僅在本公司的初始業務合併成功完成且承銷商收到延期折扣後，承銷商應在初始業務合併完成後五(5)個工作日內支付最高306,250美元， 條件是承銷商在該日期收到本公司關於需要報銷的金額的書面確認。 但應理解的是，除本節以及第9和12條另有規定外，承銷商應在該日向承銷商支付最多306,250美元。 但應理解，除本節以及第9條和第12條另有規定外，承銷商應在該日收到本公司的書面確認後，支付最高306,250美元。承銷商將自行支付所有 費用，包括律師費用。

8. 保險人在本合同項下對每次交付的設備所承擔的義務，應根據其 酌情決定權，受以下條件制約：公司在本合同中的所有陳述、保證和其他陳述，在適用時間和交付時間均真實、正確；本公司應已履行本合同項下迄今應履行的所有義務，以及下列附加條件：(A)本合同中的所有聲明、擔保和其他陳述必須在本合同適用的時間和交付時間內真實無誤地履行； 本合同的保險人應自行決定是否履行本合同中規定的所有義務，以及下列附加條件，即本合同中的所有陳述、保證和其他陳述在本合同的適用時間和交付時間均為真實和正確的：

(A) 招股説明書應已按照該法第424(B)條的規定，在該法規定的規則和條例規定的適用時間內，並按照本條例第5(A)條的規定，向委員會提交；根據該法第433(D)條，公司要求 提交的所有材料，應在第433條規定的適用時間 內提交給委員會；如果公司已根據該法選擇依賴第462(B)條，則第462(B)條註冊聲明應在本協議簽署之日華盛頓特區時間晚上10點前生效；不得發佈暫停註冊聲明或其任何部分有效性的停止令，委員會也不應為此 發起或威脅任何程序；暫停或阻止使用定價招股説明書或招股説明書的停止令不得 ；任何暫停或阻止使用定價招股説明書或招股説明書的停止令均不得 發出或威脅使用；任何暫停或阻止使用定價招股説明書或招股説明書的停止令均不應 發出或發出任何暫停或阻止使用定價招股説明書或招股説明書的停止令 。而監察委員會就補充資料提出的所有要求，均須 已獲遵從，令你合理地滿意；

(B) 承銷商的律師事務所Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom(UK)LLP應已向您提交其書面意見 以及以貴公司合理接受的形式和實質內容寫的負面保證函，註明交貨日期，該律師應 已收到他們可能合理要求的文件和信息，以便他們能夠傳遞該等事項；

(C) 本公司的律師Latham&Watkins LLP應基本上按照代表先前商定的格式向您提交書面意見和負面保證函 ；

(D)開曼羣島公司律師凱裏·奧爾森(Carey Olsen)應基本上按照代表先前商定的格式 向您提交書面意見；

(E) 在招股説明書籤署之前的某個時間，紐約市時間上午9：30，在本協議日期之後提交的註冊聲明的任何生效修訂生效日期 ，以及在每次交付時，Marcum應以您滿意的格式和實質 向您提交一封或多封信函，註明各自的交付日期；(E) 在招股説明書籤署之日，紐約市時間上午9：30，在對本協議日期之後提交的註冊聲明進行任何事後修訂的生效日期 ，以及在每次交付時，Marcum應向您提交一封或多封信函，註明各自的交付日期，格式和實質 令您滿意；

(F) 在註冊聲明生效之日，公司應已將信託協議、認股權證協議、創始人購買協議、認股權證購買協議、內幕信函和註冊權協議的已簽署副本 交付給代表；(F) 公司應已將信託協議、認股權證協議、創始人購買協議、認股權證購買協議、內幕信函和註冊權協議的簽署副本 交付給代表；

(G)(I) 自定價説明書中包含的最新經審計財務報表之日起，公司不應因火災、爆炸、洪水或其他災害(無論是否在保險範圍內)或 任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令造成的損失或幹擾而蒙受任何損失或幹擾，但定價説明書中規定或預期的除外。 和(Ii)自定價説明書中提供信息的相應日期起，本公司的股票或長期債務不應 發生任何變化，或涉及或影響(X)公司的業務、物業、一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績的任何變化或效果，或涉及預期的 變化或效果的任何發展，但定價説明書和招股説明書或 中所載或預期的情況或 ，則不在此列或發生任何變化或影響(X)本公司的業務、物業、一般事務、管理、財務狀況、股東的 股權或經營業績，或 包括單位的發行和出售，或 完成定價招股説明書和招股説明書中設想的交易，在第(I)或(Ii)款所述的任何情況下， 根據貴方的判斷，其影響是如此重大和不利，以致 按照定價招股説明書中預期的條款和 方式進行公開發售或交付在交付時間交付的單位是不可行或不可取的。

(H) 在適用時間或之後，(I)根據該法第436(G)(2)條的規定， 委員會根據規則436(G)(2)對本公司的債務證券或優先股(如有)的評級不得發生任何“國家認可的統計評級機構”的降級 ；(Ii)任何此類組織不得公開宣佈其對本公司的任何債務證券或優先股的評級受到 監督或審查，並可能產生負面影響；(Ii)任何此類組織均不得公開宣佈其對本公司的任何債務證券或優先股的評級處於 監督或審查之下(如果有負面影響)，該術語是由 委員會為該法案第436(G)(2)條的目的而定義的

(I) 自招股説明書所載最新財務報表之日起，除招股説明書所載的 外，並無重大不良影響；

(J) 在適用時間或之後，不得發生以下任何情況：(I)證券在交易所的一般交易暫停或重大限制；(Ii)公司證券在交易所或紐約證券交易所的交易 暫停或重大限制；(Iii)聯邦 或紐約州當局宣佈全面暫停商業銀行活動，或美國商業銀行或證券結算或結算服務出現重大中斷 (Iv)涉及美國的敵對行動的爆發或升級，或美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或(V)在美國或其他地方發生任何其他災難或危機，或 美國或其他地方的金融、政治或經濟狀況的任何變化，如果您判斷第(Iv)或(V)款規定的任何此類事件的影響使 繼續進行公開募股或交付在下列時間交付的設備是不可行的 或不可取的

(K) 在交割時出售的單位須已在聯交所妥為上市，並須備有發行通知；

(L) 本公司應已遵守本協議第5(C)節關於在本協議日期後的紐約營業日 提交招股説明書的規定；以及

(M) 公司應在交貨時間向您提供或安排向您提供令您滿意的公司高級職員證書，證明本公司在本合同中的陳述和擔保的準確性，以及公司在 交貨時間或之前履行本合同項下的所有義務的情況，以及本節(A)和(G)款所述事項，並就此向您提供令您滿意的 公司高級管理人員證書。 公司應已向您提供或安排向您提供令您滿意的公司高級管理人員證書，證明本公司在交付時和在交付時公司在本合同中的陳述和保證的準確性，公司在交付時或交付之前履行本合同項下所有義務的情況，以及本節(A)和(G)款中規定的事項。

9.

(A) 本公司將賠償每位承銷商根據公司法或其他規定可能遭受的任何連帶或多項損失、索賠、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)，並使其不受損害，只要該等損失、索賠、損害賠償或責任(或就此採取的行動)是由於或基於 註冊説明書、任何初步招股章程、定價章程或招股説明書中所載對重大事實的不真實陳述或所謂不真實陳述而產生的。 本公司將對該承銷商根據公司法或其他規定可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任(或與此有關的行動)作出賠償，並使其不受損害。 註冊説明書、任何初步招股説明書、定價説明書或 根據該法第433(H)條定義的任何“路演”(“路演”)、根據該法第433(D)條提交或要求提交的任何“發行人信息” 或任何試水通信，或因遺漏或被指控遺漏陳述其中要求陳述的或使陳述不具誤導性的重要事實而產生或基於的 遺漏或被指控遺漏在其中陳述必須陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的任何“發行人信息” 、 並將補償每位保險人因調查或抗辯該等訴訟或索賠而合理招致的任何法律或其他費用；提供, 然而，在任何此類情況下， 本公司不承擔任何責任，條件是 任何該等損失、索賠、損害或責任 是由依賴並符合承銷商信息的註冊説明書、任何初步 招股章程、定價招股説明書或招股説明書、或其任何修訂或補充、或任何試水通信 中的不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏引起的或基於該等陳述、索賠、損害或責任的範圍內的不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏。

(B)各 承銷商將分別(而非聯名)賠償公司根據公司法或其他規定可能承擔的任何損失、索賠、損害賠償或 責任(或與此相關的訴訟)，並使其不受損害，只要該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與此相關的訴訟)是由或基於註冊説明書、任何初步招股説明書、定價説明書或定價招股説明書中所載的 重大事實的不真實陳述或所謂不真實陳述而產生的或基於對 重大事實的不真實陳述或不真實陳述，則該等損失、索賠、損害或 責任(或與此相關的訴訟)將由註冊説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或或任何路演或任何試水通信，或因 遺漏或被指控遺漏在其中陳述必須陳述的重要事實或為使其中的陳述不具誤導性而必需的 在每種情況下，但僅限於在註冊説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或 招股説明書中作出的該等失實陳述或被指稱的失實陳述 或遺漏或被指稱遺漏的程度依賴並符合保險人信息；並將向公司報銷 公司因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理招致的任何法律或其他費用。與本 協議中關於承銷商和適用文件的使用相同, “承銷商信息”是指該承銷商通過代表向本公司提供的書面信息，並明確供其使用；有一項諒解 並商定，任何承銷商提供的唯一此類信息包括代表每個承銷商提供的招股説明書 中的以下信息：封面上和 第一段下“承保”標題下的表格中各承銷商的姓名，特許權數字見第四段標題 下的 。

(C) 根據上文第(A)或(B)款被補償方收到啟動訴訟的通知後，如果根據該款向補償方提出訴訟要求，該被補償方應將訴訟開始一事以書面通知給補償方；但未通知補償方並不解除其根據本第9條前款可能承擔的任何責任，除非因此而受到實質性損害(因喪失實質權利或抗辯)而受到實質性損害的範圍除外；(br}如果沒有通知補償方，則不能免除其根據本第9條前款可能承擔的任何責任，除非該責任因此而受到重大損害(通過喪失實質權利或抗辯權)；此外，未通知賠償一方並不解除其除根據本條第9條前述 款以外可能對受賠償方承擔的任何責任。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟，並應將訴訟開始通知賠償一方，則賠償一方有權參與，並在其願意的範圍內與任何其他賠償一方共同參與。 如果對任何受賠償方提起此類訴訟，並應將訴訟開始通知賠償一方，則賠償一方有權參與訴訟，並在其願意的範圍內與任何其他賠償方共同承擔責任。除非得到受補償方的同意，否則應擔任受補償方的律師)，並在 向受補償方發出其選擇為其承擔辯護的通知後，根據該款，補償方不應 承擔其他律師的任何法律費用或任何其他費用(在每種情況下，該受補償方隨後招致的與辯護有關的任何法律費用或任何其他費用，但合理的調查費用除外)。在每一種情況下，除合理的調查費用外，該受補償方不承擔與辯護相關的任何法律費用或任何其他費用(在每種情況下，由該受補償方招致的與辯護相關的法律費用或任何其他費用，但合理的調查費用除外)。未經被補償方書面同意，任何補償方不得, 達成和解、妥協或同意進入 任何關於任何待決或威脅的訴訟或索賠的判決，而根據本協議可就其尋求賠償或分擔 (無論受保障方是否該訴訟或索賠的實際或潛在一方)，除非該和解、妥協 或判決(I)包括無條件免除受保障方因該訴訟或索賠而產生的所有責任，並且 (Ii)不包括一項陳述由或代表任何受保障方 方支付。

(D)如果 第(Br)款第(A)或(B)款中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)不適用於或不足以使受補償方根據上文(A)或(B)款獲得或不足以獲得本條款第9條規定的賠償，則各賠償方應分擔該受賠償方因該等損失、索賠或賠償而支付或應付的金額。 該等損失、索賠、賠償或責任(或與其有關的訴訟) 應由每一賠償方承擔 損失、索賠、損害賠償或責任(或與其有關的訴訟)所產生的損失、索賠、損害賠償或責任(或相關訴訟)。損害賠償或法律責任(或與此相關的訴訟)，其比例適當，以反映本公司及承銷商從發售該等單位所收取的相對 利益。但是，如果適用法律不允許前一句話提供的 分攤，則賠償各方應 按照適當的比例支付受補償方支付或應付的金額，該比例不僅能反映此類 相對利益，還能反映本公司和保險人與 導致該等損失、索賠、損害或責任(或與此有關的行為)的陳述或遺漏，以及 承保人的相對過錯，以及 導致該等損失、索賠、損害或責任(或與此有關的行為)的陳述或遺漏，以及 有關該損失、索賠、損害或責任(或與此有關的行為)的陳述或遺漏，以及{本公司與承銷商 收到的相對利益應視為與本公司從發行中收到的總淨收益(扣除費用前) 與承銷商收到的承銷折扣和佣金總額的比例相同，兩者均載於招股説明書封面表格中的 。除其他事項外，應通過參考確定相對故障, 重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與本公司或承銷商提供的信息以及雙方的相對 意圖、知情、獲取信息和糾正或防止該陳述或遺漏的機會有關 。本公司和承銷商同意，如果根據本款(D)的供款由以下方式確定，將是不公正和公平的比例 比率分配(即使承銷商為此目的被視為一個實體)或任何其他分配方法 不考慮本款(D)中以上提到的公平考慮因素。因 本款(D)中提到的上述損失、索賠、損害賠償或責任(或與之有關的訴訟)而支付或應付的金額應被視為包括受保障方因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理招致的任何法律或其他費用。 該損失、索賠、損害賠償或責任(或與此相關的訴訟)應視為包括該受保障方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理發生的任何法律或其他費用。儘管有本款(D)的規定，任何承銷商的出資金額均不得超過其承銷並向公眾分發的單位的總價，超過該承銷商 因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金的金額。 承銷商承銷並向公眾分發的單位的總價，不得超過該承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。任何 犯有欺詐性失實陳述(該法案第11(F)條所指)的人無權從任何 無罪的人那裏獲得捐款。本款(D)項中承銷商對 出資的義務與其各自的承保義務成比例，而不是共同承擔。

(E) 本第9條規定的本公司義務應是本公司可能承擔的任何責任之外的義務 ，並應以相同的條款和條件擴大到每個承銷商的每名員工、高級管理人員和董事，以及控制該法案所指任何承銷商的每個人(如果有) 以及任何承銷商的每個經紀交易商或其他關聯公司；承銷商根據本第9條承擔的義務 應是對各自承銷商可能承擔的任何責任的補充， 應以相同的條款和條件延伸至本公司的每名高級管理人員和董事(包括經其 同意，即將成為本公司董事的任何人士)和公司法意義上的控制 本公司的每名個人(如有)。

(F) 本公司將對承銷商在單位的創建、發行和銷售以及最初轉售以及在 簽署和交付本協議時徵收的任何單據、印花税或類似發行税(包括任何 利息和罰款)進行賠償，並使其不會受到損害。(F) 本公司將對承銷商支付任何單據、印花税或類似發行税，包括任何 利息和罰款。本公司根據本協議支付的所有款項不得因任何現在或將來的任何税費、關税或政府費用而扣留或扣除 ，除非法律強制本公司 扣除或扣繳該等税項、關税或費用。在這種情況下，公司應支付 中可能需要的額外金額，以便保險人在扣繳或扣除後收到的淨金額應等於如果沒有扣繳或扣除的情況下保險人應收到的 金額。

(G) 本公司同意賠償每位承銷商、其董事、高級管理人員、附屬公司和控制該等 法案第15條或第20條所指的承銷商的每個人(如果有)，保險人 因根據本協議應支付的任何金額作出任何判決或命令，且該判決或命令是以美元以外的貨幣(“判決貨幣”)表達和支付，以及由於(I)為執行該判決或命令而將美元金額兑換為判決貨幣的匯率 之間的任何變化而招致的任何損失，和 (Ii)該受賠人能夠以實際收到的判斷貨幣金額購買美元的匯率 。上述賠償應構成本公司的一項單獨及獨立的責任，儘管有上述任何判決或命令， 仍應繼續具有十足效力和效力。術語“匯率” 應包括與購買或兑換相關貨幣有關的任何保費和應付的匯兑成本。

10.

(A) 如果任何承銷商在 交貨時未能履行其在本合同項下同意購買的單位的購買義務，您可以酌情安排您或另一方或其他各方按照本合同所載條款購買此類單位。 如果在任何承銷商違約後36小時內，您沒有安排購買此類單位，則本公司有權 再延長36小時的期限，以便在此期間內促使另一方購買該單位。 如果承銷商違約後36小時內沒有安排購買該單位，則本公司有權在36小時內再獲得36小時的期限，以便在36小時內促使另一方購買該單位。 如果任何承銷商在違約後36小時內沒有安排購買該單位，則本公司有權在36小時內再爭取另一方如果您在各自規定的期限內通知本公司您已為此安排購買該等單位，或本公司通知您已如此安排購買該等單位，則您或本公司 有權將該交貨期推遲不超過7天，以便在註冊聲明或招股説明書或任何其他文件或安排中 作出任何必要的更改。公司 同意立即提交您認為可能需要的對註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充 。本協議中使用的術語“保險人”應包括根據本節 被替換的任何人，其效力與該人最初是該等單位的本協議一方具有同等效力。

(B) 如果在您和公司按照上文(A)款的規定實施購買一個或多個違約承銷商的單位的任何安排後，未購買的單位總數不超過在交付時要購買的所有單位總數的十一分之一 ，則公司有權要求每個 非違約承銷商購買該數量的單位。(B) 如果在實施上述(A)款規定的購買一個或多個違約承銷商的單位的任何安排後，公司有權要求每個 非違約承銷商購買單位數量，則公司仍未購買的單位總數不超過所有交付時要購買的單位總數的十一分之一 ，則公司有權要求每個 非違約承銷商購買該數量的單位要求每個非違約承銷商按比例購買該違約承銷商或該等承銷商尚未作出此類安排的單位的按比例份額(基於該承銷商 根據本協議同意購買的單位數)；(B)要求每一家非違約承銷商按比例購買該違約承銷商或該等承銷商尚未作出此類安排的單位份額(基於該承銷商根據本協議同意購買的單位數)； 但本協議並不免除違約承銷商的違約責任。

(C)如果， 在實施您和 公司按照上文第(A)款規定購買一家或多家違約承銷商的單位的任何安排後，未購買的單位總數超過 在交付時要購買的所有單位總數的十一分之一，或者如果公司不行使上文第(B)款所述的權利 要求非違約承銷商購買單位，則 該公司不得行使上述(B)款所述的權利 要求非違約承銷商購買的單位總數超過 在交付時要購買的單位總數的十一分之一，或者如果公司不行使上述(B)款所述的權利 要求非違約承銷商購買單位對於第二次交付，承銷商購買 和本公司出售可選單位的義務隨即終止，除本合同第七條和本合同第九條規定的賠償和出資協議規定由本公司和承銷商承擔的費用外，任何非違約承銷商或本公司不承擔任何責任；但本協議並不免除違約保險人對其違約的責任 。

11. 根據本協議，公司和幾家承銷商各自作出的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明， 根據本協議分別由他們或其代表作出的賠償、協議、陳述、保證和其他聲明將保持完全有效和 效力，無論承銷商或承銷商的任何控制 人、本公司的任何高級管理人員、董事或控制人或其代表所作的任何調查(或關於調查結果的任何聲明)如何。 本協議規定的或本公司或本公司的任何高級管理人員、董事或控制人或其代表進行的任何調查(或關於調查結果的任何聲明)，均應保持完全有效和 效果。

12. 如果本協議應根據本協議第10條終止，則除本協議第7條和第9條規定外，本公司不對任何承銷商承擔任何責任 ；但是，如果由於任何其他原因，任何單位未按本協議規定由公司或代表公司交付 ，或者承銷商因本協議允許的任何原因拒絕購買單位，公司將通過您向承銷商償還您書面批准的所有自付費用，包括法律顧問的費用和支付費用，這些費用是保險人為準備購買、銷售和交付未如此交付的單位而合理 發生的，但公司

13. 在本協議項下的所有交易中，代表應代表每一保險人行事，本協議各方有權 代表您或由花旗全球市場公司和高盛有限責任公司代表您作為代表共同或 代表任何保險人作出或發出的任何聲明、請求、通知或協議行事並依賴這些聲明、請求、通知或協議。在本協議項下的所有交易中，代表應代表每一保險人行事，且雙方有權代表或依賴您作為代表共同或 代表任何保險人作出或發出的任何聲明、請求、通知或協議。

本協議下的所有聲明、 請求、通知和協議應以書面形式提交或郵寄給承銷商 作為花旗全球市場公司的代理代表，地址為紐約格林威治街10013號，請注意：總法律顧問，傳真號碼：1-646-291-1469，高盛有限責任公司，紐約西街200號，郵政編碼：10282-2198， 如果向本公司發送或以郵寄、電子郵件或傳真方式 發送至註冊聲明中規定的本公司地址，請注意：首席執行官，電子郵件： arnau@gtac.io；但是，根據本條款第9(C)節向承銷商發出的任何通知應通過 郵寄、電子郵件或傳真發送至該承銷商，地址在其發送給代理律師的調查問卷中所述的地址。 請注意：請注意：首席執行官，電子郵件： 電子郵件： arnau@gtac.io；但是，根據本條款第9(C)節向承保人發出的任何通知應通過 郵寄、電子郵件或傳真傳輸至該承保人的地址。但根據第5(E)款發出的通知應以書面形式發出，如果發給承銷商應 以您在紐約格林威治街388號花旗全球市場公司的代表身份郵寄 10013，請注意：總法律顧問和高盛有限責任公司，200West Street，New York 10282-2198，注意： 控制室；如果發給禁售信的其他各方，請注意地址任何此類聲明、請求、 通知或協議應在收到後生效。

根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求 。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商必須獲取、核實 並記錄識別其各自客户(包括本公司)的信息，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址 ，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

14. 本協議對承銷商、本公司以及(在本協議第9和11條規定的範圍內)本公司的高級管理人員和董事、控制本公司的每位人士或任何承銷商 及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力並僅對其有利，其他任何人不得根據 或根據本協議獲得或擁有任何權利。從任何承銷商手中購買任何單位的購買者不得僅因購買而被視為繼承人或受讓人 。

15. 時間以本協議為準。這裏使用的術語“營業日”是指委員會在華盛頓特區的辦事處營業的任何一天。

16. 本公司承認並同意：(I)根據本協議買賣單位是本公司與多家承銷商之間的一項公平的商業交易，(Ii)與此相關的 以及導致此類交易的過程中，各承銷商僅以委託人的身份行事，而不是 公司的代理人或受託人。(Iii)除本協議明確規定的義務和(Iv) 本協議明確規定的義務外，沒有任何承銷商承擔對本公司有利的諮詢或受託責任 本協議擬進行的發行或相關流程(無論該承銷商是否已經或目前正就其他事項向本公司提供諮詢意見)或任何其他義務。 本公司已在其認為適當的範圍內諮詢其自己的法律和財務顧問。(Iii)除本協議明確規定的義務外，沒有任何承銷商承擔對本公司有利的諮詢或受託責任。 本公司已在其認為適當的範圍內諮詢其自己的法律和財務顧問。本公司同意，其不會 聲稱承銷商或其任何人已就此類交易或導致交易的過程向本公司提供任何性質或尊重的諮詢服務，或對本公司負有受託責任或類似責任 。

17. 本協議取代公司與承銷商之間關於本協議標的的所有先前協議和諒解(無論是書面或口頭的)， 或其中任何協議和諒解。

18. 本協議和本協議計劃進行的任何交易，以及因本協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。公司同意，因本協議或本協議計劃進行的任何交易而引起的任何訴訟或訴訟 將僅在紐約南區美國地區法院 審理，如果該法院沒有標的物管轄權，則在位於 紐約市和縣的任何州法院審理，並且公司同意服從此類法院的管轄權和審判地點。

19. 公司和每一家承銷商在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何 和所有由陪審團審判的權利。

20. 本協議可由本協議的任何一方或多方以任意數量的副本簽署，每一副本應被視為原件，但所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。副本可以通過 傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易 法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本 應被視為已正式有效交付，並且在任何情況下均有效。

21. 儘管本協議有任何相反規定，本公司有權向任何人披露潛在交易的美國聯邦和州所得税待遇和税收結構，以及向本公司提供的與該待遇和結構有關的所有材料(包括税收意見和其他税收 分析)，而承銷商不施加任何限制。 但是，任何與税收待遇和税收結構有關的信息都應保密(前述句子不適用於 )。為此，“税收結構”僅限於 任何可能與該待遇相關的事實。

22. 承認美國特別決議制度。

(A) 如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束， 如果本協議以及任何此類利益和義務受美國或美國各州法律管轄，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務對 的效力程度與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。(A) 如果本協議和任何此類利益和義務受到美國或美國各州法律的管轄，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議項下的任何利益和義務將在 相同程度上有效。

(B) 如果屬於承保人的承保實體或BHC法案附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序 ，如果本協議 受美國或美國各州法律管轄，則本協議項下可對該承銷商行使的默認權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的默認權利的程度。 。(B) 如果本協議 受美國或美國各州的法律管轄，則該承銷商將受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束。 如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則允許行使本協議項下可對該承銷商行使的默認權利 。

(C)本節中使用的 ：

“BHC法案附屬機構” 具有“附屬機構”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“承保實體” 指以下任何一項：

(I) 該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義和解釋的“涵蓋實體”；

(Ii) “擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(Iii) 該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“默認權利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1中賦予該術語的含義，並應根據適用的 解釋。

“美國特別決議制度”是指(I)“聯邦存款保險法”及其頒佈的法規，以及(Ii)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”的標題II及其頒佈的法規。

如果上述條款符合您的理解，請為本公司和本公司的代表簽署一份，並將其退還給我們 ，在您代表每一位保險人接受本函件後，本函件和此等承諾書將構成每個保險人與公司之間具有約束力的 協議。 請您代表每一位保險人接受本函件並將其退還給我們 。不言而喻，您代表 每個保險人接受本信函是根據保險人協議表格中規定的授權，該表格應應要求 提交給本公司審查，但您不對其簽字人的授權作出任何保證。

[簽名頁如下]

[承保協議簽名 頁]

我代表每一位承保人

[承保協議簽名 頁]

附表I

附表II

構成定價披露包的定價説明書以外的信息 ：

單位的首次公開發行(IPO) 單位價格為10.00美元。

承銷商購買的數量 為17,500,000台。

承銷商有權 再購買2,625,000台。

附表III

《試水寫作日程表》

請參考本公司向潛在投資者提交的試水演示中的材料，條件是該等材料被視為該法案第405條所指的“書面溝通” 。