美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據第13節或第15(D)節
《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
報告日期(最早報告事件日期)： 2021年10月20日
全球技術收購公司(Global Technology Acquisition Corp.)
(註冊人的確切姓名載於其 章程)
| 開曼羣島 | 001-40948 | 66-0969672 | ||
| (述明或其他司法管轄權 成立公司或組織) |
(佣金) 文件號) |
(税務局僱主 標識號) |
|
19 W 24聖彼得堡 10地板 紐約，紐約 |
10010 | |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(323) 577-9874
註冊人電話號碼，包括 區號
不適用
(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)
如果Form 8-K備案的目的是 同時履行根據以下任何條款對註冊人的備案義務，請勾選下面相應的複選框：
| ¨ | 根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425) |
| ¨ | 根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料 |
| ¨ | 根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信 |
| ¨ | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C)) |
根據 法案第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 |
交易 符號 |
上的每個交易所的名稱 註冊的 | ||
|
單位，每個單位包括 一股A類普通股，面值0.0001美元，以及一份可贖回認股權證的一半
|
GTACU | 納斯達克全球市場 | ||
| A類普通股，面值0.0001美元， | GTAC | 納斯達克全球市場 | ||
| 可贖回認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行權價為11.50美元 | GTACW | 納斯達克全球市場 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405或1934年證券交易法規則12b-2中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司x
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
項目1.01。簽訂材料最終協議。
2021年10月25日，Global Technology Acquisition Corp.I(“本公司”) 完成了其20,000,000個單位(以下簡稱“單位”)的首次公開發行(IPO)，其中包括 部分行使承銷商按首次公開發行價格額外購買2,500,000個單位的選擇權 以彌補超額配售。每個單位包括一股A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“A類 普通股”)和一份可贖回認股權證(“公開認股權證”)的一半，每股完整公共認股權證 持有人有權按每股11.5美元的行使價購買一股A類普通股，並可進行調整。 這些單位以每股10.00美元的價格出售，產生的總收益為200,000,000美元。此外，關於首次公開募股， 公司簽訂了以下協議，這些協議的表格已作為證據提交給公司S-1表格的註冊聲明 (第333-257861號文件)：
| · | 一份日期為2021年10月20日的承銷協議，由本公司、花旗全球市場公司和高盛有限責任公司作為其中提到的幾家承銷商的代表簽署，其中包含本公司對承銷商的慣例陳述、擔保和賠償，作為附件1.1附在本文件之後； |
| · | 本公司與大陸股票轉讓信託公司於2021年10月20日訂立的作為認股權證代理的認股權證協議(“認股權證協議”)，列明認股權證的到期日及行使價及行使認股權證的程序(定義見下文)；行權證條款的若干調整特色；有關贖回及無現金行使權證的條文；認股權證持有人的若干登記權利；修訂認股權證協議的條文；以及本公司根據認股權證向認股權證代理人作出的彌償。 |
| · | 本公司、發起人(定義見下文)與本公司每位行政人員及董事於2021年10月20日訂立的書面協議，根據該協議，發起人及每位本公司行政人員及董事已同意就其持有的本公司任何A類普通股及面值0.0001美元的B類普通股(“B類普通股”)投票，贊成本公司的初步業務合併；如初始業務合併未能在規定時間內完成，則為本公司的清盤及清盤提供便利對本公司證券的某些轉讓限制；對保薦人的某些賠償義務；以及本公司同意在未經保薦人事先同意的情況下不就初始業務合併達成最終協議(見附件10.1)； |
| · | 本公司與作為受託人的大陸股票轉讓信託公司於2021年10月20日簽訂的投資管理信託協議，該協議設立信託賬户，持有首次公開募股(IPO)的淨收益和出售私募認股權證的部分收益(定義見下文)，並闡明受託人的責任；從信託賬户提取和轉移資金的程序；以及本公司根據該協議對受託人的賠償，見附件10.2； |
| · | 本公司和Global Technology Acquisition I保薦人有限責任公司(“保薦人”)和本公司證券的某些其他持有人之間於2021年10月20日簽訂的註冊權協議，該協議規定了保薦人和該等持有人的習慣需求和附帶註冊權，見附件10.3；以及 | |
| · | 本公司與保薦人於二零二一年十月二十日訂立一份私人配售認股權證購買協議，根據該協議，保薦人購買10,550,000份私人配售認股權證，每股可按每股11.50美元購買一股A類普通股，可予調整，每份認股權證(“私人配售認股權證”及連同公開認股權證，“認股權證”)可按每份認股權證(“私人配售認股權證”及連同公開認股權證，為附件10.4)的價格購買一股A類普通股。 |
以上描述通過引用 完整地限定於適用協議的全文，其中每一個通過引用併入本文，並分別作為證據1.1、4.4、10.1、10.2、10.3和10.4存檔。
第3.02項。未登記的股權證券銷售。
在完成首次公開發行(IPO)以及單位發行和 出售的同時，本公司完成了10,500,000份私募認股權證的私募銷售，每份私募認股權證的價格為1.00美元 ，總收益為10,500,000美元。保薦人購買的私募認股權證與公開認股權證相同 ，不同之處在於，如果保薦人或其許可受讓人持有，(I)可以現金或以無現金方式行使，(Ii)不需要贖回(除非公開認股權證 被要求贖回，且達到一定的A類普通股價格門檻)，(Iii)受某些有限例外的限制， 在本公司初始業務合併完成後30天內將受到轉讓限制 及(Iv)私募認股權證持有人有權享有若干登記權。如果私募認股權證 由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可在所有贖回情況下贖回私募認股權證 ，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。私募認股權證已根據認股權證協議 發行，並受認股權證協議管轄。
第5.02項。董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。
2021年10月20日，關於首次公開募股，羅伯特·珀杜、加布裏埃爾·席爾瓦、胡安·維拉隆亞和邁克爾·蔡瑟(統稱為“新董事”)被任命為公司董事會(以下簡稱“董事會”)成員。自2021年10月20日起，(I)羅伯特·珀杜(Robert Perdue)、加布裏埃爾·席爾瓦(Gabriel Silva)和邁克爾·蔡塞爾(Michael Zeisser)分別被任命為審計委員會成員，(Ii)加布裏埃爾·席爾瓦(Gabriel Silva)、胡安·維拉隆加(Juan Villara)和邁克爾·蔡瑟(Michael Zeisser)分別被任命為薪酬委員會 成員，以及(Iii)羅伯特·珀杜、胡安·維拉隆加和邁克爾·蔡瑟分別被任命為提名委員會成員。
新董事任命後，董事會 由三個級別組成。由羅伯特·珀杜(Robert Perdue)和邁克爾·澤澤(Michael Zeisser)組成的第一類董事的任期將於公司第一屆年度股東大會上屆滿 。由加布裏埃爾·席爾瓦(Gabriel Silva)和阿諾·波爾託(Arnau Porto)組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。第三級董事的任期將在第三屆年度股東大會上屆滿， 由Fabrice Grinda、Juan Villlong a和Claudia Gast組成。
本公司與新董事訂立賠償協議 ，並將報銷新董事因履行董事職責而產生的合理自付費用 。2021年7月11日，發起人向除Michael Zeisser以外的每位新董事轉讓了40,000股B類普通股。除上述外，各新董事概無根據 與任何人士訂立任何安排或諒解(彼等獲委任為董事)，亦無參與根據S-K規例第404(A)項須予披露的涉及 本公司的任何交易。
第5.03項。公司章程或章程的修訂；會計年度的變更。
於2021年10月25日，就首次公開招股事宜，本公司採納了經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則 。經修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程在此作為附件3.1存檔，並通過引用併入本文。
第8.01項 其他事件
2021年10月21日，公司發佈了一份新聞稿( )，該新聞稿作為附件99.1以Form 8-K的形式附在本報告之後，宣佈了IPO的定價。
2021年10月25日，公司發佈了一份新聞稿，即作為附件99.2的本8-K表格的附件 ，宣佈首次公開募股(IPO)結束。
第9.01項。財務報表和證物。
| (d) | 陳列品 | |
| 1.1 | 本公司、花旗全球市場公司和高盛有限責任公司作為其中指定的幾家承銷商的代表簽訂的承銷協議 | |
| 3.1 | 經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則 | |
| 4.4 | 大陸股份轉讓信託公司與本公司的認股權證協議 | |
| 10.1 | 公司、發起人和公司高級管理人員和董事之間的信函協議 | |
| 10.2 | 大陸股票轉讓信託公司與公司投資管理信託賬户協議 | |
| 10.3 | 公司、保薦人和其他持有方之間的登記權協議 | |
| 10.4 | 私募認購認股權證是公司與保薦人之間的購買協議 | |
| 99.1 | 新聞稿，日期為2021年10月20日 | |
| 99.2 | 新聞稿，日期為2021年10月25日 | |
簽名
根據1934年證券交易法的要求， 註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。
日期：2021年10月25日
| 全球技術收購公司(Global Technology Acquisition Corp.)我 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Arnau Porto Dolc | |
| 姓名： | 阿爾諾·波爾圖·多爾克 | |
| 標題： | 首席執行官 | |