依據第424(B)(3)條提交

註冊號第333-260080號

招股説明書

Vinco Ventures，Inc.

117,574,040股普通股股

根據本招股説明書，本文中確定的出售股東(每個股東均為“出售股東”，合計為“出售股東”) 以轉售方式發售最多117574040股Vinco Ventures，Inc.(“公司”、“Vinco Ventures”、“WE”、“Our”或“US”)普通股，每股票面價值0.001美元(以下簡稱“本公司”、“Vinco Ventures”、“WE”、“Our” 或“US”)。這些股票包括(I)30,000,000股可轉換為2021年7月哈德遜灣融資中發行的本票，(Ii)32,697,548股普通股，作為2021年7月哈德遜灣融資中發行的權證的標的，(Iii)16,961,300股普通股，這些普通股是在行使與2021年8月哈德遜灣認股權證行使協議(“8月”)相關發行的8月A系列認股權證後發行和可發行的。在2021年7月哈德遜灣融資中發行的期票，(Ii)32,697,548股普通股，(Iii)16,961,300股普通股1,000股與2021年8月哈德遜灣認股權證行權協議(“8月B系列認股權證”)相關而發行的B系列認股權證普通股，(V) 1,640,000股與配售8月A系列認股權證相關發行的認股權證( “8月A系列配售代理認股權證”)，(Vi)160,000股普通股相關認股權證的配售連同 8月A系列配售代理權證(“8月配售代理權證”)，(Vii)2000萬股普通股根據2021年9月哈德遜灣認股權證行權協議( “9月A系列認股權證”)發行的9月份A系列認股權證，(Viii)2000股, 1,000股與2021年9月Hudson Bay認股權證行使協議(“9月B系列認股權證”)相關而發行的B系列認股權證的普通股，(Ix) 1,600,000股與配售9月A系列認股權證相關發行的認股權證( “9月A系列配售代理認股權證”)，(X)160,000股普通股作為與9月配售相關發行的認股權證的基礎連同9月A系列配售代理權證(“9月配售代理權證”)，(Xi)1,007,194股與必和必拓證券購買協議相關發行的普通股，(Xii)1,007,194股普通股與必和必拓證券購買協議相關發行的認股權證(“2021年7月必和必拓認股權證”)， (Xiii)225,000股與必和必拓證券購買協議相關發行的普通股1,000股因轉換保羅·楊志文持有的本票而發行的普通股 (“智文票據”)。我們不會根據本招股説明書出售任何股份，我們也不會從出售股東出售股份中獲得任何收益，以及(Xv)2,615,804股普通股作為配售2021年7月哈德遜灣融資相關認股權證的基礎。但是，如果認股權證的持有者以現金方式行使認股權證，我們將收到認股權證的行使價。

本招股説明書中所包括的股票可由出售股東按照“招股説明書”中所述的一種或多種方式直接發售和出售。配送計劃，“，從本招股説明書第44頁開始。在出售股東決定出售其股份的範圍內，我們不會控制或決定股份的出售價格。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“BBIG”。2021年9月30日，我們普通股的最新銷售價格為每股6.41美元。

本次發售將於(I)根據本招股説明書或修訂後的1933年證券法(“證券法”)第144條出售所有股票之日和(Ii)根據第144條可無數量或銷售方式限制地出售所有證券之日終止，除非我們提前終止。

根據美國聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。請參閲“招股説明書摘要- 作為新興成長型公司的含義.”

投資我們的普通股風險很高。請參閲“風險因素“從本招股説明書的第27頁開始，討論您在投資我們的證券時應考慮的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年10月21日。

目錄表

		頁面
警示有關前瞻性陳述的説明		4
招股説明書摘要		5
產品摘要		25
風險因素		27
使用的收益		39
私募股權證券		39
分紅政策		43
發行價的確定		43
普通股和相關股東事項的市場		43
分銷計劃		44
出售我們為其賬户註冊股票的股東		45
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析		47
業務		55
管理		63
高管薪酬		69
某些關係和關聯方交易		72
主要股東		74
股本説明		75
法律事務		78
專家		78
在此處您可以找到更多信息		78
通過引用將某些信息併入		78
合併財務報表索引		F-1

任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是僅出售在此提供的普通股的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

關於本招股説明書

此招股説明書是我們代表出售股東向美國證券交易委員會(United States Securities )和交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，目的是允許出售股東在一次或多次交易中出售本招股説明書中描述的股票。在本招股説明書中，以“出售股東”和“分配計劃”為標題介紹了出售股東及其所發行股票的分配計劃。

您應僅依賴本文檔中包含的信息以及我們向您提供的任何免費寫作招股説明書。除本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息外，我們和出售股東均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和銷售股東對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是僅出售在此提供的普通股的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區出售。此招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

使用行業和市場數據

本招股説明書包括我們從第三方渠道(包括行業出版物)獲得的市場和行業數據，以及我們管理層根據其對我們所在行業的瞭解和經驗(包括我們管理層基於該知識對此類行業的估計和假設)準備的行業數據。管理層通過其在這些行業的經驗和參與，發展了對這些行業的知識。雖然我們的管理層相信本招股説明書中提到的第三方消息來源是可靠的，但我們和我們的管理層都沒有獨立核實本招股説明書中提到的這些消息來源的任何數據，也沒有確定這些消息來源所依賴的潛在經濟假設。此外，內部準備的和第三方市場預期信息尤其只是估計信息，預期結果和實際結果之間通常會有差異，因為事件和情況經常不會按預期發生，而這些差異可能是實質性的。此外，本招股説明書中提及由第三方編寫的任何出版物、報告、調查或文章，不應解釋為描述整個出版物、報告、調查或文章的完整調查結果。本招股説明書中未引用任何此類出版物、報告、調查或文章中的信息。

商標、商號和服務標記

“Vinco Ventures”和Vinco Ventures，Inc.在本招股説明書中出現的其他商標或服務標誌是Vinco Ventures，Inc.的財產。本招股説明書中出現的其他商標、商號和服務標記是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號不含^®和™ 符號，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大程度地主張其權利的任何指示。

有關前瞻性陳述的警示注意事項

本招股説明書包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”和修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第 21E節的前瞻性陳述。這些陳述涉及未來事件，包括但不限於我們提議的收購的條款、時間和結束或我們未來的財務表現。我們嘗試使用“預期”、“相信”、“預期”、“ ”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”可能、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將”或這些術語或其他類似術語的負面含義來識別前瞻性陳述。這些陳述只是預測；不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、水平或活動、業績或成就大不相同。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。我們的預期是截至本招股説明書提交之日，除非法律要求，否則我們不打算在本招股説明書提交之日之後更新任何前瞻性陳述，以將這些陳述確認為實際結果。

您不應過度依賴前瞻性陳述。本招股説明書中提出的警示性陳述確定了您在評估我們的前瞻性陳述時應考慮的重要因素。這些因素包括：

我們有效執行業務計劃的能力；

	●	我們管理擴張、增長和運營費用的能力；

	●	我們保護我們品牌和聲譽的能力；

	●	我們的償債能力；

	●	我們依賴美國以外的第三方供應商的能力；

	●	我們評估和衡量我們的業務、潛在客户和績效指標的能力；

	●	我們在競爭激烈、不斷髮展的行業中競爭並取得成功的能力；

	●	我們響應和適應技術和客户行為變化的能力；

	●	與已完成或潛在的收購、處置和其他戰略增長機會和計劃相關的風險；

	●	與任何潛在收購的預期完成時間相關的風險；

	●	與潛在或已完成收購相關的整合風險；

	●	與衞生流行病、流行病和類似疫情有關的各種風險，如冠狀病毒病2019年(“新冠肺炎”) 大流行，可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和/或現金流產生重大不利影響；以及

	●	我們能夠利用《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》或《CARE法案》下的機會，以及《CARE法案》對我們的業務、運營結果、財務狀況或流動性的潛在影響。

此招股説明書還包含獨立各方和我們與市場規模和增長相關的估計和其他統計數據以及其他行業數據。此數據涉及許多假設和限制，提醒您不要過度重視此類估計。我們尚未獨立核實本招股説明書中包含的由獨立各方生成的統計數據和其他行業數據，因此，我們不能保證其準確性或完整性，儘管我們普遍認為這些數據是可靠的。此外，由於各種因素，對我們的未來業績和我們所在行業的未來業績的預測、假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同，原因有很多，包括但不限於：我們可能無法保存我們在消費產品開發方面的專業知識；如果我們的競爭對手提供更有利的產品或定價條件，現有和潛在的分銷合作伙伴可能選擇與競爭對手合作或偏愛競爭對手的產品；我們可能無法保持或增長收入來源；我們可能無法保持盈利；我們可能無法吸引或者我們可能無法有效地管理或加強與客户的關係；以及我們的成本和費用可能會意外增加。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們的估計中所表達的結果大不相同。

招股説明書摘要

此摘要重點介紹了本招股説明書其他部分包含的精選信息。此摘要不包含您在決定投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括 “風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析” 以及本招股説明書中其他部分包含的我們的合併財務報表及其相關注釋。

除非上下文另有要求，否則“Vinco Ventures，Inc.”、“Company”、“We”、“Us”和“Our，” 均指Vinco Ventures，Inc.及其子公司。

概述

我們的公司於2017年7月18日以IDEA Lab X Products，Inc.的名義在內華達州註冊成立，2017年9月12日，我們提交了公司章程修正案，更名為Xspand Products Lab，Inc.，然後在2018年9月7日，我們提交了公司章程修正案，更名為Edison Nation，Inc.。2020年11月5日，公司(母公司) 及其全資子公司簽訂合併協議和計劃( 《協議》)。根據協議條款，合併附屬公司與母公司合併並併入母公司，母公司成為合併的存續公司(“存續公司”)。倖存的公司名為Vinco Ventures， Inc.交易於2020年11月10日完成。

Vinco Ventures，Inc.致力於參與消費產品生命週期的每一個環節--從構思到研發、製造、銷售、包裝和實施。該公司還尋求通過多種媒體渠道提高Vinco Ventures品牌名稱作為多元化消費品業務的知名度。

任何消費品開發的第一階段都是將創意轉化為暢銷商品的動力。Vinco Ventures被認為是具有偉大消費品發明創意的獨立創新者的“首選”資源，該公司保持面向消費者的在線存在創新者可以提交創意供我們考慮。如果成功選擇了一個創意，Vinco Ventures將應用其專有的、基於網絡的新產品開發(NPD)和商業化平臺，該平臺可以在幾個月內將產品從IDEA轉化為電子商務的最終銷售而資本密集型和低效的新產品開發協議通常用於資本密集型和低效的新產品開發協議，傳統制造商使用該協議為“大賣場”零售商提供服務。Vinco Ventures目前與18萬多名註冊的在線創新者和企業家合作，他們有興趣訪問該公司的NPD平臺，將創新的新產品推向市場，專注於高興趣、高流動率的消費類別。該公司通過對提交的每個創意收取費用，以及為希望提交大量創意的創新者提供基於訂閲的計劃，從其網絡展示中獲得收入。

自成立以來，Vinco Ventures已收到超過200,000份意見書，通過管理300多個客户產品活動，產品零售額超過2.5億美元，分銷渠道包括電子商務、大眾銷售商、專業產品鏈、娛樂場所、全國藥品連鎖店和電話購物。這些客户包括世界上許多最大的製造商和零售商，包括亞馬遜、Bed Bath and Beyond、HSN、Rite Aid、寶潔(P&G)和百得(Black&Decker)。該公司從與此類製造商和零售商簽訂的許可協議中獲得收入。當創新者通過Vinco Ventures的門户網站提交其創意時，即可簽訂此類協議。有時，本公司也會從希望使用本公司的產品開發資源，但自行許可或分銷產品的創新者那裏獲得收入。

Vinco Ventures擁有許多內部開發的品牌(“en Brands”)，作為已通過創新門户註冊的新創新項目的發射臺。這些EN品牌包括Cloud B、Pirasta、優步媽媽、莉莉和格蕾、萬億樹和巴克利巷。此外，該公司還為尋求提升其現有品牌的企業家和企業提供合作模式。Vinco Ventures最近的合作伙伴包括4Keep Roses和Master K。在合作模式中，公司尋求確定新的分銷線路，並通過開發新產品來提供創新，以提升品牌的整體形象和消費者接受度。

大多數消費品一旦構思、開發、製造，甚至可能獲得許可，就必須進行包裝和分銷。目前，我們在佛羅裏達州克利爾沃特市設有物流中心。本公司通過銷售經過我們的新產品開發或內部產品開發流程的許多產品的定製包裝獲得收入。公司還向許多與公司產品開發流程無關的其他實體銷售包裝產品，包括製藥和電子商務公司。當產品包裝完成後，我們通常使用自己的卡車運輸產品，而不是依賴公共承運人。對於包裝產品，公司沒有與客户簽訂長期協議，而是根據客户的採購訂單製造和銷售其包裝產品。

在產品準備好分銷後，必須提高消費者意識才能銷售該產品。因此，公司已經開始推行媒體戰略。首先，該公司正在尋求重新發布《日常愛迪生》電視節目的劇集，同時為即將播出的劇集尋找發行合作伙伴。該公司打算通過與廣播網絡或在線流媒體服務簽訂合同，從 Everyday Edisons品牌獲得收入。該公司正尋求通過收購或創建其他面向創新者的互聯網媒體資產來擴大其網絡影響力。該公司打算通過在其物業上展示付費廣告來從這類互聯網媒體獲得收入。

新冠肺炎

新冠肺炎已經並將繼續對全球經濟造成重大生命損失和破壞，包括由於政府和其他方面尋求限制疾病的傳播，導致世界大部分地區的企業和消費者減少活動，以及通過企業和交通關閉以及對人員流動和聚集的限制。

由於這場大流行，我們已經並將繼續經歷對我們傳統產品的需求減弱。由於政府強制關閉，我們的許多客户無法在其門店銷售我們的產品，因此推遲或大幅減少了對我們產品的訂單。我們預計，這些趨勢將繼續下去，直到此類關閉大幅減少或取消。此外，疫情減少了銷售我們產品的商店仍然營業的客流量，疫情對全球經濟的影響暫時減少了消費者對我們產品的需求，因為他們專注於購買必需品。

在美國和亞洲，我們的許多主要客户仍處於關閉狀態，或者業務量大幅減少。因此，我們做出了通過愛迪生民族醫療(“Ed Med”)部門擴大業務的戰略決定。通過Ed Med，該公司通過面向醫院、政府機構和分銷商的在線門户網站批發個人防護設備(PPE)產品。

鑑於這些因素，本公司預計2020財年新冠肺炎疫情的最大影響發生在2020年第一季度，導致淨銷售額較2019年第一季度大幅下降。該公司在2020年第二季度和第三季度實現了復甦，這與個人防護用品的銷售以及我們的一些傳統產品業務的反彈有關。

此外，我們的一些供應商和某些產品的製造商也受到了新冠肺炎的不利影響。因此，我們面臨延遲或產品採購困難，這對我們的業務和財務業績產生了負面影響。即使我們能夠為這類產品找到替代的來源，它們的成本也可能會更高，並導致我們的供應鏈延遲，這可能會對我們的盈利能力和財務狀況產生不利影響。

我們已採取措施保護我們的員工以應對疫情，包括關閉我們的公司辦公室，並要求我們的辦公室員工在家工作。在我們的配送中心，某些做法實際上是為了保護工人，包括交錯工作時間表，我們正在繼續密切關注地方和國家政府的指示。此外，我們的兩家零售店已經關閉，直到另行通知。

由於新冠肺炎對我們財務業績的影響，以及大流行對未來預期的影響，我們已經實施了成本控制措施和現金管理措施，包括：

解僱我們的大部分員工；以及

在我們的執行團隊和其他高層管理人員中實施20%的減薪；以及

降低運營費用、計劃庫存水平和非產品開發資本支出；以及

主動管理營運資金，包括減少進貨庫存以與預期銷售額保持一致。

市場戰略

近幾年來，消費品的開發和發佈流程發生了重大變化。此前，財富500強(Fortune 500)和其他公司擁有數百萬美元的研發部門，開發和推出主要在零售貨架上銷售的產品，並得到大量電視和印刷廣告投資的支持。亞馬遜(Amazon.com)等電商巨頭的出現導致零售貨架空間不再是發佈新產品的必要條件。Kickstarter等眾籌網站使個人創業者能夠以低廉的成本製作廣告視頻，並向數百萬潛在客户快速介紹新產品，並且快速以較低的採購成本(相對於前幾年所需的成本和時間)獲得這些客户，因為不再需要昂貴的廣告投資來獲得市場知名度。例如，根據Statista.com的數據，到2021年，產品的眾籌銷售額將超過189億美元億美元。消費者從實體零售商轉向電子商務已導致許多銷售玩具的標誌性零售商破產或裁員，包括玩具反斗城(Toys R Us)、西爾斯(Sears)、凱馬特(Kmart)和K-B玩具(K-B Toys)，隨之而來的是貨架空間和可用地點的損失，有助於推動我們的市場機遇。通過利用在互聯網上營銷產品的機會，而不是通過傳統的商業渠道，我們相信我們的品牌和產品可以到達更廣闊的市場。

利用不斷變化的市場機會實現增長

公司認為其預期增長將由五個宏觀經濟因素推動：

	●	電子商務的顯著增長(2020年比2019年增長32.4%(EMarketer 2020))；

	●	“實體店”關閉的速度越來越快；

	●	產品創新和即時交付滿足感推動了消費者對具有獨特功能和優勢的下一代產品的渴望，而不依賴於品牌知名度和熟悉度；

	●	以媒體為基礎的娛樂和消費品的聯姻

	●	迅速採用眾包以加快新產品的成功發佈；以及

	●	通過互聯網和電視營銷產品的機會，而不是通過傳統的商業渠道，以達到更廣闊、更高資質的品牌和產品目標市場。

此外，我們還打算收購更多的小品牌，這些小品牌在過去12個月內實現了約100萬美元的零售額，並且有產生自由現金流的記錄。通過利用我們在幫助公司發佈數千種新產品方面的專業知識以及我們創建獨特的定製包裝的能力，我們將基於我們自己的營銷方法，通過改進這些收購品牌發佈流程的每個部分來提升它們的價值。

我們相信，我們的收購戰略將允許我們使用普通股、現金和其他對價(如盈利)的組合來收購小品牌。我們打算使用我們的收購戰略，以便在未來三年內每年收購最多十個或更多小品牌。在我們認為某個品牌不適合收購或合作的情況下，我們可能會為該品牌提供某些製造或諮詢服務，以幫助該品牌實現其目標。

於2020年11月30日，本公司及其全資附屬公司SRM娛樂有限公司與Jupiter Wellness，Inc.(“Jupiter”)訂立換股協議。根據交換協議的條款，Jupiter同意向本公司購買SRM發行的所有已發行普通股(“交易所股份”) 。作為購買交易所股票的代價，Jupiter向公司發行了200,000股其在納斯達克資本市場上市的限制性普通股，代碼為JUPW。請看見注18-截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度經審計的綜合財務報表中的停產業務，以瞭解更多信息。

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括標題為“風險因素“從第27頁和本招股説明書的其他地方開始。這些風險包括但不限於以下風險：

●

我們的經營歷史有限，可能無法成功運營我們的業務或產生足夠的收入向我們的股東進行或維持分配；

●

關鍵人員的流失或繼任者無法快速、成功地履行其新角色可能會對我們的業務產生不利影響；

●

我們的財務報表可能會受到重大影響，如果我們的估計被證明是不準確的，如，這是我們在進行關鍵會計估計方面經驗有限的結果；

●

我們可能需要額外的資金來維持或發展我們的業務；

●

如果我們不能管理好我們的增長，我們的業務和經營業績可能會受到損害；

●

我們的增長戰略包括尋求其他品牌的機會性收購，我們可能找不到合適的收購候選者，也無法成功運營或整合我們可能收購的任何品牌；

●

不能及時、經濟高效地開發和推出產品可能會損害我們的業務；

●

我們的成功將取決於第三方分銷商、製造商、和供應商的可靠性和性能；

	●	我們有債務融資安排，這可能會對我們的財務狀況和我們未來獲得融資的能力產生實質性的不利影響，並可能削弱我們對業務變化做出快速反應的能力；以及

	●	與衞生流行病、流行病和類似疫情相關的各種風險，例如冠狀病毒病2019年(“新冠肺炎”)大流行，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。由於持續的不確定性和新冠肺炎的不穩定影響，預期可能會受到這場大流行加劇影響的影響。

最近發展動態

AdRizer意向書

2021年10月1日，ZVV Media Partners，LLC，一家本公司擁有50%未償還會員權益的合資企業與Zash Global Media and Entertainment Corporation(以下簡稱Zash)和AdRizer LLC(以下簡稱AdRizer LLC)簽訂了一份意向書(LOI)，Zash將收購所有未償還會員權益和其他根據意向書的條款，Zash或其附屬公司將通過合併、從AdRizer的銷售成員購買此類會員/股權，或通過雙方商定的其他交易結構，收購AdRizer的所有未償還會員/股權，如 AdRizer將繼續作為Zash的全資子公司，購買總價為108,000,000美元，應付金額如下：(I)15,000,000美元，成交時以現金支付，(Ii)成交後將由託管12個月，以保證 AdRizer的銷售成員的賠償義務，(Iii)Zash的83,000,000美元普通股(“股票對價”)(統稱為“購買價格”)。股票對價價值應以雙方同意的Zash估值為基礎。股票對價應受兩年禁售期和泄漏協議的約束。

除收購價格外，Zash還將向AdRizer投資至少500萬美元的現金，用於其交易結束後的營運資金需求，交易完成時將獲得100萬美元的資金，此後每3個月投資1,000,000美元。

AdRizer收購和相關交易的最終協議將包括慣例終止條款。預計關閉時間為2021年12月31日。

哈德遜灣認股權證行使協議- 2021年9月

2021年9月1日，Vinco Ventures，Inc.(“本公司”)與哈德遜灣大師基金有限公司(“投資者”) 訂立了一份認股權證行使協議(“協議”) 根據該協議，雙方同意，在滿足(或豁免)該協議第4和第5節所載條件的前提下： (I)投資者將行使於2021年5月24日發行的、目前由投資者持有的6,990份認股權證。按2021年5月24日確定的行權價；(Ii)本公司將發行及交付予投資者認股權證，以按行使價每股9.00美元購買合共20,000,000股普通股，但須作出其中規定的調整(“九月A系列認股權證”)；及 (Iii)本公司將發行及交付合共2,000,000股普通股認股權證，以按行使價每股9.00美元購買合共2,000,000股普通股(“九月B系列認股權證”)。9月份的A系列權證和9月份的B系列權證的條款基本相同，不同之處在於，一旦股東批准，9月份的B系列權證將接受其中定義的另一項無現金行使。

於成交時(定義見該協議第2(B)節)，雙方簽署並交付一份登記權協議(“登記權協議”)，根據該協議，本公司同意於2021年10月1日前提交一份關於本公司先前發行的認股權證及若干其他認股權證及可換股票據的普通股股份的初步登記聲明。本公司於二零二一年十月一日前發行認股權證及若干其他認股權證及可換股票據。

於2021年9月8日，投資者與停戰資本總基金有限公司(“買方”)訂立證券購買協議(“SPA”)，據此投資者向買方出售5,000,000份A系列認股權證。於2021年9月8日，投資者與CVI Investments，Inc.(“買方”)訂立證券購買協議(“SPA”)，據此投資者向買方出售3,000,000份A系列認股權證。

哈德遜灣認股權證行使協議- 2021年8月

於2021年8月18日，本公司與Hudson Bay Master Fund Ltd(“投資者”)訂立認股權證行使協議(“協議”)，據此，雙方同意，在滿足(或豁免)該協議第4及第5節所載條件的情況下：(I) 投資者須向本公司支付相等於行使該等行使權證日期的有效行使價(定義見現有認股權證)乘以的金額。(Ii)本公司將發行及交付現有認股權證第1節所載的現有認股權證股份予投資者；(Iii)本公司將發行及交付額外認股權證，以按行使價每股2.655美元購買合共20,500,000股普通股，並按其規定作出調整(“8月A系列認股權證”)；及(Iv)本公司將發行及交付額外認股權證予投資者，以按每股2.655美元的行使價購買合共2,000,000股普通股，須經其中作出調整(“八月B系列認股權證”，以及連同八月A系列認股權證， “八月認股權證”)。8月份的A系列權證和8月份的B系列權證的條款基本相同，不同之處在於，一旦股東批准，8月份的B系列權證將按照其中的定義進行另一種無現金操作。

此外，根據該協議，訂約方亦同意(其中包括)(I)於訂立協議後，七月認股權證的行使價格降至每股2.655美元；及(Ii)“初始可行使日期”的定義(定義見六月激勵認股權證的 )修訂為指2021年8月18日。協議各方確認並同意，根據本公司向投資者發行的每一份當前未償還認股權證及票據，協議及七月SPA各自預計進行的交易均已獲準進行。

截止時(定義見協議第2(B)節)，雙方應簽署並交付一份登記權協議(“登記權協議”)，根據該協議，本公司同意於2021年10月1日前登記8月份認股權證相關的普通股股份。

必和必拓資本紐約公司融資-2021年7月

2021年7月23日，Vinco Ventures，Inc.與必和必拓資本紐約公司(“買方”) 簽訂了一份證券購買協議(“購買協議”)，據此Vinco同意(I)向買方發行和出售最多1,007,194股Vinco普通股，(Ii)發行認股權證(“認股權證”)，以每股2.78美元購買最多1,007,194股Vinco普通股(“認股權證”)，行使價為每股股2.78美元，從而產生總計2,800,000美元的已購買股份及認股權證。認股權證可立即行使，行權期為三(3)年。

關於購買協議，Vinco 和買方還簽訂了一份登記權協議，日期為2021年7月23日，據此Vinco同意在交易完成後40天內向證券交易委員會提交一份登記聲明，涵蓋根據購買協議發行並出售給買方的所有已購買股份和認股權證股份的轉售。如果該註冊聲明未在交易結束後40天內提交，或該註冊聲明未在其提交後80天內生效，Vinco應額外發行50,360股普通股和認股權證，以向買方額外購買50,360股普通股。

哈德遜海灣融資-2021年7月

於2021年7月22日(“生效日期”)，Vinco Ventures，Inc.(“本公司”)完成了一項非公開配售發售(“發售”)的截止，據此，根據本公司於2021年7月22日與哈德遜灣主基金有限公司( “投資者”)訂立的證券購買協議(“購買協議”) ，本公司發行金額為120,000,000美元的高級擔保可換股票據，購買價為 100,000,000美元(“票據”)及五(5)年認股權證(“認股權證”)，以購買公司普通股股份，每股面值0.001美元(“普通股”)。

除非並直至發生違約事件，且票據將於2022年7月22日到期，否則票據不計息。票據載有自願兑換機制，據此，票據持有人可於初始兑換日期(定義見文件)後任何時間，將票據項下的已發行本金及利息全部或部分按每股4.00美元的換股價格轉換為普通股股份( “換股股份”)。票據由本公司附屬公司及若干其他擔保人擔保，為本公司及其附屬公司的優先擔保債務。票據包含通常的違約事件(每個事件都是“違約事件”)。如果違約事件發生，票據項下的利息將以18%(18%)的年利率累計，票據的未償還本金金額，加上應付但未付的利息、違約金和與票據有關的其他金額，將在票據持有人選擇時立即到期並以現金支付。於完成控制權變更(定義見票據 )後，票據持有人可要求本公司按票據條款的價格以現金購買票據的任何未償還部分。

根據購買協議，投資者收到了認股權證。認股權證包含每股4.00美元的行使價，可根據認股權證條款進行調整。於發售結束時，認股權證已發行，認股權證合共 32,697,548股普通股(“認股權證股份”)。

公司還與投資者簽訂了註冊權協議(“註冊權協議”)。登記權利協議規定，本公司應(I)在購買協議截止日期後30天前向美國證券交易委員會(“委員會”)提交登記聲明，以登記轉換股份和認股權證股份(“登記聲明”)；及(Ii)盡一切商業上合理的努力使委員會在截止日期後60天內或儘早或在截止日期後75天宣佈登記聲明生效。

鈀金資本集團有限責任公司。(“配售代理”)擔任是次發售的配售代理。配售代理收到現金 1,000,000美元的補償加上8,000,000美元的票據，這筆款項只在合併完成時遞延支付(支付給公司的毛收入的8% 加上支付給公司的額外的毛收入的1%作為非實報實銷費用)。

EVNT 平臺，有限責任公司資產出資協議

於2021年4月17日，本公司與本公司全資附屬公司EVNT Platform，LLC與Emmersive Entertainment，Inc.訂立(並完成)若干資產出資協議(“資產出資協議”)，根據該協議，Emmersive 向本公司出資/轉讓Emmersive業務所使用的資產，包括數字資產、軟件及若干實物資產，代價包括(其中包括)本公司承擔Emmersive的若干義務。並根據日期為2021年4月17日的本公司首次修訂及重訂經營協議，向Emmersive及/或其股東發行1,000,000個本公司優先會員單位(“優先會員”) (“優先會員”)。某些認沽權利與優先股相關，如果優先股由優先股成員行使，Vinco有義務購買優先股，以換取Vinco Venture的1,000,000股普通股。此外，如果四個盈利目標中的每一個都滿足特定條件，則優先成員有機會賺取最多4,000,000個條件優先單位。盈利目標如下所述：

盈利目標1：如果公司(1)為NFT技術開發了最低限度可行的產品，以驗證產品/平臺的效用，該產品/平臺具有吸引客户和與客户交易的功能，並且(2)在2021年12月31日或之前成功將至少10位經批准的有影響力的名人成功註冊，公司將向Emmersive和/或Emmersive的股東發行1,000,000 有條件優先股，並附帶賣權。

盈利目標2：如果公司在截至2022年3月31日或之前的任何三個日曆月期間(即連續三個日曆月的歸屬收入超過1,750,000美元)產生至少7,000,000美元的年化賬面收入(包括公司從名人登機產生的收入 )(統稱為“歸屬收入”)，公司應向Emmersive和/或Emmersive發放

盈利目標3：如果公司在截至2022年12月31日或之前的任何三個日曆月期間產生至少28,000,000美元的年化歸屬收入(即連續三個日曆個月的歸屬收入超過7,000,000美元)，公司將向Emmersive和/或Emmersive的股東發行1,000,000個條件優先股，並附帶認沽權利。

盈利超出目標4：如果公司在截至2023年12月31日或之前的任何三個日曆月期間產生至少62,000,000美元的年化歸屬收入(即連續三個日曆個月的歸屬收入超過15,500,000美元)，公司將向Emmersive和/或Emmersive的股東發行1,000,000個條件優先股，並附帶認沽權利。

2021年4月17日，資產出資協議和經修訂的運營協議下的交易均已結束。

必和必拓 Capital NY Inc.權證行使協議-2021年6月

於2021年1月28日(“生效日期”)，本公司完成私募發售(“發售”) ，據此，根據本公司於2021年1月28日與必和必拓 Capital NY Inc(“投資者”)訂立的證券購買協議(“SPA”)，本公司發行1,500,000股限制性普通股及五(5)年認股權證 (“認股權證”)以購買本公司股份

根據SPA，投資者收到了一份認股權證，金額相當於根據SPA向投資者發行的普通股股份的100%。 SPA規定，投資者收到的認股權證金額相當於根據SPA向投資者發行的普通股股份的100%。認股權證包含每股2.20美元的行權價。於發售結束時，發行認股權證以購買合共1,500,000股普通股(“認股權證股份”)。

於2021年6月4日，本公司與必和必拓資本紐約公司(“必和必拓”) 訂立認股權證行使協議(“該協議”)，該公司同意行使部分一月認股權證，而本公司同意增發認股權證，以每股行權價相等於3.20美元(“激勵權證”)的價格購買普通股股份(“激勵權證”)，一切均根據該協議所載的條款及條件進行。於交易結束時(定義見協議第2(B)節)，雙方須簽署及交付登記權利協議(“登記權利協議”)，根據該協議，本公司將同意登記激勵權證相關的普通股股份。根據協議條款，(I)必和必拓應向本公司支付的金額為：(Br)必和必拓應向本公司支付的金額為行權價乘以1500,000股(根據此後的任何股份拆分或類似的交易進行的調整)(“已行使認股權證股份”)；及(Ii)本公司應向必和必拓發行並提供獎勵認股權證，以初始購買總數等於行使認股權證股份數量的股份，即股份數量(即股票數量)；及(Ii)本公司應向必和必拓發行及交付獎勵認股權證，以初步購買相當於行使認股權證股份數目的股份總數，即股份數目

哈德遜海灣認股權證行使協議-2021年6月

於2021年2月23日，本公司與哈德遜灣大師基金有限公司( “投資者”)於2021年2月18日(“2月SPA”) 訂立該特定證券購買協議。根據二月份的SPA，本公司向投資者發行了五(5)年的權證(“二月份的權證”和一月份的權證， “現有的權證”)，代表投資者有權收購總計18,568,188股普通股。二月份的權證包含每股3.722美元的行使價。

於2021年6月4日，本公司與投資者訂立認股權證行使協議(“2021年6月認股權證協議”)，據此，本公司同意增發認股權證，以每股行使價相等於3.30美元購買普通股股份(“激勵權證”)，一切均根據2021年6月認股權證協議所載條款及條件進行。在結束時(定義見2021年6月協議第2節)，雙方應簽署並交付登記權協議 (“登記權協議”)，根據該協議，本公司將同意登記作為激勵權證基礎的普通股股份。

在符合2021年6月協議條款的情況下，本公司將向投資者發行及交付獎勵認股權證，以初步購買零股股普通股，股份數目須予調整，包括於2021年7月7日或之前按1.75比1 基準提供獎勵認股權證，以供額外行使每份現有認股權證。

2021年6月的擔保協議包括慣例陳述、擔保和契諾、成交的慣例條件、費用以及報銷義務和終止條款。

於2021年7月7日，本公司簽訂了對2021年6月認股權證協議(“修訂協議”)的修訂。根據修訂協議的條款，六月認股權證的行使日期已延至2021年8月9日(“調整日期”)。

哈德遜海灣認股權證行使協議-2021年5月

於2021年1月21日，本公司與哈德遜灣大師基金有限公司( “投資者”及本公司與“雙方”)訂立日期為2021年1月21日(“1月SPA”) 的若干證券購買協議。根據一月SPA，本公司向投資者發行五(Br)(5)年期認股權證(“一月認股權證”)，代表有權收購合共15,000,000股本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)。1月份的認股權證包含每股2.00美元的行權價格。

於2021年5月24日，本公司與投資者訂立認股權證行使協議(“2021年5月認股權證協議”)，投資者同意行使1月認股權證相關的2,870,000股普通股，而本公司同意發行額外認股權證，按每股行權價相當於3.20美元(“激勵權證”)的價格購買普通股股份(“激勵權證”)，一切均根據2021年5月認股權證協議所載的條款及條件進行。於交易結束時(定義見2021年5月認股權證協議第2(B)節)，雙方須簽署及交付一份登記權協議(“登記權協議”)，根據該協議，本公司將同意登記作為激勵權證基礎的普通股股份。

在符合2021年5月認股權證協議條款的情況下，(I)投資者應向本公司支付一筆金額，相當於截至行權日有效的1月份認股權證的行使價乘以2,870,000股(經任何股份拆分或類似交易調整後)(“行使權證股份”)(“行使權證股份”)；及(Ii)本公司應向投資者發行及交付激勵權證，以初步購買總數為1,870,000股的股份(“已行使認股權證股份”)；及(Ii)本公司應向投資者發行及交付激勵權證，以初步購買總股數的股份。包括在2021年6月1日或之前為每個一月認股權證的額外行使提供一對一的獎勵認股權證。

2021年5月的擔保協議包括慣例陳述、擔保和契諾、成交的慣例條件、費用以及報銷義務和終止條款。

哈德遜海灣融資-2021年2月

於2021年2月23日(“生效日期”)，本公司完成私募發售(“發售”) ，據此，根據本公司於2021年2月18日與一名認可投資者(“投資者”)訂立的證券購買協議(“購買協議”)，本公司發行高級可換股票據，以購買價格10,000,000美元(“票據”)及五(5)年認股權證(“認股權證”)。每股票面價值0.001美元(“普通股”)。

債券的年利率為6%，按月複利，2022年2月23日到期。票據載有自願轉換機制，根據該機制，票據持有人可於發行日期後的任何時間，將票據項下的全部或部分未償還本金及權益，按每股4.847美元的換股價格轉換為普通股股份(“換股股份”)。票據應為本公司及其附屬公司的優先無抵押債務。本説明包含通常的違約事件(每個都是“違約事件”)。如果發生違約事件，票據項下的利息將按年利率12%(12%) 計息，票據的未償還本金，加上應計但未付的利息、違約金和與票據有關的其他欠款將在票據持有人選擇時立即到期並以現金支付。完成控制權變更(定義見票據)後，票據持有人可要求本公司按票據條款規定的價格以現金購買票據的任何未償還部分。

根據購買協議，根據投資者須知的轉換條款，投資者收到相當於初步可發行普通股股份的900%的認股權證。認股權證包含每股3.722美元的行使價，可根據認股權證條款進行調整。於發售結束時，認股權證可行使合共18,568,188股普通股(“認股權證股份”)。

鈀金資本集團有限責任公司。(“配售代理”)擔任是次發售的配售代理。配售代理獲得現金 900,000美元的補償(毛收入的8%支付給公司，另有1%的毛收入支付給公司作為非責任費用 )。配售代理公司還收到一份認股權證，授予持有者以3.722美元的行使價購買1650346股公司普通股的權利，到期日為2026年2月23日。

哈德遜海灣融資-2021年1月

於2021年1月25日(“生效日期”)，本公司完成私募發售(“發售”) ，據此，根據本公司於2021年1月21日與Hudson Bay Master Fund，Ltd(“投資者”)訂立的證券購買協議(“購買協議”)，本公司發行高級可換股票據，購買價 12,000,000美元(“票據”)，為期五(5)年每股票面價值0.001美元(“普通股”)。

票據的年利率為6%，於發行日期(定義見票據)的12個月週年日到期。票據持有人可在發行日期後的任何時間(全部或部分)將票據的未償還餘額全部或轉換為普通股股份，轉換價格為每股2.00美元(“轉換股”)。該票據應為本公司及其附屬公司的優先義務。本説明包含違約的慣例事件 (每個事件都是“違約事件”)。如果發生違約事件，票據項下的利息將按年利率12% (12%)計提，票據的未償還本金，加上應付但未付的利息、違約金和與票據有關的其他金額將在票據持有人選擇時立即到期並以現金支付。於完成控制權變更(定義見票據) 後，票據持有人可要求本公司按票據條款的價格以現金購買票據的任何未償還部分。

根據購買協議，投資者收到金額相當於根據投資者須知向每位投資者初步發行的普通股股份的250%的認股權證。認股權證包含每股2.00美元的行權價。為配合發售結束，本公司發行認股權證，以購買合共15,000,000股普通股(“認股權證股”)。

公司還與投資者簽訂了註冊權協議(“註冊權協議”)。登記權利協議規定，公司應(I)在截止日期後30天前向美國證券交易委員會(“委員會”) 提交登記聲明，以登記轉換股份和認股權證股份(“登記聲明”)；及(Ii)盡一切商業合理努力使委員會在截止日期後60天內或儘早提交登記聲明，或在截止日期後75天(如果登記聲明收到來自證券交易委員會的意見)使登記聲明生效。

Palladium Capital Group，LLC(“配售代理”)擔任此次發行的配售代理。配售代理獲得現金補償 1,080,000美元(毛收入的8%支付給公司，另有1%的毛收入支付給公司作為非責任支出 )。配售代理還收到了日期為2021年1月25日的認股權證，授予持有人以2.00美元的行使價購買48萬股公司普通股的權利，到期日為2026年1月25日。

必和必拓 Capital NY Inc.融資-2021年1月

與Zash Global Media and Entertainment Corporation完成合並的協議

於2021年1月20日，本公司與其新成立的全資附屬公司Vinco Acquisition Corporation(“合併子公司”) 訂立協議，以完成與Zash Global Media and Entertainment Corporation(“Zash”)的合併計劃(“完成協議”)。

協議設想在根據守則第368(A)(L)(A)和368(A)(2)(E)條規定符合免税重組資格的交易中，合併Sub與Zash進行反向三角合併。根據完成的協議條款，Zash持有普通股(面值0.001美元)的股東將獲得公司普通股，以換取所有已發行和已發行的Zash 普通股。Zash屆時將成為該公司的間接全資子公司。有鑑於此，公司聘請第三方評估公司對Zash進行估值並出具交易公允意見。估值報告將用於設置成交後的股權比例。交易完成後，Zash將成為控制實體。

公司的公司註冊證書將在生效時間進行修訂和重述，與Zash在緊接關閉前的註冊證書基本一致，公司的名稱將更名為“Zash Global Media and Entertainment Corporation”(ZASH Global Media and Entertainment Corporation)。公司章程將在截止收盤時進行修訂和重述，成為緊接收盤前的Zash章程的等價物。在收盤時，緊接生效時間之前的公司和合並子公司的某些高管和董事應辭職，緊接收盤前的Zash的高管和董事將被任命為公司和尚存的公司的高級管理人員和董事，在每種情況下，直到他們各自的繼任者被正式選舉或任命並具備資格為止；但公司有權任命兩(2)人擔任尚存公司的董事會成員，扎什有權任命三(3)人擔任尚存公司的董事會成員。

2021年3月30日，本公司、Vinco Acquisition Corporation和Zash簽訂了該協議第一修正案，以完成合併計劃，該計劃修訂了日期為2021年1月20日的合併協議，將合併截止日期延長至2021年5月28日左右。

貢獻與Zash Global Media and Entertainment Corporation的協議

2021年1月19日，Vinco Ventures，Inc.(“Vinco Ventures”)、ZVV Media Partners，LLC(“本公司”)和Zash Global Media and Entertainment Corporation(“Zash”)簽訂了貢獻協議(“協議”)。Vinco Ventures 和Zash希望建立新成立的公司，以從事面向消費者的內容的開發和生產及相關活動。

根據協議條款，Vinco Ventures和Zash將向公司貢獻某些資產(“貢獻的資產”)。交易完成時，Vinco Ventures和Zash將與美國辛迪加媒體公司(“ASMC”)簽訂公司的有限責任經營協議和內容分銷協議。本公司不承擔Vinco Ventures或Zash的任何負債，但在截止日期或之後因所繳資產發生的期間、事件或事件而產生或具體相關的負債除外。作為出資資產的代價，公司將向Vinco Ventures和Zash發行5000個單位。這筆交易於2021年1月19日完成。

出售SRM娛樂有限公司的股票交換協議

於2020年11月30日，本公司(“賣方”)及其全資附屬公司SRM Entertainment，Ltd(“SRM”) 與Jupiter Wellness，Inc.(“Jupiter”)(“買方”)訂立證券交換協議(“交換協議”)。根據交換協議的條款，買方同意向賣方購買SRM發行的所有已發行普通股 (“交換股份”)。作為購買交易所股票的對價，買方同意交換在納斯達克資本市場上市的200,000股其限制性普通股(“對價股”)，交易代碼為JUPW。

交易結束時，Jupiter交付了150,000股對價股份，並以託管形式持有50,000股對價股份(“託管股份”)。 Jupiter將在2021年1月15日之前在SRM產生20萬美元現金收入和收入時解除託管股份。截至註冊聲明日期，公司已收到所有交易所股票。

作為基於績效的激勵措施，如果朱庇特自有品牌防曬產品的總銷售額超過2021年全年的1,200萬美元(12,000,000美元)，買方應向賣方支付此類產品總銷售額的2%(2%)。

收盤時，本公司(“股東”)與Jupiter簽訂了泄密協議，根據該協議，本公司限於出售對價股份，條件如下：(I)只要股東能夠根據證券法第144條的規定(“持有期屆滿”)轉售對價股份，股東同意限制此類股份在公開市場上的轉售，具體如下：(I)當股東能夠根據證券法第144條(“持有期屆滿”)轉售對價股份時，股東同意限制此類股份在公開市場上的轉售，具體如下：(I)股東可以根據證券法第144條(“持有期屆滿”)轉售對價股份：

	a.	在出售對價股份前五個交易日內，任何一天不得超過對價股份報價或上市的所有交易市場日均成交量的10%(10%)；

	b.	股東允許的任何轉售均應以當時普通股的當前買入價為準。

愛迪生 Nation Holdings，LLC交易

2018年9月4日，公司完成了對愛迪生國家控股有限公司(“EN”)全部有表決權會員權益的收購，總收購價為11,776,696美元，其中包括(I)向愛迪生國家公司支付的70萬美元現金(其中550,000美元隨後被用於購買Access Innovation，LLC的會員權益，然後將會員權益分配給會員)，以及用於支付的250,000美元現金(Ii)假設通過發行新的4%、5年期優先可轉換票據(“新可轉換票據”)，本金和利息總額為1,428,161美元(該金額在公司於2018年9月6日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中披露為1,436,159美元，這是由於本金和應計利息的最終調整)，EN的優先可轉換債務餘額為1,436,159美元(Iii)預留990,000股公司普通股，可作為交換贖回EN的某些無投票權會員權益；及(Iv)發行557,084股公司普通股，以清償EN應付本票所代表的債務，本金總額為4,127,602美元。 2020年8月19日，公司向EN成員發行了99萬股普通股，結果是

雲 B，Inc.交易

於2018年10月29日，本公司與加州公司Cloud B，Inc.(“Cloud B”)的多數股東(“Cloud B賣方”) 訂立購股協議。根據該股票購買協議的條款，本公司購買了Cloud B已發行股本的72.15%，以換取本公司489,293股限制性普通股。此外，本公司還與Cloud B賣方簽訂了盈利協議，從2019年開始，公司將每年向Cloud B賣方支付相當於8%乘以Cloud B在2018年總銷售額上的增量毛銷售額的金額。盈利愛迪生國家公司的全資子公司CBAV1，LLC擁有給Cloud B，Inc.的期票上的高級擔保頭寸，金額為2270,000美元。2019年2月，CBAV1，LLC根據第9條止贖行動，完善了其在Cloud B，Inc.所有資產的擔保UCC權益，以部分償還票據上的未償還餘額，從而使此類Cloud B交易應付款和票據在未來不太可能得到任何支付。

於2020年2月17日，本公司剝離其Cloud B，Inc.子公司，並與珍珠33控股有限責任公司(“買方”)訂立購買及出售Cloud B，Inc.的協議(“購買協議”)，據此買方以 1.00美元向本公司(及本公司出售及轉讓)購買80,065股Cloud B，Inc.的普通股(“Cloud B股”)，構成72.15股。基於截至2020年2月17日，Cloud B的已發行普通股110,964股。根據協議，雲B的所有負債由珍珠33承擔。

2020年2月17日，本公司與珍珠33控股有限責任公司就剝離Cloud B，Inc.訂立了一項賠償協議，根據該協議，本公司僅向買方發行150,000股本公司普通股，用於賠償對Cloud B Inc.的索賠。請看見注3-公司截至2020年12月31日的年度財務報表中的收購和資產剝離，以瞭解更多信息。

出售CBAV1，LLC資產意向書

於2020年10月30日，本公司收到一位潛在買家於2020年10月22日發出的意向書，其中列明瞭從本公司全資子公司CBAV1，LLC(以下簡稱“CBAV1”)購買Cloud b資產的要約條款。 Cloud b資產包括但不限於知識產權、專有技術、品牌名稱、商號、專利、型號、互聯網網站、域名、社交網絡資產、生產設施，包括但不限於知識產權、技術訣竅、品牌名稱、商號、專利、型號、互聯網網站、域名、社交網絡資產、生產設施，包括但不限於知識產權、技術訣竅、品牌名稱、商號、專利、型號、互聯網網站、域名、社交網絡資產、生產設施，包括

作為背景，雲b資產被質押為抵押品(“抵押品”)，以獲得東西方銀行日期為二零一一年五月二十五日或前後的本票，以及對貸款協議(“擔保票據”)的修訂和修改。2018年6月4日，CBAV1根據東西方銀行的雲B貸款和擔保協議轉讓收購了擔保票據。 2018年10月30日，根據購股協議，本公司成為Cloud b，Inc.的股普通股的72.16%的實益擁有人。CBAV1提供了抵押品處置通知(根據其於2018年8月7日向Cloud b，Inc.發出的違約通知 )並計劃在2019年2月11日將抵押品公開出售給合格最高的投標人(“公開出售”)。CBAV1在公開出售時提交了對抵押品的最高出價，並習慣於使Cloud b資產受益。於2020年2月17日，本公司簽訂了Cloud b，Inc.普通股買賣協議，並據此將其在Cloud b，Inc.的所有權權益出售給買方。

為完成向潛在買家出售Cloud b資產，本公司已確定，利用破產法院的司法管轄權和保護完成無任何義務的Cloud b資產銷售符合本公司及其CBAV1股東和潛在買家的最佳利益。

CBAV1的流動資產估計超過2,000,000美元，流動負債估計不到100,000美元。

通過利用破產法院的管轄權，雲b資產可以免費轉讓給潛在買家，且沒有留置權和義務。Cloud b，Inc.的任何無擔保債權人或少數股東將有機會在破產法院管轄的出售程序中主張任何債權或訴訟。

2021年3月12日，破產法院在2021年3月10日和2021年3月11日舉行的拍賣上批准將CBAV1，LLC資產出售給中標人BTL Diffsion SARL，總金額為300萬美元，其中包括在成交時支付265萬美元的現金，減去某些成交成本和信貸，以及在2022年4月15日和2021年3月11日的拍賣中額外支付15萬美元的特許權使用費。CBAV1-BTL交易“)。

CBAV1-BTL交易於2021年4月16日干結，資產轉移和資金釋放於2021年4月21日完成(“最終成交“)。在最終成交的同時，CBAV1與愛迪生國家有限責任公司(“愛迪生國家”)之間的某些許可協議終止，愛迪生國家的任何剩餘運營資產被轉移至BTL。

損損

截至2019年12月31日的年度，公司記錄了與我們的年度減值評估相關的減值費用4443,000美元。減值是由於與我們在2018年收購的業務的預期盈利能力相比，盈利能力下降所致。公司使用了商譽減值的簡化測試。確認的減值金額等於賬面價值和資產公允價值之間的差額。量化公允價值評估中使用的估值方法是貼現現金流量法，要求管理層對我們報告單位的某些行業趨勢和未來盈利能力做出某些假設和估計。

非員工董事薪酬

2018年9月26日，董事會薪酬委員會批准了2018財年支付給非僱員董事的薪酬條款。非僱員董事的薪酬包括每年15,000美元的預聘費，如果該董事擔任董事會委員會主席，年度委員會會議費用為5,000美元，以及授予購買公司普通股20,000股的期權(“期權”)。此類期權的限制性股票將在授予日期一年後授予。然而，這些期權從未被授予。

因此，本公司於2019年11月15日授予董事會20,000股立即歸屬的限制性股票單位，而不是授予該等期權。此外，本公司於2019年11月15日向每位非僱員董事授予限制性股票單位 30,000股，歸屬於2020年1月1日。

FirstFire 證券購買協議

於2019年3月6日，本公司與認可投資者 (“投資者”)訂立證券購買協議(“FirstFire SPA”)，根據該協議，投資者向本公司購買2%無抵押高級可轉換本票(“FirstFire 票據”)。公司向投資者發行了15,000股普通股，作為購買FirstFire票據的額外代價。根據FirstFire SPA的條款，如果公司在2019年3月6日起六個月內提交S-1表或S-3表，投資者擁有搭載登記權，並有權按比例優先參與公司在2019年3月6日之後的18個月內進行的任何債務或股權融資。本公司還受FirstFire SPA下的某些慣常負面契約的約束，包括但不限於，要求維持其公司存在和資產，但受某些例外情況的限制，並不得在在任何實質性方面比根據FirstFire SPA和FirstFire SPA條款確立的有利於投資者的權利和利益更有利的情況下提出任何證券要約或出售任何證券，以使其他投資者受益。與根據FirstFire SPA和FirstFire SPA條款確立的對投資者有利的權利和福利相比，本公司必須遵守該公約的某些慣例負面契約，包括但不限於，在某些例外情況下維持其公司存在和資產，以及不得提出任何證券的要約或出售任何證券所有本金金額及其利息僅在違約事件發生時才可轉換為股普通股(該術語在FirstFire Note中定義)。

於2019年6月17日，本公司與投資者訂立該等和解及解除協議(“和解協議”) ，據此，本公司與投資者同意終止FirstFire SPA、FirstFire票據及與此相關而訂立的所有其他文件。根據和解協議的條款，本公司向投資者支付566,000美元及發行15,000股限制性普通股股(“和解金額”)。收到和解金額後，投資者和本公司同意終止FirstFire SPA、FirstFire票據和與此相關的所有其他文件，並免除、免除並永遠免除另一方的責任，包括但不限於可能直接或間接產生於該等文件的任何索賠、權利或法律訴訟，無論過去、當前、或未來。

Tiburon 貸款協議

於2019年6月14日，本公司與Tiburon Opportunity Fund (貸款人)於2019年6月14日訂立該若干貸款協議(“貸款協議”)(“貸款”)。根據貸款協議的條款，貸款人同意借給本公司250,000美元。這筆貸款在整個貸款期限內按每月1.5%的利率計息。此外，貸款協議規定，本公司將在向本公司發出30天通知時向貸款人支付全部未付本金和所有應計利息，但無論如何，該通知不得早於2019年8月11日。貸款所得款項用於支付本公司的一般營運資金需求。如果本公司未能履行貸款協議項下的任何義務，貸款人將在違約時宣佈貸款協議項下的貸款本金立即到期並應支付。此外，貸款協議授予貸款人本公司附屬公司SRM Entertainment Ltd.(“SRM”)若干應收賬款的抵押品利息。票據的未償還本金和利息已於2019年12月27日償還。

於2020年1月2日，本公司與Tiburon Opportunity Fund(“貸款人”)於2020年1月2日訂立該特定貸款協議(“第二貸款協議”)(“第二貸款”)。根據第二份貸款協議的條款，貸款人同意向本公司提供400,000美元貸款。第二筆貸款在第二筆貸款期限內按每月1.5%的利率計息。此外，第二份貸款協議規定，本公司須在向本公司發出30天通知後，向貸款人支付全部未付本金及所有應計利息，但無論如何，該通知不得早於2020年6月1日。第二筆貸款所得款項將用於滿足本公司的一般營運資金需求。如果本公司未能履行第二貸款協議項下的任何義務，貸款人可以在違約時宣佈第二貸款協議項下所欠第二筆貸款的本金立即到期並支付。此外，第二貸款協議授予貸款人對SRM的某些應收賬款的抵押品利息。2020年4月24日，本公司與貸款人簽訂了債務轉換協議，根據該協議，貸款人有權並選擇行使該權利，將借給公司的424,000美元資金的本金和利息轉換為本公司普通股。在轉換日期，公司普通股的公允價值為2.08美元，轉換價格為每股2.00美元，換股價格為每股2.00美元，換股價格為公司發行的總計211,000股限制性普通股。

Labrys 證券購買協議

於2019年8月26日，本公司與Labrys Fund，LP(“Labrys”) 訂立證券購買協議(“Labrys SPA”)，據此Labrys向本公司購買12%可轉換本票(“Labrys票據”)。除非有特定違約事件(如Labrys票據中所定義)或Labrys票據在到期日前仍未支付，否則 Labrys無權將Labrys票據項下的本金和利息轉換為普通股。Labrys票據項下的本金和利息可轉換為的每股轉換價格等於(I)80% 乘以我們普通股在截至Labrys票據發行日期前的最後一個完整交易日的連續20個交易日內的最低交易價格(該術語在Labrys票據中定義)，以較小者為準，即(I)80% 乘以在Labrys票據發行日期之前的最後一個完整交易日結束的連續20個交易日內我們普通股的最低交易價格(該術語在Labrys票據中定義)。以及(Ii)80%乘以我們普通股在截至轉換日期前最後一個完整的交易日(該術語在Labrys Note中定義)的20個交易日內的最低市價(該術語在Labrys Note中定義)。

根據Labrys SPA，公司同意向Labrys發行並出售票據，本金為560,000美元，原始發行的折扣為60,000美元。Labrys票據的到期日為2020年2月26日(“到期日”)。此外，公司向Labrys發行了181,005股普通股作為承諾費，其中153,005股普通股必須在Labrys票據到期日之前全部支付和清償的情況下返還給公司。Labrys Note 的收益用於一般營運資金和新產品發佈的資金。

公司還受Labrys SPA規定的某些慣例負面契約的約束，包括但不限於，要求維持其公司存在和資產，但受某些例外情況的限制，並不得在情況下提出或出售任何證券，其效果是確立權利或以其他方式使其他投資者受益於比Labrys SPA和Labrys SPA條款下對投資者確立的權利和利益更有利的任何實質性方面的權利和利益本公司一直同意在Labrys票據完全轉換後授權和保留兩倍於可發行普通股的股票數量。最初，本公司指示其轉讓代理以Labrys的名義預留70萬股普通股，以便在轉換時發行。

2020年1月24日，公司全額償還了Labrys票據。在Labrys票據償還後，Labrys退回公司要求註銷最初發行的153,005股普通股，作為與Labrys票據相關的承諾費的一部分，並允許公司取消根據 Labrys SPA和Labrys票據保留的875,000股普通股的預訂。

32e 融資

於2019年12月4日，本公司同意向32娛樂有限責任公司(“32E”)發行並出售10%的高級擔保票據(“32E 票據”)，本金為250,000美元。32E期票據到期日為2020年12月4日。此外，本公司向32E發行了 10,000股普通股，作為32E購買32E票據的誘因。32E票據的250,000美元收益用於本公司的一般營運資金需求和償還與Horberg Enterprise相關的債務。

根據32E票據的條款，本公司亦於2019年12月4日發行32E普通股認購權證(“32E認股權證”) ，按每股1.50美元的行使價購買50,000股普通股。32E授權將於2024年12月4日到期。32E認股權證包含價格保護條款，以及一項條款，允許32E購買32E在完全行使32E認股權證後可獲得的普通股數量，如果公司授予、發行或出售普通股、普通股等價物、普通股購買權、認股權證、證券或其他財產比例的持有者，32E可以購買在32E權證完全行使後可獲得的普通股數量的股票。公司將普通股、普通股等價物、普通股等價物、普通股購買權、認股權證、證券或其他財產按比例授予、發行或出售普通股、認股權證、證券或其他財產。如果沒有有效的登記聲明登記32E認股權證背後的普通股轉售，則32E認股權證可以根據無現金行權公式以無現金方式行使。32E認股權證還包含轉換限制條款，禁止32E行使32E認股權證，其金額將導致32E實益擁有超過4.9%的普通股股票，但條件是(I)32E可在提前61天通知的情況下放棄此類行使限制，以及(Ii)如果32E認股權證的轉換將導致32E實益擁有超過已發行總股本9.9%的實益所有權，則32E不能放棄行使限制

關於出售32E票據，本公司亦於2019年12月4日訂立登記權協議，據此，本公司同意登記向32E發行的10,000股普通股，作為向證券交易委員會提交的S-1表格登記聲明的誘因。本公司必須在自2019年12月4日或S-1表格中登記聲明的提交日期起30天后的90個歷日內(如果SEC進行了全面審查，則為 180個歷日)內由SEC宣佈該註冊聲明生效，而該註冊聲明未被提交或未及時宣佈生效。如果該註冊聲明未在註冊權協議規定的時限內提交或宣佈生效，則該註冊聲明必須在該日期之後的30天內由SEC宣佈生效。如果該註冊聲明未在註冊權協議規定的時限內提交或宣佈生效，則該註冊聲明必須在自2019年12月4日或S-1表格中的註冊聲明提交日期起的30天內宣佈生效。本公司有義務每月向32E支付相當於32E支付的總認購額1%的金額，直到此類故障得到解決。該公司尚未支付任何此類款項32E。註冊權協議還包含公司和每個投資者的相互賠償，公司認為這是此類交易的慣例。

本公司於二零二零年五月十九日對32E號附註訂立修訂(下稱“修訂”)。根據修訂條款，本公司向32E發行本金為200,000美元的經修訂附屬抵押票據(“替換票據”)，年息16%，於2021年5月21日到期。2020年5月28日，本公司支付本金50,000美元，外加利息6,250美元，共計56,250美元。32E還將獲得40,000個限制性股票單位，並交出在2019年12月4日融資交易中向其發行的權證。該公司將這項修訂視為一項修改。

管道融資

於2019年10月2日，本公司與若干認可投資者訂立購股協議(“PIPE購買協議”)，以每股2.00美元的收購價定向配售1,050,000股本公司普通股(“PIPE融資”)。在連續四次交易中，該公司以每股2.00美元的價格出售了1,175,000股普通股(“管道股票”)，管道融資中出售的總金額為2,350,000美元。PIPE 購買協議包含有關公司和適用投資者出售證券、陳述和擔保的某些成交條件，以及公司和投資者的契約(包括公司在違反其陳述和保證的情況下的賠償)，公司認為所有這些都是此類交易的慣例。管道購買協議包含禁止本公司出售股權的規定，而格林豪泰融資(定義見下文)違反了這一規定。截至2020年8月27日，PIPE融資中沒有任何投資者因此類禁令而採取不利行動。

關於此次出售，本公司簽訂了登記權協議，據此，公司同意登記所有管道股份，並以S-1表格向證券交易委員會提交本登記聲明。本公司必須在管道融資的適用截止日期之後 90個歷日(如果SEC進行“全面審查”，則為120個歷日)內由SEC宣佈該註冊聲明生效，而該註冊聲明未被及時宣佈生效。如果登記聲明未在登記權協議規定的時限內提交或宣佈生效，本公司應有義務每個月向管道融資的投資者支付相當於普通股總購買價1%的金額(總計最高8%)，直至該違約行為得到糾正。本公司尚未向管道融資的投資者支付任何此類款項。截至2020年8月27日，PIPE融資中沒有任何投資者因此延遲而採取不利行動。註冊權協議還包含本公司和每個投資者的相互賠償，本公司認為是此類交易的慣例。

此外，本公司向PIPE融資中的配售代理髮行了價值相當於PIPE股份總數的6%(6%)的認股權證，據此，行使價為PIPE發行價格的125%。有關管道融資的其他信息，請參閲“私募配售證券“在第39頁。

收購HMNRTH，LLC資產

於2020年3月11日，本公司及其全資附屬公司Scalematix，LLC(統稱為“買方”)與HMNRTH，LLC(“賣方”)及TCBM Holdings，LLC(“擁有者”) (統稱為“賣方”)訂立資產購買協議(“協議”)，以購買健康行業及相關消費品行業的若干資產。本公司及其全資附屬公司Scalematix，LLC(統稱“買方”)與HMNRTH，LLC(“賣方”)及TCBM Holdings，LLC(“擁有者”) 訂立資產購買協議(“協議”)，以購買保健行業及相關消費品行業的若干資產。根據協議條款，買方將在成交時通過電匯匯款70,850美元，並應向賣方代表發行23萬8750(238,750)股限制性普通股。這些股票於2020年3月16日發行，價值477,500美元。

此外，賣方有權根據以下衡量標準獲得額外的補償：(I)當購買的資產累計實現2500,000美元的收入時，賣方將賺取12.5萬 (125,000)股普通股；以及(Ii)當購買的資產累計實現500萬美元的收入時，出售方將獲得12.5萬(125,000)股的普通股。(I)當購買的資產累計實現2500,000美元的收入時，賣方將賺取125,000股普通股；以及(Ii)當購買的資產累計實現500,000美元的收入時，出售方將賺取125,000股普通股。這筆交易於2020年3月11日完成。

全球清潔解決方案協議和換股計劃

於2020年5月20日(“生效日期”)，愛迪生國家公司(“本公司”)與佛羅裏達州有限責任公司PPE Brickell Supplies，LLC和懷俄明州有限責任公司Graphene Holdings，LLC(“Graphene”，連同PPE，“賣方”)簽訂了換股協議和計劃，來自PPE和Graphene各自的內華達州有限責任公司(“Global”) ，共計五十(50)個單位，佔Global(“採購單位”)已發行和未發行單位的50%(50%)。該公司發行250,000股其限制性普通股，向PPE發行每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)，向Graphene發行50,000股普通股，作為購買單位的代價。

根據換股協議的條款，當Global實現以下收入目標時，賣方可以獲得額外的普通股：(I)如果Global的總訂單等於或超過1,000,000美元，Graphene將獲得200,000股普通股；(Ii)如果Global的總訂單等於或超過10,000,000美元，PPE將獲得100,000股限制性普通股；以及(Iii)如果Global的總訂單等於或超過1,000,000美元，PPE將獲得100,000股限制性普通股；以及(Iii)如果Global的總訂單等於或超過1,000,000美元，Graphene將獲得200,000股普通股此外，公司有權任命兩名經理進入環球管理公司董事會。

修訂有限責任公司協議

於生效日期，本公司訂立經修訂環球有限責任公司協議(“經修訂有限責任公司協議”)。經修訂有限責任公司協議修訂原於2020年5月13日訂立的環球有限責任公司協議。修改後的有限責任公司協議規定了環球公司的運營規則和每個成員的所有權比例：愛迪生國家公司50%，PPE 25%，石墨烯25%。

擔保信貸額度協議

於生效日期，本公司(作為“擔保人”)與Global及PPE訂立有擔保信貸額度協議(“信貸協議”) 。根據信貸協議的條款，PPE將在任何時候向Global提供本金總額不超過2500,000美元的循環信貸貸款。每次從信用額度提取資金時，Global應向PPE開具本票(“票據”)。票據的應計利息為年息3%，到期日為六(6)個月。如果發生違約，Global欠PPE的任何和所有金額，包括本金和應計但未付的利息，將增加 40%，利息將增加到5%(“違約利息”)。

安全協議

於生效日期，本公司(作為“擔保人”)與Global(作為“借款人”)及PPE(作為“擔保方”)訂立擔保協議(“擔保協議”) ，據此，本公司向其轉讓代理配售1,800,000股普通股股份(“儲備股份”)，以備信貸協議項下發生違約時使用。在違約未在規定的修復期限內修復的情況下，PPE可以清算儲備股票，直至收回Global的本金、利息和相關費用。如果原來的儲備股數量不足，可以通過發行True-Up股票來增加儲備股的數量。

收購TBD Safety，LLC

於二零二零年九月二十九日，本公司(以“買方”身份)與石墨烯控股有限公司、水星基金有限公司、Ventus Capital，LLC及Jetco Holdings，LLC(統稱“賣方”)訂立買賣協議(“協議”) ，以收購TBD Safety，LLC(“TBD”)所有尚未成立的會員單位(“單位”)。總體而言，賣方擁有待定的所有未償還單位。根據協議條款，本公司將發行合共221萬股 382股(2,210,382)股本公司普通股及共76萬4006股 18股(764,618股)新指定優先股(“優先股”)。此外，本公司與賣方應訂立登記權協議(“登記權協議”)，以賣方為受益人，本公司有義務登記該等普通股及優先股轉換後將於成交後120天內發行的普通股。賣方應有賺取對價-在協議中購買的資產達到累計收入$10,000,000美元時，賣方將總共賺取12.5萬(125,000)股普通股。交易於2020年10月16日完成。

蜂蜜獾媒體購買和許可協議

2020年11月10日，本公司通過其全資子公司Honey Badger Media，LLC與特拉華州有限責任公司Honey Badger Media，LLC進行了一系列交易：

於2020年11月10日，根據資產購買協議(“協議”)的條款，本公司(“買方”) 同意向Honey Badger Media，LLC(“賣方”)購買賣方對互聯網網站、域名和所有相應內容(“域名”)的所有權利、所有權和權益，以及與域名相關的任何其他權利，包括但不限於任何知識產權、所有相關域名用户名和商號；以及所有相關社交媒體帳户，包括但不限於Instagram、Twitter、Facebook、Instagram和Pinterest(統稱為購買的資產“)。作為出售所購資產的對價，買方同意向賣方支付30萬美元(30萬美元)。

於2020年11月10日，根據平臺許可協議(“許可協議”)的條款，蜜獾傳媒有限責任公司(“許可方”)向本公司(“被許可方”)授予永久、獨家、全球許可(許可“) 實施與平臺相關的資產並將其商業化，包括但不限於使用許可方作為平臺的一部分擁有或許可的構成平臺的所有知識產權(”已許可的相關資產“)。作為許可的對價，被許可方同意向許可方支付相當於被許可方客户通過平臺產生的淨利潤的30%(30%)的費用和被許可的相關資產，被許可方的母公司同意向許可方發行750,000股普通股。

愛迪生國家醫療中心

愛迪生Nation Holdings，LLC於2012年5月成立了Edison Nation Medical(“en Medical”)。這是愛迪生國家(Edison Nation)和卡羅萊納州醫療系統公司(Carolinas Healthcare Systems，現在稱為Atrium)的合作伙伴關係。中庭是美國第二大醫療系統。Carolina Health(Atrium) 想要一種方式來聚合來自其醫生、護士和患者的醫療保健相關創新並將其商業化，愛迪生國家提供了一個平臺來提供這一功能。

EN Medical建立了一個獨立的平臺，利用Edison Nation模式尋找改善患者護理和降低成本的想法。在過去三年中，EN Medical收集了一些很棒的想法，但市場發生了變化，EN發現許可模式非常困難，因為大型醫療設備公司希望收購有銷售能力的公司，而不是僅僅購買IP和原型。2019年，本公司將某些不太複雜的設備(如Ezy Date)授權給第三方使用。此外，EN Medical還繼續為不需要FDA批准的產品在健康和保健領域探索機會。健康領域目前正在評估的產品線包括有機護膚線、精油、母乳餵養補充劑和全天然營養補充劑。健康領域目前正在評估的產品線包括有機護膚線、精油、母乳餵養補充劑和全天然營養補充劑。

基於COVID 19的出現和對某些醫療用品、洗手液和個人防護設備需求的增加，愛迪生國家作出戰略決定，讓EN Medical開發一個在線門户網站，允許醫院、政府機構和分銷商訪問其醫療用品和洗手液目錄。EN Medical的網站是：Www.EdisonNationMedical.com。出於本業務説明的目的，EN Medical的活動也包括Global Clean Solutions(“Global”) 。

EN Medical主要專注於其專有品牌的洗手液--紫山清潔，該品牌由運營子公司Global生產和銷售。紫山潔淨牌是100%美國製造，有凝膠和液體兩種配方。紫色山地清潔消毒劑是用70%的乙醇生產的，並通過了FDA認證。EN Medical為紫金山清潔提供各種尺寸和泵，最近開始生產消毒器架，可以根據客户的徽標或其他促銷藝術品進行定製。我們EN Medical的品牌消毒劑的推出確實推遲了2020年第二季度的某些發貨，因為EN Medical需要為紫金山清潔開發EN Medical的特定配方和包裝。

作為次要業務，EN Medical向政府機構、縣、市和企業客户提供醫療用品和個人防護設備。自2020年3月以來，EN Medical已在國內外建立了30多家供應商網絡。EN Medical主要利用大約六家核心供應商，並根據針對各個最終客户的相應採購訂單的具體條款和條件靈活處理其條款。客户興趣最高的產品線包括但不限於面罩、手套、醫療級禮服和濕巾。

消毒劑和個人防護設備的競爭格局經常發生變化。最近，FDA宣佈召回多個洗手液品牌。此外，許多個人防護設備供應商未能完成交貨，無法滿足特定產品的訂單規格。EN Medical受益於成功完成代表EN Medical提供推薦的政府機構和大企業客户的訂單，這幫助公司贏得了其他商機。由於對與疫情相關的物品的需求很高，產品的價格變化相對較快，客户對交貨時間的預期往往很高。EN Medical與其核心供應商勤奮合作，以應對這些挑戰，並及時滿足客户的所有要求。

EN 醫療部門會核實本公司供應商的所有FDA證書以及我們製造商和進口商的所有合規文件。對於某些產品線，EN Medical可能會考慮申請其自身的FDA認證，該公司會密切關注有關個人防護用品和洗手液監管的最新情況。

其他融資票據

於2020年1月10日，本公司代表Rawleigh Ralls(“Ralls”)與股權信託公司訂立5%本票協議(“Ralls 融資”)，本金總額為267,000美元(“Ralls票據”)，據此Ralls以250,000美元向本公司購買 Ralls票據，原發行折扣17,000美元，公司向Ralls發行認股權證(“Ralls{725使用Black-Scholes期權估值模型進行估算。Ralls票據所得款項將用於本公司的一般營運資金需要。根據2020年1月10日的收盤價，該公司還將向Ralls發行33,000股獎勵股票，價值79,860美元。認股權證和獎勵股票的公允價值已記錄為債務折扣。Ralls票據的到期日為2020年7月10日。於2020年7月14日，本公司與股權信託公司訂立了票據協議及普通股認購權證修正案(“該修正案”)，保管人FBO：Rawleigh H.Ralls IRA。根據修正案的條款，雙方修改了2020年1月10日附註協議(“協議”)和普通股購買認股權證(“認股權證”)的條款，以便；(I)該協議的到期日延長至2021年1月10日，(Ii)原發行人折扣(“OID”)將提高至34,000美元， (Iii)將向貸款人額外發放33,000股獎勵股票，以及(Iv)本公司應在修訂生效之日起30天內編制並向美國證券交易委員會提交S-1表格的登記説明書，登記總數為191,000股。本公司應在修正案生效之日起30天內向美國證券交易委員會提交S-1表格的登記説明書，登記的股票總數為191,000股。3,000股認股權證，33,000股激勵股, 和3.3萬股額外獎勵股票。2020年7月14日，該公司發行了價值124,740美元的33,000股額外獎勵股票。 2020年10月12日，羅爾斯全面行使了羅爾斯認股權證。公司於2021年1月支付了所有未償還本金和利息。截至本文件提交之日，羅爾斯票據已全額支付。

於2020年1月15日，本公司與Paul J.Solit&Julie B.Solit(“Solits”)(“Solit 融資”)訂立5%本票協議，本金總額為107,000美元(“Solit票據”)，據此Solit夫婦以100,000美元向本公司購買Solit票據，並以7,000美元的原始發行折扣向Solit發行認股權證 (“Solit票據”)。使用 Black-Scholes期權估值模型估計的755。Solit票據的收益將用於公司的一般營運資金需求。公司還將根據2020年1月15日的收盤價向Solit夫婦發行13,000股獎勵股票，價值30,420美元。認股權證和獎勵股票的公允價值已記錄為債務折扣。Solit票據的到期日為2020年7月15日。2020年7月14日，本公司與Paul J.Solit和Julie B.Solit簽訂了票據協議修正案和普通股認購權證(“該修正案”) 。根據修訂條款，雙方修訂了2020年1月15日票據協議 (“該協議”)及普通股購買認股權證(“認股權證”)的條款，以：(I)該協議的到期日延至2020年12月15日，(Ii)原發行人折扣(“OID”)將增加至14,000美元，及(Iii)貸款人將獲發行13,000股額外獎勵股份。2020年7月14日，該公司發行了價值49140美元的13000股額外獎勵股票。該公司於2020年12月支付了25,000美元的未償還本金，剩餘的所有本金和利息將於2021年1月支付。截至本文件提交之日，本索利特票據已全額支付。2021年1月22日 , 索利特夫婦充分行使了索利特授權書。

於2020年1月17日，本公司與Richard O‘Leary(“O’Leary”)(“O‘Leary 融資”)訂立5%本票協議，本金總額為53,500美元(“O’Leary票據”)，據此，O‘Leary 以50,000美元向本公司購買O’Leary票據，原始發行折扣為3,500美元。此外，公司向奧利裏發行了認股權證(“奧利裏認股權證”)，購買25,000股公司普通股，按Black-Scholes期權估值模型估計價值16,797美元。奧利裏票據所得款項將用於本公司的一般營運資金需求。該公司還將根據2020年1月17日的收盤價向O‘Leary發行6500股獎勵股票，價值15535美元。認股權證和獎勵股份的公允價值已記錄為債務折價。奧利裏票據的到期日為2020年7月17日。2020年7月14日，本公司與Richard O‘Leary簽訂了票據協議和普通股購買的修訂認股權證(“該修訂”)。根據修正案的條款，雙方修訂了 2020年1月17日票據協議(“協議”)和普通股購買認股權證(“認股權證”)的條款，使：(I)協議到期日延長至2021年1月17日，(Ii)原發行人折扣(“OID”) 將增加至7,000美元，(Iii)貸款人將獲得額外6500股獎勵股票，以及(Iv) 到期日2020年7月14日，公司發行了價值24,570美元的6,500股額外獎勵股票。公司於2021年1月支付了全部未償還本金和利息。截至本申請之日，本奧利裏票據已全額支付。

於2020年4月7日，本公司與必和必拓Capital NY Inc.(“投資者”) 訂立證券購買協議(“協議”)，其中本公司向投資者發行一張金額為168,000美元(18,000美元原始ID)的可轉換本票(“票據”)。票據所得款項150,000美元將用於一般營運資金該票據的期限為六(6)個月，於10月到期此外，本公司將向投資者發行10,700股普通股股票(“發起股”)作為發起費。這筆交易於2020年4月9日完成。投資者有權隨時以相當於每股2.05美元的轉換價，將根據本附註所欠的全部或任何部分未償還本金、利息、手續費或任何其他債務轉換為繳足股款和不可評估的普通股股份。

於2020年4月7日，本公司與Jefferson Street Capital， LLC(“投資者”)訂立證券購買協議(“協議”)，根據該協議，本公司向投資者發行面額為168,000美元(18,000 OID)的可轉換本票(“票據”)。票據所得15萬美元將用於一般營運資金。票據的期限為六(6)個月，於2020年10月7日到期，一次性利息費用為2%。此外，公司還將向投資者發行10,700股普通股(“發起股”)作為發起費。交易於2020年4月9日完成。投資者有權隨時以相當於每股2.05美元的轉換價將根據本票據欠下的全部或任何部分未償還本金、利息、費用或任何其他債務轉換為全額繳足且不可評估的普通股股份。於二零二零年十月七日，本公司與投資者訂立忍讓協議(“忍讓協議”)。根據忍讓協議的條款，本公司要求及投資者同意暫時免責，直至(I)2020年12月9日或(Ii)在根據及根據購買協議、票據或協議發生違約時，行使其權利，將票據項下到期款項轉換為本公司普通股，以作交換。500美元，在本協議簽署時支付。2020年12月23日，投資者提交了一份轉換通知，本金為45,000美元，手續費為750美元。2020年12月29日，該公司發行了41,730股以履行轉換義務。 2021年1月15日，投資者提交了轉換通知，本金為26,766美元，手續費為750美元。2021年1月20日, 公司發行了27,415股以履行轉換義務。截至本文件提交之日，票據已全額支付。

根據雙方於2020年4月7日簽訂的證券購買協議的條款，本公司於2020年7月29日向Jefferson Street Capital，LLC(“投資者”)發行了一張金額為224,000美元(24,000美元OID)的可轉換本票(“票據”) 。票據所得的200,000美元將用於一般營運資金。票據的期限為六(6)個月，於1月29日到期。此外，本公司向投資者發行了14,266股普通股 (“發端股份”)作為發端費用。這筆交易於2020年7月31日完成。關於票據的轉換，投資者無權在發行日起180個歷日之前將票據轉換為股票。如票據仍未支付，投資者可選擇在發行日起計180個歷日後，將根據本票據而欠下的全部或任何部分未償還本金、利息、手續費或任何其他債務轉換為繳足股款及非應評税普通股股份，轉換價格相當於至每股2.05美元。2021年1月28日，公司支付了全部未償還本金和利息，金額為260,233美元。截至本文件提交之日，票據已全額支付。

工資支票保障計劃

2020年4月15日，愛迪生國家公司(“本公司”)根據Paycheck Protection Program(“PPP”)與First Choice Bank簽訂了貸款協議(“PPP Loan”)，該協議是由美國小企業管理局(“SBA”)管理的最近頒佈的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)的一部分。該公司從購買力平價貸款中獲得了789,852美元的收益。根據PPP的要求，本公司打算將PPP貸款的收益主要用於工資成本、租金和水電費。 PPP貸款的年利率為1.00%，將於2022年4月15日到期，並受適用於SBA根據PPP管理的貸款的條款和條件的約束。根據PPP的條款，如果PPP貸款中的某些金額用於CARE法案中所述的合格費用，則可以免除這些貸款。

格林豪泰融資

於二零二零年一月二十三日，本公司與綠樹金融集團有限公司(“綠樹”)簽訂貸款協議 (“綠樹貸款協議”)，訂立一項融資交易(“綠樹融資”)，據此，綠樹向本公司購買1,100,000美元10%可轉換本票(“綠樹票據”)，並向發行認股權證(“綠樹認股權證”)。格林豪泰票據所得1,100,000美元將用於本公司的一般營運資金需求和償還債務。2020年1月24日，本公司使用格林豪泰票據收益中的588,366美元全額償還了Labrys票據。

於2020年1月29日，本公司與綠樹訂立修訂協議，修訂綠樹貸款協議、綠樹票據及綠樹認股權證，以：(I)將綠樹貸款協議、綠樹票據及綠樹認股權證所載生效日期更正至2020年1月23日，(Ii)澄清綠樹貸款協議中有關登記權條款的條款，及(Iii)確保不超過公司截至2020年1月23日已發行和已發行普通股的17.99%。修訂協議亦載有一項清算損害賠償條款，規定本公司須就根據綠樹貸款協議、綠樹票據及/或綠樹認股權證應收取的任何數額的股份，向綠樹支付相當於每股2.50美元的現金，但並未因上文所述的17.99%上限而收取該等股份。

格林豪泰貸款協議

於簽署綠樹貸款協議後，本公司向綠樹發行100,000股普通股(“綠樹始發股”)作為發起費，另加60,000股普通股作為顧問服務的對價。

根據格林豪泰貸款協議，本公司同意支付格林豪泰的若干費用，包括15,000美元用於格林豪泰的法律費用和票據轉換產生的轉讓代理費。格林豪泰貸款協議還包含公司和格林豪泰的陳述和擔保，公司認為這是此類交易的慣例。此外，本公司須遵守格林豪泰貸款協議項下的若干負面契諾，本公司亦相信該等條款亦是此類交易的慣例。

經修訂的綠樹貸款協議亦載有登記權條款，據此，本公司須根據經修訂的1933年證券法，編制及向證券交易委員會提交登記聲明，登記根據綠樹貸款協議、綠樹票據及綠樹認股權證向綠樹發行的共1,200,000股普通股。本公司將被要求在綠樹貸款協議生效日期(經修訂後為2020年1月23日)的30天內提交該註冊聲明，並在綠樹貸款協議生效日期後105個歷日內由證券交易委員會宣佈生效。如果公司未能在綠樹貸款協議規定的時間內提交或宣佈登記聲明生效，或發生綠樹貸款協議規定的某些其他事件，公司有義務每月向格林豪泰支付相當於35,000美元的違約金，直至此類違約得到糾正。截至本申請日期，本公司尚未將其註冊聲明視為有效。除了授予格林豪泰的註冊權外，格林豪泰貸款協議還包含一項“真實向上”條款，該條款要求公司在自注冊聲明生效之日起至第90日止期間發行格林豪泰額外普通股如果公司普通股的每日最低收盤價平均低於2.00美元，則在註冊書生效日期後的第二天。

Greentree 備註

根據綠樹貸款協議，本公司同意向綠樹發行及出售本金為1,100,000美元的綠樹票據。經修訂的綠樹票據將於2020年10月23日到期及應付，並可隨時以每股2.00美元的價格兑換，但須受綠樹票據所載換股價格的若干調整所規限。綠樹票據重申綠樹貸款協議和綠樹認股權證中規定的註冊權。格林豪泰紙幣上沒有提前還款的罰金。如果綠樹票據在註冊聲明生效日期後第90天仍未預付，則要求綠樹按每股2.00美元的價格轉換當時綠樹票據的全部未償還本金和利息，除非發生了綠樹票據項下的違約事件 (如該事件在綠樹票據中所述)，在這種情況下，綠樹票據將被強制轉換但不包括綠樹筆記強制轉換的日期。綠樹票據還包含一項轉換限制條款，該條款禁止綠樹轉換綠樹票據，其金額將導致綠樹票據的實益所有權超過普通股已發行和流通股總數的4.9%，前提是(I)綠樹可在提前61天通知的情況下免除此類轉換限制，以及(Ii)如果轉換綠樹票據將導致綠樹擁有更大的實益所有權，則綠樹不能免除轉換限制該公司發行了320張, 向格林豪泰金融集團有限公司出售3000股普通股，以償還2020年1月23日發行票據的360,000美元本金和131,889美元的利息和手續費。2020年8月4日，該公司向格林豪泰金融集團有限公司發行了37萬股普通股，以償還2020年1月23日發行的票據本金740,000美元。截至2020年8月27日，格林豪泰票據已全額支付。

格林豪泰保證書

根據綠樹貸款協議，本公司亦向綠樹發行認股權證，按行權價每股2.00美元購買550,000股普通股，惟須對綠樹認股權證所載行使價作出若干調整。格林豪泰保證書已修訂，將於2023年1月23日到期。如果綠樹認股權證行使前一天報告的普通股每股收盤價超過每股2.00美元，則可根據無現金行使公式，以無現金方式行使綠樹認股權證。綠樹認股權證重申綠樹貸款協議和綠樹票據中規定的註冊權。綠樹認股權證還包含一項回購條款，在本公司的註冊聲明生效且本公司普通股連續20日交易價格超過3.00美元后的任何時間，本公司有 30天的選擇權以每股1.00美元的價格回購綠樹認股權證的任何未行使部分。2021年1月19日，格林豪泰對20萬股普通股部分行使了格林豪泰認股權證。2021年1月21日，格林豪泰行使了格林豪權證餘額。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州伯利恆西布羅德街1號1004室，郵編：18018。我們的電話號碼是(866) 900-0992。我們的網站地址是www.vincoventures.com。本招股説明書中包含本公司的網站地址不包括或通過引用將本公司網站上的信息合併到本招股説明書中。

成為一家新興成長型公司的意義

我們是2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中定義的“新興成長型公司”。本公司已選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。只要我們是新興成長型公司，就不同於根據JOBS法案非新興成長型公司的上市公司，我們就不會被要求：

	●	根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404(B)條，提供關於管理層對財務報告內部控制系統有效性的評估的審計師證明報告；
	●	在提交新興成長公司最初的10-K表格之前，提供兩年以上的經審計的財務報表以及相關管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析；
	●	提供關於大型上市公司要求的高管薪酬的某些披露，或就《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(“多德-弗蘭克法案”)要求的高管薪酬舉行股東諮詢投票；或
	●	獲得股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款。

我們將在以下最早的時間停止成為新興成長型公司：

	●	我們的年收入在10.7億美元或以上的財年的最後天；
	●	我們成為“大型加速申請者”的日期 (截至6月30日，我們非關聯公司持有的普通股證券的總市值為7億美元或更多的財政年度末)；
	●	我們在三年內發行超過10億美元不可轉換債券的日期；或
	●	本財年首次公開募股(IPO)五週年後的最後天。

此外，《就業法案》第107條規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。但是，我們沒有選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

產品摘要

本次發行共涉及117,574,040股我們的普通股，其中包括：(1)30,000,000股在2021年7月發行的哈德遜灣融資公司發行的本票轉換後可發行的普通股；(2)32,697,548股普通股作為2021年7月發行的哈德遜灣融資公司發行的認股權證的標的； (3)16,961,300股普通股在行使於#年8月發行的A系列認股權證後發行。1,000股與2021年8月哈德遜灣認股權證行使相關而發行的8月份B系列權證的普通股，(5)1,640,000股普通股作為與配售2021年8月哈德遜灣認股權證相關發行的權證的基礎普通股，(6)160,000股普通股作為與配售2021年8月哈德遜灣認股權證行使相關的認股權證的基礎股票，(Vii)2,000萬股普通股作為9月A系列認股權證的基礎 (Viii)200萬股普通股作為與2021年9月哈德遜灣權證行使相關發行的9月B系列權證的標的，(Ix)160萬股普通股作為與配售2021年9月哈德遜灣權證行使相關發行的權證的標的股票，(X)16萬股普通股作為與2021年9月哈德遜灣權證行使相關發行的權證的標的普通股 (Xi)1007股007,194股普通股與必和必拓證券購買協議相關發行的認股權證，(Xiii)225,000股與PPE Brickell和解協議相關的普通股，(Xiv)5,500股, 2,000股與智文票據相關發行的普通股，以及(Xv)2,615,804股與配售2021年7月哈德遜灣融資相關的認股權證的普通股。

出售股東提供的普通股		117,574,040股股(1)

出售股東		參見 “出售我們正在為其賬户登記股票的股東“從第45頁開始。

提供價格		本招股説明書提供的股票可按現行市場價格或由出售股東決定的其他價格進行發行和出售。

本次發行前已發行的普通股		107,021,381股 (3)

本次發行後發行的普通股		224,595,421股 (1)(2)

產品條款		出售股東將決定何時以及如何出售本招股説明書中提供的股票，如從第44頁開始的“ 分配計劃”中所述。

使用的收益		我們不會出售本招股説明書提供的任何普通股，也不會從出售股東出售股票中獲得任何收益。但是，我們將收到2021年6月的哈德遜灣激勵認股權證、2021年8月的A系列認股權證、2021年8月的B系列認股權證、2021年8月的配售代理權證、2021年9月的A系列認股權證、2021年9月的B系列認股權證、2021年9月的配售代理權證和2021年7月的必和必拓資本認股權證的行使價，如果這些認股權證的持有人行使這些認股權證以換取現金本招股説明書提供的出售普通股的所有收益將在出售股東發行和出售此類股票時歸出售股東所有。我們將承擔與註冊本招股説明書提供的普通股相關的所有費用。請參閲“收益的使用.”

風險因素		參見 “風險因素“以及本招股説明書中包含的其他信息，以討論您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

市場和交易代碼		我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“BBIG”。

轉接代理和註冊商		內華達州代理和轉讓公司

(1) 包括以下在行使已發行認股權證後可發行的普通股：

	●	包括32,697,548股普通股，作為7月份哈德遜灣融資相關發行的認股權證的標的；
	●	包括2,615,804股普通股，作為與7月份哈德遜灣融資配售相關的認股權證的標的；
	●	包括9,561,300股普通股，作為8月發行的A系列權證的基礎與2021年8月哈德遜灣認股權證的行使有關；
	●	包括200萬股普通股，作為8月發行的與2021年8月哈德遜灣權證行使相關的B系列權證的標的；
	●	包括1,640,000股普通股，作為與配售2021年8月哈德遜灣認股權證有關的認股權證的標的；

	●	包括16萬股普通股，作為配售2021年8月哈德遜灣認股權證相關發行的認股權證的標的；
	●	包括2000萬股普通股，作為9月份A系列權證的基礎最初是與2021年9月哈德遜灣認股權證的行使有關而發行的；
	●	包括200萬股普通股，作為9月發行的與2021年9月哈德遜灣權證行使相關的B系列權證的標的；
	●	包括160萬股普通股，作為與配售2021年9月哈德遜灣認股權證有關的認股權證的標的；
	●	包括160,000股普通股，作為與配售2021年9月哈德遜灣認股權證有關的認股權證的標的；以及
	●	包括1,007,194股普通股，作為與7月份必和必拓融資相關的認股權證的標的。

(2) 本次發行之前和之後已發行普通股數量的變化是以下發行的結果：

	●	包括9,561,300股普通股，作為8月發行的A系列權證的基礎與2021年8月哈德遜灣認股權證的行使有關；
	●	包括200萬股普通股，作為8月發行的與2021年8月哈德遜灣權證行使相關的B系列權證的標的；
	●	包括1,640,000股普通股，作為與配售2021年8月哈德遜灣認股權證有關的認股權證的標的；
	●	包括16萬股普通股，作為配售2021年8月哈德遜灣認股權證相關發行的認股權證的標的；
	●	包括2000萬股普通股，作為9月份A系列權證的基礎最初是與2021年9月哈德遜灣認股權證的行使有關而發行的；
	●	包括200萬股普通股，作為9月發行的與2021年9月哈德遜灣權證行使相關的B系列權證的標的；
	●	包括160萬股普通股，作為與配售2021年9月哈德遜灣認股權證有關的認股權證的標的；
	●	包括160,000股普通股，作為與配售2021年9月哈德遜灣認股權證有關的認股權證的標的；以及
	●	包括1,007,194股普通股，作為與7月份必和必拓融資相關的認股權證的標的。

(3) 本次發行後將發行的普通股以截至9月28日的已發行普通股107,021,381股為基礎，2021，但不包括：

	●	30,000,000股普通股，作為7月份哈德遜灣融資中發行的高級可轉換票據的基礎；
	●	32,697,548股普通股，與7月份哈德遜灣融資相關的認股權證；
	●	2,615,804股普通股，作為與2021年7月哈德遜灣融資配售相關發行的認股權證的標的；
	●	1,764,705 (截至2021年9月28日剩餘17,220股)普通股根據Vinco Ventures，Inc.綜合激勵計劃(“計劃”)為未來發行預留；
	●	1,764,705 (截至9月28日剩餘258,376人 2021年)根據本公司修訂和重訂的Vinco Ventures，Inc.綜合激勵計劃(“修訂計劃”)預留供未來發行的普通股已於2020年7月15日在S-8表格中登記；
	●	截至2021年9月28日，根據授予我們一名高管的期權可發行80,000股股票；
	●	轉換與收購愛迪生國家控股有限公司有關的4%、5年期優先可轉換票據後，可發行80,000股普通股；以及
	●	30,000 股普通股，可通過交換限制性股票單位發行。

風險因素

投資我們的普通股有很高的風險。投資我們普通股是有風險的。在做出投資我們普通股的決定之前，您應仔細考慮本節、我們最新的10-K年度報告以及我們不時提交給證券交易委員會的其他信息中所描述的風險，這些信息通過引用併入本招股説明書中。您還應閲讀本招股説明書第4頁標題為“有關前瞻性陳述的告誡”的章節。通過引用併入本招股説明書的文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。其他目前未知或我們目前認為無關緊要的風險也可能對我們產生實質性和負面影響。您應諮詢您自己的財務和法律顧問，瞭解投資我們普通股的風險，以及根據您的具體情況投資我們的股票是否合適。如果本招股説明書中引用的包含或併入的任何風險發展為實際事件，我們的資產、業務、現金流、狀況(財務或其他)、信用質量、財務業績、流動性、長期業績目標、前景和/或經營結果可能會受到重大影響和不利影響，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書中的某些陳述，包括以下風險因素中的此類陳述，構成前瞻性陳述。請參閲標題為 “有關前瞻性陳述的告誡”一節。

與我公司相關的風險

我們的運營歷史有限，可能無法成功運營業務或產生足夠的收入來向股東進行或維持分配。

我們於2017年7月18日註冊成立，因此運營歷史相對有限。儘管我們的管理團隊在娛樂和包裝行業擁有豐富的經驗和跟蹤記錄，但歷史結果並不能代表我們未來取得的成果，而且可能與之大不相同。我們不能向您保證我們將能夠成功運營我們的業務或執行我們的運營政策和戰略。我們的經營結果取決於幾個因素，包括利率水平和波動、我們能否成功吸引和留住有積極性的合格人才、是否有充足的短期和長期融資、金融市場狀況以及總體經濟狀況。此外，由於許多因素(包括與上市公司相關的成本和費用)，我們未來的運營結果和財務數據可能與歷史運營結果和財務數據以及預計運營結果和財務數據大不相同。

我們有虧損的歷史，我們可能永遠不會實現盈利。

在截至2020年12月31日的一年中，我們的運營虧損7,902,347美元，其中4,623,130美元為非現金虧損，1,131,975美元與重組、遣散費、交易成本和非經常性項目相關。截至2020年12月31日，我們的流動資產總額為5,342,183美元，流動負債為11,285,663美元，營運資本為負5,943,480美元。截至2020年12月31日，我們的總資產為28,028,207美元，總負債為14,505,506美元，股東權益為13,522,701美元。

在截至2019年12月31日的年度中，我們的運營虧損約14,196,154美元，其中約8,064,101美元為非現金虧損，約與交易成本和非經常性項目相關的虧損為364,320美元。截至2019年12月31日，我們的流動資產總額為4,955,365美元，流動負債為12,973,319美元，導致營運資本為負8,017,954美元，其中約4,015,484美元與我們在Cloud B收購中承擔的無擔保貿易應付款有關。2019年2月，我們的合併子公司CBAV1，LLC取消了其持有的期票的抵押品贖回權，該票據由Cloud B，Inc.的資產擔保，因此不太可能對Cloud B交易應付款進行任何支付。隨後在2020年2月，我們出售了Cloud B，Inc.，買方承擔了責任，以換取發行150,000股普通股。截至2019年12月31日，我們的總資產為23,609,619美元，總負債為16,155,187美元，股東權益為7,454,432美元。

關鍵人員的流失或繼任者無法快速、成功地履行其新角色可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依靠相對較少的關鍵執行管理人員的領導力和經驗，特別是我們的董事長兼首席執行官Christopher B.Ferguson、總裁兼財務主管Kevin J.Ferguson和首席財務官Brett Vroman。失去這些主要高管或我們的任何執行管理層成員的服務可能會對我們的業務和前景產生重大的不利影響，因為我們可能無法找到合適的人員來及時替換這些人員，或者根本不會產生增加的成本。此外，如果我們失去或終止一名或多名關鍵員工的服務，或者如果我們的一名或多名現任或前任高管或關鍵員工加入競爭對手或以其他方式與我們競爭，可能會損害我們的業務和我們成功實施業務計劃的能力。此外，如果我們不能及時為我們的高管和其他關鍵職位招聘合格的替代者，我們執行業務計劃的能力將受到損害。即使我們能夠快速招聘合格的接班人，我們預計在任何過渡期間都會遇到運營中斷和效率低下的情況。我們相信，我們未來的成功將取決於我們繼續吸引和留住高技能和合格人員的能力。在我們的行業中，對經驗豐富、成功的人才的競爭非常激烈。我們未來無法滿足高管人員配備要求可能會影響我們的增長並損害我們的業務。

如果由於我們在進行關鍵會計估計方面的經驗有限而導致我們的估計被證明是不準確的，我們的財務報表可能會受到重大影響。

根據GAAP編制的財務報表需要使用影響報告金額的估計、判斷和假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。這些估計、判斷和假設本質上是不確定的，如果它們被證明是錯誤的，那麼我們將面臨需要從收入中收取費用的風險。此外，由於我們沒有運營歷史，在進行這些估計、判斷和假設方面經驗有限，未來收費對收入的風險可能比我們在這些領域有更多經驗時更大。任何此類費用都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和證券價格。請參閲“管理層討論並分析財務狀況和運營結果 - 關鍵會計政策 - 使用估計 “有關會計估計、判斷和假設的討論，我們認為這些會計估計、判斷和假設對於瞭解我們的業務、財務狀況和運營結果是最關鍵的。

我們可能需要額外的資金來維持或發展我們的業務。

我們的增長將取決於我們獲得額外股本和債務資本的能力。此外，我們的部分業務戰略可能涉及使用債務融資來增加潛在收入。我們未來無法以有吸引力的條款獲得額外股本或公司信貸安排，或根本無法獲得，這可能會對我們執行業務戰略的能力產生不利影響，這可能會對我們的增長前景和未來的股東回報產生不利的影響。

如果我們無法管理我們的增長，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

隨着我們尋求提升我們的產品線，我們將需要擴大我們的開發、製造、營銷和銷售能力，或者與第三方簽訂合同為我們提供這些能力。我們預計將需要一段時間的大幅擴張，以應對潛在增長，並處理更多產品類別的許可，例如更專注於工藝品的項目。這種擴張將給我們的管理、運營和財務資源帶來巨大壓力。要管理我們業務和人員的預期增長，我們必須建立適當且可擴展的運營和財務系統、程序和控制，並建立一支合格的財務、行政和運營人員。作為一家上市公司，我們必須實施內部控制以遵守政府強制執行的法規。我們的管理層可能無法招聘、培訓、留住、激勵和管理必要的人員，或者無法識別、管理和開發潛在的戰略關係和市場機會。我們未能有效管理增長可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的增長戰略包括尋求其他品牌的機會性收購，我們可能找不到合適的收購候選者，也無法成功運營或整合我們可能收購的任何品牌。

作為我們戰略的一部分，我們打算抓住機會收購新的品牌和產品概念，就像我們在 2020年收購TBD Safety，LLC一樣。儘管我們認為其他未來收購的機會可能會時不時出現，但未來可能存在或加劇收購競爭候選公司。因此，我們可獲得的收購機會可能較少，而收購價格可能會較高。不能保證我們能夠識別、收購、管理或成功整合其他公司、品牌或產品概念，而不會出現重大成本、延誤或運營或財務問題。如果我們能夠收購更多的公司、品牌或其他產品概念，除了公司正在進行的整合和運營之外，這些收購的整合和運營可能會對我們的管理層提出重大要求，這可能會對我們管理業務的能力產生不利影響。我們可能需要獲得額外的融資，為未來的收購提供資金。不能保證我們將能夠以可接受的條款或根本不能獲得額外的融資。

我們可能無法實現收購或投資合資企業的預期收益，或者這些收益可能會在實現過程中延遲或減少。

收購和投資一直是我們增長和業務發展的組成部分，未來可能還會繼續。收購可以擴大和多樣化我們的品牌持有量和產品概念，並使我們能夠圍繞我們的品牌建立更多的能力和競爭力。在審查潛在的收購或投資時，我們的目標是我們認為提供有吸引力的產品或產品的品牌、資產或公司，即我們能夠利用我們的產品、提升我們的品牌、能力或其他協同效應的機會。

兩家獨立企業的合併是一個複雜、昂貴且耗時的過程，需要大量的管理層關注和資源。整合過程可能會擾亂業務，如果實施不力，將限制收購的預期收益。未能應對整合業務和實現預期收益所涉及的挑戰可能會導致我們的活動中斷或失去動力，並可能對我們的運營結果產生不利影響。業務的全面整合可能會導致重大意外問題、費用、負債、競爭反應、客户流失和其他業務關係，以及分散管理層的注意力。合併公司業務的困難包括：

	●	將管理層的注意力轉移到整合事務上；
	●	難以從合併中實現預期的成本節約、協同效應、商機和增長前景；
	●	業務和系統集成方面的困難；以及
	●	符合兩家公司之間的標準、控制程序、程序、會計和其他政策、業務文化和薪酬結構。

我們不能確定我們可能收購或獲得權益的公司的產品和產品在未來是否會在消費者中獲得或保持人氣，或者任何此類收購的公司或投資是否將使我們能夠更有效地營銷我們的產品、發展我們的能力或發展我們的業務。在某些情況下，我們預計，將我們可能收購的公司整合到我們的運營中將產生生產、營銷和其他運營、收入或成本協同效應，這將帶來更大的收入增長和盈利能力，如果適用，還可以節省成本、提高運營效率和其他優勢。但是，我們不能確定是否會實現這些協同效應、效率和成本節約。即使實現了這些好處，也可能會延遲或減少它們的實現。在其他情況下，我們可能會收購或投資我們認為擁有強大和創造性管理的公司，在這種情況下，我們可能會計劃更自主地運營它們，而不是將它們完全整合到我們的運營中。我們不能確定這些公司的關鍵人才在收購後是否會繼續為我們工作，或者他們是否會在未來開發廣受歡迎且有利可圖的產品、娛樂或服務。我們不能保證我們可能進行的任何收購或投資都會成功或受益，而且收購可能會消耗大量的管理層注意力和其他資源，這可能會對我們業務的其他方面產生負面影響。

不能及時、經濟高效地開發和推出產品可能會損害我們的業務。

我們的銷售額和盈利能力取決於我們將產品推向市場並在客户開始對給定產品失去興趣之前滿足客户需求的能力。不能保證我們能夠以經濟高效的方式及時製造、採購和發運新的或持續的產品，以滿足不斷變化的消費者需求。客户日益壓縮的發貨時間表和我們業務的季節性加劇了這一風險。此外，開發過程中不可預見的延遲或困難，計劃開發成本的大幅增加，以及生產延遲或預期消費者對我們的產品和新品牌的需求發生變化，都可能導致產品的推出日期晚於預期。它們還可能降低或消除此類產品的盈利能力，或者在某些情況下，可能會導致產品或新品牌的推出中斷。

我們有債務融資安排，這可能會對我們的財務狀況和未來獲得融資的能力產生重大不利影響，並可能削弱我們對業務變化做出快速反應的能力。

我們的債務融資風險敞口可能會限制我們履行義務的能力，限制我們運營業務的能力，並損害我們的競爭地位。例如，它可以：

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增加我們在不利經濟和行業條件(包括利率波動)下的脆弱性，因為我們的部分借款採用浮動利率；

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要求我們將未來現金流用於償還債務，從而減少用於營運資金、資本支出或其他一般公司用途的現金；

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限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；以及

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限制我們獲得額外債務或股權融資的能力，因為我們的債務協議中包含適用的財務和限制性契約。

我們未來還可能產生額外的債務，這可能會大幅增加這些風險對我們財務狀況和經營業績的影響。

在艱難的經濟環境中，該公司經歷了重大的經銷商庫存調整，反映了與信貸市場困難相關的供應鏈的去庫存。由於終端用户需求疲軟和更廣泛的經濟衰退，這種分銷商庫存減少加劇了銷售量的下降。此類客户庫存調整可能會在未來一段時間內對公司業績產生不利影響。此外，無法繼續滲透新的分銷渠道可能會對公司未來的業績產生負面影響。

我們償還債務的能力取決於許多我們無法控制的因素。如果我們選擇在未來籌集股本，我們現有的股東可能會受到嚴重稀釋。如果我們未來無法籌集資金，我們可能會尋求其他渠道為業務提供資金，包括出售/回租安排或尋求出售我們全部或部分業務的資產。

我們債務的支付將取決於我們未來產生現金或獲得額外融資的能力。這種能力在一定程度上受一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。如果我們的業務沒有從運營中產生足夠的現金流，並且我們沒有足夠的未來融資，我們可能無法償還債務、運營我們的業務或為我們的其他流動性需求提供資金。如果我們無法在到期時履行義務或對其進行再融資，我們可能會被要求嘗試籌集資金、削減開支或採取其他行動，而這些行動可能無法成功完成，或者即使成功，也可能對我們產生實質性的不利影響。如果此類資金來源無法獲得或不能以足夠優惠的條款獲得，我們可能會尋求其他方式為業務融資，包括出售/回租安排或尋求出售我們全部或部分業務的資產。如果我們決定在股票市場融資或採取其他行動，我們的股東可能會遭受重大稀釋或估值下降，或者如果我們無法籌集資金，我們有效運營業務的能力可能會受到損害。此外，如果我們成功地在股票市場籌集資金以償還債務或用於未來的任何其他目的，我們的股東可能會遭受重大稀釋。

我們的成功將取決於第三方分銷商、製造商和供應商的可靠性和性能。

我們與其他公司爭奪第三方供應商的零部件產能。這些競爭對手中的某些公司擁有比我們多得多的財務和其他資源，我們在尋求採購產能方面可能處於競爭劣勢。我們無法與第三方製造商和供應商簽訂合同，以可接受的條款及時提供充足的產品，可能會對我們與現有客户的關係產生負面影響，並導致我們失去與潛在客户創收的機會。我們還依賴運營商和分銷商來營銷和分銷我們的產品。如果我們的運營商或總代理商不成功，我們可能會錯過原本可能會被認可的創收機會。

我們依賴於少數關鍵供應商和客户。我們與這些交易方關係的變化或它們所處的經濟環境的變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、和現金流產生重大不利影響。

我們的收入集中在少數客户。我們沒有與客户簽訂長期協議，而是根據客户的採購訂單逐項開發我們的產品。不能保證我們的客户將繼續提交新產品的採購訂單。

為了生產我們的產品，我們從獨立製造商那裏購買組件，其中許多製造商位於亞洲。這些產品或合適的替代庫存的長期供應中斷將擾亂我們的運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們無法確定地估計建立替代供應關係所需的時間長度，或者這樣獲得的材料的數量或質量是否足夠。此外，我們可能會產生從替代生產商採購材料的額外成本。我們庫存供應的中斷，即使是在短期內，也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在 2020年第一季度，新冠肺炎爆發導致我們的製造業務中斷，導致向我們某些客户發運產品的延遲，最終導致我們以前的亞洲業務於2020年1月暫停。在我們的任何生產設施中，製造、交付和組裝流程的長期中斷或任何不可預見的進一步延遲可能會繼續導致向客户發運產品的延遲、成本增加和收入減少。在我們的任何生產設施中，生產、交付和組裝流程的長期中斷或進一步不可預見的延遲可能會繼續導致向客户發貨延遲、成本增加和收入減少。

客户偏好的變化、無法與大客户保持互利關係、客户減少庫存以及無法滲透新的分銷渠道可能會對公司的業務產生不利影響。

公司擁有某些重要客户。截至2020年12月31日止期間，公司最大客户約佔淨銷售額的7%。與任何此類重要客户相關的業務損失或實質性縮減、銷售計劃不成功或客户偏好或對公司產品忠誠度的變化都可能對公司的運營業績和現金流產生重大不利影響。此外，公司的主要客户是批量採購商，其中一些比公司大得多，與供應商有很強的討價還價能力。這限制了通過更高的銷售價格收回成本增加的能力。此外，這些客户意外的庫存調整可能會對淨銷售額產生負面影響。

如果客户對服務不滿意，轉而使用競爭服務或由於其他原因(例如偏愛數字技術產品或當時未提供的其他技術增強功能)而斷開連接，則公司的流失率可能會增加。在流失率不斷增加的時期，經常性收入和運營結果可能會受到重大不利影響。在經濟不確定時期，風險更加明顯，因為客户可能會減少在公司提供的產品和服務上的支出。

我們很大一部分業務是與位於美國境外的客户和供應商進行的。匯率、經濟、與健康相關的風險以及與我們在中國和日本的國際業務相關的其他風險可能會對我們的運營業績產生不利影響。

我們的來自國際客户的收入以及我們來自國際供應商的庫存成本受到貨幣匯率、當地經濟狀況、健康相關狀況以及與在國外開展業務相關的其他風險的潛在不利影響。如果我們未來從國際業務夥伴那裏獲得的收入和採購增加，我們對外國經濟狀況變化和匯率波動的風險也會增加。

例如，美國或歐盟對中國實施貿易制裁或其他法規，或失去與中國的 “正常貿易關係”地位，可能會顯著增加我們進口到美國或歐洲的產品成本，損害我們的業務。此外，在公司許多供應商和客户所在的中國出現了新冠肺炎等與健康相關的危機。新冠肺炎一直在亞洲和全球範圍內擴張，以至於該公司以前在亞洲的業務在2020年期間基本上暫停。此外，政府檢查員在中國暫停生產可能會導致我們延遲獲取產品，並可能對我們從中國進口產品的能力產生重大不利影響。此外，日本的經濟政策變化很快，日本政府可能會採取阻礙私營經濟活動和更大程度的經濟分權的政策。不能保證日本政府不會在沒有通知的情況下不時大幅改變其政策，會減少或消除其現行經濟改革政策的任何好處。

除了上面討論的風險，我們對外國客户和供應商的依賴也意味着我們可能會受到美元對包括人民幣和日元在內的外幣相對值變化的影響。雖然我們來自外國客户的收據和我們購買的外國產品主要是以美元協商和支付的，但我們的一部分業務是以其他貨幣計價的，適用貨幣匯率的變化可能會對我們的客户和供應商的盈利能力和業務前景產生負面影響。反過來，這可能會導致這些供應商要求更高的價格、延遲發貨或停止向我們銷售。這也可能導致此類客户要求降價、推遲或停止購買我們的產品，或者要求對我們的關係條款進行其他更改。這些情況最終可能會減少我們的收入或增加我們的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的經營業績可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素不在我們的控制範圍之內，這可能會導致我們證券價格的波動。

我們受到以下因素的影響，這些因素可能會對我們的經營業績產生負面影響：

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我們的競爭對手宣佈或推出新產品；

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我們升級和開發系統和基礎設施以適應增長的能力；

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我們能夠及時且經濟高效地吸引和留住關鍵人員；

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技術困難；

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與擴大業務、運營和基礎設施相關的運營成本和資本支出的金額和時間；

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我們能夠識別合適且合格的第三方提供商並與其建立關係，以進行必要的開發和製造服務；

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聯邦、州或地方政府的規章；

	●	一般經濟狀況，以及娛樂、聚會用品、工藝美術和包裝行業的具體經濟狀況；

	●	宣佈我們進入對我們有實質性影響的第二家公司的業務合併或收購；以及

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與衞生流行病、流行病和類似疫情相關的各種風險，如冠狀病毒病2019年(“新冠肺炎”) 大流行，可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和/或現金流產生重大不利影響。

由於我們沒有任何運營歷史和我們競爭的市場的性質，我們很難準確預測我們的收入或收益。作為對競爭環境變化的戰略響應，我們可能會不時做出關於支出、定價、服務或營銷的某些決策，這些決策可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。由於上述因素，我們的季度收入和經營業績很難預測。

公司的經營業績可能會受到通貨膨脹或通貨緊縮經濟狀況的負面影響，這可能會影響以經濟高效的方式及時獲得原材料、零部件、運費、能源、勞動力和採購成品的能力。

公司的產品使用黑色金屬和有色金屬製造，包括但不限於鋼、鋅、銅、黃銅、鋁和鎳。此外，該公司還使用其他基於商品的材料製作零部件和包裝，包括但不限於塑料、樹脂、木材和瓦楞製品。該公司的成本基礎還反映了運費、能源和勞動力方面的重要因素。該公司還直接從供應商處採購某些成品。如果公司無法通過各種客户定價行動和成本削減舉措緩解任何通脹上漲，其盈利能力可能會受到不利的影響。

相反，如果出現通貨緊縮，本公司可能會面臨客户要求其降價的壓力，並且不能保證本公司能夠(通過與供應商談判或其他措施)降低其成本基礎，以抵消可能對運營業績和現金流產生不利影響的任何此類價格優惠。

此外，由於通貨膨脹或通貨緊縮的經濟狀況，本公司認為有可能有數量有限的供應商可能會停止運營或需要本公司提供額外的財政援助以履行其義務。在有限的數量的情況下，公司購買某些項目的數量如此之大，以至於改變與供應商的既定供應關係或增加採購的原材料、零部件或成品的成本可能導致生產中斷、延誤、效率低下或無法銷售產品。本公司或其供應商目前可獲得的增值税退税的變化也可能增加本公司製成品以及採購產品和零部件的成本，並可能對本公司的業績產生不利影響。

此外，該公司的許多產品還採用了電池技術。隨着其他行業開始在其產品中採用類似的電池技術，增加的需求可能會對公司的供應鏈造成產能限制。此外，對電池技術的需求增加還可能增加公司的電池和基礎原材料成本。如果公司無法緩解任何可能的供應限制或相關增加的成本，其盈利和財務業績可能會受到負面影響。

對新產品的低需求以及無法以有利的利潤率開發和推出新產品可能會對公司的業績和未來增長前景產生不利影響。

公司的競爭優勢部分歸功於其以良好的利潤率及時開發和推出新產品的能力。與開發和推出新產品相關的不確定性，如市場需求以及開發和生產成本，可能會阻礙持續成功開發和推出新產品。引入新技術可能會導致公司的成本高於替代技術的成本。成本的增加可能會無限期地持續，或者直到需求的增加和新技術來源的更大可用性降低其成本，這可能會對公司的運營結果產生不利影響。由於各種因素，如未能準確預測市場需求、最終用户偏好、不斷髮展的行業標準或新技術或顛覆性技術的出現，市場對近年來推出並計劃在未來幾年推出的新產品的接受度可能達不到銷售預期。此外，新產品的最終成功和盈利能力可能取決於公司能否及時、經濟高效地解決技術和技術挑戰，並實現生產效率。如果不能滿足這些預期，公司在生產能力方面的投資以及為與這些新產品相關的廣告和產品促銷提供資金的承諾可能會侵蝕利潤。

我們越來越依賴信息技術，潛在的網絡攻擊、安全問題或其他破壞和不斷擴大的社交媒體工具會帶來新的風險。

我們依靠信息技術網絡和系統(包括Internet)來處理、傳輸和存儲電子信息，並管理或支持各種業務流程，包括金融交易和記錄、帳單和運營數據。我們可能會從供應商那裏購買我們的一些信息技術，我們的系統將依賴於這些供應商，我們依靠商用的系統、軟件、工具和監控來為處理、傳輸和存儲運營商機密信息和其他客户信息提供安全性。我們依賴於這些信息在公共網絡上的安全傳輸。我們的網絡和存儲應用程序可能會受到黑客或其他人通過網絡攻擊的未經授權的訪問，網絡攻擊正在迅速發展並變得越來越複雜，或者通過其他方式，或者可能由於操作員錯誤、瀆職或其他系統中斷而被攻破。在某些情況下，很難預測或立即檢測到此類事件及其造成的損害。我們系統的任何重大故障、入侵、破壞、中斷或信息泄露都可能損害我們的聲譽和業務。

此外，使用社交媒體可能會導致我們的品牌受損或信息泄露。任何社交網站上關於我們的負面帖子或評論都可能損害我們或我們品牌的聲譽。員工或其他人可能會通過外部媒體渠道(包括使用社交媒體)披露與我們業務相關的非公開敏感信息。社交媒體的持續發展將給我們帶來新的挑戰和風險。

管理我們運營的法律或法規的變化、其解釋或新頒佈的法律或法規的變化以及我們未能遵守這些法律或法規的任何情況都可能要求我們改變某些業務做法，對我們的運營產生負面影響，現金流或財務狀況，給我們帶來額外成本，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

我們受地方、州和聯邦各級法律法規的監管。這些法律法規及其解釋可能會不時更改，並可能頒佈新的法律法規。因此，這些法律或法規的任何更改、其解釋的任何更改或新頒佈的法律或法規以及我們未能遵守這些法律或法規的任何情況，都可能要求我們改變某些業務做法，對我們的運營、現金流或財務狀況產生負面影響，給我們帶來額外成本，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

我們修訂和重新修訂的公司章程第第十三條指定內華達州法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家法庭，因此可能限制我們的股東選擇法庭與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的能力。

我們修訂和重新修訂的公司章程第十三條規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們同意選擇替代法院，否則內華達州法院應是(A)代表公司提起的任何衍生品訴訟或法律程序，(B)聲稱公司任何董事或高級管理人員違反對公司或公司股東的受託責任的任何訴訟或程序的唯一和獨家論壇。(C)根據內華達州修訂法規或本公司經修訂及重述的公司章程或第二次修訂及重述章程(兩者均可能不時修訂)的任何條文而向本公司提出索賠的任何訴訟或法律程序，或(D)根據內華達州修訂條例或本公司經修訂及重述的章程的任何條文向本公司提出索賠的任何訴訟或法律程序，或(D)根據內部事務原則對本公司提出索賠的任何訴訟或法律程序。

我們相信，通過指定位於內華達州(我們的公司註冊所在州)的法院作為涉及此類問題的案件的獨家論壇，我們修訂和重新修訂的公司章程中的選擇法院條款將有助於有序、高效且經濟高效地解決影響我們的內華達州法律問題。但是，此條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工、或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員、員工和代理的此類行動。雖然沒有內華達州判例法解決此類條款的可執行性，但內華達州法院曾在缺乏專門處理公司法問題的內華達州成文法或判例法的情況下，在特拉華州判例法中找到了有説服力的權威。特拉華州衡平法院於2013年6月裁定，與我們修訂和重新修訂的公司章程中所包含的類似類型的論壇選擇條款在公司法下並不表面上無效，並構成有效且可強制執行的合同論壇選擇條款。但是，如果法院發現我們修訂和重新修訂的公司章程中的選擇訴訟地點條款規定不適用於一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，則我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、或運營結果產生不利影響。

我們可能面臨激烈的競爭，這可能會降低我們的市場份額，並對我們的淨收入產生負面影響。

有許多公司生產和分銷與我們類似的產品。我們的許多預期競爭對手比我們大得多，擁有比我們大得多的財務、技術、營銷和其他資源。一些競爭對手可能擁有較低的資金成本和我們無法獲得的資金來源。我們不能向您保證我們面臨的競爭壓力不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們未能保護我們的知識產權，競爭對手可能會使用我們的技術，這可能會削弱我們的競爭地位，減少我們的淨收入，並增加我們的成本。

我們的長期成功在一定程度上取決於我們保護我們已經開發或可能開發或未來收購的專有技術的能力。專利申請可能需要數年時間才能頒發，我們不能保證會頒發任何此類專利。如果我們被拒絕任何或全部這些專利，我們可能無法成功阻止我們的競爭對手模仿我們的產品或使用此類專利申請的部分或全部工藝。這種模仿可能會導致像我們這樣的產品在有限市場內的競爭加劇。即使我們正在申請專利，我們的知識產權也可能不夠全面，不足以阻止我們的競爭對手開發類似的競爭產品。儘管我們可能會積極追查我們合理認為侵犯我們知識產權的任何人，但發起和維持針對可能侵犯我們知識產權的第三方的訴訟需要大量財力，尤其是，因為我們缺乏專利註冊和申請。我們可能沒有財力提起這樣的訴訟，如果我們真的提起這樣的訴訟，我們可能不會勝訴。無論我們在任何此類訴訟中是否成功，我們都可能因此類訴訟而產生鉅額費用。

第三方針對我們的侵權索賠可能會對我們營銷產品的能力產生不利影響，並要求我們重新設計產品或向第三方尋求許可。

尤其是鑑於我們為許可財產生產產品，我們很容易受到知識產權訴訟的影響，這些訴訟可能會導致我們招致鉅額成本、支付鉅額損害賠償或禁止我們分銷我們的產品。產品是否侵犯專利涉及複雜的法律和事實問題，而這些問題的確定往往是不確定的。此外，由於專利申請可能需要數年才能發佈，因此目前可能有我們不知道的待決申請，這可能會導致我們的產品可能侵犯已頒發的專利。如果我們的任何產品侵犯了有效專利，我們可能會被阻止分銷該產品，直到我們能夠獲得許可或重新設計以避免侵權。許可證可能不可用或可能需要我們支付大量版税。我們也可能無法成功重新設計產品以避免任何侵權。侵權和其他知識產權索賠，無論有無正當理由，提起訴訟都可能既昂貴又耗時，而且我們可能沒有財力和人力資源針對可能對我們提起的任何侵權訴訟為自己辯護。

我們的品牌是我們業務的重要資產，模仿者侵犯我們的商標權，或者我們的被許可人或供應商未能遵守我們的產品質量、製造要求、營銷標準和其他要求，可能會對收入和品牌聲譽造成負面影響。

我們的商標在質量和價值方面享有盛譽，對我們的成功和競爭地位非常重要。未經授權使用我們的商標權不僅可能侵蝕我們產品的銷售，還可能對我們的品牌名稱和聲譽造成重大損害，幹擾我們向客户、承包商、供應商和/或被許可人有效地代表自己的能力，並增加訴訟費用。同樣，如果被許可方或供應商未能遵守我們的質量標準和其他合同要求，可能會導致收入損失、訴訟增加和/或對我們的聲譽和業務造成損害。不能保證我們正在進行的保護我們的品牌和商標權並確保遵守我們的許可和供應商協議的努力將防止所有違規行為。

我們產品中的缺陷可能會減少我們的收入、增加我們的成本、給我們的工程和營銷資源帶來負擔、使我們捲入訴訟並對我們產生不利影響。

我們的成功將取決於我們避免、檢測和糾正產品缺陷的能力。我們可能無法維護沒有缺陷的產品。雖然我們已經採取了預防缺陷的措施，但我們的產品可能會出現這樣的缺陷。此類缺陷或故障的發生可能會對我們客户的顧客造成人身傷害，並導致隨後的協議終止、訂單取消、產品退貨以及我們的資源被轉移。即使我們的客户沒有遭受經濟損失，如果我們的產品表現不符合預期，客户也可以更換我們的產品。這些情況中的任何一種都可能導致我們的產品失去或延遲市場接受度和/或銷售損失。此外，如果我們的產品出現缺陷，可能會導致客户索賠收入損失和相關訴訟，並可能使我們受到監管當局的調查或其他紀律處分，包括暫停或吊銷我們在某些司法管轄區開展業務的能力。

對新產品的低需求以及無法以有利的利潤率開發和推出新產品可能會對我們的業績和未來增長前景產生不利影響。

我們的競爭優勢部分歸功於我們能夠以有利的利潤率及時開發和推出新產品。與開發和推出新產品相關的不確定性，如市場需求和開發和生產成本，可能會阻礙持續成功地開發和推出新產品。引入新技術可能會導致我們的成本高於替代技術的成本。成本的增加可能會無限期地持續下去，或者一直持續到需求增加和新技術來源的更大可用性降低其成本為止，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。由於各種因素，例如未能準確預測市場需求、最終用户偏好、不斷髮展的行業標準，或者新技術或顛覆性技術的出現，市場對近年來推出並計劃在未來幾年推出的新產品的接受度可能達不到銷售預期。此外，新產品的最終成功和盈利能力可能取決於我們以及時、經濟高效的方式解決技術和技術挑戰以及實現生產效率的能力。我們對生產能力的投資以及為與這些新產品相關的廣告和產品促銷提供資金的承諾如果不能滿足這些期望，可能會侵蝕利潤。

我們的產品可能會被召回。

消費品安全委員會或其他適用的監管機構可以要求召回、維修或更換我們的產品如果發現這些產品不符合適用的標準或法規。召回可能會增加成本，並對我們的聲譽造成不利的影響。

我們的業務已經並可能繼續受到新型呼吸道疾病冠狀病毒(“新冠肺炎”)爆發的實質性和不利影響。

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新型呼吸道疾病新冠肺炎的爆發為大流行。新冠肺炎的新毒株被認為具有高度傳染性，並對公共衞生構成嚴重威脅。新冠肺炎的爆發出現在中國，該公司的許多供應商和客户都位於中國。新冠肺炎一直在亞洲和全球範圍內擴張，因此該公司以前在亞洲的業務在2020年期間基本暫停。

任何此類流行病的爆發或其他不利的公共衞生事態發展都可能對全球經濟、我們的市場和我們的業務產生實質性的不利影響。 2020年第一季度，新冠肺炎疫情導致我們的製造業務中斷，導致向我們某些客户的產品發貨延遲，最終導致我們以前的亞洲業務於2020年1月暫停。

我們無法預測新冠肺炎的爆發是否會得到有效遏制，也無法預測其影響的嚴重程度和持續時間。如果新冠肺炎的爆發得不到有效和及時的控制，我們的業務運營和財務狀況可能會受到實質性的影響，並因消費市場前景惡化、地區和國家經濟增長放緩、客户流動性和財務狀況減弱或其他我們無法預見的因素而受到不利影響。任何這些因素和我們無法控制的其他因素都可能對整體商業環境產生不利影響，在我們開展業務的地區造成不確定性，導致我們的業務以我們無法預測的方式受到影響，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

我們面臨最近爆發的新型冠狀病毒可能導致的潛在業務中斷和相關風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

2019年12月，據報道，一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)在中國武漢出現。新冠肺炎疫情已經發展成為一場全球性的流行病，影響了亞洲、美國、歐洲和世界其他國家。金融市場一直在經歷極端波動，這可能會導致全球可用流動性收縮，因為信貸市場的重要部分對這一發展做出了反應。大流行可能導致企業和消費者信心下降。新冠肺炎在全球範圍內的爆發繼續快速發展。因此，企業關門了，旅行也受到了限制。新冠肺炎可能影響我們業務的程度，例如疾病在美國和其他國家/地區的最終地理傳播、疫情持續時間、旅行限制和美國和其他國家/地區的社會距離、企業關閉或業務中斷，以及美國和其他國家為控制和治療疾病而採取的行動的有效性。

我們正在監測新冠肺炎爆發的潛在影響，如果新冠肺炎繼續在全球(包括美國)傳播，我們可能會遇到可能嚴重影響我們候選產品開發的中斷，包括：

	●	我們的不確定性承包商、供應商和其他業務夥伴可能被禁止在未知的時間內開展業務活動；

	●	延遲獲得當地監管部門的批准以啟動我們計劃中的臨牀試驗；

	●	由於政府強制關閉門店，我們的大多數零售客户無法在其門店銷售我們的產品，暫時減少了我們產品的訂單；

	●	大流行減少了銷售我們產品的商店的客流量，這些商店仍然營業，大流行的全球經濟影響總體上減少了消費者對我們產品的需求；以及

可能會發生與新冠肺炎或其他傳染病有關的隔離、避難所和類似的政府命令，或者認為可能會發生此類命令、關閉或其他對業務運營行為的限制，從而影響美國和其他國家/地區的第三方供應商的人員，或者材料的可用性或成本，從而擾亂我們的供應鏈。任何製造材料供應中斷都可能對我們進行持續和未來研究和測試活動的能力產生不利影響。

新冠肺炎的傳播在全球範圍內造成了廣泛的影響，可能會對我們的經濟產生實質性的影響。雖然新冠肺炎帶來的潛在經濟影響及其持續時間可能很難評估或預測，但一場大流行可能會導致全球金融市場嚴重混亂，降低我們獲得資本的能力，這可能會在未來對我們的流動性產生負面影響。此外，新冠肺炎傳播導致的經濟衰退或市場回調可能會對我們的業務和普通股的價值產生重大影響。

與投資我們的普通股相關的風險

我們的高管、董事和主要股東基本上能夠控制提交給股東審批的所有事項。

截至2021年9月28日，我們的高管、董事和持有我們已發行普通股總數超過5%的股東實益持有52,987,681股普通股，約佔我們已發行股本的32.26%。因此，如果這些股東選擇共同行動，他們將基本上能夠控制提交給我們股東審批的所有事項，就像以及我們的管理層和事務一樣。例如，如果這些人選擇共同行動，他們將控制董事的選舉以及對我們全部或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售的批准。這種投票權的集中可能會推遲或阻止以其他股東可能希望的條款收購我們。

我們股票的市場價格可能會大幅波動。

資本和信貸市場最近經歷了一段極度動盪和混亂的時期。股票市場的市場價格和流動性可能會受到眾多因素的重大影響，其中一些因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績沒有直接的關係。可能對我們股票的市場價格產生負面影響的一些因素包括：

●

我們的實際或預期經營結果、財務狀況、現金流和流動性，或業務戰略或前景的變化；

●

我們的股權發行，或我們的股東轉售股票，或認為可能發生此類發行或轉售；

●

失去主要資金來源；

●

實際或預期的會計問題；

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發表關於我們或我們經營的行業的研究報告；

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類似公司的市場估值變化；

	●	市場對我們未來產生的任何債務的不利反應；

	●	我們進入企業合併或收購對我們有實質性影響的第二家公司的公告；

●

新聞界或投資界的炒作；

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整體股市的價格和成交量時有波動；

●

總體市場和經濟狀況，包括通脹擔憂在內的趨勢，以及信貸和資本市場的現狀；

●

本行業公司證券市場價格和成交量大幅波動與公司經營業績不一定相關的；

●

法律、監管政策或税收指導方針或其解釋的變更；

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營收或淨利潤出現任何缺口或虧損比投資者或證券分析師預期的水平有所增加；

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經營業績可與我們相媲美的公司；

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一般賣空我們股票的壓力；

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圍繞美國經濟復甦力度的不確定性；以及

●

對英國退出歐盟的擔憂。

正如如上所述，與我們的業績無關的市場因素也可能對我們股票的市場價格產生負面影響。投資者在決定是否買入或賣出我們的股票時可能會考慮的因素之一是我們的分銷率佔我們股票價格相對於市場利率的百分比。如果市場利率上升，潛在投資者可能會要求更高的分配率或尋求支付更高股息或利息的替代投資。因此，利率波動和資本市場狀況可能會影響我們股票的市值。舉個例子，如果利率上升，我們股票的市場價格很可能會隨着有息證券的市場利率上升而下降。

有資格未來出售的股票可能會對我們的股價產生不利影響。

出售大量股票或認為可能發生此類出售的看法可能會對我們股票的現行市場價格產生不利影響。我們可能會在隨後的公開發行或私募中增發股票，以進行新的投資或用於其他目的。我們不需要優先向現有股東提供任何此類股票。因此，現有的股東可能不可能參與未來的這種股票發行，這可能會稀釋現有股東在我們的利益。

如果我們利用《就業法案》(JOBS Act)中適用於新興成長型公司的特定降低披露要求，我們向股東提供的信息可能與他們從其他上市公司獲得的信息不同。

作為一家上一財年營收不到10.7億美元的公司，我們有資格根據《就業法案》(JOBS Act) 成為“新興成長型公司”(Emerging Growth Company) 。作為一家新興的成長型公司，我們可能會利用特定的減少披露和其他要求，即一般適用於上市公司。公司已選擇不使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的財務會計準則，但仍降低了報告要求。這些規定包括：

●

只有兩年的已審計財務報表，以及任何要求的未經審計的中期財務報表，並相應減少 “管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“披露；

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減少了有關我們高管薪酬安排的披露；

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不就高管薪酬或黃金降落傘安排進行不具約束力的諮詢投票；以及

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豁免在評估我們對財務報告的內部控制時的審計師認證要求。

我們可能會在長達五年或更早的時間內利用這些豁免，使我們不再是一家新興成長型公司。如果我們的年收入超過10.7億美元，非附屬公司持有的股票市值超過7億美元，或者我們在三年期間發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將不再是一家新興成長型公司。我們將不再是一家新興成長型公司。如果我們的年收入超過10.7億美元，我們的股票市值超過7億美元，或者我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將不再是新興成長型公司。我們可能會選擇利用這些減輕的負擔中的一部分，但不是全部。我們可以選擇在未來的備案文件中利用其他降低的報告要求。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。

如果我們未能遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)下的規章制度，我們的經營業績、我們經營業務的能力以及投資者對我們的看法可能會受到損害。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求上市公司對其內部控制進行年度審查和評估，並由獨立審計師對內部控制的有效性進行證明。確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序，以便我們能夠及時編制準確的財務報表，這是一項昂貴且耗時的工作，需要經常評估。截至2020年12月31日，本公司首席執行官和首席財務官和會計官得出結論，截至該期末，本公司的披露控制和程序無效，無法合理保證本公司提交給證券交易委員會的報告中要求披露的信息在交易法規則和法規指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。我們未能按照薩班斯的要求保持我們內部控制的有效性。我們沒有按照薩班斯規則的要求保持我們的內部控制的有效性。我們沒有按照薩班斯的要求保持我們的內部控制的有效性。我們沒有按照薩班斯的要求保持我們的內部控制的有效性。我們沒有按照薩班斯規則的要求保持我們的內部控制的有效性我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。此外，我們遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)下的規則和法規或新的或更改的法律、法規和標準的努力可能會因實踐方面的含糊不清而與監管機構或管理機構的預期活動有所不同。監管當局可能會調查在我們的報告中披露的交易。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，“如果對我們提起法律訴訟，可能會損害我們的業務。

我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何現金股息。

我們目前打算保留我們未來的所有收益，為業務的增長和發展提供資金，因此，我們預計在可預見的未來不會為我們的股本支付任何現金股息。我們相信，我們的董事會很可能會繼續得出這樣的結論：保留所有收益(如果有的話)用於我們業務的發展符合公司及其股東的最佳利益。此外，未來任何債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

普通股持有者的權利可能會因可能發行的優先股而受到損害。

根據2019年9月7日提交給內華達州州務卿的合併條款，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行優先股，包括投票權、股息、轉換、清算或其他可能對普通股持有人的投票權和股權產生不利影響的權利，這些優先股可以發行時每股有一項以上的投票權，並可以用作阻止、推遲或防止控制權變更的一種方法。發行此類優先股對收購嘗試可能產生的負面影響也可能對我們普通股的價格產生不利影響。

本公司於2020年10月16日向內華達州州務卿提交了一份指定證書(“指定證書”)，指定1,000,000股本公司優先股，每股票面價值0.001美元，作為B系列可轉換優先股股票(“B系列”)。根據指定條款，B系列的持有者將有權獲得股息、清算優先權並擁有轉換權。在原發行日期 12個月紀念日或之後，B系列股票的持有者可選擇將每股轉換為1股普通股，總面值不超過1,000,000股普通股。B系列賽的持有者沒有投票權。

2021年2月2日，公司提交了公司B系列可轉換優先股(“優先股”)指定證書修正案(以下簡稱“修正案”)。根據修正案，優先股的每股股應使其持有人有權就普通股持有人表決的所有事項投票，與其他有權在公司所有股東大會上投票的股份一起作為一個類別投票。每股優先股應使其持有人有權就普通股持有人表決的所有事項投票，與其他有權在本公司所有股東大會上投票的股份作為一個類別一起投票。就任何該等投票權而言，每股優先股股份的持有人應有權投下相等於該等優先股股份可轉換成的普通股總股數的投票數(“轉換股份”)。該權利可在任何年會或特別會議上行使，或在股東書面同意的情況下行使。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價、和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對我們的研究。如果沒有或太少的證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起覆蓋的情況下，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

與此產品相關的風險

未來出售我們普通股的額外股份或可轉換為我們普通股的證券可能會稀釋我們股東對我們的所有權，並可能對我們或我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們一般不會受到限制，不能發行超過我們章程規定的授權股票數量的普通股。根據當前或未來的員工股票激勵計劃、員工股票授予，或與未來的收購或融資相關，我們可能會在未來發行額外的普通股或可轉換為普通股的證券。我們無法預測任何此類未來發行的規模或任何此類未來發行將對我們普通股的交易價格產生的影響。任何此類未來發行普通股或可轉換為普通股的證券可能會對我們普通股的持有者產生稀釋影響，並可能對我們普通股的交易價格產生重大負面影響。

未來出售我們普通股的股票可能會降低我們普通股的交易價格，我們通過出售額外股本或可轉換債務證券籌集的任何額外資本都可能稀釋我們股東對我們的所有權，並可能對我們或我們普通股的交易價格產生不利影響 .

我們可以在首次發行中增發普通股或其他證券，出售股東可以在後續的二次發行中轉售我們的普通股。我們無法預測我們普通股或可轉換證券的額外發行或未來轉售的規模、任何此類發行或轉售的發行價或額外發行或未來轉售將對我們普通股交易價格產生的影響(如果有)。額外發行和轉售大量我們的普通股或可轉換證券，或者認為可能會發生此類額外發行或轉售，可能會對我們普通股的現行交易價格產生不利影響。

我們普通股的交易價格可能會波動。

我們普通股的交易價格可能波動很大，可能會因各種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。此外，如果我們行業的股票市場或整個股票市場失去投資者信心，我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務和運營無關的原因而下降。如果發生上述情況，可能會導致我們的股價下跌，並可能使我們面臨訴訟，即使不成功，訴訟也可能代價高昂，並分散管理層的注意力，這可能會對我們的資產、業務、現金流、狀況(財務或其他方面)產生實質性的不利影響以及行動的結果。

由於上述風險因素以及上述未提及的其他風險可能導致實際結果或結果與我們所作的任何前瞻性聲明中表達的結果大不相同，因此您不應過度依賴任何此類前瞻性聲明。此外，任何前瞻性聲明僅説明截至發佈之日。我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映此類聲明發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素時有出現，我們無法預測哪些因素會出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

使用的收益

我們不會出售本招股説明書提供的任何普通股，也不會從出售股東出售股票中獲得任何收益。然而，如果該等認股權證持有人以現金方式行使該等認股權證，我們將收到該認股權證的行使價。本招股説明書提供的出售普通股的所有收益將在出售股東發行和出售普通股時歸其所有。

我們將支付本次招股説明書涵蓋的普通股股份登記費用，包括法律和會計費用。

股權證券的私募

2021年9月哈德遜灣授權證演習協議

2021年9月1日，Vinco Ventures，Inc.(“本公司”)與 Hudson Bay Master Fund Ltd(“投資者”)簽訂了一份認股權證行使協議(“協議”)，根據該協議，雙方同意，在滿足(或豁免)該協議第4和第5節規定的條件的前提下：(I)投資者將行使於2021年5月24日發行的、目前由投資者持有的認股權證面值為每股0.001美元(“普通股”)，按2021年5月24日設定的行使價計算；(Ii)本公司將發行及交付給投資者認股權證，以購買合共20,000,000股普通股，行使價為每股9.00美元，但須作出其中規定的調整( “九月A系列認股權證”)；及(Iii)本公司將發行及交付合共2,000,000股普通股認股權證，以按行使價每股9.00美元購買合共2,000,000股普通股(“九月 ”) 9月A系列認股權證和9月B系列認股權證的條款基本相同，不同之處在於，股東批准後，9月B系列認股權證將接受其中定義的備用無現金操作。

截止時(定義見協議第2(B)節)，雙方應簽署並交付一份登記權協議(“登記權協議”)，根據該協議，本公司同意於2021年10月1日之前提交一份關於9月份認股權證以及本公司先前發行的若干其他認股權證和可轉換票據的普通股的初步登記聲明。

鈀金資本集團(Palladium Capital Group，LLC)(“配售代理”)擔任此次發行的配售代理。配售代理收到了A系列認股權證，授予持有人以9.00美元的行使價購買160萬股公司普通股的權利，以及B系列認股權證，授予持有人以9.00美元的行使價購買160,000股公司普通股的權利，兩者的到期日均為2026年9月1日。

2021年8月哈德遜灣認股權證行使協議

於2021年8月18日，本公司與Hudson Bay Master Fund Ltd(“投資者”) 訂立認股權證行權協議(“協議”) 據此，雙方同意，在滿足(或豁免)該協議第4及5條所載條件的情況下： (I)投資者須向本公司支付相等於行使權證當日有效行使價(定義見現有認股權證)的金額乘以 (Ii)本公司將發行及交付現有認股權證第1節所載的現有認股權證股份予投資者；(Iii)本公司將發行及交付額外認股權證，以按行使價每股2.655美元購買合共20,500,000股普通股，並按其規定作出調整(“8月A系列認股權證”)；及(Iv)本公司將發行及交付額外認股權證予投資者，以按每股2.655美元的行使價購買合共2,000,000股普通股，須經其中作出調整(“八月B系列認股權證”，以及連同八月A系列認股權證， “八月認股權證”)。8月份的A系列權證和8月份的B系列權證的條款基本相同，不同之處在於，一旦股東批准，8月份的B系列權證將按照其中的定義進行另一種無現金操作。

鈀金資本集團(Palladium Capital Group，LLC)(“配售代理”)擔任此次發行的配售代理。配售代理收到了A系列認股權證，授予持有人以2.65美元的行使價購買1,640,000股公司普通股的權利，以及B系列認股權證，授予持有人以2.65美元的行使價購買160,000股公司普通股的權利，兩者的到期日均為2026年8月18日。

2021年7月必和必拓資本紐約融資

2021年7月哈德遜灣高級擔保可轉換票據

於2021年7月22日(“生效日期”)，Vinco Ventures，Inc.(“本公司”)完成了一項非公開配售發售(“發售”)的截止，據此，根據本公司於2021年7月22日與哈德遜灣主基金有限公司( “投資者”)訂立的證券購買協議(“購買協議”) ，本公司發行了金額為120,000,000美元的高級擔保可換股票據，購買價格為 100,000,000美元(20,000,000美元)(“票據”)及五(5)年期認股權證(“認股權證”)，以購買公司普通股股份，每股票面價值0.001美元(“普通股”)。

在違約事件發生並於2022年7月22日到期之前，票據不計息。票據載有自願轉換機制，根據該機制，票據持有人可於發行日期後的任何時間，將票據項下的全部或部分未償還本金及利息，按每股4.00美元的換股價格轉換為普通股股份(“換股股份”)。票據應為本公司及其附屬公司的優先擔保債務。票據持有人可於發行日期後隨時將票據項下的全部或部分未償還本金及利息轉換為普通股股份(“兑換股份”)。票據應為本公司及其附屬公司的優先擔保債務。本説明包含通常的違約事件(每個都是“違約事件”)。如果發生違約事件，票據項下的利息將按年利率12%(18%) 計息，票據的未償還本金，加上應計但未付的利息、違約金和與票據有關的其他欠款將在票據持有人選擇時立即到期並以現金支付。完成控制權變更(定義見票據)後，票據持有人可要求本公司按票據條款規定的價格以現金購買票據的任何未償還部分。

根據購買協議，根據投資者須知的轉換條款，投資者收到相當於初步可發行普通股的100%股份的認股權證。認股權證包含每股4.00美元的行使價，可根據認股權證條款進行調整。於發售結束時，發行了認股權證，認股權證合共32,697,548股普通股(“認股權證股份”)。

2021年6月必和必拓資本紐約認股權證演練

2021年1月，公司以每股2.20美元的收購價向必和必拓資本紐約公司(投資者)出售了總計1,500,000股普通股(以下簡稱“SPA 股票”)。是次私募售出的總金額(“SPA融資”)為3,300,000元。根據一月份SPA，本公司向投資者發行五(5)年期認股權證(“一月份認股權證”)，代表有權收購合共1,500,000股本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)。1月份的權證包含每股2.20美元的行權價。

除協議條款另有規定外，(I)必和必拓應向本公司支付相當於行權日有效行使價乘以1500,000股(根據此後的任何股份拆分或類似交易進行調整)(“行權證股”)的金額；及(Ii)本公司應向必和必拓發行並交付激勵權證，初始購買的股份總數等於行權證股份數，即股份數

2021年6月的擔保協議包括慣例陳述、擔保和契諾、成交的慣例條件、費用以及報銷義務和終止條款。

2021年6月哈德遜灣授權演習

於2021年1月21日，本公司與Hudson Bay Master Fund Ltd(“投資者”及本公司與“雙方”)訂立該日期為2021年1月21日(“一月SPA”)的若干證券購買協議(“1月SPA”)。根據1月份的SPA，本公司向投資者發行了五(5)年期認股權證(“1月份認股權證”)，代表有權收購總計15,000,000股本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)。 1月份的權證包含每股2.00美元的行權價。

於2021年2月23日，本公司與投資者訂立日期為2021年2月18日(“2月SPA”)的若干證券購買協議。根據二月份SPA，本公司向投資者發行五(5)年期認股權證(“二月份認股權證”及連同一月份認股權證的“現有認股權證”)，代表有權收購合共18,568,188股普通股。2月份的權證包含每股3.722美元的行權價。

2021年6月的擔保協議包括慣例陳述、擔保和契諾、成交的慣例條件、費用以及報銷義務和終止條款。

2021年5月哈德遜灣授權演習

2021年5月的擔保協議包括慣例陳述、擔保和契諾、成交的慣例條件、費用以及報銷義務和終止條款。

2021年2月哈德遜灣高級可轉換票據

於2021年2月23日，公司完成私募發行(“發售”)，據此，根據本公司於2021年2月18日與一名認可投資者訂立的證券購買協議(“購買協議”)，公司發行高級可換股票據，購買價為10,000,000美元(“票據”)及五(5)年認股權證( “認股權證”)，以購買18,568,188股認股權證將在認股權證發行日期的五年內到期。

正如下面進一步討論的那樣，本公司向配售代理髮行了認股權證，授予持有人購買1,650,346股本公司普通股的權利，行使價為3.722美元，到期日為2026年2月23日。

註冊權利

配售協議

Palladium Capital Group，LLC(“配售代理”)擔任此次發行的配售代理。配售代理獲得了900,000美元的現金補償 (公司毛收入的8%加上公司毛收入的1%作為非責任支出)。配售代理還收到了一份認股權證，授予持有人以3.722美元的行使價購買1,650,346股公司普通股的權利，到期日為2026年2月23日。

2021年1月哈德遜灣高級可轉換票據

於2021年1月25日，本公司完成私募發售(“發售”)的結束，據此，根據本公司於2021年1月21日與一名認可投資者訂立的證券購買協議(“購買協議”)，本公司發行高級可換股票據，購買價為12,000,000美元(“票據”) 及五(5)年認股權證(“認股權證”)，以按以下價格購買15,000,000股本公司普通股。認股權證將於認股權證發行之日起五年期滿。

正如下面進一步討論的那樣，本公司向配售發行了認股權證，授予持有人以2.00美元的行使價購買480,000股公司普通股的權利，到期日為2026年1月25日。

註冊權利

配售協議

Palladium Capital Group，LLC(“配售代理”)擔任此次發行的配售代理。配售代理獲得現金補償 1,080,000美元(毛收入的8%支付給公司，另有1%的毛收入支付給公司作為非責任支出 )。配售代理還收到了一份認股權證，金額相當於根據投資者説明最初可向每位投資者發行的普通股股份的8%。

2021年必和必拓證券購買協議

2021年1月，本公司以每股2.20美元的收購價向經認可的投資者(“投資者”)出售了總計1,500,000股普通股(以下簡稱“SPA股票”)。是次私募售出的總金額(“SPA融資”)為3,300,000元。

註冊權利

分紅政策

我們歷史上沒有宣佈普通股分紅，我們目前也不打算為普通股分紅。我們的普通股(如果有的話)未來的任何股息的申報、金額和支付將由我們的董事會從合法可用於股息的資金中自行決定。作為一家內華達州公司，如果在付清股息後，我們將無法償還在正常業務過程中到期的債務，或者我們的總資產將少於我們的總負債加上滿足任何優先權利所需的任何金額的總和(如果我們解散)，我們將不被允許支付股息。如果我們在正常業務過程中到期，我們將無法償還債務，或者我們的總資產將少於我們的總負債加上滿足任何優先權利所需的任何金額。

我們未來向股東支付股息的能力將取決於我們的流動性和資本要求，以及我們的收益和財務狀況、總體經濟環境、合同限制、我們償還任何優先於普通股的股權或債務的能力，以及董事會認為相關的其他因素。

發行價的確定

本招股説明書所涵蓋的普通股實際銷售價格將由我們普通股的現行公開市場價格、我們普通股的出售股東和買家之間的私下交易談判或中另有描述的確定。本招股説明書所涵蓋的普通股的實際售價將由我們普通股的現行公開市場價格、我們普通股的出售股東和買家之間的私下談判或“配送計劃.”

普通股和相關股東事項的市場

市場信息

2018年5月3日，我們的普通股開始在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“XSPL”，隨後於2018年9月13日更名為“EDNT”，並於2020年11月12日更名為“BBIG”。

記錄持有人

截至2021年9月28日，公司約有337名普通股持有者。

根據股權補償計劃授權發行的證券

計劃類別	要購買的證券數量鍛鍊後發放在未完成的選項中，認股權證和權利		加權平均行權價未完成的選項，認股權證和權利		證券數量剩餘可用時間在以下條件下未來發行股權薪酬計劃(不包括中反映的證券第(A)欄)
	(a)		(b)		(c)
股東批准的股權薪酬計劃^(1)(2)(3)		80,000	$	7.01		466,035
股權未經股東批准的薪酬計劃。⁽¹⁾		-	$	-		-
總計		80,000	$	7.01		466,035

(1)	此表中顯示的信息截至2021年9月28日。

(2)	我們最初於2017年12月採用Vinco Ventures，Inc.綜合激勵計劃(“計劃”) ，該計劃於2018年2月9日修訂，提供最多1,764,705(207659(br}截至2021年4月29日剩餘的普通股)將作為基於股票的激勵發行。根據本計劃，股票激勵獎勵可以採用股票期權、限制性股票銷售單位、績效獎勵和限制性股票的形式，授予員工、董事和服務提供商。在根據獎勵條款滿足歸屬條件之前，獎勵將被沒收。我們相信，獎勵我們的高管有助於協調管理層和股東的利益，並獎勵我們的高管改善公司業績。

(3)	2020年7月15日，本公司提交了S-8表格的註冊聲明，登記了1,764,705 (截至2021年4月29日剩餘258,376股)普通股，將根據本公司修訂和重新簽署的Vinco Ventures作為基於股票的獎勵發行。Inc.綜合激勵計劃。

分銷計劃

每名出售股東及其任何質押人、受讓人和權益繼承人可以不時在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所、市場或交易機構出售其在本協議中涵蓋的任何或全部證券，或以私下交易的方式出售。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。公司將不會從出售股東的出售中獲得任何收益。賣出股東在賣出證券時，可以使用下列方式之一或者多種方式：

●

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

●

區塊經紀交易商將試圖以代理身份出售證券，但可能定位並以委託人的身份轉售區塊的一部分，以促進交易；

●

經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

●

根據適用交易所的規則進行的交易所分銷；

●

私下協商交易；

●

賣空結算；

●

在通過經紀自營商進行的交易中，經紀自營商與出售股東達成協議，以每種證券的約定價格出售指定數量的此類證券；

●

通過期權交易所或其他方式進行期權或其他套期保值交易的開立或結算；

●

任何此類銷售方式的組合；或

●

根據適用法律允許的任何其他方法。

出售股東還可以根據規則144或證券法規定的任何其他註冊豁免(如果有)出售證券。而不是根據本招股説明書出售證券。

出售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可根據FINRA規則2440從出售股東(或者，如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方) 收取佣金或折扣，金額待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過慣例經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，按照FINRA規則進行加價或降價。

在出售證券或其中權益的過程中，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構在對其所持頭寸進行套期保值的過程中，可能會進行賣空證券。出售股票的股東還可以賣空證券並交割這些證券，以平倉，或者將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股東還可以與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求將本招股説明書提供的證券交付給該經紀自營商或其他金融機構，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售這些證券(經補充或修訂以反映此類交易)。

銷售股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類銷售相關的證券法所指的“承銷商” 。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。各出售股東已通知本公司，其與任何人士並無直接或間接的書面或口頭協議或諒解分銷證券。

公司需要支付因證券登記而產生的一定費用和開支。公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括根據證券法承擔的責任。

吾等同意本招股説明書保持有效，直至(I)出售證券的股東可自由轉售證券之日(以較早者為準) 股東無須登記，且不受第144條規定的任何數量或銷售方式限制，而不要求本公司遵守證券法第144條或任何其他具有類似效力的規則所規定的現行公開資料，或(Ii)所有證券均已根據本招股説明書或根據本招股説明書或根據本規則第144條的規定出售。我們同意本招股説明書的有效期直至(I)出售證券的股東可自由轉售證券的日期(以較早者為準)，而不會因第144條的原因而受到任何數量或銷售方式的限制。根據證券法或其他規定，此類證券承擔的與轉讓限制有關的任何傳奇被移除的情況下。根據適用的州證券法的要求，轉售證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商進行銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格豁免要求並得到遵守。

根據《交易法》適用的規則和條例，任何從事經銷轉售證券的人員不得在經銷開始前同時在規則M中定義的適用限制期內從事與證券有關的做市活動。(注：根據《交易法》適用的規則和規定，任何從事經銷證券經銷的人員不得同時在規定M規定的適用限制期內參與經銷證券的做市活動)。此外，出售股票的股東將遵守交易所法案及其下的規則和法規的適用條款，包括可能限制出售股票的股東或任何其他人購買和出售證券的時間的M規則。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前將本招股説明書的副本交付給證券的每位購買者 (包括遵守證券法第172條的規定)。

出售我們正在為其賬户註冊股票的股東

此招股説明書涵蓋下表中確定的出售股東和未來股東不時轉售最多117,574,040股我們普通股的情況，這些股票是在根據證券法豁免註冊的各種交易中發行的，具體如下：

	●	包括在2021年7月哈德遜灣融資中發行的期票轉換後可發行的3000萬英鎊；
	●	包括 32,697,548股普通股，作為2021年7月哈德遜灣融資發行的權證的基礎；
	●	包括2,615,804股普通股與2021年7月哈德遜灣融資配售相關的認股權證；
	●	包括 16,961,300股普通股，作為8月A系列認股權證的標的，該認股權證與2021年8月哈德遜灣認股權證的行使有關；
	●	包括2,000,000股普通股，作為8月B系列認股權證的基礎，該認股權證是與2021年8月哈德遜灣認股權證行使有關的；
	●	包括 1,640,000股普通股，作為與配售2021年8月哈德遜灣認股權證有關的認股權證的標的；
	●	包括 160,000股普通股，作為與配售2021年8月哈德遜灣權證有關的權證的標的行使；
	●	包括 2000萬股普通股，作為9月份A系列權證的標的，最初是與2021年9月哈德遜灣認股權證的行使有關；
	●	包括 200萬股普通股，作為9月發行的B系列認股權證的標的，該認股權證與2021年9月哈德遜灣認股權證的行使有關；
	●	包括 160萬股普通股，作為與配售2021年9月哈德遜灣權證有關的認股權證的標的行使；
	●	包括 160,000股普通股，作為與配售2021年9月哈德遜灣權證有關的權證的標的行使；
	●	包括 1,007,194股與必和必拓證券購買協議相關發行的普通股；
	●	包括1,007,194股普通股，作為7月份必和必拓融資相關認股權證的標的，
	●	包括與PPE Brickell和解協議相關發行的225,000股普通股；以及
	●	包括 550萬股與智文票據相關發行的普通股。

本招股説明書中點名的出售股東將發行的股票是適用的聯邦和州證券法所規定的“受限”證券，並且正在根據“證券法”註冊，使出售股東有機會公開出售這些股票(如果他們選擇這樣做的話)。這些股份的登記不要求出售股東提供或出售任何股份。我們正在對股票進行登記，以便允許出售股東不時提供股票轉售。有關這些共享的其他信息，請參閲“私募配售證券“上圖。

本招股説明書通常涵蓋在行使認股權證時可發行和根據哈德遜灣票據可轉換的普通股的最高股數，而不考慮對行使認股權證或轉換哈德遜灣票據的任何限制。

下表列出了出售股東以及每個出售股東對普通股的實益所有權的其他信息。下表的第一欄列出了每個賣出股東的名字。第二列列出了每個出售股東根據其對普通股股份的所有權，截至2021年9月28日受益擁有的普通股股數。

第四欄列出了出售股東在本招股説明書中發行的普通股。

根據本公司與出售股東之間的登記權協議條款，本招股説明書一般涵蓋出售股東持有的所有普通股股份的轉售。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的全部股份。

出售股東可以在此次發行中出售全部、部分或全部股份。請參閲“配送計劃.”

股東	優惠前受益的所有權 (i)		包含普通股股在招股説明書中		發售後受益的所有權 (Ii)		百分比的普通股股擁有在服務之後 (Ii)
哈德遜灣大師基金有限公司(Iii)		54,641,646		95,658,848		0		*
鈀金資本集團有限責任公司(Iv)		6,175,804		6,175,804		0		*
保羅·楊志文(五)		5,500,000		5,500,000		0		*
停戰資本總基金有限公司(Vi)		5,000,000		5,000,000		0		*
CVI投資公司(Vii)		3,000,000		3,000,000		0		*
必和必拓資本紐約公司(BHP Capital NY Inc.)(Viii)		2,014,388		2,014,388		0		*
PPE Brickell用品有限責任公司(Ix)		225,000		225,000		0		*
共計		76,556,838		117,574,040		0		*

* 不到1%

(I)實益所有權百分比基於107,021,381股已發行普通股。

(Ii) 假設本次發行中註冊的所有證券都將被出售，並且在日期為2021年7月23日的S-1表格的註冊聲明中註冊為Hudson Bay Master Fund，Ltd和Palladium Capital Group，LLC的所有證券都將被出售。

(Iii)哈德遜灣資本管理公司(Hudson Bay Capital Management)是哈德遜灣大師基金有限公司(Hudson Bay Master Fund Ltd.)的投資經理，對這些證券擁有投票權和投資權。桑德·格伯(Sander Gerber)是哈德遜灣資本管理有限公司(Hudson Bay Capital GP LLC)的管理成員，該公司是哈德遜灣資本管理有限公司(Hudson Bay Capital Management LP)的普通合夥人。哈德遜灣大師(Hudson Bay Master)基金有限公司和桑德·格伯(Sander Gerber)均否認對這些證券擁有實益所有權。第二欄包括1,409,940股普通股，20270,406股因行使2021年6月哈德遜灣激勵權證而發行的普通股，16,961,300股因行使2021年8月A系列認股權證而發行並可發行的普通股，2,000,000股因2021年8月B系列認股權證行使而發行的普通股，12,000,000股因行使認股權證而發行的普通股在2021年9月B系列認股權證行使時可發行的普通股000股。然而，根據上述認股權證的條款，Hudson Bay Master Fund Ltd.不得行使該等認股權證至(但僅限於)該等出售股東或其任何聯屬公司於該等轉換後實益擁有或行使本公司普通股的若干股份，而該等股份將超過本公司普通股已發行股份的9.99%。第二列中的股票數量未反映這些限制。第二欄不包括(I)30,000,000股可根據2021年7月哈德遜灣融資發行的高級擔保可轉換票據發行的普通股和(Ii)32,697,548股可根據與2021年7月哈德遜灣融資相關的認股權證發行的普通股。此類高級擔保可轉換票據不能轉換為30,000,000股普通股，該認股權證不能在32,697年內行使, 截至2021年9月28日，548股普通股。在公司股東於2021年10月14日批准此類交易後，該票據成為可兑換票據，該認股權證即可行使。

(Iv) 喬爾·帕多維茨(Joel Padowitz)是鈀金資本集團(Palladium Capital Group，LLC)的管理成員。包括164萬股普通股，164萬股普通股，164萬股普通股，16萬股普通股，160萬股普通股，160萬股普通股，160萬股普通股，160萬股普通股，160萬股普通股，160萬股普通股，160萬股普通股，160萬股普通股，16萬股普通股，160萬股普通股，16萬股普通股，16萬股普通股，16萬股普通股，16萬股普通股，16萬股普通股，16萬股普通股，16萬股普通股，16萬股普通股，16萬股普通股，16萬股普通股，16萬股普通股，16萬股普通股，16萬股普通股，16萬股普通股，16萬股普通股，16萬股普通股在此類交易獲得本公司股東批准之前，2,615,804股普通股不得行使認股權證。

(V)包括志文先生持有的5,500,000股股普通股。

(Vi) Steven Boyd是停戰資本有限責任公司的首席信息官，該公司是停戰資本主基金有限公司(“停戰”)的投資經理。包括500萬股普通股，作為與2021年9月哈德遜灣認股權證行使有關的認股權證的標的，隨後由停戰資本通過2021年9月8日的證券購買協議購買。

(Vii)馬丁·科賓格(Martin Kobinger)是高地資本管理公司(Heights Capital Management，Inc.)的投資經理，該公司是CVI投資公司(CVI)的投資經理。包括300萬股普通股，是與2021年9月哈德遜灣認股權證行使相關發行的認股權證，隨後由CVI通過2021年9月14日的證券購買協議購買。

(Viii)布萊恩·潘託費爾(Bryan Pantofel)是必和必拓資本紐約公司(BHP Capital NY Inc.)總裁，包括與必和必拓證券購買協議相關發行的1,007,194股普通股，以及與7月份必和必拓融資相關發行的認股權證相關的1,007,194股普通股。

(Ix)Matthew Pantofel 是PPE Brickell Supply，LLC的管理成員。包括根據和解協議條款向PPE Brickell發行的225,000股普通股

與銷售股東的關係

據我們所知，在過去三年內，出售股票的股東與我們或我們的任何附屬公司都沒有任何職位、職位或其他實質性關係。

管理層的討論和分析

財務狀況和經營結果

以下討論和分析本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日年度的財務狀況和經營業績的應與本註冊説明書中“業務”、 “選定的綜合財務數據”和我們的綜合財務報表以及其他地方的附註中包含的信息一起閲讀。以下討論和分析基於對我們不同時期的歷史財務數據的比較，包括有關我們的業務、運營和財務業績的某些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受“風險因素”中描述的風險、不確定性、假設和其他因素的影響。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。請參閲“有關前瞻性聲明的特別説明”。

概述

如本文使用的，術語“公司”、“Vinco Ventures”、“我們”、“我們”和類似術語指Vinco Ventures，Inc.(F/k/a Edison Nation，Inc.)，該公司是內華達州的一家公司，於2017年7月18日根據內華達州的法律註冊為IDEA Lab X Products，Inc.，其前身也是Xspand Products Lab，Inc.，在於更名前為Xspand Products Lab，Inc.2020年11月5日，本公司(“母公司”) 與其全資子公司Vinco Ventures，Inc.(“合併子公司”)簽訂了合併協議和計劃( “協議”)。根據協議條款，合併附屬公司與母公司合併並併入母公司，母公司成為合併的存續公司(“存續公司”)。倖存的公司名為Vinco Ventures， Inc.交易於2020年11月10日完成。

Vinco Ventures是一家垂直整合的端到端消費類產品研發、製造、銷售和實施公司。該公司專有的網絡平臺提供了一個低風險、高回報的平臺和流程，將新產品創意的創新者與潛在的許可方聯繫起來。

截至2020年12月31日，Vinco Ventures擁有6家全資子公司：TBD Safety，LLC(“TBD”)，Scalematix，LLC(“Scalematix”)， Ferguson Containers，Inc.(“Fergco”)，CBAV1，LLC(“CB1”)，Pirasta，LLC(“Pirasta”)和Edison Nation Holdings，LLC。Vinco Ventures擁有Best Party Concepts、LLC、Ed Roses、LLC和Global Clean Solutions LLC 50%的股份，所有這些公司都合併為具有非控股權益的VIE。愛迪生國家控股有限責任公司是愛迪生國家有限責任公司和日常愛迪生有限責任公司的單一成員。愛迪生國家有限責任公司是安全電視商店有限責任公司的唯一成員。

新冠肺炎

鑑於這些因素，本公司預計2020財年新冠肺炎疫情的最大影響發生在2020年第一季度，導致淨銷售額比2019年第一季度有所下降。該公司能夠在2020年第二季度和第三季度實現復甦，這與個人防護用品的銷售和我們的一些傳統產品業務的反彈有關。

此外，我們的某些供應商和某些產品的製造商也受到了新冠肺炎的不利影響。因此，我們在採購產品時遇到了延誤或困難，這對我們的業務和財務業績產生了負面影響。即使我們能夠找到此類產品的替代來源，它們的成本也可能更高，並導致我們的供應鏈延遲，這可能會對我們的盈利能力和財務狀況產生不利影響。

由於新冠肺炎對我們財務業績的影響，以及大流行對未來預期的影響，我們已經實施了成本控制措施和現金管理措施，包括：

讓我們很大一部分員工休假；以及

在我們的執行團隊和其他高層管理人員中實施20%的減薪；以及

降低運營費用、計劃庫存水平和非產品開發資本支出；以及

主動管理營運資金，包括減少進貨庫存以與預期銷售額保持一致。

我們運營結果的組成部分

收入

我們向零售商、分銷商和製造商銷售各種類別的消費品，包括玩具、毛絨、家居用品和電子產品。我們還通過電子商務渠道直接向消費者銷售消費品。我們的愛迪生國民醫療業務向政府機構、醫療機構和分銷商銷售個人防護設備(“PPE”)。

收入成本

我們的收入成本包括庫存成本、材料和供應成本、內部人工成本和相關福利、分包商成本、折舊、管理費用以及運輸和搬運成本。我們的愛迪生國民醫療公司向政府機構、醫療機構和分銷商銷售個人防護設備(“PPE”) 。

銷售、一般和管理費用

銷售，一般和行政費用包括銷售、營銷、廣告、工資、行政、財務和專業費用。

租金收入

我們從我們擁有的位於新澤西州華盛頓的一部分大樓的月租中賺取租金收入。

利息費用，淨額

利息費用包括我們根據債務安排借款的成本。

運營結果

截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月

下表列出了比較截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月淨(虧損)收入構成的信息：

	截至6月30日的三個月，						期間隨時間變化
	2021			2020			$			%

淨收入	$	2,691,811		$	5,173,982		$	(2,482,171	)		-47.97	%
收入成本		1,721,189			4,004,936			(2,283,747	)		-57.02	%
毛利		970,622			1,169,046			(198,424	)		-16.97	%

運營費用：
銷售、一般和行政		5,941,652			2,377,853			3,563,799			149.87	%
營業(虧損)		(4,971,030	)		(1,208,807	)		(3,762,223	)		-311.23	%

其他(費用)收入：
租金收入		28,703			25,703			3,000			11.67	%
利息(費用)		(2,715,481	)		(847,154	)		(1,868,327	)		-220.54	%
認股權證發行虧損		(133,699,181	)		-			(133,699,181	)		-100.00	%
認股權證負債的公允價值變動		(37,154,989	)		-			(37,154,989	)		-100.00	%
短期投資公允價值變動		(52,000	)		-			(52,000	)		-100.00	%
合營企業資產和權益處置損失		(301,645	)		-			(301,645	)		-100.00	%
其他(費用)合計，淨額		(173,894,593	)		(821,451	)		(173,073,142	)		-21,069.20	%
所得税前虧損		(178,865,623	)		(2,030,258	)		(176,835,365	)		-8,709.99	%
所得税費用		-			-			-			-	%
持續經營淨虧損		(178,865,623	)		(2,030,258	)		(176,835,365	)		-8,709.99	%
可歸因於非控股權益的淨收入		22,543			22,241			5,793			26.05	%
Vinco Ventures，Inc.持續運營的淨虧損		(178,888,166	)		(2,052,499	)		(176,841,158	)		-8,615.90	%
停產淨收益(虧損)		(4,780,580	)		428,119			606,319			-141.62	%
Vinco Ventures，Inc.的淨(虧損)收入	$	(183,668,746	)	$	(1,624,380	)	$	(177,447,477	)		-10,924.01	%

收入

截至2021年6月30日的三個月，與截至2020年6月30日的三個月相比，收入減少了2,482,171美元，降幅為47.97%。這一下降主要是由於愛迪生國家醫療部門的收入下降所致。

收入成本

截至2021年6月30日的三個月，與截至2020年6月30日的三個月相比，收入成本減少了2,283,747美元，降幅為57.02%。這一下降主要歸因於合併總收入的下降。

毛利

與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月的毛利潤減少了198,424美元，降幅為16.97%。減少的主要原因是收入減少。

運營費用

截至2021年和2020年6月30日的三個月，銷售、一般和管理費用分別為5,941,652美元和2,377,853美元，增加了3,563,799美元，增幅為 149.87%。這一增長主要是由於基於股票的薪酬增加了1,037,351美元，專業費用增加了897,021美元，折舊和攤銷增加了326,316美元，工資和相關福利增加了702,150美元。

租金收入

截至2021年和2020年6月30日的三個月，租金收入分別為28,703美元和25,703美元。

利息支出

截至2021年6月30日的三個月的利息支出為2,715,481美元，而截至2020年6月30日的前三個月的利息支出為847,154美元。利息支出的增加與第一季度2200萬美元的兩筆融資有關，其中包括髮行認股權證和作為利息支出一部分攤銷的受益轉換功能。

權證發行虧損和權證公允價值變動

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，認股權證發行虧損分別為133,699,181美元和0美元。認股權證的發行與發行與2021年第二季度完成的三次私募相關的認股權證有關。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月裏，認股權證的公允價值變化分別為虧損37,154,989美元和0美元。認股權證公允價值的變動與權證負債因Black-Scholes模型的基本假設改變而減少有關，主要與公司股價下跌有關。

所得税費用

截至2021年和2020年6月30日的三個月，所得税支出分別為0美元和0美元。

非GAAP衡量標準

EBITDA和調整後的EBITDA

公司將EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊及攤銷前的淨虧損。本公司將調整後EBITDA定義為EBITDA，並進一步調整以消除某些非經常性項目和我們在評估至期間持續經營業績時不考慮的其他項目的影響。這些項目將包括基於股票的薪酬、重組和遣散費、交易成本、收購成本、公司認為不能反映基本業務表現的某些其他非經常性費用和收益。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月，EBITDA和調整後的EBITDA包括以下內容：

	截至六月三十號的三個月，						六個月截止到六月三十號，
	2021			2020			2021			2020
持續經營的淨收益(虧損)	$	(178,865,623	)	$	(1,602,139	)	$	(241,128,943	)	$	(332,647	)
非持續經營的淨收益(虧損)		(4,780,580	)					(4,958,780	)
利息支出，淨額		2,715,481			841,529			15,410,414			1,571,111
所得税費用		-			-			-			-
折舊及攤銷		636,082			296,108			1,081,623			612,406
EBITDA		(180,294,640	)		(464,502	)		(229,595,686	)		1,850,870
基於股票的薪酬		1,306,267			268,916			10,003,769			1,588,427
發行認股權證負債的損失		133,699,181			-			208,855,715			-
認股權證負債的公允價值變動		37,154,989			-			773,447			-
重組和遣散費		-			189,009			-			431,145
交易和收購成本		723,760			-			1,428,325			82,736
其他非經常性成本		-			-			-			40,860
資產剝離損失(收益)		4,130,580			-			4,130,580			(4,911,760	)
調整後的EBITDA(1)	$	(3,279,863	)	$	(6,577	)	$	(4,403,850	)	$	(917,722	)

EBITDA和調整後的EBITDA是一項財務措施，不是按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)計算的。管理層認為，因為調整後的EBITDA不包括(A)某些非現金費用(如折舊、攤銷和基於股票的薪酬)和(B)不能反映公司一段時間的核心經營結果的費用(如重組成本、訴訟或爭議解決)。管理層認為，調整後的EBITDA不包括(A)某些非現金費用(如折舊、攤銷和基於股票的薪酬)，以及(B)不能反映公司一段時間核心運營結果的費用(如重組成本、訴訟或爭議解決)。這一措施為投資者提供了額外的有用信息，以衡量公司的財務業績，特別是與期間之間的業績變化有關的信息。公司管理層使用EBITDA和調整後的EBITDA(A)作為經營業績的衡量標準，(B)用於規劃和預測未來時期，以及(C)與公司董事會就公司的財務業績進行溝通。由於計算方法不同，公司對EBITDA和調整後EBITDA的列報不一定能與其他公司類似的標題標題相比較，投資者不應將其用作淨收益或根據美國公認會計原則計算和列報的任何財務業績指標的替代或替代。相反，管理層認為 EBITDA和調整後的EBITDA應用於補充公司根據美國公認會計準則得出的財務措施，以更全面地瞭解影響業務的趨勢。

儘管調整後的EBITDA經常被投資者和證券分析師用於對公司的評估，但調整後的EBITDA作為一種分析工具有其侷限性，投資者不應單獨考慮它，也不應將其作為根據美國GAAP確定的金額的替代或比其更有意義。使用非GAAP計量作為分析工具的一些限制是：(A)它們沒有反映公司的利息收入和支出，或者沒有反映支付利息或本金所需的要求(B)它們不反映資本支出或合同承諾的未來需求，以及(C)雖然折舊和攤銷費用是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來往往需要更換，非公認會計準則計量不反映此類更換的任何現金需求。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度

下表列出了比較截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度淨虧損構成的信息：

	截至12月31日的年度，						期間更改期間
	2020			2019			$			%
淨收入	$	15,781,319		$	12,523,432		$	3,257,887			26.01	%
收入成本		11,403,474			7,523,669			3,879,805			51.57	%
毛利		4,377,845			4,990,763			(612,918	)		-12.28	%

運營費用：
銷售、一般和行政		12,280,192			14,085,195			(1,805,003	)		-12.81	%
損損		-			4,443,000			(4,443,000	)		-100.00	%
溢價負債公允價值變動收益		-			(520,000	)		520,000			100.00	%
運營費用總額		12,280,192			18,008,195			(5,728,003	)		-31.81	%
營業虧損		(7,902,347	)		(13,017,432	)		(5,115,085	)		-39.29	%

其他(費用)收入：
租金收入		102,815			102,815			-			0.00	%
利息支出		(3,378,131	)		(1,299,153	)		(2,078,978	)		160.03	%
投資的公允價值變動		(22,000	)		-			(22,000	)		-100.00	%
資產剝離收益		4,911,760			-			4,911,760			100.00	%
其他收入		-			3,054			(3,054	)		-100.00	%
合計其他收入(費用)		1,614,444			(1,193,284	)		2,807,728			-235.29	%
所得税前虧損		(6,287,903	)		(14,210,716	)		7,922,813			-64.49	%
所得税(費用) 福利		(19,197	)		22,373			(41,552	)		-185.72	%
持續運營淨虧損		(6,307,100	)		(14,188,343	)		9,123,157			-55.75	%
可歸因於非控股權益的淨虧損		(554,382	)		(1,269,274	)		714,892			-56.32	%
可歸因於Vinco Ventures，Inc.的持續運營淨虧損。		(5,752,718	)		(12,919,069	)		7,166,351			-55.47	%
可歸因於Vinco Ventures，Inc.的停產淨虧損。		(642,632	)		(7,811	)		(634,821	)		8,127.27	%
停產業務資產剝離收益		1,241,914			-			1,241,914			100.00	%
可歸因於Vinco Ventures，Inc.的淨虧損	$	(5,153,436	)	$	(12,929,706	)	$	7,776,270			-60.14	%

收入

截至2020年12月31日的財年，與截至2019年12月31日的財年相比，收入增加了3,257,887美元，增幅為26.01%。增長主要歸因於新冠肺炎疫情導致的個人防護用品銷售增加，並通過我們的弗格森集裝箱有限公司進行了瓦楞紙箱銷售。

收入成本

截至2020年12月31日的年度，與截至2019年12月31日的年度相比，收入成本增加了3879,805美元或51.57%。增加的主要原因是合併總收入的增加。這一增長主要歸因於收入的增長。

毛利

截至2020年12月31日的年度，與截至2019年12月31日的年度相比，毛利減少了612,918美元，降幅為12.28%。下降主要是由於2020年內與個人防護用品銷售相關的利潤率較低的產品所致。由於新冠肺炎的影響，公司的高利潤率品牌業務在年內有所下降。

運營費用

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，銷售、一般和行政費用分別為12,280,192美元和14,085,195美元，減少了1,805,003美元，降幅為12.81%。減少的主要原因是勞動力減少和成本控制措施導致的支出減少。減少的費用包括工資和相關費用692,443美元，差旅費295,122美元，運費和郵費131,152美元和專業費用2,199,605美元。這筆費用被基於股票的薪酬支出增加1166,848美元，壞賬增加123,385美元和銷售費用增加384,039美元所抵消。

減損

對於截至2019年12月31日的年度，4443,000美元的減值費用與我們的年度減值評估相關的減值費用有關。確認的減值金額等於賬面價值與資產公允價值之間的差額。截至2020年12月31日止年度並無減值費用。

溢價公允價值變動收益

截至2019年12月31日的年度，確認了520,000美元的收益，這與溢價負債的公允價值變化有關。溢價減少是因為與2019年收購雲B業務時的預期收入相比，實際收入有所下降。上述減值是由於未來收入低於預期。

租金收入

截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩年，租金收入均為102,815美元。

利息費用

截至2020年12月31日的一年，利息支出為3378,131美元，而截至2019年12月31日的前一年為1,299,153美元。利息支出增加與2020年債務借款增加有關。

收入税費

截至2019年12月31日的年度所得税支出為19,197美元，增加41,552美元，增幅為185.72%，而截至2019年12月31日的年度收益為22,373美元。從所得税優惠到所得税支出的增加是由於2020年的本年度州所得税與2019年的本年度州所得税相比，被退還估計的外國所得税所需支付的款項所抵消。

停產淨收益(虧損)

來自非持續經營的收入 (虧損)指SRM娛樂有限公司的資產剝離業務。2020財年來自停產業務的收入(虧損)增至60萬美元虧損，而2019財年虧損為0.008萬美元。

停產業務資產剝離收益

非持續業務的資產剝離收益指出售SRM Entertainment Limited所確認的收益，該收益由一家納斯達克上市公司的200,000股普通股和因出售而處置的淨負債組成。

非GAAP 衡量標準

EBITDA 和調整後的EBITDA

公司將EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨虧損。公司將調整後的EBITDA定義為EBITDA，進一步調整以消除某些非經常性項目和我們在評估期間持續經營業績時不考慮的其他項目的影響。這些項目將包括基於股票的薪酬、重組和遣散費成本、交易成本、收購成本、某些公司認為不能反映基本業務業績的其他非經常性費用和收益。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，EBITDA和調整後的EBITDA包括以下內容：

	截至年度 12月 31，
	2020			2019
持續經營淨虧損	$	(6,307,100	)	$	(14,188,343	)
停產淨虧損		599,282			(10,637	)
利息支出，淨額		3,378,131			1,298,168
所得税費用(福利)		19,197			(22,373	)
停產業務產生的所得税支出(收益)		12,940			2,826
折舊及攤銷		1,381,366			1,321,186
EBITDA		(916,184	)		(11,599,173	)
基於股票的薪酬		3,241,764			2,299,915
損損		-			4,443,000
重組和遣散費		765,867			446,114
交易和收購成本		258,639			447,908
其他非經常性成本		107,469			1,520,777
資產剝離收益		(6,153,674	)		-
調整後的 EBITDA	$	(2,696,119	)	$	(2,441,459	)

EBITDA 和調整後的EBITDA是一種財務計量，不是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)計算的。管理層認為，由於調整後的EBITDA不包括(A)某些非現金支出 (如折舊、攤銷和基於股票的薪酬)和(B)不能反映公司一段時間的核心經營業績的費用(如重組成本、訴訟或糾紛解決費用或收益以及與交易相關的成本)，這一指標為投資者提供了額外的有用信息來衡量公司的財務業績，特別是與業績的期間變化有關的。公司管理層使用EBITDA和調整後的EBITDA(A)作為經營業績的衡量標準，(B)用於規劃和預測未來時期，以及(C)與公司董事會就公司的財務業績進行溝通。由於計算方法不同，公司列報的EBITDA和調整後的EBITDA 與其他公司的其他類似標題標題不一定具有可比性，投資者不應將用作根據美國公認會計原則計算和列報的淨利潤或任何財務業績指標的替代或替代。相反，管理層認為EBITDA和調整後的EBITDA應該用來補充公司根據美國公認會計原則得出的財務指標，以便更全面地瞭解影響業務的趨勢。

儘管調整後的EBITDA經常被投資者和證券分析師用於對公司的評估，但調整後的EBITDA作為一種分析工具有其侷限性，投資者不應孤立地或將其視為根據美國公認會計原則確定的金額的替代或更有意義的金額。使用非GAAP計量作為分析工具的一些限制是：(A)它們沒有反映公司的利息收入和支出，或者公司債務的利息或本金支付所需的要求；(B)它們沒有反映未來對資本支出或合同承諾的要求；以及(C)雖然折舊和攤銷費用是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來往往需要更換，和非GA.

流動性與資本資源

在截至2021年6月30日的六個月中，我們的運營虧損約15,720,129美元，其中約11,085,000美元為非現金，約1,428,000美元與交易成本和其他非經常性項目相關。

截至2021年6月30日，我們的流動資產總額約為80,620,757美元，流動負債約為8,829,464美元，營運資本約為71,791,293美元，其中3,333,333美元為應付可轉換票據。截至2021年6月30日，我們的總資產為121,276,499美元，總負債為148,820,211美元，其中139,695,115美元與權證負債有關，導致股東赤字27,543,712美元。

在截至2020年12月31日的年度中，我們的運營虧損7,902,347美元，其中4,623,130美元為非現金虧損，1,131,975美元與交易成本和非經常性項目相關。

截至2020年12月31日，我們的流動資產總額為5,342,183美元，流動負債為11,285,663美元，導致負營運資本為5,943,480美元。截至2020年12月31日，我們的總資產為28,028,207美元，總負債為14,505,506美元，股東權益為13,522,701美元。

本公司相信，至少在這些簡明財務報表發佈之日起的未來12個月內，它有足夠的現金支付。持續經營的能力取決於公司能否吸引大量新資金來源、達到合理的運營效率門檻以及通過銷售其產品實現盈利運營的能力。

我們的運營需求包括運營業務的計劃成本，包括為營運資本和資本支出提供資金所需的金額。我們未來的資本需求和可用資金是否充足將取決於許多因素，包括我們成功將產品和服務商業化的能力，競爭性的技術和市場開發，以及是否需要與其他公司合作或收購其他公司或技術來增強或補充我們提供的產品和服務。

現金流

在截至2021年6月30日和 2020年6個月期間，我們的現金來源和用途如下：

經營活動的現金流

截至2021年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金淨額為9,791,988美元，其中包括持續經營淨虧損241,128,943美元，其中包括營業資產和負債變化使用的現金3,465,708美元，基於股票的薪酬10,003,767美元，發行認股權證虧損 208,855,715美元，折舊和攤銷1,081,623美元，融資成本攤銷15,500美元截至2020年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金淨額為2,487,898美元，其中包括淨虧損332,647美元，其中包括用於經營資產和負債變化的現金825,190美元，基於股票的薪酬1,588,427美元，折舊和攤銷612,406美元，融資成本攤銷1,227,046美元和使用權資產攤銷153,820美元，但已被抵消

投資活動的現金流

截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，投資活動中使用的淨現金分別為14,559,069美元和61,917美元。投資活動中使用的現金淨額主要歸因於公司的權益法投資和應收貸款資金，被收到的與出售CBAV 1，LLC資產相關的資金所抵消。

融資活動的現金流

截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金總額為98,858,274美元，主要與可轉換票據借款和行使認股權證的收益有關。截至2020年6月30日的三個月，融資活動提供的淨現金總額為3899433美元，主要與可轉換票據項下的借款和應付票據項下的借款有關。

表外安排表內安排

在提交期間，我們沒有，目前也沒有與結構性金融或特殊目的實體等任何組織或金融合作夥伴建立任何關係，這些關係是為了促進表外安排或其他合同狹隘或有限的目的而建立的。

關鍵的會計政策以及重要的判斷和估計

我們的管理層對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則或GAAP編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出估計和假設，以影響報告的資產和負債金額以及截至財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用。需要我們做出最重要、最困難和最主觀判斷的會計估計會對收入確認、基於股份的薪酬的確定和金融工具產生影響。我們會持續評估我們的估計和判斷。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。

我們的重要會計政策在我們年度財務報表的附註2中進行了更全面的説明，並在我們的未經審計的簡明合併財務報表的附註2中進行了更新(視情況而定)，包括在本註冊報表的其他部分。

會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

生意場

概述

Vinco Ventures，Inc.根據內華達州法律於2017年7月成立，旨在參與消費品生命週期的每一步-從構思到研發、製造、銷售、包裝和實施。本公司還尋求通過多種媒體渠道提高作為多元化消費品業務的Vinco Ventures品牌名稱的知名度。

自成立以來，Vinco Ventures已收到超過200,000份意見書，通過管理300多個客户產品活動，產品零售額超過2.5億美元，分銷渠道包括電子商務、大眾銷售商、專業產品鏈、娛樂場所、全國藥品連鎖店和電話購物。這些客户包括世界上許多最大的製造商和零售商，包括亞馬遜、Bed Bath and Beyond、HSN、Rite Aid、寶潔(P&G)和百得(Black&Decker)。本公司從與此類製造商和零售商簽訂的許可協議中獲得收入，這些協議在創新者通過Vinco Ventures的門户網站提交其創意時簽訂。有時，本公司也會從希望使用本公司產品開發資源，但自行許可或分銷產品的創新者那裏獲得收入。

Vinco Ventures有許多內部開發的品牌“en Brands”，這些品牌充當已通過創新門户註冊的新創新項目的發射臺。這些品牌包括Cloud B、Pirasta、優步媽媽、最佳派對概念、莉莉和格蕾、Sol 和Salud、萬億樹、Eco Quest、Smarter Spes、巴克利巷和Ngenious Fun。此外，該公司還為尋求提升現有品牌的企業家和企業提供合作模式。Vinco Ventures最近的合作伙伴包括4Keep Roses和Master K。在合作模式中，該公司尋求通過開發提升品牌整體形象和消費者採用率的新產品來確定新的分銷線並提供創新。

大多數消費品一旦構思、開發、製造，甚至可能獲得許可，就必須進行包裝和分銷。因此，我們在新澤西州阿爾法租用了一個包裝和物流中心。該公司通過銷售經過我們的新產品開發或內部產品開發流程的許多產品的定製包裝獲得收入。該公司還向多個與公司產品開發流程無關的其他實體銷售包裝產品，包括製藥和電子商務公司。產品包裝完成後，我們通常使用自己的卡車運輸產品，而不是依賴公共承運人。對於包裝產品，公司沒有與客户簽訂長期協議，而是根據客户的採購訂單製造和銷售其包裝產品。

在產品準備好分銷後，必須提高消費者意識才能銷售該產品。因此，公司已經開始推行三管齊下的媒體戰略。首先，該公司正在尋求重新發布《日常愛迪生》(Everyday Edisons) 電視節目的劇集，同時為即將播出的劇集尋找發行合作伙伴。該公司打算通過與廣播網絡或在線流媒體服務簽訂合同，從Everyday Edisons品牌獲得收入。第二，公司正在開發專有的電子學習平臺。該公司打算通過銷售基於訂閲的計劃從電子學習平臺獲得收入。第三，該公司正尋求通過收購或創建其他面向創新者的互聯網媒體資產來擴大其網絡影響力。本公司打算通過在其物業上展示付費廣告，從此類互聯網媒體獲得收入。

新冠肺炎

在美國和亞洲，我們的許多主要客户仍處於關閉狀態，或者業務量大幅減少。因此，我們做出了通過愛迪生民族醫療(“Ed Med”)部門擴大業務的戰略決定。通過Ed Med，該公司通過面向醫院、政府機構和分銷商的在線門户網站，批發個人防護設備(PPE)產品和專有品牌洗手液。

鑑於這些因素，本公司預計2020財年新冠肺炎疫情的最大影響發生在2020年第一季度，導致淨銷售額比2019年第一季度有所下降。

由於新冠肺炎對我們財務業績的影響，以及大流行對未來預期的影響，我們已經實施了成本控制措施和現金管理措施，包括：

讓我們很大一部分員工休假；以及

在我們的執行團隊和其他高層管理人員中實施20%的減薪；以及

降低運營費用、計劃庫存水平和非產品開發資本支出；以及

主動管理營運資金，包括減少進貨庫存以與預期銷售額保持一致。

市場戰略

利用不斷變化的市場機會實現增長

公司認為其預期增長將由五個宏觀經濟因素推動：

	●	電子商務的顯著增長(14%的複合年增長率，預計到2021年將達到4.9萬億美元(EMarketer 2018))；
	●	“實體”零售店倒閉的速度越來越快，現在已經超過了大衰退的水平 (高緯物業/穆迪分析，2018年)(Cushman&Wakefield/Moody‘s Analytics 2018)；
	●	產品創新和即時交付滿足感推動了消費者對具有獨特功能和優勢的下一代產品的渴望，而不依賴於品牌知名度和熟悉度；
	●	以媒體為基礎的娛樂和消費品的聯姻；
	●	迅速採用眾包以加快新產品的成功發佈；以及
	●	通過互聯網和電視營銷產品的機會，而不是通過傳統的商業渠道，從而為品牌、和產品提供更廣闊、更高資質的目標市場。

我們最近收購的品牌的一個例子是Cloud B，Inc.(“Cloud B”)，它是幫助父母和孩子睡得更好的產品和配件的領先製造商。Cloud B在全國和全球100多個國家和地區銷售其產品。

Cloud B成立於2002年，並於2018年10月被Vinco Ventures收購，其備受推崇的獲獎產品是在與兒科醫生和專家顧問委員會協商後開發的。雲B最近獲得了玩具協會頒發的年度玩具獎。Cloud B最知名的產品是暮光之龜™和睡羊™。

Cloud B的產品可以在網上(通過其自己的電子商務網站和其他在線零售商)、在專賣店、禮品店購買，也可以在世界各地的主要零售商購買，包括法國的Barnes&Noble、Bloomingdale‘s、Dillard’s、Nordstrom、Von Maur、Harrods、和Fnac。

即時協同包括通過利用Cloud B的大規模分銷、銷售和履行業務來擴大Vinco Ventures的西海岸業務。雲B最初的重點一直是優化現有產品性能，同時幫助開發利用Vinco Ventures NPD平臺的新產品線。此外，Cloud B正在利用Vinco Ventures在香港的製造商採購和管理能力，以及公司的營銷和包裝資源。

業務

一家公司計劃

在2019年第一季度，該公司開始將其所有運營公司整合為不同的業務部門，這使公司能夠專注於增長銷售和槓桿運營。這些單位包括：

● 創新。Vinco Ventures新產品開發(“NPD”)平臺幫助發明者從想法轉化為現實。這是通過更深入的分析優化公司的新產品選擇流程來實現的，以預測在眾籌和亞馬遜等網絡市場等平臺上的成功。該公司通過在包括我們自己的日常愛迪生電視節目在內的媒體平臺上為發明者和創新者製作內容來提升平臺的品牌知名度。

● 構建併發布。在開發過程中按地理位置、行業技能和專業知識進行分佈，以確保高效的產品構建並推出我們的產品設計和開發團隊，將產品從概念帶到消費者手中。公司的大部分業務是該業務部門的一部分，公司將繼續開發該部門以滿足我們產品發佈計劃的需求。

● 賣。我們的全渠道銷售工作分為三組：(1)企業對企業的收入機會，包括傳統的實體零售商；(2)在線市場和直接面向消費者的收入機會；以及(3)我們的Nitro團隊(近期收入機會)。Nitro，確定將從Vinco Ventures的一部分中受益的品牌和產品線。

創新： Vinco Ventures新產品開發和商業化平臺

如果沒有商業化所需的能力和技能，新的產品創意幾乎沒有價值。啟動流程(從創意到產品分銷)所需的大量投資和執行《訣竅》一直是個人創新者面臨的挑戰。Vinco Ventures的網絡業務旨在利用在線市場和眾籌勢頭實現我們未來的增長降低新產品開發風險，同時根據產品成功的可能性實現優化的產品貨幣化。為此，Vinco Ventures使創新者和企業家能夠開發和推出產品，獲得消費者的接受，並以極低甚至免費的成本高效地實現商業規模。

Vinco Ventures競爭優勢的基石是其NPD平臺，該平臺旨在通過一流的數字技術、採購/製造專業知識和最大的一套上市解決方案來優化產品許可和商業化。 NPD平臺可以在幾個月內將產品從IDEA轉化為電子商務最終銷售，而資本密集型和低效的新產品開發協議(傳統上由傳統制造商為“大盒子”零售商提供服務)需要一年或更長時間。

產品提交匯總

感興趣的創新者進入Vinco Ventures網站，通過提供姓名和電子郵件地址註冊免費帳户。然後，成員創建用户名和密碼以在站點上使用。註冊後，會員將獲得自己獨特的、受密碼保護的儀錶板，通過該儀錶板，他們可以開始提交想法並加入在線會員論壇，以瞭解行業趨勢、常見問題、參與會員聊天，並隨時瞭解Vinco Ventures的最新動態。他們還可以通過控制面板跟蹤他們提交的想法的審核進度。

Vinco Ventures通過安全的在線提交流程接受創意。一旦會員對平臺上正在運行的不同產品類別進行主動搜索，以供潛在被許可人尋找要商業化的新產品創意，該會員就可以提交他們的新產品創意進行處理。Vinco Ventures定期與不同產品類別的不同公司和零售商合作，幫助他們尋找新的產品創意。

註冊的會員需要支付25美元才能提交創意。這項提交費用包括審核提交給平臺的每個創意的部分費用。提交費用後不收取任何額外費用。

儘管平臺可能沒有與創新者的想法相匹配的主動搜索，但Vinco Ventures許可團隊會持續搜索所有類別的新消費產品創意。

“Insider 會員”是Vinco Ventures的高級會員級別。內部人員會收到對他們提交的所有想法的反饋，並獲得註冊會員無法使用的在線功能的訪問權限。此外，內部人士為每個提交的創意支付20美元(與註冊會員相比有20%的折扣)，可以免費選擇加入創意，還可以獲得其他好處。年度會員費為99美元，或每月9.25美元 /月自動從信用卡中扣除。在線還包括就流程的每個階段的狀態向創新者提供反饋，以及在評審流程的任何階段未選擇推進創意時的通知。

內部人員還可以訪問內部許可計劃(“ILP”)。ILP的主要好處是讓Vinco Ventures 許可團隊直接代表創新者工作，幫助確保與該公司的製造合作伙伴之一簽訂許可協議。如果零售合作伙伴選擇將某個創意商業化，愛迪生國家將投資於任何必要的專利申請、申請和維護。在創意被選中後，愛迪生國家公司代表會員提交的任何專利或專利申請中都包含創新者的名字。

除上述會員計劃外，Vinco Ventures ASOTV(“就像在電視上看到的一樣”)團隊負責搜索適合通過DRTV進行營銷的新產品 (“直接回應電視”)以及隨後在全國零售連鎖店(包括大眾銷售商、專業零售店、連鎖藥店和百貨商店)的分銷。

產品提交審核

由公司的許可團隊(在多個行業和產品類別中擁有超過150年的綜合經驗)領導，創新者通過公司網站提交的所有創意都將通過8個階段的流程進行審核和評估。Vinco Ventures的產品創意審查過程是保密的，與每個參與的註冊或“內幕”成員簽訂了保密協議。

NPD平臺包含超過85,000個產品創意的數據庫，通過將市場經驗的持續學習和類別要求的變化結合在一起開發的專有算法，幫助快速確定哪些發明具有巨大的市場商機。 npd平臺的數據庫包含超過85,000個產品創意，通過專利算法快速確定哪些發明具有巨大的市場商機。

選定的創意由許可團隊根據九個關鍵因素進行評估：競爭產品、獨特性、零售定價、責任和安全性、適銷性、製造成本、可專利性、與消費者相關的功能和優勢以及商業化潛力。

審核創意所需的時間取決於不同的變量，例如：Vinco Ventures 平臺上併發運行的搜索次數、搜索的創意數量和複雜性、待向被許可方提交的演示日期、提交創意的日期等。

對潛在許可人的演示日期通常定在搜索結束後的幾周內。在向許可/零售合作伙伴提供演示文稿後，合作伙伴有45天到6個月的時間來選擇他們將繼續推進的想法。

ILP包含四個階段的流程：

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階段 #1-初步審查：許可團隊執行初步審查，以確保發明符合計劃標準。可能阻礙創意發展的因素包括：一項發明成本過高，存在工程挑戰，和/或市場上的主要參與者已經推出了類似的產品。如果這些都不適用，則創意將獲得批准並進入準備階段。

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階段 #2-準備：許可團隊執行最佳合作伙伴審查。評估Vinco Ventures的零售和製造聯繫，團隊開始規劃哪些許可方最適合某個創意。執行差距分析並訪問商店貨架以更好地瞭解市場潛力。

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階段 #3-推介：在這個階段，一個想法可以成為“最終入圍者”。許可團隊開始使用專有演示系統主動向潛在的許可方推介想法。當一家公司表示有興趣時，團隊會繼續進行條款説明書和談判，同時與潛在客户保持聯繫，直到為創新者達成可能的最佳交易。

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階段 #4-結果：最終，市場決定哪些產品會成功。這是沒有保證的。如果Edison Nation由於某種原因未能成功找到許可合作伙伴，將向Insider提供完整的彙報。

由於許可的公開性質，Vinco Ventures只接受已獲得專利或正在申請專利的內部人士的想法。需要有效的臨時專利申請。向ILP提交創意的費用為100美元，會員必須是“內部人士”才會被考慮。

Vinco Ventures ASOTV新產品開發流程遵循適用於基於廣播的銷售渠道的六階段協議。有關ASOTV流程、Vinco Ventures新產品開發平臺及其功能和會員福利的更多信息，請訪問https://app.edisonnation.com/faq.

獲取知識產權

一旦創新者的想法被判定為潛在可行的商業產品，並被選中進行潛在商業化，公司將從創新者那裏獲得知識產權。

一旦創新者的知識產權得到保護，創新者的產品創意就可以授權給製造商或零售商，或者由Vinco Ventures直接開發和營銷。在這兩種情況下，Vinco Ventures都是與條款説明書、版税談判和簽訂許可協議的創新者的聯繫點。Vinco Ventures還與創新者保持聯繫，使他們在產品開發期間保持參與。

通常，創新者從創新者的知識產權商業化中獲得公司收入的一定比例的報酬。此百分比因公司在知識產權開發方面的投資而異，包括公司是否決定許可創新者的創意進行商業化，還是直接開發和營銷創新者的創意。

構建併發布：產品設計和開發

由於產品設計、產品原型製作和營銷資產創建都擁有Vinco Ventures專家的內部能力，我們已經淘汰了曠日持久、高成本、高風險的研發模式。

Vinco Ventures為特定客户和他們的需求定製設計大多數內部產品。我們利用現有工具生產樣品和原型，以供客户審核、改進和批准，以及我們內部的包裝設計和製造資源。

公司的設計和產品開發專業人員致力於通過公司的NPD平臺以及迪士尼世界和環球影城等許可方/合作伙伴提出的新產品概念的商業化和適銷性。

無論產品是什麼，Vinco Ventures的目標都是優化其適銷性、功能、價值和外觀，以造福消費者最終用户。從概念和原型，到面向製造的設計，都特別關注產品的實用性、易用性、最低成本的材料成本，以及它如何通過設計來“傳達”其功能和優勢。

公司團隊的綜合經驗和專業知識涵蓋許多高需求類別，包括家居用品、小家電、廚房用具和玩具。該公司的內部能力得到了第三方工程和原型承包商、以及選定製造商中特定類別的專家資源的稱讚。

製造、材料和物流

為了在產品的製造和交付方面提供更大的靈活性，並作為降低製造成本的持續努力的一部分，Vinco Ventures已將公司的大部分產品集中在位於中國內地和香港的第三方製造商生產。該公司在香港設有人員齊全的辦事處，負責採購、監督製造和質量保證。

Vinco Ventures的合同製造基地繼續擴大，截至2018年10月31日的兩個製造設施，到2020年2月12日總共五個製造設施。其中包括生產Cloud B兒童睡眠產品所需的三家制造商。根據預期的製造需求，到2019年底，這一足跡可能會大幅擴大。公司還繼續探索更高效、更專業的製造合作伙伴，以不斷獲得更大的規模經濟、潛在的整合、和成本節約。

產品也是從在設計、開發和製造這些特殊產品方面具有特定專業知識的無關企業購買的。

我們根據客户訂單和預測制定生產計劃，同時考慮歷史趨勢、市場調查結果和當前市場信息。訂購產品的實際發貨量和訂單取消率受消費者對產品線的接受程度、競爭產品的實力、零售商的營銷策略、零售商和消費者購買模式的變化以及整體經濟狀況的影響。這些因素的意外變化可能導致產品供應不足或產品線庫存過剩。

我們的大多數原材料都可以從眾多供應商處獲得，但可能會受到價格波動的影響。

銷售：市場路徑

Vinco Ventures與許多最大和最知名的在線實體、消費品公司和零售商合作。他們利用公司的平臺作為“思維引擎”來開發有針對性的產品，大幅降低研發費用，並加快上市時間。

創新者創意的每個潛在許可人都會在Vinco Ventures網站上發佈一個獨家頁面，其中包含創新目標和他們搜索的時間表。適當的新產品創意以100%的信心提交，所有知識產權都得到安全保護。

搜索結束後，Vinco Ventures將為每個人提供受專利保護最好的想法，或可選擇用於開發的可申請專利的想法。

許可合作伙伴和客户包括亞馬遜、Bed、Bath&Beyond、Church&Dwight、Black&Decker、HSN、Worthington Industries、 Pampered Chef、波士頓美國公司、沃爾瑪、塔吉特、PetSmart、《如電視上所見》、SunBeam、家得寶和藥劑師產品。

在線市場和眾籌

Vinco Ventures已經建立了一條商業化道路，包括眾籌活動的開發和管理。這將使成為未來增長的引擎。眾籌的好處包括提高了產品測試效率、降低了財務風險以及能夠同時更接近最終消費者。

消費者重新訂購產品的能力不僅可以衡量市場需求，還可以作為向被許可方進行潛在銷售的量化“證據點”。最重要的是，為訂單承諾的資金可以作為負營運資金用於製造和電子商務啟動營銷成本。

銷售、營銷和廣告

我們的全渠道銷售工作分為三組：(1)企業對企業的收入機會，包括傳統的實體零售商和實體店，(2)在線市場和直接面向消費者的收入機會，以及(3)我們的Nitro團隊(近期收入機會)。 Nitro確定將從Vinco Ventures的一部分中受益的品牌和產品線。

Vinco 風險投資公司的企業對企業團隊通過由製造商、分銷商和零售商組成的多元化網絡銷售產品。通過出站銷售電話、參加展會、網絡搜索、現有客户推薦獲得新的潛在客户。

該公司的在線團隊擅長在亞馬遜市場等平臺以及沃爾瑪(Walmart.com) 等門户網站以及Kickstarter和Indiegogo等“眾籌”網站上銷售產品。

Nitro團隊確定了一些獨特的小品牌，這些品牌可以從成為擁有更多資源的大型消費品組織的一部分中受益。該團隊尋求通過談判達成一項互惠互利的協議，使各自的品牌產品成為Vinco Ventures 消費品組合的一部分。

媒體戰略

為了擴大公司的註冊創新者和企業家在Vinco Ventures NPD網絡平臺上提交想法的範圍，公司與一家領先的數字媒體服務公司簽訂了一項全球協議，將發行公司現有的兩季13集的《日常愛迪生》電視連續劇。該系列將有英文原版，以及德語、法語和西班牙語的畫外音改編版本。計劃通過Amazon Prime Video等數字內容提供商在歐洲和中東地區分發。

收入來源

公司追求以下六個銷售量來源：

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我們的品牌產品通過傳統的零售分銷渠道和其他企業對企業的分銷渠道銷售；

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我們的品牌產品通過亞馬遜Marketplace等消費者平臺以及沃爾瑪(Walmart.com)等門户網站和Kickstarter和Indiegogo等“眾籌”網站直接銷售；

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公司為迪士尼、漫威、麥迪遜廣場花園和環球影城等合作伙伴開發和製造的定製產品和包裝解決方案；

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會員創意提交和ILP計劃費用：每份提交25美元(註冊會員)；每份提交20美元(內幕會員)；每份提交100美元 (ILP會員)；

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許可個代理：我們在許可結構中將創新者的知識產權與垂直產品類別的領導者相匹配，根據該結構，創新者最高可賺取合同許可費的50%。產品類別包括廚房用具、小家電、玩具、寵物護理、嬰兒用品、保健美容用品、娛樂場所用品和家居用品；以及

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產品主體：我們直接與創新者合作，為這些創新者提供對Vinco Ventures所有資源的直接訪問。根據具體情況，創新者可能會獲得高達35%-50%的利潤。

員工

截至2021年9月28日，我們有17名員工，其中15名是全職員工。我們沒有任何員工由工會或集體談判協議的各方代表。我們相信我們的員工關係良好。

屬性

下表彙總了截至2021年9月28日我們物業的相關詳細信息：

位置	擁有或租賃	租賃到期	屬性類型
1 西布羅德街，賓夕法尼亞州伯利恆1004號套房，郵編18018	租賃	2022年7月31日	負責人執行辦公室
新澤西州菲利普斯堡新不倫瑞克大道郵編：08865	租賃	逐月	辦公空間
新澤西州工業路阿爾法20 郵編：08865	租賃	逐月	包裝和物流中心
佛羅裏達州清水市C單元棕櫚街2100 郵編：33765	租賃	2022年8月	包裝和物流中心
內華達州拉斯維加斯西日落路140號套房8345	租賃	2022年5月	辦公空間
51 新澤西州華盛頓南林肯大道，郵編07882	擁有	逐月	租賃物業

法律訴訟

我們可能會不時地受到各種法律程序和索賠的影響，這些訴訟和索賠是我們業務的常規和附帶問題。雖然這些法律程序中的一些可能會導致不利的決定或和解，但管理層相信，此類事項的最終處置不會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

Oceanside Traders，LLC訴Cloud b，Inc.和Vinco Ventures，Inc.f/k/a Edison Nation，Inc.

2020年4月14日，Oceanside Traders，LLC向新澤西州海洋高等法院起訴Cloud B，Inc.和Vinco Ventures，Inc.，指控違反合同和其他索賠導致總計440,383美元的損害賠償，其中包括 141,007美元未能向原告支付銷售貨物，138,180美元多付和161,196美元的利潤損失。2020年11月9日，原告提交了修改後的起訴書，增加了其他被告，指控違反合同、違反誠信契約和公平交易、準合同/不當得利、轉換、欺詐、疏忽失實陳述、欺詐性轉讓和揭穿公司面紗。2020年12月4日，Vinco Ventures，Inc.提交了修改後的答覆。2020年12月28日，其他被告提交了一項基於司法管轄權的駁回動議，目前該動議正在法院待決。2021年2月25日，原告和被告Vinco Ventures，Inc.和Edison Nation，LLC簽訂和解協議並全面釋放所有索賠，要求駁回針對和解被告的有偏見的訴訟。2021年2月24日，公司與愛迪生國家有限責任公司、珍珠33控股有限責任公司和克里斯托弗·弗格森(統稱為和解被告)和海濱貿易有限責任公司(原告)簽訂了和解協議並全面釋放所有索賠(“和解協議”)。根據和解協議的條款，和解被告同意在簽署和解協議的一個工作日內向原告支付150,000美元。作為交換，原告同意駁回全部修改後的訴狀，並對和解被告有偏見。公司於2021年2月25日支付了15萬美元。

Rosenberg(Br)Fortuna&Laitman，LLP和Mark Prince訴Safe TV，LLC

2019年3月13日，Rosenberg Fortuna&Laitman，LLP和Mark Prince向拿騷縣紐約州最高法院起訴Safe TV Shop，LLC，指控因使用某種包裝材料而違反賠償規定。 2020年2月12日，雙方達成協議，同意判決金額為50,000美元。Safe TV，LLC沒有資產，而且Safe TV，LLC自被Vinco Ventures，Inc.收購之日起就沒有運營 Inc.於2021年4月5日，公司通過Safe TV Shop，LLC簽訂和解協議並解除索賠(“和解”)。根據和解條款，本公司應在2021年4月9日或之前支付2.5萬美元。該公司已於2021年4月8日付款。

傑拉爾德·惠特(Gerald Whitt)等人。V.Vinco Ventures，CBAV1，LLC等人。

2020年10月27日，Cloud b Inc.的小股東Gerald Whitt等人(“Whitt原告”)向加利福尼亞州高等法院提起民事訴訟，起訴Vinco Ventures，Inc.，CBAV1，LLC等各方，指控他們欺詐性隱瞞、違反受託責任、違約、失信、故意失實陳述、疏忽失實陳述、不公平的商業行為惠特原告要求賠償“超過800萬美元” 。被告的立場是，惠特的訴訟是輕率的，提起同樣的訴訟是濫用程序。被告尚未收到惠特的投訴。被告尚未收到惠特的申訴。根據破產法第7章(Cloud b，Inc.)的申請，雲b，Inc.和CBAV1，LLC的案件“擱置” 以及破產法第11章(“CBAV1， LLC)”。

在Re CBAV1，LLC，債務人，第11章破產/在Re Cloud b，Inc.，債務人，第7章破產

2020年10月30日，CBAV1，LLC根據修訂後的《美國法典》(以下簡稱《破產法》)第11章第11章的規定，提交了一份自願請願書。2020年10月30日，雲b根據破產法第7章提出自願申請。2020年11月15日，潛在買家簽訂了一份不具約束力的意向書，以2,250,000美元收購CBAV1資產。2020年12月18日，CBAV1，LLC提交了一項動議，要求在沒有任何權益、留置權、債權和產權負擔的情況下出售CBAV1的大量資產。同一天，CBAV1， LLC還提交了一項動議，要求批准(I)提交與出售幾乎所有資產有關的投標的某些程序，(Ii)分手費和費用報銷，(Iii)安排拍賣和(Iv)安排出售聽證會。2021年1月21日，潛在買家簽訂了一項資產購買協議，以2,250,000美元購買CBAV1資產，條款和條件規定。2021年3月12日，法院在2021年3月10日和2021年3月11日舉行的拍賣中批准將CBAV1資產出售給中標人，總金額為300萬美元。現金付款金額為2,650,000美元，減去某些積分，在2021年4月21日成交時支付，另外付款金額為150,000美元(2022年4月15日到期)和200,000美元(2023年4月15日到期)。

Vinco Ventures，Inc.等人首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容

2020年12月31日，Vinco Ventures，Inc.和其他方向賓夕法尼亞州東區美國地區法院起訴Whitt原告和其他各方，指控他們故意失實陳述、疏忽失實陳述、疏忽、共謀、不公平商業行為、濫用程序、民事勒索、商業誹謗和誹謗。被告出庭並向法院提出動議。

管理

在過去十年中，我們的董事或高管均未參與以下任何活動。

	●	由或針對任何高級職員或董事或任何業務提出的任何破產呈請，而該人在破產時或在破產前兩年內是該公司的普通合夥人或行政主管；

	●	刑事訴訟中的任何定罪或正在進行的刑事訴訟中的任何定罪(不包括交通違法和其他輕微罪行)；

	●	受任何有管轄權的法院的任何命令、判決或法令(其後未撤銷、暫停或撤銷)的約束，永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動；或

	●	委員會或商品期貨交易委員會(CFTC)或商品期貨交易委員會(CFTC)被有管轄權的法院 (在民事訴訟中)認定違反了聯邦或州證券或商品法，且判決未被撤銷、暫停或撤銷。

董事和高級管理人員

下表列出了有關我們董事和高管的信息：

名字	年齡	職位
行政官員
克里斯托弗·B·弗格森	52	首席執行官兼董事長
凱文弗格森	60	總裁和財務主管
佈雷特·弗羅曼(Brett Vroman)	41	首席財務官兼公司祕書
布萊恩麥克法登	35	首席戰略官
非員工董事
弗蘭克詹寧斯(1)(2)(3)	51	導演
路易斯福爾曼	51	導演
凱文奧唐奈(1)(2)(3)	44	導演
瑪麗安·哈爾福德(1)(2)(3)	62	導演

(1) 審計委員會委員

(2) 薪酬委員會成員

(3) 公司治理和提名委員會成員

行政官員

克里斯托弗·B·弗格森自2017年7月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會主席。從2013年7月到2017年7月，弗格森先生擔任SRM和Fergco的首席執行官。2010年，弗格森先生與他人共同創立了光纖網絡行業的公司FTE Networks。(FTNW：NYSEAMERICAN)，並擔任該公司首席執行官至2013年6月。2001年8月，弗格森與他人共同創立了美世人事，並擔任總裁至2007年12月。1995年6月，弗格森與前新澤西州州長詹姆斯·J·弗洛裏奧(James J.Florio)共同創立了一傢俬募股權投資公司Florio Group。1995年6月至2001年10月，弗格森先生擔任弗洛裏奧集團董事總經理。從1995年5月到1999年8月，弗格森先生還擔任醫療保健諮詢公司Cabot Marsh Corporation的首席財務官。弗格森先生擁有維拉諾瓦大學的文學學士學位和威德納大學法學院的法學博士學位。弗格森先生提供執行決策和風險評估技能，這是他之前在一家上市公司擔任首席執行官的經驗和服務的結果。我們的提名和公司治理委員會和董事會考慮了弗格森先生作為公共和私營公司創始人兼高級管理人員長達12年的經驗，以及他目前擔任我們首席執行官的經歷，認為他作為領導者和高管的豐富經驗，以及他對SRM和Fergco持續運營的直接參與和理解，應該有助於董事會評估戰略舉措和運營業績。

凱文·J·弗格森自2017年7月起擔任我們的總裁兼財務主管，並從2017年7月至2019年4月擔任我們的董事會成員。弗格森先生於1995年6月至2017年7月擔任弗格科董事會成員，1999年6月至2017年7月擔任弗格科總裁。1995年6月至1999年5月，他擔任Fergco的銷售主管。弗格森先生擁有維拉諾瓦大學工商管理理學學士學位。

佈雷特·弗羅曼(Brett Vroman)自2019年6月以來一直擔任我們的首席財務官，之前在2018年5月至2019年5月期間擔任我們的財務總監。在加入本公司之前，Vroman先生於2014年10月至2018年5月在Avantor，Inc.擔任財務報告總監， Avantor，Inc.是一家向生命科學、先進技術和應用材料行業的客户和供應商提供高質量產品、服務和解決方案的全球製造商和分銷商。2011年3月至2014年10月，Vroman先生受聘為公共會計、税務、諮詢和商業諮詢公司BDO USA，LLP的保證高級經理；2005年12月至2011年2月，Vroman先生最後擔任商業諮詢和諮詢公司Smart and Associates，LLP的審計經理。弗羅曼先生是一名註冊會計師，擁有賓夕法尼亞州約克學院的會計學學士學位。

布萊恩·麥克法登(Brian Mc Fadden)自2020年11月以來一直擔任我們的首席戰略官。麥克法登本人也是一名連續創業者，他負責確定和確定公司收購目標，以確保長期增長和規模。麥克法登帶來了他在消費品領域的豐富知識，特別是在線購物和電子商務市場。在之前的職務中，McFadden先生負責為安全和安保市場中的產品獲得幾項蜂窩通信專利的開發工作。他還負責個人產品發佈的實施，特別是針對家庭購物網點。作為漢密爾頓學院(Hamilton College)的畢業生，麥克法登先生支持創業者在早期成長過程中努力追求成功。

非員工董事

弗蘭克·詹寧斯自2018年6月以來一直是我們的董事會成員，在各種技術鄰近行業的業務開發和銷售專業人員管理方面擁有超過26年的經驗。從2014年8月至今，Jennings先生一直受聘於遠程醫療提供商Doctor on Demand，Inc.擔任北美銷售副總裁。2011年8月至2014年8月，他受聘於Castlight Health擔任新業務開發助理副總裁，這是一家專注於員工健康福利解決方案的技術公司。詹寧斯先生擁有俄亥俄州立大學的文學學士學位。詹寧先生在運營和領導職位上的服務為我們的審計、提名、公司治理和薪酬委員會以及我們的董事會提供了巨大的好處。

路易斯福爾曼自2019年3月以來一直是我們的董事會成員，並自2018年9月以來一直擔任本公司全資子公司愛迪生國家控股有限公司(Edison Nation Holdings，LLC)的優先指定人士和管理委員會成員。從2005年5月至今，福爾曼先生一直擔任電視節目《天天愛迪生》的創作者和執行製片人。從2001年11月至今，福爾曼先生除了作為愛迪生民族品牌的創始人外，還擔任綜合產品開發公司Enventys Partners的首席執行官。從2012年5月至今，Foreman先生還擔任醫療創新門户網站Edison Nation Medical的首席執行官。2010年6月至2017年12月，福爾曼先生擔任知識產權所有者教育基金會總裁，該基金會是一家致力於教育和慈善活動的非營利性組織，旨在提升知識產權的價值。福爾曼先生擁有伊利諾伊大學香檳分校(University of Illinois at Urbana-Champaign)經濟學學士學位。他之前擔任領導職務的經驗，以及他作為愛迪生國家公司創始人的運營經驗為我們的董事會帶來了巨大的好處。

凱文·J·奧唐奈(Kevin J.O‘Donnell)自2019年3月以來一直是我們的董事會成員，並於2011年4月創建了PopTop Partners，LLC，這是一家專注於中小型市場公司的精品投資公司，重點放在零售和餐飲業，至今仍是該公司的管理合夥人。O‘Donnell先生為新興成長型公司帶來了近20年的戰略性公司增長、財務結構和業務發展計劃。2007年5月至2010年6月， O‘Donnell先生擔任KOR Capital，LLC的創始人/總裁，KOR Capital，LLC是一傢俬募股權和諮詢公司，專門從事中端市場公司的扭虧為盈管理。從1999年12月到2007年2月，O‘Donnell先生是人力資源管理組織ALS，LLC的聯合創始人和負責人。奧唐奈先生擁有中佛羅裏達大學的文學學士學位。O‘Donnell先生在運營和領導職位上的服務為我們的審計、提名和公司治理、薪酬委員會以及我們的董事會提供了巨大的好處。

瑪麗·安·哈爾福德他自2020年4月以來一直擔任我們的董事會成員。從2017年12月到現在，Mary Ann Halford一直擔任OC&C戰略諮詢公司的高級顧問，支持他們在美國的媒體和娛樂業務的增長和發展此外，從2017年5月到現在，Halford女士一直是Progress Partners(一家媒體和技術金融諮詢公司)的常駐高管，支持公司為客户提供建議，並支持他們最近 Progress Ventures籌集的發展。從2012年3月到2017年4月，Halford女士最初在FTI Consulting的TMT集團擔任常務董事，然後擔任高級常務董事，在那裏她將公司的媒體和娛樂業務擴展到全球，重點放在廣播公司和內容公司。哈爾福德女士的客户包括RTL、CME、MediaWorks、福克斯、迪士尼、Media General、 TEGNA、Cox、Raycom、TownSquare、NBC/Universal、Gray Broadcast、珍珠電視臺以及投資該行業的私募股權公司。此外，哈爾福德女士還創立並發展了兩家諮詢公司BizWorks360和Global Media Strategy，與維亞康姆、Scholastic Corporation、Hit Entertainment、National Public Media等客户合作。在運營方面，2008年至2009年，Halford女士為ITN Networks構建了數字業務，1997年至2002年，Halford女士為福克斯國際頻道集團(Fox International Channels Group)構建和開發了平臺。此外，從2007年到2014年，哈爾福德女士在Triton Digital的董事會任職。此外，Halford女士在喬治敦大學獲得了政府和經濟學學士學位，在哈佛大學獲得了工商管理碩士學位。

家庭關係

除了克里斯托弗·B·弗格森(Christopher B.Ferguson)和凱文·J·弗格森(Kevin J.Ferguson)兄弟之外，我們的任何高管或董事都沒有家族關係。

公司治理概述

我們致力於擁有健全的公司治理原則，這對於有效運營我們的業務並保持我們在市場上的誠信至關重要。我們理解公司治理做法會隨着時間的推移而變化和發展，我們尋求採用並使用我們認為對股東有價值並將對公司治理有積極幫助的做法。為此，我們定期審查我們的公司治理政策和做法，並將其與其他同行機構和上市公司的做法進行比較。我們將繼續關注公司治理方面的最新發展，並在需要時或董事會認定有利於公司和股東的情況下改進我們的政策和程序。

在本節中，我們將介紹我們董事會及其委員會的角色和職責，並介紹我們的公司治理政策、程序和相關文檔。我們董事會的審計委員會、提名委員會、公司治理委員會和薪酬委員會的章程、我們的公司治理準則以及商業行為和道德準則可以通過電子方式訪問，在我們網站https://www.edisonnation.com.的投資者關係頁面上的“治理”鏈接下。(本節中包含我們的網站地址不包括或通過引用將我們網站上的信息併入本招股説明書。) 我們還將免費提供審計和薪酬委員會章程、我們的公司治理準則和我們的業務守則的副本如果提出書面請求，請發送到我們投資者關係部，地址為18018，伯利恆，伯利恆，1West BRoad Street，Suite1004，Bethlehem，Pennsylvania 18018，電話：(866900-0992.)900-0992.投資者關係部(Investor Relations)，地址：1 West BRoad Street，Suite1004Suit1004，Bethlehem，Pennsylvania 18018或(866900-0992)900-0992

董事會組成和領導結構

五名 (5)名董事組成了我們的董事會：Christopher B.Ferguson、Louis Foreman、Frank Jennings、Kevin J.O‘Donnell和Mary Ann Halford。

克里斯托弗·弗格森(Christopher Ferguson)擔任我們的首席執行官和董事長。雖然我們的首席執行官和董事會主席目前由同一人擔任，但我們沒有關於分離這兩個角色的政策，因為我們的董事會認為，根據公司的立場和方向以及我們的董事會成員身份，不時做出這一決定符合公司和股東的最佳利益。我們的首席執行官和董事會主席目前由同一人擔任，但我們的董事會認為，不時根據公司的立場和方向以及我們的董事會成員做出這一決定，符合公司和股東的最佳利益。

我們的董事會已確定我們的領導結構適合公司和我們的股東，因為它有助於確保董事會和管理層的行動具有共同的目的，並提供單一、明確的指揮鏈來執行我們的戰略性計劃和業務計劃。此外，我們的董事會認為，首席執行官和董事長的組合更適合充當管理層和董事會之間的橋樑，促進信息的正常流動。我們的董事會還認為，擁有一位對我們的行業有廣泛瞭解的董事長是有利的。

導演獨立性

適用的納斯達克規則要求上市公司董事會的多數成員必須在上市一(1) 年內由獨立董事組成。此外，納斯達克規則要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每個成員都必須是獨立的，而且審計委員會成員還必須滿足交易法規則10A-3中規定的獨立性標準。納斯達克獨立性定義包括一系列客觀測試，例如董事不是，至少三(3)年沒有成為我們的員工，董事或他的任何家庭成員都沒有與我們進行過各種類型的業務往來，董事與持有我們超過5%(5%)普通股的人沒有關聯，這類測試包括：董事不是我們的員工，至少三(3)年沒有，董事和他的任何家庭成員都沒有與我們從事各種類型的業務往來，以及董事與持有我們超過5%(5%)普通股的沒有關聯。此外，根據適用的納斯達克規則，只有在上市公司董事會認為董事在履行董事職責時沒有幹擾行使獨立判斷的關係時，該董事才有資格成為“獨立董事”。

我們的董事會已經對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、工作和所屬公司的信息，我們的董事會已經確定，Frank Jennings先生、Kevin O‘Donnell 先生和Toper Taylor先生和獨立董事之間沒有任何關係會干擾執行董事職責的獨立判斷，並且這些董事中的每一位都是納斯達克上市標準中定義的“獨立”董事。在作出這一決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事與本公司的關係，以及董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們的股本的實益擁有權。我們的董事會考慮了所有這些非僱員董事與本公司的關係，以及董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每個非僱員董事對我們股本的實益所有權。

董事會在風險監督和管理中的作用

我們的董事會作為一個整體，通過它的委員會負責風險管理的監督，我們的管理層負責我們面臨的風險的日常管理。董事會定期收到高級管理層成員關於公司面臨的重大風險領域的報告，包括運營風險、財務風險、法律風險、監管風險、戰略風險和聲譽風險在本招股説明書其他部分的“風險因素”一節中進行了更全面的討論。作為風險監督的職責，我們的董事會有責任確保由管理層設計和實施的風險管理流程是充分的，並按設計發揮作用。

我們董事會的委員會

我們董事會成立了審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會。我們董事會各委員會的組成和職責如下。成員在這些委員會中任職至辭職或董事會另有決定為止。我們的董事會可以在其認為必要或適當的情況下不時設立其他委員會。

雖然每個委員會直接負責評估某些列舉的風險並監督此類風險的管理，但整個董事會通常負責並定期通過委員會報告瞭解此類風險以及旨在緩解此類風險的任何相應補救措施。此外，適當的董事會委員會接收組織內高級管理層的報告，以便董事會了解風險識別、風險管理和風險緩解策略。當委員會收到這樣的報告時，相關委員會主席在委員會報告下一次董事會會議的情況時向全體董事會報告討論情況。這使董事會及其委員會能夠協調風險監督角色。

審計委員會

我們審計委員會的成員是弗蘭克·詹寧斯、凱文·J·奧唐奈和瑪麗·安·哈爾福德。奧唐奈先生擔任審計委員會主席。審計委員會的主要職能是監督我們的會計和財務報告流程、內部控制系統、獨立註冊會計師事務所關係以及對我們財務報表的審計。該委員會的職責包括，除其他事項外：

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任命、批准我所註冊會計師事務所薪酬並評估其獨立性；

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監督我們獨立註冊會計師事務所的工作，包括接收和審議來自該事務所的報告；

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審核並與管理層和獨立註冊會計師事務所討論我們的年度和季度財務報表及相關披露；

●

監督我們對財務報告、披露控制和程序的內部控制，以及商業行為和道德規範；

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監督我們的內部審計職能；

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監督我們的風險評估和風險管理政策；

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制定有關聘用獨立註冊會計師事務所員工的政策，以及接收和保留與會計有關的投訴和關切的程序；

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獨立會見我們的內部審計人員、獨立註冊會計師事務所和管理層；

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審查並批准或批准任何關聯人交易；以及

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準備 SEC規則要求的審計委員會報告。

所有審核和非審核服務，但不包括De Minimis我們獨立註冊的會計師事務所為我們提供的非審計服務必須事先得到我們審計委員會的批准。

提名和公司治理委員會

我們提名和公司治理委員會的成員是弗蘭克·詹寧斯、凱文·J·奧唐奈和瑪麗·安·哈爾福德。哈爾福德女士是提名和公司治理委員會的主席。除其他事項外，該委員會的職責包括：

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確定和評估候選人，包括現任董事改選提名和股東推薦的候選人進入我們的董事會；

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審議，並就董事會各委員會的組成和主席職務向董事會提出建議；

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制定並向我們的董事會推薦公司治理原則、行為準則和合規機制；以及

●

監督董事會業績的定期評估，包括董事會的委員會。

在評估董事候選人時，提名和公司治理委員會可能會考慮幾個因素，包括相關經驗、獨立性、承諾、與首席執行官和董事會文化的兼容性、對公司業務的突出程度和了解以及公司治理和提名委員會當時認為相關的任何其他因素。公司治理和提名委員會向全體董事會推薦它認為應該由我們董事會提名的任何人，我們的董事會在考慮公司治理和提名委員會的推薦和報告後確定提名人選。

公司的任何董事或高管都可以向提名和公司治理委員會推薦候選人供其考慮。如果股東遵守我們第二次修訂和重新修訂的章程中的提前通知要求，提名和公司治理委員會還將考慮股東推薦的董事會提名人選。我們第二次修訂和重新修訂的章程規定，希望在股東大會上提名某人擔任董事的股東必須及時向我們的公司祕書發出書面通知，地址如下：

董事會

C/O-企業祕書

Vinco Ventures，Inc.

1 西布羅德街1004號套房

賓夕法尼亞州伯利恆， 18018

本通知必須對每名被提名人包含符合交易法第14A條規定的委託書要求披露的與該人有關的所有信息，以及某些其他信息，包括：遞交通知的股東的姓名和地址，該股東實益擁有並記錄在案的股份的類別和數量；有關該股東實益擁有的衍生工具的信息，以及任何獲利或股份的機會。任何委託書、合同、安排、據此該股東有權對我公司股票的任何股份投票的任何理解或關係；該股東持有的我公司證券的任何空頭權益；從該股東實益擁有或記錄在冊的我公司股票股份中獲得股息的任何權利與股票相關股票分開或可分離的任何權利；普通或有限合夥企業持有的我們股票或衍生工具的任何比例權益，而該股東是或擁有該股東的實益權益。根據我們的證券價值，該股東有權獲得的任何與業績相關的費用；該股東與建議的被提名人之間的任何安排或諒解；以及該股東是否打算提交徵集通知，如我們第二次修訂和重新修訂的章程中更全面的所述。上述摘要不包括股東必須滿足才能提名一名候選人進入我們董事會的所有要求。希望向我們的董事會推薦被提名人的股東應仔細閲讀我們第二次修訂和重新修訂的章程, 可在www.vincoventures.com上購買。(本招股説明書中包含本公司的網站地址，不包括或通過引用將本公司網站上的信息併入本招股説明書。)

薪酬委員會

我們薪酬委員會的成員是弗蘭克·詹寧斯、凱文·J·奧唐奈和瑪麗·安·哈爾福德。約翰·詹寧斯先生是薪酬委員會的主席。我們薪酬委員會的主要目的是履行董事會在監督我們的薪酬政策、計劃和計劃方面的職責，並視情況審查和確定支付給我們的高管、董事和其他高級管理人員的薪酬。我們的薪酬委員會的主要目的是履行董事會的職責，監督我們的薪酬政策、計劃和計劃，並視情況審查和確定支付給我們的高管、董事和其他高級管理人員的薪酬。我們薪酬委員會的具體職責包括其他內容：

●

審核並推薦與首席執行官和其他高管薪酬相關的公司目標和目的；

●

就我們高管的薪酬水平向我們的董事會提出建議；

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審核並向董事會推薦僱傭協議和重大安排或與高管的交易；

●

審查並向我們的董事會推薦董事薪酬；以及

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監督並管理我們的一個或多個股權激勵計劃。

我們薪酬委員會的每位成員均為非僱員董事(根據《交易法》頒佈的第16b-3條規定)和根據1986年修訂的《國税法》第162(M)節或《守則》規定的外部董事。

在董事薪酬方面，我們的薪酬委員會負責審核支付給董事會成員的薪酬，並建議對董事會成員的薪酬進行修改，由薪酬委員會確定為適當和可取的修改方案，以供董事會批准。在這方面，薪酬委員會可以要求管理層定期向薪酬委員會報告董事會相對於其他類似情況公司的薪酬狀況。

在確定我們高管的薪酬時，薪酬委員會通常會考慮(但不需要接受)我們的首席執行官關於績效的建議，以及對其他高管和他本人的基本工資、獎金和股權獎勵。薪酬委員會還可以請求我們的首席財務官協助評估支付給高管的各種薪酬獎勵的財務、會計和税收影響。但是，我們的首席財務官不確定支付給高管的薪酬金額或類型。我們的首席執行官和我們的某些其他高管可以應薪酬委員會的要求出席薪酬委員會會議。我們的任何高管(包括首席執行官)都不會參加薪酬委員會會議的任何部分，在此期間，高管的薪酬將被確定和批准。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

不適用於較小的報告公司。

薪酬委員會報告

不適用於較小的報告公司。

主板多樣性

我們的提名和公司治理委員會負責每年與董事會一起審查整個董事會及其個別成員所需的適當特徵、技能和經驗。在評估個人候選人(新候選人和現任成員)的適當性時，提名和公司治理委員會推薦候選人，董事會在批准(如果出現空缺，則任命)這些候選人時，將考慮許多因素，包括以下因素：

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個人和職業操守、道德和價值觀；

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企業管理經驗，例如擔任上市公司高管或前高管；

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有大型消費品公司的開發或商業化經驗；

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在另一家上市公司擔任董事會成員或高管的經歷；

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較強的財務經驗；

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與其他董事會成員相比，在與我們業務相關的實質性事務方面的專業知識和經驗多樣化；

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背景和視角的多樣性，包括年齡、性別、種族、居住地和專業經驗；

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利益衝突；以及

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實用和成熟的商業判斷。

目前，我們的董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目標是利用其在這些領域的不同經驗，組建一個能夠最大限度地提高業務成功並代表股東利益的集團。

導演提名流程

我們的董事會認為，其董事應該具有最高的職業道德和個人道德和價值觀，這與公司的長期價值觀和標準是一致的。他們應該在企業、政府或民間組織的決策層面擁有豐富的經驗。他們應該致力於提升股東價值，應該有足夠的時間履行自己的職責，並根據自己獨特的經驗提供洞察力和實踐智慧。每位董事必須代表所有股東的利益。在考慮潛在董事候選人時，我們的董事會還會考慮候選人的獨立性、品格、判斷力、多樣性、年齡、技能(包括金融知識)以及在我們和我們董事會的需要下的經驗。我們的董事會認為，多樣性是組成我們董事會的成員的一個重要屬性，成員應該代表一系列背景和經驗，並且應該能夠表達各種觀點。我們董事會在選擇董事會成員時的首要任務是確定能夠通過其與我們業務相關的專業和個人經驗和專業知識記錄來促進我們股東利益的人員。

股東提名進入董事會

我們第二次修訂和重新修訂的章程第2.5節第二條規定，我們的董事會將接受股東提交的董事提名建議供審議。接受推薦供考慮並不意味着董事會將提名推薦的候選人。股東或股東團體提名董事供我們的股東在我們的年度股東大會或股東特別會議上審議(br}在其議程上包括選舉一名或多名董事)，只能根據我們第二次修訂和重新修訂的章程第二條第2.5節或法律另有規定的情況下進行。我們的股東或股東團體必須在我們的年度股東大會上或在我們的股東特別大會上在其議程上包括選舉一名或多名董事的情況下才能作出董事提名。根據我們的第二次修訂和重新修訂的章程進行提名的方式是，在我們的第二次修訂和重新修訂的章程規定的時間範圍內，向我們的公司祕書提交我們的章程要求由股東提名董事的所有材料和信息。

任何人士均無資格擔任本公司董事，除非是按照本公司第二次修訂及重新修訂附例第2.5節所載程序提名，否則不得在該大會上考慮或執行由未根據第二條第2.5節提名的股東提出的任何被提名人。根據交易法規則14a-8要求在我們的招股説明書中包含的任何提案的股東通知(包括董事提名)必須根據該規則發出。

董事會在風險監督過程中的角色

我們的董事會負責監督公司的風險管理流程，並通過其委員會或作為整體與管理層定期討論我們的主要風險敞口、它們對我們業務的潛在影響以及我們採取的管理步驟。風險監督流程包括定期收到我們的委員會和高級管理層成員的報告，使我們的董事會能夠了解公司在潛在重大風險領域(包括運營、財務、法律、監管、戰略和聲譽風險)的風險識別、風險管理和風險緩解策略。

審計委員會審查有關流動性和運營的信息，並監督我們對金融風險的管理。審計委員會定期審查我們在風險評估、風險管理、防止損失和合規性方面的政策。審計委員會的監督包括與我們的外部審計師直接溝通，與管理層討論重大風險暴露以及管理層為限制、監控或控制此類暴露而採取的行動。薪酬委員會負責評估我們的任何薪酬政策或計劃是否有可能鼓勵過度冒險。提名和公司治理委員會管理與董事會獨立性、公司披露做法、和潛在利益衝突相關的風險。雖然每個委員會都負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但整個董事會會定期通過委員會報告瞭解此類風險。重大戰略風險事項由我們的董事會整體考慮。

商業行為和道德準則

我們已採用適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德規範，包括我們的主要高管、首席財務官、主要會計官或財務總監或執行類似職能的人員。該規範的最新副本發佈在我們網站www.vincoventures.com的公司治理部分。此外，我們在我們的網站上發佈納斯達克資本市場法律或上市標準要求的所有披露，涉及對本守則任何條款的任何修訂或豁免。(對本網站地址的引用不構成通過引用本網站包含或通過本網站獲得的信息進行合併，您不應將其視為本招股説明書的一部分。)

高管薪酬

作為根據《就業法案》一家新興成長型公司，我們選擇遵守《證券法》頒佈的規則中定義的適用於 “較小報告公司”的高管薪酬披露規則，該規則允許我們限制向我們的首席高管和另外兩(2)名薪酬最高的指定高管報告高管薪酬。

彙總表薪酬表

下表提供了我們指定的高管在2020和2019年(如果適用)獲得或獲得的薪酬信息。

姓名和主要職位	年		工資： ($)			獎金： ($)		股票價格頒獎典禮： ($)(1)		選項：頒獎典禮： ($)(2)		所有其他選項薪酬： ($)		總計： ($)
克里斯托弗·B·弗格森		2020		160,963			—		—		—		—		160,963
首席執行官		2019		175,000	(4)		—		—		—		—		175,000

菲利普安德森(3)		2020		—			—		—		—		—		—
首席戰略官，前首席財務官		2019		105,769			—		65,626		—		59,245		230,640

布魯斯班尼特(6)		2020		69,622			—		—		—		2,211		71,833
執行副總裁兼首席產品官		2019		170,019			—		—		—		8,844		178,863

佈雷特·弗羅曼(Brett Vroman)		2020		176,924			—		—		—		—		176,924
首席財務官和公司祕書		2019		180,000	(5)		—		—		—		—		180,000

布萊恩·麥克法登(7)		2020		—			—		—		—		—		—
首席戰略官

(1) 本欄中顯示的美元金額代表股票在各自授予日期的公允價值。授予日期公允價值根據ASC 718計算。請參閲本公司截至2020年12月31日財年的年度報告(表格 10-K)中的合併審計財務報表附註14，以討論用於確定這些獎勵的授予日期公允價值的相關假設。

(2) 本欄中顯示的美元金額代表股票在各自授予日的公允價值。授予日期公允價值根據ASC 718計算。請參閲本公司截至2020年12月31日財年的年度報告(表格 10-K)中的合併審計財務報表附註14，以討論用於確定這些獎勵的授予日期公允價值的相關假設。

(3) 安德森先生在受僱於本公司之前分別獲得59,254美元和52,254美元的顧問服務。2019年6月7日，安德森先生從公司首席財務官變更為首席戰略官。2019年12月2日，安德森先生與本公司的任何工作均已離職。

(4) 弗格森先生在2019年只拿到了112,385美元，其餘的62,615美元已經自願推遲到一個未定的未來日期。

(5) 弗羅曼先生擔任本公司財務總監至2019年6月6日，並於2019年6月7日被任命為首席財務官。弗羅曼先生在2019年只拿到了160,000美元，剩下的20,000美元被自願推遲到一個未定的未來日期。

(6) 在截至2020年和2019年的年度裏，班尼特先生的汽車津貼分別為2211美元和8844美元。 2020年6月30日，Bennett先生與本公司的任何工作均已離職。

(7) Mc Fadden先生於2020年11月10日受聘為公司首席戰略官。Mc Fadden先生在2020財年沒有獲得任何補償。

彙總薪酬表的敍述

一般信息

在 2020和2019年，我們通過基本工資、現金獎金和包括汽車津貼在內的其他福利來補償我們任命的高管。我們任命的每位高管對我們公司的日常運營負有重大責任。由於我們是最近成立的，上表中顯示的金額反映了我們的運營子公司在公司成立之前為這些個人直接支付或應計的補償。

基本工資

我們任命的高管的基本工資歷來由SRM和Fergco董事會每年審查和設定；基本工資也會在高管晉升到新職位或工作職責發生變化時進行審查。在確定我們任命的高管2019年、2020年和未來的基本工資時，我們的薪酬委員會依賴，並將繼續依賴從外部來源獲得的外部市場數據和同行數據。除了考慮從這些來源獲得的信息外，我們的薪酬委員會還將考慮：

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每個指定高管的職責範圍；

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每位指定高管在我們行業的10年經驗和經驗；

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支付給每位指定高管的薪酬要素的類型和金額；

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我們的財務業績和其他業務方面的業績，如我們的增長和盈利能力；以及

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每個都列出了高管的個人業績和對我們業績的貢獻，包括領導力和團隊合作。

現金獎金

我們的被任命的高管還有資格獲得年度現金獎金，作為基本工資的一個百分比，這是基於我們在各種指標上的成績。年度獎勵旨在表彰和獎勵那些對我們全年業績做出有意義貢獻的被提名的高管。這些獎金每年由薪酬委員會自行決定是否支付以及支付多少。

股票獎勵

我們的股票獎勵是根據愛迪生國家公司(Edison Nation，Inc.)的綜合激勵計劃(以下簡稱計劃)頒發的，該計劃最初於2017年12月由我們的董事會通過，並於2018年9月6日修訂並重述。該計劃規定最多1,764,705股(截至2021年4月29日剩餘207,659股)普通股，或在完全稀釋的基礎上計算的流通股的約15%，將作為基於股票的獎勵發行。該計劃下的股票激勵獎勵可以是股票期權、限制性股票銷售單位、績效獎勵和向員工、董事和服務提供商發放的限制性股票。獎勵將被沒收，直到根據獎勵條款滿足歸屬條件為止。我們相信，獎勵我們的高管有助於使管理層和股東的利益保持一致，並獎勵我們的高管改善公司業績。

於2020年7月15日，本公司提交S-8表格註冊聲明，登記1,764,705股普通股(截至2021年4月29日剩餘258,376股)，作為本公司修訂和重新修訂的愛迪生國家公司綜合激勵計劃下的基於股票的激勵發行。 Edison Nation，Inc. 綜合激勵計劃將發行1,764,705股普通股(截至2021年4月29日剩餘258,376股)。

《守則》第162(M)節

守則第162(M) 節一般限制支付給我們指定的高管的超過100萬美元的薪酬的公司税減免。2018年的減税和就業法案對該法第162(M)節進行了修訂，從而消除了支付基於業績的薪酬或佣金的例外情況。然而，由於我們最近成為一家與首次公開募股(IPO)相關的上市公司，根據我們的計劃支付的補償，每年100萬美元的扣減限額不適用於有限的 “過渡期”。此減免適用於未償還的股票激勵獎勵以及與本計劃下可用股票相關的未來獎勵。薪酬委員會打算繼續依賴過渡減免，直到2021年我們的年度股東大會到期，或者如果更早，在首次公開募股(IPO)時可供獎勵的股票用完為止。

僱傭協議

2021年2月2日，公司與克里斯托弗·弗格森(“高管”) 就首席執行官一職簽訂了僱傭協議(“協議”) 。本協議自2020年11月12日(“生效日期”)起生效，有效期為自生效日期起三(3)年(“期限”)。此後，本協議將自動續簽並將期限再延長1年(每個期限為續訂期限“)，除非該續訂受到本公司或高管的反對。高管的初始年度基本工資為200,000美元，不適用的預扣(“基本工資”)和120,000股普通股將在發行時全部歸屬。基本工資應按照公司不定期執行的正常工資發放程序支付。股票到期的基本工資應在一年的前30天內支付。在本協議的每個週年紀念日，基本工資將增加不低於15,000美元(“最低”)。2021年，高管將獲得相當於年度基本工資30%的現金紅利，以及200%的公司普通股獎勵，這些股票將在發行時全部歸屬(“主要市場”)，不遲於本財年的前30天由高管收到。高管有權獲得150,000股公司普通股，從協議生效之日起5天平均收盤價增加2.5倍後立即到期。為澄清起見，本公司在生效日期的企業價值為25,042,464美元。本協議可由公司因故終止，前提是任何此類違約(如果可以治癒), 不得構成原因，除非本公司已向行政人員提供(X)書面通知，説明導致因任何理由終止聘用的作為或不作為；(Y)有機會在收到本公司的通知後30天(“治療期”)內糾正該作為或不作為；及(Z)有機會在治療期屆滿前在執行人員的律師在場的情況下向董事會陳詞。本公司不得無故終止高管的任一任期或續簽任期。行政人員可在有充分理由的情況下，以書面通知終止聘用。

於2021年2月2日，本公司與Brett Vroman(“行政人員”) 就首席財務官一職訂立僱傭協議(“該協議”)。本協議自2020年11月12日(“生效日期”)起生效，有效期為自生效日期起三(3)年(“期限”)。此後，本協議將自動續簽並將期限再延長1年(每個期限為續訂期限“)，除非該續訂受到本公司或高管的反對。高管的初始年度基本工資為200,000美元，不適用的預扣(“基本工資”)和120,000股普通股將在發行時全部歸屬。基本工資應按照公司不定期執行的正常工資發放程序支付。股票到期的基本工資應在一年的前30天內支付。在本協議的每個週年紀念日，基本工資將增加不低於15,000美元(“最低”)。2021年，高管將獲得相當於年度基本工資30%的現金紅利，以及200%的公司普通股獎勵，這些股票將在發行時全部歸屬(“主要市場”)，不遲於本財年的前30天由高管收到。本協議簽署後，高管有權就2018財年、2019財年和 2020財年完成的工作獲得150,000股公司普通股的一次性過去績效獎金，這些股票將在發行時全部歸屬。執行人員有權獲得100,000股公司普通股，從協議生效之日起5天內平均增加2.5倍後立即到期。為澄清起見，本公司在生效日期的企業價值為 $25,042,464。本協議可由公司因故終止，前提是任何此類違約(如果可以治癒), 本公司不得構成原因，除非本公司已向執行人員提供(X)書面通知，説明導致其終止聘用的作為或不作為；(Y)有機會在收到本公司通知後30天(“治療期”)內糾正該作為或不作為；及(Z)有機會在治療期屆滿前在執行人員律師在場的情況下向董事會陳詞。公司不得無故終止高管的任一任期或續任任期。行政人員可在有充分理由的情況下，以書面通知終止聘用。

於2021年2月2日，本公司與Brian Mc Fadden(“行政人員”) 就首席戰略官一職訂立僱傭協議(“該協議”)。本協議自2020年11月12日(“生效日期”)起生效，有效期為自生效日期起三(3)年(“期限”)。此後，本協議將自動續簽並將期限再延長1年(每個期限為續訂期限“)，除非該續訂受到本公司或高管的反對。高管的初始年度基本工資為200,000美元，不適用的預扣(“基本工資”)和120,000股普通股將在發行時全部歸屬。基本工資應按照公司不定期執行的正常工資發放程序支付。股票到期的基本工資應在一年的前30天內支付。在本協議的每個週年紀念日，基本工資將增加不低於15,000美元(“最低”)。2021年，高管將獲得相當於年度基本工資30%的現金紅利，以及200%的公司普通股獎勵，這些股票將在發行時全部歸屬(“主要市場”)，不遲於本財年的前30天由高管收到。本協議簽署後，執行人員有權一次性獲得150,000股本公司普通股的簽約紅利，將在發行時全部授予。高管有權獲得100,000股公司普通股，自協議生效起5天平均收盤價增加2.5倍後立即到期。為澄清起見，公司在生效日期的企業價值為25,042,464美元。本協議可由公司以原因終止，前提是任何此類違約(如果可以治癒, 除非本公司已向行政人員提供(X)書面通知有關導致其因公終止聘用的作為或不作為；(Y)有機會在接獲本公司通知後30天(“治療期”)內更正該作為或不作為；及(Z)有機會在治療期屆滿前有行政人員代表出席的情況下向董事會陳詞。公司不得無故終止高管在任何任期或續任期間的聘用。行政人員可通過提供書面通知，以正當理由終止其聘用。

2021年9月28日的未償還股權獎

下表提供了我們的指定高管在2021年9月28日持有的未歸屬期權和股票獎勵的相關信息。

	選項獎勵
名字	證券數量潛在的未鍛鍊身體選擇權可操練的 (#)		數量個證券潛在的未鍛鍊身體選擇權不能行使 (#)		選項行權價格 ($)		選項期滿日期
克里斯托弗·B·弗格森		-		-	$	-		-
菲利普安德森(1)		-		-	$	-		-
布魯斯班尼特		-		-	$	-		-
佈雷特·弗羅曼(Brett Vroman)		80,000		-	$	7.01		9/26/2023
布萊恩·麥克法登(Brian Mc Fadden)		-		-	$	-		-

(1) 安德森先生先前根據其與本公司的原始僱傭協議持有210,000份期權，根據安德森先生日期為2019年6月7日的分拆及解除協議(經本公司與安德森先生於2019年12月2日的若干修訂及解除協議進一步修訂)，該等購股權於2020年1月7日交予本公司，以換取發行100,000股受限制普通股。

非員工董事薪酬

我們沒有關於支付給非僱員董事擔任董事的報酬的正式政策。下表顯示了2020財年授予非員工董事的股權和其他薪酬：

名字	賺取的費用或已繳費現金(美元)		庫存獎項 ($)(3)		選擇權獎項 ($)(3)		所有其他薪酬(美元)		總計 ($)
路易斯福爾曼		40,000		60,450		-		-		100,450
弗蘭克·詹寧斯		40,000		60,450		-		-		100,450
凱文奧唐奈		40,000		60,450		-		-		100,450
排名靠前的泰勒(1)		20,000		120,000		-		-		140,000
瑪麗安·哈爾福德(2)		30,000		60,450		-		-		90,450

	(1)	2020年4月14日，Toper Taylor發出通知，表示他打算辭去Vinco Ventures，Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)成員一職，自2020年4月14日起生效(“泰勒辭職”)。Taylor 先生曾擔任董事會提名和公司治理委員會主席以及董事會審計委員會和薪酬委員會成員。泰勒先生的辭職與已知的與本公司在任何有關本公司運營、政策或做法的事項上的分歧無關。

	(2)	在 2020年4月14日，董事會任命Mary Ann Halford為公司董事會成員，擔任提名和公司治理委員會主席，以及董事會審計委員會和薪酬委員會成員。

	(3)	2019年11月15日，本公司不授予期權，而是授予董事會20,000股立即歸屬的限制性股票單位。此外，本公司於2019年11月15日向每位非僱員董事授予30000股限制性股票單位，這些股份於2020年1月1日歸屬。

某些關係和相關交易

相關人員交易的政策和程序

我們的董事會已採用書面政策和程序審查任何交易、安排或關係，如果我們參與其中，涉及金額超過12萬美元，並且我們的一名高管、董事、董事被提名人或5%的股東或他們的直系親屬(我們稱之為“相關人士”)與任何交易、安排或關係有直接或間接的重大利益關係。

如果關聯人提議進行此類交易、安排或關係(我們稱之為“關聯人交易”)，則該關聯人必須向我們的首席財務官報告建議的關聯人交易。政策要求對擬議的關聯人交易進行審查，並在認為合適的情況下由我們的審計委員會批准。只要可行，報告、審查和批准將在交易開始前進行。如果事先審查和批准是不可行的，委員會將審查，並可酌情批准關聯人交易。該政策還允許委員會主席審查並在認為適當時批准委員會會議之間提出的關聯人交易，但須經委員會下次會議批准。將每年審查正在進行的任何相關人員交易。

根據政策審查的關聯人交易在完全披露關聯人在交易中的利益後，如果獲得委員會授權，將被視為已批准或批准。根據情況，委員會將審查並考慮：

●

關聯人在關聯人交易中的利益；

●

關聯人交易涉及金額的大約美元價值；

●

關聯人在該交易中的權益金額的大約美元價值，不考慮任何損益金額。

●

交易是否在我們的正常業務過程中進行；

●

交易條款是否不低於本可以與無關第三方達成的條款；以及

●

該交易的目的及其給我們帶來的潛在好處。

僅當審計委員會確定在所有情況下交易符合我們的最佳利益時，該委員會才能批准或批准該交易。審計委員會只有在確定該交易在所有情況下都符合我們的最佳利益時，才能批准或批准該交易。委員會可對關聯人交易施加其認為適當的任何條件。

除了SEC的關聯人交易披露規則説明中排除的交易外，我們的董事會已確定以下交易不會代表相關人員產生重大的直接或間接利益，因此，就本政策而言，不屬於關聯人交易：

●

利益僅源於相關人士作為交易參與者的另一個實體(無論此人是否也是該實體的董事)的高管職位而產生的利益，如果(I)該關聯人和所有其他關聯人在該實體中合計擁有少於10%的股權，(Ii)該關係人及其或其直系親屬並未參與交易條款的談判，亦未因該交易而獲得任何特別利益，(Iii)交易涉及的金額少於 $200,000或根據交易收取款項的公司年總收入的5%(以較大者為準)；和

●

經修訂和重述或第二次修訂和重新聲明的公司章程條款特別考慮的交易。

政策規定，涉及高管薪酬的交易應由薪酬委員會按照其章程中規定的方式審查和批准。

我們有審查和批准相關人員交易的書面政策。對於此類交易，我們的董事會的政策是考慮此類交易的性質和業務原因、此類交易的條款與可能從獨立第三方獲得的條款相比如何，以及此類交易在其他方面是否對我們的最大利益公平且符合我們的最大利益。此外，所有關聯人交易都需要我們董事會的事先批准，或更晚的批准。

相關方交易

永遠 8基金，有限責任公司

於2020年11月17日，本公司透過其附屬公司Vinco Ventures，LLC(“供應商”)與本公司總裁持有45%股權的實體Forever 8 Fund，LLC(“F8”)訂立庫存管理協議(“協議”)。根據協議條款， F8希望根據協議中規定的條款和條件保持庫存並向供應商銷售某些產品。作為根據本協議提供的庫存管理服務的對價，供應商同意向F8 支付平臺上銷售的每個產品的每一單位的費用，該費用是根據適用產品明細表(“費用明細表”)中規定的費用明細表(“費用明細表”)根據費用明細表中規定的庫存銷售年限確定的(“F8費用”)。在簽署協議之前，F8向供應商預付了239,283美元，用於支付供應商工廠的押金。除非按照本協議的規定提前終止，否則本協議自生效之日起生效，並將持續有效至2022年1月31日(“初始期限”)。截至2020年12月31日的未償還餘額為155,768美元。

NL Penn Capital，LP和SRM娛樂集團 LLC

截至2020年12月31日和2019年12月31日，由於關聯方由SRM娛樂集團有限責任公司(“SRM LLC”)和NL Penn Capital，LP(“NL Penn”)的淨金額組成，NL Penn Capital，LP(“NL Penn”)是這兩家公司的大股東，這兩家公司都由我們的董事長兼首席執行官克里斯·弗格森(Chris Ferguson)擁有。欠NL Penn的金額分配給TXC Services，LLC。應付相關方的金額與收購Pirasta、LLC和Best Party Concepts有關，SRM和Vinco Ventures代表SRM LLC和NL Penn支付的運營費用抵消了LLC。截至2020年12月31日和2019年12月31日，應付關聯方的淨金額分別為32,452美元和17,253美元。這樣的金額目前是到期的。NL Penn及其附屬實體可以根據與富蘭克林資本等Vinco Ventures當前營運資金貸款人類似的條款和條件向Vinco Ventures提供額外資本。此外，Vinco Ventures從Franklin Capital借入營運資金，弗格森先生是Franklin Capital向Vinco Ventures提供的營運資金融資的個人擔保人。此外，SRM LLC的應收賬款約為104,000美元，已計入簡明綜合資產負債表中的應收賬款。

Enventys Partners，LLC

2018年8月1日，本公司與北卡羅來納州有限責任公司Enventys Partners，LLC簽訂了一份為期一年的書面協議，據此， Enventys同意作為獨立承包商向本公司提供產品開發和眾籌活動營銷方面的服務。在Enventys協議期限內，公司應向Enventys支付每月15,000美元的固定費用，用於產品開發援助，包括設計研究、機械工程和質量控制規劃。根據每個活動的成功程度，公司還可能向Enventys支付最高為適用活動所籌資金總額的10%的佣金。路易斯福爾曼是公司董事會成員，也是Enventys的首席執行官和最大的股東。我們與Enventys在截至2019年12月31日的年度中提供的服務相關的費用約為97,500美元。 2019年期間，公司和Enventys同意取消協議。截至2020年12月31日的未償還餘額為105,424美元。

股票期權和其他薪酬計劃

2018年9月6日，公司董事會批准了對公司綜合激勵計劃的修訂和重述，僅為反映公司名稱變更為愛迪生國家公司。因此，自2018年2月9日起仍然有效的愛迪生國家公司綜合激勵計劃(“計劃”)規定發放至多1,764,705份(截至4月29日剩餘207,659份)。2021年)普通股，以幫助協調管理層和我們股東的利益，並獎勵我們的高管改善公司業績。根據該計劃，股票激勵可以是股票期權、限制性股票單位、績效獎勵和限制性股票的形式，發放給員工、董事和服務提供商。獎勵可被沒收，直到根據獎勵條款滿足歸屬條件為止。股票期權的行權價格等於授予日標的公司普通股的公允市值。

2020年7月15日，本公司提交了一份S-8表格的註冊聲明，登記了1,764,705股普通股(截至2021年4月29日剩餘258,376股)，根據本公司修訂和重新修訂的Vinco Ventures，Inc.綜合激勵計劃，將作為基於股票的激勵發行普通股。

2018年9月26日，董事會薪酬委員會批准了2018財年支付給非僱員董事的薪酬條款。非僱員董事的薪酬包括每年20,000美元的預聘費，如果該董事擔任董事會委員會主席，年度委員會會議費用為5,000美元，以及授予購買公司普通股20,000股的期權(“期權”)。此類期權的限制性股票將在授予日期一年後授予。然而，這些期權從未被授予。因此，於2019年11月15日，本公司不授予購股權，而是向每位董事會成員授予立即歸屬的20,000股限制性股票單位，但Toper Taylor 除外，他於2019年11月收到了30,000股股份，涉及根據他與我們達成的協議條款應支付給他的股份金額。此外，本公司於2020年1月1日向每位非僱員董事授予30000股限制性股票單位。

主要股東

安全性管理層和某些受益所有者的所有權

下表列出了截至2021年9月28日我們普通股的受益所有權：

	●	我們所知的每一位實益持有我們已發行普通股5%以上的股東；

	●	我們的每一位董事；

	●	我們每一位被任命的行政人員；以及

	●	我們所有的董事和高管都是一個團隊。

我們已根據證券交易委員會的規則確定受益所有權。這些規則一般規定，如果某人擁有或分享投票或指示證券表決的權力，或處置或指示處置證券，則該人即為證券的實益擁有人。證券持有人在任何日期也被視為該證券持有人有權在該日期後60天內通過(I)行使任何期權或認股權證、(Ii)證券轉換、(Iii)撤銷信託、全權委託賬户或類似安排或(Iv)自動終止信託、全權委託賬户或類似安排獲得的所有證券的實益擁有人。除非在本表格和主題的腳註中披露我們相信，表中列出的每個人對其姓名對面顯示的所有股份擁有唯一投票權和投資權。

受益所有權百分比基於已發行普通股107,021,381股。

受益人姓名	股份數量：		百分比
5% 股東(1)
哈德遜海灣大師有限基金有限公司(2)		54,641,646		9.99	%
現任名高管和董事
克里斯托弗·B·弗格森(3)		2,444,291		1.49	%
凱文弗格森(4)		363,500		*	%
佈雷特弗羅曼(5)		708,540		*	%
弗蘭克詹寧斯(6)		185,450		*	%
路易斯福爾曼(7)		669,080		*	%
凱文奧唐奈(8)		194,558		*	%
瑪麗安·哈爾福德(9)		76,667		*	%
布萊恩麥克法登(10歲)		1,373,957		*	%
即將上任的高管和董事
麗莎金		-		-
Brett Vroman(見上)
斯蒂芬加羅		-		-
羅德里克範德比爾特		-		-
埃利奧特·戈爾茨坦		-		-
邁克爾·迪斯塔西奧		-		-
菲利普 A.麥克弗林(11)		129,756		*	%
總計名高管和董事		6,145,799		3.74	%

*表示受益所有權低於 1%(1%)。

(1)除哈德遜灣大師有限基金有限公司的地址為C/o Hudson Bay Capital Management LP(哈德遜灣資本管理公司)，地址為CT 06830，格林威治哈夫邁耶廣場28號外，上表中列出的每位股東的地址為：C/o賓夕法尼亞州伯利恆，伯利恆，第1004號套房，西布羅德街1號，郵編：18018。

(2)包括1,409,940股普通股， 20,270,406股因2021年6月哈德遜灣激勵權證行使而發行的普通股，16,961,300股因2021年8月A系列認股權證行使而發行的普通股，2,000,000股因行使 2021年8月B系列認股權證而發行的普通股，12,000,000股因2021年9月A系列認股權證行使而發行的普通股然而，根據前述認股權證的條款，Hudson Bay Master Fund Ltd.不得行使該等認股權證至(但僅限於)該等出售股東或其任何聯屬公司於轉換後實益擁有或行使超過本公司普通股已發行股份9.99%的數量的普通股。第二列中的股票數量沒有反映這些限制，但第三列中的百分比反映了此限制。不包括(I)根據2021年7月哈德遜灣融資發行的高級擔保可轉換票據發行的30,000,000股普通股；(Ii)根據與2021年7月哈德遜灣融資相關發行的認股權證發行的32,697,548股普通股。該等高級擔保可換股票據將不會轉換為30,000,000股普通股，而在該等交易獲得本公司股東批准前，該認股權證將不能對32,697,548股普通股行使。

(3)包括弗格森先生的配偶萊萊尼亞·D·弗格森持有的1,455,750股普通股，由FergcoBros，LLC持有的13,000股普通股，以及分別持有的975,541股普通股。弗格森否認對以弗格科兄弟有限責任公司名義持有的股份擁有實益所有權。

(4)包括FergcoBros，LLC持有的13,000股普通股和弗格森先生單獨持有的350,500股普通股。弗格森否認對以FergcoBros，LLC名義持有的股票擁有實益所有權。

(5)包括弗羅曼先生持有的628,540股普通股和根據弗羅曼先生持有的期權可發行的80,000股普通股。

(6)包括詹寧斯先生持有的185,450股普通股。

(7)包括福爾曼先生持有的390,538股普通股和以Venture Six，LLC名義持有的278,542股普通股。福爾曼先生是Venture Six，LLC的管理成員，並否認對Venture Six股票的實益所有權。

(8)包括奧唐奈先生持有的193,568股普通股、奧唐奈先生配偶持有的325股普通股以及奧唐奈先生子女持有的575股普通股。

(9)包括哈爾福德女士持有的76,667股普通股。

(10)包括麥克法登先生持有的1,373,957股普通股。

(11)包括目前由麥克福林先生持有的125,575股普通股和由麥克福林先生的配偶持有的4,181股普通股。

股本説明

一般信息

以下對我們的股本以及我們修訂和重述的公司章程以及第二次修訂和重新修訂的章程的規定的描述是摘要，僅限於參考將在本次發售結束時生效的修訂和重述的公司章程和章程。成為本公司的股東，即被視為已知悉並同意本公司經修訂及重述的公司章程及第二次經修訂及重訂的附例的此等條文。

我們有兩類授權股票：普通股(授權股票250,000,000股)和優先股(授權股票30,000,000股)。

普通股股

我們普通股的持有者有權就提交股東投票的所有事項對持有的每股股票投一票，並且沒有累計的投票權。我們股東的董事選舉應由有權在選舉中投票的股東以多數票決定。普通股持有人有權按比例獲得我們董事會可能宣佈的任何股息，但須受已發行優先股的任何優先股息權的限制。

在我們清算或解散的情況下，普通股持有人有權在支付所有債務和其他債務後按比例獲得所有可供分配給股東的資產，並受任何已發行優先股優先權利的約束。普通股持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

截至2021年9月28日，我們的普通股中有107,021,381股已發行，其中不包括：

	●	轉換與2021年7月哈德遜灣融資相關的票據後可發行的3000萬股普通股；
	●	32,697,548股普通股，根據與2021年7月哈德遜灣融資相關發行的認股權證發行；
	●	2,615,804股普通股與2021年7月哈德遜灣融資配售相關的認股權證；
	●	1,764,705股(截至2021年9月28日剩餘17,220股 ) 根據Vinco Ventures，Inc.綜合激勵計劃(“計劃”)為未來發行預留的普通股；
	●	1,764,705股(截至2021年9月28日剩餘258,376股)普通股，根據本公司於2020年7月15日在S-8表格中登記的經修訂和重新簽署的Vinco Ventures，Inc.綜合激勵計劃(“經修訂計劃”)預留供未來發行；
	●	根據授予我們一名高管的期權可發行80,000股截至2021年9月28日；
	●	轉換與Edison Nation Holdings，LLC收購相關的4%，5年期優先可轉換票據，可發行80,000股普通股；以及
	●	30,000股普通股，可在一個限制性股票單位交換時發行。

優先股股

根據我們修訂和重述的公司章程，我們目前有30,000,000股授權優先股。但是，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中發行不超過該數量的優先股，不時確定每個此類系列要包括的股票數量，確定每個完全未發行的系列股票的權利、優惠和特權及其任何資格、限制或限制，以及增加或減少任何此類系列的股票數量，但不低於當時該系列的股票數量。在此情況下，我們的董事會有權在不採取進一步行動的情況下發行不超過該數量的優先股，並確定每個完全未發行的系列的股票的權利、優惠和特權及其任何資格、限制或限制，以及增加或減少任何此類系列的股票數量，但不得低於當時的此類系列的股票數量。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在提供與可能的收購和其他公司目的相關的靈活性的同時，可能會產生延遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

2020年3月25日，愛迪生民族公司(“本公司”)向內華達州州務卿提交了公司章程修訂證書，目的是：(I)將本公司授權優先股的股票數量，每股票面價值0.001美元，從0股增加到30,000,000股優先股；(Ii)澄清本公司修訂和重述的公司章程中選擇論壇條款的適用範圍，具體地説，該條款不適用於聯邦根據修訂的1933年證券法或修訂的1934年證券交易法(“交易所法案”)產生的訴訟原因；及(Iii)包括與本公司第一次修訂和重述的章程相對應的肯定修改，確認本公司股東可以書面同意投票。

本公司於2020年10月16日向內華達州州務卿提交了一份指定證書(“指定證書”)，指定1,000,000股本公司優先股，每股票面價值0.001美元，作為B系列可轉換優先股股票(“B系列”)。根據指定條款，B系列的持有者將有權獲得股息、清算優先權並擁有轉換權。B系列的每股股票在原發行日期的12個月紀念日或之後，根據持有人的選擇，可轉換為1股普通股，總數不超過1,000,000股普通股。B系列賽的持有者沒有投票權。

2021年2月2日，公司提交了一份關於公司B系列可轉換優先股(“B系列”)名稱的修正案(下稱“修正案”)。根據修正案，B系列的持有者有投票權，優先股的每股股應使其持有人有權就普通股持有人表決的所有事項投票，與其他有權在公司所有股東大會上投票的股份一起作為一個類別投票。每股優先股應使其持有人有權就普通股持有人表決的所有事項投票，與其他有權在本公司所有股東大會上投票的股份作為一個類別一起投票。就任何該等投票權而言，每股優先股股份的持有人應有權投下相等於該等優先股股份可轉換成的普通股總股數的投票數(“轉換股份”)。該權利可在任何年會或特別會議上行使，或在股東書面同意的情況下行使。

反收購條款

我們受內華達州修訂法規78.378至78.3793條款的約束，因為我們是在內華達州註冊成立的，其中禁止擁有我們已發行表決權股票超過10%(10%)的個人在交易日期後三年內與我們合併、合併或合併，除非該人獲得了超過我們已發行表決權股票的10%(10%)，除非該合併、合併或合併以規定的方式獲得批准。我們修訂和重述的公司章程或我們的第二次修訂和重新修訂的章程或內華達州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

刪除個控制器

只有在所有股東有權在年度董事選舉中投下至少75%的贊成票的情況下，董事才能被免職。我們董事會的任何空缺，包括因擴大董事會而造成的空缺，只能由我們當時在任的大多數董事投票填補。

授權但未發行的股票

我們普通股的授權但未發行的股票可供未來發行，無需股東批准，但須遵守納斯達克資本市場上市標準施加的任何限制。這些額外股份可用於各種公司財務交易、收購和員工福利計劃。存在授權但未發行和未保留的普通股和優先股可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

認股權證

截至2021年9月28日，我們共有73,441,846股普通股可在行使已發行認股權證時發行，包括32,697,548股普通股與7月哈德遜灣融資相關發行的權證，2,615,804股普通股與配售2021年7月哈德遜灣融資相關的權證，9,561,300股普通股與8月發行的A系列權證相關 164萬股普通股作為與配售2021年8月哈德遜灣權證行權相關發行的權證的基礎股票，16萬股普通股作為與配售2021年8月哈德遜灣權證行使相關發行的權證的基礎股票，2000萬股普通股作為最初與2021年9月哈德遜灣權證行使相關發行的A系列權證的基礎股票，200萬股普通股作為9月B系列權證的基礎與配售2021年8月哈德遜灣權證行使相關發行的普通股160,000股普通股與配售2021年9月哈德遜灣認股權證相關的認股權證和1,007,194股普通股與7月必和必拓融資相關的認股權證。

選項

截至2021年9月28日，根據我們的股權計劃，我們共有80,000股普通股可通過行使已發行股票期權發行，加權平均行權價為每股7.01美元。

受限個庫存單位

截至2021年9月28日，已發行的限售股數量為30,000只。

註冊權利

見標題為“最新發展-32娛樂，有限責任公司融資“有關格林豪泰融資中授予投資者的註冊權。

見標題為“私募證券-註冊權“有關授予PIPE融資投資者的註冊權。

見標題為“最新發展-格林豪泰融資“與格林豪泰融資中授予投資者的註冊權有關。

見標題為“最新發展-哈德遜灣融資“有關授予哈德遜灣融資投資者的註冊權。

見標題為“最新發展-必和必拓融資“與必和必拓融資中授予投資者的註冊權有關。

轉接代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記處是內華達州代理和轉讓公司，地址是內華達州里諾市自由街50號，郵編：89501，電話號碼是(7753220626)。

納斯達克資本市場

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“BBIG”。

法律事務

我們將由紐約州紐約Lucosky Brookman 有限責任公司為我們確認在此發行的普通股的有效性和某些其他法律事項。

專家

載於本招股説明書和註冊説明書中的Vinco Ventures，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，其報告載於本文其他部分，並依據該公司作為會計和審計專家的授權列入。

此處您可以找到更多信息

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了一份表格S-1的註冊聲明，內容涉及本招股説明書提供的普通股。本招股説明書並不包含註冊説明書及其附件中的所有信息。有關Vinco Ventures，Inc.和本招股説明書提供的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明及其附件。本招股説明書中包含的關於提到的任何合同或任何其他文件的內容的聲明不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明的證據存檔的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一項都受本參考文獻的所有方面的限制。

您可以在證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上通過互聯網閲讀我們提交給證券交易委員會的文件，包括註冊聲明

我們遵守《交易法》的信息報告要求，我們將向SEC提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將在上述證券交易委員會的公共參考室和網站上供查閲和複印。我們還在www.edisonnation.com上維護了一個網站，在這些材料以電子方式提交給SEC或以電子方式提供給SEC後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問該網站。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息。

通過引用將某些信息併入

關於我們的某些信息通過引用併入我們向SEC提交的未包括在本招股説明書中的報告和證物中。我們通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。對於本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何陳述或通過引用併入或視為併入本招股説明書的文件將被視為修改或取代，前提是本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的被視為通過引用併入本招股説明書的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非被如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。我們通過引用併入以下我們已提交給證券交易委員會的文件：

	●	截至2020年6月30日、2020年9月30日、2021年3月31日和2021年6月30日的季度Form 10-Q季度報告；
	●	截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告；
	●	當前 Form 8-K報告提交日期為：2020年1月29日、2020年2月21日、2020年3月12日、2020年4月17日、2020年4月27日、2020年5月13日、2020年5月26日、2020年8月18日、2020年8月24日、2020年10月1、2020年10月1日、3月12日、20年4月17日、2020年4月27日、2020年5月26日、2020年8月18日、2020年8月24日、2020年10月1日、20年5月26日、2020年8月18日、2020年3月12日、2020年4月17日、2020年4月27日、2020年5月26日、2020年8月18日、2020年8月24日、2020年10月1日2020年10月16日2020年10月22日2020年11月3日2020年11月12日(3)，2020年11月30日，2020年12月3日，2020年12月3日，2021年1月21日，2021年1月25日，2021年2月4日，2021年2月8日，2021年2月23日，2021年4月9日2021年04月21日2021年05月 252021年05月 282021年06月07日2021年06月010日2021年06月24日2021年07月 232021年07月 28。2021年7月29日、2021年8月19日、2021年9月1日、2021年9月13日、2021年9月29日、2021年10月7日、2021年10月15日、2021年10月19日和2021年10月19日，以及2019年10月8日、2020年10月2日、2021年1月6日和2021年10月6日提交的當前8-K/A報表；
	●	2020年9月11日提交的關於附表14A的最終委託書和2021年9月8日提交的關於附表14A的初步委託書；以及
	●	登記 2020年7月16日提交的Form S-8、2021年2月5日提交的Form S-1、2021年2月12日提交的Form S-1、2021年4月30日提交的Form S-1、2021年7月23日提交的Form S-1和2021年8月11日提交的Form S-1/A。

我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書日期或之後、本招股説明書終止之前提交給證券交易委員會的所有文件也通過引用併入本招股説明書，並將在上述範圍內自動更新或取代本招股説明書中包含或併入的信息，以及通過引用併入本招股説明書中的以前提交的文件。然而，儘管本招股説明書中有任何相反的規定，我們已向SEC“提供”或未來可能向SEC“提供”(而不是“提交”給SEC)的任何文件、證物或信息或其中的任何部分，包括但不限於根據2.02項7.01項提交的任何文件、證物或信息，以及根據我們目前的8-K報表第9.01項提供的某些證物，均不得通過引用的方式納入本招股説明書。

您可以寫信或致電以下地址，免費索取通過引用併入本招股説明書中的任何報告或文件的副本(除證物和該等備案文件的附表外，除非該等證物或附表通過引用明確併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書)：投資者關係部，西布羅德街1號，1004室，伯利恆，賓夕法尼亞州18018或(866900-0992)。

合併財務報表索引

第部分I

合併財務報表索引

	頁面數

截至2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日的簡明合併資產負債表	F-2
精簡截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的合併運營報表(未經審計)	F-3
簡明截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月股東權益變動表合併報表 (未經審計)	F-4
簡明截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月現金流量表合併表(未經審計)	F-5
簡明合併財務報表附註	F-6

F-1

Vinco 風險投資公司及其子公司

合併資產負債表

	六月三十， 2021			12月 31， 2020
		(未經審計)
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	74,756,573		$	249,356
應收賬款淨額		2,907,002			1,382,163
短期投資		895,600			1,018,000
庫存		852,147			1,127,725
預付費用和其他流動資產		1,209,435			522,259
非連續性業務的當前資產		-			1,042,680
流動資產總額		80,620,757			5,342,183
財產和設備，淨值		1,033,810			1,010,801
使用權資產淨值		104,707			153,034
應收貸款		5,000,000			-
權益法投資		12,000,000			-
無形資產，淨額		16,533,373			9,798,813
商譽		5,983,852			5,983,852
停產業務的非流動資產		-			5,739,524
總資產	$	121,276,499		$	28,028,207

負債和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	1,791,982		$	3,618,339
應計費用和其他流動負債		1,284,168			2,101,610
遞延收入		131,578			152,040
營業的當前部分租賃負債		99,293			96,777
應付所得税		27,643			27,643
信用額度，扣除債務發行成本$分別為0和15,573美元		1,133,652			1,500,953
可轉換應付票據的當期部分，扣除債務發行成本$6,666,667 及$0，分別為		3,333,333			577,260
應付票據的當期部分，扣除債務發行成本$分別為0和212,848美元		15,185			1,301,212
應付票據的當期部分應付關聯方		876,500			1,389,923
因關聯方原因		15,401			32,452
停產經營的流動負債		120,729			487,454
流動負債總額		8,829,464			11,285,663
營業租賃負債-扣除當期部分後的淨額		8,483			58,713
可轉換票據-關聯方，扣除當期部分後的淨額，扣除債務貼現#美元后的淨額分別為172,984美元和366,666美元		267,183			1,161,495
應付票據，扣除當期部分		19,966			595,879
應付票據-關聯方，本期淨額		-			1,403,756
認股權證責任		139,695,115			-
總負債	$	148,820,211		$	14,505,506
承付款和或有事項(附註12)		-			-

股東權益
優先股，$0.001 面值，30,000,000 分別截至2021年6月30日和2020年12月31日授權的股票	$	-		$	-
B系列優先股， $0.001面值，1,000,000授權股份；0和764,618分別於2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行的股票		-			765
普通股，$0.001 面值，250,000,000 授權股份59,927,241 和14,471,403 分別於2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行的股票		59,927			14,471
額外實收資本		244,026,879			39,050,260
累計赤字		(269,787,198	)		(23,648,898	)
可歸因於Vinco Ventures，Inc.的股東 (赤字)股本總額。		(25,700,392	)		15,416,598
非控股權益		(1,843,320	)		(1,893,897	)
股東權益合計		(27,543,712	)		13,522,701
負債和股東權益合計	$	121,276,499		$	28,028,207

附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

F-2

Vinco 風險投資公司及其子公司

精簡合併操作報表

	這三個月截止六月三十號，						這六個月截止六月三十號，
	2021 (未經審計)			2020 (未經審計)			2021 (未經審計)			2020 (未經審計)
淨收入	$	2,691,811		$	5,173,982		$	5,256,973		$	7,127,328
收入成本		1,721,189			4,004,936			3,374,570			5,368,655
毛利		970,622			1,169,046			1,882,403			1,758,673

運營費用：
銷售，一般和管理		5,941,652			2,377,853			17,602,532			5,567,516
營業虧損		(4,971,030	)		(1,208,807	)		(15,720,129	)		(3,808,843	)

其他(費用)收入：
租金收入		28,703			25,703			54,407			51,407
利息支出		(2,715,481	)		(847,154	)		(15,410,414	)		(1,571,111	)
發行權證虧損		(133,699,181	)		-			(208,855,715	)		-
權證負債公允價值變動		(37,154,989	)		-			(773,447	)		-
短期投資公允價值變動		(52,000	)		-			(122,000	)		-
處置合營企業權益的損失		(301,645	)		-			(301,645	)		-
資產剝離收益		-			-			-			-
其他(費用)收入總額		(173,894,593	)		(821,451	)		(225,408,814	)		(1,519,704	)
所得税前虧損		(178,865,623	)		(2,030,258	)		(241,128,943	)		(5,328,547	)
所得税費用		-			-			-			-
持續運營淨虧損	$	(178,865,623	)	$	(2,030,258	)	$	(241,128,943	)	$	(5,328,547	)
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)		22,543			22,241			50,577			22,241
可歸因於Vinco Ventures，Inc.的持續運營淨虧損。		(178,888,166	)		(2,052,499	)		(241,179,520	)		(5,350,788	)
停產淨虧損		(4,780,580	)		428,119			(4,958,780	)		4,995,900
為停產業務撥備所得税		-			-			-			-
可歸因於Vinco Ventures，Inc.的淨虧損	$	(183,668,746	)	$	(1,624,380	)	$	(246,138,300	)	$	(354,888	)
每股淨虧損：
淨額 (虧損)每股收益-基本	$	(5.13	)	$	(0.18	)	$	(8.95	)	$	(0.04	)
每股淨(虧損)收益-稀釋後收益	$	(5.13	)	$	(0.18	)	$	(8.95	)	$	(0.04	)
加權已發行普通股平均數-基本普通股和稀釋普通股		35,831,466			8,920,554			27,489,580			8,551,012

附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

F-3

Vinco 風險投資公司及其子公司

簡明合併股東權益變動表

	截至2021年和2020年6月30日的6個月：
	優先股股						普通股股						額外已繳費			累計			非控制性			總計股東的
	股票			金額			股票			金額			資本			赤字			利息			權益

餘額， 2021年1月1日		764,618			765			14,471,403		$	14,471		$	39,050,260		$	(23,648,898	)	$	(1,893,897	)	$	13,522,701
向票據持有人發行普通股		-			-			303,483			304			422,368			-			-			422,672
向投資者發行普通股		-			-			1,500,000			1,500			3,253,500			-			-			3,255,000
向顧問發行普通股		-			-			1,394,272			1,394			2,034,941			-			-			2,036,335
向員工發行普通股		-			-			2,861,227			2,861			3,289,329			-			-			3,292,190
認股權證行使時發行普通股		-			-			31,742,986			31,743			87,753,676			-			-			87,785,419
要約費用-認股權證的行使		-			-			-			-			(7,379,064	)		-			-			(7,379,064	)
應付票據項下的折算		-			-			6,139,252			6,139			12,242,368			-			-			12,248,507
行使權證責任		-			-			-			-			89,654,047			-			-			89,654,047
股票薪酬								-			-			5,053,704			-			-			5,053,704
普通股收購發行		-			-			750,000			750			1,251,750			-			-			1,252,500
將優先股轉換為普通股		(764,618	)		(765	)		764,618			765			-			-			-			-
預留給未來發行普通股的股份，作為沉浸式資產收購的對價		-			-			-			-			7,400,000			-			-			7,400,000
淨收入		-			-			-			-			-			(246,138,300	)		50,577			(246,087,723	)
餘額， 2021年6月30日(未經審計)		-		$	-			59,927,241		$	59,927		$	244,026,879		$	(269,787,198	)	$	(1,843,320	)	$	(27,543,712	)

餘額， 2020年1月1日		-			-			8,015,756		$	8,016		$	26,259,576		$	(18,495,462	)	$	(317,698	)	$	7,454,432
向票據持有人發行普通股		-			-			439,400			439			789,575			-			-			790,014
從票據持有人退還普通股		-			-			(153,005	)		(153	)		153			-			-			-
向顧問發行普通股		-			-			866,250			866			561,896			-			-			562,762
向票據持有人發行權證和受益轉換選擇權		-			-			-			-			1,018,953			-			-			1,018,953
剝離雲B		-			-			-			-			-			-			(26,392	)		(26,392	)
發行用於資產剝離的普通股		-			-			150,000			150			404,850			-			-			405,000
股票薪酬		-			-			-			-			1,068,380			-			-			1,068,380
為Global Clean Solutions，LLC收購發行普通股		-			-			300,000			300			698,700			-			-			699,000
分配		-			-			-			-			-			-			(699,000	)		(699,000	)
淨 (虧損)收入		-			-			-			-			-			(354,888	)		22,241			(332,647	)
餘額， 2020年6月30日(未經審計)		-		$	-			9,618,401		$	9,618		$	30,802,083		$	(18,850,350	)	$	(1,020,849	)	$	10,940,502

	截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月：
	優先股						普通股				額外已繳費			累計			非控制性			總計股東的
	股票			金額			股票		金額		資本			赤字			利息			權益

平衡，2021年3月31日(未經審計)		764,618			765			25,685,981	$	25,686	$	66,002,229		$	(86,118,452	)	$	(1,865,863	)	$	(21,955,635	)
向顧問發行普通股		-			-			451,272		451		(451	)		-			-			-
向員工發行普通股		-			-			1,598,355		1,598		(1,598	)		-			-			-
認股權證行使時發行普通股		-			-			30,862,188		30,862		86,063,953			-			-			86,094,815
要約費用-認股權證的行使		-			-			-		-		(7,379,064	)		-			-			(7,379,064	)
應付票據項下的兑換		-			-			564,827		565		1,153,922			-			-			1,154,487
將優先股轉換為普通股		(764,618	)		(765	)		764,618		765		-			-			-			-
行使認股權證法律責任		-			-			-		-		89,394,620			-			-			89,394,620
基於股票的薪酬		-			-			-		-		1,393,268			-			-			1,393,268
預留給未來發行普通股的股份，作為沉浸式資產收購的對價		-			-			-		-		7,400,000			-			-			7,400,000
淨收益(虧損)		-			-			-		-		-			(183,668,746	)		22,543			(183,646,203	)
餘額，2021年6月30日(未經審計)		-		$	-			59,927,241	$	59,927	$	244,026,879		$	(269,787,198	)	$	(1,843,320	)	$	(27,543,712	)

餘額，2020年3月31日(未經審計)		-		$	-			8,676,501	$	8,677	$	28,790,704		$	(17,225,970	)	$	(344,090	)	$	11,229,321
向票據持有人發行普通股		-			-			279,400		279		588,411			-			-			588,690
發行普通股以進行資產剝離		-			-			150,00		150		404,850			-			-			405,000
向顧問發行普通股		-			-			212,500		212		(212	)		-			-			-
基於股票的薪酬		-			-			-		-		319,630			-			-			319,630
發行全球清潔解決方案公司普通股，收購有限責任公司		-			-			300,000		300		698,700			-			-			699,000
分配		-			-			-		-		-			-			(699,000	)		(699,000	)
淨(虧損)收入		-			-			-		-		-			(1,624,380	)		22,241			(1,602,139	)
餘額，2020年6月30日(未經審計)		-			-			9,618,401		9,618		30,802,083			(18,850,350	)		(1,020,849	)		10,940,502

附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

F-4

Vinco 風險投資公司及其子公司

精簡合併現金流量表

	截至6月30日的6個月個月，
	2021 (未經審計)			2020 (未經審計)
經營活動的現金流
可歸因於Vinco Ventures，Inc.的持續運營淨虧損。	$	(241,179,520	)	$	(5,350,788	)
可歸因於非控股權益的淨收入		50,577			22,241
持續運營淨虧損		(241,128,943	)		(5,328,547	)
調整以調節淨(收益)虧損與經營活動中使用的淨現金：
停產經營		(4,958,780	)		4,995,900
折舊及攤銷		1,081,623			612,406
攤銷融資成本		15,597,936			1,227,046
基於股票的薪酬		10,003,767			1,588,427
攤銷使用資產的權利		48,327			153,820
債務清償收益		(852,352	)		-
停產業務處置損失		4,130,580			(4,911,760	)
短期投資公允價值變動		122,400			-
認股權證發行虧損		208,855,715			-
認股權證負債的公允價值變動		773,447			-
資產負債變動情況：
應收賬款		(1,596,881	)		(978,097	)
庫存		169,793			178,227
預付費用和其他流動資產		(378,831	)		(967,109	)
應付帳款		(819,943	)		(344,847	)
應計費用和其他流動負債		(775,082	)		1,425,622
經營租賃負債		(47,714	)		(148,518	)
關聯方到期		(17,050	)		9,532
淨額經營活動中使用的現金		(9,791,988	)		(2,487,898	)

投資活動產生的現金流
購置房產和設備		(88,633	)		(61,917	)
出售CBAV 1，LLC資產所得現金		2,529,564			-
權益法投資		(12,000,000	)		-
應收貸款的資金來源		(5,000,000	)		-
淨額用於投資活動的現金		(14,559,069	)		(61,917	)

為活動融資產生的現金流
(償還)信用額度下的借款		(379,333	)		1,678,540
可轉換應付票據項下的借款		19,720,000			1,436,000
應付票據項下的借款		73,000			1,767,352
應付票據項下的償還		(2,145,475	)		(824,472	)
票據項下的償還應付關聯方		(1,951,012	)		(14,508	)
為融資成本支付的費用		(120,261	)		(143,479	)
發行普通股淨收益		3,255,000			-
行使認股權證的淨收益		80,406,355			-
淨額融資活動提供的現金		98,858,274			3,899,433
現金和現金等價物淨增加(減少)		74,507,217			1,349,618
現金和現金等價物-期初		249,356			412,719
現金和現金等價物-期末	$	74,756,573			1,762,337

現金流量信息的補充披露
在期間為以下項目支付的現金：
利息	$	858,388		$	144,740
所得税税	$	(14,738	)	$	235,725
非現金投資和融資活動：
發行給票據持有人的股票	$	422,672		$	-
應付票據項下的折算	$	12,248,507		$	424,000
向票據持有人發行認股權證	$	208,855,715		$	-
為EVNT，LLC保留的股份	$	7,400,000		$	-

附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

F-5

Vinco 風險投資公司及其子公司

合併財務報表附註

注 1-陳述基礎和操作性質

簡明綜合財務報表乃根據美國(br}美國中期財務報表公認會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)表格10-Q及S-X條例第10條編制。因此，它們不包含GAAP要求的年度財務報表的所有信息和腳註。簡明綜合財務報表包括本公司及其全資和控股子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。本公司管理層認為，隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包含所有必要的調整 (僅由正常經常性應計項目組成)，以列示本公司截至2021年6月30日的財務狀況以及所列示期間的經營業績、股東權益變動和現金流量。截至2021年6月30日的三個月和六個月的運營結果不一定代表未來任何時期整個財年的運營結果。

這些簡明綜合財務報表應與公司截至2020年12月31日年度的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。本公司的會計政策在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中的合併財務報表附註中進行了説明，並在Form 10-Q的本季度報告中進行了必要的更新。

截至2021年6月30日，Vinco Ventures擁有8家全資子公司：TBD Safety，LLC(“TBD”)，Vinco Ventures Shared Services LLC(“Vinco Shared”)， Ferguson Containers，Inc.(“Fergco”)，CBAV1，LLC(“CB1”)， Pirasta，LLC(“Pirasta”)，Honey Badger Media LLC(“Vinco Ventures擁有50% 個最佳Party Concepts，LLC和Global Clean Solutions，LLC，所有這些都整合為VIE，擁有非控股的權益。愛迪生國家控股有限責任公司是愛迪生國家有限責任公司和日常愛迪生有限責任公司的唯一成員。愛迪生國家有限責任公司(Edison Nation，LLC)是安全電視商店有限責任公司(Safe TV Shop，LLC)的單一會員。

2021年4月，公司同意解除Ed Roses，LLC的合資企業，並確認虧損301,645美元。

流動性

在截至2021年6月30日的6個月中，我們的運營虧損了大約$15,720,129，其中約$11,085,000 是非現金的，大約是$1,428,000 與交易成本和其他非經常性項目有關。

截至2021年6月30日，我們的流動資產總額約為80,620,757 流動負債約為美元8,829,464產生的營運資金約為$ 71,791,293，其中$3,333,333 是可轉換應付票據嗎？截至2021年6月30日，我們的總資產為121,276,499和總負債為$148,820,211，其中139,695,115與認股權證負債有關，導致股東虧損$27,543,712.

公司相信，自這些簡明財務報表發佈之日起至少12個月內，其現金充足。持續經營的能力取決於公司能否吸引重要的新資本來源，達到合理的運營效率門檻，並通過銷售其產品實現盈利運營。

我們的運營需求包括運營業務的計劃成本，包括為營運資本和資本支出提供資金所需的金額。我們未來的資本需求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括我們成功將我們的產品和服務商業化的能力、競爭性的技術和市場開發，以及是否需要與其他公司合作或收購其他公司或技術來增強或補充我們的產品和服務。

F-6

Vinco 風險投資公司及其子公司

合併財務報表附註

注 2-重要會計政策摘要

合併原則

合併財務報表包括Vinco Ventures，Inc.及其全資和控股子公司的賬户。所有公司間餘額和交易均已沖銷。

重新分類

以前在合併財務報表中列報的某些金額已重新分類，以符合本年度列報。此類重新分類對以前報告的淨虧損、股東權益或現金流量沒有影響。

使用預估的

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響報告的資產、負債、收入和費用金額的估計、判斷和假設，以及財務報表相關附註中披露的金額。

本公司在這些財務報表中使用的重大估計包括但不限於應收賬款準備金、與本公司遞延税項資產相關的估值準備、長期資產的可回收性和使用壽命、債務轉換特徵、基於股票的補償、與預留股份估值相關的某些假設、收購的資產以及與本公司收購相關的承擔的負債。公司的某些估計可能會受到外部條件的影響，包括公司獨有的情況和一般經濟狀況。這些外部因素可能會對公司的估計產生影響，並可能導致實際結果與這些估計不同，這是合理的。

停產運營

如果交易代表將對實體的運營和財務業績產生重大影響的戰略轉變，則通過出售或放棄處置的實體的組件被報告為非持續運營。停產業務的結果彙總並在綜合業務表中單獨列示。停產業務的資產和負債在合併資產負債表中作為停產業務的資產和負債分別彙總和報告，包括上一年度的可比期間。本公司的現金流反映為公司每一期的合併現金流量表中非持續經營的現金流量。

現金和現金等價物

公司在合併財務報表中將所有原始到期日在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。

F-7

Vinco 風險投資公司及其子公司

合併財務報表附註

注2-重要會計政策摘要 -(續)

公司在幾家金融機構有現金存款，有時可能超過聯邦存款保險公司(FDIC)的保險限額。本公司未出現此類賬户的虧損，並定期評估其金融機構的信譽。本公司通過將現金和現金等價物存放在主要金融機構來降低其信用風險。本公司約有$截至2021年6月30日的74,756,573個現金和現金等價物，其中沒有一個是在截至2021年6月30日的FDIC保險限額不包括的外國銀行賬户中持有的。

應收賬款

應收賬款按合同金額減去壞賬估計數入賬。管理層根據現有的經濟狀況、歷史經驗、客户的財務狀況以及逾期帳款的金額和年限來估算壞賬撥備。如果在合同到期日之前沒有收到全額付款，則應收賬款被視為逾期。逾期帳款一般只有在所有收款嘗試用完後才會與壞賬準備進行核銷。

沒有個客户代表超過應收賬款總額的10%。

庫存

存貨按先進先出的原則，以成本或可變現淨值中較低者入賬。公司根據客户需求、技術發展或其他經濟因素的變化，降低那些可能過剩、過時或移動緩慢的項目的庫存賬面價值。

短期投資

短期投資包括股權證券。該公司將其投資歸類為交易證券。因此，此類投資以公允市場價值報告，由此產生的未實現收益和損失作為業務合併報表的組成部分報告。交易證券的公允價值是參考市場報價確定的。

財產和設備，淨額

財產和設備按成本、累計折舊和攤銷後的淨額列報，從使用日期開始，使用直線法記錄資產的估計使用年限，如下所示：辦公設備為3至5年，傢俱和固定裝置為5至7年，機械設備為6至10年，建築改善為10至15年，軟件為5年，模具為5年，車輛為5至7年，建築為40年。

股權方法投資

我們適用會計的權益法在我們有重大影響力的情況下進行投資，但不控制被投資人的權益。對每種權益法投資影響程度的判斷包括考慮關鍵因素，如所有權利益、董事會代表、決策參與和重大公司間交易。公司從這些投資中獲得的淨收益(虧損)的比例份額將在我們的綜合經營報表中的權益法投資收入項下報告。我們權益法投資的賬面價值在綜合資產負債表的權益法投資中報告。公司的權益法投資按成本報告，並根據公司在被投資方收入或虧損中的份額以及支付的股息在每個期間進行調整。如果有的話。該公司在合併現金流量表上使用累計收益法對權益法投資收到的分配進行分類。每當發生事件或環境變化表明投資的賬面價值可能無法收回時，本公司就評估投資的減值。該公司在2021年沒有記錄任何與其投資相關的減值。截至2021年6月30日的6個月，沒有收益或虧損。

收入確認

通常，公司認為所有收入都來自與客户簽訂的合同好的。收入是根據會計準則編纂(“ASC”)606中概述的五步程序確認的：

步驟 1-確定與客户的合同-當(A)合同各方已批准合同並承諾履行各自的義務時，(B)實體可以確定每一方關於要轉讓的貨物或服務的權利，(C)實體可以確定要轉讓的貨物或服務的付款條件，(D)合同具有商業實質，實體很可能會收取其有權獲得的幾乎所有對價，以換取將轉讓給客户的商品或服務。

F-8

Vinco 風險投資公司及其子公司

合併財務報表附註

注 2-重要會計政策摘要-(續)

第 2步-確定合同中的履約義務-在執行合同時，公司將每個承諾向客户轉讓(A)不同的商品或服務，或(B)基本相同且向客户轉讓模式相同的一系列不同商品或服務確定為履約義務。如果合同包括多個承諾的商品或服務，公司必須做出判斷，以確定這些商品或服務是否能夠在合同範圍內區分開來。如果不滿足這些標準，貨物或服務將被視為綜合履行義務。

第 3步-確定交易價格-當履行義務得到履行時，公司應將分配給履行義務的交易價格金額確認為收入。合同條款用於確定交易價格。一般來説，所有合同都包括固定對價。如果合同確實包含可變對價，公司將根據期望值方法確定交易價格中應包含的可變對價金額。如果公司判斷，合同下的累計收入很可能不會發生重大的未來逆轉，則交易價格中將包括可變對價。

第 4步-分配交易價格-確定交易價格後，下一步是將交易價格分配給合同中的每個履約義務。如果合同只有一項履約義務，則整個交易價格將適用於該義務。如果合同有多個履約義務，則根據合同開始時的相對獨立銷售價格(SSP)將交易價格分配給履約義務。

第 5步-履行履約義務(並確認收入)-當(或作為)商品或服務轉移給客户時確認收入。公司通過將承諾的貨物或作為履行義務基礎的服務的控制權轉讓給客户來履行其每項履約義務。控制是指直接使用資產並從資產獲得基本上所有剩餘收益的能力。它包括防止其他實體直接使用資產並從資產中獲取收益的能力。控制權已移交給客户的指標包括：目前的付款義務；資產的實際佔有；法定所有權；所有權的風險和回報；以及對資產的接受。可以在時間點或在一段時間內履行履行義務。

基本上當貨物控制權轉移到客户手中時，公司的所有收入都將繼續確認，這是在將成品發運給客户時確認的。所有銷售都是固定定價的，目前公司收入中沒有包含材料可變組件。此外，公司將為有缺陷的商品發放積分，從歷史上看，這些有缺陷的商品的積分都不是實質性的。

收入分解

公司的主要收入來源包括消費品和創新產品包裝材料的銷售和/或許可。公司的許可業務不是實質性的，也沒有為細分目的單獨分類。本公司截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月的分類收入如下：

	這三個月截止六月三十號，				這六個月截止六月三十號，
	2021		2020		2021		2020
收入：
產品銷售額	$	2,626,689	$	5,123,067	$	5,114,558	$	7,036,204
服務		-		-		-		-
發牌		65,122		50,915		142,415		91,124
總收入，淨額	$	2,691,811	$	5,173,982	$	5,256,973	$	7,127,328

F-9

Vinco 風險投資公司及其子公司

合併財務報表附註

注 2-重要會計政策摘要-(續)

截至2021年6月30日和2020年6月的三個月和六個月內，以下客户佔總淨收入的10%以上：

	這三個月截止六月三十號，						這六個月截止六月三十號，
	2021			2020			2021			2020
顧客：
客户 A		11	%		*			11	%		*
客户 B		*			11	%		*			*
客户C		*			11	%		*			*

*	客户未佔總淨收入的10%以上。

截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月，以下地理區域佔總淨收入的10%以上：

	在這三個月裏截至6月30日，						在過去的六個月裏截至6月30日，
	2021			2020			2021			2020
地區：
北美		100	%		98	%		100	%		93	%

*	地區未佔總淨收入的10%以上。

F-10

Vinco 風險投資公司及其子公司

合併財務報表附註

注2-重要會計政策摘要 -(續)

金融工具的公允價值

公司根據ASC 820“公允價值計量和披露”(以下簡稱“ASC 820”)的指導計量金融資產和負債的公允價值。ASC 820定義了公允價值，建立了公允價值計量框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。

ASC 820將公允價值定義為在計量日市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓負債而收取或支付的交換價格(退出價格)。ASC 820還建立了公允價值等級，這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820描述了可用於衡量公允價值的三個級別的輸入：

級別 1-相同資產或負債的活躍市場報價

級別 2-活躍市場或可觀察到的投入中類似資產和負債的報價

級別 3-無法觀察到的輸入(例如，基於假設的現金流建模輸入)

公司金融工具(如現金、應收賬款和應付賬款)的賬面價值因這些工具的短期性質而接近公允價值。本公司應付票據的賬面價值接近公允價值，因為該等債務(包括合約利率)的有效收益率，連同同時發行認股權證等其他特徵，可與類似信用風險工具的回報率相媲美。為投資而持有的貸款是以公允價值收購的，這導致了折扣。

以下為以下金融資產和負債的公允價值以及用於確定2021年6月30日公允價值的投入水平如下：

公允價值金融資產負債表

	截至2021年6月30日的公允價值計量
	級別 1		級別 2		級別 3

資產：
短期投資	$	895,600	$	-	$	-

負債：
擔保責任		-		-		139,695,115
總計		895,600		-		139,695,115

以下是截至2020年12月31日的金融資產和負債的公允價值以及用於確定公允價值的投入水平：

	截至2021年12月31日的公允價值計量
	1級		2級		3級

資產：
短期投資	$	1,018,000	$	-	$	-

負債：
認股權證責任		-		-		-
總計		1,018,000		-		-

下表列出了公司在截至2021年6月30日的6個月中使用重大不可觀察到的投入(3級)按公允價值經常性計量的負債對賬：

	搜查令負債 (級別 3)
餘額， 2020年12月31日	$	-
發行權證		228,575,715
更改公允價值		773,447
行使認股權證		(89,654,047	)
餘額， 2021年6月30日	$	139,695,115

美國股票代表對美國公司股票的投資。美國股票的估值投入基於證券交易所在的主要股票市場上最近公佈的價格，主要被歸類為1級。其估值投入不是基於可觀察到的市場信息的證券被歸類為3級。

授權會計

公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入式衍生品資格的特徵。

公司將購買普通股股份的權證歸類為綜合資產負債表上的負債，因為該權證是一種獨立的金融工具，可能需要本公司在行使時轉移對價(詳情請參閲附註11- 認股權證責任)。每份認股權證最初在授予日按公允價值記錄，採用Black-Scholes 模型，扣除發行成本後按公允價值記錄，隨後在隨後的每個資產負債表日重新計量為公允價值。權證公允價值變動確認為其他收入(費用)、合併營業報表淨額和全面虧損的組成部分。本公司將繼續調整公允價值變動的責任，直至權證行使或到期時間較早者為止。

排序策略

根據 ASC 815-40-35，本公司遵循排序政策，即如果根據ASC 815，由於本公司無法證明其擁有足夠的授權股份而需要根據ASC 815將合同從股權重新分類為資產或負債，則將根據潛在攤薄工具的最早發行日期分配股份，最早的授予將獲得第一次股份分配。根據ASC 815，向公司員工或董事發行證券不受排序政策的約束。

F-11

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合併財務報表附註

注 2-重要會計政策摘要-(續)

外幣折算

公司使用美元作為其職能貨幣和報告貨幣，因為公司的大部分收入、費用、資產和負債都在美國。外幣資產和負債按資產負債表日的匯率換算，收入和費用賬户按當年的平均匯率換算。權益賬户按歷史匯率換算。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的外幣交易和換算損益，以及截至2021年6月30日和2020年12月31日的累計換算損益並不重要。

每股淨收益或淨虧損

基本每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是淨虧損除以期內已發行既有普通股的加權平均數。每股攤薄淨收入的計算方法是將淨收益除以普通股的加權平均數，再加上普通股(使用庫存股方法計算)的淨影響(如果是攤薄的話)，這是由於行使攤薄證券而產生的。在報告虧損的期間，已發行普通股的加權平均數不包括普通股等價物，因為納入普通股將是反稀釋的。

截至2021年6月30日和2020年6月30日，本公司在計算每股收益時不計入以下概述的普通股等價物，這些等價物使持有者有權最終收購普通股，因為這些等價物的影響將是反稀釋的。

不計入每股收益計算的反攤薄證券明細表

	六月三十，		六月三十，
	2021		2020
銷售代理權證		-		160,492
保留股份，以換取取消愛迪生國家控股有限責任公司某些無投票權的會員權益		-		990,000
保留股份以換取取消在EVNT，LLC的某些無投票權的會員權益		1,000,000		-
配售代理權證		4,911,692		-
選項		80,000		80,000
應付票據項下的可轉換股票		2,700,587		999,536
票據持有人認股權證		45,491,829		750,000
投資者認股權證		1,500,000		-
受限制的庫存單位		-		270,000
B系列可轉換股票		-		-
將發行的股票		-		46,500
總計	$	55,684,108	$	3,296,528

F-12

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合併財務報表附註

注 2-重要會計政策摘要-(續)

後續事件

公司自財務報表發佈之日起對後續事件進行評估。根據該等評估，除附註15所述項目的外，本公司並無發現任何已確認或未確認的後續事項需要在財務報表中作出調整或披露。

分部報告

公司使用“管理方法”來確定需要報告的運營部門。該管理方法將公司首席運營決策者用於制定運營決策和評估業績的內部組織和報告視為確定公司應報告的部門的來源。本公司的首席運營決策者是本公司的董事長兼首席執行官(“CEO”)，他負責審核經營結果，以作出有關整個公司的資源分配和績效評估的決策。公司在整合水平上將資源部署到公司所有品牌，因此公司只確定了一個具有多個產品的可報告運營部門。

F-13

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合併財務報表附註

注 3-收購和資產剝離

剝離子公司

2021年3月12日，破產法院在2021年3月10日和2021年3月11日舉行的拍賣上批准將CBAV1，LLC資產出售給中標人BTL Diffsion SARL，總金額為$3,000,000美元，其中包括成交時的現金付款2,650,000美元，減去某些成交成本和積分，以及額外支付的特許權使用費，金額分別為2022年4月15日的150,000美元和2023年4月15日的200,000美元(“CBAV1-BTL交易”)。

CBAV1-BTL交易於2021年4月16日首次完成，資產轉移和資金釋放於2021年4月21日完成(“最終成交“)。在最終成交的同時，CBAV1 與Edison Nation，LLC(“Edison Nation”)之間的若干許可協議終止，Edison Nation的任何剩餘運營資產被轉移至BTL。

下表顯示了公司轉移給BTL的資產和停產損失的組成部分：

停產營業收入虧損明細表

	2021年6月30日
從買方收到的現金		2,529,565

應收賬款		(293,005	)
庫存		(665,522	)
預付費用		(160,666	)
無形資產		(5,540,952	)
資產剝離損失		4,130,580
停產經營的營業虧損		178,200
破產費用		650,000
停產虧損		4,958,780

於2020年2月17日，本公司剝離其Cloud B，Inc.子公司，並與珍珠33控股有限責任公司(“買方”)訂立購買及出售Cloud B，Inc.的協議(“購買協議”)，據此買方向本公司購買 (及本公司出售及轉讓)。按雲B於2020年2月17日已發行普通股的110,964股計算，以 $1.00的價格購入雲B普通股80,065股(“雲B股”)，並簽訂如下賠償協議，構成雲B 72.15%的所有權權益。根據協議，雲 B的所有責任由珍珠33承擔。

2020年2月17日，作為出售Cloud B，Inc.的一部分，本公司與珍珠33控股有限公司就剝離Cloud B，Inc.簽訂了一項賠償協議，根據該協議，本公司僅限於發行向買方支付150,000股本公司普通股，用於賠償對Cloud B Inc.的索賠。此外，本公司應賠償買方與為與Cloud B相關的任何索賠辯護有關的費用(包括律師費和所有其他成本、開支和義務)。本公司已記錄了與將向買方發行的150,000股普通股的公允價值相關的405,000美元。

下表顯示了公司在交易中獲得解除的資產和負債：

資產負債合併業務明細表

	2月17日， 2020
應付帳款		4,005,605
應計費用		370,289
應繳所得税		14,473
應付票據		900,000
非控股權益		26,393
將向買方發行股票		(405,000	)
資產剝離收益	$	4,911,760

請看見注15-有關詳細信息，請參閲停產操作。

剝離子公司-SRM娛樂有限公司

於2020年11月30日，本公司及其全資附屬公司SRM Entertainment，Ltd與Jupiter Wellness，Inc.(“Jupiter”)訂立換股協議。根據交換協議的條款，Jupiter同意從本公司購買SRM發行的所有已發行普通股(“交換股份”) 。作為購買交易所股票的對價，Jupiter發行了本公司在納斯達克資本市場上市的20萬股限制性普通股，代碼為JUPW。請看見注15-有關更多信息，請參閲停止運營。

收購

於2020年9月29日，本公司與石墨烯控股有限公司、水星基金有限公司、Ventus Capital，LLC及Jetco Holdings，LLC(統稱“賣方”)訂立購銷協議(“協議”)，以收購TBD Safety，LLC(“TBD”)的所有未完成會員單位(“單位”)。賣方合共擁有待定的所有未償還單位。根據協議條款，本公司共發行221萬零382(2,210,382股) 本公司普通股及合共76萬4618(764,618)股 A新指定優先股(“優先股”)。此外，本公司與賣方訂立登記權協議(“登記權協議”)，使賣方有責任登記該等普通股及將於優先股轉換後120天內發行的普通股。賣方還有收益對價，規定在協議中購買的資產累計收入達到10,000,000美元時，賣方將獲得總計12.5萬(125,000)股普通股。交易於2020年10月16日完成。

資產收購

沉浸式娛樂

2021年4月17日，Vinco Ventures，Inc.(“Vinco”)和Vinco的全資子公司EVNT Platform，LLC(“本公司” 或“買方”)與Emmersive Entertainment，Inc.(“Emmersive”或“賣方”) 訂立(並簽署)某項資產出資協議(“資產出資協議”) ，據此Emmersive將資產出資/轉讓給本公司除其他事項外，公司承擔了Emmersive的某些義務，聘用了某些員工，併發布根據日期為2021年4月17日的本公司首次修訂及重訂經營協議(“經修訂經營協議”)，向Emmersive及/或其股東(“優先會員”)出售本公司1,000,000個優先會員單位(“優先會員”)。某些認沽權利與優先股有關，若優先股成員行使優先股，Vinco有義務購買優先股，以換取Vinco Venture的普通股 1,000,000股(“認沽權”)。此外，如果四個賺取目標(“賺取目標”)中的每一個都滿足特定條件，優先會員有機會獲得最多4,000,000個條件優先個單位。盈利目標説明如下：

盈利目標1：如果公司(1)為NFT技術開發了最低限度可行的產品，以驗證該產品/平臺的效用，該產品/平臺具有吸引客户和與客户交易的功能，並且(2)在2021年12月31日或之前成功註冊了至少10位經批准的有影響力的名人，公司應向Emmersive和/或Emmersive的股東發佈：1,000,000 有條件優先股，帶賣權。

盈利目標2：如果公司產生的最低收入為$本公司將向Emmersive和/或Emmersive的股東發行1,000,000個有條件優先股，其中包括本公司在截至2022年3月31日或之前的任何三個日曆月(即連續三個日曆月內的歸屬收入超過1,750,000美元)期間從本公司入職名人產生的收入 (統稱為“歸屬收入”)在內的7,000,000美元的年化賬面收入。

盈利目標3：如果公司產生的最低收入為$在截至2022年12月31日或之前的任何三個日曆月期間(即連續三個日曆月的歸屬收入超過7,000,000美元 )，公司將向Emmersive和/或Emmersive的股東發行1,000,000個有條件優先股，並附帶認沽權利。

盈利目標4：如果公司的最低收入為$在截至2023年12月31日或之前的任何三個日曆月期間(即連續三個日曆月的歸屬收入超過15,500,000美元個月)，公司將向Emmersive和/或Emmersive的股東發行1,000,000個有條件優先股，並附帶認沽權利。

2021年4月17日，資產出資協議和經修訂的運營協議下的交易均已結束。優先股和有條件優先股的價值為$分別為2,100，00美元和5,300,000美元，並將記為無形資產。

蜜獾

2020年11月10日，本公司通過其全資子公司蜜獾傳媒有限責任公司(Honey Badger Media，LLC)進行了一系列交易，與特拉華州有限責任公司蜜獾傳媒有限責任公司(Honey Badger Media，LLC)進行了一系列交易，並向蜜獾傳媒有限責任公司(Honey Badger Media，LLC)授予平臺許可證300,000 和750,000 普通股。由於收購的總資產的公允價值基本上全部集中在一組類似的可識別資產(即媒體許可資產)上，因此交易被視為資產購買，而不是業務合併。此外，投入、流程和產出有限，不符合企業的要求。2021年1月5日，本公司發佈750,000 與資產收購相關的我們普通股的股份。

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合併財務報表附註

注3-收購和資產剝離 (續)

HMNRTH

2020年3月11日，公司發佈238,750 我們的普通股收購HMNRTH，LLC的資產。2020年7月1日，本公司支付了$70,850 致HMNRTH，LLC的負責人。交易被視為資產購買，並未計入業務合併，原因是投入、流程和產出有限，不符合作為業務的要求。

注 4-可變利息實體

公司參與了各種被認為是可變利益實體(“VIE”)的實體的形成。公司根據與VIE合併相關的ASC主題810的要求，對這些實體的合併情況進行評估。這些VIE 主要是通過各種分銷和零售渠道向其供應消費品的合作伙伴關係。

公司確定其是否為VIE的主要受益者在一定程度上是基於對公司及其關聯方是否承擔實體的大部分風險和回報的評估。通常，公司有權獲得這些VIE的幾乎全部或部分經濟收益。本公司是VIE實體的主要受益者。

2021年4月，公司同意解除Ed Roses，LLC的合資企業，並確認虧損301,645美元。

下表顯示了在2021年6月30日由本公司合併的VIE實體的資產和負債的賬面價值：

可變利息實體日程表。

	2021年6月30日		2020年12月31日

資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	3,845	$	10,481
應收賬款淨額		-		94,195
庫存		-		240,158
預付費用和其他流動資產		-		-
流動資產總額		3,845		344,834
財產和設備，淨值		-		-
總資產	$	3,845	$	344,834

負債和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	29,164	$	217,558
應計費用和其他流動負債		43,473		113,576
信貸額度，扣除債務發行成本分別為0美元和15,573美元		1,133,652		1,133,652
應付票據，當期		-		150,000
因關聯方原因		315,666		315,666
流動負債總額		1,521,955		1,930,452

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合併財務報表附註

注 4-可變利息實體-(續)

下表顯示了在2021年6月30日由公司合併的VIE實體的運營情況：

	在這三個月裏截至6月30日，						在過去的六個月裏截至6月30日，
	2021			2020			2021			2020
淨收入	$	92,945		$	1,051,945		$	307,339		$	1,274,477
收入成本		9,530			789,000			93,685			994,923
毛利		83,415			262,945			213,654			279,554

運營費用：
銷售、一般和行政		4,320			136,648			104,741			203,562
營業收入		79,095			126,297			108,913			75,992

其他(費用)收入：
利息支出		(34,010	)		(21,331	)		(7,760	)		(56,956	)
其他(費用)收入總額		(34,010	)		(21,331	)		(7,760	)		(56,956	)
所得税前虧損		45,085			104,966			101,153			19,036
所得税費用		-			-			-			-
淨收入	$	45,085		$	104,966		$	101,153		$	19,036

截至2021年6月30日，公司擁有一家未合併的VIE，ZVV Media Partners，LLC(“ZVV”)，公司持有可變的權益。

全球清潔解決方案有限責任公司

於2020年5月20日(“生效日期”)，本公司與佛羅裏達州有限責任公司PPE Brickell Supply，LLC及懷俄明州有限責任公司Graphene Holdings，LLC(“Graphene”，連同PPE，“賣方”)訂立換股協議及計劃(“換股協議”)，據此本公司購入全球清潔解決方案公司(Global Clean Solutions，LLC)的25個成員單位，該公司是內華達州的一家有限責任公司(“Global”)，分別來自PPE和石墨烯(Graphene)，總計五十(50)個單位，佔Global已發行和未發行單位的50%(50%)(“購買個單位”)。該公司發行250,000股其限制性普通股，向PPE發行每股面值0.001美元(“普通股”) ，向Graphene發行50,000股普通股，作為購買單位的代價。Global Clean Solutions，LLC是一家VIE。 699,000美元的股票公允價值被視為對非控股權益成員的分配。

根據股份交換協議的條款，當Global實現以下收入目標時，賣方可以賺取額外的普通股：(I)如果Global的總訂單等於或超過$如果Graphene的總訂單等於或超過1,000,000美元，則Graphene將獲得200,000股普通股；(Ii)如果Global的總訂單等於或超過10,000,000美元，PPE將獲得100,000股限制性普通股；以及(Iii)如果Global的總訂單等於或超過25,000,000美元，Graphene將獲得 125,000股限制性普通股。此外，公司有權任命兩名經理進入環球管理公司董事會。股份的公允價值在預計歸屬期間內支出，並根據歸屬的股份數量進行調整。

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合併財務報表附註

注4-可變利息實體- (續)

於生效日期，本公司訂立經修訂環球有限責任公司協議(“經修訂有限責任公司協議”)。經修訂有限責任公司協議修訂原於2020年5月13日訂立的環球有限責任公司協議。修訂後的有限責任公司明確了環球公司的運營規則和每個成員的所有權比例：Vinco Ventures，Inc.50%，PPE 25%，石墨烯25%。

於生效日期，本公司(作為“擔保人”)與Global及PPE訂立有擔保信貸額度協議(“信貸協議”) 。根據信貸協議的條款，PPE將在任何時候向Global提供本金總額不超過$ 的循環信貸貸款250萬。每次從信用額度提取資金時，Global應向PPE開具本票(“票據”)。票據的應計利息為年息3%，到期日為六(6)個月。如果發生違約，Global欠PPE的任何和所有金額，包括本金和應計但未付的利息，將增加 40%，利息將增加到5%(“違約利息”)。

於生效日期，本公司(作為“擔保人”)與Global(作為“借款人”)及PPE作為擔保方訂立擔保協議(“擔保協議”) ，據此，本公司1,800,000股普通股( “儲備股”)，在信貸協議項下發生違約時由其轉讓代理儲備。如果違約未在規定的修復期限內修復，PPE可以清算儲備股票，直至收回Global的本金、利息和相關費用。如果原來的儲備股數量不足，可以通過發行True-Up股票來增加儲備股的數量。

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合併財務報表附註

注 5-短期投資

截至2021年6月30日和2020年12月31日，短期投資包括以下內容：

短期投資日程表

	六月三十，			12月 31，
	2021			2020
Jupiter Wellness，Inc.(JUPW)⁽ⁱ⁾	$	1,040,000		$	1,040,000
未實現虧損		(144,400	)		(22,000	)
短期投資總額	$	895,600		$	1,018,000

(i)

於2020年11月30日，本公司及其全資附屬公司SRM Entertainment，Ltd與Jupiter Wellness，Inc.(以下簡稱“Jupiter”)訂立換股協議。根據交換協議的條款，Jupiter從本公司購買了SRM發行的所有已發行普通股(“交換股份”) 。作為購買交易所股票的對價，Jupiter發行了本公司在納斯達克資本市場上市的20萬股限制性普通股，代碼為JUPW。 2021年6月30日，JUPW在納斯達克的收盤價為4.48美元。

注 6-財產和設備，淨值

截至2021年6月30日和2020年12月31日，物業和設備包括：

財產和設備明細表。

	六月三十，			12月 31，
	2021			2020
土地	$	79,100		$	79,100
建築物 -租賃物業		463,635			463,635
建築改進		800,225			800,225
設備和機器		4,144,145			4,122,917
傢俱和固定裝置		368,137			368,137
計算機軟件		55,500			-
模具		79,300			79,300
車輛		533,866			521,962
物業，廠房和設備，總值		6,523,908			6,435,276
減去：累計折舊		(5,490,098	)		(5,424,475	)
財產和設備合計淨額	$	1,033,810		$	1,010,801

折舊截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的折舊費用為$65,623 及$169,141，。

注 7-應收貸款

截至2021年6月30日和2020年12月31日，應收貸款包括以下內容：

應收貸款明細表

	六月三十，		12月 31，
	2021		2020
向Zash Global Media and Entertainment Corporation貸款 ⁽ⁱ⁾	$	5,000,000	$	-

(i)

2021年2月18日，該公司借出了$500萬美元給Zash Global Media and Entertainment Corporation(“Zash”)。這張票據的利率是年息3%。貸款到期日為2023年8月17日。貸款的目的是從事面向消費者的內容及相關活動的收購、開發和製作。

注 8-權益法投資

截至2021年6月30日和2020年12月31日，權益法投資的賬面金額包括：

權益法投資明細表

	六月三十，		12月 31，
	2021		2020
投資ZVV Media Partners，LLC ⁽ⁱ⁾	$	12,000,000	$	-

(i)

2021年1月19日，本公司與ZVV Media Partners，LLC(“ZVV”)和Zash簽訂了一份貢獻協議(“協議”)。本公司和Zash成立了新成立的實體ZVV，以從事面向消費者的內容和相關活動的開發和製作。

注 9-商譽

在截至2021年6月30日的6個月中，商譽的賬面金額沒有變化。

公司使用了商譽減值的簡化測試。確認的減值金額等於賬面價值和資產公允價值之間的差額。量化公允價值評估中使用的估值方法是貼現現金流量法，要求管理層對我們報告單位的某些行業趨勢和未來盈利能力做出某些假設和估計。

注 10-債務

截至2021年6月30日和2020年12月31日，債務包括以下內容：

債項附表

	六月三十，			12月 31，
	2021			2020
信用額度：
信用額度	$	1,133,652		$	1,133,652
應收賬款融資		-			367,301
總計筆信貸額度		1,133,652			1,500,953

高級應付可轉換票據：
高級可轉換應付票據-關聯方		422,272			1,428,161
可轉換應付票據		10,000,000			591,104
債務發行成本		(6,821,756	)		(280,511	)
合計長期優先可轉換票據		3,600,516			1,738,754
減去：長期應付票據的當期部分		(3,333,333	)		(577,260	)
長期可轉換應付票據的非流動部分		267,183			1,161,494

應付票據：
應付票據		35,151			1,932,088
債務發行成本		-			(34,997	)
長期債務總額		35,151			1,897,091
減去：長期債務的當前部分		(15,185	)		(1,301,212	)
長期債務的非流動部分		19,966			595,879

票據應付關聯方：
應付票據		876,500			2,827,512
債務發行成本		-			(33,833	)
應付票據關聯方合計：		876,500			2,793,679
減去：長期債務相關方的當前部分		(876,500	)		(1,389,922	)
長期債務相關方的非流動部分	$	-		$	1,403,757

F-18

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合併財務報表附註

注 10-債務-(續)

可轉換應付票據

哈德遜海灣融資-2021年2月

於2021年2月23日(“生效日期”)，本公司完成私募發售(“發售”) ，據此，根據本公司於2021年2月18日與一名認可投資者(“投資者”)訂立的證券購買協議(“購買協議”)，本公司發行高級可換股票據，購買價為$。10,000,000 (“註釋”)和五(5) 購買本公司普通股股份的年權證(“二月份權證”)，面值$0.001 每股(“普通股”)。公司向投資者發出二月份的認股權證，代表有權收購合計18,568,188股普通股。 2月份的認股權證包含每股3.722美元的行權價。

票據的利率為年息6%，按月複利，2022年2月23日到期。票據載有自願轉換機制，根據該機制，票據持有人可於發行日期後的任何時間，將票據項下的全部或部分未償還本金及權益，按每股4.847美元的換股價格轉換為普通股股份(“換股股份”)。票據應為本公司及其附屬公司的優先無抵押債務。本説明包含通常的違約事件(每個都是“違約事件”)。如果發生違約事件，票據項下的利息將按年利率12%(12%) 計息，票據的未償還本金，加上應計但未付的利息、違約金和與票據有關的其他欠款將在票據持有人選擇時立即到期並以現金支付。完成控制權變更(定義見票據)後，票據持有人可要求本公司按票據條款規定的價格以現金購買票據的任何未償還部分。

F-19

Vinco 風險投資公司及其子公司

合併財務報表附註

注 10-債務-(續)

根據購買協議，投資者收到了一份金額相當於900根據投資者須知的轉換條款，初步可向投資者發行的普通股股份的% 。認股權證包含的行權價為$。3.722 每股股，可根據認股權證條款進行調整。與發售結束相關，認股權證可行使的總金額為18,568,188 普通股股(“認股權證股份”)。截至2021年6月30日，投資者已行使13,968,188份認股權證。

公司還與投資者簽訂了註冊權協議(“註冊權協議”)。登記權利協議規定，公司應(I)在購買協議截止日期後30天前向美國證券交易委員會(“委員會”) 提交登記聲明，以登記轉換股份和認股權證股份(“登記聲明”)；及(Ii)盡一切商業上合理的努力使委員會在截止日期後60天內或在可能的最早日期或在登記截止日期後75天內宣佈登記聲明生效。如果購買協議截止日期起計30天，則公司應在截止日期後75天內向證券交易委員會(“委員會”) 提交登記聲明(“登記聲明”)；及(Ii)盡一切商業合理努力使委員會宣佈登記聲明在截止日期後60天內或儘早生效。

鈀金資本集團有限責任公司。(“配售代理”)擔任是次發售的配售代理。安置代理收到現金 $薪酬900,000美元(給公司的毛收入的8%加上給公司的額外毛收入的1%作為非責任費用 )。配售代理公司還收到一份認股權證，授予持有者以3.722美元的行使價購買1650346股公司普通股的權利，到期日為2026年2月23日。

於2021年6月4日，本公司與投資者訂立認股權證行使協議(“2021年6月認股權證協議”)，據此，本公司同意發行額外認股權證，按每股行權價相等於3.30美元(“激勵權證”)購買普通股股份(“激勵權證”)，全部根據於2021年6月認股權證協議所載條款及條件。截止時(定義見2021年6月協議第2節)，雙方應簽署並交付一份登記權協議(“登記權協議”)，根據該協議，本公司將同意登記作為激勵權證基礎的普通股股份。

根據2021年6月認股權證協議的條款，本公司將發行及交付獎勵認股權證予投資者，以初步購買零股普通股，股份數目須予調整，包括於2021年7月7日或之前按1.75比1的基礎提供獎勵認股權證，以供於2021年7月7日或之前額外行使各現有認股權證。在截至2021年6月30日的六個月內，投資者行使了15,898,188 權證，並獲得27,821,829 激勵權證。

2021年6月的擔保協議包括慣例陳述、擔保和契諾，以及成交、費用和報銷義務以及終止條款的慣例條件條款。

哈德遜海灣融資-2021年1月

於2021年1月25日(“生效日期”)，本公司完成私募發售(“發售”) ，據此，根據本公司於2021年1月21日與哈德遜灣大師基金有限公司(“投資者”)訂立的證券購買協議(“購買協議”)，本公司發行高級可換股票據，購買價為$。12,000,000 (“註解”)和一張五(5) 購買本公司普通股股份的一年權證(“一月份認股權證”)，票面價值$0.001 每股(“普通股”)。公司向投資者發行了1月份的認股權證，代表有權收購總計15,000,000股公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)。1月份的權證包含每股2.00美元的行權價。

投資者兑換成美元11,000,000 本金和$39,190 感興趣的人進入5,519,595 公司普通股。

票據的利率為年息6釐，於發行日(定義見票據)12個月週年日到期。票據持有人可於發行日期後任何時間，全部或按每股2.00美元的兑換價格，將票據的未償還餘額全部或轉換為普通股股份(“轉換股”)。該票據應為本公司及其附屬公司的優先義務。本説明包含違約的慣例事件 (每個事件都是“違約事件”)。如果發生違約事件，票據項下的利息將按年利率12% (12%)計提，票據的未償還本金，加上應付但未付的利息、違約金和與票據有關的其他金額將在票據持有人選擇時立即到期並以現金支付。於完成控制權變更(定義見票據) 後，票據持有人可要求本公司按票據條款的價格以現金購買票據的任何未償還部分。

根據購買協議，投資者收到了一份金額相當於250根據投資者説明，最初可向每位投資者發行的普通股股份的% 。本認股權證包含行權價格 $2.00 每股。與發行結束相關，發行認股權證是為了購買總計15,000,000 普通股股份(“認股權證股份”)。截至2021年6月30日，投資者已行使1500萬份認股權證。

Palladium Capital Group，LLC(“配售代理”)擔任此次發行的配售代理。安置代理收到$的現金補償 1,080,000(公司毛收入的8%，外加毛收入的1%，用於非交代費用 )。配售代理還收到了日期為2021年1月25日的認股權證，授予持有人以2.00美元的行使價購買48萬股公司普通股的權利，到期日為2026年1月25日。

於2021年5月24日，本公司與投資者訂立認股權證行使協議(“2021年5月認股權證協議”)，投資者同意行使1月認股權證相關的2,870,000股普通股，而本公司同意發行額外認股權證，按每股3.20美元的行使價購買普通股股份(“激勵權證”)，一切均根據2021年5月認股權證協議所載的條款及條件進行。截止時(定義見2021年5月認股權證協議第2(B)節)，雙方應簽署並交付一份登記權協議(“登記權協議”)，根據該協議，本公司將同意登記作為激勵權證基礎的普通股股份。在截至2021年6月30日的六個月內，投資者行使了13,070,000份權證，並收到了13,070,000份激勵權證。

根據2021年5月認股權證協議的條款， (I)投資者應向本公司支付一筆金額，相當於截至該行使日有效的1月份認股權證的行使價乘以2870,000股(根據此後的任何股份拆分或類似交易進行調整)(“已行使的認股權證股份”)；及(Ii)本公司應向投資者發行及交付激勵性認股權證，以初步購買總計股。包括在2021年6月1日或之前額外行使每個一月認股權證的一對一獎勵認股權證。

2021年5月的擔保協議包括慣例陳述、擔保和契諾，以及成交、費用和報銷義務以及終止條款的慣例條件條款。

傑斐遜街道資本融資

於2020年7月29日，本公司與Jefferson Street Capital， LLC(“投資者”)訂立證券購買協議(“協議”)，其中本公司向投資者發行金額為美元的可轉換本票(“票據”)。22.4萬歐元(約合2.4萬美元OID)。票據期限為六(6)個月，於2021年1月29日到期，一次性利息費用為2%。此外，公司向投資者發行了14,266股普通股(“發起股”)，作為發起費。這筆交易於2020年7月29日完成。2021年1月28日，該公司支付了所有未償還本金和利息，金額為260,233美元。

F-20

Vinco 風險投資公司及其子公司

合併財務報表附註

注 10-債務-(續)

於2020年4月7日，本公司與Jefferson Street Capital， LLC(“投資者”)訂立證券購買協議(“協議”)，其中本公司向投資者發行金額為美元的可轉換本票(“票據”)。168,000 ($18,000 OID)。該票據的年期為六年(6) 個月，截止日期為2020年10月7日並收取一次性利息費用 2%。此外，公司還向投資者發行了10,700 普通股(“始發股股”)作為發起費。這筆交易於2020年4月9日完成。於2020年10月7日，本公司與投資者簽訂了容忍協議(“容忍協議”) 。根據暫緩協議的條款，本公司要求及投資者同意暫時暫緩行使其權利，將票據項下到期的款項轉換為本公司普通股，以換取相當於$的一次性現金，直至(I) 2020年12月9日或(Ii)根據購買協議、票據或協議發生違約時(以兩者中較早者為準) 停止行使其權利，將根據票據到期的款項轉換為本公司普通股，以換取相當於$的一次性現金付款寬限費用(以較早者為準) 根據購買協議、票據或協議發生違約時，停止行使將票據到期金額轉換為本公司普通股的權利，以換取相當於$在協議簽署時支付了12,500美元。 2020年12月23日，投資者提交了$本金45000美元，手續費750美元。2020年12月29日，公司發佈41,730履行換股義務的股份。投資者將54,830美元的本金轉換為54,830股公司普通股。該票據已於2021年2月1日全額支付。

必和必拓資本融資

於2020年4月7日，本公司與必和必拓Capital NY Inc.(“投資者”) 訂立證券購買協議(“協議”)，其中本公司向投資者發行一張面額為#美元的可換股本票(“票據”)。168,000($18,000 OID)。債券期限為六(6)個月，於2020年10月7日到期，一次性利息費用為2%。此外，本公司向投資者發行10,700股普通股(“發端股份”)作為發端費用。交易於2020年4月9日完成。該票據已於2021年1月29日全額支付。

F-21

Vinco 風險投資公司及其子公司

合併財務報表附註

注 10-債務-(續)

32e 融資

於2019年12月4日，本公司同意向32娛樂有限責任公司(“32E”)發行並出售10%的高級擔保票據(“32E 票據”)，本金金額為$25萬。32E期票據到期日為2020年12月4日。此外，本公司向32E發行了 10,000股普通股，作為32E購買32E票據的誘因。這些費用被記錄為債務折扣，並在票據期限內攤銷。32E票據的25萬美元收益用於本公司的一般營運資金需求和償還與Horberg Enterprise相關的債務。於二零二零年五月十九日，本公司對第32E號附註作出修訂(下稱“修訂”) 。根據修訂條款，本公司向32E發行本金為200,000美元的經修訂附屬抵押票據(“替代票據”)，該票據每年累算利息16%，於2021年5月21日到期。2020年5月28日，本公司支付本金50,000美元，外加利息6,250美元，共計56,250美元。32E還收到了40,000個個限制性股票單位，並交出了在2019年12月4日的融資交易中向其發行的權證。票據已於2021年1月28日全額支付。

本票票據

於2020年1月2日，Ed Roses，LLC(“合夥”)與Sook Hyun Lee(“貸款人”)訂立貸款協議(“協議”)。根據協議條款，貸款人同意借出#美元。150,000美元給一般合作伙伴營運資本。這筆貸款將於2020年4月15日(“到期日”)到期，年利率為15%。除非任何一方發出書面通知，否則本協議將在到期日自動續簽連續90天。在到期日，合夥企業應向貸款人支付所有未償還的本金和利息以及3萬美元的承諾費。貸款人應對合夥企業的應收賬款擁有附帶權益，包括但不限於7Eleven應收賬款。愛迪生國家公司(Edison Nation，Inc.)將7.5萬股普通股作為抵押品。該票據已於2021年3月11日全額支付。

F-22

Vinco 風險投資公司及其子公司

合併財務報表附註

注 10-債務-(續)

於2020年1月10日，本公司代表羅利·羅爾斯(“羅爾斯”)與股權信託公司簽訂了一份5%的本票協議，本金總額為$267,000股(“羅爾斯票據”)，據此，羅爾斯公司以250,000美元和17,000美元的原始發行折扣從公司購買了羅爾斯票據，公司向羅爾斯公司發行了認股權證(“羅爾斯認股權證”) ，以購買125,000股公司普通股，按Black-Scholes期權估值模型估計價值86,725美元。公司於2021年1月27日全額支付了該票據。本公司於2021年1月27日全額支付了該票據。本公司於2021年1月27日全額支付了該票據。本公司於2021年1月27日全額支付了該票據。

於2020年1月15日，公司與Paul J.Solit&Julie B.Solit(“Solits”) 簽訂了一份5%的本票協議，本金總額為$據此，Solit夫婦以100,000美元向公司購買了Solit Note，原始發行折扣為7,000美元，公司向Solit發行了認股權證(“Solit認股權證”) ，以購買50,000股公司普通股，按Black-Scholes期權估值模型估計價值31,755美元。本公司於2021年1月27日全額支付了該票據。本公司已於2021年1月27日全額支付了該票據。本公司已於2021年1月27日全額支付了該票據。本公司於2021年1月27日全額支付了該票據。本公司於2021年1月27日全額支付了該票據。索利特認股權證於2021年1月22日行使。

F-23

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合併財務報表附註

注 10-債務-(續)

工資支票保障計劃

於2020年4月15日，本公司根據Paycheck Protection 計劃(“PPP”)與First Choice Bank簽訂貸款協議(“PPP貸款”)，該計劃是美國小企業管理局(“SBA”)最近頒佈的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE 法案”)的一部分。該公司收到的收益為#美元。789,852 來自PPP貸款。根據購買力平價計劃的要求，公司打算將購買力平價貸款的收益主要用於工資成本，但受門檻、租金和水電費的限制。購買力平價貸款年利率為1.00%，於2022年4月15日到期，受適用於小企業管理局根據購買力平價管理的貸款的條款和條件的約束。根據PPP條款，如果PPP貸款中的某些金額用於CARE法案中所述的合格費用，則可以免除這些金額。購買力平價貸款包括在綜合資產負債表上的應付票據中。2021年5月4日，公司的購買力平價貸款被免除，賬面價值789,852美元被記錄為清償收益，作為利息支出的一部分。

2020年5月4日，本公司的全資子公司TBD Safety，LLC與第一置業銀行根據Paycheck Protection Program(PPP)簽訂了貸款協議(PPP Loan)，該計劃是最近頒佈的由美國小企業管理局(SBA)管理的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)的一部分。本公司獲得了$來自購買力平價貸款的62,500美元。根據PPP的要求，公司打算將PPP貸款的收益主要用於工資成本，但受門檻、租金和水電費的限制。PPP貸款年利率為1.00% ，於2022年5月4日到期，受適用於SBA根據PPP管理的貸款的條款和條件的約束。根據PPP的條款，如果PPP貸款中的某些金額用於符合CARE法案中所述的合格費用，則可以免除這些貸款。購買力平價貸款包括在綜合資產負債表上的應付票據中。2021年4月16日，待定安全購買力平價貸款被免除賬面價值$62,500被記錄為撲滅收益作為利息支出的一部分。

應收賬款融資

本公司於2020年2月21日就本公司若干應收賬款訂立不超過美元的應收賬款融資安排任何時候都有125萬人。該協議允許根據客户的信用質量借入最多85%的未償還應收賬款。手續費是融資發票總額的1%到2%。

於2019年11月12日，本公司與一家金融機構訂立應收賬款購買協議(“應收賬款購買協議”)，據此，本公司同意出售$25萬美元的應收賬款，20萬美元。所得資金用於一般營運資金。該票據已於2021年2月1日全額支付。

於2019年4月，吾等就本公司若干應收賬款訂立應收賬款融資安排。該協議允許最多借款 80%的應收賬款以客户的信用質量為基礎。手續費為融資發票總額的1%至2% 。應收賬款融資安排已全額支付，並於2021年3月30日終止。

貸方第行

截至2021年6月30日，未來五年債務的計劃到期日如下：

長期債務到期日一覽表

截至12月31日的年度，	金額
2021年 (不包括截至2021年6月30日的6個月)		2,017,659
2022		10,015,530
2023		434,386
2024		-
2025		-
此後		-
-長期債務，葛羅斯		12,467,575
減：債務貼現		(6,821,756	)
-長期債務	$	5,645,819

截至2021年6月30日的三個月和六個月，利息支出為$分別為2,715,481美元和15,410,414美元，其中277,083美元和190,549美元為關聯方利息支出。截至2020年6月30日的三個月和六個月，利息支出分別為847,154美元和1,571,111美元，其中75,692美元和152,326美元為關聯方利息支出。

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合併財務報表附註

注 11-認股權證責任

在截至2021年6月30日的6個月中，本公司發行了認股權證，以購買與多次定向增發相關的本公司普通股股票。認股權證如下：

	搜查令股票		鍛鍊價格
哈德遜灣授權書；2021年1月25日		15,000,000	$	2.000
鈀金資本認股權證；2021年1月25日		480,000	$	2.000
必和必拓資本紐約認股權證；2021年1月28日		1,500,000	$	2.200
哈德遜灣授權書；2021年2月23日		18,568,188	$	3.722
鈀金資本權證；2021年2月23日		1,650,346	$	3.722
哈德遜灣授權書；2021年5月24日		13,070,000	$	3.200
鈀金資本認股權證；2021年5月24日		1,200,000	$	3.200
必和必拓資本擔保；2021年6月4日		1,500,000	$	3.200
哈德遜灣授權書；2021年6月4日		27,821,829	$	3.300
鈀金資本權證；2021年6月4日		2,071,346	$	3.300

認股權證受協議中概述的反稀釋調整的影響。第一季度發行的權證被歸類為負債，初始公允價值為#美元。94,876,534，其中$75,156,534 立即支出和$19,720,000 被記錄為遞延債務貼現。第二季度發行的權證被歸類為負債，初始公允價值為#美元。133,699,181，立即支出。此外，權證必須在每個報告期進行估值，並根據市場進行調整，增減幅度通過收益調整。截至2021年6月30日止三個月及六個月權證負債的公允價值變動分別為虧損773,447及37,154,989。截至2021年6月30日，權證負債的公允價值為139,695,115美元.

權證的估值採用Black-Scholes定價模型，在以下假設下計算權證發行時的授予日期公允價值：

認股權證假設表

	分紅產率			預期波動率			無風險利率			預期生命
哈德遜灣授權書；2021年1月25日		0.00	%		109.95	%		0.13	%		兩年半
鈀金資本認股權證；2021年1月25日		0.00	%		109.95	%		0.13	%		兩年半
必和必拓資本紐約認股權證；2021年1月28日		0.00	%		110.00	%		0.12	%		兩年半
哈德遜灣授權書；2021年2月23日		0.00	%		110.94	%		0.11	%		兩年半
鈀金資本權證；2021年2月23日		0.00	%		110.94	%		0.11	%		兩年半
哈德遜灣授權書；2021年5月24日		0.00	%		115.38	%		0.14	%		兩年半
鈀金資本認股權證；2021年5月24日		0.00	%		115.38	%		0.14	%		兩年半
必和必拓資本擔保；2021年6月4日		0.00	%		117.11	%		0.16	%		兩年半
哈德遜灣授權書；2021年6月4日		0.00	%		117.14	%		0.16	%		兩年半
鈀金資本權證；2021年6月4日		0.00	%		117.14	%		0.16	%

權證的估值採用Black-Scholes定價模型，根據以下假設計算權證2021年6月30日的公允價值：

	分紅產率			預期波動率			無風險利率			預期生命
哈德遜灣授權書；2021年1月25日		0.00	%		118.33	%		0.25	%		兩年半
鈀金資本認股權證；2021年1月25日		0.00	%		118.33	%		0.25	%		兩年半
必和必拓資本紐約認股權證；2021年1月28日		0.00	%		118.33	%		0.25	%		2.5年份
哈德遜灣授權書；2021年2月23日		0.00	%		118.33	%		0.25	%		兩年半
鈀金資本權證；2021年2月23日		0.00	%		118.33	%		0.25	%		兩年半
哈德遜灣授權書；2021年5月24日		0.00	%		118.33	%		0.25	%		兩年半
鈀金資本認股權證；2021年5月24日		0.00	%		118.33	%		0.25	%		兩年半
必和必拓資本擔保；2021年6月4日		0.00	%		118.33	%		0.25	%		兩年半
哈德遜灣授權書；2021年6月4日		0.00	%		118.33	%		0.25	%		兩年半
鈀金資本權證；2021年6月4日		0.00	%		118.33	%		0.25	%		兩年半

注 12-關聯方交易

永遠 8基金，有限責任公司

2020年11月17日，本公司通過其子公司愛迪生國家有限責任公司(“供應商”)與我們的總裁持有45%股權的實體Forever 8 Fund，LLC(“F8”)簽訂了庫存管理協議(“該協議”)。根據協議條款，F8希望根據協議中規定的條款和條件保持某些產品的庫存並向供應商銷售。作為根據本協議提供的庫存管理服務的對價，供應商同意就平臺上銷售的每個產品的每一單位支付F8費用，該費用是根據適用產品明細表(“費用明細表”)中規定的費用明細表(“費用明細表”)中規定的存貨銷售年限確定的(“F8 費用”)。在簽署協議之前，F8向供應商預付了239,283美元，用於支付供應商工廠的押金。本協議自生效之日起生效，一直有效至2022年1月31日( “初始期限”)，除非根據本協議的規定提前終止。截至2021年6月30日的未償還餘額為$0.

NL Penn Capital，LP和SRM娛樂集團有限責任公司

截至2021年6月30日和2020年12月31日的，由於關聯方由SRM娛樂集團有限責任公司(“SRM LLC”)和NL Penn Capital，LP(“NL Penn”)的淨金額組成，NL Penn Capital，LP(“NL Penn”)是這兩家公司的多數股權所有者，這兩家公司都由我們的董事長兼首席執行官克里斯·弗格森(Chris Ferguson) 和首席執行官克里斯·弗格森(Chris Ferguson)擁有。欠NL Penn的金額分配給TXC Services，LLC。應付關聯方的金額與收購Pirasta、LLC和Best Party Concepts有關，由SRM和Edison Nation代表SRM LLC和NL Penn支付的運營費用抵消。截至2021年6月30日和2020年12月31日，應付關聯方的淨金額為$分別為15,401 和32,452美元。這樣的金額目前是到期的。NL Penn及其附屬實體可根據與富蘭克林資本(Franklin Capital)等愛迪生國家目前的營運資金貸款人類似的條款和條件，向愛迪生國家提供額外資本。此外，愛迪生國家公司向富蘭克林資本公司借款營運資金，弗格森先生是富蘭克林資本公司向愛迪生公司提供的營運資金安排的個人擔保人。

注 13-承諾和或有事項

僱傭協議

2021年2月2日，公司與克里斯托弗·弗格森(“高管”) 就首席執行官一職簽訂了僱傭協議(“協議”) 。本協議自2020年11月12日(“生效日期”)起生效，有效期為三年(3)自生效之日起數年(以下簡稱“期限”)。此後，本協議將自動續簽，且期限應再連續延長1年(每個續訂期限為1年)，除非公司或高管反對續簽。行政人員的初始年度基本工資為200,000美元，不適用的預扣(“基本工資”)和120,000股普通股將在發行時全部歸屬。2021年，高管將獲得相當於年度基本工資30%的現金紅利，以及200%的公司普通股股票獎勵，這些股票將在發行時全部歸屬(“主要市場”)，並將不遲於本財年的前30天由高管收到。高管有權獲得150,000股公司普通股，自協議生效起5天平均收盤價增加2.5倍後立即到期。截至2021年6月30日，企業價值已實現。

於2021年2月2日，本公司與Brett Vroman(“行政人員”) 就首席財務官一職訂立僱傭協議(“該協議”)。本協議自2020年11月12日(“生效日期”)起生效，有效期為三年(3)自生效之日起數年(以下簡稱“期限”)。此後，本協議將自動續簽，且期限應再連續延長1年(每個續訂期限為1年)，除非公司或高管反對續簽。行政人員的初始年度基本工資為200,000美元，不適用的預扣(“基本工資”)和120,000股普通股將在發行時全部歸屬。2021年，高管將獲得相當於年度基本工資30%的現金紅利，以及200%的公司普通股股票獎勵，這些股票將在發行時全部歸屬(“主要市場”)，高管將不遲於本財年的前30天收到。本協議簽署後，執行人員有權就2018財年、2019財年和2020財年完成的工作獲得一次性過去績效獎金150,000公司普通股，發行時全部歸屬的普通股。高管有權獲得100,000股本公司普通股，自本協議生效起5天平均收盤價增加2.5倍後立即到期。本協議生效後，執行人員將有權獲得100,000股本公司普通股。本協議生效後5天平均收盤價為本公司企業價值的2.5倍。截至2021年6月30日，企業價值已實現。

於2021年2月2日，本公司與Brian Mc Fadden(“行政人員”) 就首席戰略官一職訂立僱傭協議(“該協議”)。本協議自2020年11月12日(“生效日期”)起生效，有效期為三年(3)自生效之日起數年(以下簡稱“期限”)。此後，本協議將自動續簽，且期限應再連續延長1年(每個續訂期限為1年)，除非公司或高管反對續簽。行政人員的初始年度基本工資為200,000美元，不適用的預扣(“基本工資”)和120,000股普通股將在發行時全部歸屬。2021年，高管將獲得相當於年度基本工資30%的現金紅利，以及200%的公司普通股股票獎勵，這些股票將在發行時全部歸屬(“主要市場”)，並將不遲於本財年的前30天由高管收到。協議簽署後，執行人員有權獲得公司普通股150,000股的一次性簽署紅利，該紅利將在發行時全部歸屬。高管有權獲得100,000股公司普通股，從協議生效之日起5天平均收盤價增加2.5倍後立即到期。截至2021年6月30日，企業價值已實現。

運營租賃

公司已簽訂不可取消的辦公、倉庫和配送設施運營租賃，原租賃期將於2022年前到期。除最低租金外，某些租約還需要支付房地產税、保險費、公共區域維護費和其他執行費用。租金費用和已支付租金之間的差額確認為對合並資產負債表上的經營性租賃使用權資產的調整。

截至2021年6月30日的三個月和六個月的租金總支出分別為32.724美元和59,277美元。截至2020年6月30日的三個月和六個月的總租金費用為$122,943 及$269,709，。租金費用計入合併經營報表的一般費用和行政費用。

截至2021年6月30日，公司的經營租賃負債為$營業租賃的107,776美元和使用權資產104,707美元。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月內，與營業租賃負債有關的營業現金流出分別為23,723美元和74,776美元，營業租賃的使用權資產費用分別為24,163美元和77,823美元。截至2021年6月30日，本公司的營業租賃的加權平均剩餘期限為1.6美元。經營租賃負債和經營租賃使用權資產的計量不包括符合短期租賃確認例外條件的某些寫字樓、倉庫和分銷合同。

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合併財務報表附註

附註 13-承付款和或有事項-(續)

租金收入

Fergco 租賃了這座位於新澤西州華盛頓的大樓的一部分，該大樓是按月租賃的。截至2021年6月30日的三個月和六個月，與租賃空間相關的總租金收入為$分別為28,703美元和54,407美元，並計入合併經營報表的其他收入。截至2020年6月30日的三個月和六個月與租賃空間相關的總租金收入分別為25,703美元和51,407美元，並計入運營合併報表中的其他收入。

法定或有事項

公司在正常業務過程中涉及索賠和訴訟，其中一些索賠要求金錢賠償，包括不在保險範圍內的懲罰性賠償索賠。對於某些懸而未決的事項，由於該等事項未通過發現取得足夠進展和/或重要事實信息和/或法律信息的發展不足以使本公司能夠估計可能的損失範圍(如果有的話)，因此未建立應計項目。對一個或多個此類待決事項作出不利決定可能會對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。

我們現在是，將來也可能成為在正常業務過程中或之外出現的各種法律程序和索賠的對象。

Oceanside Traders，LLC訴Cloud b，Inc.和Vinco Ventures，Inc.f/k/a Edison Nation，Inc.

2020年4月14日，Oceanside Traders，LLC向新澤西州海洋高等法院起訴Cloud B，Inc.和Vinco Ventures，Inc.，指控違反合同和其他索賠，總賠償額為#美元。440,383美元，包括未向原告支付已售出貨物的141,007美元，多付138,180美元和利潤損失161,196美元。2020年11月9日，原告提交了修改後的起訴書，增加了其他被告，指控違反合同、違反誠信契約和公平交易、準合同/不當得利、轉換、欺詐、疏忽失實陳述、欺詐性轉讓和揭穿公司面紗。2020年12月4日，Vinco Ventures，Inc.提交了修改後的答覆。2020年12月28日，其他被告提交了一項基於司法管轄權的駁回動議，目前該動議正在法院待決。於2021年2月24日，本公司與愛迪生國家有限責任公司、珍珠控股有限公司及Christopher Ferguson(統稱為“和解被告”)及Oceanside Traders LLC(“原告”)訂立和解協議及全面釋放所有債權(“和解協議”)。根據和解協議條款，和解被告同意在一項業務內向原告支付15萬美元。作為交換，原告同意完全駁回修改後的申訴，並對和解被告不利。公司於2021年2月25日支付了15萬美元。

Rosenberg(Br)Fortuna&Laitman，LLP和Mark Prince訴Safe TV，LLC

2019年3月13日，Rosenberg Fortuna&Laitman，LLP和Mark Prince向拿騷縣紐約州最高法院起訴Safe TV Shop，LLC，指控因使用某種包裝材料而違反賠償規定。 2020年2月12日，雙方簽訂了一項規定和和解同意協議，金額為 $5萬美元。Safe TV，LLC沒有資產，而且Safe TV，LLC自被Vinco Ventures，Inc.收購之日起就沒有運營 Inc.於2021年4月5日，公司通過Safe TV Shop，LLC簽訂和解協議並解除索賠(“和解”)。根據和解條款，本公司將在2021年4月9日或之前支付2.5萬美元。公司於2021年4月8日支付了25,000美元。

傑拉爾德·惠特(Gerald Whitt)等人。V.Vinco Ventures，CBAV1，LLC等人。

2020年10月27日，Cloud b Inc.的小股東Gerald Whitt等人(“Whitt原告”)向加利福尼亞州高等法院提起民事訴訟，起訴Vinco Ventures，Inc.，CBAV1，LLC等各方，指控他們欺詐性隱瞞、違反受託責任、違約、失信、故意失實陳述、疏忽失實陳述、不公平的商業行為威特投訴“)。惠特的原告要求“超過800萬美元“ 損害賠償。被告的立場是，惠特的訴訟是輕率的，提起同樣的訴訟是濫用程序。被告尚未收到惠特的投訴。2021年6月4日左右，CBAV1與 Cloud b，Inc.的受託人達成和解協議，根據和解協議，CBAV1支付$500,000 向Cloud b Estate分發給其無擔保債權人。作為和解協議的一部分，代表Cloud b，Inc.在Whitt訴狀中對CBAV1及其附屬公司、股東、高級管理人員、董事、員工和其他各方的所有衍生品債權均已釋放。未發佈的非衍生產品索賠數量有限。根據法院命令和和解協議，所有被告都被駁回。

在Re CBAV1，LLC，債務人，第11章破產/在 re Cloud b，Inc.，債務人，第7章破產

2020年10月30日，CBAV1，LLC根據修訂後的《美國法典》(以下簡稱《破產法》)第11章第11章的規定，提交了一份自願請願書。2020年10月30日，雲b根據《破產法》第七章提出自願申請。2020年11月15日，一位潛在買家簽署了一份不具約束力的意向書，以2,250,000美元收購CBAV1資產。2020年12月18日，CBAV1，LLC提交了一項動議，要求大幅出售CBAV1資產，無任何權益、留置權、債權和產權負擔。同一天，CBAV1，LLC還提交了一項動議，批准(I)提交與出售幾乎所有資產相關的投標的某些程序，(Ii) 分手費和費用償還，(Iii)安排拍賣和(Iv)安排出售聽證會。2021年1月21日，潛在買家簽訂了一項資產購買協議，按照協議中規定的條款和條件，以2,250,000美元購買CBAV1資產。2021年3月12日，法院在2021年3月10日和2021年3月11日舉行的拍賣中批准將CBAV1資產出售給中標人，總金額為300萬美元。現金付款金額為2,650,000美元，減去某些積分，金額為2,650,000美元，於2021年4月21日成交，額外付款金額為150,000美元，於2022年4月15日到期，200,000美元於2023年4月15日到期。

Vinco Ventures，Inc.等人首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容

2020年12月31日，Vinco Ventures，Inc.和其他各方向賓夕法尼亞州東區美國地區法院提起訴訟，指控惠特原告和其他各方故意失實陳述、疏忽失實陳述、疏忽、共謀、不公平商業行為、濫用程序、民事勒索、商業誹謗和誹謗。被告進入出庭，原告提交修改後的申訴，被告提出駁回申訴的動議，這些動議目前正在法院等待。

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合併財務報表附註

注 14-股東權益

普通股股

公司有權發行250,000,000普通股股。截至2021年6月30日和2020年12月31日，有59,927,241 和14,471,403 已發行普通股和已發行普通股，

於2021年1月29日(“生效日期”)，本公司完成了一項為數美元的定向增發。3,300,000股據此，根據本公司於2021年1月28日與必和必拓Capital NY Inc(“投資者”)訂立的證券購買協議，本公司發行1,500,000股限制性普通股及五(5)年認股權證，以購買本公司普通股股份。

在截至2021年6月30日的6個月內，認股權證股票31,742,986 已行使，公司收到淨收益美元87,785,419.

優先股股

2020年10月16日，公司向內華達州州務卿提交了一份指定證書(簡稱“指定證書”)，指定1,000,000股本公司優先股，每股票面價值0.001美元，作為B系列可轉換優先股(“B系列”)。根據指定條款，B系列股票的持有者將有權獲得股息、清算優先權和轉換權。 B系列股票的每股可在最初發行的12個月紀念日或之後轉換為1股普通股持有者可選擇轉換為1股普通股，總額不超過1,000,000股普通股。B系列的持有者沒有投票權。

2021年2月2日，公司提交了公司B系列可轉換優先股(“優先股”)指定證書修正案(以下簡稱“修正案”)。根據修訂，每股優先股的持有人有權就普通股持有人表決的所有事項投票，與有權在本公司所有股東大會上投票的其他股份作為一個單一類別一起投票。每股優先股的持有人有權就普通股持有人表決的所有事項投票，與有權在本公司所有股東大會上投票的其他股份作為一個類別一起投票。就任何該等投票權而言，優先股的每股股份應使其持有人有權投與該等優先股的該等優先股可轉換成的普通股整股股數相等的投票數(“轉換股份”)。該權利可在任何年度會議或特別會議上行使，或在股東書面同意的情況下行使。

2020年3月25日，公司向內華達州州務卿提交了公司章程修正案證書，目的是：(I)增加公司法定優先股的股份數量，面值為$。每股0.001 ，從0股到30,000,000股優先股；(Ii)澄清本公司修訂和重述的公司章程中選擇論壇條款的適用情況，具體而言，該條款不適用於根據經修訂的1933年證券法或經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)引起的聯邦訴訟；以及(Iii) 包括與本公司第一次修訂和恢復的《證券交易法》相對應的肯定變更

2021年5月26日，公司通過轉換B系列優先股發行了764,618股普通股，價值1,276,912美元。

公司有權發行30,000,000優先股的股份。截至2021年6月30日和2020年12月31日，有0和 764,618B系列優先股分別發行和發行。

股票薪酬

2018年9月6日，公司董事會批准了對公司綜合激勵計劃的修訂和重述，僅為反映公司更名為愛迪生國家公司。因此，自2018年2月9日起仍然有效的愛迪生國家公司綜合激勵計劃( “計劃”)規定發放最多1,764,705股(截至2021年6月30日，剩餘287,659股)普通股，以幫助協調管理層和我們股東的利益，並獎勵我們的高管改善公司業績。根據本計劃，股票激勵可以是股票期權、限制性股票單位、績效獎勵和限制性股票，這些獎勵是發給員工、董事和服務提供商的。獎勵將被沒收，直到根據獎勵條款滿足歸屬條件為止。股票期權的行權價格等於授予日標的公司普通股的公平市場價值。

下表彙總了截至2021年6月30日的未償還股票期權獎勵：

	股票		加權平均值鍛鍊價格		剩餘合同生活在年數		集料內在價值
平衡，2020年12月31日		80,000	$	7.01		3.2		-
授與		-		-		-		-
餘額，2021年6月30日		80,000	$	7.01		2.9		-
可行使，2021年6月30日		80,000	$	7.01		2.9		-

截至2021年6月30日，沒有購買本公司普通股股份的未歸屬期權，也沒有未確認的本公司預計將在剩餘加權平均期間確認的基於股權的薪酬支出。

其他股票獎勵

公司發行2,861,227 向員工提供服務的普通股，價值$7,495,864 截至2021年6月30日的六個月。

公司發行1,457,849 向服務供應商出售普通股，價值為$ 3,365,840 截至2021年6月30日的六個月。

公司會不時向顧問和非員工供應商發放普通股，以獎勵他們提供的服務。獎勵按授予之日相關普通股的市值進行估值，並根據合同條款進行授予，合同條款通常在授予時為。

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合併財務報表附註

附註14-股東權益 (續)

必和必拓資本紐約公司(BHP Capital NY Inc.) 私募-2021年1月

於2021年1月28日(“生效日期”)，本公司完成私募發售(“發售”)，據此，根據本公司於2021年1月28日與必和必拓Capital NY Inc(“投資者”)訂立的證券購買協議(“SPA”)，本公司發行1,500,000股限制性普通股及購買本公司股份的五(5)年認股權證(“認股權證”)

根據SPA，投資者收到了一份認股權證，金額相當於根據SPA向投資者發行的普通股的100%。認股權證包含每股2.20美元的行使價。於發售結束時，發行認股權證以購買合共1,500,000股普通股 (“認股權證股份”)。

本公司亦與投資者訂立登記權協議(“登記權協議”)。登記權協議規定，本公司應(I)於截止日期後30天前向證券交易委員會(“委員會”)提交登記聲明，以登記轉換股份及認股權證股份(“登記聲明”)；及(Ii)在商業上盡一切合理努力使委員會在截止日期後60天內或儘早(或如登記聲明收到委員會的意見，則在截止日期後75天內)宣佈登記聲明生效。

於2021年6月4日，本公司與必和必拓Capital NY Inc.(“BHP”)訂立認股權證行使協議(“該協議”)，該公司同意行使部分1月份認股權證，而本公司同意增發認股權證，以每股行使價相等於3.20美元(“激勵權證”)的價格購買普通股股份(“激勵權證”)，一切均根據該協議所載的條款及條件進行。在結束時 (如協議第2(B)節所定義)，雙方應簽署並交付一份登記權協議(“登記權利協議”)，根據該協議，公司將同意登記作為激勵權證基礎的普通股股份。根據協議條款，(I)必和必拓應向本公司支付一筆金額，相當於行使該權力之日的有效行使價乘以1,500,000股(根據此後的任何股份拆分或類似交易而調整)(“行使的認股權證”)；及(Ii)本公司應向必和必拓發行及交付激勵認股權證，以初始購買總數等於行使的認股權證股份數目的股，股份數目須在行使後作出調整在截至2021年6月30日的六個月內，投資者行使了1,500,000份認股權證，並收到了1,500,000份激勵認股權證。

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注 15-停產運營

停產按照財務會計準則委員會(“FASB”)會計標準編碼(“ASC”)第360-10-35節財產、廠房和設備的規定入賬。根據FASB ASC第360-10-35節，非連續性業務的淨資產按賬面價值記錄在我們的綜合資產負債表中。非連續業務的運營結果與持續業務分開，並在我們的合併損失表和全面損失表中單獨報告為非連續業務。

於2020年11月30日，本公司(“賣方”)及其全資附屬公司SRM Entertainment，Ltd(“SRM”) 與Jupiter Wellness，Inc.(“Jupiter”)(“買方”)訂立證券交換協議(“交換協議”)。根據交換協議的條款，買方同意向賣方購買SRM發行的所有已發行普通股 (“交換股份”)。作為購買交易所股票的對價，買方同意交換200,000股其限制性普通股(“對價股”)，代碼為JUPW，在納斯達克資本市場上市。公司決定剝離遊樂園業務，原因是全球遊樂園重新開放的速度緩慢，以及隨着遊樂園開始恢復滿負荷需要繼續開放所需的投資和重新啟動所需的投資。

下表分別列出了我們在2021年6月30日和2020年12月31日的停產業務資產和負債的賬面價值：

停產經營資產負債表和收益經營明細表

	2021年6月30日		2020年12月31日

資產
流動資產：
應收賬款淨額	$	-	$	220,964
庫存		-		559,737
預付費用和其他流動資產		-		261,980
流動資產總額		-		1,042,680
無形資產，淨額		-		5,739,524
總資產	$	-	$	6,782,204

負債和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	120,729	$	487,454
流動負債總額	$	120,729	$	487,454

下表分別列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的停產運營結果摘要。


	這三個月截止六月三十號，					截至六月三十號的六個月，
	2021			2020		2021			2020
收入，淨額	$	-		$	1,706,044		697,883			3,419,808
收入成本		-			884,848		490,195			1,939,541
毛利		-			821,196		207,688			1,480,267

運營費用：
銷售，一般和管理		99,286			393,077		385,888			1,396,127
營業收入		(99,286	)		428,119		178,200			84,140

其他 (費用)收入：
(虧損) 處置收益		(4,308,780	)		-		(4,308,780	)		4,911,760
其他(費用)收入合計		(4,308,780	)		-		(4,308,780	)		4,911,760
(虧損) 所得税前收入		(4,408,066	)		428,119		(4,486,980	)		4,995,900
收入税費		-			-		-			-
淨 (虧損)收入	$	(4,408,066	)	$	428,119		(4,486,980	)		4,995,900

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注 16-後續事件

於2021年7月7日，本公司與哈德遜灣就1月權證及2月權證訂立修訂協議，將2021年6月4日的權證行使期限延長至2021年8月9日。

於2021年7月23日，Vinco與必和必拓Capital NY Inc.(“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此Vinco同意(I)向買方發行及出售至多(I)發行最多1,007,194股Vinco普通股(“認股權證”)，每股面值0.001美元(“已購買股份”)，購買價為每股2.78美元；及(Ii)發行認股權證(“認股權證”)，以每股2.78美元的行使價購買最多1,007,194股Vinco普通股(“認股權證股”)，從而產生總計2800,000美元的已購買股份和認股權證。認股權證可立即行使，行使期限為三(3)年。關於購買協議， Vinco和買方還簽訂了一份登記權協議，日期為2021年7月23日，根據該協議，Vinco同意編制並在交易完成後40天內向證券交易委員會提交一份登記聲明，涵蓋根據購買協議向買方發行和出售的所有已購買股份和認股權證股份的轉售。如果該註冊聲明未在交易結束後40天內提交，或該註冊聲明未在提交後80天內生效，Vinco應向買方額外發行50,360股普通股和認股權證，以向買方額外購買50,360股普通股。

於2021年7月22日(“生效日期”)，Vinco Ventures，Inc.(“本公司”)完成了一項非公開配售發售(“發售”)的截止，據此，根據本公司於2021年7月22日與一名認可投資者(“投資者”)訂立的證券購買協議(“購買協議”) ，本公司發行了一份金額為$的高級擔保可換股票據。本公司(“本公司”)根據本公司於2021年7月22日與一名認可投資者(“投資者”)訂立的證券購買協議(“購買協議”) 發行金額為$的優先擔保可換股票據。100,000,000美元($20,000,000 OID)(“票據”)及五份 (5)年期認股權證(“認股權證”)，用以購買本公司普通股股份，每股面值0.001美元(“普通股股”)。

票據不計息，除非違約事件發生並於2022年7月22日票據載有自願轉換機制，根據該機制，票據持有人可於發行日期後的任何時間，將票據項下的全部或部分未償還本金及利息，按每股4.00美元的換股價格轉換為普通股股份(“換股股份”)。票據應為本公司及其附屬公司的優先擔保債務。票據持有人可於發行日期後隨時將票據項下的全部或部分未償還本金及利息轉換為普通股股份(“兑換股份”)。票據應為本公司及其附屬公司的優先擔保債務。本説明包含通常的違約事件(每個都是“違約事件”)。如果發生違約事件，票據項下的利息將按年利率12%(18%) 計息，票據的未償還本金，加上應計但未付的利息、違約金和與票據有關的其他欠款將在票據持有人選擇時立即到期並以現金支付。完成控制權變更(定義見票據)後，票據持有人可要求本公司按票據條款規定的價格以現金購買票據的任何未償還部分。

根據購買協議，投資者收到了一份金額相當於根據投資者須知的轉換條款，初步可向投資者發行的普通股的100% 。認股權證包含每股4.00美元的行使價，可根據認股權證條款進行調整。於發售結束時，發行了認股權證，認股權證合共32,697,548股普通股(“認股權證股份”)。

鈀金資本集團有限責任公司。(“配售代理”)擔任是次發售的配售代理。安置代理獲得$的現金補償1,000,000 加上8,000,000美元的票據，該筆遞延僅在與Zash的合併完成時到期( 公司的毛收入的8%加上公司毛收入的1%作為非實報實銷費用)。

2021年7月19日，出售股東和ZVV的Lomotif Private Limited(“Lomotif”)Zash與ZVV簽訂了一份變更和補充契約(“變更契約”)，其中包括，Zash將其在Lomotif SPA下的所有權利和義務重新授予ZVV和ZVV承擔Zash在Lomotif SPA下的所有權利和義務。2021年7月23日，ZVV支付對價$從2021年7月22日結束的高級擔保可轉換票據中獲得1億美元，這導致ZVV收購了Lomotif 80%的權益。

2021年7月1日，本公司共發佈了30,000股，價值94,800美元給一名僱員作為遣散費。

於2021年8月18日，本公司與投資者訂立認股權證行使協議(“該協議”)，據此，雙方同意，在滿足(或豁免)該協議第4及第5節所載條件的情況下：(I)投資者須向本公司支付相等於於該等行使日期所界定的一月及二月認股權證(“現有認股權證”)所界定的行使價的金額：(I)投資者須向本公司支付相等於於該等行使日期所界定的行使價的認股權證及二月認股權證(“現有認股權證”)所界定的行使價。(Ii)本公司將發行及交付現有認股權證第1節所載的現有認股權證股份予投資者；(Iii)本公司將發行及交付額外認股權證，以按行使價每股2.655美元購買合共20,500,000股普通股，並按其規定作出調整(“8月A系列認股權證”)；及(Iv)本公司將發行及交付額外認股權證予投資者，以按每股2.655美元的行使價購買合共2,000,000股普通股，須經其中作出調整(“八月B系列認股權證”，以及連同八月A系列認股權證， “八月認股權證”)。8月份的A系列權證和8月份的B系列權證的條款基本相同，不同之處在於，一旦股東批准，8月份的B系列權證將按照其中的定義進行另一種無現金操作。

此外，根據該協議，訂約方還同意(其中包括)(I)於訂立協議後，7月認股權證的行使價降至每股2.655美元；及(Ii)“初始可行使性日期”的定義(見6月激勵認股權證)修訂為指2021年8月18日。

2021年8月18日，投資者以3.722美元的價格行使了2月份認股權證剩餘的460萬份認股權證，總金額為17,121,200美元。股票於2021年8月19日發行。

根據證券購買協議的條款，公司於2021年7月30日發行了1,007,194股普通股，價值2,799,999美元。

2021年8月30日，公司行使認股權證發行了1,955,546股普通股，價值6,453,302美元。

2021年8月31日，該公司發行了200,000股普通股，價值505,500美元，用於諮詢服務。

2021年8月31日，公司行使認股權證發行了1,800,000股普通股，價值6,334,200美元。

於2021年9月8日，投資者與停戰資本總基金有限公司(“買方”)訂立證券購買協議(“SPA”)，據此投資者向買方出售5,000,000份A系列認股權證。於2021年9月8日，投資者與CVI Investments，Inc.(“買方”)訂立證券購買協議 (“SPA”)，據此投資者向買方出售3,000,000份A系列認股權證。

2021年9月1日，該公司向票據持有人發行了24,000股普通股，價值12萬美元，用於轉換為可轉換票據。

2021年9月2日，公司行使認股權證發行了6,900,000股普通股，價值22,080,000美元。

2021年9月2日，公司行使認股權證發行了594,560股普通股，價值1,951,952美元。

2021年9月3日，公司行使認股權證發行了1500,000股普通股，價值4,800,000美元。

2021年9月3日，該公司向票據持有人發行了2063,132股普通股，價值10,000,001美元，用於轉換為可轉換票據。

2021年9月7日，公司發佈575,000 價值$的普通股1,178,750 賣給票據持有人，以便兑換成可轉換票據。

2021年9月10日，公司行使認股權證發行了3,100,000股普通股，價值10,230,000美元。

2021年9月12日，該公司向內華達州提交了成立新的全資子公司Cryptyde，Inc.的公司章程。

根據附帶協議的條款，公司於2021年9月13日向票據持有人發行了5500,000股普通股，價值18,535,000美元。

2021年9月14日，公司行使認股權證發行了5331,250股普通股，價值17,060,000美元。

2021年9月14日，公司行使認股權證發行了445,786股普通股，價值1,659,215美元。

2021年9月15日，公司行使認股權證發行了1500,000股普通股，價值4,866,125美元。

根據和解協議的條款，公司於2021年9月15日發行了225,000股普通股，價值1,833,750美元。

2021年9月20日，公司行使認股權證發行了7742,672股普通股，價值22,067,818美元。

2021年9月20日，公司行使認股權證發行了5400,000股普通股，價值14,337,000美元。

2021年9月22日，公司行使認股權證發行了200萬股普通股，價值531萬美元。

2021年9月23日，布萊恩·麥克法登(Brian McFadden)遞交辭呈，辭去公司首席戰略官一職，立即生效，以接受公司新成立的子公司Cryptyde，Inc.總裁一職。公司和McFadden先生將在他接受Cryptyde，Inc.總裁職位後30天內簽訂一份新的僱傭協議，條款經同意。

F-30

財務報表索引

		頁面
經審計截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合併財務報表
獨立註冊會計師事務所報告		F-32
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表		F-33
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度綜合營業報表		F-34
合併截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度股東權益變動表		F-35
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合併現金流量表		F-36
合併財務報表附註		F-37 -F-71

F-31

獨立註冊會計師事務所報告

致公司股東和董事會

Vinco Ventures，Inc.(F/k/a Edison Nation，Inc.)

關於財務報表的意見

我們已經審計了Vinco Ventures，Inc.(F/k/a Edison Nation，Inc.)隨附的合併資產負債表。(“本公司”) 截至2020年12月31日及2019年12月31日，相關綜合經營報表、截至2020年12月31日止兩年內各年度股東權益及現金流量變動及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的兩年內每年的運營結果和現金流，符合美國公認的會計原則。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報(無論是由於錯誤還是欺詐)的合理保證。公司不需要對其財務報告內部控制進行審計，也不需要我們進行審計。作為我們審計的一部分我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

重要的審核事項

以下傳達的關鍵審計事項是指在本期對財務報表進行審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且：(1)涉及對財務報表至關重要的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的看法，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

收購TBD安全有限責任公司所承擔的資產和負債的估值

關鍵審核事項説明

正如合併財務報表附註3所述，公司於2020年10月16日以510萬美元完成了對TBD Safety LLC(TBD Safety)的收購。本公司按照業務合併核算的收購方式對本次交易進行核算。因此，收購價格根據收購的資產和承擔的負債的公允價值進行了分配，包括確認的360萬美元的無形資產和由此產生的20萬美元的商譽。本公司採用收益法(估值法)估計無形資產的公允價值，這是一種具體的貼現現金流量法，要求管理層對未來現金流以及收益率和折現率隱含比率的選擇做出重大估計和假設。

審計管理層對收購資產和承擔的負債的公允價值評估具有高度的主觀性和判斷性。此外假設或所用方法的改變可能會對分配給收購資產的公允價值和在TBD安全收購中承擔的負債產生重大影響。這需要高度的審計師判斷力和更大的努力程度，在執行審計程序以評估管理層在制定公允價值估計時使用的關鍵假設的合理性時，包括需要我們的估值專家參與，例如：(I)預測的收入增長率(Ii)未來現金流和 (Iii)加權平均資本成本(WACC)和(Iv)貼現率。

我們如何在審核中解決此問題

我們的審核程序包括以下內容：

	●	我們通過將預測與歷史結果和某些同行公司進行比較，評估了管理層對未來收入增長率和現金流預測的合理性。
	●	我們將公司(1)預測的收入增長率和EBITDA利潤率與待定安全公司的歷史實際結果進行了比較，以評估公司的準確預測能力。
	●	在我們估值專家的幫助下，我們通過以下方式評估了估值方法和貼現率的合理性：

	○	測試確定估值方法和貼現率所依據的源信息，並測試計算的數學準確性。
	○	制定一系列貼現率的獨立估計值，並將這些估計值與管理層選擇的貼現率進行比較。

/s/ 馬爾庫姆有限責任公司
馬庫姆有限責任公司

我們自2017年以來一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約州
2021年4月15日

F-32

Vinco 風險投資公司及其子公司

合併資產負債表

	12月 31， 2020			12月 31， 2019

資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	249,356		$	234,234
應收賬款淨額		1,603,127			1,304,783
短期投資		1,018,000			-
庫存		1,687,462			1,242,486
預付費用和其他流動資產		784,238			885,766
非持續運營的當前資產		-			1,288,096
流動資產總額		5,342,183			4,955,365
財產和設備，淨值		1,010,801			875,919
使用權資產淨值		153,034			732,100
無形資產，淨額		15,538,337			11,598,063
商譽		5,983,852			5,392,123
停產的非流動資產		-			56,049
總資產	$	28,028,207		$	23,609,619

負債和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	4,105,794		$	6,015,595
應計費用和其他流動負債		2,101,610			1,485,062
遞延收入		152,040			159,591
營業的當前部分租賃負債		96,777			272,215
應付所得税		27,643			22,919
信用額度，扣除債務發行成本$分別為0和15,573美元		1,500,953			456,995
可轉換應付票據的當期部分，扣除債務發行成本$分別為13,844美元和0美元		577,260			-
應付票據的當期部分，扣除債務發行成本$分別為34,997美元和212,848美元		1,301,212			1,365,675
應付票據的當期部分應付關聯方		1,389,923			1,686,352
因關聯方原因		32,452			17,253
非持續經營的流動負債		-			1,491,662
流動負債總額		11,285,663			12,973,319
營業租賃負債-扣除當期部分後的淨額		58,713			482,212
可轉換票據-關聯方，扣除當期部分後的淨額，扣除債務貼現#美元后的淨額分別為266,667美元和366,666美元		1,161,495			1,061,495
應付票據，扣除當期部分		595,879			42,492
應付票據- 關聯方，扣除當期部分		1,403,756			1,595,669
總負債	$	14,505,506		$	16,155,187
承付款和或有事項(附註16)

股東權益
優先股，$0.001面值，30,000,000分別截至2020年12月31日和2019年12月31日的授權股份		-			-
B系列優先股， $0.001面值，1,000,000授權股份；764,618和0分別截至2020年12月31日和2019年12月31日發行和發行的股票	$	765		$	-
普通股，$0.001面值，250,000,000 份授權股份14,471,403和8,015,756分別截至2020年12月31日和2019年12月31日發行和發行的股票		14,471			8,016
額外實收資本		39,050,260			26,259,575
累計赤字		(23,648,898	)		(18,495,461	)
Vinco Ventures，Inc.的股東權益總額		15,416,598			7,772,130
非控股權益		(1,893,897	)		(317,698	)
股東權益合計		13,522,701			7,454,432
負債和股東權益合計	$	28,028,207		$	23,609,619

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-33

Vinco 風險投資公司及其子公司

合併運營報表

	截至12月31日的年度，
	2020			2019

淨收入	$	15,781,319		$	12,523,432
收入成本		11,403,474			7,523,669
毛利		4,377,845			4,990,763

運營費用：
銷售、一般和行政		12,280,192			14,085,195
溢價負債公允價值變動收益		-			(520,000	)
商譽減值		-			4,443,000
運營費用總額		12,280,192			18,008,195
營業虧損		(7,902,347	)		(13,017,432	)

其他收入(費用)：
租金收入		102,815			102,815
利息支出		(3,378,131	)		(1,299,153	)
短期投資的公允價值變動		(22,000	)		-
資產剝離收益		4,911,760			-
其他收入		-			3,054
合計其他收入(費用)		1,614,444			(1,193,284	)
所得税前虧損		(6,287,903	)		(14,210,716	)
所得税費用(福利)		19,197			(22,373	)
持續運營淨虧損		(6,307,100	)		(14,188,343	)
可歸因於非控股權益的淨虧損		(554,382	)		(1,269,274	)
可歸因於Vinco Ventures，Inc.持續運營的淨虧損		(5,752,718	)		(12,919,069	)
所得税前停產虧損		(629,692	)		(7,811	)
為停產業務撥備所得税		12,940			2,826
停產淨虧損		(642,632	)		(10,637	)
停產業務資產剝離收益		1,241,914			-
停產收入		599,282			-
可歸因於Vinco Ventures，Inc.的淨虧損	$	(5,153,436	)	$	(12,929,706	)
每股淨虧損- 基本和攤薄：
每股淨虧損 -持續運營	$	(0.55	)	$	(2.14	)
每股淨虧損 -停止運營		(0.06	)		(0.01	)
每股淨虧損-非連續性業務的資產剝離收益		0.12
每股收益 (虧損)-非持續運營	$	0.06		$	(0.01	)
每股淨虧損	$	(0.49	)	$	(2.15	)
加權已發行普通股平均數-基本普通股和稀釋普通股		10,514,010			6,026,049

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-34

Vinco 風險投資公司及其子公司

合併股東權益變動表


	優先股股				普通股股						額外已繳費			累計			非控制性			股東合計
	股票		金額		股票			金額			資本			赤字			利息			權益

餘額， 2019年1月1日		-		-		5,654,830			5,655			20,548,164			(5,565,756	)		951,576			15,939,639
出售普通股投資者，扣除發售成本310,697美元		-				1,175,000			1,175			2,038,128			-			-			2,039,303
發行服務普通股						291,736			292			738,008									738,300
向票據持有人發行普通股						286,005			286			386,994			-			-			387,280
向員工發行普通股						3,000			3			8,847			-			-			8,850
發行普通股 -優步媽媽與收購資產相關						45,000			45			98,568			-			-			98,613
債務轉換時發行普通股						560,185			560			1,119,810			-			-			1,120,370
權證發行 -票據持有人						-			-			72,936			-			-			72,936
基於股份的薪酬						-			-			1,248,121			-			-			1,248,121
淨虧損						-			-			-			(12,929,706	)		(1,269,274	)		(14,198,980	)
餘額， 2019年12月31日		-		-		8,015,756			8,016			26,259,576			(18,495,462	)		(317,698	)		7,454,432
普通股票據持有人發行						1,284,396			1,284			2,541,174									2,542,458

普通股資產剝離發行						150,000			150			404,850									405,000
從票據持有人退還普通股						(153,005	)		(153	)		153									-
普通股發行 -員工						250,000			250			54,950									55,200
普通股發行 -顧問						1,298,874			1,299			2,415,031									2,979,114
發行普通股-合資企業						300,000			300			698,700									699,000
優先股發行 -收購		764,618		765		-			-			1,276,147									1,276,912
普通股發行 -收購						2,210,382			2,210			3,689,127									3,691,338
轉換選項						990,000			990			(990	)								-
權證發行 -票據持有人												852,277									852,277
權證持有人演練 -票據持有人						125,000			125			249,875									250,000
基於股份的薪酬												609,390									609,390
剝離Cloud B Inc.																		(26,392	)		(26,392	)
分配																		(995,425	)		(995,425	)
淨虧損															(5,153,436	)		(554,382	)		(5,707,818	)
餘額， 2020年12月31日		764,618		765		14,471,403			14,471			39,050,260			(23,648,898	)		(1,893,897	)		13,522,701

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-35

Vinco 風險投資公司及其子公司

合併現金流量表

	截至12月31日的年度，
	2020			2019
持續運營的現金流
經營活動現金流
可歸因於Vinco Ventures，Inc.的淨虧損	$	(5,752,718	)	$	(12,919,069	)
可歸因於非控股權益的淨虧損		(554,382	)		(1,269,274	)
淨損失		(6,307,100	)		(14,188,343	)
調整以調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金：
折舊及攤銷		1,353,822			1,284,251
債務發行成本攤銷		2,357,879			944,437
基於股票的薪酬		3,241,554			2,299,915
溢價的公允價值變動		-			(520,000	)
短期投資的公允價值變動		22,000			-
商譽減值		-			4,443,000	)
遞延税項負債		-			(341	)
資產使用權攤銷		579,066			295,106
壞賬準備金		145,690			-
報廢儲備		166,560			-
剝離雲的收益 B		(4,911,761	)		-
資產負債變動情況：
應收賬款		(444,687	)		(73,437	)
庫存		(97,873	)		(397,673	)
預付費用和其他流動資產		7,276			(720,240	)
應付帳款		2,055,055			1,356,873
應計費用和其他流動負債		155,815			511,842
經營租賃負債		(598,937	)		(272,779	)
到期至關聯方/來自關聯方		15,200			395,300
淨額持續經營活動提供(用於)經營活動的現金		(2,260,441	)		(4,641,748	)
淨額非持續經營中的經營活動提供(用於)的現金		(178,485	)		(394,707	)
經營活動提供(用於)的淨現金總額		(2,438,926	)		(5,036,455	)

投資活動的現金流
購買房產和設備		(276,478	)		(151,502	)
收購，扣除現金後的淨額		180,489			-
購買份許可協議		(1,552,500	)		-
淨額持續運營中用於投資活動的現金		(1,648,489	)		(151,502	)
淨額用於投資活動的現金，來自非持續運營		-			(8,436	)
投資活動中使用的淨現金合計		(1,648,489	)		(159,938	)

融資活動的現金流
信貸額度下的淨借款		1,028,385			-
可轉換應付票據項下的借款		2,067,123			1,111,111
應付票據項下的借款		1,944,479			2,482,500
應付票據項下借款關聯方		250,000			-
信用額度項下的還款		-			(90,382	)
應付票據項下的償還		(1,042,946	)		(1,231,744	)
應付票據項下的償還關聯方		(119,509	)		(182,170	)
為融資成本支付的費用		(157,055	)		(581,496	)
發行普通股的淨收益 -扣除發行成本$310,697		-			2,048,562
行使認股權證的淨收益		250,000			-
分配		(296,425	)		-
淨額持續運營的融資活動提供的現金		3,924,052			3,556,381
淨額非持續運營的融資活動提供的現金		-			-
融資活動提供的淨現金總額		3,924,052			3,556,381
持續經營帶來的現金和現金等價物淨增加(減少)		15,122			(1,236,869	)
非持續經營產生的現金和現金等價物淨增加(減少)		(178,485	)		(403,143	)
現金和現金等價物 -年初		412,719			2,052,731
現金和現金等價物 -年終	$	249,356		$	412,719

現金流量信息的補充披露
在期間為以下項目支付的現金：
利息	$	218,038		$	260,444
所得税税	$	-		$	235,275
補充性非現金投融資活動
發行給票據持有人的股票	$	1,409,396		$	-
為收購優步媽媽的資產而發行的股票	$	-		$	98,613
為收購TBD Safety，LLC而發行的股票		4,968,250			-
為剝離Cloud B，Inc.發行的股票	$	405,000		$	-
應付票據項下的兑換	$	1,524,000		$	-
向票據持有人發行權證	$	852,277		$	-
溢價公允價值變動	$	200,000		$	(520,000	)
向Global Clean Solutions，LLC的非控股權益成員發行股票的分配	$	699,000		$	-
資產使用權	$	-		$	943,997
營業租賃負債	$	-		$	943,997

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-36

Vinco 風險投資公司及其子公司

合併財務報表附註

注 1-陳述基礎和操作性質

截至2020年12月31日，Vinco Ventures擁有6家全資子公司：TBD Safety，LLC(“TBD”)，Scalematix，LLC(“Scalematix”)， Ferguson Containers，Inc.(“Fergco”)，CBAV1，LLC(“CB1”)，Pirasta，LLC(“Pirasta”)和Edison Nation Holdings，LLC。Vinco Ventures擁有50%最佳政黨概念，LLC，Ed Roses，LLC和Global Clean Solutions，LLC，所有這些都被整合為與非控股利益競爭的。愛迪生國家控股有限責任公司是愛迪生國家有限責任公司和日常愛迪生有限責任公司的單一成員。愛迪生國家有限責任公司是安全電視商店有限責任公司的唯一成員。

流動性

在截至2020年12月31日的一年中，我們的運營虧損了$7,902,347美元，其中約4,623,130美元為非現金，約1,131,975美元與重組、遣散費、交易成本和非經常性項目有關。

截至2020年12月31日，我們的流動資產總額為5,342,183美元和流動負債11,285,663美元，導致負營運資金為5,943,480美元。截至2020年12月31日，我們的總資產為28,028,207美元，總負債為14,505,506美元，股東權益為13,522,701美元。

上述因素令人對公司是否有能力在這些財務報表發佈之日起至少未來12個月繼續經營下去產生很大的懷疑。持續經營的能力取決於公司吸引大量新資金來源、達到合理的運營效率門檻以及通過銷售其產品實現盈利的能力。

如果公司無法繼續經營下去，合併財務報表不包括任何可能需要的調整。

F-37

Vinco 風險投資公司及其子公司

合併財務報表附註

注 1-陳述依據和業務性質-(續)

此後至2020年12月31日，公司通過籌集額外資金$，緩解了人們對公司是否有能力繼續經營下去的任何重大懷疑25,300,000至3個獨立的私募。以下是每次私募募集的金額：

●	2021年1月，該公司完成了一項債務私募發行，募集資金為#美元。1200萬美元，獲得淨收益1077萬美元。

●	2021年1月，本公司完成了一項為數美元的股權定向增發。3300,000美元，淨收益為3,255,000美元。

●	2021年2月，該公司完成了一項債務私募發行，募集資金為#美元。1000萬美元，淨收益895萬美元。

截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物餘額為$249,356.本公司相信，通過隨後的資本募集，其可用資金足以滿足本申請日期起計未來12個月的營運資金需求、償債和資本需求。

注 2-重要會計政策摘要

合併原則

合併財務報表包括Vinco Ventures，Inc.及其全資和控股子公司的賬目。隨附的合併財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，並以美元列報。所有公司間餘額和交易均已註銷。

重新分類

以前在合併財務報表中列報的某些金額已重新分類，以符合本年度列報。此類重新分類對以前報告的淨虧損、股東權益或現金流量沒有影響。

使用預估的

停產運營

F-38

Vinco 風險投資公司及其子公司

合併財務報表附註

注 2-重要會計政策摘要-(續)

現金和現金等價物

公司在合併財務報表中將所有原始到期日在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。

公司在幾家金融機構有存款現金，有時可能超過聯邦存款保險公司(FDIC)#美元的保險限額。公司在幾家金融機構有存款現金流，有時可能超過聯邦存款保險公司(FDIC)#美元的保險限額。25萬。本公司未出現此類賬户的虧損，並定期評估其金融機構的信譽。公司通過將現金和現金等價物存放在主要金融機構來降低信用風險。截至2020年12月31日，公司沒有任何未投保的現金和現金等價物不在FDIC 保險限額的覆蓋範圍內。

應收賬款

截至2020年12月31日，代表的最大客户佔應收賬款總額的18%。

庫存

短期投資

短期投資包括股權證券。該公司將其投資歸類為交易型證券。因此，此類投資以公允市場價值報告，由此產生的未實現收益和損失作為業務合併報表的組成部分報告。交易證券的公允價值是參考市場報價確定的。

財產和設備，淨額

F-39

Vinco 風險投資公司及其子公司

合併財務報表附註

注 2-重要會計政策摘要-(續)

當固定資產報廢或以其他方式處置時，成本和累計折舊將從賬目中扣除，由此產生的任何損益將計入相應期間的營業報表中。在發生的時間內會發生小的增加和維修費用。延長現有資產使用壽命的重大增建和維修使用直線方法在其剩餘的估計使用壽命內資本化和折舊。

長壽資產

當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，公司審查長期資產的減值。該公司使用未貼現的現金流評估其長期資產的可回收性。如果資產被發現減值，確認的減值金額等於賬面價值和資產的公允價值之間的差額。“公司”就是這麼做的。不是T在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內記錄與長期資產相關的任何減值費用。

商譽和無形資產

我們根據無形資產在收購之日的公允價值記錄無形資產。商譽是指購買對價的公允價值與收購的可確認有形資產和無形資產淨值之間的差額。我們每年或只要有減值指標，就會對商譽進行減值評估。在沒有任何減值指標的情況下，商譽將在每個財年第四季度進行減值評估。關於是否存在減值指標的判斷基於市場狀況和業務的經營業績。

我們最初可能會使用定性方法評估我們的減值商譽，以確定這些資產的公允價值是否更有可能大於其賬面價值。在進行定性測試時，我們評估各種因素，包括行業和市場狀況、宏觀經濟狀況和我們業務的表現。如果定性評估的結果顯示我們的商譽和其他無限期無形資產更有可能減值，將進行量化的減值分析，以確定是否需要減值。我們也可以選擇最初對商譽進行定量分析，而不是使用定性方法。

商譽減值測試在報告單位級別進行。量化公允價值評估中使用的估值方法，現金流貼現和市場倍數法，要求我們的管理層對報告單位的某些行業趨勢和未來盈利能力做出某些假設和估計。如果報告單位的公允價值超過相關賬面價值，該報告單位的商譽被視為沒有減損，不會進行進一步的測試。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則為差額計入減值損失。商譽的估值受我們對未來的業務計劃和未來運營的估計結果等因素的影響。未來的事件可能會導致我們得出結論：減值指標存在，因此商譽可能會受損。

無形資產包括專利或專利權(以下統稱為“專利”)和商標的成本。專利和商標成本使用直線方法在其剩餘經濟使用壽命內攤銷。在專利頒發和攤銷開始之前，或在管理層確定專利不再有可能頒發並支付金額之前，與專利相關的成本將計入預付專利費用中。Vinco Ventures每年審查長期資產和無形資產的潛在減值，當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時。若因使用該資產而產生的預期未貼現未來現金流量少於該資產的賬面值，則計入減值虧損相當於該資產的賬面價值超出其公允價值的部分。如果資產被確定為減值，則根據活躍市場的報價(如果有)來衡量損失。如果無法獲得市場報價，則公允價值的估計基於各種估值技術，包括估計的未來現金流的折現值。如果管理層決定不再向專利組合分配資源，則會記錄等於該資產剩餘賬面價值的減值損失。

F-40

Vinco 風險投資公司及其子公司

合併財務報表附註

注 2-重要會計政策摘要-(續)

收入確認

通常，公司將所有收入視為來自與客户的合同。收入是根據會計準則編纂(“ASC”)606中概述的五步流程確認的：

基本上當貨物控制權轉移到客户手中時，公司的所有收入都將繼續確認，這是在將成品發運給客户時確認的。所有銷售都是固定定價的，目前公司收入中沒有包含材料可變組件。此外，公司將為有缺陷的商品發放積分，從歷史上看，這些有缺陷的商品的積分都不是實質性的。根據公司對新收入標準的分析，向客户銷售產成品的收入確認幾乎代表公司所有收入，不受採用新收入標準的影響。

收入分解

公司的主要收入來源包括消費品和創新產品包裝材料的銷售和/或許可。公司的許可業務不是實質性的，也沒有為細分目的單獨分類。分類公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度收入如下：

收入分項附表

	在年中截止十二月三十一號，
	2020		2019

收入：
產品銷售額	$	15,522,649	$	12,078,798
許可收入		258,670		444,634
總收入，淨額	$	15,781,319	$	12,523,432

F-41

Vinco 風險投資公司及其子公司

合併財務報表附註

注 2-重要會計政策摘要-(續)

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，以下客户佔總淨收入的10%以上：

	截至12月31日的年度，
	2020			2019
顧客：
客户 A		-	%		14	%

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，以下地理區域佔總淨收入的10%以上：

	截至年度十二月三十一日，
	2020			2019
地區：
北美洲		87	%		76	%
亞太		2	%		9	%
歐洲		11	%		15	%

收入成本

收入成本包括運費、採購和接收成本、折舊和檢驗成本。

運費和手續費

運輸和搬運成本包括入站運費和將產品運往客户的成本，幷包括在銷售成本中。

金融工具的公允價值

級別 1-相同資產或負債的活躍市場報價

級別 2-活躍市場或可觀察到的投入中類似資產和負債的報價

級別 3-無法觀察到的輸入(例如，基於假設的現金流建模輸入)

由於該等金融工具的短期性質，本公司金融工具(如現金、應收賬款、應付賬款、應計費用及其他流動負債)的賬面金額接近公允價值。本公司應付票據的賬面價值接近公允價值，因為包括合同利率在內的這些債務的實際收益率，連同同時發行認股權證等其他特徵，可與類似信用風險的工具的回報率相媲美。為投資而持有的貸款是以公允價值收購的，這導致了折扣。

以下所持短期投資的公允價值和用於確定2020年12月31日公允價值的投入水平如下：

公允價值金融資產負債表

		級別 1
美國股票		$	1,018,000

截至2019年12月31日，沒有持有任何短期投資。

F-42

Vinco 風險投資公司及其子公司

合併財務報表附註

注 2-重要會計政策摘要-(續)

截至2020年12月31日的年度，第3級工具的更改情況如下：

	或有對價溢價
餘額， 2019年1月1日	$	(520,000	)
溢價公允價值變動		520,000
餘額， 2019年12月31日		-
待定安全，有限責任公司的賣家溢價		(200,000	)
餘額， 2020年12月31日	$	(200,000	)

所得税税

公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)ASC主題740 “所得税”(“ASC主題740”)的規定核算所得税。

公司確認財務報表或納税申報表中已計入或未計入的項目的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的計税基準與其各自的財務報告金額(“暫時性差異”)之間的差額(“暫時性差異”)而釐定，該等差額按預期暫時性差異將會逆轉的年度的現行税率計算。

公司利用確認閾值和計量流程來確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸。

管理層已評估並得出結論，截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司合併財務報表中沒有需要確認的重大不確定税務狀況。本公司預計其未確認的税收優惠在報告日期後12個月內不會有任何重大變化。

公司的政策是將税務相關利息的評估(如果有的話)歸類為利息支出，將罰款歸類為一般費用和營業報表中的行政費用。

F-43

Vinco 風險投資公司及其子公司

合併財務報表附註

注 2-重要會計政策摘要-(續)

每股淨收益或淨虧損

基本每股普通股淨(虧損)收入的計算方法是淨(虧損)收入除以期內已發行既有普通股的加權平均數。每股攤薄淨收入的計算方法是將淨收益除以普通股的加權平均數，再加上普通股(使用庫存股方法計算)的淨影響(如果是攤薄的話)，這是由於行使攤薄證券而產生的。在報告虧損的期間，已發行普通股的加權平均數不包括普通股等價物，因為納入普通股將是反稀釋的。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司在計算每股收益時不計入以下概述的普通股等價物，這些等價物使持有者有權最終收購普通股，因為它們的影響將是反稀釋的。

	在年中截止十二月三十一號，
	2020		2019

銷售代理權證		160,492		160,492
保留股份，以換取取消愛迪生國家控股有限責任公司某些無投票權的會員權益		-		990,000
選項		80,000		80,000
應付票據項下的可轉換股票		517,073		285,632
票據持有人認股權證		625,000		50,000
受限制的庫存單位		30,000		210,000
B系列可轉換股票		764,618		-
將發行的股票		1,071,483		412,500
總計		3,248,666		2,188,624

延期融資成本

遞延融資成本包括與確認的債務負債相關的債務貼現和債務發行成本，並在資產負債表中直接從債務負債的賬面價值中扣除。遞延融資成本的攤銷計入利息支出的部分。遞延融資成本在已確認的債務期限內採用直線法攤銷，與實際利息法相近。

F-44

Vinco 風險投資公司及其子公司

合併財務報表附註

注 2-重要會計政策摘要-(續)

	2020年2月17日
應付帳款		4,005,605
應計費用		370,289
應繳所得税		14,473
應付票據		900,000
非控股權益		26,393
將向買方發行股票		(405,000	)
資產剝離收益	$	4,911,760

	優步媽媽
庫存	$	52,352
商譽		98,613
收購的總資產	$	150,965

	待定安全，有限責任公司
已發行普通股公允價值	$	4,203,632
已發行優先股的公允價值		764,618
或有對價的公允價值		200,000
購買注意事項	$	5,168,250

	截至2020年12月31日的年度			截至2019年12月31日的年度

淨收入	$	16,801,734		$	13,197,684
收入成本		11,994,549			8,095,723
毛利		4,807,185			5,101,961

運營費用：
銷售、一般和行政		12,589,513			14,900,658
損損		-			4,443,000
溢價公允價值變動		-			(520,000	)
營業虧損		(7,782,328	)		(13,721,697	)

其他收入(費用)：
其他收入(費用)		1,615,016			(1,189,966	)
所得税前虧損		(6,167,312	)		(14,911,663	)
所得税費用(福利)		19,197			(22,373	)
持續運營淨虧損	$	(6,186,509	)	$	(14,889,290	)

	優步媽媽
支付的現金	$	52,352
已發行普通股的公允價值		98,613
購買考慮事項	$	150,965


	十二個月截止十二月三十一號，
	2020		2019

資產
當前資產：
現金和現金等價物	$	10,481	$	6,234
應收賬款淨額		94,195		21,697
庫存		240,158		51,090
預付費用和其他流動資產		-		379,561
流動資產合計		344,834		458,582
財產和設備，淨額		-		32,661
總資產	$	344,834	$	491,243

負債和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	217,558	$	337,648
應計費用和其他流動負債		113,576		-
信用額度		1,133,652		-
應付票據，當期		150,000		-
應付關聯方		315,666		315,666
流動負債合計		1,930,452		653,314

	十二月三十一日，			十二月三十一日，
	2020			2019
應收賬款	$	1,781,448		$	2,185,859
減去：對可疑帳户的備抵		(178,321	)		(77,760	)
應收賬款總額，淨額	$	1,603,127		$	2,108,099

	總計
餘額， 2019年1月1日	$	9,736,510
收購優步媽媽		98,613
損損		(4,443,000	)
餘額， 2019年12月31日		5,392,123
收購TBD Safety，LLC		591,729
餘額， 2020年12月31日	$	5,983,852

		加權	毛收入				網絡
		平均值	攜帶		累計		攜帶
	生命	剩餘	金額		攤銷		金額
有限活無形資產：
客户關係	15年年	12.8年年	$	4,270,000	$	624,223	$	3,645,777
開發技術	7年年	5.9 年		7,400,000		1,330,476		6,069,524
會員制網絡	7年年	4.7 年		1,740,000		580,000		1,160,000
數字媒體	7年年	6.9 年		1,552,500		29,464		1,523,036
有限壽命無形資產合計			$	14,962,500	$	2,564,163	$	12,398,337

無限期活無形資產：
商標和商號	不定		$	3,140,000	$	-	$	3,140,000
合計無限期活體無形資產			$	3,140,000	$	-	$	3,140,000
無形資產合計			$	18,102,500	$	2,564,163	$	15,538,337

	12月 31， 2020
2021		101,798
2022		59,596
2023		-
2024		-
2025		-
2026年及以後		-
未來租賃付款合計		161,394
減去：計入利息		(5,904	)
未來經營租賃付款的現值		155,490
減去：經營租賃負債的當期部分		(96,777	)
營業租賃負債，扣除當期部分		58,713
使用資產的權利 -經營租賃，淨額		153,035

	十二個月截止到十二月三十一號，
	2020		2019
股票期權獎勵	$	46,605	$	175,675
非員工獎勵		3,100,255		1,564,670
受限股票單位獎勵		68,400		447,300
幽靈股票獎勵		26,504		112,270
	$	3,241,764	$	2,299,915