美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 |
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(税務局僱主 |
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公司或組織) |
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識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每節課的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直符合此類提交要求。☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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加速文件管理器 |
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非加速文件管理器 |
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規模較小的新聞報道公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
截至2021年10月21日，註冊人擁有
多曼產品公司(Dorman Products，Inc.)和子公司
表10-Q季度報告索引
2021年9月25日
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頁面 |
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第一部分-財務信息 |
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第1項。 |
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財務報表(未經審計) |
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簡明合併操作報表 |
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簡明綜合資產負債表 |
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股東權益簡明合併報表 |
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5 |
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現金流量表簡明合併報表 |
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簡明合併財務報表附註 |
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7 |
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第二項。 |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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第三項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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第四項。 |
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管制和程序 |
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第二部分-其他資料 |
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第一項。 |
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法律程序 |
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23 |
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項目1A。 |
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風險因素 |
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第二項。 |
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未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
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23 |
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第三項。 |
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高級證券違約 |
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第四項。 |
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煤礦安全信息披露 |
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23 |
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第五項。 |
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其他信息 |
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23 |
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第6項。 |
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陳列品 |
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展品索引 |
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25 |
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簽名 |
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26 |
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2
第一部分財務信息
項目1.財務報表
多曼產品公司(Dorman Products，Inc.)和子公司
簡明合併業務報表
(未經審計)
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截至三個月 |
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截至9個月 |
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(單位為千，每股數據除外) |
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2021年9月25日 |
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2020年9月26日 |
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2021年9月25日 |
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2020年9月26日 |
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淨銷售額 |
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銷貨成本 |
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毛利 |
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銷售、一般和行政費用 |
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營業收入 |
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利息支出，淨額 |
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其他收入，淨額 |
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所得税前收入 |
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所得税撥備 |
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淨收入 |
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每股收益： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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加權平均流通股： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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見合併簡明財務報表附註
3
多曼產品公司(Dorman Products，Inc.)和子公司
壓縮合並資產負債表
(未經審計)
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(單位為千，共享數據除外) |
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2021年9月25日 |
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2020年12月26日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款，減去壞賬準備#美元 |
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盤存 |
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預付和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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經營性租賃使用權資產 |
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商譽 |
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無形資產，淨額 |
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遞延税項資產，淨額 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計補償 |
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應計客户回扣和退貨 |
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循環信貸安排 |
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其他應計負債 |
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流動負債總額 |
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長期經營租賃負債 |
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其他長期負債 |
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遞延税項負債，淨額 |
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承擔和或有事項(附註7) |
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股東權益： |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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留存收益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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見合併簡明財務報表附註
4
多曼產品公司(Dorman Products，Inc.)和子公司
簡明合併股東權益表
(未經審計)
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截至2021年9月25日的三個月 |
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普通股 |
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(單位為千，共享數據除外) |
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股票 已發佈 |
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帕爾 價值 |
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額外繳費 資本 |
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留用 收益 |
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總計 |
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2021年6月26日的餘額 |
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股票期權的行使 |
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激勵性股票計劃下的薪酬費用 |
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普通股的購買和註銷 |
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註銷非既得股票，扣除發行後的淨額 |
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其他股票相關活動，扣除税收後的淨額 |
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淨收入 |
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2021年9月25日的餘額 |
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截至2020年9月26日的三個月 |
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普通股 |
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(單位為千，共享數據除外) |
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股票 已發佈 |
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帕爾 價值 |
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額外繳費 資本 |
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留用 收益 |
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總計 |
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2020年6月27日的餘額 |
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股票期權的行使 |
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激勵性股票計劃下的薪酬費用 |
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普通股的購買和註銷 |
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註銷非既得股票，扣除發行後的淨額 |
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其他股票相關活動，扣除税收後的淨額 |
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淨收入 |
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2020年9月26日的餘額 |
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截至2021年9月25日的9個月 |
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普通股 |
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(單位為千，共享數據除外) |
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股票 已發佈 |
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帕爾 價值 |
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額外繳費 資本 |
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留用 收益 |
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總計 |
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2020年12月26日的餘額 |
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股票期權的行使 |
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激勵性股票計劃下的薪酬費用 |
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普通股的購買和註銷 |
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發行非既得股票，扣除註銷後的淨額 |
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其他股票相關活動，扣除税收後的淨額 |
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淨收入 |
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2021年9月25日的餘額 |
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|
截至2020年9月26日的9個月 |
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普通股 |
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(單位為千，共享數據除外) |
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股票 已發佈 |
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帕爾 價值 |
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額外繳費 資本 |
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留用 收益 |
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總計 |
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2019年12月28日的餘額 |
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股票期權的行使 |
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激勵性股票計劃下的薪酬費用 |
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普通股的購買和註銷 |
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註銷非既得股票，扣除發行後的淨額 |
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其他股票相關活動，扣除税收後的淨額 |
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2020年9月26日的餘額 |
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見合併簡明財務報表附註
5
多曼產品公司(Dorman Products，Inc.)和子公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
|
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截至9個月 |
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(單位：千) |
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2021年9月25日 |
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2020年9月26日 |
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經營活動的現金流： |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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將淨收入與經營活動提供的現金進行調整： |
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折舊、攤銷和增值 |
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權益法投資收益 |
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— |
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( |
) |
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壞賬撥備 |
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遞延所得税的利益 |
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( |
) |
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( |
) |
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以股票為基礎的薪酬撥備 |
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支付或有代價 |
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( |
) |
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— |
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資產負債變動情況： |
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應收賬款 |
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( |
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盤存 |
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預付和其他流動資產 |
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( |
) |
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其他資產 |
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( |
) |
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( |
) |
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應付帳款 |
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應計客户回扣和退貨 |
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應計補償和其他負債 |
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( |
) |
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經營活動提供的現金 |
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投資活動的現金流： |
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收購，扣除收購現金後的淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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增加物業、廠房和設備 |
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( |
) |
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( |
) |
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用於投資活動的現金 |
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( |
) |
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( |
) |
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融資活動的現金流： |
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循環信貸額度收益 |
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循環信貸額度的支付 |
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( |
) |
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( |
) |
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支付或有代價 |
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( |
) |
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— |
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支付發債成本 |
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( |
) |
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— |
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行使股票期權所得收益 |
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— |
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其他與股票有關的活動 |
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普通股的購買和註銷 |
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( |
) |
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( |
) |
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融資活動提供(用於)的現金 |
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( |
) |
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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( |
) |
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- |
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現金及現金等價物淨(減)增 |
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( |
) |
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期初現金和現金等價物 |
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現金和現金等價物，期末 |
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$ |
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$ |
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補充現金流信息 |
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利息支出支付的現金 |
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$ |
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$ |
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繳納所得税的現金 |
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$ |
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$ |
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見合併簡明財務報表附註
6
多曼產品公司(Dorman Products，Inc.)和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2021年9月25日和2020年9月26日的三個月和九個月
(未經審計)
|
1. |
陳述的基礎 |
如本文所使用的，除非上下文另有規定，否則“Dorman”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”指的是Dorman Products，Inc.及其子公司。我們在納斯達克全球精選市場的股票代碼是“DORM”。
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國中期財務信息的美國公認會計原則(“GAAP”)以及美國證券交易委員會的規則和規定編制的。然而，它們並不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(僅包括正常的經常性調整)都已包括在內。截至2021年9月25日的三個月和九個月的經營業績不一定表明截至2021年12月25日的財年或任何未來時期可能預期的業績。由於客户下訂單的時間安排，我們的運營結果可能會出現季度間的大幅波動。向客户推出新產品和產品線可能會造成季度間的大幅波動。這些財務報表應與我們截至2020年12月26日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表及其腳註一起閲讀。
|
2. |
企業收購和投資 |
DPL控股公司(“代頓零件”)
2021年8月10日，我們獲得了
收購的資金來自手頭現金以及我們在附註6中進一步討論的循環信貸安排的再融資。
這筆交易在會計收購法下作為企業合併入賬。我們已初步將收購價格分配給收購的有形和可識別無形資產以及根據其估計公允價值承擔的負債。我們正在完成可識別無形資產、當期及遞延税項、固定資產及收購前或有事項的估值，因此，以下所載的公允價值會在最終估值時作出調整。我們預計在2021財年第四季度完成採購價格分配。
|
(單位：千) |
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應收賬款 |
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$ |
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盤存 |
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預付和其他流動資產 |
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財產、廠房和設備 |
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商譽 |
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可識別無形資產 |
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經營性租賃使用權資產 |
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其他資產 |
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應付帳款 |
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( |
) |
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應計補償 |
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( |
) |
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其他流動負債 |
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( |
) |
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長期經營租賃負債 |
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|
( |
) |
|
遞延税項負債 |
|
|
( |
) |
|
現金淨對價 |
|
$ |
|
|
7
取得的無形資產的估計估值及相關攤銷期限如下：
|
(單位：千) |
|
公允價值 |
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|
攤銷期限(以年為單位) |
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客户關係 |
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$ |
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產品組合 |
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商品名稱 |
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總計 |
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$ |
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分配給無形資產的公允價值是通過基於特許權使用費減免和多期超額收益估值方法對預期現金流量進行貼現來估計的。這些估值方法依賴於管理層的判斷，包括現有客户關係產生的預期未來現金流、客户流失率、業務中使用的其他資產的貢獻效應、特許權使用費費率和其他因素。
確認的商譽主要歸因於與公司和代頓零部件公司現有的汽車售後市場業務相關的戰略和協同機會、代頓零部件的集合勞動力以及其他因素。商譽預計不能在税收方面扣除。
收購的財務結果自收購之日起計入未經審計的簡明綜合財務報表。包括在截至2021年9月25日的三個月和九個月的未經審計的簡明合併財務報表中的代頓零件的淨銷售額和淨收入為$。
以下所述期間的未經審計的備考信息使代頓零部件收購生效，就像它發生在2019年12月29日一樣，也就是這些財務報表中顯示的最早期間的開始。
備考信息僅供參考，並不一定表明如果收購在當時完成將會取得的經營成果。
|
|
|
截至三個月 |
|
|
截至9個月 |
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||||||||||
|
(單位：千) |
|
2021年9月25日 |
|
|
2020年9月26日 |
|
|
2021年9月25日 |
|
|
2020年9月26日 |
|
||||
|
淨銷售額 |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
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|
$ |
|
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
|
稀釋後每股收益 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
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|
$ |
|
|
動力總成工業公司(“PTI”)
2020年1月2日，我們收購了公司尚未擁有的PTI剩餘流通股。PTI的總購買價約為$。
|
3. |
應收賬款的銷售 |
我們已經參加了幾個由無關金融機構管理的客户贊助的項目，這些項目允許我們以折扣率將某些應收賬款出售給金融機構。該等協議項下的交易於銷售交易發生時已從我們的簡明綜合資產負債表中扣除應收賬款及相關應收賬款的銷售。根據這些協議，我們賣出了$
8
|
4. |
盤存 |
存貨包括在產品加工過程中使用的材料成本、運費成本、直接人工成本和間接費用，並以成本或可變現淨值中的較低者表示。庫存情況如下：
|
(單位：千) |
|
2021年9月25日 |
|
|
2020年12月26日 |
|
||
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原料 |
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$ |
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$ |
— |
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大宗產品 |
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成品 |
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包裝材料 |
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|
總計 |
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$ |
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|
|
$ |
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|
|
5. |
商譽與無形資產 |
商譽
商譽包括以下內容：
|
(單位：千) |
|
2021年9月25日 |
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|
2020年12月26日 |
|
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期初餘額 |
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$ |
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$ |
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獲得商譽 |
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期末餘額 |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
無形資產
無形資產包括：
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|
|
2021年9月25日 |
|
|
2020年12月26日 |
|
||||||||||||||||||
|
應攤銷的無形資產 |
|
總賬面價值 |
|
|
累計攤銷 |
|
|
賬面淨值 |
|
|
總賬面價值 |
|
|
累計攤銷 |
|
|
賬面淨值 |
|
||||||
|
(單位：千) |
|
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客户關係 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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商品名稱 |
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產品組合 |
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— |
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— |
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— |
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技術 |
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其他 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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攤銷費用為$
|
6. |
債務 |
2021年8月10日，關於收購代頓零件，我們簽訂了一項新的信貸協議，其中規定
新基金包含肯定和否定的契約，包括但不限於有關資本開支、股份回購的契約，以及與綜合利息開支與綜合利息開支的比率有關的財務契約。
9
綜合EBITDA和總淨負債與綜合EBITDA的比率，均由新貸款機制定義。截至2021年9月25日，我們不是默認的使用尊重新設施.
|
7. |
承諾和或有事項 |
收購
由於最終支付金額的不確定性，我們有與我們之前的某些收購相關的或有對價，如果業績目標實現，最終支付金額將作為溢價支付。在截至2021年9月25日的9個月中，我們支付了
其他或有事項
我們是正常業務過程中出現的法律訴訟的一方或以其他方式參與，例如涉及合同、僱傭索賠、競爭行為、知識產權侵權、產品責任索賠和其他因我們的業務行為而產生的其他事項的各種索賠和法律行動。管理層認為，經考慮相關保險範圍後，任何個別或合計的行動均不會對本公司造成重大財務影響，而吾等認為，經考慮相關保險範圍後，目前事項的合理可能虧損範圍並不重要。然而，法律問題存在固有的不確定性，任何這些問題的最終解決可能會對本公司的現金流、財務狀況和記錄任何此類影響的期間的經營結果產生重大不利影響。
|
8. |
收入確認 |
我們的主要收入來源是與客户簽訂的合同和採購訂單。在許多情況下，我們與客户的合同就是客户的採購訂單。一旦接受採購訂單，合同就與客户存在，因為它表示批准和 雙方的承諾，確定雙方的權利，確定付款條件，具有商業實質，並使我們有可能收取我們將有權獲得的對價，以換取轉移給客户的貨物。
我們記錄相關產品收入確認期間的現金折扣、瑕疵和移動緩慢的產品退貨、促銷回扣、核心退貨押金和其他折扣的估計(“客户積分”)。客户信用撥備從銷售總額中減去，客户信用準備金顯示為應計客户回扣和退貨的增加。客户信用是根據合同條款、歷史經驗和我們對當前市場狀況的評估來估計的。實際客户積分與每個列示期間的估計金額沒有實質性差異。向客户收取的運輸和搬運費用包括在淨銷售額中。與運輸和搬運相關的成本包括在售出貨物的成本中。我們得出的結論是，我們對可變代價的估計不受限制。
在截至2021年9月25日和2020年9月26日的9個月內，我們的所有收入都是根據時間點方法確認的。我們與我們的客户沒有重大的融資安排，因為我們的信用條件都是
分類收入
下表顯示了我們按主要商品/產品線類型和地理位置分類的淨銷售額。
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截至三個月 |
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截至9個月 |
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(單位：千) |
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2021年9月25日 |
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2020年9月26日 |
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2021年9月25日 |
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2020年9月26日 |
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||||
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動力總成 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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底盤 |
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車身 |
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硬體 |
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淨銷售額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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10
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截至三個月 |
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截至9個月 |
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|
(單位：千) |
|
2021年9月25日 |
|
|
2020年9月26日 |
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2021年9月25日 |
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|
2020年9月26日 |
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|
對美國客户的淨銷售額 |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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$ |
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對非美國客户的淨銷售額 |
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淨銷售額 |
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$ |
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$ |
|
|
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$ |
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|
$ |
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9. |
基於股票的薪酬 |
限制性股票獎勵(RSA)和限制性股票單位(RSU)
RSA和RSU津貼的授予是有條件的，條件是在特定時期內繼續受僱或服務，在某些情況下，還需要實現績效目標。在歸屬條件滿足之前，我們將保留與授予相關的股份以及就此支付的任何股息。對於基於時間的RSA和RSU授予，與股票相關的補償成本在授予期間以直線方式確認，並使用授予日我們普通股的每股收盤價計算。對於與調整後税前收入增長相關的基於業績的RSA授予，與獎勵相關的補償成本在業績期間確認，並使用授予日我們普通股的每股收盤價和對每個報告日期業績狀況可能結果的估計來計算。自2020年3月以來，我們基於我們的總股東回報排名，根據我們相對於標準普爾Mid-Cap 400增長指數成份股公司在三年業績期間的總股東回報的總股東回報排名，進行基於業績的RSU授予。對於這些獎勵，與獎勵相關的補償成本是在業績期間以直線基礎確認的，並基於蒙特卡洛模擬模型的應用，使用我們普通股的模擬每股公允價值來計算。在截至2021年9月25日的9個月內，我們批准
與RSA和RSU撥款相關的薪酬成本為$
下表彙總了截至2021年9月25日的9個月內我們的RSA和RSU活動：
|
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|
股票 |
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加權 平均值 公允價值 |
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2020年12月26日的餘額 |
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$ |
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授與 |
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$ |
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既得 |
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( |
) |
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$ |
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取消 |
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( |
) |
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$ |
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2021年9月25日的餘額 |
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|
|
$ |
|
|
截至2021年9月25日，有 $
股票期權
我們要花費股票期權授予日的公允價值，以直線為基礎，在提供相關服務的授權期內作為補償成本。從收入中收取的補償費用為$。
我們使用Black-Scholes期權估值模型來估計授予的股票期權的公允價值。預期波動率和預期股息率是基於我們普通股的實際歷史經驗。預期壽命代表授予的期權預期未償還的期限，並使用歷史期權行使數據進行計算。無風險利率基於美國國債，條款等於截至授予日的預期行使時間。
11
下表彙總了我們截至2021年9月25日的9個月的股票期權活動:
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股票 |
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加權 平均值 鍛鍊 價格 |
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加權 平均值 剩餘 術語 (以年為單位) |
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集料 固有的 價值 |
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2020年12月26日的餘額 |
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$ |
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授與 |
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$ |
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沒收 |
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( |
) |
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$ |
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|
練習 |
|
( |
) |
|
$ |
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2021年9月25日的餘額 |
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|
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$ |
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|
|
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|
|
|
$ |
|
|
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2021年9月25日可行使的期權 |
|
|
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$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
截至2021年9月25日，
員工購股計劃
有幾個
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10. |
每股收益 |
每股基本收益的計算方法是將我們的淨收入除以期內已發行普通股的加權平均數，不包括被認為或有可發行的未歸屬RSA和RSU。為了計算稀釋後每股收益，普通股等價物被加到已發行普通股的加權平均數上。普通股等價物採用庫存股方法計算，並以已發行股票獎勵為基礎計算。在計算稀釋後每股收益時不包括基於股票的獎勵，因為它們的影響是反稀釋的，包括
下表列出了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：
|
|
|
截至三個月 |
|
|
截至9個月 |
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||||||||||
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(單位為千，每股數據除外) |
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2021年9月25日 |
|
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2020年9月26日 |
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|
2021年9月25日 |
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|
2020年9月26日 |
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||||
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分子 |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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分母： |
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加權平均已發行基本股票 |
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基於股票的薪酬獎勵的效果 |
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加權平均稀釋流通股 |
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每股收益： |
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基本信息 |
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11. |
普通股回購 |
我們按當時的市場價格定期回購，並取消發行給Dorman Products，Inc.401(K)退休計劃和信託基金(“401(K)計劃”)的普通股。根據401(K)計劃，參與者不能再購買Dorman普通股作為投資選項。當參與者在401(K)計劃允許的情況下出售單位或在退休、終止或其他原因選擇離開401(K)計劃時，通常從401(K)計劃購買股票。
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截至三個月 |
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截至9個月 |
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2021年9月25日 |
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2021年9月25日 |
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股份回購和註銷 |
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12
我們的董事會已經授權回購高達$
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截至三個月 |
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2021年9月25日 |
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2020年9月26日 |
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股份回購和註銷 |
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12. |
所得税 |
在2021年9月25日，我們有$
我們在美國、加拿大、中國、印度和墨西哥提交所得税申報單。由於美國聯邦税收的原因，2017年前的所有年份都將關閉。對於我們申報的州來説，2016年前的納税年度是關閉的。在加拿大，2018年前的納税年度因税收原因而關閉。在中國，2018年前的納税年度因税收原因而關閉。在墨西哥，2016年前的納税年度因税收原因而關閉。所有納税年度仍對印度開放。
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13. |
關聯方交易 |
我們從執行主席史蒂文·L·伯曼及其某些家庭成員擁有的實體租賃我們位於賓夕法尼亞州科爾馬的工廠和我們位於賓夕法尼亞州路易斯伯裏的工廠的一部分。每份租約都是不可取消的經營租約。根據這些租賃安排，向這些實體支付的租金總額將為#美元。
我們是一家合資企業的合作伙伴
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14. |
公允價值披露 |
根據該等工具的短期性質，現金、應收賬款、應付賬款、循環信貸安排下的債務及其他流動資產及負債等金融工具的賬面價值接近其公允價值。
13
第二項。 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”應與本季度報告第I部分10-Q表格第1項中包含的簡明綜合財務報表及其相關注釋一起閲讀。如本文所使用的，除非上下文另有規定，否則“Dorman”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”指的是Dorman Products，Inc.及其子公司。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本文包含某些符合1995年“私人證券訴訟改革法”定義的“前瞻性陳述”，包括與新冠肺炎疫情有關的陳述、淨銷售額、稀釋後每股收益、毛利、毛利、銷售、一般和行政費用、所得税費用、所得税前收益、淨收益、現金和現金等價物、債務、流動性、公司的股票回購計劃、公司的展望和分銷設施成本以及生產率舉措。諸如“相信”、“演示”、“預期”、“估計”、“預測”、“預期”、“應該”、“將會”和“可能”等詞語以及類似的表達方式識別前瞻性陳述。然而，沒有這些話並不意味着這些聲明沒有前瞻性。此外，非歷史性的陳述也應被視為前瞻性陳述。
告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性聲明，這些聲明只反映了聲明發表之日的情況。此類前瞻性表述基於當前預期，這些預期涉及許多已知和未知的風險、不確定性和其他因素(其中許多不在我們的控制範圍之內)，這些因素可能導致實際事件與此類前瞻性表述中明示或暗示的情況大不相同。這些風險、不確定因素和其他因素包括但不限於：(I)需要維修的車輛的車齡、狀況和數量；(Ii)汽車售後行業的競爭；(Iii)我們最大的客户之一的銷售損失或下降；(Iv)價格競爭；(V)有限的客户貨架空間；(Vi)客户整合；(Vii)廣泛的公共衞生流行病，包括新冠肺炎；(Viii)未能保持足夠的庫存或預期客户需求的變化；(Ix)過多庫存與庫存相關的回報；(Vii)廣泛的公共衞生流行病，包括新冠肺炎；(Viii)未能保持足夠的庫存或預期客户需求的變化；(Ix)過多的庫存與庫存相關的回報；(X)無法從我們的供應商購買原材料、部件和其他物品；(Xi)第三方運輸供應商的可用性和成本；(Xii)對新產品開發的依賴；(Xiii)汽車技術的變更或獲取限制；(Xiv)我們產品的質量問題；(Xv)無法保護我們的知識產權；(Xvi)侵犯知識產權的索賠；(Xvii)未能保持我們品牌的價值；(Xviii)網絡攻擊；(Xix)外匯波動和(Xx)與應收賬款相關的風險敞口；(Xxi)美國貿易政策的變化, 包括徵收關税；(Xxii)我們的負債水平；(Xiiii)與應收賬款銷售協議有關的風險；(Xxiv)逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或實施新參考匯率的影響；(Xxv)我們的執行主席及其家族擁有本公司相當大的股份；(Xxvi)不利的經濟條件；(Xxvii)季度波動和非我們控制事件的幹擾；(Xxviii)法律訴訟的不利結果；(Xxviii)(Xxx)失去我們的高管或其他高素質和經驗豐富的貢獻者的服務；(Xxxi)無法找到合適的收購候選者，無法成功完成收購或整合收購；(Xxxiii)税法的變化；(Xxxiiii)全球氣候變化及相關法規；(Xxxiv)違反反賄賂法；(Xxxiv)進出口管制和經濟制裁法律法規。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。
有關前瞻性陳述的更多信息以及可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的因素，請參閲公司截至2020年12月26日的財務年度10-K表格年度報告中的“關於前瞻性陳述的陳述”第I部分第1A項“風險因素”以及公司提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的其他文件。公司沒有義務更新本文檔中的任何信息，並且明確表示不承擔任何此類義務，包括但不限於任何前瞻性陳述後來被證明是不準確的情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
引言
以下討論和分析以及本Form 10-Q季度報告中的其他部分，應與本Form 10-Q季度報告“第1項.財務報表”中包括的Dorman Products，Inc.及其子公司未經審計的簡明合併財務報表及其腳註以及管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及經審計的財務狀況和經營結果的討論和分析結合起來閲讀
14
合併財務報表及其附註包含在公司截至財年的Form 10-K年度報告中2020年12月26日.
這份Form 10-Q季度報告包含Dorman的註冊和未註冊商標或服務標誌，是Dorman Products，Inc.和/或其附屬公司的財產。此Form 10-Q季度報告還可能包含屬於其他公司的其他商號、商標或服務標記。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標記，並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與我們的關係或這些各方對我們的背書或贊助。
概述
我們是汽車售後服務行業乘用車、輕型卡車和重型卡車更換部件和緊固件的領先供應商之一。截至2020年12月26日，我們銷售了大約81,000個不同的部件，其中許多都是我們設計和製造的。這一數字不包括自有品牌庫存單位和我們如何營銷、包裝和分銷產品的其他變化，包括被收購公司的不同部分，並反映在其生命週期結束時已停產的不同部分。我們是原始設備(“OE”)“經銷商獨家”部件的領先售後供應商之一。原始設備“經銷商獨家”部件是那些傳統上只能從原始設備製造商處獲得的部件或從廢品場使用過的部件，其中包括進氣歧管、排氣歧管、車窗調節器、散熱器風扇組件、輪胎壓力監測器傳感器、廢氣再循環(EGR)冷卻器和複雜的電子模塊等。緊固件包括放油塞、車輪螺栓和車輪凸耳螺母等。在截至2020年12月26日的一年中，我們大約75%的產品是以我們自己的品牌銷售的，其餘的產品以客户的自有品牌、其他品牌或批量銷售。我們的產品主要通過汽車售後市場零售商(如Advance Auto Parts，Inc.、AutoZone，Inc.和O‘Reilly Automotive，Inc.)在美國銷售，包括通過其在線平臺；全國、地區和當地倉庫分銷商(如Genuine Parts Co.-Napa)；以及專業市場和殘料場。我們還在國際上分銷汽車售後零件，主要銷往加拿大和墨西哥，其次是歐洲、中東和澳大利亞。
我們的營業時間為52周或53周，截止日期為一年中的最後一個星期六。我們的2021財年將是一個52周的時間，將於2021年12月25日結束(“2021財年”)。我們的2020財年是在2020年12月26日結束的52週期間(“2020財年”)。
關鍵會計政策
在截至2020年12月26日的年度10-K表格年度報告中，公司的重要會計政策沒有發生重大變化。
新冠肺炎
雖然新冠肺炎在截至2021年9月25日的9個月裏沒有對我們的業務運營產生實質性的不利影響，但在此期間，我們確實觀察到了全球供應網絡面臨的與流行病相關的壓力，這些壓力導致了物流問題，包括運費成本上升和材料成本通脹，這些問題影響了我們的業績。我們目前預計，在本財年剩餘時間內，這些壓力將繼續存在。隨着各國繼續抗擊新冠肺炎，以及世界各地政府實施的有關新冠肺炎測試、疫苗強制要求和相關工作場所限制等方面的法規發生變化，大流行仍有可能影響整體需求環境以及我們維持設施人員配置、採購零部件和其他材料以滿足需求水平、維持庫存水平和滿足合同要求的能力。我們將繼續密切關注新冠肺炎及其變種傳播的最新情況，為對抗新冠肺炎開發的疫苗的分發情況，以及適用的疫苗授權，並根據地方、州和聯邦官員的指導方針調整我們的行動。鑑於上述情況，我們可能會採取行動改變我們的業務運營，或採取我們認為最符合我們的員工、客户、供應商和股東利益的行動。
新產品開發
新產品開發對我們來説是一個重要的成功因素，傳統上一直是我們的主要增長工具。我們已經進行了增量投資，以增加我們的新產品開發努力，以發展我們的業務，並加強我們與客户的關係。這些投資主要是以增加產品開發資源、提高客户和最終用户意識計劃以及改善客户服務的形式進行的。從歷史上看，這些投資使我們能夠提供越來越多的新產品，並以通常超過市場增長率的水平增長收入。
15
在……裏面這個九截至的月份2021年9月25日, 不包括代頓零件，我們介紹了USED3,345新的截然不同的部分 tO我們的客户和終端-用户，包括649 “初來乍到”售後市場” 零件。我們介紹了3,479不同零件對我們的客户和終端-截至財年的用户數2020年12月26日，包括1,433 “NEW到THe-A售後市場”零件.
擴大開發重點的一個領域是我們複雜的電子項目，我們相信這將幫助我們利用當今OE平臺上使用的先進計算和傳感組件的增加。新一代汽車現在平均包含大約100個電子模塊，一些高端豪華車包含200多個模塊。我們複雜的電子產品是內部設計和開發的，並使用模擬車載操作環境的專有設備進行測試，以驗證性能。我們繼續在技術和人才方面進行投資，以增強我們的電子設計能力，擴大我們複雜的電子產品組合，並進一步發展我們在該類別中的領先地位。
另一個重點領域是我們為汽車售後服務行業的中型和重型卡車部門銷售的產品。我們最近收購了戴頓零部件公司(Dayton Parts)，這是一家為中型和重型汽車生產底盤和其他零部件的製造商，是我們尋求進一步推進該領域擴張戰略的方式之一。我們相信，這個行業提供了許多與汽車售後服務行業的乘用車和輕型卡車行業相同的增長機會。例如，通過多爾曼®高清解決方案™，我們專門生產以前“經銷商獨家”的零部件，類似於我們進入乘用車和輕型卡車行業的方式。在截至2021年9月25日的9個月中，不包括代頓部件，我們在這一產品線中推出了74個不同的部件。
收購
我們的增長也受到收購的影響。例如，2021年8月10日，我們收購了代頓零件公司(Dayton Parts)。有關更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註下的附註2，業務收購和投資。我們未來可能會收購業務，以補充我們的財務增長，增加我們的客户基礎，增加我們的分銷能力，或者增強我們的產品開發資源，等等。
經濟因素
該公司的財務業績還受到各種經濟和行業因素的影響，包括但不限於勞動力市場和通脹成本、任何時候運營的車輛的數量、車齡和狀況，以及這些車輛行駛的里程。
勞動力市場和通貨膨脹成本的影響
在截至2021年9月25日的9個月裏，我們經歷了廣泛的通脹影響，主要原因是：全球運輸和物流限制，導致運輸成本大幅上升；關税；以及競爭日益激烈的勞動力市場導致的工資上漲。我們預計，運費增加、勞動力成本上升和材料通脹成本將繼續對我們本財年剩餘時間的業績產生負面影響。我們試圖通過提高客户價格和使用替代供應商來抵消通脹壓力。然而，不能保證我們會在這些努力中取得成功。
運營中的車輛
該公司的產品主要購買並安裝在美國運營中的乘用車和輕型車(“VIO”)的一個細分市場上，特別是車齡在8至13歲之間的車輛。每年，美國經季節調整的新車購買年率(“US SAAR”)都會為VIO增加新的一年。根據汽車護理協會(簡稱“汽車護理”)的數據，由於2008年大衰退導致消費者購買的新車減少，美國SAAR從2008年到2011年經歷了下降。我們認為，在此期間，美國SAAR的下降導致我們的主要VIO細分市場(8至13年車齡的車輛)從2016年開始出現後續下降。然而，在2011年和2008年大衰退的影響之後，美國消費者開始增加購買新車，隨着時間的推移，這導致美國SAAR恢復並回到更具歷史意義的水平。因此，受新冠肺炎的任何潛在影響，我們預計車齡8至13年的車輛的VIO在未來幾年將繼續回升。
此外，我們相信車主現時使用現有車輛的時間普遍較數年前為長，並會進行所需的維修和保養，使車輛得到妥善保養。我們認為，這一趨勢導致了VIO的增加。根據IHS Automotive旗下波爾克(Polk)發佈的數據，儘管新車銷量不斷增長，但截至2020年10月，VIO的平均年齡從2019年10月的11.9歲增加到12.0歲。
16
此外，雖然美國的VIO數量從2019年的2.9億下降到2020年的2.798億，下降了4%，但11歲或以上的VIO數量從2019年的57%增加到2020年的60%。車輛報廢率在過去幾年也有所下降。
行駛里程數
總的來説，新冠肺炎大流行，以及某些國家為應對新冠肺炎大流行而實施的限制，在整個2020年到2021年初都對與工作相關的旅行和個人旅行產生了不利影響。然而，由於放寬了限制，最近駕駛里程數比前一年的水平有所增加。事實上，根據美國交通部的數據，截至2021年7月，駕車裏程同比增長了12.8%。我們認為，對我們產品的需求通常與行駛里程相關，因為車輛行駛的里程越多，零部件發生故障的可能性就越大。
以上因素的綜合作用已成為我們銷售額增長的一部分，預計將影響我們未來的業績。
折扣、津貼和獎勵
我們提供各種客户折扣、回扣、有缺陷和移動緩慢的產品退貨以及其他激勵措施。根據發票上規定的折扣條件，我們可以給付發票現金折扣。此外，我們可能會根據向我們購買的數量或與客户協議下的計劃相關的其他定價折扣來提供定價折扣。這些折扣可以是“發票外”折扣的形式，並在銷售時立即從銷售額中扣除。對於那些選擇按季度或按年付款而不是按發票付款的客户，我們會在相關銷售完成時計入這類付款，並相應減少銷售額。最後，向客户提供回扣和折扣，以支持廣告和銷售人員津貼等促銷活動。
我們的客户，特別是我們的大型零售客户，在與我們談判時，經常尋求更優惠的定價和產品退貨條款以及延長付款期限。我們試圖儘量避免或儘量減少這些優惠，但我們已經給予定價優惠、賠償權利、延長客户付款期限，並在某些情況下允許更高水平的產品退貨。這些特許權影響淨銷售額和我們的利潤水平，可能需要額外的資本來為業務融資。我們預計我們的客户將繼續對我們的利潤率施加壓力。
新客户獲取成本
新客户獲取成本指的是我們為誘使客户從競爭對手的品牌轉換而產生轉換成本的安排。轉換成本包括與移除新客户的現有庫存(從以前的供應商處購買)並將其替換為Dorman庫存(通常稱為庫存提升)相關的成本。新客户獲取成本在發生時記為收入的減少。
產品保修和積壓退貨
我們的許多產品都有終身有限保修，保修範圍一般包括材料或工藝缺陷以及不符合規格。除了保修退貨外，如果我們的客户庫存積壓，我們還可以允許他們在客户特定的限制範圍內退回未損壞的新產品。在銷售產品時，我們根據使用索賠的性質、頻率和平均成本以及客户退貨概率的歷史信息建立的估計，累積產品保修和積壓退貨佔銷售額的百分比的責任。在確定任何會計期間的銷售退回和其他津貼時，必須作出重大判斷和估計，並加以使用。在有需要時，我們會根據這些因素的改變，修訂這些估計數字。我們定期研究這類索賠的趨勢。
外幣
我們的產品是從美國和許多非美國國家的供應商那裏購買的。這些產品通常是通過採購訂單購買的，採購價格以美元指定。因此，從訂單執行到產品付款，我們一般不會受到美元與各種外幣之間關係波動的影響。
如果未來美元相對於這些外幣的價值發生變化，我們的供應商對新採購訂單下的產品收取的價格可能會以等值的美元變化。我們海外採購的最大部分來自中國。過去，人民幣對美元的匯率一直在波動
17
好幾年了。未來人民幣兑美元匯率的任何變化都可能導致我們未來從中國購買產品的成本發生變化。然而，我們採購產品的成本也受到其他因素的影響，包括原材料供應、勞動力成本和運輸成本。
由於我們的合併財務報表是以美元計價的，以美元以外的貨幣計價的資產、負債、淨銷售額和費用必須使用當期匯率換算成美元。因此，外幣匯率的波動可能會影響我們的財務業績。
關税的影響
2018年第三季度，美國貿易代表辦公室(USTR)開始對從中國進口的產品徵收額外關税，包括我們的許多產品，關税從7.5%到25%不等。到目前為止頒佈的關税增加了在中國為我們製造的許多產品的成本。我們已經採取了幾項行動來減輕關税的影響，包括但不限於對客户的提價和供應商的成本讓步。我們預計在2021財年將繼續減輕關税的影響，主要是通過銷售漲價來抵消產生的更高關税。關税預計不會對我們的淨收入產生實質性影響，但預計會增加淨銷售額，降低我們的毛利率和營業利潤率，因為這些額外的成本會轉嫁給客户。
2020年1月，美國貿易代表辦公室對從中國進口的某些類別的產品給予臨時關税減免。美國貿易代表辦公室對從中國進口的大多數類別的產品的關税減免於2020年底到期。然而，美國貿易代表在審查了2021年12月1日之前提交給美國貿易代表的評論後表示，正在考慮對2021年10月12日之後進口的某些類別的產品恢復臨時關税減免。我們預計，隨着關税的降低或關税減免，我們將扭轉之前轉嫁給客户的關税相關價格上漲，以及之前從供應商那裏獲得的成本讓步。
經營成果
下表列出了在所示時期內，我們的簡明綜合經營報表中某些項目所代表的淨銷售額百分比：
|
|
|
截至三個月* |
|
|
九個月結束* |
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||||||||||||||||||||||||||
|
(單位：百萬) |
|
2021年9月25日 |
|
|
2020年9月26日 |
|
|
2021年9月25日 |
|
|
2020年9月26日 |
|
||||||||||||||||||||
|
淨銷售額 |
|
$ |
348,426 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
300,620 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
947,073 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
791,532 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
銷貨成本 |
|
|
231,572 |
|
|
|
66.5 |
% |
|
|
192,819 |
|
|
|
64.1 |
% |
|
|
615,574 |
|
|
|
65.0 |
% |
|
|
519,786 |
|
|
|
65.7 |
% |
|
毛利 |
|
|
116,854 |
|
|
|
33.5 |
% |
|
|
107,801 |
|
|
|
35.9 |
% |
|
|
331,499 |
|
|
|
35.0 |
% |
|
|
271,746 |
|
|
|
34.3 |
% |
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
72,663 |
|
|
|
20.9 |
% |
|
|
63,028 |
|
|
|
21.0 |
% |
|
|
205,049 |
|
|
|
21.7 |
% |
|
|
184,288 |
|
|
|
23.3 |
% |
|
營業收入 |
|
|
44,191 |
|
|
|
12.7 |
% |
|
|
44,773 |
|
|
|
14.9 |
% |
|
|
126,450 |
|
|
|
13.4 |
% |
|
|
87,458 |
|
|
|
11.0 |
% |
|
利息支出，淨額 |
|
|
733 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
63 |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
918 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
545 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
其他收入，淨額 |
|
|
(95 |
) |
|
|
-0.0 |
% |
|
|
(46 |
) |
|
|
-0.0 |
% |
|
|
(334 |
) |
|
|
-0.0 |
% |
|
|
(2,862 |
) |
|
|
-0.4 |
% |
|
所得税前收入 |
|
|
43,553 |
|
|
|
12.5 |
% |
|
|
44,756 |
|
|
|
14.9 |
% |
|
|
125,866 |
|
|
|
13.3 |
% |
|
|
89,775 |
|
|
|
11.3 |
% |
|
所得税撥備 |
|
|
10,449 |
|
|
|
3.0 |
% |
|
|
10,497 |
|
|
|
3.5 |
% |
|
|
28,414 |
|
|
|
3.0 |
% |
|
|
18,856 |
|
|
|
2.4 |
% |
|
淨收入 |
|
$ |
33,104 |
|
|
|
9.5 |
% |
|
$ |
34,259 |
|
|
|
11.4 |
% |
|
$ |
97,452 |
|
|
|
10.3 |
% |
|
$ |
70,919 |
|
|
|
9.0 |
% |
*由於四捨五入，可能無法添加銷售信息的百分比
截至2021年9月25日的三個月與截至2020年9月26日的三個月
截至2021年9月25日的三個月，淨銷售額增長16%，至348.4美元，而截至2020年9月26日的三個月淨銷售額為3.06億美元。淨銷售額的增長反映了代頓零部件的增加以及我們所有產品渠道的強勁客户需求。截至2021年9月25日的三個月，不包括代頓零部件的淨銷售額同比增長7%。
截至2021年9月25日的三個月，毛利率佔淨銷售額的33.5%，而截至2020年9月26日的三個月，毛利率佔淨銷售額的35.9%。在截至2021年9月25日的三個月裏，代頓零部件對毛利率產生了150個基點的稀釋影響，這主要是因為在截至2021年9月25日的三個月裏，與代頓零部件收購相關的庫存的公允價值調整導致成本上升。由於全球運輸和物流的限制，我們還經歷了廣泛的通脹影響。儘管我們實施的傳遞價格上漲預計將在很大程度上抵消這些通脹影響，但在截至2021年9月25日的三個月裏，我們沒有經歷過整整一個季度的價格上漲。定價
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為轉嫁增加的成本而實施的增加沒有增加利潤，因此導致毛利率較低。
截至2021年9月25日的三個月，銷售、一般和行政費用(SG&A)為7270萬美元，佔淨銷售額的20.9%，而截至2020年9月26日的三個月為6300萬美元，佔淨銷售額的21.0%。SG&A費用佔淨銷售額百分比的下降主要是由於淨銷售額增加的槓桿作用，但被工資和福利通脹以及截至2021年9月25日的三個月完成代頓部件收購和後續整合活動的相關成本部分抵消。
截至2021年9月25日的三個月，我們的有效税率為24.0%，而截至2020年9月26日的三個月的有效税率為23.5%。截至2020年9月26日的三個月，較低的有效税率是州税收支出下降和與PTI收購相關的非應税賬面收益的結果。 與收購代頓零部件相關的不可扣除的交易成本也是截至2021年9月25日的三個月實際税率較高的原因之一。
截至2021年9月25日的9個月與截至2020年9月26日的9個月
截至2021年9月25日的9個月，淨銷售額增長了20%，從截至2020年9月26日的9個月的7.915億美元增至9.471億美元。淨銷售額的增長反映了代頓零部件的增加以及我們所有產品渠道的強勁客户需求。截至2021年9月25日的9個月，不包括代頓零部件的淨銷售額同比增長16%。政府沒有強制關閉，對截至2020年9月26日的9個月產生了負面影響，這也是同比增長的一個重要貢獻者。
截至2021年9月25日的9個月，毛利率佔淨銷售額的35.0%，而截至2020年9月26日的9個月，毛利率佔淨銷售額的34.3%。毛利率的擴大是由銷售量增加和效率提高帶來的固定成本槓桿推動的，因為我們繼續推動我們的端到端供應鏈流程中的生產率節約。此外，在截至2020年9月26日的9個月裏，我們受益於沒有因新冠肺炎大流行而產生的自付成本。這些好處被全球運輸和物流限制造成的廣泛通脹影響以及截至2021年9月25日的9個月中與代頓零部件收購相關的庫存的公允價值調整成本上升所部分抵消。
截至2021年9月25日的9個月，銷售、一般和行政費用為2.05億美元，佔淨銷售額的21.7%，而截至2020年9月26日的9個月，銷售、一般和行政費用為1.843億美元，佔淨銷售額的23.3%。SG&A佔淨銷售額的百分比下降是由於截至2021年9月25日的9個月的淨銷售額與截至2020年9月26日的9個月相比增加了1.556億美元的運營槓桿。此外，在截至2020年9月26日的9個月中，由於沒有與新冠肺炎大流行相關的自付成本，我們看到SG&A的收益佔淨銷售額的百分比。在截至2021年9月25日的9個月中，工資和福利通脹以及與完成代頓部件收購和隨後的整合活動相關的成本部分抵消了這些好處。
截至2021年9月25日的9個月，我們的有效税率為22.6%，而截至2020年9月26日的9個月的有效税率為21.0%。 截至2020年9月26日的9個月的較低有效税率是由於州税費降低、與非應税賬面收益相關的税收優惠以及我們在2020年1月收購控股權時與PTI相關的遞延税收負債的註銷，以及外國税收抵免結轉申請的結果。 與收購代頓零部件相關的不可扣除的交易成本也是截至2021年9月25日的9個月實際税率較高的原因之一。
流動性與資本資源
從歷史上看，我們的主要流動性來源一直是我們的投資現金和我們從運營中產生的現金流，包括我們客户贊助的應收賬款銷售計劃。此外，我們還根據需要利用循環信貸額度下的借款為公司目標提供資金。
截至2021年9月25日，現金及現金等價物為5730萬美元，而2021年12月26日為155.6美元。在截至2021年9月25日的9個月中，運營活動提供的強勁現金被用於為代頓部件收購提供資金的現金、我們公開宣佈的回購計劃下的股票回購以及資本支出所抵消。截至2021年9月25日，營運資本為390.4美元，而2021年12月26日為600.3美元。根據我們目前的運營計劃，我們相信我們的可用資金來源足以滿足我們至少在未來12個月內持續的現金需求。然而，我們的流動性可能是
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由於延長對客户的付款期限、對我們產品的需求減少、突發事件或其他因素的結果(包括新冠肺炎疫情的影響)，我們將面臨許多負面影響。
付款條件和應收賬款銷售方案
在過去的幾年裏，由於客户的要求和市場的需求，我們一直在向某些客户延長付款期限。這些延長的期限導致應收賬款水平增加和現金流的大量使用。我們與幾個客户一起參與應收賬款銷售計劃，這些計劃允許我們向金融機構出售我們的應收賬款，以抵消這些付款期限延長對現金流的負面影響。然而，通過這些計劃銷售應收賬款最終會導致我們收到的預付現金比我們自己在適當時候收取的那些應收賬款要少。此外，如果這些應收賬款銷售計劃中的任何一個承擔與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或其他參考利率掛鈎的利率，這些適用利率的增加將增加我們銷售應收賬款的成本。有關更多信息，請參見第3項：關於市場風險的定量和定性披露。客户付款條件的進一步延長將導致現金流的額外使用或與銷售應收賬款相關的成本增加。
在截至2021年9月25日和2020年9月26日的9個月內，我們根據這些計劃分別銷售了690.0美元和5.683億美元的應收賬款。如果在過去12個月內沒有出售應收賬款，根據我們的標準付款條款，截至2021年9月25日和2020年12月26日，分別約有3.81億美元和5.05億美元的額外應收賬款未償還。如果出現流動性需求，無論是由於新冠肺炎的持續影響還是其他因素，我們可以根據我們可用的計劃出售更高水平的應收賬款。
信貸協議
2021年8月10日，關於收購Dayton Parts，我們簽訂了一項新的信貸協議，規定提供6億美元的循環信貸安排，包括高達6000萬美元的信用證子安排(“新安排”)。新貸款取代了我們之前1億美元的循環信貸安排。新貸款將於2026年8月10日到期，由本公司的主要國內子公司(連同本公司，“信貸方”)提供擔保，並由信貸方几乎所有個人財產和資產的擔保權益支持，但某些例外情況除外。
新貸款的年利率相當於倫敦銀行同業拆息利率(以0.00%為下限)或基本利率，在每種情況下均加適用保證金，最初為(I)倫敦銀行同業拆息利率，1.250%或(Ii)基本利率貸款，利率由本公司選擇。(I)基本利率貸款的適用保證金每年由0.000%至1.000%不等，而(Ii)倫敦銀行同業拆息貸款的適用保證金則由每年1.000%至2.000%不等，兩者均以總淨槓桿率(定義見新安排)為基準。2021年9月25日的利率為LIBOR加碼125個基點(1.33%)。承諾費最初為0.150%，之後根據總淨槓桿率從0.125%至0.250%不等。
新貸款包含肯定及否定的契約，包括但不限於有關資本開支、股份回購的契約，以及與綜合利息開支與綜合EBITDA比率及總淨負債與綜合EBITDA比率有關的財務契約，每一項均由新安排界定。
截至2021年9月25日，我們沒有拖欠信貸協議。截至2021年9月25日，新貸款下有2.494億美元的未償還借款，以及兩份總計80萬美元的未償還信用證，這兩份信用證是為了確保正常業務過程中的交易而發行的。扣除未償還借款和信用證，截至2021年9月25日，我們在新貸款下的可用金額為3.498億美元。
現金流
以下彙總了現金流量表簡明合併報表中包括的活動：
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截至9個月 |
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(單位：千) |
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2021年9月25日 |
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2020年9月26日 |
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經營活動提供的現金 |
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$ |
77,601 |
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$ |
145,719 |
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用於投資活動的現金 |
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(360,757 |
) |
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(26,369 |
) |
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融資活動提供(用於)的現金 |
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184,855 |
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(17,201 |
) |
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現金及現金等價物淨(減)增 |
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$ |
(98,301 |
) |
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$ |
102,149 |
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*在截至2021年9月25日的9個月中，運營活動提供的現金為7760萬美元，而截至2020年9月26日的9個月為1.457億美元。6810萬美元的減少是由於與上一年相比，為維持客户滿足率而購買的庫存增加，但由於截至2021年9月25日的9個月應收賬款銷售增加，應收賬款收益增加，部分抵消了這一減少。
在截至2021年9月25日和2020年9月26日的9個月裏，投資活動分別使用了360.8美元和2,640萬美元的現金。在截至2021年9月25日的9個月中，我們使用3.455億美元收購了Dayton Parts，扣除收購的現金，在截至2020年9月26日的9個月中，我們使用1430萬美元收購了PTI剩餘60%的未償還股本(扣除收購的現金)。
在截至2021年9月25日的9個月裏，融資活動使用了184.9美元的現金，而在截至2021年9月26日的9個月裏，提供的現金為1,720萬美元。
在截至2021年9月25日的9個月中，我們根據新貸款機制借入了2.524億美元，以幫助為2021年8月收購Dayton Parts提供資金，隨後在截至2021年9月25日的9個月中償還了其中的300萬美元。此外，在截至2021年9月25日的9個月中，我們支付了54.2美元 根據我們的股份回購計劃，將回購534,507股普通股。在截至2020年9月26日的9個月內，我們根據股份回購計劃支付了1620萬美元回購了218,836股普通股。
每期融資活動的剩餘現金主要來自從我們的401(K)計劃中回購我們的普通股。
第三項關於市場風險的定量和定性披露
我們的市場風險是利率不利變化帶來的潛在損失。我們所有可用的信貸和應收賬款銷售計劃的利息都與倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)或其他參考利率掛鈎。根據我們的信用協議和客户發起的銷售應收賬款計劃的條款，貸款人的基本利率、LIBOR或應收賬款銷售計劃下的貼現率的變化都會影響我們根據這些利率借入資金的利率。應收賬款銷售計劃下的貼現率每增加一個百分點，我們可變利率債務的利息支出(如果有的話)以及與銷售應收賬款相關的融資成本每年將增加約400萬美元。這一估計假設我們的可變利率債務餘額和應收賬款的銷售水平在年度期間保持不變，並且利率變化發生在期初。假設的變化和假設可能與未來發生的情況不同。
從歷史上看，我們從未使用過，目前也不打算使用衍生金融工具進行交易或投機利率或大宗商品價格的變化。我們不會因使用衍生工具而面臨任何重大的市場風險、外幣兑換風險或利率風險。
項目4.控制和程序
關於信息披露控制和程序有效性的結論
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，在本報告所述期間結束時對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，這一術語在交易所法案規則13a-15(E)中有定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所涉期間結束時，我們的披露控制和程序(如規則13a-15(E)所定義)在合理保證水平下是有效的。
2021年8月10日，我們完成了對DPL Holding Corporation(代頓零件公司)的收購。我們正在評估代頓部件的現有控制和程序，並將代頓部件整合到我們的財務報告內部控制中。根據SEC工作人員指南，允許公司在收購完成後一年內將被收購業務排除在管理層對財務報告內部控制有效性的評估之外，我們已將Dayton Parts排除在截至2021年9月25日的財務報告內部控制有效性評估之外。有關更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註2。
財務報告內部控制的變化
除上述收購Dayton Parts外，我們對財務報告的內部控制(根據交易法第13a-15(F)條的定義)在截至三個月的三個月內沒有發生任何變化
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2021年9月25日，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
對控制措施有效性的限制
無論管制系統的構思和運作如何完善，都會在設計上提供合理而非絕對的保證，以確保管制系統的目標得以達致。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被檢測到。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。本公司定期對其內部控制進行評估，以在必要時加強其程序和控制。
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第二部分：其他信息
第一項。 法律程序
本報告第一部分第1項所載“簡明合併財務報表附註”附註7“承付款和或有事項”所載信息在此作為參考。
項目1A。風險因素
與我們之前在截至2020年12月26日的10-K表格年度報告第1部分第1A項“風險因素”中報告的風險相比，我們的風險因素沒有發生重大變化。您應仔細考慮我們截至2020年12月26日的10-K表格年度報告第I部分第1A項“風險因素”中討論的因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們在Form 10-K年度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
發行人購買股票證券
在截至2021年9月25日的三個月裏，我們購買了以下普通股：
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期間 |
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總人數 的股份 購得 |
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平均值 付出的代價 每股 |
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總人數 的股份 購買方式為 公開的第二部分 宣佈 計劃或 節目(3) |
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極大值 數 (或 近似值 美元價值) 的股份 可能還會購買 根據計劃或方案(3) |
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2021年6月27日至2021年7月24日 |
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64,000 |
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$ |
104.52 |
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64,000 |
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$ |
169,526,376 |
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2021年7月25日至2021年8月21日(1) |
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101,467 |
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$ |
99.80 |
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99,368 |
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$ |
159,613,310 |
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2021年8月22日至2021年9月25日(2) |
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69,443 |
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$ |
95.54 |
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69,250 |
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$ |
152,997,179 |
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總計 |
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234,910 |
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232,618 |
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$ |
152,997,179 |
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(1) |
包括期內因歸屬限制性股票獎勵(“RSA”)和限制性股票單位(“RSU”)而扣繳參與者的673股普通股，以預扣所得税。RSA是根據我們的2018年股票期權和股票激勵計劃(“2018年計劃”)和我們的2008年股票期權和股票激勵計劃(“2008計劃”)授予前期參與者的。RSU是根據2018年計劃向前幾個時期的參與者發放的。還包括從Dorman Products，Inc.401(K)計劃和信託公司購買的1,426股股票(如本季度報告10-Q表格中包含的簡明綜合財務報表附註的附註9“普通股回購”中所述)。 |
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(2) |
包括在此期間為與RSA和RSU歸屬相關的所得税預扣目的而從參與者手中扣留的193股普通股。RSA和RSU是根據2018年計劃在前幾個時期向參與者發放的。 |
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(3) |
2013年12月12日，我們宣佈董事會批准了一項股票回購計劃，授權在2014年底之前回購最多1000萬美元的已發行普通股。通過幾次擴大和延長，我們的董事會已將該計劃擴大到5億美元，並將該計劃延長至2022年12月31日。所顯示的金額假設計劃擴展在所示期間開始時有效。根據這一計劃，我們可以根據市場狀況、股價、股票可用性和其他因素隨時進行股票回購。 |
第三項高級證券違約
無
第294項礦山安全信息披露
不適用
項目5.其他信息
無
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項目 6.陳列品
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(a) |
陳列品 |
本報告中包括的展品列在第25頁的展品索引中，該索引通過引用併入本文。
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展品索引
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2.1 |
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日期為2021年6月25日的合併協議和計劃，由Dorman Products，Inc.、Senators Merge Sub，Inc.、DPL Holding Corporation和SBF II代表公司單獨以股權持有人代表的身份簽署。通過引用附件2.1併入公司於2021年6月28日提交的當前8-K表格報告中。 + |
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10.1 |
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信貸協議，日期為2021年8月10日，由Dorman Products，Inc.(不時作為貸款人)和美國銀行(北卡羅來納州)作為行政代理簽署。+ |
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31.1 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的第13a-14(A)條規定的首席執行官證書。* |
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31.2 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的第13a-14(A)條規定的首席財務官證書。* |
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32 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席執行官和首席財務官的認證(隨本報告提供)。** |
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101 |
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以下是Dorman Products，Inc.截至2021年9月25日和截至2021年9月25日的季度的Form 10-Q季度報告，格式為內聯XBRL(可擴展商業報告語言)：(I)簡明綜合經營報表；(Ii)簡明綜合資產負債表；(Iii)簡明合併股東權益報表；(Iv)簡明現金流量表和(V)簡明附註。 |
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104 |
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公司截至2021年9月25日和截至2021年9月25日的季度報告Form 10-Q的封面，格式為內聯XBRL(包括在附件101中)。 |
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根據S-K規則第601(B)(2)項，附表和證物已被省略。公司同意應要求向證券交易委員會提供該等時間表和展品或其中任何部分的副本。 |
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* |
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在此提交 |
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隨信提供 |
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25
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
多曼產品公司(Dorman Products，Inc.)
2021年10月25日
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/s/凱文·M·奧爾森(Kevin M.Olsen) |
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凱文·M·奧爾森 |
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總裁兼首席執行官 |
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(首席執行官) |
2021年10月25日
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/s/David M.Hession |
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大衞·M·赫森 |
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高級副總裁兼 |
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首席財務官 |
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(首席財務會計官) |
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