美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
截至2021年9月30日的季度
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
對於 ，從_到_的過渡期
佣金 檔號：001-39199
TRxADE Health，Inc.
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
| (州 或其他司法管轄區 | (I.R.S. 僱主 | |
| (註冊成立 或組織) | (標識 編號) | |
| (主要執行機構地址 ) | (zip 代碼) |
(800)
(註冊人電話號碼 ，含區號)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
納斯達克指數股票 Market LLC (納斯達克資本市場) |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒無☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是 ☒無☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件服務器 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否☒
有 個8166,457個註冊人在2021年10月25日發行的普通股 ，沒有發行的優先股。
TRxADE Health，Inc.
表格 10-Q
截至2021年9月30日的季度的
目錄表
| 頁面 | ||
| 警示 有關前瞻性陳述的説明 | 3 | |
| 第 部分：財務信息 | ||
| 第 項1.財務報表(未經審計) | 6 | |
| 合併資產負債表 | 6 | |
| 合併 操作報表 | 7 | |
| 合併 股東權益變動表 | 8 | |
| 合併 現金流量表 | 9 | |
| 未經審計的合併財務報表附註 | 10 | |
| 項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 18 | |
| 第 項3.關於市場風險的定量和定性披露 | 26 | |
| 第 項4.控制和程序 | 27 | |
| 第 部分II.其他信息 | ||
| 第 項1.法律訴訟 | 28 | |
| 第 1A項。危險因素 | 28 | |
| 第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 32 | |
| 第 項3.高級證券違約 | 32 | |
| 第 項4.礦山安全信息披露 | 32 | |
| 第 項5.其他信息 | 32 | |
| 物品 6.展品 | 32 | |
| 簽名 | 33 |
| 2 |
| 目錄 |
有關前瞻性陳述的警示 注意事項
本 Form 10-Q季度報告(“報告”)，包括本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，包含1995年私人證券訴訟 改革法案所指的有關公司未來事件和未來結果的前瞻性陳述，這些陳述基於對公司所處行業的當前預期、估計、 預測和預測，以及對 公司管理層的信念和假設。“預期”、“預期”、“目標”、“目標”、“ ”項目、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“ ”估計、“這些詞語的變體以及類似的表述旨在識別此類前瞻性表述。 這些前瞻性表述只是預測，受到難以預測的風險、不確定因素和假設的影響。 具體來説，正如下面更詳細討論的那樣，新型冠狀病毒(新冠肺炎)全球大流行造成的持續影響和中斷以及政府應對措施可能會對我們的財務狀況和業績產生重大不利影響。因此， 實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。可能導致或 導致此類差異的因素包括但不限於本報告中其他部分討論的內容，包括“風險 因素”，以及公司向美國證券交易委員會(SEC)提交的其他報告，包括公司於2021年3月29日向SEC提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告(在 標題“風險因素”和該報告的其他部分中)。
以下討論基於本報告其他部分包含的未經審計的合併財務報表，該報表是根據美國公認會計原則 編制的。編制這些財務報表需要我們 做出影響資產、負債、收入和費用報告金額以及相關或有事項披露的估計和判斷 。在我們的業務運營過程中，我們通常會就發票的付款時間、應收賬款的收取、產品的發貨、訂單的履行、物資的採購和庫存的建立等事項做出決定 。這些決定中的每一個都會對任何給定時期的財務結果產生一定的影響。在做出這些決定時， 我們會考慮各種因素，包括合同義務、客户滿意度、競爭、內部和外部財務目標 和預期以及財務規劃目標。我們會持續評估我們的估計，包括與銷售 退貨、定價積分、保修成本、壞賬準備、長期資產(特別是商譽和無形資產)減值、合同製造商因攜帶和陳舊材料費用而承擔的風險、評估基於股票的 補償時使用的假設以及訴訟相關的估計。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設 , 其結果構成判斷資產和負債賬面價值的基礎 這些資產和負債的賬面價值在其他來源上並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。 可能導致或促成這些差異的因素包括本報告下面和其他部分討論的因素，以及我們提交給證券交易委員會的其他 報告和我們最新的Form 10-K年度報告中討論的因素。所有對年份的引用都與特定年份截至12月31日的日曆年 有關。
| 3 |
| 目錄 |
彙總 風險因素
我們 面臨與我們的業務相關的風險和不確定性，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。特別是，與我們的 業務相關的風險包括：
| ● | 我們 過去曾受到新冠肺炎的不利影響，並可能繼續受到新冠肺炎和/或政府對此的迴應的不利影響 ； | |
| ● | 我們 最近沒有盈利，我們最近出現了淨虧損，未來可能還會虧損； | |
| ● | 我們 未來可能需要額外的融資，這些融資可能不會以優惠條件提供(如果有的話)； | |
| ● | 我們 可能無法管理我們未來的增長； | |
| ● | 我們的許多競爭對手 都建立得更好，擁有比我們多得多的資源； | |
| ● | 我們 將需要擴大我們的會員基礎或利潤率以實現盈利； | |
| ● | 我們 面臨與我們在藥品分銷市場內的運營相關的風險； | |
| ● | 我們 依賴於我們目前的管理層； | |
| ● | 我們 依賴第三方合同，這些合同可能不會續簽，也可能會被終止； | |
| ● | 由於各種原因，我們 目前正面臨並可能在未來面臨採購產品和庫存的困難； | |
| ● | 我們 過去有，將來可能無法以或高於我們收購此類庫存的價格出售我們的庫存， 過去有，將來可能會被迫減記庫存； | |
| ● | 我們 可能無法收到產品或收到押金退款，並可能遭受與此類押金相關的損失； | |
| ● | 我們 可能會受到侵犯他人知識產權的指控，這是極其昂貴的辯護費用，並可能 要求我們支付重大損害賠償並限制我們的運營能力； | |
| ● | 我們的業務和運營依賴於信息系統、關鍵設施和分銷網絡的正常運行， 此類網絡、系統或技術的中斷、網絡攻擊、故障或破壞可能會擾亂我們的業務或導致責任承擔 ； | |
| ● | 可能會丟失或未經授權訪問或泄露機密信息(包括個人身份信息)， 可能會給公司帶來重大的聲譽、財務、法律和運營後果； | |
| ● | 我們 在遠程醫療市場面臨與我們的業務相關的風險，包括與法律挑戰相關的風險、與第三方和附屬專業人員的關係 、我們的合格提供者網絡、服務競爭、新技術、 未能形成廣泛的品牌知名度和監管風險； | |
| ● | 健康護照市場可能無法實現並維持高水平的需求、消費者接受度和市場採用率； | |
| ● | 健康護照市場瞬息萬變，對此類服務的需求也將繼續變化；本公司的健康護照申請和服務可能不會被採用，也可能最終不需要，並且可能與其他產品和/或更多被廣泛採用的產品不兼容； | |
| ● | 我們的公司證書限制了我們高級管理人員和董事的責任，並規定了賠償權利； |
| 4 |
| 目錄 |
| ● | 我們 為確保符合美國和納斯達克資本市場報告和公司治理要求而產生鉅額成本； | |
| ● | 我們 可能無法符合納斯達克繼續上市的標準； | |
| ● | 影響我們分銷渠道的監管變化可能會損害我們的業務； | |
| ● | 醫療保健 欺詐法律往往含糊不清，使我們面臨潛在的責任； | |
| ● | 新的 和擴大的法律或法規可能會對我們的業務運營、現金流或未來前景產生實質性的不利影響； | |
| ● | 涉及處方阿片類止痛藥濫用的公共衞生危機可能會對我們的業務產生實質性的負面影響； | |
| ● | 美國醫療保健行業的整合 可能會對我們的運營結果產生負面影響； | |
| ● | 我們 發現我們在財務報告、控制程序和程序方面的內部控制存在重大缺陷； | |
| ● | 我們的證券市場上可能沒有足夠的流動性來讓投資者出售他們的股票。 我們的評論股票的市場價格可能會繼續波動； | |
| ● | 股東 可能會經歷未來股權出售、未償還可轉換證券的行使或轉換或未來交易的稀釋； | |
| ● | 我們的 首席執行官和總裁是我們最大的兩個股東，因此，他們可以對我們施加控制，並擁有 可能與您不同的實際或潛在利益； | |
| ● | 與《就業法案》和我們作為新興成長型公司的地位相關的風險 ； | |
| ● | 與未來收購相關的風險 ，包括未知負債和難以整合此類收購； | |
| ● | 網絡安全攻擊和網站問題； | |
| ● | 索賠、 訴訟、政府調查和其他可能對我們的業務和經營業績產生不利影響的訴訟程序； | |
| ● | “”中包含的其他 風險因素風險因素“在我們最新的Form 10-K年度報告中，請參閲下面 項下的內容。”風險因素”. |
所有 前瞻性陳述僅在本報告提交之日發表。讀者不應過度依賴這些前瞻性的 陳述。儘管我們相信我們在本報告中作出的前瞻性陳述 中反映或暗示的計劃、意圖和期望是合理的，但我們不能保證這些計劃、意圖或期望一定會實現。我們在本報告和截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的 本報告和我們的Form 10-K年度報告中披露了 可能導致我們的實際結果與我們在“風險因素” 和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下的預期大不相同的重要因素。這些警示性聲明適用於我們或代表我們行事的人員所作的所有前瞻性 聲明。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性 聲明的任何義務，除非法律要求，包括美國證券法和SEC的規則和法規。
| 5 |
| 目錄 |
第 部分：財務信息
第 項1.財務報表
TRxADE Health，Inc.
合併資產負債表
2021年9月30日和2020年12月31日
(未經審計)
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付資產 | ||||||||
| 遞延發售成本 | - | |||||||
| 其他 應收款 | - | |||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 物業廠房和設備， 淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 租賃資產使用權 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 流動部分租賃負債 | ||||||||
| 客户存款 | - | |||||||
| 票據 應付款關聯方 | - | |||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 其他 長期負債-租賃 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| A系列優先股，$授權的面值股份；截至2021年9月30日和2020年12月31日發行和未償還 | - | - | ||||||
| 普通股，$票面價值；授權股份；和截至2021年9月30日和2020年12月31日分別發行和發行的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計 | ||||||||
| 負債和股東權益合計 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計綜合財務報表的組成部分。
| 6 |
| 目錄 |
TRxADE Health，Inc.
合併 操作報表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
| 截至 個月的三個月 | 截至9個月 個月 | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 存貨投資損失 | - | - | ||||||||||||||
| 常規 和管理 | ||||||||||||||||
| 營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利息 費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股淨(虧損)收益 普通股-基本和稀釋後收益： | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 加權平均未償還普通股 -基本普通股和稀釋普通股 | ||||||||||||||||
附註是未經審計綜合財務報表的組成部分。
| 7 |
| 目錄 |
TRxADE Health，Inc.
合併 股東權益變動表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
| 優先股 股 | 普通股 股 | 其他內容 已付清的- | 累計 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的餘額 | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 期權費用 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 行使現金選擇權 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 期權費用 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 行使現金認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 權證費用 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 期權費用 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | - | $ | - | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 優先股 股 | 普通股 股 | 其他內容 已付清的- | 累計 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 2019年12月31日的餘額 | - | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 通過發行發行的普通股 | - | - | | - | ||||||||||||||||||||||||
| 因反向拆分而發行的零碎股份 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 股票發行成本 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 行使現金選擇權 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 行使現金認股權證 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 權證費用 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 期權費用 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 2020年3月31日的餘額 | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 行使現金認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 權證費用 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 期權費用 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2020年6月30日的餘額 | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 行使現金認股權證 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 權證費用 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 期權費用 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 2020年9月30日的餘額 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
附註是未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| 8 |
| 目錄 |
TRxADE Health，Inc.
合併 現金流量表
截至2021年9月30日和2020年9月的9個月
(未經審計)
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動： | ||||||||
| 淨收入 (虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整以調節 淨收益(虧損)與經營活動中使用的淨現金： | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 期權費用 | ||||||||
| 權證費用 | ||||||||
| 為 服務發行的普通股 | ||||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 存貨投資損失 | ||||||||
| 資產使用權攤銷 | ||||||||
| 營業資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 應收帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付資產和其他 流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 遞延發售成本 | ( | ) | - | |||||
| 庫存採購押金 | - | ( | ) | |||||
| 其他應收款 | - | |||||||
| 租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 客户存款 | ( | ) | - | |||||
| 應計負債和其他負債 | ||||||||
| 經營活動中使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動： | ||||||||
| 購買固定資產 | - | ( | ) | |||||
| 淨額 投資活動中使用的現金 | - | ( | ) | |||||
| 融資活動： | ||||||||
| 償還期票 關聯方票據 | ( | ) | - | |||||
| 股票發行成本 | - | ( | ) | |||||
| 行使認股權證所得收益 | ||||||||
| 股票期權行權收益 | ||||||||
| 發行普通股收益 | - | |||||||
| 淨額 融資活動提供的(用於)現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 期初現金 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金交易 | ||||||||
| 未續訂租賃的ROU資產和租賃負債的重新計量 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計綜合財務報表的組成部分。
| 9 |
| 目錄 |
TRxADE Health，Inc.
未經審計的合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月的9個月
注 1-陳述的組織和依據
TRxADE Health，Inc.(“我們”、“我們的”、“Trxade”和“公司”)擁有 100%的股份 Trxade，Inc.，Integra Pharma Solutions，LLC，Community Specialty Pharmacy，LLC，Alliance Pharma Solutions，LLC，Bonum Health，LLC和 MedCheks，LLC。Trxade，Inc.和Trxade Group，Inc.於2013年5月合併。社區專科藥房於2018年10月收購 。
Trxade， Inc.運營着一個基於網絡的市場平臺，可實現藥品、附件和服務的醫療買賣雙方之間的商務往來。
Integra Pharma Solutions，LLC是一家有執照的藥品批發商，銷售品牌、仿製藥和非藥品產品。
Community Specialty Pharmacy，LLC是一家經過認證的獨立零售藥房，專注於專業藥物和基於社區的模式，為患者提供送貨上門服務。
Alliance Pharma Solutions，LLC開發了當天藥物輸送軟件-Delivmeds.com，並在2019年1月投資了託管服務組織SyncHealth MSO， LLC，該投資於2020年2月剝離。
Bonum Health，LLC成立的目的是持有2019年10月收購的某些遠程醫療資產。博納姆健康中心“於2019年11月推出 ，預計於2020年4月投入使用；然而，由於新冠肺炎大流行，公司預計不會繼續安裝 ，並已註銷於2021年6月30日購買的中心，庫存投資損失143,891美元。 Bonum Health移動應用程序是在訂閲的基礎上提供的，主要作為獨立的遠程健康軟件應用程序 ，該應用程序可以以企業對企業(B2B)模式許可給客户，作為客户員工的就業健康福利。
MedCheks， LLC，成立於2021年1月，是一個以患者為中心的數字化精確醫療平臺 ，使患者可以通過數字健康護照整合和控制他們的健康數據。數字健康護照允許用户 簡單、安全地共享他們的健康檔案、測試和疫苗接種。健康護照採用區塊鏈保護，包括通過二維碼(二維機可讀光學標籤)進行健康 和疫苗接種狀態驗證，可用於旅行、 進入體育場、音樂會場館、活動、辦公室、工業廠房、倉庫和其他物理接入點。MedCheks Health Passport將用户的所有健康記錄安全地存儲在一個位置。健康護照應用程序遇到了逆風 因為政府…地方、國家和國際…繼續更改有關新冠肺炎的要求，其中包括 測試和掩碼要求。我們正在評估任何額外推出所需的後續步驟。
列報基準 -所附Trxade Health，Inc.未經審計的中期綜合財務報表是根據美國公認的會計原則和美國證券交易委員會的規則 編制的，應與公司於2021年3月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中所載的經審計財務報表及其附註一併閲讀。在提交給美國證券交易委員會的報告中，Trxade Health，Inc.的未經審計的中期綜合財務報表已根據美國公認的會計原則和美國證券交易委員會的規則編制，並應與該公司於2021年3月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中包含的經審計財務報表及其附註一併閲讀。
在 管理層的意見中，所有調整(包括正常的經常性調整)均已在此反映，這些調整是公平列報財務 狀況和中期運營結果所必需的。 個過渡期的運營結果不一定代表全年的預期結果。有關 將大幅複製截至2020年12月31日的經審計財務報表中所載披露的財務報表附註，如本公司年報10-K表格中報告的 所述，已被省略。
應收賬款
-公司的應收賬款來自客户，通常在90天內收回。本公司根據已知的問題賬户、歷史經驗和其他當前可用的證據確定津貼
。在截至2021年9月30日和2020年9個月的9個月內，壞賬支出為616,215美元，
和$
公司在單個客户處有一筆應收賬款，金額為630,000美元這是逾期未付的。本公司已獲得 一張2021年9月30日到期但仍未支付的應收票據。本公司認為，如果不採取法律行動，這筆金額可能無法收回 ，因此記錄了壞賬費用。該票據未根據其條款支付，本公司正在 提起訴訟以收取該票據以及擔保該票據的個人擔保。該公司相信，如果最終需要提起訴訟，它將以 是非曲直取勝。
| 10 |
| 目錄 |
每股普通股收入 (虧損)-每股普通股基本淨收入的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以已發行普通股的加權平均數量 。每股普通股稀釋後淨收益的計算方法與每股普通股基本淨收益類似 ，不同之處在於分母增加，以包括潛在普通股已經發行以及如果額外普通股具有攤薄性質時將發行的額外普通股數量 。本公司的 期權和認股權證的攤薄效應採用庫存股方法計算。截至2021年9月30日，我們擁有47,096份購買普通股的流通權證和432,164份購買普通股的期權。
每股基本和攤薄收益(虧損)明細表
截至 三個月 九月 三十， | 截至 9個月 九月 三十， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 基本每股收益和稀釋後每股收益的分子-普通股股東可獲得的收益 (虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本每股收益加權平均股票的分母 | ||||||||||||||||
| 每股普通股基本收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
附註 2-短期債務相關方
2018年10月，在收購Community Specialty Pharmacy，LLC時，以30萬澳元向本公司非執行董事尼庫爾·潘查爾(Nikul Panchal)發行了本票，按#%的利率計息。
2021年9月，期票全部付清。
截至2021年9月30日，關聯方債務總額為0美元.
附註 3-股東權益
在2021年8月，認股權證購買了5,000普通股的授予行權價
為$
2020 股權薪酬獎
2020年4月14日，賠償委員會批准撥款(A)5000將限制性普通股股份轉讓給公司的 法律顧問；以及(B)將限制性普通股授予公司首席財務官Howard A. Doss，該公司的股票於2020年7月1日和10月1日以及2021年1月1日和4月1日按此類股票的1/4的比率歸屬。這些股票的公允價值為107,100美元。公司確認了基於股票的薪酬 費用為$截至2021年9月30日的9個月。
2020年4月14日，當時的三位獨立董事會成員(唐納德·G·費爾先生、帕梅拉·特納爾茨博士和邁克爾·L·彼得森先生)分別被授予8987名限售股股份，按1/4的比率授予
2020年7月1日和10月1日，以及2021年1月1日和4月1日。這些股票的公允價值為$。
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2021年 股權薪酬獎
2021年4月15日，董事會根據薪酬委員會的建議，批准授予購買 總計17500英鎊的期權向公司的某些員工出售我們的普通股 ，以換取這些個人在2025年之前提供的服務。期權的授予利率為1/4。Th 於授予日的第一、二、三及四週年，根據本公司第二次修訂及重新修訂的2019年股權激勵計劃(“該計劃”)的條款及證明該等授予的購股權協議，該等購股權持有人 須於該日期繼續向本公司提供服務。期權是根據本計劃 授予的，並受該計劃的約束，期限為從授予之日起。期權的行權價 為4.76美元每股，指公司普通股在授予該等期權之日的收盤價 。
根據董事會先前通過的獨立董事薪酬政策，
於2021年4月15日，當時的三位獨立董事會成員(Donald G.Fall先生、Pamela Tenaerts博士和Michael L.Peterson先生)分別獲得10,721英鎊獎金。
根據董事會此前通過的獨立董事薪酬政策，當時的三位獨立董事會成員(Donald G.Fall先生、Pamela Tenaerts博士和Michael L.Peterson先生)分別獲得10,721英鎊的獎金。限制性股票，價值$
公司董事會於2021年5月27日確認授予2680之前於2021年7月1日向Michael L.Peterson和Dr.Pamela Tenaerts每人 發行的普通股，受該等人士在歸屬日期前繼續在董事會任職 的影響而被沒收。
根據董事會先前通過的獨立董事薪酬政策，董事會於2021年5月27日授予查爾斯·L·波普(Charles L.Pope)和克里斯汀·L·詹寧斯(Christine L.Jennings)為董事會獨立成員，並於2021年5月27日任命
為董事會成員。
董事會於2021年5月27日任命查爾斯·L·波普(Charles L.Pope)和克里斯汀·L·詹寧斯(Christine L.Jennings)為董事會獨立董事每股價值$的限制性股票
與首席執行官蘇倫·阿賈拉普(Suren Ajjarapu)簽訂僱傭協議
關於我們與首席執行官Suren Ajjarapu先生的僱傭協議，該協議於2020年4月14日生效，
我們授予49,020普通股限制性股票，在公司達到薪酬委員會於同日確定並於2020年5月5日進一步修訂的某些業績指標時授予
。股份在授出日的公允價值被確定為$。
股票 回購計劃
2021年5月27日，公司董事會批准並批准了一項最高1美元的股票回購計劃目前已發行的公司普通股的百萬股。
2021年7月18日，董事會批准了一項最高可達9美元的“以市價出售”的計劃發行代理可以在合併磁帶上報告的公開市場交易中出售發售股票，或私下協商的交易，其中可能包括根據公司之前提交給美國證券交易委員會(SEC)並於2020年8月28日提交併由委員會宣佈於2020年9月3日生效的S-3貨架登記 聲明(文件號：333-248473)以及招股説明書補編根據第424(B)條提交給委員會的大宗交易。 根據該聲明，分銷代理可以在普通股中出售發售股票。 根據合併磁帶報告的公開市場交易或私下協商的交易可能包括根據公司先前提交給美國證券交易委員會(SEC)的S-3書架登記 聲明(文件編號：333-248473)以及根據第424(B)條向委員會提交的招股説明書附錄
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2021年7月18日，我們的董事會暫停了股票回購計劃，直到在市場上完成發售。
2021年7月22日，我們的董事會推遲了“在市場上”發行的申請，並重新啟動了股票回購 計劃。
2021年8月4日，我們的董事會暫停了股票回購計劃，直到在市場上完成發售。
於2021年8月6日，根據規則424(B)(5)向委員會提交了《招股説明書副刊》(有關在市場上發行的股票) 。
截至本文件提交之日，尚未根據“在市場上”發售的普通股 出售任何普通股。
注 4-認股權證
截至2021年9月30日的9個月內的
5,000認股權證已批出，認購權證
公司使用Black-Scholes定價模型來估計基於股票的獎勵在授予之日的公允價值。
與授權證相關的賠償成本為21,640美元及$分別截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月 。
公司截至2021年9月30日的未償還和可行使認股權證如下：
未償還和可行使認股權證的時間表
| 數量 未完成 | 加權 平均行權價格 | 合同壽命(以年為單位) | 內在 值 | |||||||||||||
| 截至2020年12月31日的未償還認股權證 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已批出的認股權證 | $ | - | ||||||||||||||
| 認股權證到期或被沒收 | ( | ) | $ | - | - | |||||||||||
| 行使認股權證 | ( | ) | $ | - | - | |||||||||||
| 截至2021年9月30日的未償還認股權證 | $ | $ | ||||||||||||||
| 自2021年9月30日起可行使的認股權證 | $ | $ | ||||||||||||||
公司維護股票期權計劃，根據該計劃，某些員工將根據績效和 任期的組合獲得期權授予。股票期權計劃規定最多授予2,333,333股票，公司第二次修訂的 和重新修訂的2019年股權激勵計劃規定自動增加該計劃下的可用股票數量(目前為 股票)，從2021年開始至2029年結束(每一個“決定日期”)，在每個情況下，都須經該計劃的管理人(董事會或薪酬委員會)在適用的決定日期或之前批准和決定， 相當於(A)上一會計年度最後一天已發行的公司普通股總數的10%(10%)， 以較小者為準。 在上一會計年度的最後一天，該計劃的管理人(董事會或薪酬委員會)或該計劃的管理人(董事會或薪酬委員會)將於(A)10%(10%)的已發行普通股總數的10%(10%)相等於(A)10%(10%)中的較小者。截至2021年4月1日， 管理員未批准增加該計劃涵蓋的股票數量。
截至2021年9月30日的9個月內，購買36,700股票已授予，未被沒收，且
未過期。期內授予的期權歸屬於期間，加權平均行權價為5.74美元每股，期權的期限為。在截至2021年9月30日的9個月內，購買30,353個
普通股股票被行使，用於
普通股，收益為$
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股票期權估計公允價值明細表
| 預期股息收益率 | % | |
| 加權平均預期波動率 | - | % |
| 加權平均無風險利率 | % | |
| 期權的預期壽命 |
與授予的股票期權相關的總薪酬成本為137,130美元及$分別截至2021年9月30日和2020年9個月。
股票期權活動日程表
| 數量 未完成 | 加權 平均行權價格 | 合同壽命(以年為單位) | 內在 值 | |||||||||||||
| 截至2020年12月31日的未償還期權 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2020年12月31日可行使的期權 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授予的期權 | $ | - | ||||||||||||||
| 被沒收的期權 | $ | - | - | |||||||||||||
| 期權已過期 | $ | - | - | |||||||||||||
| 行使的期權 | ( | ) | $ | - | - | |||||||||||
| 截至2021年9月30日的未償還期權 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2021年9月30日可行使的期權 | $ | $ | ||||||||||||||
附註 6-其他應收款
2020年7月，公司的全資子公司Integra Pharma Solutions，LLC(“Integra”)與Studebaker Defense Group，LLC(“Studebaker”)達成了一項
協議，Integra將向Studebaker支付50萬美元的首付款而斯圖德貝克會把
2020年8月，Integra與Sandwave Group DSN Bhd(“Sandwave”)達成協議，Integra將向Sandwave
支付581,250美元的首付款而沙波的供應商，科科姆·伯傑集團(Crecm Burj Group)將交付SDN BHD(“科科姆”)
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注 7-意外事件
在
2020年1月，我們得知Jitendra Jain、Manish Arora、Scariy Kumaramangalam、Harsh Datta和Balvant Arora
(統稱原告)對我們的全資子公司Trxade，Inc.和我們的首席執行官Suren Ajjarapu
以及某些無關人員Annapurna Gundrapalli、Gajan Mahendiran和Nexgen提出申訴起訴書指控了針對被告的訴訟原因
，包括誘因中的欺詐，涉及原告據稱在Nexgen Memantine進行的某些投資，違反受託責任，轉換和可撤銷交易
。起訴書涉及原告涉嫌對Nexgen Memantine進行的某些投資
，以及被告涉嫌進行的與本公司無關的資產和資金的某些涉嫌欺詐性轉移
。起訴書要求賠償42.5萬美元。補償性損害賠償和$
然而，
2020年9月，原告向美國佛羅裏達州中區坦帕省地區法院(案件8：20-cv-02263)提出了類似的申訴(聲稱事實基本相似)，起訴相同的被告，但增加了威斯敏斯特製藥公司(Westminster PharmPharmticals)，
我們以前的全資子公司(“威斯敏斯特”)，並根據交易法第10(B)節和規則
10b-5提出了涉嫌欺詐的索賠；根據佛羅裏達州證券法
進行欺詐證券交易(針對除Trxade以外的所有被告)；以及根據佛羅裏達州證券法
出售未註冊證券(針對除Trxade以外的所有被告)。索賠總額尚不清楚，但據信超過42.5萬美元。。
據本公司和Ajjarapu先生所知，該投訴沒有任何可取之處，本公司和Ajjarapu先生均打算為自己辯護，並反對在投訴中尋求的救濟。本公司目前未受到任何直接不當行為的指控；
相反，本公司被指控對某些或所有其他被告的行為負責。如果發現部分或全部其他被告對原告負有責任，並且公司對該等其他一名或多名被告的行為負有連帶責任
，則本公司可能只會承擔
責任。這起訴訟要求賠償大約美元。
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注 8-租賃
公司根據會計準則更新(ASU)2018-11年度“租賃：目標改進”選擇了切實可行的權宜之計， 允許公司在公司採用之日適用主題842的過渡條款，而不是在財務報表中顯示的最早可比 期間。因此，本公司確認和計量於2019年1月1日存在的租約，但 沒有追溯適用。此外，本公司選擇了過渡指引允許的可選擇的實際權宜之計 ，允許本公司在採用現有租約時繼續對現有租約進行歷史會計處理。主題842的期初留存收益沒有記錄 影響。該公司有兩份公司辦公室的經營租約。下表概述了詳細信息 ：
經營租賃明細表
| 租賃 1 | 租賃 2 | |||||||
| 初始租賃期限 | ||||||||
| 續訂期限 | ||||||||
| 於2019年1月1日初步確認使用權 資產 | $ | $ | ||||||
| 增量借款利率 | % | % | ||||||
公司在2021年1月決定不續簽公司辦公室租賃(租賃1)；但是，雙方隨後在同一地點協商了為期一年的 租賃。本公司確定，不續簽租賃1的決定改變了相應的租賃期限， 需要重新計量租賃負債，導致使用權資產和相關租賃負債減少 $384,110. 對租賃期的重新評估沒有改變現有的分類，該租約仍被歸類為經營租賃。
下表 將前五年每一年的未貼現現金流的固定部分和剩餘年份的全部 與截至2021年9月30日的綜合資產負債表中記錄的經營租賃負債進行了核對。
經營租賃負債未來最低付款明細表
| 9月30日起12個月內到期的金額 | |||||
| 2021 | $ | ||||
| 2022 | |||||
| 2023 | |||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 此後 | |||||
| 最低租賃付款總額 | |||||
| 減去：折扣的影響 | ( | ) | |||
| 未來最低租賃付款的現值 | |||||
| 減去：租賃項下的當前債務 | |||||
| 長期租賃義務 | $ | ||||
截至2021年9月30日和2020年9個月的9個月，使用權資產攤銷為97,436美元及$
截至2021年9月30日和2020年9月的9個月，租賃負債攤銷為96,954美元及$
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注 9段報告
公司將其商業利益分類為可報告的細分市場，即Trxade，Inc.、Community Specialty Pharmacy，LLC、Integra Pharma、LLC和其他。運營部門被定義為企業的組成部分，其獨立的財務信息 由首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。 公司首席運營決策者根據每個部門的盈利能力、 現金流和增長機會指導資源分配到運營部門。
將業務利益計劃 劃分為可報告的細分市場
截至9個月 2021年9月30日 | Trxade， Inc. | 社區 專業藥房， 有限責任公司 | Integra Pharma，LLC | 其他 | 總計 | |||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 毛利 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||
| 細分資產 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 分部利潤(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
截至9個月 個月 2020年9月30日 | Trxade， Inc. | 社區 專業藥房，有限責任公司 | Integra Pharma，LLC | 其他 | 總計 | |||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 毛利 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 細分資產 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 分部利潤(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
注 10-後續事件
公司對資產負債表日期之後至2021年10月25日(財務報表發佈日期 )之前發生的後續事件和交易進行了評估。本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或 披露。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
常規 信息
本 信息應與我們於2021年3月29日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的 年度報告(Form 10-K)中包含的中期未經審計財務報表及其附註、已審計財務報表和附註以及“第二部分.其他信息--管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一併閲讀。
以下使用和以其他方式定義的某些 大寫術語具有上文“第一部分-財務信息”-“第一項財務報表”下我們未經審計的合併財務報表的腳註中賦予這些術語的含義。
有關本 報告中使用的縮寫和定義的列表，請 參閲我們年度報告中標題為“詞彙表”的部分。
本報告中使用了我們的 徽標以及我們的一些商標和商號。本報告還包括屬於他人財產的商標、商號和服務 標記。僅為方便起見，本報告中提及的商標、商標名和服務標記可能會 不帶®、™和SM符號出現。提及我們的商標、商標和服務標誌並不意味着 我們不會在適用法律下最大程度地主張我們的權利或適用許可人的權利(如果有)，也不會在適用法律下最大限度地主張其他知識產權的所有者對其權利的 。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商號來暗示與任何其他公司建立關係、 或由任何其他公司背書或贊助我們。
本報告中使用的 市場數據和某些其他統計信息基於獨立的行業出版物、市場研究公司的報告 或我們認為可靠的其他獨立來源。行業出版物和第三方研究、 調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管他們 不能保證此類信息的準確性或完整性。我們對本報告中包含的所有披露信息負責。 我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的。雖然我們不知道關於本報告中提供的任何第三方信息的任何 錯誤陳述，但他們的估計，尤其是與預測相關的估計， 涉及許多假設，受風險和不確定性的影響，可能會根據各種因素(包括在本報告“風險因素”一節中討論並通過引用併入的 )而發生變化。這些因素和其他因素 可能導致我們未來的業績與我們的假設和估計大相徑庭。本文中包括的一些市場和其他數據， 以及與TRxADE Health，Inc.相關的競爭對手的數據也是基於我們的善意估計。
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除非 上下文另有要求，否則所指的“公司”、“我們”和“Trxade”， 特指TRxADE Health，Inc.及其合併後的子公司。
此外，除上下文另有要求外，僅為本報告的目的：
| ● | “交易所法案”是指修訂後的1934年證券交易法； | |
| ● | “證券交易委員會” 或“委員會”指美國證券交易委員會；以及 | |
| ● | “證券 法案”指的是修訂後的1933年證券法。 |
自2020年2月12日起，本公司按6股1股的比例拆分已發行普通股(“反向股票 拆分”)。本公司已發行認股權證及購股權的換股價格及行使價，以及根據本公司股票激勵計劃發行及可發行的股份數目，已按比例追溯調整 與以下披露的反向股票分拆有關的股份數目 ，並按比例追溯調整本公司已發行認股權證及購股權的換股價格及行使價格，以及根據本公司股票激勵計劃發行及可發行的股份數目。
自2021年5月27日起，本公司向特拉華州州務卿 提交了第二份修訂後的註冊證書的修訂證書，將本公司的名稱更改為“TRxADE Health，Inc.”，該修訂於2021年6月1日生效 。
在哪裏 您可以找到其他信息
我們 向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的SEC文件可通過互聯網在SEC網站www.sec.gov上向 公眾提供，並可在此類報告向SEC提交或提交給SEC後不久在我們公司網站www.rx.trxade.com的“NASDAQ：MEDS”“SEC備案”頁面上免費下載(見http：//www.rx.trxade.com/http：//www.rx.trxade.com/www.rx.trxade.com)。我們還可以通過口頭或書面請求向我們的祕書免費提供我們提交給SEC的文件副本 ，我們的祕書可以通過本報告封面上規定的地址和電話 聯繫我們。我們的公司網站地址是www.rx.trxade.com。 我們公司網站上的信息或可能通過我們公司網站訪問的信息未通過引用併入本報告，因此 不應被視為本報告的一部分。
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析中包含的信息摘要
我們的 管理層對財務狀況和運營結果(MD&A)的討論和分析是在 隨附的合併財務報表和附註之外提供的，以幫助讀者瞭解我們的運營結果、財務狀況、 和現金流。MD&A的組織方式如下：
| ● | 公司 概述。討論我們的業務，全面分析影響我們的財務和其他亮點，為MD&A的其餘部分提供背景 。 | |
| ● | 流動性 和資本資源。分析我們合併資產負債表和現金流的變化，並討論我們的財務狀況 。 | |
| ● | 運營結果 。對截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的財務業績進行比較分析。 | |
| ● | 關鍵 會計政策。我們認為對於理解在我們報告的財務結果和預測中納入 的假設和判斷非常重要的會計估計。 |
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公司 概述
我們 是一家醫療服務IT公司，專注於通過優化美國的藥品採購、處方 旅程和患者參與度來實現零售藥房體驗的數字化，並設計和開發了一個基於企業對企業(B2B)的 市場，目前擁有並運營該市場。我們的核心服務將全國獨立藥店和經認可的國家藥品供應商匯聚在一起 提供高效、透明的買賣機會。
我們 從2010年8月開始運營Trxade Group，Inc.，這是內華達州的一家公司(“Trxade Nevada”)，我們花了兩年多的時間 創建和增強我們基於網絡的服務。公司於2021年6月1日從“Trxade Group，Inc.”更名為 “TRxADE Health，Inc.”。我們的服務在單一平臺上提供定價透明度、購買能力和其他增值服務 ，專注於為全國約21,650家獨立藥店提供服務，年購買力為737億美元(根據全國藥劑師社區協會2020年文摘)。我們的全國批發供應合作伙伴能夠在我們的平臺上實時履行訂單，並根據《州藥房模範法案》和《全國藥房協會模範規則》(《模範法案》)在不受限制的州為藥店提供 節省成本的付款條款和次日送貨能力 。自2015年以來，我們已經大幅擴張，現在我們的銷售平臺上大約有12,950+ 註冊會員。
公司 組織
TRxADE Health，Inc.擁有Trxade，Inc.、Integra Pharma Solutions LLC(前身為Pinnacle Tek，Inc.)、Alliance Pharma Solutions LLC、Community Specialty Pharmacy LLC、Bonum Health LLC和MedCheks LLC的100%股份。Trxade，Inc.和Trxade Group，Inc.的反向三角合併發生在2013年7月。Integra於2013年7月被收購。我們於2018年10月100%收購了Community Specialty Pharmacy，LLC。Alliance Pharma Solutions，LLC成立於2018年1月，我們與SyncHealth MSO，LLC的合資企業於2019年1月成立，該合資企業已於2020年2月終止 。我們於2019年10月收購了Bonum Health業務。Trxade，Inc.是一個基於網絡的市場 平臺，可實現藥品、附件和服務的醫療保健買家和賣家之間的交易。
新型冠狀病毒 (新冠肺炎)
2019年12月，中國武漢報告了一種新的冠狀病毒株，它會導致一種被稱為新冠肺炎的傳染病。世界衞生組織於2020年1月30日宣佈新冠肺炎為“國際關注的突發公共衞生事件”，並於2020年3月11日宣佈其為全球流行病。2020年3月和4月，美國許多州和地方司法管轄區開始發佈“呆在家裏”的命令 。例如，該公司主要業務所在的佛羅裏達州發佈了一項自2020年4月1日起生效的“居家” 命令，除某些例外情況外，該命令將一直有效，直至2020年6月該命令被逐步 取消，直到2020年9月該命令被完全取消。整個美國，特別是佛羅裏達州，最近新冠肺炎新感染病例總數下降了 ，因為疫苗現已普及，接種疫苗的人數增加了； 然而，尚不清楚這種下降是否會繼續，新的病毒株是否會導致現有疫苗的效力降低 ，或者感染人數是否會增加，和/或佛羅裏達州或我們開展業務的其他司法管轄區是否會發布新的或 擴大的“全職”命令，或者這些命令或其他命令將如何發佈，
截至 日，根據我們提供的產品和我們服務的社區的關鍵性質，根據適用的政府訂單，我們已被視為基本醫療保健技術提供商 。因此，我們的業務運營沒有受到佛羅裏達州之前為減緩新冠肺炎傳播而實施的限制 的實質性影響，這些限制已經過期。此外，正如我們下面的運營結果 所示，到目前為止，我們沒有遇到新冠肺炎對我們的運營、收入或毛利潤產生任何重大負面影響的情況 。然而，供應鏈藥品交付的減少和中斷對我們的批發商產生了負面影響，印度和菲律賓的某些技術外包，以及由於大流行而尋找合格的 員工，這些都對我們產生了不利影響。大流行可能會在未來變得更加頻繁或重要。我們正在仔細管理我們的庫存供應網絡 ，同時努力克服這些希望是暫時的挑戰。因此，新冠肺炎對我們業務和運營的全面影響目前無法估計，將取決於許多因素，包括全球大流行的持續範圍和持續時間 。
自疫情爆發以來，我們已採取措施優先考慮員工的健康和安全。公司員工在2020年3月17日左右開始 遠程工作，我們的公司辦公室一直關閉到2021年9月30日。預計該辦公室將從2022年1月開始為我們的管理團隊開放 ，而我們的其餘員工暫時將繼續遠程工作。
目前 我們相信我們手頭有足夠的現金，並將通過運營和潛在的未來股權出售產生足夠的現金， 以支持我們在可預見的未來的運營；但是，我們將繼續根據獲得的新信息 評估我們的業務運營，並將根據有關持續流行的任何新發展做出我們認為必要的改變。 我們還可能在未來通過在市場上發行債券或股權來籌集更多資金。
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流動性 與資本資源
現金
截至2021年9月30日，現金 為3,571,889美元。我們預計，我們未來可用的資本資源將主要由運營產生的現金、剩餘現金餘額、借款以及通過出售債務和/或股權證券籌集的額外資金 組成。
流動性
現金、 每個期末的流動資產、流動負債、短期債務和營運資金如下：
| 截至 年 | ||||||||||||||||
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 變化 | 更改百分比 | |||||||||||||
| 現金 | $ | 3,571,889 | $ | 5,919,578 | $ | (2,347,689 | ) | (40 | %) | |||||||
| 流動資產(不含現金) | 1,617,385 | 3,301,720 | (1,684,335 | ) | (51 | %) | ||||||||||
| 流動負債(不包括短期債務) | 654,861 | 617,238 | 37,623 | 6 | % | |||||||||||
| 短期債務 | - | 225,000 | (225,000 | ) | (100 | %) | ||||||||||
| 週轉金 | 4,534,413 | 8,379,060 | (3,844,647 | ) | (46 | %) | ||||||||||
我們的 主要流動資金來源是運營、股權出售和各種債務安排下的借款提供的現金。 我們的現金主要用於運營費用和收購。我們預計這些用途在未來將繼續成為我們現金的主要來源和用途。
與2020年12月31日相比，截至2021年9月30日的現金 減少主要是由於Bonum TeleHealth、MedCheks Health Passport、DelivMeds和TRxADE Prime的IT開發和營銷支出增加 。
流動性 前景現金解釋
現金需求
我們在2021年剩餘時間的主要目標是繼續開發Trxade平臺和Bonum Health遠程醫療 服務，以增加我們的客户羣和運營收入。由於我們通過運營產生的現金以及在2020年2月承銷發行中籌集的現金 ，我們相信在可預見的未來，我們有足夠的現金支持我們的運營。 不能保證我們的運營將產生顯著的正現金流，也不能保證我們將通過借款或其他方式獲得額外資金 ，如果未來需要，也不能以優惠的條款提供給我們，或者根本不能保證。我們還可能在未來通過出售股權來籌集額外資金 。董事會批准了一項在市場上發行的股票，並於2021年8月6日提交了申請。
我們 估計未來12個月的運營費用和營運資金需求大致如下：
| 2021年10月至2022年9月的預計費用 | 金額 | |||
| 一般事務和行政事務(1) | $ | 9,000,000 | ||
| 總計 | $ | 9,000,000 | ||
| (1) | 包括 預計工資和薪資、法律和會計、市場營銷、租金和網絡開發。 |
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我們 目前預計通過手頭現金和運營收入支付上述預計費用。
我們 未來可能需要額外資金來擴大或完成收購。這筆資金的來源預計將是股權 投資(包括根據下文所述的正在進行的“市場”發售)和應付票據。我們未來12個月的計劃 是繼續使用相同的營銷和管理策略，繼續提供優質產品和卓越的客户服務，同時隨着資金和機會的出現 尋求有機或通過收購擴展我們的業務 。隨着我們業務的持續增長，客户反饋將成為改進我們的產品和整體客户體驗的微小調整中不可或缺的一部分。 如果未來我們需要更多資金，我們計劃通過出售債務或 股權(包括根據下面所述的正在進行的“市場”發售)來籌集此類資金，這些資金可能無法以優惠條款 獲得(如果根本沒有)，如果出售，可能會對現有股東造成嚴重稀釋。如果我們無法獲得未來的額外 資金，可能會損害我們增長和創造未來收入的能力。
2021年8月6日，我們與Benchmark Investments，LLC的分公司EF Hutton(“EF Hutton”或“代理”)簽訂了股權分配協議(“股權分配協議”)。根據股權分派協議的條款 ，本公司可不時透過代理髮售及出售合共發行價最高達9,000,000美元的本公司普通股 (“配售股份”)。根據 股權分配協議出售配售股份的交易將按照證券法規則415中定義的 被視為“在市場上發行”。本公司將向銷售代理支付根據股權分配協議出售的任何 配售股票銷售總價的2.0%的佣金。本公司並無義務出售任何配售股份，而 可於任何時間以任何理由向另一方發出適當通知後，暫停出售股權分派協議項下的配售股份 ，而代理人亦可隨時暫停出售配售股份。股權分配協議將於通過代理或向代理髮行及出售所有配售股份時終止 ，除非根據其條款提前終止。
公司擬將根據股權分配協議出售配售股份所得款項淨額(如有)用於一般公司用途，其中可能包括營運資本或資本支出及其他投資。
截至 日期，公司尚未出售任何配售股份。
我們 相信我們有足夠的現金來實施我們的計劃，即運營一個專注於美國製藥行業的企業對企業網絡市場。 我們的核心服務旨在將全國獨立藥店和經認可的國家藥品供應商 匯聚在一起，提供高效、透明的買賣機會。
自 2020年第一季度至本申請之日，全球爆發了一場病毒性疫情，世界各國政府已 通過旅行和其他限制措施(包括“呆在家裏”的命令等)對此做出迴應。新冠肺炎冠狀病毒造成的業務中斷和相關財務影響的持續程度和持續時間 目前無法合理估計；但是， 我們面臨的風險包括可能繼續減少和中斷供應鏈藥品的交付，這些藥品過去曾對我們的批發商和印度和菲律賓的某些技術外包產生負面影響，並由於疫情而尋找到合格的 員工，此外，還有與冠狀病毒和聯邦政府相關的員工疾病和遠程工作環境然而，我們目前 沒有預測新冠肺炎會對我們2021年的運營業績產生任何實質性的不利影響；儘管這場流行病的最終影響和持續時間尚不清楚 。另見上文“新型冠狀病毒(新冠肺炎)”。
現金流
下表彙總了我們截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的合併現金流量表：
| 截至9個月 個月 | ||||||||||||||||
| 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | 變化 | 更改百分比 | |||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | (4,531,543 | ) | $ | (223,893 | ) | $ | (4,307,650 | ) | (1,924 | %) | |||||
| 淨現金提供方(使用於)： | ||||||||||||||||
| 經營活動 | (2,139,511 | ) | (1,499,251 | ) | (640,260 | ) | (43 | %) | ||||||||
| 投資活動 | - | (23,505 | ) | 23,505 | 100 | % | ||||||||||
| 融資活動 | (208,178 | ) | 5,298,825 | (5,507,003 | ) | (104 | %) | |||||||||
| 現金淨增(減) | $ | (2,374,689 | ) | $ | 3,776,069 | $ | (6,123,759 | ) | $ | (162 | %) | |||||
截至2021年9月30日的9個月，運營中使用的現金 為2,139,511美元，而截至2020年9月30日的9個月中，運營中使用的現金為1,499,251美元。截至2021年9月30日，與2020年9月30日相比，現金減少的原因是用於Bonum TeleHealth和MedCheks Health Passport的IT開發和營銷運營的現金 以及收入減少。
截至2021年9月30日的9個月內，沒有現金用於投資活動。截至2020年9月30日的9個月，投資活動中使用的現金為23,505美元，與購買固定資產相關。
截至2021年9月30日的9個月，融資活動使用的現金 為208,178美元，這主要是由於償還了相關的 當事人票據，而截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的現金為5,298,825美元。截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的現金 包括在2020年2月的包銷發行中出售普通股 ，扣除費用後為公司帶來5994,424美元的收益和約526萬美元的現金，以及 行使認股權證和期權產生的現金36,756美元。
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| 目錄 |
運營結果
以下選定的綜合財務數據 應與未經審計的綜合財務報表和上述報表的附註一併閲讀。
截至2021年9月30日的三個月，而截至2020年9月30日的三個月
| 截至 個月的三個月 | ||||||||||||||||
| 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | 變化 | 更改百分比 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 2,550,046 | $ | 6,332,269 | $ | (3,782,223 | ) | (59.7 | %) | |||||||
| 銷售成本 | 1,269,005 | 4,402,967 | (3,133,962 | ) | (71.2 | %) | ||||||||||
| 毛利 | 1,281,041 | 1,929,302 | (648,261 | ) | (33.6 | %) | ||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 存貨投資損失 | 1,285 | - | 1,285 | 100.0 | % | |||||||||||
| 一般和管理(減少基於庫存的 薪酬費用) | 2,458,817 | 1,259,463 | 1,199,354 | 95.2 | % | |||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | 117,065 | 524,018 | (406,953 | ) | (77.7 | %) | ||||||||||
| 一般和行政/運營費用合計 | 2,577,167 | 1,783,481 | 793,686 | 44.5 | % | |||||||||||
| 利息支出 | (5,622 | ) | (7,430 | ) | (1,808 | ) | (24.3 | %) | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | (1,301,748 | ) | $ | 138,391 | $ | (1,440,139 | ) | (1,040.6 | %) | ||||||
我們 截至2021年9月30日的三個月的收入來自Trxade平臺、社區專科藥房和Integra Pharma 解決方案。與上一季度相比，收入減少了3787223美元。這一下降是由於2020年與新冠肺炎疫情相關的個人防護用品(PPE)的非經常性銷售。在Trxade，Inc.，截至2021年9月30日的三個月中，收入下降了6.5%，降至1,265,909美元，而去年同期為1,354,082美元。減少的主要原因是 在該平臺上銷售的仿製藥的供應鏈問題，這些仿製藥的手續費收入高於品牌。大流行給批發商和非專利產品供應造成了 供應問題。
截至2021年9月30日的三個月，銷售成本 為1,269,005美元，毛利為1,281,041美元，截至2020年9月30日的三個月， 分別為4,402,967美元和1,929,302美元。
截至2021年9月30日的三個月，毛利潤佔銷售額的百分比為50%，而截至2020年9月30日的三個月的毛利潤為31%。毛利潤佔銷售額的百分比增加的原因是2021年利潤率較低的個人防護設備(PPE)銷量減少。由於上文討論的銷售額下降，再加上銷售成本的下降，毛利潤在本季度下降，也如上所述。
截至2021年9月30日的三個月，一般 和管理費用(減去基於股票的薪酬費用)增至2,458,817美元 ，而2020年同期為1,259,463美元。增加的主要原因是與Bonum Health和Alliance Pharma Solutions相關的IT開發和營銷費用 。
截至2021年9月30日的三個月，由於沒有發放管理層股票獎金，截至2021年9月30日的三個月的基於股票的薪酬支出總額比去年同期下降了77.7%，如上文“第 I部分-財務報表”-“附註3-股東權益”中更詳細地描述的那樣。
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我們 在截至2021年9月30日的季度有1,285美元的庫存投資損失，這與匯兑損失有關，這是 以美元兑換成加元的庫存存款的結果。
我們 在截至2021年9月30日的三個月的利息支出為5,622美元，而截至2020年9月30日的三個月的利息支出為7,430美元，這是由於截至本期的未償債務減少所致。
截至2021年9月30日的三個月，淨收益減少了1,440,139美元，淨虧損為1,301,748美元，而截至2020年9月30日的三個月的淨收益為138,391美元 ，主要原因是Trxade平臺、Bonum Health和MedCheks啟動開發的IT開發、庫存投資虧損、法律費用、庫存減記和壞賬費用， 如上所述“被銷售成本的降低所抵消，每一項都在上文 中進行了更詳細的描述。
截至2021年9月30日的9個月期間，與截至2020年9月30日的9個月期間相比
| 截至9個月 個月 | ||||||||||||||||
| 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | 變化 | 更改百分比 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 7,501,535 | $ | 15,128,226 | $ | (7,626,691 | ) | (50.4 | %) | |||||||
| 銷售成本 | 3,995,792 | 9,554,016 | (5,558,224 | ) | (58.2 | %) | ||||||||||
| 毛利 | 3,505,743 | 5,574,210 | (2,068,467 | ) | (37.1 | %) | ||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 存貨投資損失 | 1,226,426 | - | 1,226,426 | 100.0 | % | |||||||||||
| 一般和管理(減少基於庫存的 薪酬費用) | 6,336,428 | 4,075,268 | 2,261,160 | 55.5 | % | |||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | 452,858 | 1,700,171 | (1,247,313 | ) | (73.4 | %) | ||||||||||
| 一般和行政/運營費用合計 | 8,015,712 | 5,775,439 | 2,240,273 | 38.8 | % | |||||||||||
| 利息支出 | (21,574 | ) | (22,664 | ) | 1,090 | (4.8 | %) | |||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | (4,531,543 | ) | $ | (223,893 | ) | $ | (4,307,650 | ) | (1,924.0 | %) | |||||
我們 截至2021年9月30日的9個月的收入來自Trxade平臺、社區專科藥房和Integra Pharma 解決方案。與上一季度相比，收入減少了7626691美元。截至2021年9月30日的9個月，Integra製藥解決方案公司的收入下降了73.7%，降至2511,270美元 ，而去年同期為9,548,512美元。這一下降是由於2020年與新冠肺炎疫情相關的個人防護用品(PPE)的非經常性銷售 。在Trxade，Inc.，截至2021年9月30日的9個月中，收入下降了14.4%，降至3,653,269美元，而去年同期為4,268,619美元。減少的主要原因是 在該平臺上銷售的仿製藥的供應鏈問題，仿製藥的手續費收入高於品牌藥。大流行 給批發商和非專利產品供應帶來了供應問題。
截至2021年9月30日的9個月的銷售成本和毛利成本分別為3,995,792美元和3,505,743美元，截至2020年9月30日的9個月的銷售成本和毛利成本分別為9,554,016美元和5,574,210美元。隨着2021年個人防護用品銷售額的下降，銷售成本也有所下降。
截至2021年9月30日的9個月，毛利潤佔銷售額的比例為47%，而截至2020年9月30日的9個月的毛利潤為37%。毛利潤佔銷售額百分比增加的原因是Trxade 平臺的銷售額增加，該平臺的毛利率更高。
截至2021年9月30日的9個月，一般費用和管理費用(減去基於股票的薪酬費用)增至6,336,428美元 ，而2020年同期為4,075,268美元。增加的主要原因是與Bonum Health和MedCheks相關的IT開發和營銷費用，以及法律費用。
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由於本期未發放管理層股票獎金，截至2021年9月30日的9個月，股票薪酬總支出降至452,858美元，而去年同期為1,700,171美元。基於股票的薪酬在上文“第一部分-財務報表”-“附註 3-股東權益”中有更詳細的描述。
我們 在截至2021年9月30日的9個月中有1,226,426美元的庫存投資虧損，與庫存存款和 我們對Bonum Health中心的減記有關，詳情請參見“附註6-其他應收賬款”。
截至2021年9月30日的9個月，我們 的利息支出為21,574美元，而截至2020年9月30日的9個月的利息支出為22,664美元。
截至2021年9月30日的9個月，淨虧損增加4,307,650美元，至淨虧損4,531,543美元，而截至2020年9月30日的9個月淨虧損為223,893美元 ，主要原因是Trxade平臺、Bonum Health和 MedCheks啟動開發的IT開發、庫存投資虧損、法律費用、庫存減記和壞賬費用，詳情見上文 被銷售成本的降低所抵消，以上每項都有更詳細的説明 。
表外安排 表內安排
截至2021年9月30日，我們 沒有未完成的表外安排。
關鍵會計政策
我們 對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表 是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些 財務報表需要我們做出估計和判斷，這些估計和判斷會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露，以及每個 期間報告的淨銷售額和費用。以下是我們關鍵會計政策的摘要，這些政策被定義為我們認為對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策，這些政策需要管理層做出最困難、最主觀的 或複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。
收入 確認
總體而言，公司按照財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則編纂(“ASC”)606“與客户簽訂合同的收入”進行收入確認。
Trxade， Inc.為持牌藥品批發商(“供應商”) 提供基於網絡的在線買賣平臺，向持牌藥店(“客户”)銷售產品和服務。Trxade，Inc.向供應商收取交易費， 通過其網站服務銷售的處方藥和其他產品的購買價格的一定百分比。履行已確認的 訂單(包括處方藥和其他產品的交付和運輸)是供應商的責任，而不是Trxade， Inc.的責任。Trxade，Inc.沒有庫存，也不對我們 網站上的任何產品或服務的運輸或交付承擔任何責任。Trxade，Inc.認為自己是這一收入流的代理商，因此報告的收入為淨額。第一步：確定與客户的合同 -Trxade，Inc.的條款，並使用“協議”，其中概述了Trxade，Inc.與供應商之間的條款和條件 ，並由供應商確認和同意。收款可能基於對供應商的信用評估 。第二步：確定協議中的履約義務-Trxade，Inc.為供應商提供訪問 在線網站的權限、上傳產品目錄的能力和查看庫存狀態的儀錶板訪問權限，以及發佈和處理 訂單的權限。該協議要求供應商在平臺上張貼藥品目錄，交付藥品，並在 發貨時匯出規定的平臺費用。第三步：確定交易價格-協議概述了費用，費用是 根據產品類型：通用, 品牌的還是非藥品的。批量交易或提前支付發票沒有折扣。 第四步：分配交易價格-協議詳細説明費用。合同價與單機售價無差異 第五步：在實體履行履約義務時確認收入-收入在供應商履行適用訂單時確認 。
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Integra Pharma Solutions，LLC(“Integra LLC”)是一家獲得許可的批發商，向客户銷售品牌、仿製藥和非藥品產品。 Integra LLC接受產品訂單，為每個訂單開具發票，並在客户收到產品時確認收入。 客户退貨不重要。第一步：確定與客户的合同-Integra LLC要求客户在第一個訂單之前完成付款申請 和信用卡。每筆交易都由客户發送的訂單 證明，產品的發票由Integra LLC發送。收款可能基於第一筆訂單之前提供的申請和信用卡信息 。第二步：確定合同中的履約義務-每個訂單 都是不同的，並由發貨單和發票證明。第三步：確定交易價格-如果退貨，對價是 可變的。可變性是根據產品製造商的退貨政策確定的。沒有銷售 或批量折扣。交易價格是在發票證明的訂單時間確定的。第四步：分配交易價格 合同價和單機售價沒有差別。第五步：在實體滿足履行義務時確認收入 -當客户收到產品時確認收入。
Community Specialty Pharmacy，LLC(“CSP”)是一家有執照的零售藥店。CSP負責填寫醫生開具的處方 ，並在患者確認處方送達時確認收入。客户退貨並不重要。第一步：確定與客户的合同 -處方由醫生為患者開具，由患者提交給客户 ，然後交付給CSP。該規定確定了合同中的履約義務。CSP開具處方 並將藥品交付給客户，履行合同。收取費用是可能的，因為已確認患者 在處方配藥前已投保向CSP報銷。第二步：確定合同中的履約義務 -每個規定對客户都是不同的。第三步：確定交易價格-考慮因素不變。 交易價格被確定為交貨時的處方藥價格，該價格考慮了第三方付款人(例如藥房福利經理、保險公司和政府機構)的預期報銷 。第四步：分配交易 價格-處方發票的價格代表第三方付款人的預期報銷金額。 合同價和單機售價沒有差別。第五步：在 實體滿足履約義務時確認收入-收入在處方交付後確認。
股票薪酬
公司根據ASC 718“薪酬-股票補償”對員工進行基於股票的薪酬核算。 ASC 718要求公司根據授予日期(包括股票期權)的公允價值來衡量為換取股權工具(包括股票期權)而收到的員工服務的成本，並將其確認為員工 需要提供服務以換取獎勵的期間(通常是授權期)的薪酬支出。股票期權沒收在員工離職日期 確認。自2019年1月1日起，公司採用ASU 2018-07對授予非員工商品和服務的基於股份的付款進行會計處理 。
最近 發佈了會計準則
有關最近發佈的會計準則的更多信息，請參見本文件“第一部分--財務報表”下的“合併財務報表附註”的“附註1--列報組織和依據” 。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
根據 S-K法規(§229.305(E))第305(E)項，公司不需要提供本項目所要求的信息，因為 根據規則229.10(F)(1)的定義，公司是一家“較小的報告公司”。
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第 項4.控制和程序
披露 控制和程序
在我們管理層的監督下，包括我們的首席執行官和首席財務官(首席執行官和首席會計/財務官)、Ajjarapu先生和Doss先生的參與下，截至本季度報告所涵蓋的期間結束時，我們根據《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E) 規則對我們的披露控制程序和程序的設計和運作的有效性進行了評估 。 在此監督下，我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)Ajjarapu先生和Doss先生分別根據本季度報告所涵蓋的期限結束對我們的披露控制程序和程序的設計和操作的有效性進行了評估 基於這一評估，我們的首席執行官 和首席財務官得出結論，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序無法 提供合理的保證，即根據交易法提交給證券交易委員會的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息 已積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需信息的決定
由於我們的發展處於形成階段，本公司尚未完全實施必要的內部控制。根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會的標準 ，涉及公司管理層認為是重大弱點的內部控制和程序的事項是：(1)在會計和財務報告要求和應用 美國公認會計原則(“GAAP”)和證券交易委員會披露要求方面 不充分的書面政策和程序；(2)對期末 財務披露和報告程序的控制不力。
管理層 認為上述重大弱點不會對本公司在此報告的財務結果產生影響。 我們致力於改善我們的財務組織。作為這一承諾的一部分，我們最近在開發公司內部和財務資源的同時，增加了人力資源 和技術會計專業知識。此外，公司將準備 並實施足夠的書面政策和核對錶，這些政策和核對錶將規定與 有關GAAP和SEC披露要求和應用的會計和財務報告程序。
管理層 相信，制定和實施足夠的書面政策和核對清單將彌補以下重大弱點：(I) 在GAAP和SEC披露要求和應用 的要求和應用方面，會計和財務報告的書面政策和程序不足；(Ii)對期末財務結算和報告流程的控制不力。
隨着我們增加了人力資源和技術會計專業知識，我們 改善了我們的財務組織。我們將繼續 持續監控和評估我們的內部控制程序以及財務報告內部控制的有效性 。
控制和程序有效性的限制
在 設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能提供實現預期控制目標的合理保證。此外，披露控制和程序的設計 必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時應用其判斷 。
財務報告內部控制變更
在截至2021年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。
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| 目錄表 |
第 部分II.其他信息
第 項1.法律訴訟
在正常的業務過程中，我們可能會成為涉及各種事項的訴訟的一方。訴訟的影響和結果(如果 有)受固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而損害我們的業務 。我們相信，任何此類當前訴訟的最終解決方案不會對我們持續的 財務狀況、運營業績或現金流產生實質性不利影響。
這種 當前的訴訟或其他法律程序在本表格10-Q的“第1部分--財務報表”的“第一部分--財務報表”的“附註6--其他應收款”和“附註 7--或有事項”的“第 項1.法律程序”中描述，並通過引用併入本表格的“第 1項--財務報表”。本公司相信，目前懸而未決的問題的解決不會單獨或在 整體上對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。但是，對當前 訴訟或其他法律索賠的評估可能會因發現公司或法官、陪審團或其他事實調查人員目前不知道的事實而發生變化，而這些事實與管理層對此類訴訟或索賠可能的責任或結果的評估 不一致。
此外， 訴訟結果本身就是不確定的。如果在報告期內解決了一個或多個針對本公司的法律問題，金額超過管理層的預期，公司在該報告期內的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響 。
第 1A項。危險因素
本公司於2021年3月29日向證監會提交的截至2020年12月31日的年報 10-K表第I部分第1A項所披露的風險因素與之前披露的風險因素沒有實質性變化。該年報於2021年3月29日提交給委員會，標題為“風險因素”。這些風險因素通過引用的方式併入本文中，但以下所述除外，投資者在進行投資之前，應審核10-K表及以下表格中提供的風險。 在進行投資之前，投資者應審閲10-K表及以下表格中提供的風險，然後再進行投資。本公司的業務、財務狀況 和經營業績可能受到多種因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於在截至2020年12月31日的年度的10-K表格中“風險因素”項下及以下的任何一個或多個 可能直接或間接導致本公司的實際財務狀況和經營業績與過去或預期的未來、財務狀況和經營業績發生重大差異的 。上述任何因素，全部或部分，均可能對本公司的業務、財務狀況、經營業績及股價造成重大 不利影響。
表格10-K中的 風險因素標題為“我們已經受到，並可能在未來受到全球新冠肺炎大流行的不利影響， 其持續時間以及經濟、政府和社會影響難以預測，這可能會嚴重損害我們的業務、 前景、財務狀況和經營業績。”，現將其全部替換為以下內容：
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我們 已經並可能在未來受到全球新冠肺炎疫情的不利影響，其持續時間以及經濟、政府和 社會影響難以預測，這可能會嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和運營 業績。
從 2020年一直持續到2021年，新冠肺炎大流行在全球範圍內產生了廣泛的影響，我們已經並可能在 未來因此而受到不利影響。大量的政府法規和公共建議，以及不斷變化的社會行為， 暫時限制或關閉了非必要的交通、政府職能、商業活動和人與人之間的互動， 這些趨勢的持續時間很難預測。新冠肺炎冠狀病毒的爆發，全球對此類冠狀病毒的反應， 包括各國政府正在實施的旅行限制和隔離措施，已經對我們的運營產生了不利影響，可能會繼續 對我們的運營產生不利影響，和/或可能對我們的運營業績、藥品生產 以及我們及時獲得藥品進行轉售的能力產生重大負面影響。目前，我們正在減少和中斷供應鏈藥品的交付，這對我們的批發商和印度和菲律賓的某些技術外包產生了負面影響 ，並因疫情而尋找到合格的員工。儘管發生了上述中斷，我們的行動結果 到目前為止還沒有受到大流行的實質性不利影響。然而，如果我們繼續遇到生產困難、 質量控制問題或未來藥品供應進一步短缺，這可能會損害我們的業務和 運營結果，其中任何一項都可能對我們的運營和我們證券的價值產生實質性的不利影響。此外，員工的疾病和遠程工作環境及其對工作效率和內部控制的潛在負面影響與冠狀病毒以及聯邦、州和地方對此類病毒的反應有關, 可能會對我們在2021年及以後的 年度的綜合業績產生重大影響。新冠肺炎疫情還可能限制我們獲得信貸等資本，並導致重大的 非經常性費用、資產減記、減值和費用。該公司正在積極和持續地監測疫情對我們業務的影響，並努力快速、實時地適應，以滿足我們客户和供應商快速變化的需求。
為了 緩解新冠肺炎的傳播，我們對大多數員工實施了旅行限制和遠程工作安排，以便 將身體接觸降至最低，我們還實施了額外的衞生和個人保護措施。 公司員工在2020年3月17日左右開始遠程工作，雖然生產率沒有下降，但如果下降，可能會 影響收入和盈利能力。該公司的公司辦公室一直關閉到2021年9月30日。預計該辦公室將從2022年1月開始面向我們的管理團隊開放，而我們的其餘員工暫時將繼續遠程工作 。這些措施可能無法完全緩解我們員工面臨的新冠肺炎風險，而且我們可能會遭遇異常程度的曠工 ，這可能會影響運營並延遲產品交付。新冠肺炎疫情影響產品製造、供應和運輸 供應和成本。新冠肺炎疫情還影響到一些產品的短缺，產品分配導致客户延遲交貨 。此外，由於冠狀病毒的爆發，各州已經 通過了價格欺詐法。如果我們不遵守這些法律法規，我們可能會面臨索賠、處罰、罰款或訴訟。
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我們 已經受到影響，並可能進一步受到新冠肺炎的影響，如下所示：
| ● | 由於新冠肺炎，各州都採取了價格欺詐法。我們不遵守此類法律法規可能 使我們面臨索賠、處罰、罰款或訴訟； | |
| ● | 庫存 新冠肺炎供需問題引起的價格波動導致存貨價值下降，直接影響毛利，直接核銷存貨價值； | |
| ● | 與客户的付款 條款可能被更改或延長，這將對流動比率和現金流產生影響；以及 | |
| ● | 以前出現過商譽方面的重大減值，隨着對提供服務或實際空間評估的長期影響的評估發生變化，未來可能會出現重大減值和/或對使用權資產的影響 。 |
新冠肺炎 可能會對我們的業務造成進一步的中斷，包括但不限於：
| ● | 導致 我們的一個或多個客户申請破產保護或關閉，包括由於更廣泛的經濟中斷； | |
| ● | 由於與收入損失或就業相關的資金限制， 降低客户或提供者產生的健康系統或健康計劃訂閲協議費以及就診費； | |
| ● | 對應收賬款收款產生負面影響； | |
| ● | 由於不可預測的需求，負面 影響了我們提供遠程醫療服務的能力； | |
| ● | 負面 影響我們預測業務財務前景的能力； | |
| ● | 如果在未來某個時候重新引入對報銷或跨州行醫的某些限制，將給我們的遠程醫療服務帶來 監管不確定性；以及 | |
| ● | 損害我們的業務、經營業績和財務狀況。 |
大流行的持續影響 可能導致一個或多個市場的普遍經濟放緩或衰退，全球資本市場的中斷和波動 ，以及對經濟、商業狀況、商業活動和醫療保健行業的其他廣泛和不利的影響 。大流行可能會以不可預測的方式影響我們的業務運營、財務狀況和運營結果，這取決於高度不確定的未來發展，例如確定當前或未來政府應對大流行對公共衞生或經濟影響的行動的有效性。這些風險中的任何一種都可能對我們的業務運營和我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。
表格10-K中的 風險因素標題為“我們過去有，將來可能無法以或高於我們收購此類庫存的價格出售我們的庫存，過去有，將來可能被迫減記庫存。”，將其全部替換為以下內容：
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我們 過去和未來可能無法以或高於我們收購此類庫存的價格出售我們的庫存， 過去和未來可能被迫減記庫存額。(=：我們還可能會減記某些 其他資產，這可能會對我們的資產負債表產生重大不利影響。
由於我們製藥業務和個人防護用品(PPE)業務的供求性質，特別是與圍繞新冠肺炎的快速變化的法規、建議和指導有關的 ，我們已經收購或未來可能收購的產品庫存已經/可能是以高於我們可能轉售此類產品的價格獲得的。 因此，在過去和未來，我們可能無法從此類產品上獲利我們不得不減記很大一部分庫存。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，市值減記 分別為1220,269美元和0美元。我們在截至2021年9月30日的9個月中有1,225,141美元的庫存投資虧損，與庫存存款和我們對Bonum Health Hub的減記有關，詳情見“附註 6-其他應收賬款”。未來資產的減記可能會對我們的資產負債表產生實質性的不利影響。此外， 該公司記錄了與向單個客户銷售PPE項目相關的壞賬費用630,000美元， 截至2021年9月30日已逾期90多筆。
表格10-K中的 風險因素，標題為“健康護照市場可能無法實現並維持高水平的需求，消費者 接受和市場採用。”
健康護照市場可能不會達到並維持高水平的需求、消費者接受度和市場採用率， 此類健康護照的市場正在迅速變化。
健康護照市場相對較新且未經證實，目前還不確定它是否會達到並維持高水平的需求、消費者接受度和市場採用率。 我們在這一新市場的成功在很大程度上將取決於我們的 客户是否願意使用我們的服務，以及增加他們使用我們服務的頻率和程度，以及我們向僱主、醫療計劃、政府機構和其他購買者展示健康護照價值的能力。有關我們 服務或整個健康護照市場的負面宣傳可能會限制市場對我們服務的接受。如果我們或他們的成員或患者 沒有意識到我們的服務的好處，或者如果我們的服務沒有競爭力，那麼我們的市場可能根本不會發展，或者它可能 發展得比我們預期的要慢。同樣，個人和醫療保健行業對患者保密 和健康護照中的隱私的負面宣傳可能會限制市場對我們服務的接受。我們的健康護照可能不會被 客户採用，原因包括他們認為智能手機缺乏適當的安全性，或者他們無法理解區塊鏈。 健康護照市場正在迅速變化，對此類服務的需求也將繼續變化。本公司的健康護照 申請和服務可能不會被採用，也可能最終不需要，並且可能與其他產品和/或更廣泛採用的產品 不兼容。如果客户不接受我們的健康護照，或者健康護照不能在市場上採用，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。分開, 各國政府可能會推出自己的健康護照或類似的技術，這將使我們的健康護照過時。上述任何情況都可能對我們的運營和未來前景產生重大不利影響 。
下面的 是一個新的風險因素，它補充了10-K表中描述的風險因素：
由於產品的某些非經常性銷售，我們的 季度業績在過去和未來可能會有很大波動。
我們 截至2021年9月30日的三個月的收入來自Trxade平臺、社區專科藥房和Integra Pharma 解決方案。與上一季度相比，收入減少了3782223美元。截至2021年9月30日的三個月，Integra Pharma Solutions的收入為795,804美元。這一下降是由於2020年與新冠肺炎大流行相關的個人防護用品的非經常性銷售 。截至2021年9月30日的9個月，我們的收入來自Trxade平臺、社區專業藥房和Integra Pharma Solutions。與上一季度相比，收入減少了7626691美元。在截至2021年9月30日的9個月裏，Integra醫藥解決方案公司的收入 下降了73.7%，降至2511,270美元，而去年同期為9,548,512美元。 收入下降是由於2020年與新冠肺炎疫情相關的個人防護用品的非經常性銷售。我們的 季度運營業績未來可能會根據PPE的某些非經常性銷售和與之相關的收入成本而波動 ，這可能會在我們的年度財務業績中進行復合。因此，我們認為，對我們的收入、運營業績和現金流進行季度間比較可能沒有意義，不應將其作為未來業績的指標。
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第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
股票證券銷售
在截至2021年9月30日的季度以及從2021年10月1日至本報告的提交日期期間， 未出售任何未註冊證券，這在之前的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告(如果有)中未披露。
發行人 購買股票證券
下表列出了各個時期的股票回購活動：
| 期間 | 購買的股票總數 (1) | 平均每股支付價格 | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 (1) | 最大
近似值 的美元價值 根據計劃或計劃可能尚未購買的股票(1) | ||||||||||||
| 2021年7月1日-2021年7月31日 | — | $ | — | — | $ | 1,000,000 | ||||||||||
| 八月 2021年1月-2021年8月31日 | — | $ | — | — | $ | 1,000,000 | ||||||||||
| 九月 2021年1月1日-2021年9月30日 | — | — | — | $ | 1,000,000 | |||||||||||
| 總計 | — | $ | — | — | $ | 1,000,000 | ||||||||||
(1) 2021年5月27日，我們的董事會授權在公開市場交易中回購最多100萬美元的本公司當前流通股 普通股。回購計劃沒有時間框架或到期日，該計劃將 一直有效，直到回購了最多100萬美元的公司普通股，或者直到該計劃被暫停 或被董事會終止。在截至2021年9月30日的季度內，截至本報告提交之日， 未回購任何股票，根據該計劃，可用於回購的股票總額為100萬美元。
2021年7月18日，我們的董事會批准了一項“在市場上”的股票回購，並暫停了股票回購計劃，直到 股票回購完成。
2021年7月22日，我們的董事會推遲了“在市場上”的發行，並重新啟動了股票回購計劃。
2021年8月4日，我們的董事會批准了一項“在市場上”的股票回購，並暫停了股票回購計劃，直到 股票回購完成。
到目前為止，尚未出售與 市場上仍在進行的發行相關的普通股。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
沒有。
第 項5.其他信息
沒有。
物品 6.展品
請參閲本季度報告簽名頁後面的 表格10-Q中的《附件索引》，以查看與本報告一同歸檔或提供的證據列表，該附件索引通過引用併入本報告中。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表註冊人簽署。
| Trxade Health，Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /s/ Suren Ajjarapu | |
| 蘇仁 阿吉拉普 | ||
首席執行官 (首席執行官 ) | ||
| 日期： 2021年10月25日 | ||
| 由以下人員提供： | /s/ 霍華德·多斯 | |
| 霍華德·多斯 | ||
首席財務官 (負責人 會計/財務官) | ||
| 日期： 2021年10月25日 | ||
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| 目錄 |
附件 索引
| 通過引用併入 | ||||||||||||
展品 不是的。 |
描述 | 表格 | 文件 第 號 | 展品 | 歸檔 日期 |
在此存檔 | ||||||
| 1.1 | 公司與Benchmark Investments LLC旗下的EF Hutton於2021年7月19日簽訂的股權分配協議 | 8-K |
001-39199 | 1.1 |
8月 6， 2021 |
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| 31.1* | 根據薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證 | X | ||||||||||
| 31.2* | 根據薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席會計官 | X | ||||||||||
| 32.1** | 根據薩班斯-奧克斯利法案第906條對首席執行官的認證 | X | ||||||||||
| 32.2** | 根據薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席會計官 | X | ||||||||||
| 101.INS* | 內聯 XBRL實例文檔-該實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在 內聯XBRL文檔中。 | X | ||||||||||
| 101.SCH* | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | X | ||||||||||
| 101.CAL* | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | X | ||||||||||
| 101.DEF* | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | X | ||||||||||
| 101.LAB* | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | X | ||||||||||
| 101.PRE* | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | X | ||||||||||
| 104* | 本季度報告封面的XBRL內聯 表格10-Q，包含在附件101內聯XBRL文檔集中。 | X | ||||||||||
| * | 隨函存檔 。 |
| ** | 隨函提供 。 |
| *** | 表示 管理合同或補償計劃或安排。 |
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