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*(Lennox International Inc.)
長期激勵獎勵協議
非美國員工-副總裁
本協議(“協議”)由特拉華州的Lennox國際公司(以下簡稱“公司”)和_(“參與者”)於20_
公司採納了Lennox International Inc.2019年股權和激勵薪酬計劃(經不時修訂和重述，“計劃”)，其條款通過引用併入本協議，併成為本協議的一部分，以造福於公司及其子公司(統稱為“LII”)的合資格員工、董事和某些其他服務提供商。本協議中使用的、未以其他方式定義的大寫術語具有本計劃中規定的含義。
根據該計劃，負責管理該計劃的委員會已確定，作出本協議所述獎勵符合本公司及其股東的利益，以增加參與者對本公司持續成功和進步的個人利益，通過提供長期獎勵激勵，培育和提高本公司的長期盈利能力，造福其股東，並鼓勵參與者繼續受僱於LII。
因此，公司和參與者同意如下：
1.組織頒獎典禮。根據本協議和計劃的條款，公司在授予之日向參與者授予：
(A)頒發PSU獎-自2019年1月1日起至2019年12月31日止的業績期間(“PSU業績期間”)，授予_個業績份額單位(“PSU”，此類獎項為“PSU獎”)。根據委員會批准並列於本合同附表A的績效目標(“績效目標”)的實現程度，參賽者可賺取PSU的0%至200%；
(B)獲得RSU獎--授予_個服務型限制性股票單位(“RSU”)，並授予此類獎項，即“RSU獎”；以及
(C)特別行政區獎勵--自授予之日起至授予之日七週年12月20日止的期間(“特別行政區行權期”)，授予_
(“非典型肺炎”及該等獎項，即“特區獎”)，基價為每特區_
2、取消轉讓限制。在符合本計劃第15條的情況下，除非通過遺囑或根據繼承法和分配法，否則在和解之前，本計劃證明的獎勵及其在普通股中的任何權益均不得轉讓。
3、完善歸屬條件。
取決於參與者是否遵守本協議的條款：
(A)頒發PSU獎-PSU獎將根據PSU績效期間PSU績效目標的實現程度，在PSU績效期間的最後一天授予。
(B)頒發RSU獎-RSU獎將於12月20日(“RSU歸屬日期”，以及從授予之日起至RSU歸屬日期為止的“RSU限制期”)授予。(B)獲得RSU獎-RSU獎將於12月20日(“RSU歸屬日期”，以及從授予之日起到RSU歸屬日期為止的一段時間，即“RSU限制期”)授予。如果RSU歸屬日期不是普通股在美國國家證券交易所交易或在交易商間報價系統中報價的日期，則RSU歸屬日期將是普通股銷售報告的前一天。
(C)特別行政區獎勵--特別行政區獎勵將按照以下時間表(自授予之日起至最終歸屬日止，即“特別行政區歸屬期間”)進行歸屬。(三)特別行政區獎勵--特別行政區獎勵將按照以下時間表(自授予之日起至最終歸屬日止，即“特別行政區歸屬期間”)進行歸屬。
*SARS歸屬日期
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(D)取消沒收。任何PSU獎、RSU獎或SAR獎(或其中的一部分)如果沒有按照本第3節的規定歸屬，將被沒收，包括(除第4節規定的情況外)參與者在PSU履約期、RSU限制期或SAR歸屬期結束前停止繼續受僱於LII的情況。
4.解除僱傭關係；變更控制權。除非委員會自行決定，並且即使本協議有任何相反規定，PSU獎、RSU獎和SAR獎將根據以下規定的事件被授予或取消：
(A)除第4(C)條另有規定外，如果參與者在PSU履約期、RSU限制期或SAR行使期(視情況而定)結束之前違反了本協議第10條，或因某種原因(如LII與參與者之間任何適用的僱傭協議中所定義的，或在沒有任何此類僱傭協議的情況下由委員會自行決定)而被LII終止，則在LII意識到違反第10條或參與者被終止後，立即向LII頒發PSU獎、RSU獎
(B)如參賽者在PSU表演期、RSU限制期或SAR演練期間(視何者適用而定)結束前自願終止受僱於理工學院，或參賽者無故終止受僱於理工學院，則：(I)緊接參賽者終止後，PSU獎、RSU獎及任何未歸屬的SAR獎將被取消；及(Ii)參賽者終止後，既得的SARS將繼續可行使，直至特區演練期間較早者結束及
(C)如在特區演習期間結束前，參賽者在控制權變更後一年內因任何理由終止受僱於理工學院，則已授予的SARS將繼續可予行使，直至特區演習期間結束時及參賽者終止後90天為止，而其餘的特區獎勵將會取消。(三)如參賽者在特區演練期間結束前，在控制權變更後一年內，因任何原因而終止受僱於理工學院，則既得的SARS將繼續可予行使，直至參賽者終止後90天為止，其餘部分將被取消。
(D)如果參與者在PSU表演期、RSU限制期或SAR演練期(視情況而定)結束前，因參與者退休而終止受僱，並且就該終止僱用而言，(I)參與者至少65歲，(Ii)參與者至少62歲，並已在理工學院服務至少10年，(Iii)參與者在LII加參與者的年齡至少等於80歲時獲得的服務年限或(Iv)適用的非美國當地法律要求根據與前述條款(I)、(Ii)和(Iii)中規定的標準不同的標準將此類終止視為退休，則(X)參與者將根據參與者擔任LII員工的PSU績效期間的部分以及公司根據績效實現其績效目標的部分，按比例獲得PSU獎勵和PSU獎的剩餘部分將被取消，(Y)參與者將根據參與者作為LII僱員的RSU限制期部分(截至退休之日確定)按比例獲得RSU獎
(Z)任何既得的SARS在特區行使期間的剩餘時間內將繼續可行使，而特區獎勵的其餘部分將被取消。(Z)任何既得的SARS將在特區行使期間的剩餘時間內繼續行使，而特區獎勵的其餘部分將被取消。
(E)如果參賽者在PSU履約期、RSU限制期或SAR演行期(視情況而定)結束前死亡或導致殘疾，則(I)參賽者或在參賽者死亡的情況下，參賽者的受益人將根據參賽者擔任LII僱員的PSU履約期部分以及公司根據業績目標(由LII的全權酌情決定)實現其業績目標的部分，按比例授予PSU獎勵。(I)參賽者或在參賽者死亡的情況下，參賽者的受益人將根據參賽者擔任LII僱員的PSU履約期部分以及公司根據業績目標(由以下方面決定)實現業績目標的情況，按比例授予PSU獎勵而PSU獎的其餘部分將被取消，(Ii)參與者，或在參與者死亡的情況下，參與者的受益人將根據參與者作為LII僱員的RSU限制期部分(截至死亡或殘疾之日確定)按比例授予RSU獎，其餘的RSU獎將被取消，以及(Iii)SAR獎將完全授予並可行使(在尚未授予的範圍內)，並將繼續行使。(Ii)參賽者或(如參賽者死亡)參賽者的受益人將根據參賽者作為LII僱員的RSU限制期(截至死亡或傷殘之日確定)按比例授予RSU獎勵，並將繼續行使RSU獎勵(在尚未授予的範圍內)，以及(Iii)RSU獎勵的剩餘部分將被取消在本協議中，“殘疾”是指永久殘疾(完全不能履行公司福利計劃中規定的參與者職責)。
(F)如果控制權變更發生在PSU履約期、RSU限制期或SAR歸屬期(視情況而定)結束之前，則應適用本計劃第12(B)條。如果在PSU履約期、RSU限制期或SAR歸屬期(視情況而定)結束後發生控制變更，則本計劃第12(B)條不適用。
(G)就本協議而言，“終止”是指參與者和LII之間因任何原因終止僱員-僱主關係的實際通知日期，無論是否已發出適當的提前通知。(G)就本協議而言，“終止”是指參與者與LII之間因任何原因終止僱員-僱主關係的實際通知日期，無論是否已發出適當的事先通知。
5、調整PSU繳費時間。
(A)聯合國祕書長。在PSU業績期間結束後，委員會將確定和認證業績目標的實現情況。除第5(B)節另有規定外，只要委員會實現並認證了任何業績目標，授予的PSU將不遲於PSU履約期結束後第三個月的15日支付。(B)除第5(B)節另有規定外，已授予的PSU將不遲於PSU履約期結束後第三個月的15日支付。每個歸屬PSU將以一股普通股的形式支付。
(二)舉辦其他支付活動。儘管有第5(A)條的規定，如果由於第4(E)條與參與者的死亡或殘疾有關，或由於第4(F)條與控制權變更有關而使PSU歸屬(且之前尚未結算)，則此類歸屬PSU將在不遲於此類歸屬事件發生日期後的第三個月15日通過向參與者(或參與者的受益人)發行一股普通股的方式進行結算。
6、調整RSU支付時間。
(A)聯合國祕書長。除第6(B)節另有規定外，已授予的RSU將在RSU歸屬日期後30天內支付。已授予的RSU將以每個已授予的RSU一股普通股的形式支付。
(二)舉辦其他支付活動。儘管有第6(A)條的規定，但如果RSU在以下規定的日期歸屬，則關於RSU的付款將如下所示：
(I)如果由於第4(E)節與參與者的死亡或殘疾相關，或由於第4(F)節與控制權變更相關而使RSU歸屬(且以前未進行結算)，則此類歸屬RSU將在該歸屬事件發生之日後60天內通過向參與者(或參與者的受益人)發行每個此類歸屬RSU一股普通股的方式進行結算；但是，如果已歸屬RSU與參與者死亡或殘疾相關，或由於第4(F)節與控制權變更相關，則此類已歸屬RSU將通過向參與者(或參與者的受益人)在該歸屬事件日期後60天內發行一股普通股的方式進行結算；但
(Ii)儘管有第6(B)(I)條的規定，如果本守則第409a條適用於RSU裁決，並且和解是由(A)殘疾觸發的，並且該殘疾對於守則第409a(A)(2)(C)條而言不構成“殘疾”，或(B)由於控制權的變更，並且該控制權的變更不構成本守則第409a(A)(A)(V)條所述的“控制權變更”，則支付RSU(X)參與者的死亡；(Y)參與者對守則第409a(A)(2)(C)節的“殘疾”(“409a殘障”)；或(Z)根據守則第409a(A)(2)(A)(V)節的規定，控制權變更構成“控制權變更”(“409a控制權變更”)的發生；(Y)就守則第409a(A)(2)(C)節而言，參與者的“殘疾”(“409a殘疾”)；或(Z)就守則第409a(A)(2)(A)(V)節而言構成“控制權變更”的控制權變更；
(Iii)根據與參與者退休相關的第4(D)條規定，如果RSU已歸屬(且之前尚未結算)，並且在此類退休之後(A)參與者死亡或經歷409a殘疾或(B)控制權發生409a變更，則此類歸屬RSU將在60天內通過向參與者(或參與者的受益人)發行一股普通股的方式進行結算
在該等死亡日期後，409a殘疾或409a控制權變更(視何者適用而定)；及
(Iv)在任何情況下，參與者不得指定RSU的納税年度。
7、調整非典演練和支付時點。除非根據本協議提前終止，否則授權的SARS可在任何時間全部或部分行使，直至到期。於行使權利日期起計30天內，本公司將為每一被行使的既有特別行政區(“已行使特別行政區”)向參與者交付相當於行使日期價值較特別行政區基價的超額(如有)價值的普通股數目；惟有關行使所涵蓋的所有已行使特別行政區所釐定的普通股總數將四捨五入至最接近的整體普通股。如在特別行政區行使期間的最後一天(或如較早，則為終止後90天期間的最後一天，如第4(B)條適用)(I)普通股的公平市值超過特別行政區的基價，(Ii)參與者尚未行使既有特別行政區，及(Iii)特別行政區獎勵並未以其他方式取消，則已行使特別行政區將被視為參與者於該日行使，本公司將根據第7條就行使的特別行政區作出結算。
8.取消預扣税款。根據本協議，公司需要扣繳與向參與者交付普通股或向參與者支付任何其他款項或任何其他付款或歸屬事件有關的聯邦、州、地方或外國税款或其他金額，而公司可用於該等預扣的金額不足，則參與者必須作出令公司滿意的安排，以支付該等税款或其他所需預扣金額的餘額，這是公司有義務交付或支付任何此類税款或付款的條件。除非委員會另有決定，否則公司應通過保留將交付給參與者的部分普通股來滿足該扣繳要求。如此保留的股份應在適用福利計入參與者收入之日按該普通股的公平市值計入該扣留要求的貸方。在任何情況下，根據本第8條扣繳和/或交付普通股以滿足適用預扣税款的公平市場價值都不會超過要求預扣的最低税額。
9、加大調整力度。根據本協議授予的每項授予的普通股數量以及本協議證明的授予的其他條款和條件可能會根據本計劃第11節的規定進行調整。
(十)履行非徵集義務。在參與者終止與LII的僱傭關係的生效日期(“終止日期”)後的一年內，參與者不得直接或間接招募、招聘或聘用任何在終止日期時為LII員工的人員。
如果參與者違反本第10條，LII將受到不可彌補的損害，並有權獲得特定履行、禁令救濟、律師費和獲得救濟所產生的費用，以及在法律或衡平法上可用的任何其他補救措施。
11.沒有股東權利。在本公司向參與者發行或轉讓任何與PSU獎、RSU獎或SAR獎相關的普通股之前，參與者不會被視為股東，包括投票權和股息或股息等價物，也不會被視為擁有任何與PSU獎、RSU獎或SAR獎有關的普通股的任何權利。本協議的存在不會影響LII或其股東完成任何公司行為的權利或權力。
12.禁止法律規定的限制。參與者同意，如聯昌國際認定任何普通股的交付將違反任何適用法律或任何政府當局的任何規則或規定，或違反本公司與任何證券交易所或組織(普通股可能在其上上市或報價)的任何規則或規定或協議，則聯昌國際將沒有義務交付任何普通股。LII將沒有義務採取任何平權行動，使普通股的交付遵守任何此類法律、規則、法規或協議。
13.確保遵守守則第409A條。在適用的範圍內，本協議和本計劃的目的是遵守或免除本規範第409a節的規定。本協議和本計劃應以與此意圖一致的方式實施，任何可能導致本協議或本計劃未能滿足本守則第409a條的規定，在進行修訂以遵守或豁免遵守本守則第409a條(該修訂可追溯至本守則第409a條所允許的範圍，並可由公司在未經參與者同意的情況下作出)之前，不具有任何效力或效力(該修訂可追溯至本守則第409a條所允許的範圍，並可由公司在未經參與者同意的情況下作出)。
14.中國沒有頒發未來的權利獎(Right To Future Awards)。根據本協議向參賽者發放的獎勵是自願的，是一次性的酌情獎勵，並不構成對未來獎勵的承諾。除非法律另有要求，就遣散費或類似津貼而言，獎勵的授予和根據本協議支付的任何款項將不被視為工資或其他補償。
15、未發出通知。除非LII以書面形式通知參與者不同的程序，否則與本協議有關的任何通知或其他通信必須以書面形式親自或通過預付郵資的頭等郵件送達以下地址：
Lennox International Inc.
C/O公司祕書
湖畔公園大道2140號
德克薩斯州理查森，郵編：75080
就本協議向參與者發出的任何通知或其他通信必須以書面形式親自送達，或通過電子郵件或預付郵資的頭等郵件發送至授予日公司記錄中所列的參與者地址，除非LII已收到參與者更改地址的書面通知。
16.法律修正案。根據本計劃的設想，本協定可經委員會批准不時予以補充或修訂。本公司認為為確保遵守守則第409A條或交易所法案第10D條所需的修正案，不需要徵得參與者的同意。
17.促進參與者就業。本協議中包含的任何內容以及LII或委員會的任何行動都不會授予或解釋為授予參與者繼續僱用LII的任何權利，或以任何方式幹擾LII在任何時間終止參與者的僱用的權利，無論是否有原因，但須遵守參與者和LII之間的任何僱傭協議的規定。
18.依法治國。本協議受美國特拉華州法律管轄。任何因本協議引起或與本協議相關的爭議，或任何違反或被指控違反本協議的行為，將完全由達拉斯縣得克薩斯州的州或聯邦法院裁決。參賽者不可撤銷地放棄參賽者在達拉斯縣德克薩斯州或聯邦法院以外的任何司法管轄區或地點裁決參賽者與公司之間因本協議引起或與本協議相關的任何爭議的權利(如果有)。參與者特此不可撤銷地同意德克薩斯州達拉斯縣的州法院對因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟擁有個人管轄權。
19.中國建設銀行。根據本計劃簽訂本協議，並授予PSU獎、RSU獎和SAR獎，並受本計劃和根據本計劃通過的行政解釋管轄和解釋。如果本計劃的條款與本協議有任何不一致之處，以本計劃的條款為準。儘管本協議中有任何相反規定，參與者承認並同意本協議和本協議中描述的獎勵受公司不時生效的退款政策(如果有)的條款和條件的約束。
20.支持可分割性和改革性。如果本協議中的任何限制或約定被有管轄權的法院視為書面形式的不合理或不可執行，法院可修改限制或約定中的任何不合理或不可執行的內容，使其合理且可執行，或僅在合理和可執行的範圍內執行。如果法院判定本協議中的任何限制或約定全部或部分無效或不可執行，則其餘限制或約定將完全生效。
21.簽署整個協議。本協議包含雙方關於PSU獎、RSU獎和特區獎的全部協議。如果參與者的書面僱傭協議包含與本協議相沖突的條款，則以僱傭協議的條款為準。
22.使用電子快遞服務。參與者同意以電子方式交付與本合同項下授予的獎勵相關的任何文件，並同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
23、鼓勵參與者接受。參與者必須接受本協議的條款和條件，通過電子簽名或在下面的空白處簽名並將簽名副本返回給公司。
24.研究授予的性質。參與者同意：(A)本計劃由本公司自願設立，其性質是可自由支配的，本公司可隨時修改、修訂、暫停或終止本計劃；(B)PSU、RSU和SARS(“獎勵”)的授予是自願和偶然的，不會產生任何合同或其他權利，以獲得未來的獎勵或替代獎勵的利益，即使獎勵過去曾多次頒發；(C)有關未來獎勵的一切決定將僅限於此。(E)就任何目的而言，獎賞並非正常或預期薪酬方案的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、服務終止金、獎金、長期服務獎賞、退休金或退休福利或類似付款；(F)相關股份的未來價值未知，且不能肯定地預測；及(G)就授予獎賞的代價而言，不會因獎賞的任何終止或價值減值而產生任何申索或補償或損害賠償的權利；及(G)就授予獎賞而言，不會因獎賞的任何終止或減值而產生任何申索或補償或損害賠償的權利；及(G)就授予獎賞而言，不會因獎賞的任何終止或減值而產生申索或補償或損害的權利如果有管轄權的法院發現任何此類索賠已經產生，則通過簽署本協議，參與者將被視為已不可撤銷地放棄了參與者追索此類索賠的權利。
25.保護數據隱私。參與者同意由LII或在LII之間以電子或其他形式收集、使用和傳輸參與者的個人數據，僅用於管理參與者參與本計劃的目的。參與者理解：(A)LII持有(但僅在當地法律要求或允許的範圍內處理或轉移)以下關於參與者的個人信息：參與者的姓名、家庭地址和電話號碼、出生日期、電子郵件地址、社會保險號、護照號碼或其他身份號碼、工資、國籍、職務、在公司持有的任何普通股或董事職位、所有參與者獎勵的詳情、已授予、取消、行使、既得、未授予或未完成的獎勵，以管理本計劃(“數據”)；(B)數據可轉讓給協助管理本計劃的任何第三方，無論此等人員是否位於參與人居住的國家內，以及接受者的
國家可能有不同於參與者所在國家的數據隱私法律和保護；以及(C)只有在管理參與者參與計劃所需的時間內，並根據當地法律，才會持有數據。參與者授權接受者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理參與者參與本計劃的目的，包括向經紀人或其他第三方(參與者可選擇將在授予或行使獎勵時獲得的任何股份存入該經紀人或其他第三方)進行必要的數據傳輸。參與者理解，參與者可以隨時要求任何潛在的數據接收者的姓名和地址、查看數據、請求有關數據存儲和處理的附加信息、要求對數據進行任何必要的修改，或者在任何情況下免費拒絕或撤回這些同意，方法是以書面形式聯繫參與者的當地人力資源代表。然而，參與者理解拒絕或撤回參與者的同意可能會影響參與者參與本計劃的能力。有關拒絕或撤回同意的後果的更多信息，參與者可以聯繫參與者的當地人力資源代表。
26.無豁免權。公司對違反本協議任何條款的任何放棄將不起作用，也不會被解釋為對任何後續違反行為的放棄。
27.保護其他實體。本協議，包括對參與者活動的限制，適用於參與者向其提供服務或收到保密信息的LII的任何子公司、附屬公司、繼承人和受讓人。LII有權在其唯一的選舉中轉讓本協議，而不需要進一步通知參與者或徵得參與者的同意。因此，本協議將有利於LII的任何和所有繼承人和受讓人，並可能由其強制執行，包括但不限於通過資產轉讓、股票出售、合併、合併或其他公司重組，並將對參與者、參與者的遺囑執行人、管理人、遺產代理人或其他利益繼承人具有約束力。參賽者進一步同意參賽者的權利是個人權利，不得轉讓或轉讓。
28.我不會承認這一點。參與者確認(A)已收到本計劃的副本，(B)已有機會審閲本協議和本計劃的條款，(C)瞭解本協議和本計劃的條款和條件，以及(D)同意該等條款和條件。
29.這是一份非美國的附錄。儘管本協議有任何規定，PSU獎、RSU獎和SAR獎也應遵守作為本協議附錄的非美國附錄(“附錄”)中為參與者所在國家規定的特殊條款和條件。此外，如果參與者搬遷到附錄中所包括的國家/地區之一，則該國家/地區的特殊條款和條件將適用於參與者，前提是公司確定應用該等條款和條件對於遵守當地法律或促進計劃的管理是必要或可取的。本協議的附件是本協議的一部分。
回答被接受的人：
簽署日期：_
第一個»最後一個»
發佈日期：«日期»
附表A
績效目標
PSU演出期：1月1日_-12月31日_
1、《報告總覽》。為結算本公司與參與者之間的長期獎勵協議(“該協議”)所賺取的PSU，交付給參與者的實際普通股數量將由委員會在PSU履約期結束後根據以下所述業績目標的實際業績結果以合理酌情權確定，但須受該協議第4節的規限。任何未賺取的PSU將被取消並沒收。本績效目標聲明中使用的大寫術語未在本績效目標聲明中明確定義，其含義與本協議中賦予的含義相同。
2、更新標準指標。PSU獎的50%將根據PSU三年業績期間公司核心淨收入複合年增長率(CAGR)的業績(“核心淨收入”)獲得，PSU獎的50%將根據PSU三年業績期間公司加權平均投資資本回報率(ROIC)的業績獲得，最低年度投資資本回報率加權為20%，其餘各年加權為40%(“ROIC”)，PSU獎將根據公司核心淨收入複合年增長率(CAGR)在三年PSU業績期間的業績(“核心淨收入”)獲得50%，PSU獎的50%將根據PSU業績期間公司加權平均投資資本回報率(ROIC)獲得。
3、建立完善的業績矩陣。在PSU績效期間，將根據核心淨收入和ROIC績效目標的實現情況賺取0%至200%的PSU，具體如下：
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| PSU獎-績效目標 |
| 性能級別 | 閥值 | 目標 | 極大值 |
| 贏得的PSU百分比 | 50% | 100% | 200% |
| 核心淨收入複合年增長率 | [__]% | [__]% | [__]% |
| ROIC加權平均 | [__]% | [__]% | [__]% |
如果PSU績效期間的核心淨收入或ROIC落在上述績效矩陣中規定的兩個績效水平之間，則根據此類績效指標賺取的PSU數量將基於直線數學插值(向下舍入到PSU的最接近整數)來確定。如果PSU績效期間的核心淨收入或ROIC低於上述績效矩陣中規定的“閾值”水平，則不應根據該指標賺取任何PSU。
附錄
非美國附錄
Lennox International Inc.2019年股權和激勵薪酬計劃下的股權贈款的附加條款和條件
(經不時修訂及重述)
2021年12月
條款和條件
本非美國附錄包括管理根據Lennox International Inc.2019年股權和激勵薪酬計劃(經不時修訂和重述)(簡稱“計劃”)向居住在下列國家之一的參與者頒發的績效股票單位(“PSU”)、限制性股票單位(“RSU”)和股票增值權(“SARS”，與PSU和RSU統稱為“獎勵”)的附加條款和條件。本非美國附錄中使用但未定義的某些大寫術語具有與授予您的特定獎勵相關的本計劃和/或您的獎勵協議(“協議”)中規定的含義。接受您的獎勵，即表示您同意遵守以下段落中包含的條款和條件，以及本計劃、本協議以及可能適用於您和您的獎勵的任何其他文件的條款。
通知
本非美國附錄還包括有關外匯管制和您在參與本計劃時應注意的某些其他問題的信息。這些信息基於各自國家截至2021年12月生效的證券、外匯管制和其他法律。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，強烈建議您不要依賴本非美國附錄中的信息作為與您參與本計劃的後果相關的唯一信息來源，因為在您行使或授予您的獎勵(視情況而定)或出售根據本計劃獲得的股票時，這些信息可能已過期。
此外，本文中包含的信息是一般性的，可能不適用於您的特定情況，Lennox International Inc.(“本公司”)不能向您保證特定的結果。因此，建議您就貴國的相關法律如何適用於您的情況尋求適當的專業意見。
最後，如果您是當前工作所在國家以外的國家的公民或居民，在獲獎後轉移就業，或者根據當地法律被視為其他國家的居民，則此處包含的信息可能不適用。
特定國家/地區的語言
下面請查找適用於以下國家/地區參與者的特定國家/地區的語言：加拿大、中國、法國、德國、印度、墨西哥、荷蘭和西班牙。
加拿大
條款和條件
裁決書的另類歸屬。就本協議第4節而言，參與者獲得替代授予獎勵的權利將基於“無理由”確定，前提是所指控的原因不會使您喪失根據最低僱傭標準立法(如果適用)發出的法定解僱通知或解僱工資的資格。本但書也適用於您的僱傭協議或任何相關協議中對原因的任何相應定義。
終止日期。本協議第4(G)節(或第4(F)節，如果協議僅證明授予RSU)整體修訂如下：
“[(F)/(G)]就本協議而言，“終止”指：(I)公司或其附屬公司(視情況而定)記錄的參與者實際停止為公司或子公司或關聯公司提供服務的日期；(Ii)參與者根據適用的最低僱傭標準法規有權獲得終止通知的期間的最後一天(“終止日期”)。為更明確起見，終止日期不得參考任何法定遣散費或參與者已收到或可能有資格根據普通法根據合約或其他方式收到的任何合約或普通法終止通知；且不會就任何適用的法定遣散期或合約或普通法通知期支付任何補助金或損害賠償作為替代。儘管如上所述，在任何情況下，參與者根據本協議獲得的收入都不會低於適用的最低僱傭標準立法所要求的。本公司及其子公司和關聯公司保留終止僱用任何人員的權利，無論終止僱用對本協議規定的權利有何影響。參與者特此放棄，並不可撤銷地免除本公司及其子公司和關聯公司因終止日期停止歸屬而喪失根據本協議所證明的一項或多項裁決而可能產生的任何賠償或損害的索賠或權利。“
致謝。通過富達門户網站(或其後繼者)接受受本協議約束的獎勵，即表明您明確同意本計劃、本協議(包括但不限於本協議第4節)中描述的有關終止僱傭的條款以及本附錄中規定的特殊條款和條件。
獎勵只以股票結算。儘管本計劃和/或本協議中有任何相反規定，您理解授予您的任何獎勵只能以股票支付，並且不提供您獲得現金支付的任何權利。
以下規定將適用於魁北克居民：
語言上的同意。雙方承認，他們明確希望本協議以及根據本協議訂立、發出或提起的所有文件、通知和法律程序，或與本協議直接或間接相關的文件、通知和法律程序，均以英文起草。
各締約方進行了偵察，以避免根據“公約”採取行動、提供正式文件、司法人員、前裁判員、意向和意向的人、直接或間接參加“公約”的司法人員、前裁判員、意向律師、行政官員和司法人員等有關的法律和法律問題，以及其他有關法律和法律問題的信息和信息，如“公民權利和政治權利國際公約”、“公民權利和政治權利國際公約”、“公民權利和政治權利國際公約”、“公民權利和政治權利國際公約”、“憲法”和“公民權利和政治權利國際公約”。
通知
對轉售的額外限制。除了計劃材料中提到的轉售和轉讓限制外，根據計劃購買的證券可能會受到加拿大省級證券法對轉售的某些限制。我們鼓勵您在轉售此類證券之前諮詢法律意見。一般來説，居住在加拿大的參與者可以在加拿大以外的交易所進行的交易中轉售其證券，尤其是，您一般可以通過根據本計劃指定的指定經紀人(如果有)出售根據本計劃獲得的股票，前提是本公司是非在加拿大上市的外國發行人，並且根據本計劃獲得的股票的出售發生在：(I)在分銷日期通過加拿大以外的交易所或市場；或(Ii)向加拿大以外的個人或公司出售：(I)在分銷日期通過加拿大以外的交易所或市場出售根據本計劃收購的股票；或(Ii)向加拿大境外的個人或公司出售根據本計劃收購的股票。就本文而言，外國發行人是指：(A)不是根據加拿大法律或加拿大任何司法管轄區註冊成立或存在的發行人；(B)總部不在加拿大；以及(C)其大多數高管或董事通常不在加拿大的發行人。
付款方式。由於加拿大的法律限制，即使本計劃中有任何相反的措辭，受讓人不得交出其已經擁有的股份或證明其股份所有權，以支付與授予的獎勵相關的任何預扣税款。任何預扣税款必須以現金、支票或立即可用資金電匯的方式、通過這些支付方式的組合或董事會批准的其他方式支付。
納税申報。税法及其下的法規要求加拿大居民個人(除其他外)提交一份信息申報表，披露在一個納税年度的任何時候，該個人的“指定外國財產”(包括股票和期權)的總成本超過10萬加元。關於這一申報要求，您應該諮詢您自己的税務顧問。
中國
條款和條件
安全合規性。在協議中題為“遵守守則第409a條”的條款末尾增加了以下措辭：
“本計劃和本協議還旨在符合中華人民共和國外匯管理局(”外管局“)的任何適用要求以及在中國有效的任何其他法律。本協議和本計劃應按照與該意圖一致的方式進行管理，任何可能導致本協議或本計劃無法滿足適用的安全要求和/或中國其他法律的條款在修訂以符合中國的安全要求和/或其他法律之前無效。參賽者接受此獎項，即表示事先同意任何此類所需的修改。“
通知
沒有特定國家/地區的通知。
法國
條款和條件
終止連續服務。本語言取代本協議的第4(G)節(或第4(F)節，如果本協議僅證明授予RSU)：
“[(F)/(G)]“就本協議而言，參與者因任何原因終止受僱於本公司或子公司，應在參與者任何通知期的最後一天生效。”
通知
交換控制信息。如果您進口或出口價值等於或超過10,000歐元的現金(例如，根據該計劃收到的銷售收益)，並且沒有使用金融機構這樣做，您必須向海關和消費税當局提交一份報告。如果您擁有外國銀行賬户，您需要在提交年度納税申報單時向法國税務機關申報該賬户。
GDPR。請參閲針對歐盟一般數據保護條例的通知，該通知作為附件A附在本協議中，取代了協議中標題為“數據隱私”的部分。
歐盟招股説明書法規。本非美國附錄的附件B根據歐盟招股説明書法規的要求，提供了一份關於依賴員工股票計劃豁免的信息聲明。您應該在收到獎品時閲讀該文檔。
德國
條款和條件
沒有針對具體國家的規定。
通知
交換控制信息。超過12500歐元的跨境支付必須每月向德國聯邦銀行報告。如果您使用一家德國銀行轉賬超過12,500歐元的跨境付款，這筆款項與出售根據該計劃獲得的普通股有關，該銀行將為您提供報告。此外，您必須每月報告超過5,000,000歐元的應收賬款、應付賬款或外幣債務。
GDPR。請參閲針對歐盟一般數據保護條例的通知，該通知作為附件A附在本協議中，取代了協議中標題為“數據隱私”的部分。
歐盟招股説明書法規。本非美國附錄的附件B根據歐盟招股説明書法規的要求，提供了一份關於依賴員工股票計劃豁免的信息聲明。您應該在收到獎品時閲讀該文檔。
印度
條款和條件
將收益匯回國內。您明白，您必須在收到後90天內將根據本計劃獲得的普通股出售所得的任何收益匯回印度，並將收益兑換成當地貨幣。您將從您存放外幣的銀行收到一份外國匯入匯款憑證(“FIRC”)。你應該保留FIRC作為資金匯回的證據，以防印度儲備銀行或你的僱主要求提供匯回證明。
通知
税務信息。在行使或歸屬時應納税的金額(視情況而定)可能部分取決於印度一家商業銀行家對普通股的估值。如果需要這樣的估值，本公司沒有責任或義務儘可能獲得最有利的估值，也沒有義務比印度税法要求的更頻繁地獲得估值。
交換控制信息。您明白遵守印度的所有外匯管制法律是您的責任，您應該就適用的要求諮詢您自己的法律顧問。
外國資產報告。您有責任遵守報告或申報您在印度境外持有的任何資產(包括普通股)的任何要求。
墨西哥
條款和條件
勞動法政策與認識。在接受頒獎時，我明確承認Lennox International Inc.(註冊辦事處位於德克薩斯州理查森湖畔大道2140Lake Park Boulevard，Texas 75080，U.S.A.)完全負責本計劃的管理，我參與本計劃和收購股份並不構成我與Lennox國際公司之間的僱傭關係，因為我是以完全商業的方式參與本計劃，我唯一的僱主是[插入墨西哥子公司名稱]，位於[插入墨西哥的地址]。基於上述情況，我明確承認，本計劃和我可能從參加本計劃中獲得的利益不會在我的僱主之間建立任何權利，[插入墨西哥子公司名稱]本計劃並不構成我僱主提供的僱傭條件和/或福利的一部分，對本計劃的任何修改或終止也不構成對我的僱傭條款和條件的改變或減損。
我進一步瞭解，我參與本計劃是Lennox International Inc.單方面酌情決定的結果；因此，Lennox International Inc.保留隨時修改和/或停止我的參與的絕對權利，而不對我承擔任何責任。
最後，我在此聲明，我不保留向Lennox International Inc.提起任何訴訟或權利，要求就本計劃的任何條款或根據本計劃獲得的利益進行任何賠償或損害，因此，我同意Lennox International Inc.、其附屬公司、分支機構、代表處、其股東、高級管理人員、代理人或法律代表對可能出現的任何索賠給予全面和廣泛的豁免。
términos y condicions
Política de Ley Label y reconocimiento.Alaceptar el otorgamiento de Award(S)，Expresamente reconozco que Lennox International Inc.，con Domicilio ubi ado en 2140 Lake Park Boulevard，Richardson，Texas 75080，U.S.A.es el Nico Responsable para la Adminación de Plan y que mi Partiación el Plan y adquisición de acciones no consiuna relación de trabajo entre Lennox International Inciones[插入墨西哥子公司名稱]，ubiadas en插入墨西哥子公司地址]前面的派生，表達的reconozco el計劃y Beneficios que Pudieran派生的de mi Participación en el計劃沒有建立的derecho s entre miúNico patrón[插入墨西哥子公司名稱]因此，沒有任何形式的前置條件或前置條件，也不會構成對環境有害的環境因素，也不會對相關的環境造成不利影響，也不會構成對環境有害的環境因素，也不會對環境造成不利影響，因此不會影響終止期的規劃和終止。(注：這句話的意思是：“我不會因此而改變生活方式。)”(譯者注：這句話的意思是：“這是一種對環境有害的行為，不會對任何人造成傷害。”)(譯者注：這句話的意思是：“這是一種對環境有害的行為。)”
建議，參與計劃的結果是單方面和自由裁量性的Lennox國際公司；Por lo tanto，Lennox國際公司的Se Reserve va el derecho絕對到de Modificar y/o desContinuar mi參與人的行為和響應的可信性(Hacia Mi)；Por lo tanto，Lennox International Inc.的Se Reserve va el derecho絕對to de Modificar y/o desContinuar y/o desulicar y/o decalación en cualquier tiempo tiempo sin ninguna Responsibility ida hacia mi.
最後，EXPREAMEMENT聲明沒有保留ACCIón o derECHO QUE ejercitar en Contra de Lennox International Inc.Por cualquier daño perjuicio en relación con cualquier Disposición del Plan o Los Beneficios deducados de dicho Plan y por lo tanto otorgo el finiquito más Amplio en derecho Procedure a Lennox International Inc.，sus af.
通知
沒有特定國家/地區的通知。
荷蘭
條款和條件
沒有針對具體國家的規定。
通知
GDPR。請參閲針對歐盟一般數據保護條例的通知，該通知作為附件A附在本協議中，取代了協議中標題為“數據隱私”的部分。
歐盟招股説明書法規。本非美國附錄的附件B根據歐盟招股説明書法規的要求，提供了一份關於依賴員工股票計劃豁免的信息聲明。您應該在收到獎品時閲讀該文檔。
西班牙
條款和條件
沒有針對具體國家的規定。
通知
交換控制信息。西班牙居民收購外國股票必須遵守西班牙的外匯管制規定。由於外國投資的要求，本計劃下的公司股份收購必須向西班牙國際投資總署(以下簡稱“DGCII”)申報，以便進行統計。如果您通過使用西班牙金融機構獲得普通股，該機構將自動為您向DGCII作出申報。否則，您必須通過向DGCII提交表格來進行申報。
如果您將根據本計劃獲得的普通股進口到西班牙，您必須向DGCII申報進口股票。
此外，您還必須在股票持有期間，每年1月向外國交易局提交一份股票所有權聲明。這些文件是根據外國交易局提供的標準表格提交的。
當您收到任何外幣付款(即出售普通股)時，您必須告知收到付款的機構付款的依據，並提供某些具體信息(例如，名稱、地址和財務識別號；公司名稱和公司註冊地；付款金額；收到的外幣類型；來源國；付款原因)。
納税申報。如果您在西班牙境外持有每種資產超過50,000歐元的資產(例如，銀行或經紀賬户中的現金或股票)或權利，您必須在每年3月31日之前向西班牙税務機關提交一份720表格。
證券法公告。根據該計劃授予的獎勵不符合西班牙法規的證券資格。通過授予該獎項，西班牙法律所定義的“向公眾提供證券”沒有或將在西班牙境內發生。本文件以及與本計劃下的獎勵要約有關的任何其他文件尚未也不會在西班牙證券交易委員會(Comisión Nacional del Mercado de Valore)登記，也不構成公開招股説明書。
GDPR。請參閲針對歐盟一般數據保護條例的通知，該通知作為附件A附在本協議中，取代了協議中標題為“數據隱私”的部分。
歐盟招股説明書法規。本非美國附錄的附件B根據歐盟招股説明書法規的要求，提供了一份關於依賴員工股票計劃豁免的信息聲明。您應該在收到獎品時閲讀該文檔。
附件A
面向歐盟參與者的GDPR通知
回覆：Lennox International Inc.2019年股權和激勵薪酬計劃以及公司目前維護或贊助的所有其他股權計劃(以下簡稱計劃)
尊敬的與會者：
歐盟《通用數據保護條例》(又稱《歐盟GDPR》)於2018年5月25日正式生效。為了歐盟GDPR的目的，Lennox International Inc.(以下簡稱“公司”)希望讓計劃中的歐盟參與者意識到，公司持有有關參與者的某些數據(定義如下)。公司還想解釋為什麼公司持有這些數據，並讓每位參與者知道如何提出有關公司使用這些數據的任何問題。本次交流的目的是向與會者提供這方面的信息。
本文件構成歐盟GDPR項下的通知。本通知的副本也可通過以下聯繫方式索取。
本通訊是對根據計劃(以下簡稱“協議”)向您發出的相關協議(包括非美國附錄)中規定的有關使用您的數據的信息的補充。如果本通知的條款與本公司使用您的數據的協議有任何不一致之處，則以本通知為準。
本通知中使用的“數據”一詞包括您的姓名、家庭地址、電子郵件地址、出生日期、社會保險號、護照號碼或其他識別碼、工資、國籍和職務，以及您可能在公司擁有的任何股份、董事職位、獎勵或任何其他股權或股權的詳細信息(無論是授予、註銷、行使、既得、未歸屬或未償還的)。
數據控制器實體：本公司是數據控制器。該公司是特拉華州的一家公司，其主要美國辦事處位於美國德克薩斯州理查森湖畔大道2140號，郵政編碼75080。
目的：數據僅為實施、管理和管理您參與計劃的目的而保存。
合法利益：公司持有本計劃實施、管理和維護以及每個參與者參與計劃的合法利益的數據。
數據的國際轉移：由於本公司總部設在美國，協議在美國履行，本公司只有在數據轉移到美國的情況下才能履行協議規定的對您的合同義務。本公司履行對您的合同義務是從歐盟或
從英國到美國。您應該知道，美國的數據隱私法和保護措施可能與歐盟的數據隱私法不同。
保留期：根據適用的當地法律要求，與計劃相關的記錄將保留至必要的時間。
其他接收方：為了履行協議規定的義務，公司可能會與僱用計劃參與者的子公司共享數據，這些子公司包括但不限於Lennox Industries Inc.、LGL France S.A.S.、LII United Products S.de R.L.de C.V.、Hyfra Ind。有限公司，Lennox Benelux B.V.，Lennox Deutschland GmbH，Lennox Global LLC，Lennox Global西班牙S.L.，Lennox印度技術中心私人有限公司，Lennox Industries(加拿大)ULC，Lennox Industries(UK)，Lennox墨西哥少數民族控股有限公司，Lennox Polska s.p.z.o.O.，Lennox葡萄牙公司，LDA，Lennox Refac，S.A.，LGL Deutschland例如共享計劃管理員和傳輸代理。在您的指示下，數據將與經紀商或其他第三方共享，您已指示該經紀商或其他第三方存放在根據協議授予任何獎勵時獲得的股票或其他證券
數據主體權利：參與者在歐盟GDPR下擁有多項權利。視情況而定，這些權利可能包括數據可攜帶性的權利(公司應參與者的要求幫助參與者將數據移動給其他人)、反對處理數據的權利、要求公司更新和更正數據的權利、要求刪除數據的權利以及參與者審查公司持有的數據並要求公司停止處理數據的權利。但是，您必須瞭解，任何此類請求都可能影響您參與本計劃的能力。有關您拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，請使用下面的聯繫方式與本公司聯繫。
數據安全：公司認識到以合法、公平和透明的方式處理數據的重要性。公司將採取合理的組織和安全措施，防止非法處理和/或意外丟失或銷燬這些材料，特別是其中包含的個人數據。
聯繫方式：如果您對本通知有任何疑問，請使用以下聯繫方式聯繫Gene Sims或Jessica Hawkins：
Lennox International Inc.
湖畔公園大道2140號
德克薩斯州理查森，郵編：75080
小尤金·F·西姆斯(Eugene F.Sims，Jr.)
總獎勵副總裁
+1 972-497-6283
郵箱：Gene.Sims@lennoxintl.com
傑西卡·霍金斯
助理總法律顧問(私隱)
+1 972-497-7744
郵箱：dpo@lennoxintl.com
附件B
Lennox International Inc.2019年股權和激勵性薪酬計劃
(2019年5月23日通過)
重要信息
引言
Lennox International Inc.(“本公司”)及其全球附屬公司的合格員工有機會參加Lennox International Inc.2019年股權和激勵薪酬計劃(經不時修訂和重述)(“2019年計劃”)，以獲得對本公司普通股的權利。根據2019年計劃，除其他獎勵外，這些員工可以獲得以下獎勵：股票增值權(“SARS”)，使他們有權在行使時獲得一定數量的公司普通股，並滿足歸屬和其他要求；限制性股票單位(“RSU”)，使他們能夠在滿足歸屬和其他要求後獲得公司普通股股份；和/或績效股份單位(“PSU”)，使他們能夠在實現目標後獲得公司普通股股份
本摘要提供了有關2019年計劃的詳細信息。
發行人的身份識別
根據2019年計劃發行的普通股的發行人是特拉華州的Lennox International Inc.，該公司的普通股在紐約證券交易所(NYSE)交易，股票代碼為“LII”。該公司的地址是德克薩斯州萊克公園大道2140號，郵編：75080。有關該公司的更多信息可在其網站上找到，網址是：www.lennoxInternational al.com。
公司向美國證券交易委員會(SEC)提交的股東信息披露可在SEC網站(www.sec.gov)上查閲。員工可以在https://www.lennoxinternational.com/home/InvestorRelations/SECFilings.html或美國證券交易委員會網站https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1069202&owner=exclude.上查看這些文件的副本
報價的原因
根據2019年計劃提出的要約的目的是允許向本公司及其子公司的非僱員董事、高級管理人員和其他員工以及本公司及其子公司的某些顧問提供獎勵，並向該等人員提供服務和/或業績的激勵和獎勵。
豁免招股章程規例
在2019年計劃項下的SARS、RSU、PSU及其他權利的要約為向公眾提供證券的範圍內，本公司獲豁免刊發符合歐洲議會及2017年6月14日理事會第2017/1129號規例(“招股章程規例”)規定的招股章程的義務。招股章程規例豁免就歐洲經濟區(“EEA”)內的僱員股份計劃提出的要約，但前提是該等證券是由其僱主向現任或前任董事或僱員要約，並符合若干其他條件，包括可取得簡明的披露文件(“僱員股份計劃豁免”)。因此，根據僱員股份計劃豁免，本公司並無就根據2019年計劃提出的要約向歐洲經濟區任何主管監管機構編制或提交招股説明書，亦無在歐洲經濟區刊登該等招股説明書。
本文檔不構成招股説明書。相反，本文檔包含發行人在依賴員工股票計劃豁免時必須向其員工提供的信息。
報價詳情
公司董事會薪酬與人力資源委員會(以下簡稱“委員會”)負責管理2019年計劃。委員會有權解釋2019年計劃，併為授予外籍員工、受僱於本公司或其任何美國境外子公司或根據與外國或機構協議為本公司或任何子公司提供服務的員工的任何SARS、RSU、PSU或其他獎勵規定特殊條款。目前，該公司只向美國以外的非典型肺炎、RSU和PSU發放許可證。因此，SARS、RSU和PSU的報價細節在不同國家之間可能略有不同，以反映委員會通過的任何特殊條款或子計劃，這些條款或子計劃將在提供給員工的贈款材料中列出。
要約收件人
2019年計劃下的SARS、RSU和PSU將提供給公司及其子公司的員工，他們根據2019年計劃的條款有資格獲得獎勵，並由委員會挑選。
報價的時間框架
公司將定期向委員會挑選的符合條件的員工提供獎勵，包括2019年計劃下的SARS、RSU和PSU。任何獲得獎勵的員工都將獲得一份書面贈款協議，其中詳細説明瞭贈款的條款和條件。被授予SARS、RSU和PSU(“參與者”)的員工如果繼續受僱於公司或其子公司，一般可以行使其SARS，並歸屬於其RSU或PSU，從而在一年期滿後獲得公司普通股。
對於SARS和RSU，歸屬期限為自授予SARS或RSU之日起不少於一年，而對於PSU，除非適用某些例外情況，否則將不短於一年的履約期。所有嚴重急性呼吸系統綜合症必須在獲批之日起七週年前進行。
最低和最高報價金額
受SARS影響的股票數量將在獎勵協議中列出，該協議將提供給根據2019年計劃收到SARS報價的員工。根據特區的裁決，必須授予的股份數量沒有最低限額，也沒有可以授予的股份數量上限。在參與者行使特別提款權時，特別提款權可以全部或部分行使特別提款權所涵蓋的普通股數量。
接受RSU或PSU獎勵的股票數量將在獎勵協議中列出，該獎勵協議將提供給根據2019年計劃收到RSU或PSU報價的員工。根據RSU或PSU的裁決，必須授予的股票沒有最低數量，也沒有可以授予的最大股票數量。
在2019年計劃有效期內可能授予的SAR、RSU和PSU獎勵以及其他獎勵的總數不得超過1,454,000股，減去根據公司2010年股權計劃在2018年12月31日至2019年5月23日期間授予的獎勵的股票數量。
要約的性質
根據2019年計劃授予的SARS賦予參與者以固定基價(定義如下)獲得公司普通股股份的權利。在至少一年的歸屬期限屆滿後，可以行使特別行政區。在歸屬期間，參與者必須繼續受僱於公司或其子公司之一，儘管在參與者因死亡、殘疾或控制權變更而終止僱傭的情況下有某些例外情況。一旦授予特別行政區，參賽者可行使該特別行政區至授予日七週年(包括退休後)，除非參賽者因自願終止、本公司無故終止或在控制權變更後一年內因任何原因終止受僱，在此情況下，參賽者可行使已授予的特別行政區，直至授予七週年之七週年及參賽者終止僱傭後90天(以較早者為準)。
根據2019年計劃授予的RSU或PSU代表公司的無擔保承諾，即在滿足連續僱用要求(RSU)並同時滿足連續僱用要求和業績目標(PSU)後，向參與者發行一股公司普通股。在RSU或PSU歸屬期間，參賽者必須繼續受僱於公司或其子公司，但如果參賽者因死亡、殘疾或退休或控制權變更而終止受僱，則有某些例外。
參與者沒有資格獲得關於他們的RSU或PSU的股息等價物。有關獎勵的更多詳情，請查閲相關RSU或PSU資助材料中包含的實際條款和條件。一旦授予RSU或PSU，參與者將不需要支付任何代價來獲得可發行的股票。
除非經委員會或公司董事會批准，否則不得轉讓SAR、RSU或PSU，只能由參賽者行使或歸屬參賽者。一般而言，參與者可自由轉讓因行使SARS或歸屬RSU及PSU而取得的本公司普通股股份；然而，委員會可對任何該等股份施加其認為適當的限制，包括最短持有期要求、適用證券法的限制，或當時該等股份上市及/或交易的任何證券交易所或市場的要求。
此外，本公司有全權酌情將SARS、RSU和PSU授予參與者。根據2019年計劃，任何員工都無權被選為獲得SAR、RSU、PSU或任何其他獎勵，或在如此被選中後，獲得未來的SAR、RSU或PSU。SARS RSU和PSU由本公司授予，所有獎勵均不構成僱傭合同，也不構成參與者與本公司或本公司任何關聯公司簽訂的僱傭合同的任何部分。
基價
受特別提款權約束的公司普通股每股價格(“基價”)將由委員會在授予特別提款權時確定。基本價格將不低於該公司普通股在被授予特別行政區之日的公平市值的100%。如2019年計劃第11節所述，在公司重組或資本變化的情況下，基價可能會調整。有關該公司股票當前公平市值的信息可在公司網站上查閲，網址為：www.lennoxinternational.com/home/InvestorRelations.。
在SARS行使或RSU和PSU歸屬時，參與者將不需要支付任何現金代價來獲得股票。
終止、暫停或修訂該計劃
本公司可隨時在2019年計劃規定的範圍內廢除或修改2019年計劃。
發行證券的數量和性質
非典型肺炎、RSU和PSU超過公司普通股股份的授予將不會超過2019年計劃第3節規定的可用股份限制。根據2019年計劃，共有約1,454,000股普通股可供發行(減去根據公司2010年股權計劃在2018年12月31日至2019年5月23日期間授予的任何股份)，在重組或
公司資本變動，如2019年計劃第11節所述。發行的股票是該公司的普通股，面值為0.01美元。
這些股票主要在紐約證交所交易。
股份附隨權利摘要
在根據2019年計劃授予的RSU和PSU歸屬時或之後交付給參與者的股份為本公司普通股，這將允許參與者在本公司宣佈的股息範圍內參與股息，並在本公司的股東大會上投票，在股東大會上，其每股股份將被計為一票。
此外，一旦成為股東，參與者將有權從公司獲得某些信息，如公司向股東提交的年度報告。
關於該計劃的信息
有關2019年計劃的更多信息，請訪問www.netbenits.com。
有關2019年計劃信息的請求應直接發送給僱用參與者的參與公司或發送至：
Lennox International Inc.
收件人：總獎勵
湖畔公園大道2140號
德克薩斯州理查森，郵編：75080
小尤金·F·西姆斯(Eugene F.Sims，Jr.)
總獎勵副總裁
+1 972-497-6283
郵箱：Gene.Sims@lennoxintl.com
莫妮卡·布朗
證券及房地產助理總法律顧問
Lennox International Inc.
