證物(D)(2)

或有 價值權利協議

本 或有價值權利協議，日期為[●]2021年(本“協議”)由特拉華州的Supernus 製藥公司(“母公司”)和紐約的有限責任信託公司(“權利代理”)美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)簽訂。

獨奏會

鑑於， 母公司Supernus Reef，Inc.(特拉華州一家公司及其全資子公司(“買方”)和Adamas(特拉華州一家公司)(“本公司”))已於2021年10月10日簽訂了日期為 的合併協議和合並計劃(根據“合併協議”的條款，該協議可能會不時進行修訂或補充)。 據此，買方(A)已同意開始要約收購(按合併協議允許的不時延長和修訂，“要約”)收購本公司所有普通股流通股(每股面值$0.001 )(“股份”)，及(B)在要約完成後，將與本公司合併並併入 本公司(“合併”)，本公司作為一個整體在合併中倖存下來。根據DGCL第251(H)條，按照合併協議中規定的條款和條件；和

鑑於， 根據合併協議，(A)在每次要約和合並中，母公司同意向在緊接生效時間之前已發行的股份 持有人(除外股份和持不同意見股份的持有人除外)和(B)在合併 中，母公司同意向公司持有人和公司RSU獎勵持有人提供行使價低於現金 金額的公司期權。在每種情況下，母公司同意向公司股東提供行使價低於現金 金額的公司期權，以及向公司RSU獎勵持有人提供在緊接生效時間之前尚未發行的股份。 在 合併中，母公司同意向每股行使價格低於現金 金額的公司持有人和公司RSU獎勵持有人提供根據(A) 和(B)條款中的每一項，在緊接生效時間之前尚未支付的(該等公司 期權和公司RSU獎勵，統稱為“擔保股權獎勵”)，有權獲得兩(2)筆或有現金付款，一(1)筆針對里程碑2024，一(1)針對 里程碑2025，如下所述。

現在， 因此，考慮到上述情況和上述交易的完成，母公司和權利代理同意 為所有持有者平等和相稱的利益，如下所示：

1.1.定義。 本文中使用但未另行定義的大寫術語應具有合併協議中賦予它們的含義。 本協議中使用的下列術語具有以下含義：

“代理持有人” 指在確定時，持有CVR登記冊上所列未清償CVR的至少10%的持有人。

“受讓人” 具有第7.3節規定的含義。

“控制權變更”是指(A)在合併的 基礎上出售或以其他方式處置母公司的全部或幾乎所有資產(母公司的任何子公司(直接或間接)除外)，(B)涉及母公司的合併或合併，其中母公司 不是倖存實體，(C)涉及母公司的任何其他交易，其中母公司是尚存或繼續存在的實體，但 在緊接該交易之前母公司的股東在緊接交易後擁有少於50%的母公司投票權 或(D)將母公司或其子公司各自對產品的權利 出售給第三方 。

“被覆蓋的 股權獎”的含義與獨奏會中所給出的含義相同。

“承保 里程碑付款”具有第2.4(F)節中規定的含義。

“CVR” 指持有者根據 合併協議和本協議獲得關於里程碑2024和里程碑2025的或有現金付款的權利。

“CVR 登記冊”的含義如第2.3(B)節所述。

“勤奮的 努力”是指，對於特定的任務或義務，以真誠、勤奮和持續的方式執行該任務所需的努力， 沒有不適當的中斷、停頓或延誤，並花費符合商業 合理做法的資源，每種情況下的努力水平至少與具有與母公司及其附屬公司類似的 規模和資源的製藥公司對一種產品投入的努力水平相匹配，並考慮到安全性和有效性問題。 考慮到安全性和有效性問題，在每種情況下，努力程度至少與具有類似 規模和資源的製藥公司在一種產品上投入的努力水平相稱。產品的專有地位 (包括專利或法規排他性)、涉及的監管結構、產品的盈利能力(包括 定價和報銷但不包括對於產品，根據本協議支付里程碑付款的義務)、 市場潛力以及其他相關的技術、法律、科學或醫療因素。

“處置” 指任何直接或間接出售或交換資產或其他權利、合併、重組、合資企業、租賃、獨家許可 (或涉及知識產權的另一項或多項許可安排，旨在轉讓此類知識產權的很大一部分價值)或母公司或其任何子公司(包括尚存的公司)為出售、轉讓、轉讓、租賃而進行的任何其他交易或安排或一系列相關交易或安排。獨家許可 (或根據涉及知識產權的另一項許可安排或安排進行許可，這些安排可轉讓此類知識產權價值的很大一部分)或以其他方式處置其各自對適用資產的權利。

“存託憑證”(DTC) 指存託信託公司或其任何繼承人。

“違約事件 ”具有6.1節中規定的含義。

“會計 季度”是指任何會計年度的一個會計季度。

“持有人” 指在適用時間以其名義在CVR登記冊上登記CVR的人。

“ICC” 具有第7.6節中規定的含義。

“里程碑 2024”是指在截至2024年12月31日或之前的滾動期內，產品的全球總淨銷售額首次超過150,000,000美元 。為免生疑問，無論在本協議期限內實現里程碑2024的次數如何，里程碑2024只能實現一次 次。

“里程碑 2025”是指在截至2025年12月31日或之前的滾動期內，產品的全球總淨銷售額首次超過225,000,000美元 。

為免生疑問，里程碑2025只能實現一次，無論此類里程碑2025在本協議期限 內實現了多少次。

“里程碑” 表示里程碑2024和里程碑2025。

“里程碑 通知”具有第2.4(A)節中規定的含義。

“里程碑 付款”是指針對里程碑2024支付0.50美元，針對里程碑2025支付0.50美元。

“里程碑 付款金額”對於特定持有人而言，是指(A)適用的里程碑付款與(B)截至里程碑通知日期交易結束時CVR登記冊上反映的該持有人持有的該適用里程碑的CVR數量 的乘積。

“淨銷售額”是指：

(A)由相關銷售實體或其代表為銷售給第三方的產品開具發票的總金額。較少與此類銷售相關的實際發生或發生並在發票中單獨核算的允許的 扣減，全部按權責發生制計算，並按照適用銷售實體的慣常和習慣會計方法確定，該會計方法與適用銷售實體商業化的其他品牌處方藥的處理方式 一致，應符合截至適用時間的公認會計原則(GAAP)；

(B)在 本公司、其附屬公司和分被許可人之間或之間銷售產品以供轉售的情況下，淨銷售額應僅按第一天收取或開具發票的價值計算 如上所述善意之後按一定距離出售給第三方；

(C)為免生疑問，在本公司、其關聯公司和分被許可人之間或之間銷售產品的情況下，如果該關聯公司或分被許可人是產品的最終用户，且不再銷售產品，則淨銷售額應按向該關聯公司或分被許可人收取或開具發票的 價值計算；

(D)在 非純粹為金錢而進行的任何有價值出售的情況下(但不包括任何恩恤使用、及早探訪、貧困患者 和患者援助或折扣計劃)善意按公平條款(其效果是在沒有此類非貨幣代價的情況下將發票金額減少到低於應有的水平)，淨銷售額應按 在相關報告期內銷售轄區內的產品現金銷售向第三方收取的平均銷售淨價計算 ，除非在相關期間內該轄區內的此類銷售僅限於在該轄區內的此類銷售，否則淨銷售額應按 在相關報告期內銷售轄區內的現金銷售向第三方收取的平均銷售淨價計算 ，除非在相關期間內該轄區內的此類銷售僅為De Minimis現金銷售，在這種情況下，按可比市場確定的 公允市場價值出售；

(E)所有 淨銷售額應以美元計算，如果任何淨銷售額是以美元以外的貨幣計算的，則應根據公認會計原則將其折算為美元；以及

(F)為清楚起見，銷售佣金不會扣除。

儘管 如上所述，如果(X)母公司或母公司的任何子公司(包括尚存的公司)直接或間接 通過出售或交換資產或其他權利、合併、重組、合資企業、租賃、許可或任何其他交易或安排， 出售、轉讓、轉讓、許可或以其他方式處置將在截止日期之後和2025年12月31日之前產生淨銷售額的產品的各自權利 和(Y)此類交易或安排 則買方直接或間接支付或應付給 母公司或其子公司的與該交易或安排相關的所有現金、證券和其他財產的公平市價總額應計入淨銷售額。

“淨銷售額報表”是指母公司的書面報表，經母公司首席財務官認證，合理地 詳細列出與潛在實現里程碑相關的每個滾動期的淨銷售額計算，其中應 包括(A)銷售實體為銷售給第三方的產品開具發票總額的分項計算， (B)允許扣除額的分項計算，以及(C)產品銷售額的記錄範圍。將這種外幣兑換成美元所使用的匯率。淨銷售額報表應按照公認會計原則計算，並從母公司的財務報表中派生。

“高級管理人員證書”是指由首席執行官、總裁、首席財務官、任何副總裁、 財務總監、財務主管或祕書(在每種情況下均為家長)以此類高級管理人員的身份簽署並交付給 權利代理的證書。“高級管理人員證書”是指由首席執行官、總裁、首席財務官、任何副總裁、 主計長、財務主管或祕書分別以此類高級管理人員的身份簽署並交付給權利代理的證書。

“允許的 扣除額”是指：

(A)給予客户的傳統貿易、現金和數量折扣；

(B)因貨物缺陷、召回、撤回、退貨、回扣或津貼，或因追溯降價或產品可明確識別的帳單更正而償還、退款或記入貸方的金額 ；

(C)退款、 折扣、商業保險患者的共同付款援助計劃、積分、回扣(或其等價物)和 銷售產品時支付的其他金額，包括政府機構計劃規定的此類付款；

(D)政府規定的已支付或扣除的回扣、抵免和調整 ；以及

(E)合理的、習慣的、單獨分項和開具發票的運費、運費、保險費和其他運輸費(如果由適用的銷售實體承擔，而不從任何第三方報銷)。

“允許的轉讓”是指(A)持有人以遺囑或無遺囑方式去世；(B)依據法院命令； (C)通過法律實施(包括合併或合併)，或在任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體解散、清算或終止的情況下，無對價轉讓；(D)在以簿記 或其他類似被提名人形式持有的CVR的情況下，從被提名人轉讓給實益所有者。 (E)如果持有人是合夥企業或有限責任公司，轉讓合夥企業或有限責任公司向其合夥人或成員(視適用情況而定)的分派；或(F)第2.6節規定的分派。

“產品” 是指(A)GOCOVRI(金剛烷胺)，(B)根據國家藥品監督管理局208944號(或其國外等價物)銷售的任何藥物製劑， 和(C)根據國家藥品監督管理局208944號(或其國外等價物)提交的臨牀數據作為全部或部分依據的批准而銷售的任何藥物製劑，但“產品”不應包括 根據“美國法典”第21篇第355(J)條批准的全部或部分依賴國家保密協議208944號的任何藥物製劑 (或通過參考為支持國家保密協議208944號提交的臨牀數據)，除非該藥物製劑是由任何銷售實體 許可、生產或授權的，或通過供應鏈購買或通過包括任何銷售實體的分銷鏈 銷售的。

“權利代理”是指本協議前言中指定的權利代理，直至後續權利代理根據本協議的適用條款 成為該權利代理為止，此後的“權利代理”應指該後續權利代理。

“滾動 期間”是指自適用會計季度結束後一(1)天起，緊接該日期之前的四個會計季度 。

“銷售 實體”是指母公司、任何受讓人及其每個受控附屬公司(包括自生效時間起及生效後的 公司)和分被許可人。

“次被許可人” 是指產品權利的授權或許可被許可人或再被許可人。

1.2.《建築規則》。為本協定的目的，雙方同意：(A)在上下文需要時， 單數應包括複數，反之亦然；(B)陽性性別應包括女性和中性性別； 女性應包括男性和中性性別；中性性別應包括男性和女性； (C)短語中的“程度”一詞是指程度。(D)“Include”和“Include”及其變體 不應被視為限制術語，而應被視為後跟“但不限於”； (E)本協議中定義和使用的每個大寫術語的含義同樣適用於該術語的單數形式和 複數形式，表示任何性別的詞語包括所有性別；(F)在本協議中定義的詞語或短語中， 每個詞語的含義都同樣適用於該術語的單數形式和 複數形式；(F)在本協議中定義的詞語或短語中， 每個詞語的含義都同樣適用於該術語的單數形式和 複數形式；(F)在本協議中定義的詞語或短語， (G)凡提及任何具體的 法律或任何法律的任何條款，包括對被取代的任何立法條款的任何修訂、任何修改、重新制定或繼承，以及根據這些條款或依據發佈的所有規則、條例和法定文書；(H)凡提及任何協議或合同，即指經修訂、修改或補充的該協議或合同；(I)在本協議的談判、執行和交付過程中由法律顧問代表 ，因此放棄任何法律的適用。(G)凡提及任何特定法律或任何法律條款，即指對該協議或合同的任何修訂、修改或補充；(I)在本協議的談判、執行和交付過程中，由法律顧問代表該協議或合同，因此放棄任何法律的適用。, 持有 或解釋規則，規定協議或其他文件中的含糊之處將被解釋為不利於起草此類 協議或文件的一方；以及(J)“或”一詞不應是排他性的(即，“或”應視為 指“和/或”)，除非合取的主題相互排斥。本協議中包含的標題 僅供參考，不應被視為本協議的一部分，不得在 解釋或解釋本協議時提及。除非另有明確説明，否則所有提及的“美元”或“$”均指美元 美元。

2.1.CVR。 CVR代表持有人根據合併協議和本協議獲得或有現金付款的合同權利。 初始持有人應根據合併協議和本協議的條款確定，初始持有人名單 應由母公司或其代表根據本合同第4.1節提供給權利代理人。

2.2.不得轉讓。 除非通過允許的轉讓，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以任何其他方式轉讓或處置全部或部分CVR。任何非許可轉讓的CVR的出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔 或處置均為無效。

2.3.無證；登記；轉讓登記；地址變更。

(A)CVR不應由證書或其他文書證明。

(B)權利代理應保存一份登記冊(“CVR登記冊”)，以識別CVR的持有者、登記CVR和本協議規定允許的CVR轉讓。(B)權利代理應保存一份登記冊(“CVR登記冊”)，以識別CVR的持有者、登記CVR和本協議規定允許的CVR轉讓。CVR登記冊最初將顯示CEDE&Co.的一個頭寸，代表 DTC所持股份持有人代表該等持有人在要約中提交的股份的街頭持有人所持有的所有CVR ，或在緊接生效時間之前由該等持有人持有的所有CVR。權利代理將不會直接對街道名稱持有人或DTC參與者承擔任何關於CVR轉讓的責任 。對於根據 第2.4條支付的任何款項，權利代理將通過向DTC發送一次性付款 來完成對股票的任何前街道名稱持有人的付款。權利代理對於DTC向該街道名稱 持有者分發款項不承擔任何責任。就根據合併協議將由備兑股權獎勵持有人收取的CVR而言，該等CVR最初應 登記在本公司記錄所載該等備兑股權獎勵持有人的姓名及地址 ，其面值與因合併而註銷的受該等備兑股權獎勵 規限的公司普通股股份數目相等。

(C)在符合第2.2節規定的可轉讓性限制的情況下，每個轉讓CVR的請求必須 以書面形式提出，並附有權利代理根據其準則合理地要求的書面轉讓文書和其他文件，由權利代理的持有人、持有人的書面授權的代理人、持有人的遺產代理人或持有人的遺屬(視情況而定)正式籤立，併合理詳細地列出與權利代理有關的情況 。(C)在符合第2.2節規定的可轉讓限制的情況下，轉讓CVR的每個請求必須以書面形式提出，並附有權利代理根據其準則合理地要求的書面轉讓文書和其他文件。 由權利代理人、持有人的書面授權的代理人、持有人的遺產代理人或持有人的遺屬(視情況而定)正式籤立。收到該書面通知後，權利代理應在 合理確定轉讓文書格式正確且轉讓符合本協議的其他條款和條件(包括第2.2節的規定)的前提下，將轉讓CVR登記在CVR登記冊 中並通知母公司。任何CVR轉讓登記均不收取服務費，但母公司和權利代理 可要求支付足以支付與任何此類轉讓登記相關的印花或其他税費的金額 。權利代理沒有責任或義務根據本協議的任何部分採取要求 支付適用税費的任何行動，除非權利代理確信所有這些税費或費用都已支付。在CVR登記冊中登記的所有 正式轉讓的CVR應是母公司的有效義務，並使受讓方有權享受 本協議項下與轉讓方在緊接轉讓之前所擁有的相同的利益和權利。除非在CVR寄存器中註冊，否則CVR 的轉讓無效。

(D) 持有人可以向權利代理提出書面請求，要求更改該持有人在CVR登記冊中的記錄地址。書面的 申請必須由持有人正式執行。在收到此類書面請求後，授權權利代理將地址更改記錄在CVR註冊表中，並應 立即將其記錄下來。

2.4. 付款程序。

(A)如果達到里程碑或存在受第6.2節約束的違約事件，則在每個 情況下，(X)在達到里程碑的該會計季度的最後一天後六十(60)天內的日期 或(Y)僅在第6.2節違約事件發生後立即生效，母公司應向權利代理提交 書面通知(“里程碑通知”)，説明達到哪一個里程碑(或同時達到兩個里程碑)和官員證書，證明該成就的日期和(Ii)現金，通過電匯立即 可用資金到權利代理指定的賬户，金額相當於根據第4.2節向所有持有人支付適用里程碑付款所需的總金額， 連同任何合理的指示函

(b)權利代理應在收到里程碑通知和現金後十(10)個工作日內，通過電匯 立即可用資金(相當於根據第4.2節向所有持有人支付適用里程碑付款金額所需的總金額)以及權利代理合理要求的任何指示函，迅速將里程碑通知的副本發送到註冊地址 的每個持有人。 權利代理應在收到里程碑通知和現金後的十(10)個工作日內，將該里程碑通知的副本通過電匯 發送給每個持有人，該金額相當於根據第4.2節向所有持有人支付適用里程碑付款金額所需的總金額以及權利代理合理要求的任何指示函。如果需要向持有人支付里程碑付款，則在權利代理向持有人發送里程碑通知副本的同時，權利代理還應根據相應的指示函(I)通過郵寄到截至下午5：00 CVR登記冊中反映的該持有人地址的支票向每個 持有人支付里程碑付款金額。於里程碑通知日期，或(Ii)於里程碑通知日期的美國東部時間，或(Ii)以電匯方式將即時可用資金電匯至該等指示所指定的帳户 ，向已於里程碑通知日期營業時間結束時以書面形式提供權利代理電匯指示的任何該等持有人，支付總額超過100,000美元的款項 ，或(Ii)向該等指示所指定的帳户 電匯即時可用資金至該等指示所指定的帳户 。

(C)母公司 有權從根據本協議支付的任何款項中扣除或扣留，或促使權利代理扣除或扣留根據本協議支付的任何款項 根據《守則》、《美國財政部條例》或任何其他適用税法的規定，由母公司確定並以書面形式傳達給權利代理的金額應從中扣除或扣繳的金額。(C)母公司 應有權從根據本協議支付的任何款項中扣除或扣留，或促使權利代理扣除或扣留根據本協議、美國財政部條例或任何其他適用税法規定必須扣除或扣繳的金額。在對任何持有人進行任何此類預扣税 或導致任何此類預扣税(普通課程工資預扣和報告承保里程碑付款 除外)之前，家長應指示權利代理在合理的時間內向該持有人索取IRS表格W-9或其他 適用税單，以便讓持有人有機會提供任何必要的税單 表格(包括IRS表格W-9或適用的IRS表格}在任何該等款項被如此扣除或扣留的範圍內，根據本協議和 合併協議，該金額在所有情況下均應視為已支付給本應向其支付該金額的持有人，在適用法律要求的範圍內，母公司應向本應向其支付該金額的持有人提交(或安排權利代理交付)IRS表格1099、IRS表格W-2或該扣繳的其他合理可接受的證據。在 從承保里程碑付款中扣除或扣留此類金額的範圍內，權利代理應在合理可行的情況下儘快將此類金額交付給母公司，以便將此類金額匯給美國國税局(IRS)。在任何情況下，權利代理都不會有任何責任, 支付給持有者的里程碑付款(包括承保里程碑付款)的工資或W-2表格報告的義務或責任。

(D)如果 交付給權利代理以作為里程碑付款金額支付給持有人的任何資金在適用的里程碑通知日期後十二(12)個月的 日期仍未分配給持有人，母公司有權要求權利代理 向母公司或其指定人交付已提供給權利代理的與該里程碑付款相關的任何資金 ，但沒有支付給持有人(包括權利代理收到的關於以下各項的所有利息和其他收入此後，就可能支付的里程碑付款金額而言，此類持有人僅有權將母公司(受遺棄財產、欺詐和 其他類似法律的約束)視為其一般無擔保債權人。

(E)根據任何遺棄財產、欺詐或其他類似法律， 母公司、權利代理或其任何附屬公司均不向任何持有人負責向公職 官員交付任何里程碑式的付款金額。如果儘管母公司和權利代理在商業上 做出合理努力向適用持有人交付里程碑付款金額，但該里程碑付款金額沒有在該里程碑付款金額本應逃脱或成為任何政府機構財產的日期之前立即 支付，則該 里程碑付款金額應在適用法律允許的範圍內成為母公司或其指定人的財產，免除 任何先前有權獲得該款項的人的所有索賠或利益。除了(但不限於)本協議中的任何其他賠償義務，母公司同意就權利代理向母公司轉讓此類財產可能招致或承擔的任何責任、 罰款、成本或費用賠償權利代理，並使其不受損害。

(F)除 根據適用法律需要將任何里程碑付款金額的任何部分視為推定利息的範圍外，本協議各方擬將(I)根據合併協議為所有美國聯邦 以及適用的州和地方所得税目的的股份收到的CVR視為根據 合併協議在股份生效時支付的額外對價。(Ii)就該等CVR收到的任何里程碑付款金額，如就里程碑2024或里程碑2025(視何者適用而定)處置CVR而變現的金額，及(Iii)就根據合併協議就承保股權獎勵而收到的CVR而支付的里程碑付款金額(“承保里程碑付款”)， 就所有美國聯邦及適用的州和地方所得税目的而支付的 ，作為支付適用里程碑付款 金額當年的工資。儘管如上所述，母公司可以，也可以讓尚存的公司根據守則第483條報告CVR和里程碑付款金額的估算利息。

2.5. 無投票權、股息或利息；無股權或所有權權益。

(A)CVR沒有任何投票權或股息權，就CVR支付給任何持有人的任何金額都不會產生利息。

(B)CVR不代表合併的母公司或任何組成公司或其各自的 附屬公司或聯屬公司的任何股權或所有權權益。(B)CVR不代表合併的母公司或任何組成公司或其各自的 子公司或附屬公司的任何股權或所有權權益。

(C)根據本協議或CVR，母公司及其董事和高級管理人員以及買方及其董事和高級管理人員均不會被視為對任何持有人負有任何受託責任或類似責任 。

2.6. 放棄CVR的能力。持有人可隨時根據該持有人的選擇，通過將該等CVR轉讓給母公司或其任何關聯公司而放棄該持有人在該持有人的CVR中的所有剩餘 權利，而無需對此進行對價， 持有人可通過向母公司遞交書面放棄通知來實現這一點。本協議中的任何條款均不得禁止母公司或其任何關聯公司以私人交易或其他方式提出收購或收購任何CVR，以供持有人考慮， 自行決定。就代理持有人的定義和第5條和第6條而言，母公司或其任何關聯公司獲得的任何CVR應自動被視為已終止，不再 未清償。

3.1.某些 職責。在違約事件發生之前，以及在糾正或放棄可能發生的所有此類違約事件之後，權利代理不對與本協議相關的任何行為承擔任何責任 ，除非其存在嚴重疏忽、惡意或故意或故意的不當行為。如果發生 違約事件(尚未治癒或放棄)，權利代理應行使本協議 賦予其的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與合理審慎的 個人在處理其自身事務的情況下將行使或使用的相同程度的謹慎和技能。 如果違約事件已發生(尚未治癒或放棄)，權利代理應行使本協議授予的 權利和權力，並以合理審慎的 人員在處理其自身事務的情況下行使或使用的同等謹慎程度和技巧行使這些權利。

3.2. 權限代理的某些權限。版權代理承諾履行本協議中明確規定的職責，且僅履行 明確規定的職責，不得將任何默示的契諾或義務解讀為針對版權代理的默示契諾或義務。此外，還包括：

(A)權利代理人在按照或不按照任何決議、證書、 聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令或其他文件或文件行事或不採取行動時，可信賴並應受到父母的保護，並使其不受傷害。 權利代理人真誠地相信任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令或其他紙張或文件是真實的，並已由適當的一方或多方簽署或提交；

(B)當 權利代理認為在根據本協議採取、忍受或不採取任何行動之前證明或確定某一事項是適宜的， 權利代理可依靠官員證書，該證書是對權利代理的充分授權和保護，權利代理在其本身沒有嚴重疏忽、惡意或故意或故意不當行為的情況下，不會因所採取的任何行動或就所採取的任何行動承擔任何責任，並不會受到父母的損害， 權利代理不應因此而承擔任何責任，也不會因採取的任何行動或就所採取的任何行動而受到父母的損害， 權利代理不會因此而承擔任何責任，也不會因所採取的任何行動或就所採取的任何行動而受到父母的傷害。根據本協議的規定 根據該證書遭受或遺漏了該證書；

(C)權利代理可以聘請其選定的律師並與其協商，該律師的書面意見或律師的任何意見應 是完全和完全的授權和保護，父母應對其根據本協議真誠地採取、遭受或不採取的任何行動 並依靠其採取、遭受或不採取的任何行動保持無害；

(D)在發生訴訟時，權利代理可以聘請監管專家、藥品開發專家和其他 專家和第三方，並在其唯一和絕對酌情決定權下認為適當或必要的，以使其能夠履行本協議項下的職責 ；

(E)權利代理人從事本協議所列事項的 許可權利不得解釋為義務；

(F)權利代理人無須就 處所行使該等權力或以其他方式作出任何註明或擔保；

(G)權利代理對本協議中包含的任何事實陳述 或朗誦不承擔責任或原因，並由母公司認為其無害，或需要對其進行核實，但所有此等陳述和朗誦均為且應被視為 僅由母公司作出；

(H)對於本協議的有效性或本協議的簽署和交付， 權利代理不承擔任何責任，也不應受到母公司的損害(權利代理的正當執行和交付以及本協議對權利代理的可執行性除外)；母公司也不對母公司違反本協議中包含的任何 約定或條件的任何 約定或條件負責； 權利代理不承擔任何責任，也不應對母公司違反本協議中包含的任何 公約或條件負責； 權利代理不承擔責任，也不應對母公司違反本協議中包含的任何 約定或條件負責(權利代理正確執行和交付本協議除外)；

(I)母公司 同意就權利代理根據本協議承擔的職責引起或與之相關的任何損失、責任、索賠、要求、訴訟或費用 賠償權利代理，並使權利代理不受損害，包括權利代理因任何索賠、指控、要求、訴訟或損失而支付的合理自付費用和為權利代理辯護的 費用，除非有管轄權的法院 認定此類損失是權利代理嚴重疏忽、不守信造成的。

(J)權利代理不對本協議任何條款項下的後果性損害或因任何行為或未按本協議採取行動而造成的任何後果性損害(br})承擔責任，但其一方沒有嚴重疏忽、惡意或故意或故意的不當行為， 方不承擔任何責任；(J)權利代理不對本協議任何條款項下的後果性損害或因任何行為或不作為而造成的任何後果性損害承擔責任；

(K)母公司 同意(I)支付權利代理在日期為2021年10月6日的費用建議書中規定的與本協議相關的費用，以及(Ii)向權利代理償還權利代理在執行本協議過程中發生的所有税費和政府費用、合理的自付費用 以及其他任何種類和性質的費用(不包括對 徵收的或以權利代理的淨收入和特許經營權或類似税收衡量的費用權利代理還有權從母公司獲得補償，用於支付或發生與權利代理在本協議項下的職責管理相關的所有合理的、有文件記錄的和必要的自付費用。

3.3. 辭職、免職；任命繼任者。

(A)權利代理可隨時向母公司發出書面辭職通知，指定辭職的生效日期， 該通知應至少在指定日期前六十(60)天發出，但在任何情況下，在根據第3.4節任命並接受指定的繼任權代理之前，該辭職不得生效 。(B)權利代理可隨時向母公司發出書面通知，指定辭職的生效日期。 該通知應至少在指定日期前六十(60)天發出，但在任何情況下，該辭職均不得生效 。母公司有權通過指定移除生效日期來隨時移除Rights Agent，但在根據第3.4節指定並接受後續權利代理的任命之前，此類移除不得 生效。 母公司應向Rights Agent發出移除通知，該通知應至少在指定的 日期前六十(60)天發出。

(B)如果權利代理髮出辭職意向通知、被免職或喪失行為能力，母公司應在合理的 切實可行範圍內儘快任命一名合格的繼任權代理，該代理應為具有國家聲譽的股票轉讓代理或商業銀行的公司信託部門。儘管有上述規定，如果母公司在發出撤職通知後60 (60)天內或在收到辭職或喪失工作能力的權利代理人 辭職或喪失行為能力的書面通知 後六十(60)天內未能作出上述任命，則現任權利代理人可向任何有管轄權的法院 申請任命一名新的權利代理人。如此任命的繼承人權利代理人在根據第3.4條接受該任命後，應立即成為繼承人權利代理人。

(C)母公司 應按持有人的姓名和地址在CVR登記冊上郵寄 有關該事件的書面通知的方式，就每一次辭職、每一次權利代理的免職和每一次繼任者權利代理的任命發出通知。每份通知 應包括繼任權代理的名稱和地址。如果母公司在接受繼承人權利代理任命後的十(10)個工作日內未能發送此類通知，繼承人權利代理人應安排郵寄通知，費用由母公司承擔 。但是，未發出本第3.3節規定的任何通知，不應影響權利代理的辭職或免職或繼任權利代理的任命(視情況而定)的合法性或有效性 。

(D)權利代理將根據合理要求與母公司和任何後續權利代理合作，將權利代理的職責 移交給後續權利代理，包括將CVR登記簿轉移給 後續權利代理。

3.4. 接受繼任者任命。根據本協議指定的每名繼承人權利代理人應簽署、確認並 向母公司和退任權利代理人交付一份接受該任命的文書和本協議的副本，此後 該繼承人權利代理人無需任何進一步的行為、契據或轉易，即被授予退任權利代理人的所有權利、權力、信託和 責任。應母公司或繼任權利代理的請求，退休權利代理應 簽署並交付一份文書，將退休權利代理的所有權利、權力、信託和義務移交給繼任權利代理。

4.1. 持有人列表。母公司或尚存公司應在有效時間後三十(30)天內，向權利代理提供或安排向權利代理提供權利代理 合理滿意的格式，並從要約中的母公司存託代理、合併中的母公司付款代理 以及(如果是持有擔保股權獎勵的持有人)提供該等證券持有人的姓名和地址。

4.2. 里程碑付款付款。如果根據本協議實現了里程碑，母公司應在里程碑通知送達後立即 (但在任何情況下不得晚於五(5)個工作日)向權利代理交存 ，以便根據第2.4條向持有人支付里程碑付款所需的總金額 至所有持有人。為免生疑問，本協議項下應支付的最高潛在金額應為(I)關於里程碑2024的0.50 美元和(Ii)關於里程碑2025的0.50美元。

4.3. 書籍和唱片。母公司應並應促使其子公司保持真實、完整和準確的足夠詳細的記錄 ，以便持有人及其顧問或專業顧問能夠確定本合同項下的應付金額(包括足夠詳細的賬簿和記錄，以便能夠計算任何適用滾動期的淨銷售額)。

4.4. 進一步保證。母公司同意履行、執行、確認和交付或促使權利代理履行、執行、 確認和交付權利代理 為執行或履行本協議規定而合理需要的所有其他行為、文書和保證。

4.5. 勤奮努力。自結束之日起，母公司應(並應促使其附屬公司和任何分被許可人)以勤奮的努力實現每個里程碑；前提是，勤奮的努力不能保證母公司將達到任何 里程碑。在不限制前述規定的情況下，母公司或其任何附屬公司不得為避免 實現里程碑或支付里程碑付款或里程碑付款金額而惡意行事。截至本協議日期，母公司確認 並同意，根據適用的法律或合同，沒有任何限制會禁止或實質性幹擾母公司為實現每一個里程碑所作的辛勤努力(任何此類禁止或物質界面a，即“禁止”)。 但是，如果出現禁止，而導致此類禁止的情況或事實是母公司(或 應該知道)或合理預見的，則母公司將被視為重大違約。 但是，如果發生禁止，並且導致禁止的情況或事實是母公司(或 應該知道或合理預見的)，則母公司將被視為重大違約

4.6.審核 權限。如果里程碑期滿仍未達到里程碑，母公司應在該里程碑期滿的該會計季度最後一天之後的 日內，向權利代理提交一份書面通知 (“到期通知”)，説明未達到哪個里程碑，並向權利代理提交證明 未達到該里程碑且不應支付給該CVR持有人的官員證書。直至2027年12月31日，(I)在里程碑2024到期且母公司已就其遞交到期通知之後 一次，以及(Ii)在里程碑2025到期且母公司已就其遞交到期通知 之後，在代理持有人發出合理的 提前書面通知後，母公司應允許由代理持有人選擇且母公司合理接受的 國家認可的獨立註冊會計師事務所(“獨立會計師”)在正常營業時間的合理時間內訪問母公司及其 附屬公司的賬簿和記錄，以評估和核實母公司在本協議項下的淨銷售額計算，包括 淨銷售額報表，這可能是合理必要的；(2)母公司應允許該代理持有人選擇併合理接受的一家獨立註冊會計師事務所(“獨立會計師”)在正常營業時間內訪問母公司及其 附屬公司的賬簿和記錄，包括 淨銷售額報表；提供(X)該等代理持有人(及獨立會計師)就母公司或其 關聯公司的機密信息訂立慣例 令母公司合理滿意的保密協議，該保密協議將根據第4.6節和 (Y)條款提供，且此類訪問不會不合理地幹擾母公司或其任何關聯公司的業務行為。獨立會計師應向母公司提供向代理持有人披露的所有信息的副本。母公司不得簽訂 任何構成控制權變更的交易，除非此類協議包含條款，允許獨立 會計師在控制權變更中訪問另一方的記錄，前提是並達到確保遵守本4.6節所需的合理 範圍。根據第4.6節的第一句話，代理持有人在本協議懸而未決期間，不得 行使第4.6節規定的審核權 超過兩次。

4.7. 淨銷售額報表。在每個會計季度結束後六十(60)天內，母公司應編制截至該會計季度最後一天的滾動期間的淨銷售額報表 。母公司應將每一份此類淨銷售額報表保存在其賬簿和 記錄中。

4.8. 控制變更。如果母公司希望在2025年12月31日之前完成控制權變更，母公司 或尚存公司(視控制權變更的結構而定)將使獲得母公司 的人承擔母公司和尚存公司在本協議項下的義務、 義務和契諾(視控制權變更的結構而定)。不遲於任何控制權變更完成前五(5)個工作日，母公司 將向權利代理提交一份官員證書，聲明該控制權變更符合第4.8條 ，且與此類交易相關的所有前提條件均已得到遵守。

5.1. 未經持有者同意進行修改。

(A) 未經任何持有者或權利代理同意，母公司可隨時隨時出於下列任何目的對本協議進行一項或多項修訂 ：

(I) 證明另一人繼承為繼承人權利代理人，以及任何該等繼承人承擔本協議中權利代理人的契諾和義務 ；

(Ii) 在母公司的契諾中加入母公司認為是用以保護持有人的其他契諾、限制、條件或規定 ；提供在每種情況下，此類規定不會對持有人的利益造成不利影響；

(Iii) 糾正任何含糊之處，更正或補充本協議中可能與本協議或合併協議中的任何其他條款有缺陷或不一致的任何條款，或就本 協議項下出現的事項或問題作出任何其他規定；提供在每種情況下，此類規定不會對持有人的利益造成不利影響；

(Iv) 為確保CVR不受證券法、交易所法、任何適用的州證券或“藍天”法律或美國境外任何法律的限制而必要或適當；

(V) 作為第7.3節規定的母公司轉讓本協議的證據；或

(Vi) 為添加、刪除或更改本協議的任何條款而對本協議進行的任何其他修改，除非此類添加、刪除或更改不符合持有者的利益。

(B) 未經任何持有人同意，母公司和權利代理可隨時和不時對其進行一項或多項 修正案，以減少CVR數量，前提是任何持有人同意根據第7.4條放棄該持有人在本協議下的權利 或根據第2.6條將CVR轉讓給母公司。

(C) 在母公司和/或權利代理根據本5.1節的規定簽署任何修訂後， 母公司應立即以頭等郵寄方式向持有人郵寄(或促使權利代理郵寄)有關通知，地址為持有人在CVR登記冊上出現的地址 ，説明該修訂。

5.2. 在持有者同意的情況下進行修改。

(A) 在符合第5.1節的規定(根據第5.1節可在未經任何 持有人同意的情況下進行修改)的情況下，經CVR登記冊所列不少於多數未完成CVR的持有人(“多數持有人”)的同意，無論是書面證明還是在持有人會議上進行的，母公司和權利代理人可對本協議進行一項或多項修訂，以增加、刪除或更改本協議的任何條款，甚至 取消或更改對持有者的利益有重大不利影響。

(B) 在母公司和權利代理根據本第5.2節的規定簽署任何修訂後， 母公司應立即以頭等郵寄方式向持有人郵寄(或安排權利代理郵寄)有關通知，地址為持有人在CVR登記冊上出現的地址 ，説明該修訂。

5.3. 修改的執行。在執行本第5條允許的任何修改之前，權利代理應 有權收到母公司選擇的律師的意見，並應根據該意見予以充分保護，該意見聲明執行該修改是本協議授權或允許的 。版權代理可以(但沒有義務)進行任何此類修訂 ，影響版權代理自身在本協議下或其他方面的權利、權力、信託或義務。

5.4. 修改的效果。根據本第5條執行任何修改後，本協議應根據本協議進行修改 ，該修改在任何情況下都應構成本協議的一部分，每個持有者均受其約束。

6.1. 違約事件。與CVR相關的“違約事件”是指下列事件 中已發生並將繼續發生的每個事件(無論違約事件的原因是什麼，也不管違約事件是自願還是非自願的 或通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何政府機構的任何命令、規則或法規而發生)：

(A) 在里程碑付款金額到期後十(10)個工作日內，母公司根據本協議條款拖欠全部或部分里程碑付款金額;

(B) 在履行或在任何實質性方面違反母公司在本合同項下的任何承諾或保證方面存在重大違約(但其履行或違反在本6.1節其他地方具體涉及的違約除外)，並且在發出書面通知指明該違約或違約並要求其進行補救後，該違約或違約的持續時間為 九十(90)天。(B) 母公司在本合同項下的任何承諾或保證中存在重大違約或違約(但其違約或違約在本6.1節其他地方具體涉及的違約或違約除外)，並在發出書面通知並要求對其進行補救後，該違約或違約的持續時間為90(90)天。該書面通知指出，該通知是本協議項下的“違約通知”，由權利代理人以掛號或 掛號信或掛號信的方式發送給母公司，或由代理持有人通過掛號信或掛號信發送給母公司和權利代理人；或

(C) 指定違約的發生。

根據第6.2節的規定，如果上述違約事件發生且仍在繼續(且尚未治癒或放棄)，則 在每一種情況下，(I)權利代理人向母公司發出書面通知，或(Ii)權利代理人應代理持有人書面 書面通知向母公司(以及權利代理人(如果由代理持有人發出))提出的書面請求，應開始 保護權利持有人的權利的法律程序，包括獲得損害賠償或支付賠償

但是，本6.1節的前述條款受以下條件約束：如果在權利代理 啟動訴訟程序後的任何時間，在獲得任何裁決之前，母公司應向權利代理 支付或存入一筆金額，足以支付所有到期金額，並足以支付權利代理、其代理、律師和律師的合理補償 ，並且本協議項下的所有違約事件應已治癒、免除或{然後，在所有此類情況下，代理持有人通過書面通知母公司和權利代理， 可以放棄作為該訴訟標的的所有違約，但該放棄或撤銷和廢止不得延伸至或 影響任何後續違約。

6.2. 指定的默認值/到期付款。如果發生6.1(C)節規定的違約事件，則未達到的每個 里程碑在本協議的所有目的下均視為已達到，無需任何人採取任何進一步行動 。

6.3. 強制執行。如果違約事件已經發生、未被放棄且仍在繼續，權利代理可根據第7.6節的規定自行決定 通過啟動法律程序來保護和執行本協議賦予它的權利。

6.4.對持有人訴訟的限制 。除本節6.4的最後一句話另有規定外，任何CVR的持有人在本協議項下均無權 根據本協議或與本協議相關的任何程序啟動訴訟程序，或根據本協議指定權利代理人、 接管人、清算人、託管人或其他類似官員進行任何其他補救，除非(I)該持有人以前 已向權利代理髮出書面違約通知，(Ii)代理持有人應 權利代理提出書面請求，以權利代理的名義啟動本協議項下的法律程序，並應已向權利代理 就由此或由此產生的費用、開支和責任提供其所需的合理賠償， (Iii)權利代理在收到該通知、請求和賠償要約後十五(15)天內，不得 開始任何該等法律程序，且不得有與該書面請求相牴觸的任何指示。(Iii)權利代理在收到該通知、請求和賠償要約後的十五(15)天內，不得 開始任何該等法律程序，且不得有與該書面請求相牴觸的任何指示。儘管本協議有任何其他 規定，任何CVR持有人未經該持有人同意，不得損害或影響其在適用到期日或之後收到里程碑通知指出應就該CVR支付的金額，或在該到期日或之後啟動強制執行該 付款的訴訟程序的權利。

6.5. 由代理持有人控制。在符合本第6.5條最後一句的前提下，代理持有人有權 指示權利代理根據本協議可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點， 或行使本協議;授予權利代理的任何權力提供此類指示不應 根據法律和本協議;的規定提供, 進一步在符合第3.1節的規定的前提下，權利代理有權拒絕遵循任何此類指示，前提是權利代理經律師建議 應確定所指示的行動或程序不可合法採取，或者權利代理(善意地通過其董事會、執行委員會、權利代理或權利代理的董事委員會)應確定 如此指示的訴訟或訴訟將使權利代理承擔個人責任，或者權利代理應本着善意確定 該指示中或根據該指示指定的行動或寬恕將不適當地損害沒有 參與發出該指示的持有人的利益。本協議中的任何內容均不得損害權利代理自行決定採取權利代理認為適當且與代理持有人的指示不相牴觸的任何行動的權利 。

7.1. 給Rights Agent和家長的通知。根據本協議要求或允許遞送給母公司 或權利代理的任何通知或其他通信應以書面形式進行，並應被視為在以下情況下正確遞送、給予和接收：(A)通過專人遞送時收到；(B)通過掛號信、快遞或快遞服務寄送後兩(2)個工作日； (C)如果在下午5：00之前通過電子郵件傳輸發送。收件人的當地時間(如果該發件人未收到退回 或類似的“無法送達”的消息)或(D)下午5：00以後通過電子郵件發送。收件人的 當地時間，即發送之日後的第二個工作日(前提是該發件人未收到退回或類似的“無法投遞”郵件 )；提供在每種情況下，通知或其他通信均發送到下列當事人名稱下面列出的實際地址或電子郵件 地址(或該當事人 應在發給另一方的書面通知中指定的其他實際地址或電子郵件地址)：

如果發送給 權限代理：

美國股轉信託有限責任公司

6201 15 大道

布魯克林， 紐約11219

將 副本複製到：
美國股票轉讓與信託公司，LLC

華爾街48號 街，22號^發送地板

紐約， 紐約10005

如果是父級：

Supernus製藥公司 Inc.
基韋斯特大道9715號
馬裏蘭州羅克維爾，20850

帶一份副本至(不應構成 通知)：

索爾·尤因·阿恩斯坦(Saul Ewing Arnstein)和萊爾律師事務所(Lehr LLP)
賓夕法尼亞大道1919號，西北，550號套房
華盛頓特區20006-3434

權利代理或母公司可以根據本7.1節的規定發出通知，指定不同的地址、傳真號碼或電子郵件地址。

7.2. 持有者注意事項。如本協議規定向持有人發出通知，該通知應以書面形式充分發出(除非 本協議另有明確規定)，並以預付頭等郵資的方式郵寄給受該事件影響的每名持有人。 該通知應在不遲於最晚日期，且不早於規定的發出通知的最早日期(如有) 之前發送給受該事件影響的每名持有人 。在任何以郵寄方式向持有人發出通知的情況下，未向任何特定持有人郵寄該 通知或任何如此郵寄的通知中的任何缺陷，均不影響該通知相對於其他 持有人的充分性。

7.3.父 繼任者和分配。母公司可自行酌情將其在本協議項下的任何或全部 權利、權益和義務(I)轉讓給母公司的一個或多個直接或間接全資子公司， (Ii)轉讓給作為製藥 行業公司的產品的任何購買者、被許可人或分被許可人，或(Iii)在代理持有人事先書面同意的情況下，將本協議項下的任何或全部權利、權益和義務轉讓給任何其他人(每個人都是 “受讓人提供受讓人同意承擔並受本協議的所有條款和條件約束 。此後，任何此類受讓人可自行決定將任何 或其在本協議項下的所有權利、利益和義務轉讓給同意承擔並受 本協議所有條款和條件約束的一個或多個其他受讓人，且未經任何其他任何一方同意，該受讓人可自行決定將本協議項下的任何 或其所有權利、利益和義務轉讓給其他一個或多個受讓人；提供, 然而，在根據本節7.3第一句第(I)款向受讓人進行的任何轉讓中，如果受讓人在其最近編制的財務報表中顯示，受讓人的淨資產不少於 5億美元，以及本節第7.3節第一句第(Ii)款，轉讓人應同意繼續對受讓人履行本條款下母公司的所有職責、契諾、協議和義務承擔責任。 本協議對 母公司繼任人和每位受讓人的利益具有約束力，並可由其強制執行。在遵守本第7.3節中規定的有關轉讓的要求的前提下，本協議不應限制母公司、任何 受讓人或其各自的任何繼承人合併或合併、出售、發行、許可或 將其股票或其他股權或資產處置給任何其他人、或剝離或剝離的能力。(2)本協議不應限制母公司、任何 受讓人或其各自的任何繼承人合併或合併、或出售、發放、許可或 處置其股票或其他股權或資產給任何其他人、或剝離或剝離的能力。母公司的每個 繼承人和每個受讓人應通過簽署並交付給權利代理的補充或有對價付款協議或其他確認，明確承擔母公司應履行或遵守的本協議的每項職責、義務、協議和約定，並應按時支付CVR和履行 母公司應履行或遵守的本協議的各項義務、義務、協議和契諾。 未經家長書面同意，權利代理不得轉讓本協議。違反本第7.3節的任何試圖轉讓本協議或任何此類權利的 應 無效且無效。

7.4. 沒有第三方受益人。本協議中的任何明示或默示內容均不得給予任何人(母公司的 繼承人和受讓人除外，他們中的每一個人都是本協議項下的第三方受益人；提供持有者 僅在第6條規定的範圍內被視為第三方受益人)本協議或本協議包含的任何契約或規定項下的任何利益或任何法律或衡平法權利、補救或索賠，所有該等契諾和規定 僅為權利代理人、母公司、母公司的繼承人和受讓人以及持有者(僅在第6條規定的範圍內)的利益。除本協議明確規定的合同權利外，持有者不享有任何權利。 儘管本協議有任何相反規定，但任何持有者均可隨時通過書面通知權利代理人和母公司同意放棄其在本協議項下的全部或部分權利，無論是否 作為對價。如果發出通知， 該通知將不可撤銷，母公司可自行決定隨時向持有者提供對價，以換取他們的 協議。除本協議規定的權利代理權利外， 代理持有人將根據或根據本協議的任何規定，擁有代表所有持有人提起與本協議有關的任何訴訟或訴訟的唯一權利 ，個人持有人或其他持有人團體無權行使 此類權利。代理持有人因本合同項下的任何執法行動而發生的合理支出，可從在將剩餘部分分配給持有人之前獲得的任何損害賠償或和解中扣除 。根據本規定代表所有持有人行事的代理持有人不對其他持有人承擔此類行為的責任。

7.5. 治法。本協議、CVR以及由此產生或與之相關的所有訴訟(無論是否涉及合同、侵權或其他方面)應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律解釋，而不受 根據適用的法律衝突原則管轄的法律管轄。

7.6.管轄權， 放棄陪審團審判。在因本協議或本協議預期的任何事項而引起或有關的任何訴訟或訴訟中 ：(I)父母、權利代理人和持有人均不可撤銷且無條件地同意並將 提交給特拉華州衡平法院及其任何州上訴法院的專屬管轄權和地點 ，或者，如果該法院沒有標的管轄權，則將 提交給特拉華州衡平法院和該州上訴法院的專屬管轄權和地點 ，或者，如果該法院沒有主題管轄權，則將 提交給特拉華州衡平法院和該州上訴法院的專屬管轄權和地點。位於特拉華州紐卡斯爾縣的美國地區法院(同意本節7.6中規定的對管轄權和地點的同意不構成 一般同意在特拉華州送達法律程序文件，除本款規定外對任何目的無效，不得被視為授予除父母、權利代理人和持有人以外的任何人的權利)；和 (Ii)母公司、權利代理和持有人中的每一方都不可撤銷地同意以第一類掛號信、 要求的預付郵資的回執，按照第7.1節 或第7.2節(以適用者為準)的規定，將請求的收據送達該方接收通知的地址。父母、權利代理人和持有者在此均不可撤銷且無條件地 放棄在特拉華州衡平法院和由此產生的任何州上訴法院(如果該法院 缺乏標的物管轄權，則由特拉華州紐卡斯爾縣的美國地區法院開庭)提出的任何因本協議或本協議所考慮事項而提起的訴訟、訴訟或訴訟的地點， 特此進一步不可撤銷且無條件地放棄。 在此， 進一步不可撤銷且無條件地放棄在特拉華州紐卡斯爾縣開庭的美國地區法院提出的任何反對意見。 在此， 進一步不可撤銷且無條件地放棄在特拉華州衡平法院及其任何州上訴法院開庭審理的任何訴訟、訴訟或訴訟的地點, 在任何此類法院提起的訴訟或訴訟程序是在不方便的法院提起的(包括基於以下原則的任何索賠論壇 不方便或任何類似的教義)。家長、權利代理人和持有人同意，任何此類訴訟或訴訟的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行 ；提供, 然而，，前述任何規定均不限制任何人尋求判決後救濟或對該最終審判法院判決提出上訴的權利 。

在雙方之間的任何法律程序中(無論是基於合同、侵權行為還是其他原因)，本協議各方 均不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何權利，包括因本協議或擬進行的交易或因任何一方在談判、管理、履行和執行中的行為而引起或與之相關的任何反索賠。本協議的每一方(A)自願 作出本協議，並(B)承認，除其他事項外，本協議的各方是受本節7.6中包含的相互放棄的 引誘而訂立本協議的。

7.7. 可分割性。如果本協議的任何條款或其適用被有管轄權的法院 宣佈為非法、無效或不可執行，則本協議的其餘部分將繼續完全有效， 對其他人或情況的適用應被解釋為合理地實現雙方的意圖 。雙方進一步同意將本協議中的此類無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的條款 ，該條款將在可能範圍內實現此類無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。

7.8. 終止。本協議將終止，不具任何效力或效果，本協議各方在本協議項下不承擔任何責任 (母公司欠權利代理的款項除外)，且不需要在以下情況中最早發生的 時支付：(A)權利代理向每位持有者支付關於里程碑2024的里程碑付款 和關於里程碑2025的里程碑付款，截至里程碑通知日期營業時間結束時，(B)母公司和多數股東正式簽署的終止通知 交付的終止書面通知的總價值不得超過1.00美元(包括持有人持有的每個CVR的許可轉讓人就該等CVR收到的任何 付款)，以及(C)2028年1月1日的CVR登記冊上反映的該等款項的總價值不能超過1.00美元(包括該持有人持有的每個CVR的許可轉讓人就該等CVR收到的任何 付款)，(B)母公司和多數股東正式簽署的終止書面通知 ，以及(C)2028年1月1日。

7.9. 家長的義務。母公司應促使買方、尚存公司和由母公司及其關聯公司控制的每個銷售實體正式履行、履行和履行適用於買方、 尚存公司或本協議項下的此類銷售實體的各項契諾、義務和責任，母公司應與買方 和尚存公司就履行和履行每個上述契諾、義務和責任承擔連帶責任。本合同中對買方的引用 從生效時間起及之後適用於倖存的公司。

7.10. 整個協議；副本。本協議和合並協議構成整個協議，並取代任何各方之間關於本協議及其標的的所有 同時和先前的書面和口頭協議和諒解(包括書面和口頭協議)。如果本協議的任何條款與合併 協議不一致或衝突，則以本協議為準並加以控制。本協議可一式兩份簽署，每份副本應視為 正本，所有副本應構成一份且相同的文書。PDF交換完全簽署的協議(副本或 其他)應足以約束雙方遵守本協議的條款和條件。

[頁面的剩餘 頁故意留空]

自上述日期起，雙方均已由其正式授權的人員代表其簽署本協議，特此證明。 在此聲明中，每一方均已由其正式授權的人員代表其簽署本協議，具體日期為上文所述的 年。

[簽名 或有價值權利協議頁面]