證物(A)(1)(E)

此公告既不是購買的要約，也不是邀請出售股票的要約(定義如下)。此要約(定義見下文)僅通過日期為2021年10月25日的要約購買、相關的意見書和其他相關材料以及對其的任何修訂、補充或修改提出，並將向所有股份持有人提出。買方(定義見下文)不知道在任何司法管轄區內，證券、“藍天”或此類司法管轄區的任何其他法律或法規將禁止提出要約或接受要約。如果買方瞭解到美國任何州的收購要約或接受股份將不符合法律或法規，買方將真誠地努力遵守任何此類法律或法規。如果買方在這種誠信努力後不能遵守任何此類法律或法規，將不會向該州的股票持有人或其代表發出要約(也不會接受投標)。在適用法律或法規要求由持牌經紀人或交易商提出要約的司法管轄區內，該要約應被視為由買方指定的一個或多個根據該司法管轄區法律註冊的經紀人或交易商代表買方提出的要約。

要約購買通知

普通股全部流通股

的

阿達馬斯製藥公司(Adamas PharmPharmticals，Inc.)

在…

每股8.10美元，現金，

外加每股兩個不可轉讓和不可交易的或有價值權，

每一項代表有權收到或有現金支付

達到指定里程碑後的0.50美元
根據日期為2021年10月25日的購買要約

通過

Supernus Reef，Inc.，
全資子公司

的

Supernus製藥公司

位於特拉華州的Supernus Reef，Inc. (“買方”)和特拉華州的Supernus製藥公司(“Supernus”)的全資子公司提出收購特拉華州的Adamas製藥公司(“Adamas”)的所有已發行和已發行普通股，每股票面價值0.001美元(“股票”)，以換取(A)加(B)兩項不可轉讓和不可交易的或有價值權利(每項權利，一項“CVR”)，每項權利代表合同權利，以現金、無利息和減去任何適用的預扣税的形式獲得或有付款 $0.50，如果有具體規定，該金額將在2024年12月31日和2025年12月31日(視具體情況而定)之前達到里程碑(“要約價”)，根據條款和主題並在提交書的相關信函中(與採購要約和其他相關材料一起，每一項均可不時修改、補充或修改) 共同構成“要約”)。直接向American Stock Transfer& Trust Company，LLC(“託管人”)投標的登記股東將沒有義務支付經紀費或佣金，或者，除非在傳送函中另有規定，否則買方根據要約購買股票時將沒有義務繳納轉讓税。(br} =股東通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定機構持有股票的，應諮詢該機構是否收取手續費或佣金。

每個CVR代表不可轉讓和不可交易的合同或有權利，根據Supernus、買方和相互同意Supernus和Adamas達成的或有價值權利協議(“CVR協議”)的條款，可獲得0.50美元的現金付款，不計利息，並減去任何必要的預扣税(每個金額，一筆“里程碑付款”)。在截至2024年12月31日或之前的任何連續12個月內，產品 (每個均定義見CVR協議)的全球淨銷售額總額首次超過150,000,000美元時(“里程碑2024”)，應支付一筆里程碑付款 (受某些條款和條件的約束)。在截至2025年12月31日或之前的任何連續12個月期間(“里程碑2025”，以及與里程碑 2024合稱“里程碑”)內，產品(每個均定義見CVR協議)的全球淨銷售額總額首次超過225,000,000美元時，將支付另一筆里程碑付款(受某些條款和條件的約束) 產品的全球淨銷售額總額首次超過225,000,000美元(“里程碑2025”和“里程碑”，統稱為“里程碑”)。每個里程碑只能實現一次。關於每股發行的兩個CVR 的最高應付金額合計為1.00美元。

要約和提存權將在美國東部時間2021年11月23日晚上11：59之後一分鐘到期，除非要約延期或提前終止。

此要約是根據日期為2021年10月10日的協議和合並計劃(可能會不時修訂，稱為“合併協議”)由Adamas、Supernus和買方之間由Adamas、Supernus和買方提出的。合併協議(其中包括)規定，在完成要約後，並規定並無任何法律限制阻止或禁止合併，買方將根據經修訂的特拉華州公司法第251(H)條(“合併”)與Adamas合併並併入Adamas，Adamas繼續作為尚存的公司併成為Supernus的全資附屬公司(“合併”)。在合併中，每股股票將被註銷，並將轉換為獲得要約價的權利。

收購要約不受融資條件的約束。買方接受並支付根據要約有效投標(且未有效撤回)的股份的義務取決於收購要約第15節規定的條件(統稱為“要約條件”)的滿足情況，包括最低條件(定義如下)和反壟斷條件(定義如下)。

術語“到期日”是指2021年11月23日，除非根據合併協議的條款將要約的到期日延長至隨後的日期，其中術語“到期日”是指該隨後的日期。

Adamas董事會已：(1)確定合併協議、CVR協議及其擬進行的交易，包括要約和合並(“交易”)，對Adamas及其股東是明智和公平的，並且符合Adamas及其股東的最佳利益；(2)授權和批准Adamas簽署、交付和履行合併協議以及完成交易，包括但不限於要約和合併。(3)根據DGCL第251(H)條授權合併，及(4)決議建議股份持有人根據要約向買方出售股份。

合併協議包含以下條款：管轄要求或允許買方延長要約的情況，以及Supernus要求買方延長要約的情況。具體地説，合併協議規定：(I)如果在預定到期日，除最低條件外的任何要約條件未得到滿足或放棄，買方可將要約延長一個或多個連續增量，每次最多10個工作日，直到該等條件得到滿足或放棄為止；(Ii)買方應根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的任何規則、法規、解釋或立場將要約延長任何期限。或以及(Iii)買方應將報價延長一個或多個連續增量，每個遞增最多10個工作日，直至適用於完成《1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(HSR Act)下的報價的任何等待期(及其任何延長)到期或被終止為止；(Iii)買方應將報價延長一個或多個連續增量，直到適用於完成《1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(HSR Act)的任何等待期(及其任何延長)到期或終止為止；以及(Iv)如果在預定到期日，每個要約條件(除最低條件和根據其性質應在到期日滿足的其他條件以外)應已得到滿足或放棄，而最低條件不應已得到滿足，則如果Adamas提出要求，買方應將要約延長10個工作日；但在任何情況下，買方均不需要將要約的有效期合計延長超過20個工作日；並進一步買方無須將要約延長至(I)合併協議有效終止及(Ii)緊接2022年2月10日之後的第一個營業日兩者中較早者。

“最低條件”是指在要約到期前已有效投標(且未有效撤回)的股份數量，當與Supernus、買方或Supernus的任何其他子公司當時實益擁有的任何股份相加時，將相當於截至要約完成時已發行股份的大部分。

“反壟斷條件”是指根據“高鐵法案”適用於交易的任何適用等待期要麼已經到期，要麼已經終止。

如果報價完成，買方在合併前不會尋求Adamas剩餘股東的批准。Supernus、買方和Adamas已選擇合併協議和交易受DGCL第251(H)條管轄，並同意合併將在要約完成後在切實可行範圍內儘快完成。根據DGCL第251(H)條，完成合並不需要Adamas股東的投票或書面同意。

買方明確保留完全或部分酌情放棄任何要約條件或修改要約條款的權利，但買方必須事先獲得Adamas的書面同意方可：(I)降低要約價格；(Ii)改變要約中應付的代價形式； (Iii)降低根據要約尋求的最大股份數量；(Iv)除要約中規定的條件外，對要約附加條件或要求 (V)添加要約條件或修改任何要約條件，其方式對股份持有人不利，或可能個別或整體合理地預期會阻止或推遲要約的完成，或阻止、推遲或削弱Supernus或買方完成要約、合併或其他交易的能力；(Vi)修改、修改、更改或放棄最低條件或無法律禁止條件(如要約收購中定義的 )(Viii)終止要約或加速、延長或以其他方式更改到期日，除非合併協議另有規定；或(Ix)以其他方式更改要約的條款或條件，以致對股份持有人不利。

報價的任何延期、延遲、終止或修訂將在可行的情況下儘快發佈公告，如果是延期，該公告將不遲於美國東部時間上午9：00(美國東部時間)之前預定的到期日後的第二個工作日的上午9：00之前發佈。

買方未提供保證交付程序。因此，Adamas股東必須在存託信託公司(“DTC”)的正常營業時間內留出足夠的時間完成必要的投標程序，這比美國東部時間晚上11：59(到期日) 晚一分鐘。此外，對於作為登記持有人的Adamas股東，正確填寫和籤立的傳送函，連同任何必要的簽名保證和傳送函要求的任何其他文件(或在登記轉讓的情況下，代替傳送函的代理人信息(如要約購買中的定義)和此類文件)，必須在美國東部時間下午11：59之後的一分鐘前由託管機構收到(如要約購買中所定義的)和此類其他文件。在此之前，託管人必須在東部時間下午11：59之前收到代理的信息(如要約購買中所定義的)，以代替傳送函和此類其他文件，連同任何所需的簽名保證和任何其他文件(如果是入賬轉讓，則為代理信息(見要約購買中的定義)和此類文件)。

就要約而言，買方如口頭或向託管人發出口頭或書面通知，表示其已接受根據要約支付該等股份，則視為已接受支付及因此而購買的有效投標而非有效撤回的股份。根據要約條款及受制於要約的條件，根據要約接受付款的股份的付款將以將該等股份的現金金額存入托管銀行的方式支付，而託管銀行將擔任招標股東的代理，以便從Supernus及買方收取有關現金金額的付款，並將該等付款轉給其股份已獲接納支付的投標股東。買方和Supernus均不需要向權利代理交存任何與CVR相關的資金，除非和直到根據CVR協議的條款需要交存該等資金。在任何情況下，Supernus或買方都不會就要約中接受支付的股票的要約價格支付利息，無論要約的任何延期或支付此類付款的任何延遲。

在任何情況下，買方將支付根據要約支付的有效股份，只有在託管人及時收到證明該等股票(“股票”)或根據購買要約第3節規定的程序及時確認將該等股份轉入托管人在DTC的賬户之後，(Ii)正式填寫並正式籤立的轉讓書，以及所有的所有事項，買方才會對根據要約進行有效投標和接受付款的股票進行支付。在此之前，託管人應及時收到證明該等股票(“股票”)的證書，或根據購買要約第3節規定的程序，及時確認將該等股票轉入托管人的賬户；(Ii)已正確填寫並正式籤立的轉讓書。如果是賬簿分錄轉移，則應提供代理人的信息，以代替傳送函和此類其他文件。

根據要約投標的股票可以在到期日之前的任何時間撤回。此後，投標不可撤銷，除非買方在要約開始後60天內沒有接受您的股票付款，您可以在2021年12月24日(要約開始後的第60天)之後的任何時間撤回投標，直到買方接受您的股票付款為止。

為使股票退出生效，託管人必須及時收到書面退出通知，地址在要約購買要約封底上。任何退出通知必須註明擬退出股票的出資人姓名、擬退出的股票數量以及股票登記名稱(如果與出價股票出資人的名稱不同)。取款通知上的簽名必須由“合格機構”擔保，除非此類股票已提交給“合格機構”的賬户。如果股票是按照要約購買要約第三節中規定的入賬轉讓程序進行投標的，任何退出通知都必須註明被撤回股票在DTC的賬户名稱和編號。如果代表擬撤回股份的股票已交付或以其他方式識別給託管人，則在該股票實物發行之前，登記所有人的姓名和該股票上顯示的序列號也必須提供給託管人。

股票投標的撤回不得撤銷，任何有效撤回的股票將被視為未就要約有效投標。但是，在預定的要約期滿之前的任何時間，可以按照要約第3節所述的投標股票的程序之一重新投標被撤回的股票。

根據修訂後的1934年證券交易法，總則和條例第14d-6條第 (D)(1)款要求披露的信息包含在收購要約中，並通過引用併入本文。

Adamas已向買方提供Adamas的股東名單和證券頭寸清單，以便向股份持有人傳播收購要約、相關的傳送函和相關文件。購買要約和相關的意見書將郵寄給名出現在Adamas股東名單上的股票的記錄持有人，並將提供給隨後傳送給股票受益持有人的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和類似的人，這些人的姓名或被指定人的姓名出現在股東名單上，或者(如果適用)被列為結算機構證券頭寸名單參與者的人。

根據要約或合併，美國持有者收到現金和CVR以換取股票，對於美國聯邦所得税而言，這將是一項應税交易。美國持有者確認的損益金額，以及部分損益的時間和潛在性質，取決於美國聯邦所得税對CVR的處理方式，這方面存在很大的不確定性。在根據要約或合併出售股票時，報告因收到CVR而獲得的任何收益的分期付款方法一般不會提供，因為股票是在成熟的證券市場交易的。Supernus打算將股東根據要約或合併收到的CVR 視為根據要約或合併為股票支付的額外代價，用於所有美國聯邦以及適用的州和地方所得税。有關優惠的美國聯邦所得税待遇的詳細信息，請參閲購買要約的第5節。

我們敦促您根據您的具體情況(包括任何美國聯邦、州、地方或非美國所得税法和其他税法的適用情況和影響)，諮詢您自己的税務顧問，瞭解此次收購和合並對您的特殊税務後果(包括申請和任何美國聯邦、州、地方或非美國所得税法和其他税法的影響)。

購買要約和相關信函包含重要信息。股東在就要約作出任何決定之前，應仔細閲讀這兩份文件的全文。

如有問題或請求協助，請按以下地址和電話向D.F.King&Co.，Inc.(“信息代理”) 聯繫。索取購買要約和相關意向書副本的請求可直接發送給信息代理或經紀人、交易商、商業銀行或信託公司。此類複印件將及時提供，費用由買方承擔。買方將不會向任何經紀人或交易商或任何其他人士(信息代理或託管機構除外)支付任何費用或佣金以根據要約招攬股份投標。

優惠的信息代理是：

D.F.King&Co.，Inc.

華爾街48號，22樓

紐約州紐約市，郵編：10005

銀行和經紀人可致電：(212) 269-5550

所有其他免費電話：(800)549-6697

電子郵件：adamas@dfking.com

2021年10月25日