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報價購買
所有普通股流通股
Adamas PharmPharmticals，Inc.
在
每股8.10美元現金，外加每股兩個不可轉讓和不可交易的或有價值權
股票，每股代表有權在 日收到0.50美元的或有現金付款
完成指定里程碑
根據日期為2021年10月25日的購買要約
Supernus Reef，Inc.，
的全資子公司
Supernus製藥公司

2021年10月25日​

致我們的客户：

隨函附上日期為2021年10月25日的購買要約(“購買要約”)，以及與美國特拉華州Supernus Reef，Inc.(“買方”)和特拉華州Supernus製藥公司(“Supernus”)全資子公司Supernus Reef，Inc.收購所有已發行和流通股普通股(每股面值0.001美元)有關的意見書，供您考慮。作為交換，(A)每股8.10美元的現金，不含利息，減去任何適用的預扣税，加上(B)每股兩項不可轉讓和不可交易的或有價值權(每項權利，即“CVR”)，每項權利代表合同權利，可獲得0.50美元的現金或有付款，不計利息，減去任何適用的預扣税，如果在2024年12月31日和2025年12月31日之前實現了指定的里程碑，這筆金額將成為應付根據購買要約和相關的提交函(與購買要約一起，可能不時修訂或補充，共同構成“要約”)的條款和條件下，本公司將向本公司提交收購要約和相關意見書(連同購買要約，可能會不時修訂或補充，共同構成“要約”)。

Adamas董事會建議您在要約中提供您的所有股份。

我們或我們的被指定人是為您的帳户持有的股票記錄的持有人。只有我們作為記錄持有人，按照您的指示，才能投標這類股票。本意向書僅供您參考，不能被您用來投標我們持有的股票作為您的賬户。

我們請求指示您是否希望我們按照隨附的購買要約和遞交函中所列的條款和條件，為您的帳户投標我們持有的任何或全部股份。

請仔細注意以下事項：

1.

要約價格為：(A)每股8.10美元的現金，不含利息，減去任何適用的預扣税，加上(B)每股兩個不可轉讓和不可交易的CVR，每股代表合同權利，可獲得每股0.50美元的現金或有付款，不含利息，減去任何適用的預扣税，如果在2024年12月31日和2025年12月31日之前達到指定的里程碑，這筆金額將成為應付金額

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2.

該要約是針對所有已發行和流通股提出的。

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3.

此要約是根據Adamas、Supernus和買方之間於2020年10月10日簽署的合併協議和計劃(可能會不時修訂，稱為“合併協議”)提出的。合併協議(其中包括)規定，在完成要約後，並無任何法律限制阻止或禁止合併，買方將根據經修訂的特拉華州公司法第251(H)條(“DGCL”)與Adamas合併並併入Adamas，Adamas繼續作為尚存的公司併成為Supernus的全資附屬公司(“合併”)。

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4.

Adamas董事會一致認為：(1)確定合併協議、CVR協議及其擬進行的交易(包括要約和合並、“交易”)對Adamas及其股東是明智和公平的，並且符合Adamas及其股東的最佳利益；(2)授權和批准Adamas按所載條款和條件簽署、交付和履行合併協議以及完成交易，包括但不限於要約和合並。(3)已授權根據DGCL第251(H)條進行合併；及(4)已議決建議股份持有人根據要約向買方出售其股份。

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5.

要約和提存權將在美國東部時間2021年11月23日晚上11：59之後一分鐘到期，除非要約延期或提前終止。

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6.

此報價不受融資條件的限制。收購要約受制於要約收購要約第15節所述的條件。

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如果您希望我們投標您的任何或全部股份，請通過填寫、執行、拆卸並將本合同可拆卸部分的説明表返回給我們來指示我們。隨函附上將您的指示退還給我們的信封。如果您授權投標您的股票，除非指示表格上另有説明，否則所有此類股票都將被投標。

請求您立即執行操作。請將貴方的説明書寄給我方，並留出充足的時間，以便我方在報價期滿前代表貴方提交標書。

該要約正在向所有股票持有者發出。我們並不知悉有任何司法管轄區會因證券、“藍天”或該等司法管轄區的其他法律或法規而禁止作出要約或接受要約。如果我們瞭解到美國任何州的收購要約或接受股份不符合法律或法規，我們將真誠地努力遵守任何此類法律或法規。如果在這種真誠的努力之後，我們不能遵守任何此類法律或法規，我們將不會向該州的股份持有人提出要約(也不會接受持股人或其代表的投標)。在適用法律或法規要求由持牌經紀或交易商提出要約的司法管轄區內，該要約應被視為由一個或多個根據該司法管轄區法律許可的註冊經紀或交易商代表買方提出，並由買方指定。

 

 

指導表

關於購買要約

所有普通股流通股

Adamas製藥公司

在

每股8.10美元現金，外加每股兩個不可轉讓和不可交易的或有價值權
股票，每股代表有權在 日收到0.50美元的或有現金付款
完成指定里程碑

根據日期為2021年10月25日的購買要約

Supernus Reef，Inc.，

的全資子公司

Supernus製藥公司

以下簽名確認已收到您的信和所附的2021年10月25日的購買要約，以及與特拉華州Supernus Reef，Inc.(“買方”)和特拉華州Supernus製藥公司(“Supernus”)的全資子公司Supernus Reef，Inc.收購AdAdnus所有普通股流通股(面值每股0.001美元)的相關意見書。“Supernus Reef，Inc.”是一家特拉華州公司(“買方”)，也是一家特拉華州公司(“Supernus”)的全資子公司，該公司提出收購AdAd.的全部已發行普通股，每股面值0.001美元(“股票”)。現金，不計利息，減去任何適用的預扣税，加上(B)兩項不可轉讓和不可交易的或有價值權，每項權利代表合同權利，以現金形式收取0.50美元的或有付款，不計利息，減去任何適用的預扣税，如果在2024年12月31日和2025年12月31日之前實現了某些指定的里程碑，則根據購買要約和相關遞送函的條款和條件，這筆款項將成為應付金額(如果有的話)；(B)兩項不可轉讓和不可交易的或有價值權利，每項權利代表獲得0.50美元現金或有付款的合同權利，不計利息，減去任何適用的預扣税。共同構成“要約”)。

以下簽名者特此指示您按照要約條款並受要約中所述條件的限制，向買方投標以下所示數量的您持有的股份(或，如果未註明數量，則為所有股份)，這些股份由您為以下簽名者的賬户所持有。簽署人明白並承認，所有有關交出代表簽署人提交的代表股票的證書的有效性、形式和資格的問題將由買方決定，該決定將是最終的和具有約束力的，受任何具有司法管轄權的法院的任何判決的約束。

本文件的交付方式由投標股東自行選擇並承擔風險。如果是郵遞，建議寄送掛號郵件，並要求退回收據，並適當投保。在任何情況下，都應該留出足夠的時間來確保及時交貨。

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除非另有説明，否則將假定我們為您的帳户持有的所有股票均已提交。

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