註冊費的計算

(1)根據修訂後的《1933年證券法》中的 第457(R)條計算。

招股説明書副刊

$75,000,000

Ideonomics，Inc.

2022年到期的4%可轉換票據

根據本招股説明書 補編及隨附的招股説明書，Ideonomics，Inc.(“本公司”、“我們”或“本公司”) 將2022年到期的4%可轉換票據(以下簡稱“票據”)的本金總額(“本金”)75,000,000美元直接出售給YA II PN，Ltd.(“投資者”)(本招股説明書附錄還涉及在行使票據時可發行的普通股 )。我們將從此次發行中獲得7500萬美元。

票據的固定轉換價格為1.88美元(“轉換價格”)。除 個普通股細分或組合外，轉換價格不受調整。票據項下應付的本金及利息將於二零二二年十月二十四日( “到期日”)到期，除非本公司提早轉換或贖回。

在 到期日之前的任何時間，投資者可按1.88美元的固定轉換價格 將其選擇權票據轉換為我們普通股的股票。

公司應在本票據有效期內每月以現金(“強制性贖回”)贖回本金8,333,333.33美元，外加未償還本金(“強制性贖回金額”)的應計和未付利息(“強制性贖回金額”)，自2022年2月1日起至每個連續歷月(每個日曆月，“贖回日期”)。在任何贖回日期或之前， 投資者進行的任何轉換或本公司進行的任何可選贖回(定義見下文)的金額將具有減少到期付款的強制性贖回金額(從最近的 贖回日期開始按時間順序排列)的效果。

公司有權(但無義務)在到期日之前贖回(“選擇性贖回”)本票據項下的部分或全部未償還金額，贖回價格相當於待贖回本金的現金贖回價格，外加應計未付利息(如有) ；提供本公司向投資者提供至少15個工作日的提前書面通知，表明其希望 行使可選贖回，而緊接該贖回通知前10個工作日內本公司普通股的成交量加權平均價 低於換股價。投資者可在收到贖回通知後轉換全部或任何部分債券，在此情況下，贖回金額應減去轉換後的金額。

票據目前沒有公開市場 ，我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，也不打算在任何交易商間報價系統上申請報價 。

本招股説明書副刊 及隨附的招股説明書亦涵蓋於票據轉換時出售可向YA發行的股份。有關YA可能使用的銷售方法的其他 信息，請參閲第S-18頁標題為“分銷計劃”的部分。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“IDEX”。2021年10月22日，我們普通股的收盤價為每股1.87美元 。截至本招股説明書發佈之日，本招股説明書可能提供的其他證券均未在任何全國性證券交易所或自動報價系統上市。

本招股説明書 提供的證券具有很高的風險。除適用的招股説明書附錄中包含的風險因素 外，請參閲S-15頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書附錄日期為2021年10月25日

目錄

您應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的或通過引用併入的信息。我們未授權任何人向您 提供與本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用方式包含或併入的信息不同的信息。 如果任何人向您提供的信息與本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中以引用方式包含或併入的信息不同，則您不應依賴該信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息 或代表本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中未包含的任何內容。您應假設本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息僅在文檔正面的日期準確， 我們通過引用併入的任何文檔中包含的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期準確 ，無論本招股説明書附錄的交付時間、隨附的招股説明書或證券的任何出售時間。 這些文檔不是任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買這些證券的要約。 這些文檔不是任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買這些證券的要約。 這些文檔不是任何司法管轄區的任何人出售這些證券的要約，也不是任何司法管轄區的任何人發出的購買這些證券的要約。 或該人沒有資格這樣做，或向任何人提出這樣的要約或招攬是違法的 。

關於本招股説明書增刊

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們於2021年1月19日向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格(檔案號： 333-252230)“擱置”註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以不時將隨附的招股説明書中描述的 證券的任意組合以一個或多個產品的形式出售。

本招股説明書附錄 提供有關發行2022年到期的4%可轉換票據本金75,000,000美元的具體細節。 如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中的信息有衝突，您應 依賴本招股説明書附錄中的信息。通常，當我們提到本招股説明書附錄時，我們指的是本文檔的 兩個部分以及通過引用併入的所有文檔。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書 以及我們在此引用的文件包括有關我們和我們的普通股的重要信息，以及您在投資前應瞭解的其他 信息。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書中的文件 。您還應 閲讀並考慮本招股説明書附錄中標題為“此處 您可以找到更多信息”和“通過引用合併某些文檔”部分中提到的文檔中的信息。

本文檔分為兩部分。 第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次產品的具體條款，還對隨附的招股説明書中包含的信息 以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書中的文檔進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，它提供了有關我們的普通股 股票的更多一般信息，以及我們可能根據我們的擱置註冊聲明不時提供的其他證券，其中一些不適用於本招股説明書附錄提供的普通股 。如果本招股説明書附錄 中包含的信息與隨附的招股説明書中的信息有衝突，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。通常，當我們參考本招股説明書 附錄時，我們指的是本文檔的兩個部分以及通過引用併入的所有文檔。本招股説明書 附錄、隨附的招股説明書和我們在此引用的文件包括有關我們和我們的普通股的重要信息 ，以及您在投資前應瞭解的其他信息。在 作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄中引用的文件和隨附的招股説明書。您還應閲讀並考慮本 招股説明書附錄中標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併某些文檔”部分中提到的文檔中的信息。

您應僅依賴 本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書，或以引用方式包含或併入 本招股説明書附錄或我們向您推薦的隨附招股説明書中的信息。我們和投資者均未授權任何人 向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴 。我們、投資者不對他人向您提供的任何信息的可靠性承擔責任，也不能提供任何保證 。本招股説明書附錄中包含或通過引用併入本招股説明書、 包含在隨附的招股説明書中或以引用方式併入隨附的招股説明書中的信息僅在其各自的日期準確，而與本招股説明書和隨附的招股説明書或任何證券銷售的 交付時間無關。

我們僅在允許此類報價和銷售的司法管轄區出售， 正在尋求購買本文所述證券的報價。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發，以及在某些州或司法管轄區 或向這些州和司法管轄區內的某些人發行普通股，可能會受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人必須告知自己並遵守與 發行普通股以及在美國境外分銷本招股説明書和隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成也不得用於 要約出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的任何證券的 任何州或司法管轄區的任何人提出此類要約或要約購買均屬違法的 要約或要約購買 該要約或要約購買的情況下，不得使用本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 。除上下文 另有要求外，本招股説明書附錄中提及的“我們”、“IDEX”或“公司” 指的是內華達州的Ideonomics，Inc.與其全資子公司合併後， 。

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書附錄 以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件和信息包括符合證券法第27A節和經修訂的1934年證券交易法(“證券交易法”)第21E節的 含義的前瞻性陳述。這些陳述基於我們管理層的信念和假設，以及我們 管理層目前可獲得的信息。此類前瞻性陳述包括表達計劃、預期、意圖、意外情況、目標、指標或未來 發展和/或其他不是歷史事實的陳述。

本招股説明書 附錄中的所有陳述以及通過引用納入本招股説明書附錄中的非歷史事實的文件和信息均為前瞻性陳述 。在某些情況下，我們可能會使用諸如“預期”、“相信”、“可能”、“ ”估計、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“ ”、“預測”、“應該”、“將會”、“將會”或類似的表述或 表達未來事件或結果不確定性的負面表述等術語來識別前瞻性表述。

前瞻性聲明 是基於管理層在聲明發表之日的信念、估計和意見作出的，如果這些信念、估計和意見或其他情況發生變化，我們不承擔任何義務 更新前瞻性聲明，除非適用法律可能要求 。雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證 未來的結果、活動水平、業績或成就。

招股説明書補充摘要

概述

Ideonomics，Inc.(“Ideonomics”或 The“Company”)(納斯達克市場代碼：IDEX)於2004年10月19日在內華達州註冊成立。從2010年至2017年，我們的主要 業務活動是通過我們的子公司和品牌You-On-Demand(“YOD”)的可變權益實體(“VIE”)提供優質內容視頻點播(“VOD”)服務，主要業務在中國。 我們的子公司和可變權益實體(“VIE”)以You-On-Demand(“YOD”)品牌提供優質內容視頻點播(“VOD”)服務。我們在2019年完成了 YOD業務。

從2017年初開始，公司轉型 成為下一代金融科技(“金融科技”)公司。公司建立了業務網絡， 主要經營石油產品和電子元件交易，公司認為這些產品和電子元件具有巨大潛力 以確認區塊鏈和人工智能(“AI”)技術帶來的好處，包括增強運營、解決 成本低效問題、改進文檔和標準化、釋放資產價值和提高客户參與度。於2018年，本公司停止經營石油產品及電子元件貿易業務，並於 2019年處置該等業務。當我們希望在2018年末和2019年部署金融科技解決方案時，我們發現了中國電動汽車行業的一個獨特機遇，即促進車隊車輛從內燃機向電動汽車的大規模轉換。這 導致我們成立了我們的移動能源全球(“MEG”)業務部門。金融科技仍然是我們感興趣的領域，因為 我們希望投資和發展能夠改善金融服務業的業務，特別是與部署區塊鏈和人工智能技術相關的業務。

主要產品或服務及其市場

概述

理想主義的流動性

Ideonomics Mobility通過 在電動汽車的三大主要支柱(車輛、充電和能源)上整合子公司和投資的協同生態系統，推動電動汽車的採用。這 三大支柱為Ideonomics Mobility計劃提供的獨特業務解決方案奠定了基礎，例如收費即服務(CaaS)和車輛即服務(Vaas)。

Ideonomics Mobility 內的每家運營公司都提供自己獨特的產品，並參與共享服務生態系統，以實現Ideonomics的銷售-融資-收費 (“S2F2C”)模式，並擁有集中的供應鏈運營和營銷專業知識，旨在加速整個集團的增長和業務 機會。

其子公司的產品和投資與Ideonomics Mobility的共享服務相結合，將使公司有機會將旨在推動商業車隊電氣化(如充電即服務和車輛即服務)的獨特業務解決方案 推向市場。這些 解決方案為車隊運營商提供了從OpEx驅動的模式中獲益的機會，該模式降低了採用零排放車隊的准入門檻 。

本公司相信電動汽車市場已做好快速增長的準備 。彭博新能源財經(Bloomberg NEF)估計，2023年全球商用電動汽車銷量將達到120萬輛。全球電動汽車充電 基礎設施市場預計從2021年到2028年的複合年增長率為33.4%，達到1449.7億美元。拜登總統的 政府支持電動汽車，目標是實現100%的清潔能源經濟，加州等州已經加快了逐步淘汰內燃機汽車的時間表 。

Ideonomics Mobility的使命是利用其協同運營公司生態系統 在整個集團範圍內提高效率並增加商機。通過提供多樣化的商用電動汽車產品，該公司計劃使用電動汽車和電動汽車電池銷售和融資解決方案來吸引將產生大規模能源需求的商業 車隊運營商。該公司作為端到端解決方案提供商運營，滿足商用電動汽車車隊運營商的採購、融資、充電和能源管理需求。Ideonomics Mobility專注於商用電動汽車，而不是乘客個人電動汽車，因為與消費者電動汽車採用相比，商用電動汽車的採用速度更快-這預計需要10到15年的時間。我們專注於四種具有支持收入流的不同商用車類型：1)封閉區域 重型商用車，如採礦、機場和海港2)最後一英里交付輕型商用車3)巴士和客車4)出租車。 車輛融資解決方案(如購買或租賃)將產生基於費用的收入，而充電和能源管理 將產生經常性收入流。

Ideonomics Mobility的收入 來自其S2F2C運營模式。該公司計劃的電動汽車收入將來自我們的Medici Motor Works旗下電動汽車的銷售，以及通過我們的MEG運營部門銷售其他製造商的汽車和電池，在中國境外和國內銷售Treelerik品牌的電動汽車。

公司在中國市場的業務 為電動汽車、電池和相關部件的製造創造了對物流和供應鏈的深入瞭解；這反過來又使公司能夠以具有競爭力的價格為公司的海外業務採購高質量的部件。

Ideonomics移動業務部門有 四家運營公司：

移動能源全球公司(“MEG”)

該公司的MEG業務在中國運營 中國政府的清潔空氣法規和補貼計劃有力地推動了商用電動汽車的採用。該公司使用其S2F2C在中國進行競爭 。使用此模式，公司幫助客户找到滿足其需求的最佳車輛，並從每完成一次銷售中賺取費用；收入來自團購車輛與銷售價格之間的價差、融資安排費用、 後續充電和能源管理的付款。

樹技術有限公司巴赫德。(“樹木科技”)

樹科技總部設在馬來西亞吉隆坡，通過其Treelerik品牌在整個東盟地區銷售電動自行車、滑板車和電池。兩輪自行車和滑板車 構成了東盟地區交通基礎設施的很大一部分；根據德勤諮詢公司的數據，2019年在東盟六大國家售出了1370萬輛摩托車 。東盟地區的環境法規有助於加快電動自行車的採用 。該公司還開始向美國進口Treelerik品牌電動自行車。

美第奇汽車廠

美第奇汽車廠計劃在美國、拉丁美洲和歐洲銷售自有品牌的汽車。目前，該公司正在與中國的製造商合作，為採礦、機場和海港設計和製造卡車、公交車和禁區車輛。

Solectrac，Inc.(“Solectrac”)

2021年6月11日，Ideonomics簽訂了一項協議和合並計劃(“協議”)，並收購了私人持股的Soletrac，Inc.(“Solectrac”) 78.6%的股份，總收購價為18,078,000美元現金作為對價(“交易”)，但須遵守協議中規定的慣例購買 價格調整。Ideonomics現在擁有Soletrac 100%的股份。Solectrac是一家總部位於加利福尼亞州的優質零排放電動拖拉機制造商和分銷商，使用清潔的可再生能源，進一步推動了減少商業車隊温室氣體排放的使命 。

根據Research and Markets的數據，全球農用拖拉機市場目前價值750億美元，北美農用拖拉機市場預計到2023年將達到200億美元。農用拖拉機最大的細分市場是40馬力以下的細分市場，Solectrac最初的三個型號滿足了市場的廣泛需求。它的拖拉機專為滿足社區農場、葡萄園、果園、馬術競技場、温室和業餘愛好農場的需要而設計。

Solectrac成立於2012年，旨在將電動拖拉機投入商業生產，2019年註冊為加州福利公司(California Benefit Corp)。它已經獲得了印度美國科學與技術基金和國家科學基金會的資助。2020年，Solectrac獲得了太陽能動力基金會頒發的世界太陽能動力高效解決方案聯盟(World Alliance Solar ImPulse Efficient Solutions) 標籤。該標籤獲獎是因為它是一千個最高效、最有利可圖的解決方案之一 ，這些解決方案可以在環境可持續的同時將社會轉變為經濟可行的解決方案。

2020年12月31日以來的最新動態

於2021年9月15日(“生效日期”)，本公司與根據意大利共和國法律註冊成立的股份公司Energica Motor Company S.p.A.、根據意大利共和國法律註冊成立的有限責任公司CRP Meccanica S.r.l.、Maison ER 和Cie S.A.訂立框架協議(“框架協議”) 根據意大利共和國法律註冊成立的 有限責任公司(“CRP Technology”)、Andrea Vezzani(“Vezzani”)、 Giampiero Testoni(“Testoni”，與CRP Meccanica、Maison、CRP Technology和Vezzani一起，均為“創始人”)。Ideonomics，Energica和創建者，在這裏被統稱為“黨” ，每個人都是“黨”。Ideonomics目前擁有Energica已發行普通股20%的股份。

Ideonomics 預計通過與創建者聯合行動，對(I)Energica公開發行的約11,107,505股普通股發起自願和有條件的公開投標要約(以下簡稱“投標 要約”)，購買總價約為35,544,016歐元(“公開發行的股票”)的Energica意大利公司。由Borsa Italiana(“AIM Italia”)組織和管理的多邊交易機制 和(Ii)創建者擁有的三分之一普通股 ，其中包括CRP Meccanica持有的2,529,731股和CRP Technology持有的2,091,940股(“CRP股票”，連同公開發行的股票，即“投標股票”)(總金額為4,621,671股，約合15,000歐元) 以期根據Energica的增長和發展目標增加和最大化Energica的價值。訂約方同意，如果投標要約成功完成，Energica的治理將受股東協議訂約方簽訂的單獨股東協議 (“股東協議”)管轄。

除其他事項外，投標要約受以下條款和條件的約束：(A)投標要約將是對在AIM Italia交易的投標股票的自願要約；以及在AIM Italia交易並將於2021年10月15日到期的所有1,037,400份認股權證(“Energica認股權證2016-2021年”)，只要該等認股權證未到期，價格：(I)每份： 和(Ii)每個Energica認股權證2016-2021年相當於0.10歐元；(B)要約價格將由Ideonomics在向投標要約中提交其股票的Energica股東支付 要約價格的每個日期支付，包括(如果適用)在投標要約中投標的每股投標股票的擠出程序(“支付日期”)的 上下文中支付的要約價格；(B)Ideonomics將在向投標要約提交其股票的Energica股東支付要約價格的每個日期支付要約價格，包括(如果適用)在擠出程序(“支付日期”)的情況下支付投標要約的每股投標股票；以及(C)接受Energica股東對投標股份最低總數的收購要約，例如允許Ideonomics與創始人一致 在投標要約期限結束時舉行，由Ideonomics和波爾薩社會委員會(nazionale per le Societàe e la Borsa)，或Consob，可能延長(“要約期”)至少90%的總 Energica投票權(“最低接受水平條件”)，不言而喻，如果投標要約未達到 總計90%，則Ideonomics將不需要完成對任何投標股票的購買；(D)在生效日期 至付款日期之間，Energica的法人團體不執行或承諾執行可能導致Energica的資本、資產、運營、業務和財務結果和/或活動與截至2020年12月31日財務報表之日的情況相比出現重大惡化的 行為或交易，即使是前瞻性的情況也不例外；(D)在生效日期和付款日期之間，Energica的法人團體不執行或承諾執行可能導致Energica的資本、資產、運營、業務和財務結果和/或活動出現 重大惡化的行為或交易；(E)Energica或創辦人 分別不解決或導致解決、且在任何情況下都不執行或承諾執行 可能與追求投標要約目標相沖突的任何行為或交易，即使此類行為或交易已獲得Energica的普通 或特別股東大會授權；以及(F)與截至2020年12月31日的財務報表日期相比，在國家或國際層面上沒有發生導致或可能導致政治、金融、經濟、貨幣、監管 或市場形勢發生重大不利變化，對投標要約或Energica的資本、財務或經濟狀況產生不利影響的非常情況或事件，與截至2020年12月31日的財務報表日期相比，沒有任何事實 或與Energica有關的情況發生將對Energica的業務或其財務、資產、經濟狀況造成重大損害的情況，與截至2020年12月31日的財務報表日期的結果 相比，可能會對Energica的業務或其財務、資產、經濟狀況造成重大影響。

根據股東協議，Ideonomics將於退市後15個工作日內認購Energica發行的可換股票據，金額最高為8,000,000歐元，為期60個月，年利率為8.00%，符合Energica 2022年第一年度業務計劃、每個年度業務計劃及三年資本計劃所規定的財務 需求(“額外 融資”)。Energica將有權在30天通知下催繳最多1,000,000歐元的部分，或股東協議各方商定的不同規模 和時間的部分。Energica同意從第一年到期 起按月償還認購可轉換票據的利息。在到期日，可轉換票據的本金和未償還利息 應由Energica以現金償還，或由Ideonomics酌情轉換為Energica股票，轉換價格為每股3.20歐元。

股東協議訂約方亦已同意在其各自權力範圍內採取一切行動，包括但不限於 投票其持有的Energica股份及促使其各自的聯屬公司投票表決其持有的Energica股份，以促使Energica董事會(“董事會”)由各方根據股東協議 以書面指定的五(5)名人士組成。Ideonomics有權指定三(3)名董事會成員，包括副主席 ，CRP Meccanica有權指定兩(2)名董事會成員，包括董事會主席Chariman和首席執行官 官員。某些重大行動需要獲得Enerica至少90%(90%)股本持有人的同意，包括 章程的變更、清算和合並、分立以及其他公司形式的變更。

Energica股東同意不直接或間接轉讓他們各自持有的Energica股本中的任何股份，直到12年期滿為止。 Energica股東同意在12年期滿之前不直接或間接轉讓他們各自持有的Energica股本中的任何股份 自股東協議簽署之日起計一個月。一旦上述禁售期結束 ，一名股東轉讓Energica股本股份的行為受其他股東優先購買權的約束。 受該優先購買權的約束，在禁售期結束後，Energica股東(“標記股東”) 如果收到並打算接受出售給Ideonomics、Energica和創始人以外的善意第三方的要約，則 應將該要約出售給除Ideonomics、Energica和創始公司或其他股東以外的真誠的第三方。 如果Energica股東(“標記股東”)收到並打算接受出售給Ideonomics、Energica和創始人或其他股東以外的真正第三方的要約， Energica的其他股東(“隨行股東”)有權根據股東協議的規定，按照向已隨行股東提供的相同價格和條件，出售其持有的Energica 股本中的股份(“隨行權利”)。(br}其他Energica股東(“隨行股東”)有權出售其持有的Energica 股本中的股份(“隨行權利”)，價格和條件與股東協議的規定相同。

股東協議將在自股東 協議簽署之日起較早五(5)年內有效，或自雙方協議確定的認可證券交易所首次公開募股(“符合資格的 首次公開募股”)，或任何其他流動性事件，如交易Energica股票(與符合資格的首次公開募股共同進行，稱為“流動性 事件”)之日起五(5)年內有效。

於2021年8月30日，本公司透過汽車國際公司(“威盛”)及股東代表服務有限責任公司以股東代表身份與長板合併 公司(“合併附屬公司”)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)，據此，合併附屬公司將於生效日期與威盛合併(“合併”)， 威盛為該項合併的倖存公司，Ideonomics為擁有者。(“合併協議”)於二零二一年八月三十日，本公司透過汽車國際有限公司(“威盛”)及股東代表服務有限責任公司(“威盛”)以股東代表身份與長板合併 公司(“合併附屬公司”)訂立合併協議及合併計劃，威盛為該項合併的倖存公司，Ideonomics為業主。與本次交易相關的應付總對價總額相當於6.30,000,000美元，包括交易完成時預付的45,000,000美元 以及在2026年12月31日之前支付的最高180,000,000美元的溢價 ，但須滿足某些條件(這些支付加在一起，稱為“合併對價”)。合併對價 須遵守合併協議中規定的慣例收購價調整，並以Ideonomics的普通股支付。 合併協議包含Ideonomics和VIA各自的終止權，合併的完成取決於滿意 或放棄某些慣例成交條件，包括收到本公司股東 和通過股東所需的批准。

自2020年12月31日以來， 公司已完成多項交易，擴大了公司電動汽車業務的範圍。

美國混合動力車

2021年5月12日，Ideonomics達成協議，收購美國混合動力公司(簡稱“美國混合動力”)。美國混合動力公司成立於1999年，總部位於加利福尼亞州託蘭斯，一直在為中型和重型商用車隊運營商提供包括零部件、傳動系統和燃料電池在內的創新解決方案。美國混合動力公司設計、製造和銷售用於電池、燃料電池和混合動力汽車的集成電力轉換系統，以及用於可再生能源發電和儲存的系統。該公司一直在引領清潔技術革命，提供集成電源轉換組件和集成電機驅動器、電機和控制器、分佈式能源管理系統和DC-DC升壓轉換器-這些設備對更廣泛的電動汽車行業的發展至關重要。除了與領先的原始設備製造商的關係外，美國混合動力公司還為私營和公共部門提供項目，包括國防工業和政府客户。

美國混合動力 可靠地展示了成熟的動力總成技術，以及具有高能效額定值和快速動態 響應能力的DC-DC轉換器。美國混合動力公司在包括商業、國防和航空航天在內的多個行業擁有長期的商業關係， 以及運輸/市政公司的電池電動汽車、燃料電池能源和混合動力平臺。

收購美國混合動力車 為Ideonomics帶來了美國製造的技術在其自有車輛上的應用，並極大地擴展了該公司在零排放運輸方面的能力。美國混合動力車將繼續為其現有客户羣提供服務，Ideonomics 將幫助他們擴展Ideonomics Mobility業務部內的業務運營。美國混合動力車在加利福尼亞州、康涅狄格州和馬薩諸塞州的 地點運營。

波浪

2021年1月15日，收購了私有的Wireless Advanced Vehicle Etrialization，Inc.(“WAVE”)100%的股份。

WAVE成立於2011年，總部位於猶他州鹽湖城，是一家為中型和重型電動汽車提供感應(無線)充電解決方案的領先供應商。在道路和車輛段設施中嵌入 ，WAVE系統在定時停車時自動為車輛充電。免提WAVE系統消除了 電池續航里程限制，使車隊能夠實現與內燃機相匹配的續航里程。

自2012年部署以來，WAVE 已展示了開發大功率充電系統並將其集成到領先商用電動汽車製造商的重型電動汽車中的能力。 WAVE擁有高達250kW的商用無線充電系統以及正在開發的更高功率系統，為公共交通、物流、機場和校園班車、拖運車隊以及港口和工業現場的越野車提供定製車隊 解決方案。

與插電式充電系統相比，無線充電系統提供了幾個引人注目的 好處，包括減少維護、改善健康和安全以及加快能源連接 ，對自動駕駛車輛的部署非常重要。此外，無線線路充電可實現更長的線路長度 或更小的電池，同時保持電池壽命，從而降低車隊運營商的成本。浪潮的客户包括目前美國最大的電動汽車公交系統羚羊谷運輸管理局(Antelope Valley Transportation Authority)，其合作伙伴包括肯沃斯(Kenworth)、吉利格(Gillig)、比亞迪(BYD)、Complete Coach Works和能源部(Department Of Energy)。

Energica汽車公司，S.P.A.(“Energica”)

2021年3月3日，公司 收購了Energica公司20%的股份，Energica是世界領先的高性能電動摩托車製造商，也是FIM Enel Motoe™世界盃的唯一製造商。Energica將零排放電動汽車技術與意大利汽車谷的高性能移動性血統 相結合，為高性能摩托車市場創造了一系列卓越的產品。為了支持 其產品，該公司在內部開發了專有電動汽車電池和直流快速充電，與Ideonomics在全球電動汽車領域的更廣泛利益有着應用和協同效應。

Silk EV Cayman LP(“Silk”)

2021年1月28日，該公司通過期票向Silk EV投資了1500萬美元。Silk是一家意大利工程和設計服務公司，最近與一汽合作成立了一家新公司(Silk-FAW)，為中國和全球汽車市場生產全電動豪華汽車。絲綢-一汽擁有開發紅旗-S品牌高端電動跑車的 獨家經營權。紅旗品牌是中國最知名的豪華汽車品牌。絲綢-一汽汽車正在意大利的汽車谷進行設計，並吸引着豪華和高性能汽車市場的人才 。通過與Silk的合作，我們可以訪問Silk-FAW的創新中心，讓我們深入瞭解技術進步 以及這些中心評估的所有一流技術，以支持高性能運動傷疤(電池技術、電源 管理系統、高性能電機)的開發。

“理想主義資本論”

Ideonomics Capital是公司的金融科技業務部門 ，專注於利用技術和創新來提高金融服務業的效率、透明度和盈利能力 。

科創金屬市場有限公司(“TM2”)

TM2是一家總部位於倫敦的數字大宗商品發行和科技金屬交易平臺。它將機構投資者、自營交易商和散户投資者與金屬供應商(礦商、精煉商、回收商和鑄幣廠)聯繫起來。該平臺專門專注於目前沒有活躍交易市場的新金屬，如銠、鋰、鈷、錸等。公司在TM2的所有權權益提供了 有價值的數據和對全球科技金屬市場的洞察力，這對清潔技術和電動汽車行業的未來至關重要。 TM2連接了清潔技術和金融科技兩大支柱。TM2平臺上交易的金屬和材料類型對清潔技術 (用於電動汽車電池生產、儲能系統、太陽能電池等)至關重要，而金融科技平臺在代表這些在傳統交易所不存在的 商品方面具有創新性。

2021年1月28日，本公司與TM2簽訂了一份關於未來股權的簡單協議，根據該協議，Ideonomics投資了210萬美元。這項投資是後續投資 本公司在2019年12月之前的120萬美元股票對價的基礎上進行了進一步投資。

特拉華州期貨交易所(“DBOT”)

特拉華州期貨交易所(“DBOT”) 是一家經紀交易商，也運營另類交易系統(“ATS”)，目前DBOT不進行交易；該業務仍保持 完全合規。最近的發展表明，越來越多的人認識到數字證券在受監管的全球資本市場中的重要性。 此外，監管放鬆了某些限制，如私募證券的門檻(REG A+)，加上對IPO前發行等產品的良好需求，為經紀自營商業務提供了良好的順風。該公司已就一級市場的私募活動提交了 持續會員申請。該公司相信，對私募的需求不斷增長，加上對數字證券的日益關注，為DBOT未來的增長提供了有利的環境。

蒂米奧斯

2021年1月8日，該公司收購了私人持股的蒂米奧斯控股公司(“蒂米奧斯”)100%的股份。Timios，一家全國性的產權和託管服務提供商，近年來一直在通過為房地產交易提供創新和自由選擇的解決方案而不斷擴張 。這些產品包括 住宅和商業產權保險、結賬和結算服務，以及抵押貸款流程行業的專門服務 。

Ideonomics預計蒂米奧斯將成為Ideonomics Capital的基石之一。Timios將難以獲得的本地和州許可證、知識淵博且經驗豐富的 團隊和可擴展的平臺相結合，通過集中處理和本地化分支網絡提供一流的服務。Ideonomics 將幫助Timios以各種方式擴展其業務，包括推薦客户收購和產品創新。

蒂米奧斯成立於2008年，由房地產行業資深人士特雷弗·斯托弗(Trevor Stoffer)創立，蒂米奧斯的願景是為房地產交易帶來透明度。該公司在44個州提供產權和結算、評估 管理以及房地產所有權(“REO”)所有權和成交服務，目前為280多個國家和地區客户提供服務。

非核心資產

該公司已確定多個其認為非核心的業務 部門，並正在評估剝離這些資產的策略。非核心資產是專注於影響力營銷的營銷和電子商務平臺Grapevine，以及位於康涅狄格州西哈特福德佔地58英畝的開發區金融科技村。

2021年1月28日，公司董事會 接受了對金融科技村275萬美元的收購要約，隨後於2021年3月15日簽署了一份不具約束力的出售合同 。本公司認為，金融科技村於2021年1月28日符合待售分類標準。

原材料的來源和可獲得性

公司位於馬來西亞的Tree Technologies業務 和位於美國猶他州的Wave業務(於2021年第一季度被收購-見“最近的 發展”部分)分別組裝和製造摩托車和感應充電系統。這些業務依賴於來自國內和國際的現成組件供應，任何組件供應中斷都可能 對公司業績產生不利影響。本公司生產電動汽車和電池的供應商依賴於現成的原材料和組件供應 ，因此，原材料或組件短缺可能會對其製造流程產生不利影響 並可能影響本公司的收入，因為它可能無法完成收到的訂單。如果全球物流和供應鏈中斷，公司 也可能受到不利影響。

季節性

公司預計訂單和銷售額將 受到客户預算支出金額和時間的影響。通常，當公司開始執行其資本計劃時，以及在年底公司在新預算週期開始之前支出任何盈餘或未承諾預算時，公司預計銷售額會更高 。該公司的經營業務處於發展的早期階段，因此沒有足夠的交易歷史來預測季節性購買模式，因此沒有任何程度的 信心。

營運資金要求

隨着公司業務的擴大，對營運資金的需求將繼續增長。由於公司在中國的MEG運營部門不時有機會以優惠價格購買大量車輛，因此採購合同條款經常要求公司在車輛交付前預付部分或全部費用，因此需要承諾大量營運資金。該公司的子公司Tree Technologies需要營運資金來支持面向東盟市場的電動汽車摩托車和踏板車的組裝。 公司在2021年第一季度收購了WAVE和Solectrac(請參閲“最近的發展”部分)，這兩項業務 將分別需要營運資金來購買組裝無線充電系統和電動拖拉機的組件。 公司將繼續籌集債務和股權資本，以支持這些業務及其美國總部職能的營運資金需求。

商標、專利和許可證

本公司的智能業務 根據Seasail Ventures Limited(“Seasail”)授予的許可證運營。許可證沒有明確的條款。

客户集中度

該公司正在擴建其Ideonomics Mobility部門，尚未達到失去任何一位客户都會對公司造成重大不利影響的發展階段 。

對政府合同的依賴

本公司不直接與中華人民共和國 政府簽訂合同，但與上文 所述的國有實體(“SOE”)有投資、合作伙伴關係和協議。此外，商業車隊改用電動汽車的速度受到中國聯邦和省級政策的嚴重影響，因為這些政策涉及清潔空氣和電動汽車技術的採用。因此，本公司的業績可能會受到中國法規變化 的不利影響。

競爭的商業環境、行業競爭地位和競爭方式

理想主義的流動性

商用車的購買者在傳統的內燃機汽車和電動汽車之間有選擇 ，這可能會持續至少未來五年，甚至更長時間。商用車隊電動汽車市場發展的最重要驅動因素是聯邦和省級有關清潔空氣和電動汽車的法規，包括幫助商用車隊車主從內燃機轉換為電動汽車的補貼和獎勵 。車隊運營商轉換為電動汽車的速度與政府法規、目標以及相關補貼和激勵措施高度相關 。如果政府或市政當局改變法規、目標、獎勵或補貼，那麼車隊運營商將其車輛轉換為電動汽車的速度可能會放緩，進而可能導致公司收入下降。此外，商用車隊電動汽車市場的發展速度和形式取決於電池和充電系統的技術發展 ；支持廣泛商用電動汽車使用的充電基礎設施的部署，以及解決電池和車輛與內燃機汽車抵押品和轉售價值不同的新融資和貸款結構的開發 。

除了直接擁有的業務外， 公司還通過投資安排、合作伙伴關係以及正式和非正式聯盟組成的網絡進行運營；因此，如果聯盟中的一個成員無法滿足對其產品的需求、決定不繼續與公司合作或停業，其競爭地位可能會受到不利影響。 公司通過投資安排、合作伙伴關係以及正式和非正式聯盟組成的網絡進行運營；因此，如果聯盟中的一個成員無法滿足對其產品的需求、決定不繼續與本公司合作或停業，其競爭地位可能會受到不利影響。

“理想主義資本論”

該公司的Ideonomics Capital業務部門 所在的行業正在經歷快速變化。

DBOT是經紀交易商，也運營 ATS。2020年4月，該公司停止場外股票交易，終止分配給DBOT的員工和運營業務所需的服務 。該公司繼續保持DBOT的監管許可證和所需的監管資本。公司已 申請監管部門批准經紀數字證券和代幣，這是一個新興市場，公司認為其具有良好的 長期潛力。

優先股 股

公司擁有包括A系列優先股在內的多層次資本結構 。

排名。 關於清算、清盤或解散的權利，A系列優先股優先於我們的普通股 和平價通行證與我們董事會設立的任何其他系列的優先股相同。

投票。 A系列優先股的持有者在轉換A系列優先股(A系列優先股的7,000,000股中的每一股可轉換為0.1333333股普通股，或總計9,333,330票)時，對於 可發行的每一(1)股普通股，有權獲得十(10)票。除法律另有規定外，A系列 所有優先股和所有普通股應作為一個類別一起投票。

轉換。 根據持有人的選擇，A系列優先股的每股可隨時轉換為十(10)股繳足股款和不可評估的普通股，並可根據指定證書的規定進行調整。

分紅。 A系列優先股只有在我們的董事會宣佈時才有權獲得股息。

清算。 一旦發生清算事件，當時已發行的A系列優先股的持有人將有權 從公司可供分配給股東的資產中獲得相當於每股0.50美元的金額(可不時調整)，外加所有應計但未支付的股息，然後向 普通股或公司發行的任何其他類別或系列股票的持有人支付任何款項或分配給 未指定為優先於或高於或的任何其他類別或系列股票的持有人。與PARI PassuA系列優先股涉及在清算事件發生時參與分配或付款的權利 。就指定證書而言，“清算事件”是指本公司的任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，在當時尚未發行的A系列優先股的多數持有人當選後，應被視為由或包括：(I)由另一實體通過任何交易或一系列相關交易(包括但不限於任何重組、合併、合併或其他 控制公司的交易)收購本公司所引起的或包括在內的(I)另一實體通過任何交易或一系列相關交易(包括但不限於任何重組、合併、合併或其他)收購本公司。除非緊接該等收購或出售前登記在冊的本公司股東(憑藉作為本公司收購或出售的代價而發行的證券)將於緊接該等收購或出售後持有尚存或收購實體至少50%的投票權，或(Ii)出售全部或實質上 本公司全部或實質上 所有資產，否則不包括僅為更改本公司註冊地而進行的任何合併(br}或 出售前登記在冊的本公司股東將於緊接該等收購或出售後(憑藉作為本公司收購或出售的代價而發行的證券)持有本公司至少50%的投票權或(Ii)出售全部或實質上 本公司全部或實質上 所有資產。

企業信息

Ideonomics，Inc.(前身為China Broadband，Inc.， 七星雲集團和WeCast)於2004年10月19日在內華達州註冊成立，公司成立於1988年成立的加利福尼亞州 實體。在2007年1月之前，我們是一家空白支票空殼公司。2007年1月23日，我們通過反向收購交易收購了CB Cayman， 當時CB Cayman是與我們在中國的WFOE合作協議的一方。我們的主要執行辦公室位於紐約5116套房百老匯1441號，NY 10018，電話號碼是(212)206-1216。我們的 公司網站地址是www.ideonomics.com。本招股説明書 附錄中包含或可通過本網站獲取的信息不屬於本招股説明書 附錄的一部分，本招股説明書附錄中包含的我們的網站地址僅作為非活動文本參考。

危險因素

投資我們的證券涉及高風險 。在做出投資決定之前，您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告中描述的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素由我們已經或將提交給委員會的Form 10-Q季度報告和 當前Form 8-K報告補充和更新，這些報告通過引用併入本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中。除了仔細閲讀我們最新的《Form 10-K年度報告》(由後續的Form 10-Q季度報告以及 我們已經或將提交給委員會的當前Form 8-K報告補充和更新)中描述的風險因素外，您還應仔細考慮以下其他風險因素。

與此產品相關的風險

我們在使用此 產品的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們打算將此次發行的淨收益 用於一般企業用途，其中可能包括償還未償債務以及投資和收購活動 。然而，我們的管理層在運用此次發行的淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權，並可能將收益 用於不會改善我們的運營業績或提升我們普通股價值的方式。管理層 未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，導致我們普通股的價格 下跌，並推遲我們候選產品的開發。

您可能會因為本次或未來的 發行而經歷未來的稀釋，本協議項下普通股的發行和出售可能會壓低我們的股價。

根據 票據轉換髮行的股份將對我們的現有股東產生稀釋影響。為了籌集額外資本，我們可能會在未來 以可能與本次發行的每股價格不同的價格 提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們可能會以低於此次發行中投資者支付的每股價格 的價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利 。我們在未來交易中出售普通股或可轉換或可交換為普通股的額外股票的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格 。此外，這樣的出售可能會導致我們普通股的市場價格下跌。如果我們通過信貸安排或通過發行債務或優先證券獲得 資金，這些證券很可能擁有優先於您作為普通股股東的權利 ，這可能會損害我們普通股的價值。

我們從未為我們的股本支付過股息，我們 預計在可預見的未來也不會支付股息。

我們從未為我們的任何股本支付股息 ，目前打算保留任何未來收益，為我們的業務增長提供資金。未來派發股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營 結果、資本要求、一般業務狀況以及我們董事會可能認為相關的其他因素。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是唯一的收益來源。

在 公開市場出售我們的大量普通股可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售大量我們普通股的 股票，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測 銷售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。此外，大量出售我們的 普通股可能會對其價格產生不利影響。如果我們普通股在 公開市場上大量出售或可供出售，可能會導致我們普通股的價格下跌。

我們的 普通股可能成為 “短距離擠壓。”

2021年，由於普通股賣空者和長期投資者的買入並持有決定，幾家公司的證券越來越多地經歷了股價的大幅和極端波動 ，導致了有時被稱為“空頭擠壓”的情況。空頭擠壓 導致這些公司和市場極度波動，導致這些公司的每股價格以 顯著誇大的速度交易，與公司的潛在價值脱節。一家公司股價的大幅上漲 可能會迫使持有空頭頭寸的交易員買入股票，以避免更大的損失。許多投資者以誇大的利率購買了這些 公司的股票，由於對這些股票的興趣減弱，每股價格穩步下降，因此面臨着損失相當大一部分原始投資的風險。我們可能成為空頭擠壓的目標，如果投資者以與我們潛在價值嚴重脱節的速度購買我們的股票，他們可能會損失很大一部分 或全部投資。

與我們的業務相關的風險

投資我們的證券 涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告中描述的風險、不確定因素和其他 因素，後續的Form 10-Q季度報告 和我們已經或將提交給SEC的當前Form 8-K報告對這些因素進行了補充和更新，這些報告通過引用併入本招股説明書 附錄中。

我們的業務、事務、前景、 資產、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到這些風險的重大不利影響。有關我們向美國證券交易委員會提交的文件的更多 信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

我們目前、將來也可能面臨重大訴訟、調查和訴訟，這些訴訟、調查和訴訟可能會導致我們產生鉅額法律費用，並導致 損害我們的業務。

股東集體訴訟與派生訴訟

2019年7月19日，一起據稱的集體訴訟，現在標題為魯達尼訴理想主義等人案。Inc.已向美國紐約南區法院提起訴訟，起訴本公司及其某些現任和前任高級管理人員和董事。修改後的起訴書 指控違反了1934年證券交易法第10(B)和20(A)條。除其他事項外，修改後的起訴書 指控該公司在2017年和2018年做出了據稱的錯誤陳述。作為調解的一部分，雙方原則上達成了500萬美元的和解 。和解協議已獲得法院初步批准，有待法院最終批准。

2020年6月28日，一起據稱的證券集體訴訟，標題為倫迪訴理想主義等人案。Inc.已向美國紐約南區地區法院提起訴訟，起訴本公司和本公司的某些現任高級管理人員和董事。此外，在2020年7月7日，一起據稱的證券集體訴訟 標題為Kim訴Ideonomics等人在紐約南區對本公司和某些 本公司現任高級管理人員和董事提起訴訟。這兩起案件都指控公司違反了1934年證券交易法(Br)第10(B)和20(A)條，原因是該公司從2020年6月開始對其MEG部門進行了某些據稱的錯誤陳述。2020年11月4日，藍迪和金姆操作已合併，現在標題為“在Re Ideonomics，Inc.證券訴訟。“ 2020年12月，法院任命雷內·阿加賈尼安為主要原告，並於2021年2月提交了修改後的起訴書，指控 違反了1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)條，原因是本公司自2020年3月開始對其MEG部門進行了某些據稱的錯誤陳述 。被告於2021年5月6日提交了駁回動議，該動議仍懸而未決。 雖然本公司認為此訴訟沒有可取之處，但不能保證本公司會勝訴。公司目前無法 估計與此訴訟相關的可能損失或損失範圍(如果有的話)。

2020年7月10日，在美國紐約南區地區法院提起的股東派生訴訟中，該公司被列為名義上的被告，其某些前高管和董事被列為被告，標題為圖拉尼訴理想主義等人案。起訴書指控 違反1934年證券交易法第14(A)條、違反受託責任、不當得利、濫用控制權、嚴重管理不善和公司浪費，並代表公司尋求金錢賠償和其他救濟。此外，在2020年9月11日，在美國紐約南區地區法院提起的股東派生訴訟中，公司被列為名義被告，其某些前高管和董事被列為被告。小埃萊西V.理想主義， 等人，指控的違規行為和指控類似於圖拉尼訴訟。2020年10月10日，法院在埃萊西 和圖拉尼，合併了這兩個行動。此外，2020年10月27日，在向美國內華達州地區法院提起的股東派生訴訟中，該公司被列為名義被告，其某些前高管和董事被列為被告，標題為Zare訴Ideonomics等人，指控的違規行為和指控類似於圖拉尼 和埃萊西訴訟。本公司與若干被告(包括本公司)已原則上達成和解 其中本公司同意進行若干企業管治及內部程序改革，預計不會對本公司造成重大 財務影響。原則上，和解還有待法院的最後敲定和批准。

SEC調查

正如之前報道的那樣， 公司正在接受美國證券交易委員會的調查，並繼續迴應美國證券交易委員會的各種信息和請求。公司 正在全力配合SEC的要求，無法預測此次調查的結果。

我們未來的運營結果可能會受到新冠肺炎疫情的不利影響，其持續時間和影響程度仍不確定 。

據報道，2019年12月，一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒株在中國武漢浮出水面，這種病毒已經並正在繼續在中國和包括美國在內的世界其他地區傳播。2020年3月，世界衞生組織(World Health Organization)將此次疫情定性為“大流行”，美國政府已宣佈此次大流行為國家緊急狀態。 新冠肺炎疫情的蔓延造成了極大的波動性和不確定性，並造成了經濟中斷。新冠肺炎疫情對我們的業務、運營、財務業績和財務狀況的影響程度將取決於許多不斷變化的 不確定和無法預測的因素，包括：可能 影響電動汽車供應設備和相關服務需求的經濟低迷；疫情的持續時間和範圍；政府、 企業和個人採取的應對行動；對我們的合作伙伴、客户以及對我們服務和產品的需求的影響； 全球供應鏈中斷；我們銷售和提供我們的服務和產品的能力，包括由於以下原因：旅行限制 和在家工作的人；任何員工生病導致我們的運營中斷；運輸受到限制或中斷，包括地面或空中運輸的可用性降低；我們的客户為我們的服務和產品付費的能力；以及我們、我們的合作伙伴、我們的供應商和客户的設施的任何關閉。此外，新冠肺炎對宏觀經濟狀況的影響 可能會影響金融和資本市場的正常運作、外幣匯率 、大宗商品和能源價格, 和利率。這些事件中的任何一項都可能放大我們在截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中描述的其他風險和不確定性，並可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和/或股價產生重大不利影響。

我們的業務、事務、前景、 資產、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到這些風險的重大不利影響。有關我們向美國證券交易委員會提交的文件的更多 信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

使用 的收益

我們打算將根據本招股説明書補充條款出售證券所得的淨收益 用於一般公司用途，包括用於一般營運 資本用途，這可能包括償還債務以及投資和收購活動。

我們提供的證券説明

我們普通股的重要條款和條款 在所附招股説明書第14頁的“普通股説明”一欄中進行了説明。

配送計劃

2021年10月25日，我們在投資者的備註中輸入了 。除吾等向YA發行附註外，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書 亦涵蓋於票據轉換後出售可向YA發行的普通股股份。我們在附註中同意向YA提供 慣例賠償。YA可能以以下一種或多種方式出售我們的股票：

YA和任何非關聯經紀-交易商將 承擔聯邦證券法規定的責任，並必須遵守《交易法》的要求，包括但不限於規則10b-5和《交易法》下的法規M。這些規則和規定可能會限制YA或任何非關聯經紀自營商購買和銷售普通股的時間。根據這些規則和規定，YA和任何非關聯經紀交易商：

法律事務

內華達州拉斯維加斯的謝爾曼·霍華德有限責任公司(Sherman Howard LLC)已為我們轉交了與在此提供的證券發行的有效性有關的 某些法律問題。 內華達州拉斯維加斯的Sherman Howard LLC。

專家

Ideonomics，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表 ，以及截至2020年12月31日的兩年內各年度的相關綜合經營報表、綜合虧損、權益、 和現金流量以及相關附註(統稱為財務 報表)已由獨立註冊會計師事務所B F Borgers CPA PC在其報告 中進行審計，其中包括關於本公司能力的説明性段落。這些財務報表在此引用作為參考，依據該公司作為會計和審計專家的 權威提供的報告。

在那裏您可以找到更多信息

我們向歐盟委員會提交年度、季度 和特別報告以及其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網向公眾查閲，網址為： 美國證券交易委員會網站：http://www.sec.gov.您也可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共資料室(地址：華盛頓特區20549，東北F街100F Street)的任何文件。請撥打1-800-SEC-0330與委員會聯繫，瞭解有關公共參考室的更多信息 。

本招股説明書附錄 是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，目的是根據修訂後的1933年證券法註冊在此發售的證券。本招股説明書附錄並不包含註冊聲明中包含的所有信息， 包括某些展品和時間表。您可以從 委員會獲取註冊聲明和註冊聲明的證物，地址在上面列出，也可以從委員會的網站獲取。

以引用方式將某些文件成立為法團

本招股説明書附錄 是提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。SEC允許我們在此招股説明書中通過引用將我們提交給他們的信息進行補充 ，這意味着我們可以通過向您推薦這些 文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。以下文件以引用方式併入本招股説明書附錄中， 使其成為本招股説明書附錄的一部分(不包括根據任何表格8-K的第2.02項或第7.01項提供的信息 以及在該表格上提供的與該等項目相關的證物，除非該表格8-K明確規定有相反規定)：

我們還參考併入了根據交易法第13(A)、 13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的信息以及在 該表格上提供的與該等項目相關的證物，除非該表格有明確相反規定)，包括在首次提交本招股説明書附錄所屬的 註冊説明書之日之後提交的文件。直至我們提交生效後的修正案 ，表明本招股説明書附錄所作的普通股發售已終止，並將自向證券交易委員會提交此類文件之日起成為本招股説明書附錄的一部分。 未來備案文件中的信息會更新和補充本招股説明書附錄中提供的信息 。任何此類未來備案文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們之前提交給SEC的任何文件中的任何信息，這些信息通過引用併入或被視為併入本文 ，條件是稍後提交的文件中的陳述修改或替換此類先前的陳述。

儘管如上所述， 本招股説明書附錄中未引用任何現行8-K表格報告第2.02和7.01項下提供的信息(包括相關的證物) 。

本招股説明書附錄中包含的有關本公司的信息應與通過引用併入的文件中的信息一起閲讀。您可以通過寫信或致電1441Broadway，Suite5116，New York，NY 10018，電話 206-1216免費索取任何或所有這些文件的副本。

招股説明書

Ideonomics，Inc.

普通股
優先股
認股權證

認購權

債務證券
個單位

我們可能會不時以我們將在每次發行時確定的價格和條款，在一個或多個產品中以不確定的初始發行價出售普通股、優先股、認股權證或這些證券或單位的組合。本招股説明書描述了使用本招股説明書發售我們的證券的一般 方式。每次我們提供和銷售證券時，我們都會向您提供 包含有關此次發行條款的特定信息的招股説明書補充資料。任何招股説明書附錄也可以添加、 更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買本招股説明書和適用的招股説明書附錄 以及通過引用方式併入或視為納入本招股説明書的文件後，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄 。

本招股説明書不得 用於發行和出售證券，除非附有招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“IDEX”。2021年1月15日，我們普通股的收盤價為每股3.18美元 。截至本招股説明書發佈之日，本招股説明書可能提供的其他證券均未在任何全國性證券交易所或自動報價系統上市。

本招股説明書 提供的證券具有很高的風險。除適用的招股説明書附錄中包含的風險因素 外，請參見第13頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們可以直接或通過代理、或通過承銷商或交易商提供證券 。如果任何代理或承銷商參與證券銷售 他們的姓名，以及他們之間或他們之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在隨附的招股説明書附錄中列出，或者 將根據所列信息進行計算。我們只能通過代理商、承銷商或交易商出售證券，但必須提交描述此類證券發行方法和條款的招股説明書補充材料。請參閲“分銷計劃 ”。

本招股説明書日期為2021年1月19日

目錄

您應僅依賴 本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們未授權任何人 向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。如果任何人向您提供的信息與本招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同，您不應依賴該信息。任何 經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。您 應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息僅在文檔正面 的日期準確，我們通過引用併入的任何文檔中包含的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期 準確，無論本招股説明書或任何招股説明書附錄的交付時間或證券的任何銷售 。這些文件不是在任何司法管轄區 內的任何人提出的出售或邀請購買這些證券的要約， 在該司法管轄區內，該人沒有資格出售或邀請購買這些證券，也不是向 向其提出此類要約或邀約的任何人發出的要約或邀請購買這些證券的要約。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。 根據此擱置註冊流程，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合。 本招股説明書描述了本招股説明書提供證券的一般方式。我們每次出售證券時， 我們都會提供招股説明書附錄，其中包含有關該產品條款的具體信息。招股説明書附錄 還可能添加、更新或更改本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的信息。 包含有關所發行證券條款的具體信息的招股説明書附錄還可能包括有關某些美國聯邦所得税後果以及適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論 。 如果我們在招股説明書附錄中的任何陳述與本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文檔 中的陳述不一致，您應以招股説明書附錄中的信息為準。在購買此產品中的任何證券之前，您應仔細閲讀 本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

除非上下文另有要求，否則本 招股説明書中提及的“我們”、“IDEX”或“公司”指的是位於特拉華州的Ideonomics，Inc.在與其全資子公司合併的基礎上(視情況而定)。

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書中的文件和信息包括符合1933年證券法(修訂後)第27A 節或證券法和1934年證券交易法(修訂後)第21E節 或交易法含義的前瞻性陳述。這些陳述基於我們管理層的信念和假設，以及我們管理層目前可獲得的信息 。此類前瞻性陳述包括表達計劃、預期、意圖、意外情況、目標、指標 或未來發展和/或其他不是歷史事實的陳述。

本招股説明書中的所有陳述以及通過引用納入本招股説明書的非歷史事實的文件和信息均為前瞻性陳述。 在某些情況下，我們可能會使用諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“ ”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“ ”項目、“應該”、“將”等術語。表達未來事件或結果的不確定性的“將”或類似的表述或否定 ，以識別前瞻性表述。

前瞻性聲明 是基於管理層在聲明發表之日的信念、估計和意見作出的，如果這些信念、估計和意見或其他情況發生變化，我們不承擔任何義務 更新前瞻性聲明，除非適用法律可能要求 。雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證 未來的結果、活動水平、業績或成就。

關於IDEANOMICS

概述

Ideonomics，Inc.(納斯達克市場代碼：IDEX)於2004年10月19日在內華達州註冊成立。從2010年至2017年，我們的主要業務活動是通過我們的子公司和品牌為You-On-Demand(“YOD”)的 可變權益實體提供優質內容視頻點播(“VoD”)服務，主要業務在中國。我們在2019年關閉了YOD業務。

從2017年初開始，公司轉型 成為下一代金融科技(“金融科技”)公司。公司建立了業務網絡， 主要經營石油產品和電子元件交易，公司認為這些產品和電子元件具有巨大潛力 可以認識到區塊鏈和人工智能技術帶來的好處，例如，增強運營、解決成本低效問題、 改進文檔和標準化、釋放資產價值和提高客户參與度。2018年，本公司停止了石油產品和電子元件貿易業務的運營 ，並於2019年處置了該業務。金融科技繼續 是我們的優先事項，因為我們希望投資和發展能夠改善金融服務業的業務，特別是 與部署區塊鏈和人工智能技術相關的業務。當我們希望在2018年年底和2019年部署金融科技解決方案時，我們發現 中國電動汽車(EV)行業有一個獨特的機會，可以促進車隊車輛從內燃機大規模轉換為電動汽車。這導致我們成立了移動能源全球(MEG)業務部。

最新發展動態

2020年12月28日， 公司通過旗下移動能源集團及其承包實體青島城陽美迪智行新能源汽車有限公司(以下簡稱青島 城陽邁迪馳)與美豪出行(杭州)簽訂了自2020年12月28日起生效的汽車銷售合同(銷售協議) 和自2020年12月28日起生效的四方付款協議(《付款協議》及《銷售協議》 《協議》)，並與美豪出行(杭州)簽訂了自2020年12月28日起生效的汽車銷售合同(“銷售協議”) 和自2020年12月28日起生效的四方付款協議(“付款協議”及與銷售協議有關的 “協議”)。比亞迪(香港)有限公司和滴滴出行的合資企業 ，購買並支付首批2000輛比亞迪D1型電動汽車。根據協議條款 ，除其他事項外，(I)每輛車的購買價格為人民幣11.2萬元，合同總價為人民幣2.24億元， 包括13%的增值税；(Ii)IDEAMOMICS和青島城陽邁迪思有義務支付人民幣2240萬元作為首付，但須受一定條件的限制。本協議用中文書寫，受中華人民共和國法律管轄。

2020年1月8日，公司 以約40,000,000美元收購了Timios Holding Corp.100%的已發行股本，但須遵守慣例收購價 調整，其中包括一項協議，即Ideonomics將Timios留在業務中的現金金額增加對價。Timios 為房地產交易提供所有權和第三方託管服務。

2021年1月15日，本公司以1500萬美元現金和價值3500萬美元的Ideonomics股票作為對價，以5000萬美元的總收購價收購了私人持股的Wireless Advanced Vehicle Etrialization，Inc.(“Wave”) 的100%股權。 視慣例收購價調整而定。Wave是一家為中型和重型電動汽車提供無線充電解決方案的供應商 。Ideonomics同意為2500萬美元的增長資本提供資金，以便在關閉後的兩年內波動。根據對WAVE的收購，公司同意了三項溢價，這三項溢價可能導致向賣方額外支付高達30,000,000美元，其依據是：(I)2021年日曆年的收入和毛利率指標；(Ii)2022年日曆年的收入和毛利率指標；以及(Iii)2021年和2022年的總收入和毛利率指標。Ideonomics還同意 為某些Wave員工的利益制定績效和保留計劃，如果實現2021年和2022年的特定毛收入目標和特定毛利率，可能會向 此類員工支付高達1,000萬美元。

主要產品或服務及其 市場

該公司在一個細分市場中運營，該細分市場有 兩個業務部門，移動能源全球和Ideonomics Capital。

移動能源集團(MEG)

MEG的使命是利用電動汽車和電動汽車電池的銷售和融資來吸引商業車隊運營商，這些運營商將產生對能源、儲能系統(ESS) 和能源管理合同(EMC)的大規模需求。此外，MEG將成為電動汽車 電池所需的關鍵金屬供應鏈中的關鍵參與者，而電動汽車電池是移動能源的核心部分。MEG業務作為端到端 解決方案提供商運營，滿足商用電動汽車車隊運營商的採購、融資、充電和能源管理需求 (EV)。MEG通過與主要在中國的商業電動汽車領域的領先公司成立一系列合資企業進行運營， 根據團購車輛的價差以及融資和能源管理(如商業購買預付費電力信用)安排產生的費用，為完成的每筆交易賺取費用。MEG專注於商用電動汽車而不是乘用型 個人電動汽車，因為與消費者電動汽車採用相比，商用電動汽車的採用速度更快，預計需要 10到15年的時間。我們專注於四種不同的商用車類型，並提供支持收入流：1)封閉區域重型商用車，如採礦、機場和海港；2)最後一英里交付輕型商用車；3)公共汽車和客車；4)出租車。 車輛的購買和融資提供一次性費用，收費和能源管理提供經常性收入 流。

2019年5月，本公司與iUnicorn(又稱神馬轉車)簽署協議，成立一家戰略合資公司(JV)，作為Ideonomics的移動能源集團(MEG)的一部分，該合資公司將專注於綠色金融和新能源出租車的綜合 營銷服務。公司同意 提供諮詢和銷售資源，包括與其銀行合作伙伴安排基於ABS的汽車融資，並將擁有合資企業50.01%的 所有權權益，並將控制董事會。IUnicorn將擁有合資公司49.99%的股份，該公司同意貢獻其在四川省的汽車銷售訂單 。合資公司將從汽車銷售訂單的佣金和與融資相關的ABS費用中獲得收入， 這將根據製造商和車型的不同而有所不同。

2019年7月，本公司對榮耀連接公司進行了股權投資 。Bhd(榮耀)，一家位於馬來西亞的汽車製造商。榮耀的主要運營實體是Tree Manufacturing ，該公司持有迄今為止授予國內實體在馬來西亞製造電動汽車的唯一許可證，並正在 建立其製造和組裝能力。

2019年9月，本公司與中國領先的出租車金融公司之一第一汽車貸款(First Auto Loan)簽訂了一項 收入分享協議，根據該協議，本公司的MEG業務部門將協助第一汽車獲得出租車融資的資金池，作為回報，MEG將從第一汽車貸款承貸的每筆貸款中獲得佣金 。資金池由大盛利成租賃融資牽頭，由一個由中國大型保險公司組成的財團 提供額外資金。

本公司與多家電動汽車製造商(包括江淮汽車集團股份有限公司(通常稱為江淮汽車)、吉利汽車集團和北京福田汽車公司)以及電動汽車電池製造商(包括當代安培科技(通常稱為CATL)和銀隆能源有限公司 有限公司)簽訂了優先採購協議 。根據這些優先採購協議的條款，公司通過這些合作伙伴購買的電動汽車和電動汽車電池將獲得優先定價和批量折扣 。

2019年11月，本公司宣佈與中國雲南省 達成一項協議，根據該協議，雲南省將以負責中國在東盟國家的 一帶一路倡議的中國省份的身份，向本公司總部位於馬來西亞的樹木科技 子公司進行投資。這項投資的條款正在談判中。

本公司已與管理商用卡車車隊的SaaS平臺運營商智通3000(智通)簽訂銷售推薦 協議。該協議將 使智通能夠通過提供訪問MEG的車輛採購和融資平臺來擴大為客户提供的服務 。智通客户在MEG平臺上交易的任何業務，MEG都將賺取正常費用。

2019年9月，該公司與世界最大的石油公司之一中國石油天然氣集團公司南京分公司(中國石油股份)簽訂了 框架協議。本公司 將與中國石油股份協商一項協議，根據該協議，本公司將從本公司的電動汽車融資財團的投資中獲得電動汽車快速充電站的每一次充電的佣金 ，該財團包括三峽、天達能源、丁方和Palcan 能源。

2018年8月，本公司與國家運力(NTC)(亦稱深圳國運)簽訂協議 ，根據該協議，本公司就NTC通過其平臺發起的資產的任何ABS交易收取起始費 。

於2019年8月，本公司與Golden Concord Holdings Limited(GCL)訂立合資協議，GCL據此取得本公司MEG附屬公司的物流車輛部門49.9%的股權。作為對49.9%權益的對價，GCL獨家承諾在三年內向MEG推出50萬輛 電動汽車的銷量。該交易包括在GCL 未達到其承諾目標的情況下采用基於股份的追回公式的績效標準。

2019年12月，本公司購買了Tree Technologies Sdn Bhd(“Tree Technologies”)的控股 權益，該公司持有由榮耀的Tree Manufacturing子公司生產的電動汽車 的分銷許可證。除了分銷許可證外，樹木科技還擁有一份為期99年的租約，租約對象是關丹港附近葛朋工業區250英畝的空置土地，用於工業發展 。關丹是馬來西亞半島東海岸彭亨州的首府。該公司打算開發這塊土地，並將其出租給樹木製造公司，用於生產電動汽車。

“理想主義資本論”

該公司的Ideonomics Capital業務 由特拉華州證券交易所(DBOT)和情報機構組成。

特拉華州期貨交易所是一家經紀交易商 ，還運營着另類交易系統(ATS)，專注於傳統場外證券的交易。本公司於2019年7月收購了DBOT ，並一直在實施新的交易平臺，以提高其在傳統場外證券交易中的競爭地位 ，並提供增強的功能，以便在獲得所有必要的監管批准後進行數字證券交易。

在2020年第三季度， 公司以極低的價格出售了虧損的Ekar ETF，這次出售消除了大約40萬美元的年度運營費用。

智囊團(前身為BDCG)

Smarenta是一家營收前公司， 專注於為金融服務業提供人工智能驅動的解決方案。Smarenta獲得了BBD的許可，可以改編BBD的解決方案 以在美國市場使用。

2017年12月至2018年4月，我們與管理合作夥伴Seasail成立了BBD Digital Capital Group Ltd.(BBD Digital Capital Group Ltd.)，這是一家紐約公司(BDCG)，Seasail是Big Business Data(BBD)的附屬公司。 我們成立了BBD Digital Capital Group Ltd.，這是一家紐約公司(BDCG)，作為管理合作夥伴Seasail的合資企業。2019年4月，公司將BDCG更名為智能公司。我們持有Inteligenta約60%的股權 ，並有權任命Inteligenta董事會五名董事中的三名。Smarenta 專注於開發人工智能驅動的金融數據服務，併為全球大宗商品和能源客户構建指數、期貨和衍生品交易的交易平臺 。計劃中的金融數據服務還包括風險管理解決方案、衍生品和指數交易平臺，以及債務和信貸產品產品，主要目標是加強交易和風險管理戰略。

我們相信，我們可以利用Smarenta的 人工智能服務，代表關鍵的 利益相關者創建金融產品、風險評級和索引，以及選擇和推薦系統。通過使用人工智能技術分析我們打算開發的數字證券化資產，我們的目標不僅是提升金融產品的質量 ，還旨在提升利益相關者之間的互動。我們還打算將我們開發的數字證券化資產 設計為具有數據屬性，這些屬性可以集成到智能公司處理財務數據的方法中。

FinTalk

2018年9月，我們簽訂了收購FinTalk的協議 ，FinTalk是一個安全的移動消息傳遞、協作和信息服務平臺，提供加密文本 和媒體消息傳遞，具有高性能的大文件傳輸能力。該公司通過分析確定，技術 正在快速變化，維護成本不足以證明進一步投資是合理的。

區塊鏈與人工智能技術

該公司認為在適當情況下部署區塊鏈和人工智能技術是其建立新業務和顛覆現有業務和流程戰略的重要組成部分 。該公司不開發專有區塊鏈或人工智能技術，該公司將許可必要的技術。

非核心資產

該公司已確定多個其認為非核心的業務 部門，並正在評估剝離這些資產的策略。非核心資產是專注於影響力營銷的營銷和電子商務平臺Grapevine，以及位於康涅狄格州西哈特福德佔地58英畝的開發區金融科技村。

原材料的來源和可獲得性

公司不直接生產任何 產品，因此不依賴可靠的材料來源來經營業務。但是，該公司生產電動汽車和電池的合作伙伴 確實依賴於現成的原材料供應，因此原材料短缺將對其製造流程造成不利的 影響，並可能間接影響公司的收入，因為它可能無法完成收到的 訂單。

季節性

公司的MEG部門在商用電動汽車車隊銷售的 市場運營，公司預計訂單和銷售將受到客户預算支出 金額和時間的影響。通常，當公司 開始執行其資本計劃時，以及年底公司在 新預算週期開始之前支出任何盈餘或未承諾預算時，公司預計會看到更高的銷售額。該公司的MEG部門正在擴大其網絡，尚未產生足夠的訂單以 使其能夠以任何程度的確定性建立預期的季節性模式。

營運資金要求

本公司的MEG部門仍處於 發展階段，其業務模式仍在繼續發展，然而，管理層不認為MEG部門預期的 業務模式將需要大量營運資金，因為它預計不會持有大量庫存或 向客户提供延長的付款期限。該公司的Tree Technologies子公司將需要大量投資 以擴大其分銷業務。公司打算通過以Tree Technologies 資產為抵押的借款來為此提供資金，但是，如果Tree Technologies無法籌集到設立和運營業務所需的資金 ，公司可能需要為全部或大部分投資提供資金。本公司將繼續籌集資金以支持其美國總部 職能及其美國運營子公司，直至運營轉為正現金流。

商標、專利和許可證

本公司的智能業務在Seasail Ventures授予的許可證下運營 。許可證沒有明確的條款。

客户集中度

本公司正在擴建其移動能源集團子公司 ，尚未達到失去任何一個客户都會對本公司造成重大 不利影響的發展階段。

依賴政府合同

本公司並不直接與中華人民共和國 政府簽訂合同，但與上述國有實體(SOE)有合資企業、合作伙伴關係和協議。 此外，商業車隊轉換為電動汽車的速度受到中國聯邦和省級政策的很大影響，因為 這些政策與清潔空氣和採用電動汽車技術有關。因此，本公司的業績可能會受到中國法規變化的不利影響 。

競爭的商業環境、競爭的行業地位和競爭方式

移動能源集團

公司的MEG業務部門專注於中國和東盟地區 。中國商用車隊電動汽車市場發展的最重要驅動因素是聯邦 和省級有關清潔空氣和電動汽車的法規，包括幫助商用車隊車主從內燃機轉換為電動汽車的補貼和激勵措施。中國政府有一個明確的政策，即在2022年底之前將所有出租車和公交車轉換為電動汽車。車隊運營商轉換為電動汽車的速度與政府法規、目標 以及相關的補貼和激勵措施高度相關。如果中國政府或市政府改變法規、目標、獎勵或補貼，那麼車隊運營商將其車輛轉換為電動汽車的速度可能會放緩，進而可能導致公司收入下降 。此外，商用車隊電動汽車市場的發展速度和形式取決於解決電池和車輛不同抵押品和轉售價值的新融資和貸款結構的發展 。對於裝有內燃機的車輛 ，動力源(即發動機)和車身是一個整體，然而電動汽車的設計 是為了方便地從車輛上卸下電池，以便通過電池的“交換”實現快速充電。 此外，電動汽車市場仍在發展中，貸款人在評估融資申請時計算轉售價值時可使用的轉售價值歷史非常有限。

公司通過合資企業、合作伙伴關係以及正式和非正式聯盟組成的網絡進行運營；因此，如果聯盟成員中的一個成員無法滿足對其產品的需求或停業，其競爭地位可能會受到不利影響。

“理想主義資本論”

該公司的Ideonomics Capital業務部門 所在的行業正在經歷快速變化。

特拉華州期貨交易所是一家經紀交易商 ，它還運行場外股票交易的另類交易系統，這是一個正在經歷快速變化的市場，因為專注於零售的股票經紀人為其客户引入了零佣金交易，隨着大型金融 公司收購國家股票經紀公司，該行業繼續整合。這些變化造成了一個非常艱難的競爭環境。本公司已申請監管機構 批准經紀數字證券和代幣，這是一個新興市場，本公司認為其具有良好的長期潛力。

Smarenta正在為人工智能驅動的財務數據決策和風險管理開發平臺 。該公司正在開發概念驗證。

優先股

公司擁有包括A系列優先股在內的多層次資本結構 。

排名。 關於清算、清盤或解散的權利，A系列優先股優先於我們的普通股 和平價通行證與我們董事會設立的任何其他系列的優先股相同。

投票。 A系列優先股的持有者在轉換A系列優先股(A系列優先股的7,000,000股中的每一股可轉換為0.1333333股普通股，或總計9,333,330票)時，對於 可發行的每一(1)股普通股，有權獲得十(10)票。除法律另有規定外，A系列 所有優先股和所有普通股應作為一個類別一起投票。

轉換。 根據持有人的選擇，A系列優先股的每股可隨時轉換為十(10)股繳足股款和不可評估的普通股，並可根據指定證書的規定進行調整。

分紅。 A系列優先股只有在我們的董事會宣佈時才有權獲得股息。

清算。 一旦發生清算事件，當時已發行的A系列優先股的持有者將有權 從公司可供分配給股東的資產中獲得相當於每股0.50美元的金額(可不時調整)，外加所有應計但未支付的股息，然後向普通股或公司發行的任何其他類別或系列股票的 持有人支付任何款項或分配任何資產，這些股息並未被指定為優先於或Pari Passu 與A系列優先股與在清算事件發生時參與分配或付款的權利有關。 就指定證書而言，“清算事件”是指公司的任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，並且在當時未清償的A系列優先股的大多數持有人當選後，應被視為由以下原因引起或包括：(I)另一實體通過任何交易或一系列相關交易 收購本公司或本公司控制權轉讓的其他 交易，但不包括僅為變更公司註冊地而進行的任何合併)，除非緊接該收購或出售之前登記在冊的本公司股東將在緊接該收購或出售後(憑藉作為本公司收購或出售或其他交易的代價發行的證券)持有幸存或收購實體至少50%的投票權，或(Ii)全部或實質上 出售

企業信息

Ideonomics，Inc.(前身為China Broadband，Inc.， 七星雲集團和WeCast)於2004年10月19日在內華達州註冊成立，公司成立於1988年成立的加利福尼亞州 實體。在2007年1月之前，我們是一家空白支票空殼公司。2007年1月23日，我們通過反向收購交易收購了CB Cayman， 當時CB Cayman是與我們在中國的WFOE合作協議的一方。我們的主要執行辦公室位於紐約5116套房百老匯1441號，NY 10018，電話號碼是(212)206-1216。我們的 公司網站地址是www.ideonomics.com。本招股説明書中包含或可通過本招股説明書訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分， 本招股説明書中包含的本公司網站地址僅作為非活動文本參考。

危險因素

投資我們的證券 涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告中描述的風險、不確定因素和其他 因素，後續的Form 10-Q季度報告 和我們已經或將提交給SEC的當前Form 8-K報告對這些因素進行了補充和更新，這些報告通過引用併入本招股説明書。

我們的業務、事務、前景、 資產、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到這些風險的重大不利影響。有關我們向美國證券交易委員會提交的文件的更多 信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

我們目前、將來也可能面臨重大訴訟、調查和訴訟，這些訴訟、調查和訴訟可能會導致我們產生鉅額法律費用，並導致 損害我們的業務。

本公司及其某些前高級管理人員和董事是針對本公司的名為Rudani訴Ideonomics，Inc.等人的集體訴訟的被告，該訴訟在紐約南區美國地區法院待決。修改後的起訴書指控違反了1934年證券交易法第10(B)和20(A)節。除其他事項外，修改後的起訴書聲稱該公司在2017年和2018年做出了據稱的錯誤陳述 。公司及其某些現任和前任高級管理人員和董事也是Re Ideonomics，Inc.證券訴訟中的一起綜合據稱的證券集體訴訟的被告 ，該訴訟在美國紐約南區地區法院懸而未決 ，指控違反了1934年證券交易法 的第10(B)和20(A)條 ，原因是公司從2020年3月開始對其MEG部門進行了某些據稱的錯誤陳述。 公司也是名義上的被告，其某些前高管和董事被列為被告，這起合併的股東派生訴訟 在紐約南區美國地區法院懸而未決，標題為Re Ideonomics，Inc.衍生品訴訟，指控 違反1934年《證券交易法》第14(A)條，違反受託責任，不當得利，濫用控制權，嚴重管理不善，以及公司浪費，並尋求金錢上的利益。 在紐約南區美國地區法院懸而未決的股東派生訴訟，標題為Re Ideonomics，Inc.衍生品訴訟，指控 違反1934年證券交易法第14(A)條，違反受託責任，不當得利，濫用控制權，嚴重管理不善，以及公司浪費，並尋求金錢在美國內華達州地區法院懸而未決的股東派生訴訟中，公司也是名義上的被告，其某些前高管和董事被點名為被告，標題為Zare v.Wu等人，20-cv-608，指控違反受託責任 ，嚴重管理不善, 以及根據1934年《證券交易法》第10(B)和21D條對某些被告作出的貢獻。雖然本公司認為這些訴訟沒有法律依據，並計劃積極為自己辯護，但不能保證本公司會在訴訟中勝訴。 公司目前無法估計與這些訴訟相關的可能損失或損失範圍 (如果有的話)。

正如本公司在2020年11月9日提交給美國證券交易委員會的 Form 10-Q中披露的那樣，本公司正在接受SEC的調查。該公司 正在配合SEC的調查，無法預測調查結果。

我們面臨與訴訟、監管程序以及政府調查和執法行動相關的潛在 責任和聲譽風險。 此外，我們有義務向參與某些訴訟的某些個人賠償和預付費用。此外， 我們股價的波動也可能使我們在未來的集體訴訟中變得脆弱。任何懸而未決或未來的訴訟或調查的任何 不利判決或和解都可能導致支付、罰款和罰款 ，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。無論索賠的是非曲直和 結果如何，法律訴訟已經並可能繼續導致鉅額法律費用和開支、轉移管理層的 時間和其他資源以及負面宣傳。此類訴訟還可能對我們的業務、運營結果和 財務狀況產生不利影響。

我們未來的運營結果可能會受到新冠肺炎疫情的不利影響，其持續時間和影響程度仍不確定 。

據報道，2019年12月，一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒株在中國武漢浮出水面，這種病毒已經並正在繼續在中國和包括美國在內的世界其他地區傳播。2020年3月，世界衞生組織(World Health Organization)將此次疫情定性為“大流行”，美國政府已宣佈此次大流行為國家緊急狀態。 新冠肺炎疫情的蔓延造成了極大的波動性和不確定性，並造成了經濟中斷。 新冠肺炎疫情對我們的業務、運營、財務業績和財務狀況的影響程度將取決於許多不確定和無法預測的不斷變化的因素 ，包括：可能影響電動汽車供應設備和相關服務需求的經濟低迷 ；疫情的持續時間和範圍；政府、企業和個人採取的應對措施 ；對我們的合作伙伴、客户以及對我們服務和產品的需求的影響；全球供應鏈中斷；我們銷售和提供我們的服務和產品的能力，包括旅行限制和在家工作的人員 ；我們的任何員工生病導致我們的運營中斷；運輸受到限制或中斷， 包括地面或空中運輸的可用性降低；我們的客户為我們的服務和產品付款的能力；以及我們、我們的合作伙伴、我們的供應商和客户的設施的任何 關閉。此外，新冠肺炎對 宏觀經濟狀況的影響可能會影響金融和資本市場的正常運作、外幣匯率、大宗商品 和能源價格, 和利率。上述任何事件都可能放大我們在截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年度報告 中描述的其他風險和不確定性，並可能對我們的業務、財務狀況、 運營結果和/或股價產生重大不利影響。

我們的業務、事務、前景、 資產、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到這些風險的重大不利影響。有關我們向美國證券交易委員會提交的文件的更多 信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

收益的使用

除非招股説明書附錄中另有説明 ，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益(如果有的話)用於一般 公司用途，包括用於一般營運資金用途，這可能包括償還未償債務。

股本説明

普通股説明

我們被授權發行最多1,500,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元。普通股每股流通股使其持有人 有權在所有事項上每股享有一票投票權。我們的章程規定，董事選舉應以多數票進行。股東在未來的任何普通股發行中不擁有購買股票的優先購買權。在我們清算、解散或清盤時，在向債權人和優先股股東(如果有)付款後，我們的資產將按比例在普通股股東之間按比例分配 。

當董事會宣佈時，我們 普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息。我們的董事會 從未宣佈過分紅，在可預見的未來也不會宣佈分紅。如果我們未來決定 支付股息，作為一家控股公司，我們是否有能力這樣做並履行其他義務取決於我們的運營子公司以及其他控股和投資是否收到股息或其他付款 。此外，我們的運營子公司可能會不時受到 其向我們分銷的能力的限制，包括貸款協議中的限制性契約、將當地貨幣兑換成美元或其他硬通貨的限制 以及其他監管限制。如果我們進行清算， 解散或清盤，我們普通股的持有者有權按比例獲得股東在向所有債權人支付 後可獲得的淨資產。

我們普通股的所有已發行和已發行 股票均已正式授權、有效發行、已足額支付且不可評估。如果增發 我們普通股的股份，現有股東的相對利益將被稀釋。

優先股説明

我們被授權發行 最多50,000,000股優先股，每股票面價值0.001美元，由我們的董事會決定一個類別或系列中的一個或多個類別或系列 董事會可以不時確定每個類別或系列中包含的股票數量，可以確定每個此類類別或系列股票的名稱、權力、優先選項和權利以及任何資格，董事會不時通過的發行該股票的一項或多項決議中規定和明示的限制或限制 。在我們清算、解散或清盤時，董事會發行的任何優先股在支付股息或金額方面可能 優先於普通股， 或兩者兼而有之，或者擁有投票權或轉換權，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。 此外，在某些情況下，優先股的發行或未發行優先股的存在可能會 阻礙合併或其他控制權的變更，或使合併或其他控制權變更變得更加困難。

與所提供的任何系列優先股相關的招股説明書補充資料將包括與此次發行相關的具體條款。這類招股説明書補充資料將包括：

優先股可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的條款(如果有)也將在優先股招股説明書 附錄中説明。條款將包括強制轉換或交換的條款，由持有人選擇或根據我們的 選擇進行轉換或交換，還可能包括優先股持有者 持有者將收到的我們普通股的股票數量將根據這些條款進行調整的條款。

A系列優先股

2010年7月30日，我們 向內華達州州務卿提交了一份指定證書，確立了我們新的優先股系列，命名為 “A系列優先股”。指定證書摘要如下：

排名。 關於清算、清盤或解散的權利，A系列優先股優先於我們的普通股 和平價通行證與我們董事會設立的任何其他系列的優先股相同。

投票。 A系列優先股的持有者在轉換A系列優先股的一股時，對於 可發行的每一(1)股普通股，有權獲得十(10)票。除法律另有規定外，所有A系列優先股 的所有股票和所有普通股作為一個類別一起投票。

轉換。 根據持有人的選擇，A系列優先股的每股可隨時轉換為十(10)股繳足股款和不可評估的普通股，並可根據指定證書的規定進行調整。

分紅。 A系列優先股只有在我們的董事會宣佈時才有權獲得股息。

清算。 一旦發生清算事件，當時已發行的A系列優先股的持有者將有權 從公司可供分配給股東的資產中獲得相當於每股0.50美元的金額(可不時調整)，外加所有應計但未支付的股息，然後向普通股或公司發行的任何其他類別或系列股票的 持有人支付任何款項或分配任何資產，這些股息並未被指定為優先於或Pari Passu 與A系列優先股與在清算事件發生時參與分配或付款的權利有關。 就指定證書而言，“清算事件”是指公司的任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，並且在當時未清償的A系列優先股的大多數持有人當選後，應被視為由以下原因引起或包括：(I)另一實體通過任何交易或一系列相關交易 收購本公司或本公司控制權轉讓的其他 交易，但不包括僅為變更公司註冊地而進行的任何合併)，除非緊接該收購或出售之前登記在冊的本公司股東將在緊接該收購或出售後(憑藉作為本公司收購或出售或其他交易的代價發行的證券)持有幸存或收購實體至少50%的投票權，或(Ii)全部或實質上 出售

手令的説明

我們可能會為 購買優先股或普通股發行認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與任何優先股或普通股一起發行。 權證可以與任何已發行證券一起發行，也可以與任何發行的證券分開發行。每一系列認股權證將根據協議中指定的認股權證代理人與我們簽訂的單獨認股權證協議 發行。權證代理將僅作為我們與該系列權證的 相關的代理，不會為任何權證持有人或受益的 權證所有人承擔任何代理或信託義務或關係。這份認股權證部分條款的摘要並不完整。您應參考認股權證協議，包括 代表認股權證的認股權證證書格式，這些證書與針對 認股權證協議和認股權證的完整條款提供的特定認股權證相關。認股權證協議以及認股權證證書和認股權證的條款將在發行特定認股權證時 提交給證券交易委員會(SEC)。

適用的招股説明書 附錄將描述本招股説明書所針對的認股權證的以下條款(如果適用)：

購買 普通股或優先股的認股權證將僅以美元提供並可行使。認股權證將只以登記形式發行。

在收到付款及 在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄中註明的任何其他辦事處填寫並妥為籤立的認股權證後，吾等將在可行的情況下儘快交出所購買的證券。如果權證證書所代表的權證 未全部行使，則將為剩餘的權證頒發新的權證證書。

在行使任何 優先股或普通股之前，認股權證持有人將不享有行使時可購買的普通股或優先股持有人的任何權利，包括在購買普通股或優先股的情況下， 投票權或收取行使時可購買的優先股或普通股的任何股息的權利。

認購權的描述

我們可能會發放認購權 以購買我們的普通股和/或優先股。這些認購權可以獨立發行，也可以與據此提供的任何 其他證券一起發行，接受認購權的股東可以轉讓，也可以不轉讓。 對於任何認購權的發售，我們可能會與一個或多個承銷商或其他 購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買在發售後仍未認購的任何證券 。

有關我們提供的任何認購權(如果有)的招股説明書附錄 將在適用範圍內包括與此次發行相關的具體條款， 包括以下部分或全部內容：

適用的 招股説明書附錄中對我們提供的任何認購權的描述不一定是完整的，將通過參考適用的認購權協議(如果我們提供認購權，該協議將提交給證券交易委員會)進行全部限定。有關如果我們提供認購權，您如何獲得適用認購權協議副本的更多信息 ，請參閲“在哪裏可以 找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”。我們敦促您完整閲讀適用的認購 權利協議和任何適用的招股説明書附錄。

債務證券説明

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券 作為優先債、次級債和/或可轉換債。雖然我們下面總結的條款 一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款 。根據 招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提到契約時， 我們也指指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的契約發行債務證券 。該契約將根據修訂後的1939年信託契約 法案(“信託契約法案”)獲得資格。我們已將契約表格作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書作為證物，包含所提供債務條款的補充契約和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是註冊説明書的一部分，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中引用 作為註冊説明書的證物。 我們已將本招股説明書作為註冊説明書的一部分提交給註冊説明書， 包含所提供債務條款的補充契約和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書的證物。

以下關於債務證券和債券的重要條款的摘要 受適用於特定系列債務證券的債券的所有條款 的約束，並通過參考其全部條款進行限定。我們建議您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的 免費撰寫招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約 。

一般信息

該契約不限制 我們可以發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行不超過我們 授權的本金的債務證券，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對契約中包含的所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售 的限制外，契約條款不包含任何契約或其他 條款，旨在為任何債務持有人提供證券保護，使其免受涉及我們的業務、財務狀況或交易的變化 。

我們可能會將根據該契約發行的債務證券 作為“貼現證券”發行，這意味着它們可能會以低於其聲明本金 金額的折扣價出售。出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會以“原始 發行折扣”或OID發行，原因是這些債務證券的利息支付以及 債務證券的其他特徵或條款。適用於使用OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮事項將在任何適用的招股説明書附錄中 更詳細地説明。

我們將在適用的 招股説明書補充部分中説明所發行的一系列債務證券的條款，包括：

轉換或交換權利

我們將在適用的 招股説明書補充條款中列出一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或我們的 其他證券的條款。我們將包括有關轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是否是強制性的條款， 由持有人選擇或由我們選擇。我們可能包括條款，據此，我們的普通股或該系列債務證券持有人獲得的我們的其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定 適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含任何限制我們合併或合併、或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產作為整體或實質上作為整體的能力的契約 。但是，此類資產的任何繼承人或收購人(我們的子公司除外)必須承擔我們在債券或債務證券(視情況而定)項下的所有義務。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定 適用於特定系列的債務證券，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的債券契約項下的違約事件 ：

如果任何系列的債務證券發生並持續發生違約事件(上文最後一個項目符號中指定的違約事件除外)， 受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可向我們發出書面通知 ，並在該等持有人發出通知的情況下，向受託人宣佈未付本金(如有)和應計 利息(如有)已到期並應立即支付。(B)如果發生違約事件，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人(如果該等持有人發出通知)可宣佈未付本金(如有)和應計 利息(如有)已到期並立即支付。如果以上最後一個項目符號中指定的違約事件發生在 我們身上，則每期未償還債務證券的本金和應計利息(如果有)將到期並支付，而無需 受託人或任何持有人發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的多數 持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件 ，除非 我們已根據契約糾正違約或違約事件，但有關本金、保費、(如有)支付本金或利息的違約或違約事件除外。任何豁免都將治癒違約或違約事件。

在符合 契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件將發生且仍在繼續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示， 行使該契約項下的任何權利或權力， 除非該等持有人已向受託人提供合理賠償。任何系列未償債務 證券本金佔多數的持有人有權指示對該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可採取的任何補救措施 ，或行使受託人授予的任何信託或權力，條件是 ：

任何系列債務證券的持有人 只有在以下情況下才有權根據該契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他 補救措施：

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息，則這些限制不適用於 債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交 關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

假牙的改裝；豁免權

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約 ：

此外，根據該契約，經受影響的每個系列未償還債務證券的持有人書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。 受影響的每個系列的未償還債務證券的本金總額至少為多數。但是，除非我們 在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每位持有人同意後，才能進行以下 更改：

放電

契約規定， 我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但指定義務除外。 包括以下義務：

為了行使我們被解除的權利 ，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付任何保費的全部本金， 如果有的話，以及該系列債務證券在付款到期日的利息。

表格、交換和轉讓

我們將僅以完全登記的形式發行每個系列的債務證券 ，不包括優惠券，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則發行面額為1,000美元及其任意整數倍的 。該契約規定，我們可以發行 臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存放在我們 指定的、並在有關該系列的適用招股説明書附錄中指明的託管人或其代表。如果一系列債務證券是 以全球形式發行並作為賬面分錄發行的，則適用的 招股説明書附錄中將列出與任何賬面分錄證券相關的條款説明。

根據持有人的選擇， 在符合適用的招股説明書附錄中所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的任何 授權面額、類似期限和本金總額的其他債務證券。

在符合 契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人 可以向證券登記處或我們為此指定的任何轉讓 代理人的辦公室出示債務證券以供交換或登記轉讓，並在債券上正式背書，或在其上正式籤立轉讓表格。 如果我們或證券登記處有此要求，則可以在證券登記處或我們為此目的指定的任何轉讓 代理人的辦公室出示債務證券。 債券持有人可在證券登記處或我們為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室出示債務證券以供交換或登記轉讓。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定， 我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用 。

我們將在適用的 招股説明書補充中指定證券註冊商和除證券註冊商之外的任何轉讓代理，我們最初為任何債務證券指定 。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准 任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列債務證券的付款地點 保留一個轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的 債務證券，我們將不需要：

有關受託人的資料

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約項下發生違約事件時，受託人必須採取與審慎的人在處理其自身事務時所採取或使用的謹慎程度相同的謹慎態度。在符合這一規定的情況下，受託人沒有義務 應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力，除非它被提供合理的 擔保和賠償，以彌補它可能招致的費用、費用和責任。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明 ，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常的 利息記錄日期交易結束時以其名義登記債務證券或一個或多個前身證券的 人。

我們將在我們指定的付款代理辦公室支付特定系列債務證券的本金和 任何溢價和利息，但 除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給 持有人或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定 受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書中 指定最初為特定 系列債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給支付 代理人或受託人的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應付後兩年內仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，該等本金、溢價或利息將償還給我們，此後該債務證券的持有人 只能向我們尋求支付這些本金、溢價或利息。

治國理政法

債券和債務 證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，但 《信託契約法案》適用的範圍除外。

單位説明

如適用的 招股説明書附錄中所述，我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。

適用的招股説明書 附錄將詳細説明本招股説明書所涉及的任何單位的以下條款：

配送計劃

我們可以將通過本招股説明書提供的證券 出售給(I)承銷商或交易商，(Ii)直接出售給包括我們的關聯公司在內的購買者， (Iii)通過代理，或(Iv)通過任何這些方法的組合。證券可以按固定價格 或可以改變的價格、銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格 進行分銷。招股説明書增刊將包括以下信息：

只有 招股説明書附錄中指定的承銷商才是招股説明書附錄提供的證券的承銷商。

如果在 銷售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過承銷、購買、證券出借 或與我們簽訂回購協議。承銷商可以在一筆或多筆交易中不時轉售證券，包括 談判交易。承銷商可以出售這些證券，以促進我們任何其他證券的交易(如本招股説明書中所述 或其他內容)，包括其他公開或非公開交易和賣空。承銷商可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家公司作為承銷商直接向 公眾提供證券。除非招股説明書附錄另有説明，承銷商購買證券的義務 將受到一定條件的約束，如果承銷商購買了 任何一種證券，承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開募股(IPO)價格以及允許 或轉售或支付給交易商的任何折扣或優惠。

如果交易商參與通過本招股説明書提供的證券的 銷售，我們將以委託人的身份將證券出售給他們。然後，他們可以將這些證券 以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。招股説明書附錄將包括 交易商的名稱和交易條款。

直銷和代理銷售

我們可以直接出售通過此招股説明書提供的證券 。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。此類證券也可以通過不時指定的代理銷售 。招股説明書附錄將列出參與要約或出售已發售證券的任何代理的名稱，並説明支付給該代理的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何代理商 將同意在其委任期內盡其合理最大努力招攬購買。

我們可以將證券 直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法所指的承銷商的人 任何此類證券的銷售。任何此類出售的條款將在招股説明書附錄中説明。

延遲交貨合同

如果招股説明書副刊 註明，我們可以授權代理商、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同項下的公開發行價購買證券 。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨 。這些合同將只受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書 附錄將説明徵集這些合同應支付的佣金。

連續課程計劃

在不限制上述一般性的情況下，我們可以與經紀-交易商簽訂持續發售計劃股權分配協議，也稱為 場內發售或“ATM”，根據該協議，我們可以不時通過 經紀-交易商作為我們的銷售代理提供和出售我們普通股的股票。如果我們參與這一計劃，普通股(如果有的話)的出售將通過 普通經紀商在證券交易所以市價交易的方式進行，或者通過在出售時可以在其上上市、報價或交易的報價或交易服務進行 ，大宗交易以及我們與經紀自營商商定的其他交易。 根據這樣的計劃條款，我們還可以將普通股出售給經紀自營商，作為其自有賬户的本金，價格為 。 根據該計劃的條款，我們還可以將普通股出售給經紀自營商，作為其自身賬户的本金。 在出售時，該證券可以在該證券交易所上市、報價或交易。 如果我們將普通股出售給該經紀交易商作為委託人，我們將與該經紀交易商簽訂單獨的 條款協議，我們將在單獨的招股説明書補充文件或定價補充文件中介紹該協議。

做市、穩定和其他交易

我們提供的所有證券，除普通股以外的 都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市 ，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。 根據招股説明書附錄出售的任何普通股股票將在場外交易市場集團(OTC Markets Group Inc.)的場外交易市場(OTCQB)級別報價。我們可以申請 列出根據招股説明書附錄出售的任何其他證券，但我們沒有義務這樣做。因此，不能保證所發行證券是否會形成活躍的交易市場。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商還可以根據證券交易所 法案第104條的規定， 參與穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價。穩定交易涉及在公開市場購買標的證券的出價，目的是掛鈎、固定或 維持證券價格。辛迪加回補交易涉及在 分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。

懲罰性出價允許承銷商 在辛迪加成員最初出售的證券通過 辛迪加回補交易購買辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性 投標可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格。承銷商如果 開始這些交易，可以隨時停止交易。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和 交易商可能有權獲得我們對某些責任的賠償，包括根據《證券法》承擔的責任 。在正常業務過程中，我們的代理、承銷商、經銷商或其附屬公司可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

法律事務

與本招股説明書提供的證券發行有關的法律事宜將由內華達州拉斯維加斯的Sherman&Howard L.L.C.為我們提供。

專家

Ideonomics，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表 ，以及截至2019年12月31日的兩年內每年的相關綜合經營報表、綜合虧損、權益、 和現金流量表以及相關附註(統稱為財務 報表)已由獨立註冊會計師事務所B F Borgers CPA PC在其報告 中進行審計，其中包括關於公司能力的説明性段落。其 通過引用結合於此。此類財務報表在此引用作為參考，以 該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

在那裏您可以找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度 和特別報告以及其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在證券交易委員會的 網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.您也可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共資料室提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549號，地址：100F Street， NE， 。有關公共資料室的更多信息，請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該註冊聲明是根據修訂後的1933年證券法 註冊在此提供的證券。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息，包括某些 展品和時間表。您可以從證券交易委員會的上述地址 或從證券交易委員會的網站獲取註冊聲明和註冊聲明的證物。

以引用方式將某些文件成立為法團

本招股説明書是提交給證券交易委員會的 註冊聲明的一部分。SEC允許我們將我們向其提交的信息 通過引用合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息 被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動 更新並取代此信息。以下文件以引用方式併入本招股説明書，併成為本招股説明書的一部分(除根據任何表格8-K的第2.02項或第7.01項提供的信息和在該 表格上提供的與該等物品相關的證物外)，除非該表格8-K明確規定相反規定)：

我們還參考併入了根據交易法第13(A)、 13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括根據第2.02項或表8-K第7.01項提供的信息以及在 該表中提供的與該等項目相關的證物，除非該表有明確相反規定)，包括在首次提交本招股説明書所屬的 註冊説明書之日之後提交的文件，以及直到我們提交一份生效後的修正案，即 表明本招股説明書的普通股發售終止，並將從向SEC提交此類文件的 日起成為本招股説明書的一部分。未來備案文件中的信息將更新和補充本招股説明書中提供的信息。 任何此類未來備案文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們之前提交給SEC的任何 文件中的任何信息，該文件通過引用合併或被視為併入本文中，前提是稍後提交的文件中的陳述 修改或替換此類先前的陳述。

儘管如上所述， 本招股説明書中未引用任何現行8-K表格報告第2.02和7.01項下提供的信息(包括相關證物) 。

本招股説明書中包含的有關本公司的信息應與通過引用併入的文件中的信息一起閲讀。您可以通過寫信或致電百老匯55號19號免費索取 任何或所有這些文件的副本紐約樓層，NY 10006，電話：(10006)206-1216.

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可轉換票據

招股説明書副刊

2021年10月25日