美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
(標記一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 | |
在截至本季度末的季度內 | |
或 | |
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
由_至_的過渡期 | |
委託文件編號： |
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
這個 (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) |
(國際税務局僱主識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
+
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的題目： | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”“加速申報公司”和“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
文件管理器加速運行◻ | |
非加速文件服務器◻ | 規模較小的報告公司。 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。--是。-是
截至2021年10月21日，註冊人擁有
目錄
目錄
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| 頁面 | |
第一部分-財務信息 | ||||
項目1 | 財務報表 | 2 | ||
項目2 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 24 | ||
項目3 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 47 | ||
項目4 | 管制和程序 | 47 | ||
第二部分-其他資料 | ||||
項目1 | 法律程序 | 48 | ||
第1A項 | 風險因素 | 49 | ||
項目2 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 79 | ||
項目3 | 高級證券違約 | 79 | ||
項目4 | 煤礦安全信息披露 | 79 | ||
第5項 | 其他信息 | 79 | ||
項目6 | 陳列品 | 79 |
目錄
關於前瞻性陳述的特別警示通知
這份Form 10-Q季度報告包含聯邦證券法定義的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述基於我們目前對未來事件的預期，其中許多陳述可以使用諸如“相信”、“預期”、“預期”、“計劃”、“可能”、“將”、“項目”、“繼續”、“估計”、“潛在”、“機會”等術語來識別。這些前瞻性聲明包括但不限於有關新冠肺炎冠狀病毒大流行的聲明、我們的合作和許可協議、我們的Corlieve交易、我們的現金跑道、我們臨牀試驗的進展，以及監管行動對我們的監管提交時間表的影響。
前瞻性陳述僅是基於管理層當前觀點和假設的預測，涉及風險和不確定因素，實際結果可能與預測或暗示的結果大不相同。我們已知的可能對我們的業務、運營、行業、財務狀況或未來財務表現產生重大不利影響的最重要因素包括第II部分第1A項“風險因素”中討論的因素，以及第I部分第2項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本Form 10-Q季度報告中其他地方討論的因素，以及在我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的其他文件中不時發現的其他因素，包括我們最新的2021年3月1日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告，或在出現此類前瞻性陳述的文件中。在做出投資決定之前，你應該仔細考慮這些信息。
您不應過分依賴這些前瞻性陳述，它們只反映了它們作出之日的情況。由於本季度報告(截至2021年9月30日的10-Q表格)和我們的報告中描述的風險和不確定性，我們的實際結果或經驗可能與前瞻性陳述中和歷史結果中預期的大不相同。截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告，包括在“第一部分，第1A項。風險因素，“以及我們可能認為無關緊要或目前沒有預料到的其他因素。這些警告性聲明應與我們未來可能作出的任何書面或口頭前瞻性聲明或可能向證券交易委員會提交或提供的任何書面或口頭前瞻性聲明聯繫起來考慮。我們沒有義務在完成本10-Q表格季度報告的提交後公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映後來發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。可歸因於我們的所有前瞻性陳述都明確地受到這些警告性聲明的限制。
此外，關於我們所有的前瞻性陳述，我們要求“1995年私人證券訴訟改革法”中包含的前瞻性陳述的安全港的保護。
1
目錄
第一部分-財務信息
第1項。財務報表
UnQure N.V.
未經審計的綜合資產負債表
9月30日-- | 2011年12月31日 | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
(以千為單位，不包括每股和每股金額) | ||||||
流動資產 | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款 | | | ||||
預付費用 | | | ||||
其他流動資產和應收賬款 | | | ||||
流動資產總額 | | | ||||
非流動資產 | ||||||
財產、廠房和設備，扣除累計折舊#美元 | | | ||||
經營性租賃使用權資產 | | | ||||
無形資產，淨額 | | | ||||
商譽 | | | ||||
遞延税項資產，淨額 | | | ||||
其他非流動資產 | | | ||||
非流動資產總額 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
流動負債 | ||||||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計費用和其他流動負債 | | | ||||
經營租賃負債的當期部分 | | | ||||
流動負債總額 | | | ||||
非流動負債 | ||||||
長期債務 | | | ||||
營業租賃負債，扣除當期部分後的淨額 | | | ||||
或有對價 | | — | ||||
遞延税項負債，淨額 | | — | ||||
其他非流動負債 | | | ||||
非流動負債總額 | | | ||||
總負債 | | | ||||
承諾和或有事項 | ||||||
股東權益 | ||||||
普通股，歐元 | | | ||||
額外實收資本 | | | ||||
累計其他綜合(虧損)/收益 | ( | | ||||
累計赤字 | ( | ( | ||||
股東權益總額 | | | ||||
總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
2
目錄
UnQure N.V.
未經審計的合併經營報表和
綜合收益(虧損)
截至9月30日的三個月： | 截至9月30日的9個月： | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
(以千為單位，不包括每股和每股金額) | (以千為單位，不包括每股和每股金額) | |||||||||||
許可證收入 | — | — | | — | ||||||||
關聯方許可收入 | — | | — | | ||||||||
協作收入 | | — | | — | ||||||||
關聯方的協作收入 | — | | — | | ||||||||
總收入 | | | | | ||||||||
運營費用： | ||||||||||||
合同收入成本 | — | — | ( | — | ||||||||
研發費用 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
銷售、一般和行政費用 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
總運營費用 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
其他收入 | | | | | ||||||||
其他費用 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
(虧損)/營業收入 | ( | ( | | ( | ||||||||
利息收入 | | | | | ||||||||
利息支出 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
外幣收益/(虧損)，淨額 | | ( | | ( | ||||||||
其他營業外收益，淨額 | — | | — | | ||||||||
(虧損)/所得税前收入支出 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
所得税費用 | ( | — | ( | — | ||||||||
淨(虧損)/收益 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
其他綜合(虧損)/收益： | ||||||||||||
外幣折算調整 | ( | | ( | | ||||||||
總綜合(虧損)/收益 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
普通股每股收益-基本 | ||||||||||||
基本淨(虧損)/每股普通股收益 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
每股普通股收益-稀釋後 | ||||||||||||
稀釋後淨(虧損)/每股普通股收益 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
加權平均股價-基本 | | | | | ||||||||
加權平均股份-稀釋 | | | | | ||||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
3
目錄
UnQure N.V.
未經審計的股東權益綜合報表
截至九月三十日止的三個月期間
累計 | ||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||
普通股 | 實繳 | 全面 | 積累了大量資金。 | 股東的 | ||||||||||||
* |
| * |
| * |
| (虧損) |
| 赤字 |
| 股權 | ||||||
(以千為單位，不包括每股和每股金額) | ||||||||||||||||
2020年6月30日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
當期虧損 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
其他綜合收益 | — | — | — | | — | | ||||||||||
行使購股權 | | — | | — | — | | ||||||||||
期內分配的限售股份單位 | | | ( | — | — | — | ||||||||||
基於股份的薪酬費用 | — | — | | — | — | | ||||||||||
發行與員工購股計劃有關的普通股 | | — | — | — | — | — | ||||||||||
2020年9月30日的餘額 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
2021年6月30日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
當期虧損 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
其他綜合損失 | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||
行使購股權 | | | | — | — | | ||||||||||
期內分配的限售股份單位 | | | ( | — | — | — | ||||||||||
基於股份的薪酬費用 | — | — | | — | — | | ||||||||||
發行與員工購股計劃有關的普通股 | | — | | — | — | | ||||||||||
2021年9月30日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
4
目錄
UnQure N.V.
未經審計的股東權益綜合報表
截至九月三十日止的九個月期間
累計 | ||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||
普通股 | 實繳 | 全面 | 積累的數據 | 股東的 | ||||||||||||
不是。中國股票的價值是美元。 |
| 金額為美元。 |
| 資本充足率高，資本充足率高。 |
| (虧損) |
| 赤字 |
| 股權 | ||||||
(單位為千，共享數據除外) | ||||||||||||||||
2019年12月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
當期虧損 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
其他綜合收益 | — | — | — | | — | | ||||||||||
行使購股權 | | | | — | — | | ||||||||||
期內分配的限制股和業績股單位 | | | ( | — | — | — | ||||||||||
基於股份的薪酬費用 | — | — | | — | — | | ||||||||||
發行與員工購股計劃有關的普通股 | | — | | — | — | | ||||||||||
2020年9月30日的餘額 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
2020年12月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
當期收入 | — | — | — | — | | | ||||||||||
其他綜合損失 | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||
普通股發行 | | | | — | — | | ||||||||||
過去股票發行成本的税收優惠 | — | — | | — | — | | ||||||||||
行使購股權 | | | | — | — | | ||||||||||
期內分配的限制股和業績股單位 | | | ( | — | — | — | ||||||||||
基於股份的薪酬費用 | — | — | | — | — | | ||||||||||
發行與員工購股計劃有關的普通股 | | — | | — | — | | ||||||||||
2021年9月30日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
5
目錄
UnQure N.V.
未經審計的合併現金流量表
截至9月30日的9個月： | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
(單位：千) | ||||||
經營活動的現金流 | ||||||
淨收益/(虧損) | $ | | $ | ( | ||
對淨收益/(虧損)與經營活動產生/(用於)的現金淨額進行調整： | ||||||
折舊及攤銷費用 | | | ||||
基於股份的薪酬費用 | | | ||||
遞延税費 | | - | ||||
或有對價和衍生金融工具的公允價值變動 | | ( | ||||
未實現外匯(收益)/虧損(淨額) | ( | | ||||
其他非現金項目，淨額 | ( | ( | ||||
營業資產和負債變動情況： | ||||||
應收賬款、預付費用及其他流動資產和應收賬款 | ( | ( | ||||
應付帳款 | | ( | ||||
應計費用、其他負債和經營租賃 | | | ||||
經營活動產生/(用於)經營活動的淨現金 | | ( | ||||
投資活動的現金流 | ||||||
收購Corlieve，扣除收購的現金 | ( | - | ||||
購買無形資產 | - | ( | ||||
購買房產、廠房和設備 | ( | ( | ||||
用於投資活動的淨現金 | ( | ( | ||||
融資活動的現金流 | ||||||
貸款增量收益，扣除債務發行成本 | | - | ||||
發行普通股所得款項 | | - | ||||
發行普通股所產生的股票發行成本 | ( | - | ||||
發行與員工股票期權和購買計劃相關的普通股所得款項 | | | ||||
償還通過收購Corlieve而獲得的債務 | ( | - | ||||
融資活動產生的現金淨額 | | | ||||
貨幣對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | ( | | ||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) | | ( | ||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 | | | ||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
與租賃和其他存款相關的限制性現金 | | | ||||
現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
補充現金流披露： | ||||||
支付利息的現金 | $ | ( | $ | ( | ||
與購買無形資產和財產、廠房和設備有關的應收賬款、應計費用和其他流動負債的非現金增長 | $ | | $ | | ||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
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目錄
1一般業務信息
UnQure(“本公司”)於二零一二年一月九日成立為一傢俬人有限責任公司(貝洛特·維努託·斯卡普遇到了貝貝克特·阿阿斯普拉克利赫德(Beperkte Aansprakelijheid)根據荷蘭法律。該公司是基因治療領域的領先者，致力於為患有罕見和其他破壞性疾病的患者提供具有潛在療效的單一治療。該公司的業務創建於1998年，最初通過其前身阿姆斯特丹分子治療(AMT)控股公司(“AMT”)運營。2012年，AMT進行了公司重組，據此，uniQure B.V.收購了AMT的全部業務和資產，並完成了與AMT股東的換股交易。自二零一四年二月十日起，就首次公開招股事宜，本公司轉為上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap)，並將其法定名稱從uniQure B.V.改為uniQure N.V.。
本公司於香港總商會行業登記處註冊(卡默·範·庫潘德爾)，荷蘭阿姆斯特丹，編號54385229。該公司總部設在荷蘭阿姆斯特丹，註冊辦事處位於荷蘭阿姆斯特丹1105 bp的Paasheuvelweg 25，電話號碼是+31 20 240 6000。
該公司的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“QURE”。
2重要會計政策摘要
2.1製備基礎
該公司按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)有關中期財務報告的適用規則和條例編制這些未經審計的綜合財務報表。本附註中對適用指引的任何提及均指財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則編纂(“ASC”)和會計準則更新(“ASU”)中的權威美國公認會計原則(GAAP)。
除非另有説明，未經審計的合併財務報表以美元列報。以美元以外的貨幣計價的交易以交易貨幣表示，括號中包括美元金額，並按交易日的外匯匯率兑換。
2.2未經審計的中期財務信息
中期財務報表及相關披露未經審核，按與年度財務報表相同的基準編制，管理層認為該等中期財務報表及相關披露反映所有調整，其中僅包括為公平陳述所呈報期間的財務狀況、經營業績及財務狀況變動所需的正常經常性調整。
按照美國公認會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被省略。截至2021年9月30日的9個月的運營結果不一定表明截至2021年12月31日的全年或任何其他未來一年或中期的預期結果。隨附的財務報表應與經審計的財務報表及其相關附註一併閲讀，這些報表包括在公司的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告，於2021年3月1日提交給SEC.
2.3預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、披露財務報表之日的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。
7
目錄
2.4會計政策
編制這些未經審計的綜合財務報表所採用的主要會計政策載於本公司截至2020年12月31日止年度的經審計財務報表及其附註，該附註載於本公司的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告，於2021年3月1日提交給SEC。在截至2021年9月30日的9個月中，公司的重大會計政策沒有發生重大變化，但如下所述除外。
收入確認-CSL貝林協議
當CSL Behring協議於2021年5月6日全面生效時，本公司確定了與CSL Behring協議(定義如下)相關的收入確認政策。請參閲註釋4“協作安排和信用風險集中”瞭解更多細節。
每股普通股收益
該公司於2021年首次確認淨收入。該公司在截至2021年9月30日的三個月中出現淨虧損。每股普通股淨收益/(虧損)按照ASC 260每股收益計算。請參閲附註13“基本每股收益和稀釋後每股收益”瞭解更多細節。
Corlieve交易記錄
該公司於2021年7月30日收購了Corlieve Treeutics SAS(“Corlieve”)。本公司根據ASC 805“企業合併”確定本次交易的會計處理。請參閲註釋3“Corlieve交易”瞭解更多細節。
2.5最近的會計聲明
在截至2021年9月30日的9個月內，與本公司附註2.3.22中描述的最近會計聲明相比，沒有新的會計聲明或會計聲明的變化。截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告預計這將對公司未經審計的綜合財務報表產生重大影響。
8
目錄
3 Corlieve交易記錄
於2021年7月30日(“收購日期”)，本公司收購了Corlieve。在Corlieve於2019年11月成立後，Corlieve從以下公司獲得了某些專利的獨家許可
該公司對Corlieve交易進行了評估，以確定收購的總資產的公允價值是否基本上全部集中在單一可識別資產或一組類似的可識別資產中，以確定該交易是否應計入業務合併或資產收購。根據收購的總資產的暫定公允價值，本公司確定未達到篩選測試的要求。該公司進一步分析了所收購的有能力創造產出的投入和流程是否符合企業的定義。在應用篩選測試來確定收購是業務合併還是資產收購時，需要做出重大判斷。
Corlieve的可識別資產和負債，包括可識別無形資產，在公司獲得控制權之日按其公允價值入賬。轉讓對價的公允價值超過收購淨資產公允價值的部分計入商譽。
下表彙總了截至收購日分配給收購資產的臨時公允價值和公司承擔的負債以及由此產生的商譽：
分配 | ||
€ | ||
(單位：千) | ||
考慮事項 | ||
現金 | € | |
或有對價 | | |
與強制贖回股份有關的法律責任 | | |
總對價的公允價值 | € | |
取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額 | ||
流動資產包括€ | € | |
財產、廠房和設備 | | |
可識別無形資產 | | |
流動負債 | ( | |
遞延税負淨額 | ( | |
債務 | ( | |
其他非流動負債 | ( | |
購入淨資產的公允價值 | | |
商譽 | | |
€ | | |
考慮事項
在收購日，公司收購了
9
目錄
此外，Corlieve的前股東有資格獲得最高可達歐元的
截至收購日，該公司記錄了歐元
已確認的無形資產
本公司確認，自2019年Corlieve成立以來，與AMT-260相關的研發活動結果相結合的各種許可證構成正在進行的研發無形資產(“IPR&D無形資產”)。
本公司以預期現金流量為基礎，採用現值模型確定知識產權研發無形資產的公允價值。估計完成AMT-260開發所需的現金流數量和時間，以及淨銷售額、銷售成本和銷售和營銷成本，涉及相當大的判斷和不確定性。預期現金流受成功完成不同開發階段(即臨牀試驗中的第一個患者劑量、進入臨牀後期開發階段以及獲得批准將候選產品商業化)的可能性以及以下因素的加權平均資本成本的重大影響
知識產權研發無形資產被認為是無限期的，直到相關研究和開發工作完成或放棄為止，不進行攤銷。如果開發完成(通常發生在獲得監管部門批准將產品投放市場時)，相關資產將被視為有限壽命，然後將根據其在該時間點的各自使用壽命進行攤銷。
知識產權研發無形資產如被放棄，將予以核銷。根據美國會計準則第350條、無形資產-商譽和其他準則，本公司每年測試無限期無形資產的減值，如果公司意識到發生的任何事件或環境變化表明知識產權研發無形資產的公允價值低於其賬面價值，則在年度測試之間進行減值測試。
遞延税負淨額
Corlieve在收購時的遞延税項資產總計為歐元
10
目錄
商譽
商譽是指總對價超過收購淨資產估計公允價值的部分。該公司記錄了歐元
暫定公允價值
知識產權研發無形資產公允價值的臨時確定需要相當大的判斷力。截至2021年9月30日，該項目的估值尚未敲定。該公司將調整可識別資產和承擔負債的臨時估值，以獲得有關公允價值的任何重大補充信息，直至其最終估值。任何此類調整也可能影響遞延税項負債和商譽。估值的最終確定可能會改變篩選測試的結果，該測試要求公司將交易視為資產收購。根據美國會計準則第805條，在這種情況下，除其他事項外，本公司不會記錄任何商譽和支出所有可識別的無形資產，除非將來有其他用途。
債務
截至收購日，Corlieve持有一筆未償還金額相當於歐元的貸款
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目錄
4 | 協作安排和信用風險集中 |
CSL Behring協作
於2020年6月24日(“簽約日期”)，uniQure N.V.的全資子公司uniQure Bioharma B.V.與CSL Behring LLC(以下簡稱“CSL Behring”)簽訂了一份商業化和許可協議(“CSL Behring協議”)，根據該協議，CSL Behring獲得了該公司針對血友病B患者的研究基因療法etranacogene dezparvovec(以下簡稱“產品”)的全球獨家使用權。2021年5月6日，也就是1976年哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案規定的等待期結束後的第二天，中超貝林協議全面生效(“結束”)。他説：
根據CSL Behring協議，公司收到一美元
於簽署日期，本公司與CSL Behring訂立開發及商業供應協議，其中包括，本公司將以與獨立售價(“SSP”)相稱的協定價格向CSL Behring供應產品。公司將負責提供開發和商用產品，直到這些能力轉移到CSL Behring或指定的合同製造組織。該公司將代表CSL Behring完成HOPE-B臨牀試驗和製造過程的驗證，並在CSL Behring提出要求時提供進一步的開發服務。與按需開發服務相關的活動以及與完成HOPE-B臨牀試驗相關的活動將由CSL Behring按商定的全職員工費率(“FTE-rate”)報銷，CSL Behring還將報銷與執行這些活動相關的商定第三方費用。製造過程的驗證以及下一代製造過程(“製造開發服務”)的開發和驗證將通過未來的里程碑付款得到報銷。如果在某些合同約定的日期之後完成，里程碑付款將按照預先指定的機制減少。
該公司的結論是，CSL Behring是符合主題606的客户。
該公司確定了與CSL貝林協議相關的兩項實質性履行義務：
| (i) | 出售產品的獨家全球權利(“許可”)；以及 |
| (Ii) | 生成信息以支持對產品當前和下一代製造流程的監管批准，並將生成的任何此類信息提供給CSL Behring項目(“製造開發”)。 |
這些履約義務被認為是不同的，因為CSL Behring可以單獨或與CSL Behring隨時可用的其他資源一起受益於所確定的服務，並且履約義務可以與CSL Behring協議中的其他履約義務分開識別。該公司在簽署之日至交易結束期間繼續開發該產品，並進行了某些有償活動，以完成全球權利的轉讓(“附加契約”，以及與許可證一起的“許可證銷售”)。額外的契約被認為與將許可證出售給CSL Behring的履約義務沒有區別，因為CSL Behring本身不能從額外的契約中受益，也不能讓這些活動利用現成的資源進行。
12
目錄
本公司決定，固定預付款$
公司決定，與製造開發服務相關的可變里程碑付款應分配給製造開發績效義務。該公司的結論是，這一里程碑式的付款代表了基於提供服務的估計成本(包括合理保證金)的服務的SSP。與製造發展相關的服務將在達成一致的製造發展計劃結束和完成之間提供。如果公司不能在預先商定的日期前完成開發，可變對價將會減少。本公司採用最可能金額法估計交易價格中包含的可變對價。製造開發的完成部分取決於CSL Behring提交監管文件的時間以及對開發的製造流程的監管批准。由於公司無法控制任何監管決定的時間或結果，公司的結論是，當很可能達到里程碑時，它將確認與這筆付款相關的收入。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，該公司沒有確認任何與製造業發展相關的收入。
公司確認了$
截至2021年9月30日，公司的應收賬款為$
百時美施貴寶合作
於二零一五年五月，本公司與百時美施貴寶(“百時美施貴寶”)與百時美施貴寶(“百時美施貴寶”)簽訂合作及許可協議及各項相關協議。
首字母
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目錄
只要有任何一個
修訂後的BMS CLA不會延長最初的
該公司評估了修訂後的BMS CLA對其履行義務的影響，即提供獲得BMS基因治療領域的技術和訣竅的機會，並參加聯合指導委員會和其他管理機構(“許可證收入”)。
該公司認定，修訂後的BMS CLA下的剩餘履約義務無關緊要，並確認了截至2020年11月30日的未確認許可收入餘額。一旦認為在交易價格中包括任何研究、開發和監管里程碑付款可能不會導致已確認的累計收入發生逆轉，公司就會在交易價格中計入與這些付款相關的可變對價。由於圍繞基因治療候選產品開發的重大不確定性，以及對BMS業績和決策的依賴，該公司確實
5 無形資產、淨值和商譽
下表列出了公司獲得的許可證和獲得的知識產權研發無形資產：
| 9月30日-- |
| 2011年12月31日 | |||
2021 | 2020 | |||||
(單位：千) | ||||||
獲得的許可證 | $ | | $ | | ||
累計攤銷較少 | ( | ( | ||||
獲取的許可證，淨額 | $ | | $ | | ||
收購正在進行的研發無形資產 |
| |
| — | ||
無形資產，淨值 | $ | | $ | | ||
作為截至2021年7月30日收購Corlieve的一部分，該公司確定了與知識產權研發無形資產相關的某些無形資產。請參閲註釋3“Corlieve交易。”
14
目錄
6 | *公允價值計量 |
該公司按公允價值計量某些金融資產和負債，無論是在初始確認時，還是在隨後的會計或報告中。美國公認會計原則要求披露確定報告公允價值時使用的方法，並建立可用投入的層次結構。公允價值層次的三個層次如下所述：
第1級-根據活躍市場上公司在計量日期可獲得的相同資產或負債的未經調整的報價進行估值。
第2級-根據不活躍的市場中類似資產或負債的報價或直接或間接可觀察到投入的模型進行估值。
第3級-需要反映公司自身假設的估值，這些假設對公允價值計量具有重要意義，並且無法觀察到。
在某種程度上，估值是基於市場上不太容易觀察到或無法觀察到的模型或投入，公允價值的確定需要更多的判斷。因此，本公司在確定公允價值時對分類為第3級的工具的判斷程度最高。公允價值層次中的金融工具水平基於對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平。
綜合資產負債表所反映的現金及現金等價物、應收賬款、預付開支、其他資產、應付賬款、應計開支及其他流動負債的賬面值因其到期日較短而接近其公允價值。
下表列出了截至2021年9月30日和2020年12月31日公司需要按公允價值經常性計量的資產和負債：
| 報價： |
| 意義重大 |
| 意義重大 |
| 總計 |
| 合併後的企業中的分類信息 | |||||
(單位：千) | ||||||||||||||
2020年12月31日 | ||||||||||||||
資產： | ||||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | 現金及現金等價物；其他非流動資產 | |||||
總資產 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||||
負債： | ||||||||||||||
衍生金融工具 | — | — | | | 其他非流動負債 | |||||||||
總負債 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||||
2021年9月30日 | ||||||||||||||
資產： | ||||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | 現金及現金等價物；其他非流動資產 | |||||
總資產 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||||
負債： | ||||||||||||||
或有對價 | — | — | | | 或有對價 | |||||||||
衍生金融工具 | — | — | | | 其他非流動負債 | |||||||||
對收購後服務的考慮 | — | — | | | 其他非流動負債 | |||||||||
總負債 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||||
衍生金融工具
該公司發行了與BMS合作相關的衍生金融工具。
2015年，公司授予BMS
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目錄
於2020年12月1日，本公司與BMS同意，在2026年12月1日或BMS向所有人發送目標停止通知之前完成的uniQure控制權變更交易
該公司決定，自2020年12月1日起，COC支付應被記錄為衍生金融負債，該衍生金融負債的公允市場價值隨後的變化應計入損益。衍生金融負債的公平市場價值受到市場參與者認為控制權變更交易發生並導致CoC支付的可能性的重大影響。此概率表示無法觀察到的輸入。本公司以預期現金流量為基礎，採用現值模型確定衍生金融負債的公允市場價值。預期現金流受到市場參與者認為生物技術行業內發生控制權變更交易的可能性的重大影響。該公司使用截至2021年9月30日和2020年12月31日的最佳信息估計了這一無法觀察到的輸入。該公司獲得了合理可用的市場信息，它認為市場參與者將利用這些信息來確定生物技術行業內發生控制權變更交易的可能性。選擇和評估市場信息涉及到相當大的判斷力和不確定性。根據所有該等資料及其判斷，本公司估計，截至2021年9月30日及2020年12月31日，衍生金融負債(列示於“其他非流動負債”內)的公平市值為#美元。
或有對價
該公司被要求支付最高達歐元的費用
下表列出了2021年7月30日收購日至2021年9月30日期間或有對價的公允價值變動情況：
數量 | ||
或有 | ||
考慮 | ||
2021 | ||
(單位：千) | ||
在購置日期記錄的金額 | $ | |
公允價值變動(計入研發費用) | | |
貨幣兑換效應 | ( | |
2021年9月30日的餘額 | $ | |
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目錄
7 | 應計費用和其他流動負債 |
應計費用和其他流動負債包括下列項目：
9月30日-- | 2011年12月31日 | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
(單位：千) | ||||||
供應商提供的服務的應計費用--尚未計費 | $ | | $ | | ||
與人事相關的應計項目和負債 | | | ||||
合同責任 | — | | ||||
總計 | $ | | $ | | ||
8 長期債務
2013年6月14日，公司與Hercules Capital，Inc.(前身為Hercules Technology Growth Capital，Inc.)簽訂了一項風險債務貸款安排。(“大力神”)，2014年6月26日修訂和重述，2016年5月6日再次修訂(“2016年修訂設施”)。2018年12月6日，公司簽署了一項修正案，對當時存在的美元進行了再融資
2021年1月29日，本公司和Hercules修訂了2018年修訂後的設施(下稱“2021年修訂後的設施”)。根據2021年修訂後的設施，大力神同意增加一項設施，即$
2018年修訂貸款和2021年修訂貸款的攤銷成本(包括作為應計費用和其他流動負債一部分列報的到期利息)為#美元。
截至2021年9月30日的三個月和九個月，與2018年修訂貸款和2021年修訂貸款相關的利息支出為$
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目錄
作為2018年修訂貸款和2021年修訂貸款的公約，本公司有定期報告的要求，並被要求在美國的銀行賬户中保持最低現金餘額，相當於第(I)項中較小的金額
2018年修訂貸款和2021年修訂貸款包含的條款包括髮生重大不利影響(如其中所定義)，這將使Hercules有權宣佈公司所欠的所有本金、利息和其他金額立即到期和應付。截至2021年9月30日，該公司實質上遵守了所有契約和條款。
9股東權益
於2021年3月1日，本公司與SVB Leerink LLC(“SVB Leerink”)就一項市值發售計劃(“ATM”)訂立銷售協議，根據該協議，本公司可不時全權酌情透過SVB Leerink代理髮售其普通股，總髮行價最高可達$
在CSL Behring交易完成後，公司公佈並消耗了2011至2018年度的上一年度營業税淨虧損。公司將部分發放撥付給2014、2015、2017和2018年發生的股票發行成本的税收優惠。這導致額外的實收資本增加了
10基於股份的薪酬
本公司以股份為基礎的薪酬計劃包括2014年修訂及重訂購股權計劃(“2014計劃”)及納斯達克全球精選市場規則第5653(C)(4)條下的獎勵計劃，其條款與2014年計劃相若(統稱為“2014計劃”)。在2021年6月的年度股東大會上，公司股東批准將2014年計劃授權發行的股份數量從
| a) | 2014年計劃 |
按分類確認的按分類確認的基於股份的薪酬費用包括在合併業務報表和與2014年計劃有關的2014年計劃中，如下所示：
| 截至9月30日的三個月： | 截至9月30日的9個月： | ||||||||||
| 2021 |
| 2020 | 2021 | 2020 | |||||||
(單位：千) | (單位：千) | |||||||||||
研發 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
銷售、一般和行政 | | | | | ||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
18
目錄
按獎勵類型確認的股份薪酬費用如下：
截至9月30日的三個月： | 截至9月30日的9個月： | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 | 2021 | 2020 | |||||||
(單位：千) | (單位：千) | |||||||||||
獎勵類型 | ||||||||||||
股票期權 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
限售股單位 | | | | | ||||||||
績效共享單位 | | | | | ||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2021年9月30日，2014年計劃下與未歸屬獎勵相關的未確認的基於股份的薪酬支出為：
| 無法識別 |
| 加權平均 | ||
| 基於共享的 |
| 剩餘 | ||
補償 | 的期限 | ||||
費用 | * | ||||
(單位：千) | (以年為單位) | ||||
獎勵類型 | |||||
股票期權 | $ | | |||
限售股單位 | | ||||
績效共享單位 | | ||||
總計 | $ | | |||
本公司透過新發行的普通股，滿足行使購股權及歸屬限制性股份單位(“RSU”)及履約股份單位(“PSU”)的要求。
股票期權
股票期權在授予之日定價，除授予非執行董事的某些授予外，在一段時間內授予
下表彙總了截至2021年9月30日的9個月公司2014年計劃下的期權活動：
選項 | |||||
數量 | 加權平均 | ||||
| 普通股 |
| 行權價格 | ||
截至2020年12月31日未償還 | | $ | | ||
授與 | | $ | | ||
沒收 | ( | $ | | ||
過期 | ( | $ | | ||
練習 | ( | $ | | ||
截至2021年9月30日未償還 | | $ | | ||
其中，於2021年9月30日完全歸屬並可行使 | | $ | | ||
其中，未償還，預計將在2021年9月30日之後歸屬 | | $ | | ||
期內發行期權的加權平均授予日公允價值合計(百萬美元) | $ | | |||
期內期權銷售收益(單位：百萬美元) | $ | |
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目錄
發行的每個期權的公允價值在相應的授予日使用Hull&White期權定價模型進行估算，該模型採用以下加權平均假設：
截至9月30日的三個月： |
| 截至9月30日的9個月： | ||||||
假設 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
預期波動率 | ||||||||
預期條款 | ||||||||
無風險利率 | ||||||||
預期股息收益率 | ||||||||
限制性股票單位(“RSU”)
下表彙總了截至2021年9月30日的9個月的RSU活動：
RSU | |||||
|
| 加權平均 | |||
數量 | 贈與日期集市 | ||||
普通股 | 價值 | ||||
截至2020年12月31日的未歸屬資產 | | $ | | ||
授與 | | $ | | ||
既得 | ( | $ | | ||
沒收 | ( | $ | | ||
截至2021年9月30日未歸屬 | | $ | | ||
合計加權平均批出日期期間批出的回購單位公允價值(以百萬元為單位) | $ | | |||
RSU套在上面至
性能共享單位(“PSU”)
下表彙總了截至2021年9月30日的9個月的PSU活動：
PSU | |||||
|
| 加權平均 | |||
數量 | 贈與日期集市 | ||||
普通股 | 價值 | ||||
截至2020年12月31日的未歸屬資產 | | $ | | ||
授與 | | | |||
既得 | ( | $ | | ||
沒收 | ( | $ | | ||
截至2021年9月30日未歸屬 | | $ | | ||
2019年授予的PSU在授予三週年時授予，但受贈人必須繼續受僱。
該公司於2021年9月向某些員工授予股份，這些股份將在一年服務期較晚時或達到某些規定的里程碑時賺取，但受贈人仍可繼續受僱。該公司確認了與這些贈款相關的補償成本，只要它認為有可能實現里程碑。
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目錄
| b) | 員工購股計劃(ESPP) |
2018年6月，公司股東通過並批准了一項ESPP，允許公司發行最多
11 | 其他收入 |
截至2021年9月30日的三個月和九個月內，其他收入為$
2020年和2021年的其他收入包括從歐洲當局收到的用於補貼該公司在荷蘭的研究和開發工作的付款收入，以及轉租阿姆斯特丹工廠部分設施的收入。
此外，其他收入包括#美元。
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目錄
12 | 所得税 |
該公司記錄了$
截至2020年12月31日，該公司已根據其荷蘭遞延税項淨資產記錄了全額估值津貼。2021年5月6日，《中超貝林協議》生效(參見附註4“協作安排和信用風險集中”)。該公司記錄了$
該公司公佈了截至2020年12月31日針對公司在美國的遞延税項資產的估值津貼。該公司記錄了$
關於Corlieve收購，該公司確認了與收購的可識別無形資產相關的遞延税項負債，扣除營業税淨虧損結轉的歐元
的實際所得税率
13基本每股收益和稀釋後每股收益
每股普通股基本淨(虧損)/收益的計算方法是將當期淨(虧損)/收益除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股普通股收益是通過調整已發行普通股的加權平均數計算的，假設所有潛在的稀釋性普通股都被轉換。截至2021年9月30日的三個月和九個月，稀釋淨(虧損)/每股普通股收益採用庫務法計算。
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目錄
下表提供了普通股基本收益和稀釋後每股收益的計算方法：
截至9月30日的三個月： | 截至9月30日的9個月： | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 | 2021 | 2020 | |||||||
(單位：千) | (單位：千) | |||||||||||
分子： | ||||||||||||
普通股應佔淨(虧損)/收益 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
( | ( | | ( | |||||||||
分母： | ||||||||||||
加權平均已發行普通股數量-基本 | | | | | ||||||||
2014年計劃和以前計劃下的股票期權 | — | — | | — | ||||||||
未歸屬的RSU和PSU | — | — | | — | ||||||||
員工購股計劃 | — | — | | — | ||||||||
加權-已發行普通股平均數-稀釋 | | | | | ||||||||
下表列出了在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的稀釋淨(虧損)/每股普通股收益的計算中未計入的普通股等價物，因為納入這些等價物將會產生反攤薄的影響。
截至9月30日的三個月： | 截至9月30日的9個月： | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 | 2021 | 2020 | |||||||
(單位：千) | (單位：千) | |||||||||||
反稀釋普通股等價物 | ||||||||||||
2014年計劃和以前計劃下的股票期權 | | | | | ||||||||
未歸屬的RSU和PSU | | | | | ||||||||
員工購股計劃 | | | | | ||||||||
BMS認股權證(自2020年12月1日起取消認可-請參閲註釋6，“公允價值計量”) | — | | — | | ||||||||
總反攤薄普通股等價物 | | | | | ||||||||
反攤薄普通股是在沒有實施金庫法或行使價格超過本公司截至2020年9月30日普通股價格的情況下呈報的。此外，截至2020年9月30日，BMS認股權證不可行使。這將導致潛在稀釋普通股的數量減少，因為一些股票期權授予以及BMS認股權證將被排除在外。
14後續事件
2021年10月21日，公司召開股東特別大會，任命Rachelle Jacques為董事會成員。雅克女士還將擔任董事會審計委員會成員，自2021年10月21日起生效。
23
目錄
第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
以下管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析(“MD&A”)旨在幫助讀者瞭解我們的經營業績和財務狀況。本MD&A是對我們未經審計的綜合財務報表及其附註以及本10-Q表格季度報告中包括的其他披露(包括第II部分第1A項“風險因素”項下的披露)的補充，並應與我們的未經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀。截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告，於2021年3月1日提交給美國證券交易委員會(SEC)。我們未經審計的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，除非另有説明，否則以美元列報。
概述
我們是基因治療領域的領先者，尋求為患有罕見和其他破壞性疾病的患者提供具有潛在療效的單一治療。我們正在推進創新基因療法的重點流水線，包括治療血友病B的候選產品，該產品從2021年5月6日起生效，我們根據CSL Behring協議(定義如下)授權CSL Behring治療亨廷頓病。我們相信，我們經過驗證的技術平臺和製造能力為我們提供了獨特的競爭優勢，包括降低開發風險、成本和上市時間的潛力。我們在自己的設施中生產基於腺相關病毒(“AAV”)的基因療法，採用專有的、商業規模的、符合當前良好生產規範(“cGMP”)的製造工藝。我們相信，我們位於馬薩諸塞州列剋星敦的工廠是世界上最多功能的基因治療製造工廠之一。
業務發展
以下是我們最近的重要業務發展摘要：
收購Corlieve Treateutics公司
於2021年6月21日，我們訂立股份及購買協議(“SPA”)，收購私人持股的法國基因治療公司Corlieve Treeutics SAS(“Corlieve”)的全部已發行普通股(“Corlieve交易”)。在Corlieve交易於2021年7月30日(“收購日期”)完成後，我們以4490萬歐元(5330萬美元)收購了Corlieve已發行普通股的97.7%。根據合約規定，吾等須在最低持股期屆滿後於2022年2月收購餘下的已發行普通股(“強制贖回股份”)。截至收購日，我們記錄了一筆與這些強制贖回股票相關的負債，金額為70萬歐元(90萬美元)。我們用手頭的現金為這筆交易融資。
自2019年11月成立以來，Corlieve從兩家法國研究機構獲得了某些專利的獨家許可，這兩家機構繼續與Corlieve和我們合作。與此同時，Corlieve還獲得了Regenxbio Inc.的獨家許可，可以使用AAV9交付任何影響人類穀氨酸肌力受體海人酸型亞單位2(“GRIK 2”)基因序列表達的序列。Corlieve和Regenxbio公司同時簽訂了一項與商定的聯合臨牀前研究和開發活動有關的合作計劃。在收購日期，Corlieve及其瑞士子公司Corlieve Treateutics AG僱傭了7名員工。
Corlieve的基因治療計劃AMT-260採用miRNA沉默技術，以抑制顳葉癲癇(“TLE”)患者海馬區異常表達的紅藻氨酸受體為靶點。僅在美國和歐洲，TLE就影響了大約130萬人，其中大約80萬患者無法用目前批准的抗癲癇療法充分控制急性癲癇發作。難治性TLE患者的發病率增加，死亡率過高，生活質量較差。
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目錄
此外，Corlieve的前股東和剩餘股東有資格在第一/第二階段達到開發里程碑時獲得最高3580萬歐元(4250萬美元)，在實現與第三階段開發相關的里程碑時獲得1.431億歐元(1.699億美元)，並獲得在美國和歐盟將AMT-260商業化的批准。我們可以選擇通過發行我們的普通股來支付高達25%的里程碑付款。我們記錄了與這些或有對價支付相關的2020萬歐元(2400萬美元)的負債。
吾等主要分配總代價6,580萬歐元(7,810萬美元)，包括於收購日支付的現金、吾等就強制贖回股份所欠款項，以及向與AMT-260正在進行的研發工作有關的可識別無形資產(“知識產權及發展無形資產”)支付的或有代價。截至收購日，知識產權研發無形資產的臨時公允價值已確定為5330萬歐元(6330萬美元)。我們確認了與這項知識產權研發無形資產有關的1330萬歐元(1580萬美元)遞延税金負債。我們將總對價中超出收購淨資產的2380萬歐元(2820萬美元)分配給商譽。
CSL Behring商業化和許可協議
於2020年6月24日(“簽署日期”)，uniQure N.V.的全資子公司uniQure biopharma B.V.與CSL Behring LLC(“CSL Behring”)簽訂了一份商業化和許可協議(經修訂，“CSL Behring協議”)，根據該協議，CSL Behring獲得了我們針對血友病B患者的研究基因療法etranacogene dezparvovec(“產品”)的全球獨家權利。
這筆交易於2021年5月6日全面生效，也就是1976年哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案規定的等待期於2021年5月5日到期的第二天。
CSL Behring負責該產品的開發和商業化。我們同意完成當前製造工藝的驗證，以及下一代製造工藝的開發和驗證。如果我們按照商定的發展計劃和時間表完成這些活動，我們將有權獲得發展里程碑付款。CSL Behring還將報銷我們的服務，以促進HOPE-B臨牀試驗的完成。
於簽署日期，吾等與CSL Behring亦訂立開發及商業供應協議，根據該協議，吾等將以與獨立售價(“SSP”)相稱的協定價格向CSL Behring供應產品。我們將負責產品的供應，直到將這些能力轉移到CSL Behring或其指定的合同製造組織。
在截至2021年9月30日的9個月中，我們記錄了4.624億美元，包括4.5億美元的預付現金支付，作為許可收入(截至2021年9月30日的三個月為零)。我們有資格獲得超過3億美元的監管、開發和首次商業銷售里程碑，13億美元的額外商業里程碑，以及最高可達產品淨銷售額20%的分級兩位數版税。在交易完成時，我們根據合同欠我們的許可人從CSL Behring收到的1670萬美元的預付款。截至2021年9月30日，我們收到的付款大大增加了我們的現金和現金等價物頭寸，達到5.785億美元。預計到2024年上半年，這將為我們的運營提供資金(假設到2023年，根據我們的定期貸款安排，全額償還從Hercules Growth Capital，Inc.借來的資金)。我們預計，如果我們能夠實現3億美元的監管、首個商業銷售和開發里程碑付款，我們的跑道將進一步延長12至18個月。
血友病B計劃-Etranacogene dezparvovec(AMT-061)
Etranacogene dezparvovec是我們主要的基因治療候選藥物，它包括一種AAV血清型5(“AAV-5”)載體，該載體含有功能性人類因子IX(“FIX”)Padua變體。我們目前正在對重度和中重度血友病B患者進行一項關鍵研究。
2021年9月，我們完成了HOPE-B期III關鍵研究中最後一位患者為期78周的隨訪，該研究共納入54名患者。
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2021年6月22日，我們公佈了HOPE-B研究中有關輸液後52周的新數據。數據顯示，參與者在輸注後52周繼續表現出FIX活性的持久、持續增加，根據基於APTT的一階段凝血試驗測量，平均FIX活性為正常的41.5%，而在26周的隨訪中，平均FIX活性為正常的39.0%。
在52週期間，單劑etranacogene dezparvovec顯著降低了需要治療的年出血率80%，從基線時預期收集的3.39次減少到每年0.68次(p值
2020年12月21日，在HOPE-B試驗中，一名接受了etranacogene dezparvovec治療的患者被初步診斷為肝細胞癌(HCC)，隨後FDA暫停了我們的etraacogene dezparvovec臨牀試驗。
2021年3月26日，我們向FDA提交了一項全面調查的結果，發現HCC極不可能是由etranacogene dezparvovec引起的。2021年4月23日，FDA通知我們，在確定我們已經滿意地解決了所有確定的問題後，我們的血友病B基因治療計劃的臨牀擱置被取消了。
Etranacogene dezparvovec已被FDA授予突破性治療稱號，並獲得EMA的當前優先藥物(“PRIME”)倡議。
亨廷頓病計劃(AMT-130)
AMT-130是我們治療亨廷頓病的新型基因治療候選藥物。AMT-130利用我們專有的基因沉默miQURE平臺，並整合了AAV載體，該載體攜帶專門設計用於沉默Huntingtin基因和潛在劇毒的外顯子1蛋白片段的miRNA。AMT-130已獲得FDA的孤兒藥物和快速通道稱號以及EMA的孤兒藥物產品稱號。
2021年4月5日，我們宣佈完成了我們AMT-130 I/II期臨牀試驗第一劑量隊列的所有10名患者的招募工作。這項研究是一項在美國進行的雙盲、隨機和對照臨牀試驗，共有26名患者參加。2021年5月27日，我們宣佈，這項研究的獨立數據安全監測委員會(“DSMB”)建議我們在審查了第一劑隊列中所有患者的安全數據後，繼續進行患者劑量。在2021年6月16日和8月30日，我們完成了第二個高劑量隊列中的兩個患者手術，總共包括16名患者。到目前為止，在這項研究中，兩個劑量組總共完成了14例失明患者的手術，包括8名接受AMT-130治療的患者和6名接受模擬手術的患者。
同樣在2021年4月5日，我們宣佈了在歐洲進行Ib/II期臨牀試驗的計劃，今年年底前開始登記。這項開放標籤的研究將招募15名早期表現為亨廷頓病的患者，涉及兩個劑量隊列。與美國的研究一起，歐洲的研究旨在確定AMT-130的安全性、概念證明和最佳劑量，以便在加速註冊途徑可行的情況下進入第三階段開發或進入驗證性研究。
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歐洲基因和細胞治療學會(“ESGCT”)
2021年10月，該公司在ESGCT第28屆大會上展示了與四個項目相關的臨牀前數據年會：
| ● | AMT-191，一種治療Fabry病的基因治療候選者，在Fabry小鼠模型中證實了有效性和交叉校正，肝臟、腎臟、心臟和大腦中的γ-亞麻酸增加，主要靶器官中的溶酶體三糖神經酰胺3水平正常化； |
| ● | AMT-230是帕金森病的AAV基因治療候選藥物，它減少了多巴胺能神經元中的α-突觸核蛋白，並挽救了帕金森病遺傳模型中的運動表型； |
| ● | AMT-161是一種用於治療肌萎縮側索硬化症的AAV基因療法，它減少了C9ORF72在人類誘導的多能幹細胞來源的神經元中的表達，減少了該疾病模型中含有C9ORF72的核糖核酸(RNA)的病灶，並在非人類靈長類動物中表達時分佈到脊髓和大腦的相關區域；以及 |
| ● | AMT-260是顳葉癲癇的候選基因治療藥物，它可以減少皮質神經元中GluK2的表達，減少癲癇臨牀前模型中的癲癇樣活動和過度運動，並阻斷TLE患者器官型腦片中的癲癇樣放電。 |
Covid大流行
由嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2型(“SARS-CoV2病毒”)引起的冠狀病毒病(Covid)於2020年3月11日被世界衞生組織(WHO)定性為大流行。從那時起，人們發現了引起Covid的各種可能更具傳染性的SARS-CoV2病毒變種。
在整個疫情期間，我們一直在採取措施應對Covid對我們業務的影響。我們實施了一系列管理我們列剋星敦工廠運營的協議，以符合馬薩諸塞州聯邦的各種命令和指南以及其他相關命令、指南、法律和法規的要求。我們繼續監測地方政府的規則和建議，辦公協議將與這些規則和建議保持一致。因此，自2020年3月以來，我們強制要求阿姆斯特丹和列剋星敦工廠的所有非必要員工實行在家工作政策，並對我們的基本員工實施了附加協議。
自2021年5月29日起，馬薩諸塞州取消了所有行業限制，但所有公共和私人交通系統和設施(容納弱勢羣體)的剩餘遮臉要求除外，所有行業的運力已提高到100%。此外，緊急狀態於2021年6月15日解除。仍然鼓勵執行適當的清潔和衞生協議。我們已經在列剋星敦工廠實施了強制性Covid PCR檢測方案，從2021年2月起生效，該方案要求員工在進入工廠之前Covid檢測呈陰性。自2021年4月起，我們實施了一項政策，任何員工或承包商不得進入列剋星敦工廠，除非他們：(I)完全接種疫苗；或(Ii)已接受經批准的Covid檢測並獲得陰性結果，我們預計該政策將至少持續到2021年12月31日。此外，在我們的列剋星敦工廠，允許的入住率已經提高到100%，符合允許的容量指導方針，所有員工都可以在列剋星敦工廠工作，但必須遵守社交距離協議，並對未接種疫苗的員工進行每日健康檢查和遵守我們的Covid PCR檢測政策。但是，在2021年12月31日之前，所有非必要員工都可以遠程工作，而且我們的列剋星敦工廠的運行量遠遠低於100%的產能。
2021年9月14日，荷蘭政府宣佈更新Covid相關措施，自2021年9月25日起生效。這些最新措施要求僱員在可能的情況下在家工作，並賦予僱主關於在家工作或在現場工作的時間劃分的自由裁量權。與他人保持1.5米距離的強制性規則也被修改為強烈建議與其他人保持1.5米距離。根據我們新的遠程工作政策，從2021年11月1日起，我們阿姆斯特丹辦事處的員工每週至少需要工作一天。
Covid的更廣泛影響，包括各種變種對我們的運營結果和整體財務業績的影響仍不確定。我們在交付設備和一次性設備方面經歷了更長的交貨期，我們使用這些設備和一次性設備為我們的各種項目製造材料。目前，這些並未對我們的開發時間表產生實質性影響，我們將繼續適應當前環境，將對我們業務的影響降至最低。然而，我們在未來的運營中可能會遇到更明顯的中斷。
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設施
2021年2月，我們開始擴建阿姆斯特丹工廠，以建設更多的實驗室，以支持我們研發活動的擴展，並建設一個能夠生產500升cGMP材料的潔淨室。2021年5月，我們簽訂了一項轉租協議，額外出租約1080平方米的辦公空間，以容納更多的全職員工。租約將於2028年10月到期，幷包括在2023年10月31日解除租約的選擇權。
組織
2021年10月21日，我們召開了股東特別大會，雅克女士被任命為董事會(“董事會”)成員。雅克女士還將擔任董事會審計委員會成員，自2021年10月21日起生效。
知識產權
2021年5月11日，輝瑞公司(Pfizer，Inc.)向美國專利商標局(USPTO)提交了三份請願書，尋求跨部門審查美國專利號為9,982,248(“248專利”)和10,465,180(“180專利”，與‘248專利一起稱為“專利”)。請願書共同尋求使專利的所有權利要求無效，這些權利要求涉及使用位置為338的亮氨酸修飾的“Padua”多肽表達因子IX蛋白。2021年8月，我們提交了回覆，要求美國商標局拒絕提起知識產權訴訟。我們正在等待美國專利商標局關於是否提起這些訴訟的決定。
財務概述
我們運營結果的主要組成部分包括：
截至9月30日的三個月： | 截至9月30日的9個月： | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
(單位：千) | (單位：千) | |||||||||||
總收入 | $ | 1,989 | $ | 1,789 | $ | 466,311 | $ | 3,428 | ||||
合同收入成本 | — | — | (23,178) | — | ||||||||
研發費用 | (36,432) | (36,302) | (101,209) | (90,716) | ||||||||
銷售、一般和行政費用 | (12,023) | (10,789) | (42,323) | (31,372) | ||||||||
淨(虧損)/收益 | (36,531) | (53,775) | 321,381 | (124,325) | ||||||||
截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為5.785億美元和2.449億美元。截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們分別淨虧損3650萬美元和淨收益3.214億美元，而2020年同期淨虧損5380萬美元和1.243億美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們累計赤字分別為4.634億美元和7.847億美元。由於在2021年5月6日完成了CSL Behring交易，我們在截至2021年9月30日的三個月中錄得淨虧損，在截至2021年9月30日的九個月中錄得淨收益。
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我們預計我們的費用將大幅增加，因為我們：
| ● | 為我們的亨廷頓病基因治療項目推進AMT-130的臨牀開發； |
| ● | 推進與針對肝臟和中樞神經系統(“CNS”)疾病的基因治療候選相關的多個研究項目； |
| ● | 繼續擴大我們的員工基礎，以支持研發以及綜合和行政職能； |
| ● | 獲得或獲得新的治療靶點或候選產品的許可權； |
| ● | 繼續擴大、增強和優化我們的技術平臺，包括我們的製造能力、下一代病毒載體和啟動子以及其他使能技術； |
| ● | 維護、擴大和保護我們的知識產權組合，包括向第三方授予額外的知識產權；以及 |
| ● | 支付與收購Corlieve相關的未來潛在里程碑付款(如果有的話)。 |
有關上述金額的詳細組成部分和分析，請參閲下面的“運營結果”。
關鍵會計政策和估算
在根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會頒佈的規則和法規編制我們的合併財務報表時，我們會做出假設、判斷和估計，這些假設、判斷和估計可能會對我們的淨收益/虧損產生重大影響，並影響某些資產、負債、收入和費用以及相關披露的報告金額。在持續的基礎上，我們評估我們的假設、估計和判斷，包括那些與我們認為是我們的關鍵會計政策有關的假設、估計和判斷：
| ● | 中超貝林協議的處理， |
| ● | 我們與百時美施貴寶(“百時美施貴寶”)的安排，包括我們於2020年12月與百時美施貴寶簽訂的經修訂的合作和許可協議(“經修訂的百時美施貴寶CLA”)； |
| ● | 科利夫交易的處理； |
| ● | 以股份為基礎的支付方式； |
| ● | 與估值免税額相關的企業所得税；以及 |
| ● | 根據ASC 842核算營業租賃。 |
我們的假設、判斷和估計是基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對其他來源不清楚的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。在做出估計和判斷時，管理層採用關鍵的會計政策。截至2021年9月30日止九個月內，我們的重要會計政策並無重大變動截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告，於2021年3月1日提交給SEC，但根據與Corlieve交易相關的ASC 805確定會計處理以及根據與CSL Behring協議相關的ASC 606確定會計處理除外。
中超貝林協議
在編制截至2021年9月30日的三個月和九個月期間的合併財務報表時，我們需要分析CSL貝林協議的會計處理。這筆交易的有效性一直取決於美國、澳大利亞和英國根據反壟斷法完成的審查。該交易此前已獲得澳大利亞和英國反壟斷機構的批准，並在《高鐵法案》規定的等待期於2021年5月5日到期後，於2021年5月6日全面生效。巴塞羅那
我們確定了與CSL貝林協議相關的兩項實質性履行義務：
| (i) | 出售產品的全球獨家權利(“許可”)；以及 |
| (Ii) | 生成信息以支持當前和下一代產品製造流程的監管批准，並將生成的任何此類信息提供給CSL Behring(“製造開發”)。 |
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我們在簽署之日至交易結束期間繼續開發該產品，並執行了某些有償活動以完成全球權利的轉讓(“附加契約”以及與許可證一起的“許可證銷售”)。我們決定，固定預付款4.5億美元和我們收到的與額外契約有關的1,240萬美元應分配給許可證銷售。此外，我們得出結論，可變里程碑付款、銷售里程碑付款和特許權使用費也應該分配到許可證銷售業績義務中。我們確定許可證的銷售於2021年5月6日完成，當時我們轉讓了許可證，CSL Behring承擔了該產品的開發和商業化的全部責任。最後，我們評估了潛在付款的金額和收到付款的可能性。我們使用最可能的金額方法來估計交易價格中包含的可變對價。由於我們無法控制監管和第一個商業銷售里程碑的實現，因此我們得出結論，潛在付款在成交時受到限制。我們決定，只有在確認的累計收入不會出現重大逆轉的情況下，我們才會確認與這些付款相關的收入。當銷售里程碑有可能實現時，我們將在交易價格中包括與銷售里程碑相關的付款，並在賺取這些費用後，我們將在銷售產品時包括版税。在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，我們分別確認與許可證銷售相關的收入為零和4.624億美元。
我們決定將與製造開發服務相關的可變里程碑付款分配給製造開發績效義務。我們的結論是，這一里程碑式的付款代表了基於提供服務的估計成本(包括合理保證金)的服務的SSP。與製造發展相關的服務將在達成一致的製造發展計劃結束和完成之間提供。如果我們不能在預先商定的日期前完成開發，可變對價將會減少。我們使用最可能的金額方法來估計交易價格中包含的可變對價。製造開發的完成部分取決於CSL Behring提交監管文件的時間以及對開發的製造流程的監管批准。由於我們無法控制任何監管決定的時間或結果，我們的結論是，當很可能達到里程碑時，我們將確認與這筆付款相關的收入。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，我們沒有確認任何與製造業發展相關的收入。
在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，我們分別確認了50萬美元和90萬美元的協作收入，而去年同期為零。我們從代表CSL Behring完成HOPE-B臨牀試驗所提供的服務中獲得這樣的合作收入。中超貝林可能會要求其他開發服務或請求我們支持將生產轉移到CSL Behring指定的一方。這些協作服務將按預先商定的全職員工費率(FTE費率)報銷。我們的結論是，這些權利在結案時並不代表實質性的權利。
我們還分析了關閉對我們在荷蘭的遞延税淨資產的影響。在關閉之前，我們已經確定，潛在的關閉將不足以提供足夠的積極證據，以克服過去三年來一直虧損的重大負面證據。因此，我們記錄了與我們的遞延税項淨資產相關的全額估值撥備。我們確定，根據荷蘭税法，在截至2020年12月31日的12個月內進行此類活動的情況下，預付款以及與額外契約相關的付款更有可能包括在截至2020年12月31日的12個月期間的荷蘭納税申報單中。將這筆收入計入我們2020年的納税狀況，將消耗我們2011至2018年間幾乎所有的荷蘭淨運營虧損。我們將對2020年申報頭寸的調整導致2011年至2018年與我們荷蘭淨營業虧損相關的估值津貼的發放，作為截至2021年6月30日的三個月的獨立事件。我們將部分釋放用於2014、2015、2017和2018年發生的股票發行成本的税收優惠。這導致額外的實收資本增加，並在截至2021年9月30日的9個月中確認了300萬美元的遞延税費(截至2021年9月30日的3個月為零)。根據2021年6月頒佈的荷蘭税法的修改，我們與2019年相關的剩餘營業税淨虧損可以無限期結轉。我們仍然預計在可預見的未來，包括2021年，會出現税收損失。因此，我們保留了與截至2021年9月30日剩餘淨遞延資產相關的全額估值津貼。
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Corlieve交易記錄
在編制截至2021年9月30日的3個月和9個月期間的合併財務報表時，我們需要分析Corlieve交易的會計處理方式。我們評估了Corlieve交易是否應該被計入業務合併或資產收購，方法是首先進行篩選測試，以確定收購的總資產的公允價值是否基本上全部集中在單個可識別資產或一組類似的可識別資產中。根據收購總資產的暫定公允價值，我們確定未達到篩選測試的要求。我們進一步分析了獲得的能夠創建輸出的輸入和流程是否符合業務定義。在應用篩選測試來確定收購是業務合併還是資產收購時，需要做出重大判斷。我們使用暫定公允價值進行了篩選測試。估值的最終確定可能會導致篩選測試的不同結果。在這種情況下，我們將被要求將這筆交易作為資產收購進行會計處理。根據美國會計準則第805條，除其他事項外，我們不會記錄任何商譽和支出所有可識別的無形資產，除非將來有其他用途。
企業合併會計要求管理層在收購之日做出重大估計和假設，而這些估計和假設本身就是不確定的。我們確定了自2019年Corlieve成立以來與AMT-260相關的研發活動結果相結合的各種許可證，這些許可證構成了知識產權研發無形資產。知識產權研發無形資產按收購日的公允價值計量。
我們使用基於預期現金流量的現值模型計算知識產權研發無形資產的公允價值。估計完成AMT-260開發所需的現金流數量和時間，以及淨銷售額、銷售成本和銷售和營銷成本，涉及相當大的判斷和不確定性。預期現金流受成功完成各個開發階段(即臨牀試驗中的第一個患者劑量、進入臨牀後期開發階段以及獲得將候選產品商業化的批准)的可能性以及用於貼現預期現金流的加權平均資本成本10.4%的重大影響。根據所有這些假設，我們估計知識產權研發無形資產截至收購日的公允價值為5330萬歐元(6330萬美元)。可能會發生意想不到的事件和情況，影響此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性。
知識產權研發無形資產計入壽命不定的無形資產，按收購日取得的未完成研究項目的公允價值計量。知識產權研發無形資產被認為是無限期的，直到相關研究和開發工作完成或放棄為止，不進行攤銷。如果開發完成(通常發生在獲得監管部門批准銷售產品時)，相關資產將被視為有限壽命，然後將根據對其剩餘使用壽命的估計進行攤銷。在放棄的情況下，知識產權研發無形資產將被註銷。根據美國會計準則第350條、無形資產-商譽及其他準則，吾等會按年測試無限期無形資產的減值，若我們發現任何事件或環境變化顯示資產的公允價值低於其賬面值，我們會在兩次年度測試之間測試該等無形資產的減值情況。截至2021年9月30日，未確認存在無限期無形資產的減值觸發點。
商譽是指在企業合併中轉讓的對價超過取得的資產和承擔的負債的公允價值的部分。商譽不會攤銷，但若吾等發現任何事件或環境變化極有可能令報告單位的公允價值低於其賬面值，則會按年度基準及在年度測試之間評估減值。截至2021年9月30日，未發現商譽減值觸發因素。
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我們記錄了與可能支付給Corlieve前股東的金額相關的或有對價。根據SPA支付的金額取決於與TLE研究計劃相關的某些里程碑的實現情況。或有對價在收購日按公允價值計量，公允價值變動在研發費用綜合經營表中確認。或有對價的變化可能源於估計里程碑的假設實現和時間、實現里程碑的估計時間以及用於估計負債公允價值的貼現率的變化。在沒有新信息的情況下，公允價值的變化反映了實現里程碑的時間流逝。
收入
當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，我們確認收入，其金額反映了我們預期用這些商品或服務換取的對價。為了確定我們確定在ASC 606範圍內的安排的收入確認，我們執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在我們履行履約義務時確認收入。只有當我們可能會收取我們有權獲得的對價，以換取我們轉移給客户的商品或服務時，我們才會將五步模型應用於合同。在合同開始時，一旦合同被確定在ASC 606的範圍內，我們就評估每個合同中承諾的商品或服務，確定哪些是履約義務，並評估每個承諾的商品或服務是否不同。然後，我們確認在履行履行義務時(或作為履行義務)分配給各自履行義務的交易價格的金額為收入。
我們根據轉讓合同中承諾的貨物或服務的預期收入額來估算交易價格。對價可以包括固定對價或變動對價。在每一項包含可變對價的安排開始時，我們都會評估潛在付款的金額和收到付款的可能性。我們使用最可能金額法或預期金額法來估計預期收到的金額，基於哪種方法最能預測預期收到的金額。交易價格中包含的可變對價金額可能受到限制，只有在確認的累計收入金額很可能不會在未來期間發生重大逆轉的情況下，才會包含在交易價格中。
我們根據每項履約義務的估計SSP來分配交易價格。可變對價具體分配給合同中的一個或多個履行義務，當可變對價的條款與履行義務的履行情況有關時，分配的金額與我們預期為履行每項履行義務而獲得的金額一致。當或作為對履行義務的控制權轉移給客户時，我們確認收入。對於由許可證和其他承諾組成的履行義務，我們利用判斷來評估合併履行義務的性質，以確定合併履行義務是隨着時間的推移還是在某個時間點得到履行。
中超貝林俱樂部
在CSL Behring協議結束後，我們確認與產品全球權利的許可銷售相關的許可收入。我們確定，我們與許可證銷售相關的履約義務在成交時得到履行，並確認了4.624億美元的許可證收入，涉及4.5億美元的預付款和1240萬美元的額外契約付款。當法規和銷售里程碑事件可能實現以及產品銷售版税已賺取時，我們將確認與許可銷售相關的額外許可收入。
我們確認與製造開發相關的協作收入。當合同開發里程碑有可能實現時，我們將確認與該里程碑相關的協作收入。
我們確認與開發服務相關的協作收入，這些收入將由CSL Behring報銷與臨牀開發活動相關的費用。這些服務都是由我們的員工提供的。與這些合同服務相關的協作收入在履行績效義務時確認。
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BMS
2015年5月，我們和百時美施貴寶(“百時美施貴寶”)與百時美施貴寶(“百時美施貴寶”)簽訂了合作和許可協議以及各種相關協議(“百時美施貴寶CLA”)。我們已經確認了與根據BMS CLA從BMS收到的不可退還的預付款和目標指定費用的攤銷相關的許可收入。我們在2020年12月1日BMS CLA修訂(“修訂BMS CLA”)之後評估了我們未履行的履約義務，並認定我們剩餘的與許可收入相關的履約義務無關緊要。我們相應地更新了我們的進展衡量標準，並攤銷了截至2020年12月1日的未確認收入餘額。根據修訂後的BMS CLA，如果與我們的技術和專有技術許可相關的定義里程碑實現，我們仍有資格獲得研究、開發和監管里程碑付款，以及四個有效協作目標中每一個的銷售里程碑付款和版税。我們將在賺取或銷售時確認這些付款的收入。
我們確認與特定於協作目標的臨牀前分析開發和流程開發活動相關的協作收入，這些活動可由BMS根據BMS CLA和修訂的BMS CLA以及其他相關協議報銷。與這些合同服務相關的協作收入在履行績效義務時確認。
合同收入成本
我們支出與根據CSL貝林協議確認為合同收入成本的許可收入相關的合同履行成本。
研發費用
我們按所發生的費用計入研發(“R&D”)費用。我們的研發費用通常包括為開發我們的目標候選人而產生的成本，其中包括：
| ● | 與員工相關的費用，包括工資、福利、差旅和以股份為基礎的薪酬費用； |
| ● | 實驗室研究、臨牀前和非臨牀研究、臨牀試驗、統計分析和報告撰寫的費用，以及與臨牀研究機構和其他第三方供應商的合規費用； |
| ● | 進行特性、一致性和可比性研究的費用； |
| ● | 開發和改進我們的製造工藝和方法所產生的成本； |
| ● | 與支持技術平臺的研究活動相關的成本，如下一代載體、啟動子和基因療法的重新管理； |
| ● | 與提供協作服務以及從簽約之日到成交期間產品的持續開發相關的成本； |
| ● | 與可識別無形資產有關的付款，今後無其他用途； |
| ● | 設施、折舊和其他費用，包括設施租金和維護、保險和其他用品的直接和分配費用； |
| ● | 與我們收購Corlieve有關的記錄負債的公允價值變化。 |
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根據我們研發活動的時間安排，我們的研發費用在不同時期可能會有很大差異，包括製造活動、法規提交和患者參加臨牀試驗的情況。我們的候選產品能否成功開發具有很大的不確定性。由於與開發基因療法相關的許多風險和不確定性，估計我們任何候選產品的開發性質、時間或成本都需要相當大的判斷，包括以下不確定性：
| ● | 我們研發活動的範圍、進度和費用； |
| ● | 我們成功製造和擴大生產的能力； |
| ● | 臨牀試驗方案、入選速度和結果數據； |
| ● | 我們候選產品的有效性和安全性； |
| ● | 監管批准的時間；以及 |
| ● | 我們有能力與報銷我們開發項目成本的合作者就持續開發預算達成一致。 |
對於我們可能開發的候選產品，這些變量中的任何一個的結果發生變化，包括Covid大流行的結果，都可能意味着與開發候選產品相關的費用和時間發生重大變化。
銷售、一般和行政費用
我們的一般和行政費用主要包括員工、辦公室、諮詢、法律和其他專業和行政費用。我們產生與上市公司運營相關的費用，包括人事、法律、會計和審計費用、董事會費用、董事和高級管理人員責任保險費、納斯達克上市費、與投資者關係相關的費用以及與業務發展和維護我們的專利和許可組合相關的費用。我們的銷售成本包括員工開支，以及與etranacogene dezparvovec商業啟動相關的專業費用，以及與獲得CSL Behring協議相關的諮詢費。
其他項目，淨額
我們的其他收入主要包括用於資助我們的研發工作的付款、轉租阿姆斯特丹工廠的收入、確認VectorY B.V.收到的股權，以及根據美國冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(“CARE法案”)獲得的員工留任抵免。
我們的其他費用主要包括與我們的轉租收入有關的費用。
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經營成果
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月比較
下表列出了我們在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的運營結果比較。
截至9月30日的三個月： | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021年vs 2020年 | ||||
(單位：千) | |||||||||
總收入 | $ | 1,989 | $ | 1,789 | $ | 200 | |||
運營費用： | |||||||||
研發費用 | (36,432) | (36,302) | (130) | ||||||
銷售、一般和行政費用 | (12,023) | (10,789) | (1,234) | ||||||
總運營費用 | (48,455) | (47,091) | (1,364) | ||||||
其他收入 | 1,680 | 1,032 | 648 | ||||||
其他費用 | (214) | (220) | 6 | ||||||
運營虧損 | (45,000) | (44,490) | (510) | ||||||
其他非營業項目，淨額 | 8,558 | (9,285) | 17,843 | ||||||
所得税費用前淨虧損 | $ | (36,442) | $ | (53,775) | $ | 17,333 | |||
所得税費用 | (89) | - | (89) | ||||||
淨損失 | $ | (36,531) | $ | (53,775) | $ | 17,244 | |||
收入
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，我們的收入如下：
截至9月30日的三個月： | |||||||||
(單位：千) | |||||||||
許可證收入 | $ | — | $ | 1,776 | $ | (1,776) | |||
協作收入 | 1,989 | 13 | 1,976 | ||||||
總收入 | $ | 1,989 | $ | 1,789 | $ | 200 | |||
CSL Behring的交易於2021年5月6日完成。截至2021年9月30日的三個月，我們沒有確認任何與CSL Behring協議相關的許可收入。此外，在截至2020年9月30日的三個月中，我們沒有確認任何與CSL Behring協議相關的許可收入。
我們確認了2015年根據BMS CLA在截至2020年9月30日的三個月內從BMS收到的與預付款和目標指定費用相關的180萬美元的許可收入。在截至2021年9月30日的三個月內，我們沒有根據修訂的BMS CLA確認任何許可證收入。
在截至2021年9月30日的三個月中，我們確認了200萬美元的協作收入，而2020年同期為000萬美元。自2021年5月6日起，我們根據CSL貝林協議確認與我們提供的服務相關的協作收入。我們在2020年12月修訂BMS CLA後，由於向BMS提供的服務增加，我們的協作收入進一步增加。
35
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研發費用
截至2021年9月30日的三個月，研發費用為3640萬美元，而2020年同期為3630萬美元。其他研發費用在下表中單獨分類。這些其他費用沒有分配，因為它們部署在多個正在開發的項目中。
截至9月30日的三個月： | |||||||||
2021 | 2020 | 2021年vs 2020年 | |||||||
(單位：千) | |||||||||
晚第三紀dezparvovec(AMT-060/061) | $ | 2,086 | $ | 5,711 | $ | (3,625) | |||
亨廷頓病(AMT-130) | 2,720 | 2,140 | 580 | ||||||
臨牀前開發計劃和平臺相關費用 | 2,450 | 1,862 | 588 | ||||||
直接研發費用總額 | $ | 7,256 | $ | 9,713 | $ | (2,457) | |||
與員工和承包商相關的費用 | 14,623 | 11,782 | 2,841 | ||||||
設施費用 | 4,813 | 4,407 | 406 | ||||||
一次性用品 | 4,795 | 2,794 | 2,001 | ||||||
基於股份的薪酬費用 | 3,248 | 3,912 | (664) | ||||||
其他費用 | 1,281 | 3,694 | (2,413) | ||||||
與或有對價相關的公允價值變動 | 416 | — | 416 | ||||||
其他研發費用合計 | $ | 29,176 | $ | 26,589 | $ | 2,587 | |||
研發費用總額 | $ | 36,432 | $ | 36,302 | $ | 130 | |||
直接研發費用
晚第三紀dezparvovec(AMT-060/061)
在截至2020年9月30日的三個月裏，我們血友病B計劃的外部成本主要與我們第三階段臨牀試驗的執行有關。在2019年1月至2020年3月期間，我們總共給54名患者開了藥。在同一時期，我們還在AMT-060的I/II期臨牀試驗和etranacogene dezparvovec的IIb期臨牀試驗中產生了與患者長期隨訪相關的費用。在2020年期間，直到中超貝林協議結束，我們還產生了與準備BLA和MAA以及產品商業化相關的成本。我們還產生了製造業發展的成本。交易結束後，CSL Behring將負責該產品的臨牀和監管開發以及商業化。在截至2021年9月30日的三個月中發生的與臨牀開發相關的直接研究和開發費用，是扣除CSL Behring應支付的費用後的淨額。
亨廷頓病(AMT-130)
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月裏，我們開發AMT-130的外部成本主要與我們在美國進行的I/II期臨牀試驗有關。此外，在截至2021年9月30日的三個月中，我們的外部成本包括與準備將在歐洲進行的第二階段I/II臨牀試驗相關的費用。
臨牀前項目與平臺開發
在截至2021年9月30日的三個月裏，我們產生了250萬美元的成本，主要與我們與治療SCA3(AMT-150)、Fabry病(AMT-191)和顳葉癲癇(AMT-260)的候選產品相關的臨牀前活動以及各種其他研究計劃和技術創新項目有關，而2020年同期的成本為190萬美元。
36
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其他研發費用
| ● | 在截至2021年9月30日的三個月裏，我們發生了1460萬美元的人事和承包商相關費用，而2020年同期為1180萬美元。增加的主要原因是招聘人員來支持我們的候選產品的開發； |
| ● | 在截至2021年9月30日的三個月裏，我們發生了480萬美元的運營費用和與租賃設施相關的折舊費用，而2020年同期為440萬美元； |
| ● | 在截至2021年9月30日的三個月裏，我們產生了330萬美元的基於股票的薪酬支出，而2020年同期為390萬美元。這一減少主要是由於在截至2020年9月30日的三個月中記錄的與我們一名高管離職有關的薪酬支出； |
| ● | 在截至2021年9月30日的三個月裏，我們發生了130萬美元的其他費用，而2020年同期為370萬美元。減少的主要原因是，在截至2020年9月30日的三個月裏，記錄了300萬美元的費用，與未來沒有其他用途的許可證付款有關；以及 |
| ● | 在截至2021年9月30日的三個月裏，我們發生了40萬美元的費用，這與與Corlieve交易相關的或有對價的公允價值增加有關，而2020年同期為零。他説： |
銷售、一般和行政費用
截至2021年9月30日的三個月，銷售、一般和行政費用為1200萬美元，而2020年同期為1080萬美元。
| ● | 在截至2021年9月30日的三個月裏，我們發生了380萬美元的人事和承包商相關費用，而2020年同期為360萬美元； |
| ● | 在截至2021年9月30日的三個月裏，我們產生了270萬美元的基於股票的薪酬支出，而2020年同期為250萬美元； |
| ● | 在截至2021年9月30日的三個月裏，我們產生了150萬美元的專業費用，而2020年同期為200萬美元。作為一家上市公司，我們經常產生與運營相關的會計、審計和法律費用。 |
其他項目，淨額
在截至2021年9月30日的三個月裏，我們根據美國CARE法案確認了130萬美元的員工留任信貸其他收入，而2020年同期沒有此類收入。
在截至2021年9月30日的三個月裏，我們確認了從歐洲當局收到的用於補貼我們在荷蘭的研發工作的付款的其他收入為2000萬美元，而2020年同期為50萬美元。
其他非營業項目，淨額
我們確認與現金和現金等價物相關的利息收入。
我們持有貨幣項目，並以外幣進行交易，主要是歐元和美元。我們承認與這些外幣變動相關的外匯結果。
我們在2015年向BMS發出了搜查證。我們確認這些認股權證的公允價值在其他營業外收入/(費用)中的變化。在BMS認股權證於2020年12月1日終止後，我們不再確認這些認股權證在其他營業外(費用)/收入中的公允價值變化。截至同一日期，我們確認了一項與應付給BMS的或有付款相關的衍生金融負債，該債務在控制權變更交易(“CoC-Payment”)完成後確認，如本季度報告Form 10-Q中的其他部分所述.
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，我們的其他非營業項目淨額如下：
截至9月30日的三個月： | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021年vs 2020年 | ||||
(單位：千) | |||||||||
利息收入 | $ | 46 | $ | 13 | $ | 33 | |||
利息支出-大力神長期債務 | (1,924) | (942) | (982) | ||||||
外幣收益/(虧損)，淨額 | 10,436 | (8,681) | 19,117 | ||||||
其他營業外收益 | — | 325 | (325) | ||||||
其他營業外收入/(虧損)合計，淨額 | $ | 8,558 | $ | (9,285) | $ | 17,843 | |||
在截至2021年9月30日的三個月裏，我們確認了與我們從Hercules借款以及我們的現金和現金等價物以及uniQure集團內部實體之間的貸款有關的淨外幣收益1040萬美元，而2020年同期淨虧損870萬美元。
於截至2021年9月30日止三個月，我們在其他營業外收益內確認為零的收入，因為與2020年同期的收入30萬美元相比，BMS衍生金融負債的COC付款的公允價值沒有變化，這與BMS CLA的BMS認股權證的公允價值變化有關。
所得税費用
在截至2021年9月30日的三個月裏，我們確認了10萬美元的遞延税項支出，在截至2020年的同期為零。
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月比較
下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月的對比數據。
截至9月30日的9個月： | |||||||||
2021 | 2020 | 2021年vs 2020年 | |||||||
(單位：千) | |||||||||
總收入 | $ | 466,311 | $ | 3,428 | $ | 462,883 | |||
運營費用： | |||||||||
合同收入成本 | (23,178) | — | (23,178) | ||||||
研發費用 | (101,209) | (90,716) | (10,493) | ||||||
銷售、一般和行政費用 | (42,323) | (31,372) | (10,951) | ||||||
總運營費用 | (166,710) | (122,088) | (44,622) | ||||||
其他收入 | 9,622 | 2,558 | 7,064 | ||||||
其他費用 | (673) | (1,059) | 386 | ||||||
營業收入/(虧損) | 308,550 | (117,161) | 425,711 | ||||||
非經營性項目，淨額 | 16,391 | (7,164) | 23,555 | ||||||
所得税費用前收入/(虧損) | $ | 324,941 | $ | (124,325) | $ | 449,266 | |||
所得税費用 | (3,560) | — | (3,560) | ||||||
淨收益/(虧損) | $ | 321,381 | $ | (124,325) | $ | 445,706 | |||
收入
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，我們的收入如下：
截至9月30日的9個月： | ||||||||
2021 | 2020 | 2021年vs 2020年 | ||||||
(單位：千) | ||||||||
許可證收入 | $ | 462,400 | $ | 3,353 | $ | 459,047 | ||
協作收入 | 3,911 | 75 | 3,836 | |||||
總收入 | $ | 466,311 | $ | 3,428 | $ | 462,883 | ||
我們在2021年5月CSL Behring協議結束時確認了與許可銷售相關的4.624億美元的許可收入。在截至2020年9月30日的9個月中，我們沒有確認任何與CSL Behring協議相關的許可收入。
我們確認了2015年根據BMS CLA在截至2020年9月30日的9個月內從BMS收到的與預付款和目標指定費用相關的340萬美元的許可收入。在截至2021年9月30日的9個月內，我們沒有根據修訂的BMS CLA確認任何許可證收入。
在截至2021年9月30日的9個月中，我們確認的協作收入為390萬美元，而2020年同期為10萬美元。協作收入的增加主要是由於根據修訂的BMS CLA和CSL Behring協議增加的活動。
合同收入成本
在截至2021年9月30日的9個月裏，我們確認了2320萬美元的合同收入成本，而2020年同期為零。我們記錄了1670萬美元的費用，與關閉時欠我們許可人的款項有關，以及完成向CSL Behring出售許可證所產生的650萬美元的其他外部費用。
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研發
截至2021年9月30日的9個月，研發費用為1.012億美元，而2020年同期為9070萬美元。其他研發費用在下表中單獨分類。這些其他費用沒有分配，因為它們部署在多個正在開發的項目中。
截至9月30日的9個月： | |||||||||
2021 | 2020 | 2021年vs 2020年 | |||||||
(單位：千) | |||||||||
晚第三紀dezparvovec(AMT-060/061) | $ | 8,350 | $ | 15,220 | $ | (6,870) | |||
亨廷頓病(AMT-130) | 7,161 | 5,295 | 1,866 | ||||||
臨牀前開發計劃和平臺相關費用 | 6,519 | 4,744 | 1,775 | ||||||
直接研發費用總額 | $ | 22,030 | $ | 25,259 | $ | (3,229) | |||
與員工和承包商相關的費用 | 39,294 | 31,120 | 8,174 | ||||||
設施費用 | 13,836 | 12,609 | 1,227 | ||||||
一次性用品 | 11,884 | 7,705 | 4,179 | ||||||
基於股份的薪酬費用 | 9,210 | 9,201 | 9 | ||||||
其他費用 | 4,539 | 4,822 | (283) | ||||||
與或有對價相關的公允價值變動 | 416 | — | 416 | ||||||
其他研發費用合計 | $ | 79,179 | $ | 65,457 | $ | 13,722 | |||
研發費用總額 | $ | 101,209 | $ | 90,716 | $ | 10,493 | |||
直接研發費用
晚第三紀dezparvovec(AMT-060/061)
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，我們血友病B計劃的外部成本主要與我們第三階段臨牀試驗的執行有關。在2019年1月至2020年3月期間，我們總共給54名患者開了藥。我們還產生了與我們的AMT-060 I/II期臨牀試驗和etranacogene dezparvovec的IIb期臨牀試驗的患者長期隨訪相關的費用。在2020年至CSL Behring協議結束前，我們還發生了與準備BLA和MAA以及產品商業化相關的成本。我們還產生了製造業發展的成本。交易結束後，CSL Behring將負責該產品的臨牀和監管開發以及商業化。在關閉至2021年9月30日期間發生的與臨牀開發相關的直接研究和開發費用，是扣除CSL Behring應支付的費用後的淨額。
亨廷頓病(AMT-130)
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，我們開發亨廷頓病的外部成本主要與我們在美國進行的I/II期臨牀試驗有關。此外，在截至2021年9月30日的9個月中，我們的外部成本包括與準備將在歐洲進行的第二階段I/II臨牀試驗相關的費用。
臨牀前項目與平臺開發
在截至2021年9月30日的9個月中，我們產生了650萬美元的成本，主要與我們的臨牀前活動有關，主要與治療SCA3(AMT-150)、Fabry病(AMT-191)和顳葉癲癇(AMT-260)的候選產品有關，以及各種其他研究計劃和技術創新項目，而2020年同期的成本為470萬美元。這些費用不包括與我們的血友病A候選產品(AMT-180)相關的成本，該產品於2020年6月被取消。
40
目錄
其他研發費用
| ● | 在截至2021年9月30日的9個月中，我們發生了3930萬美元的人事和承包商相關費用，而2020年同期為3110萬美元。增加的主要原因是招聘人員來支持我們的候選產品的開發； |
| ● | 在截至2021年9月30日的9個月裏，我們發生了1380萬美元的運營費用和與租賃設施相關的折舊費用，而2020年同期為1260萬美元。這一增長與我們組織的擴張有關； |
| ● | 在截至2021年9月30日的9個月裏，我們產生了920萬美元的基於股票的薪酬支出，而2020年同期為920萬美元； |
| ● | 在截至2021年9月30日的9個月裏，我們發生了450萬美元的其他費用，而2020年同期為480萬美元。減少的主要原因是，在截至2020年9月30日的9個月中，與別無選擇的許可證付款有關的費用為300萬美元，但因擴大我們的組織而增加的各種其他費用抵消了這一費用；以及 |
| ● | 在截至2021年9月30日的9個月中，我們發生了40萬美元的費用，這與與Corlieve交易相關的或有對價的公允價值增加有關，而2020年同期為零。 |
銷售、一般和行政費用
截至2021年9月30日的9個月，銷售、一般和行政費用為4230萬美元，而2020年同期為3140萬美元。
| ● | 在截至2021年9月30日的9個月中，我們發生了1180萬美元的人事和承包商相關費用，而2020年同期為970萬美元。增加的主要原因是招聘人員； |
| ● | 在截至2021年9月30日的9個月裏，我們產生了950萬美元的基於股票的薪酬支出，而2020年同期為720萬美元。增加的主要原因是發放的賠償金增加，包括髮放給新徵聘人員的賠償金增加； |
| ● | 在截至2021年9月30日的9個月裏，我們產生了650萬美元的專業費用，而2020年同期為620萬美元。作為一家上市公司，我們經常產生與運營相關的會計、審計和法律費用；以及 |
| ● | 在截至2021年9月30日的9個月裏，我們與CSL Behring的許可交易產生了450萬美元的財務諮詢費，而2020年同期為零。 |
其他項目，淨額
在截至2021年9月30日的9個月中，我們確認了與VectorY B.V.在和解協議中收到的股權相關的300萬美元其他收入，而2020年同期沒有此類收入。
在截至2021年9月30日的9個月裏，我們根據美國CARE法案確認了260萬美元的員工留任信貸其他收入，而2020年同期沒有此類收入。
在截至2021年9月30日的9個月裏，我們確認了從歐洲當局收到的用於補貼我們在荷蘭的研發工作的付款的300萬美元收入，而2020年同期為100萬美元。
其他非營業項目，淨額
我們確認與現金和現金等價物相關的利息收入。
我們持有貨幣項目，並以外幣進行交易，主要是歐元和美元。我們承認與這些外幣變動相關的外匯結果。
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目錄
我們在2015年向BMS發出了搜查證。我們確認這些認股權證的公允價值在其他營業外收入/(費用)中的變化。在BMS認股權證於2020年12月1日終止後，我們不再確認這些認股權證在其他營業外(費用)/收入中的公允價值變化。截至同一日期，我們確認了一項衍生金融負債，該衍生金融負債與本季度報告(Form 10-Q)中其他部分所述的CoC付款完成後應付BMS的或有付款有關.
截至9月30日的9個月： | |||||||||
2021 | 2020 | 2021年vs 2020年 | |||||||
(單位：千) | |||||||||
利息收入 |
| $ | 123 |
| $ | 916 |
| $ | (793) |
利息支出 | (5,377) | (2,887) | (2,490) | ||||||
外幣收益/(虧損)，淨額 | 21,645 | (7,724) | 29,369 | ||||||
其他營業外收益，淨額 | — | 2,531 | (2,531) | ||||||
營業外收入/(虧損)合計(淨額) | $ | 16,391 | $ | (7,164) | $ | 23,555 | |||
在截至2021年9月30日的9個月裏，我們確認了與我們從Hercules借款以及我們的現金和現金等價物以及uniQure集團內部實體之間的貸款相關的淨外幣收益2160萬美元，而2020年同期淨虧損770萬美元。
於截至2021年9月30日止九個月，我們確認其他非營運項目內為零的收入，因為BMS衍生金融負債的公允價值與2020年同期的收入250萬美元相比沒有變化，這與BMS CLA的BMS認股權證的公允價值變化有關。
所得税費用
在截至2021年9月30日的9個月裏，我們確認了360萬美元的遞延税項支出，在截至2020年的同期為零。
財務狀況、流動性與資本資源
截至2021年9月30日，我們擁有現金、現金等價物和限制性現金581.3美元，其中包括收盤後從中超貝林收到的付款。預計這將為我們的運營提供資金，直至2024年上半年(假設到2023年，根據我們的定期貸款安排，從大力神借來的資金得到全額償還)。我們預計，如果我們實現3億美元的監管、首次商業銷售和開發里程碑付款，我們的跑道將進一步延長12至18個月。
截至9月30日的9個月： | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
(單位：千) | ||||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 247,680 | $ | 380,726 | ||
經營活動產生/(用於)經營活動的淨現金 | 335,049 | (97,653) | ||||
用於投資活動的淨現金 | (63,834) | (6,789) | ||||
融資活動產生的現金淨額 | 64,964 | 3,688 | ||||
外匯影響 | (2,589) | 2,235 | ||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 581,270 | $ | 282,207 | ||
自從我們的前身AMT治療公司(“AMT”)控股N.V.於1998年創立我們的業務以來，我們之前在運營中遭受了虧損和累積的負現金流。由於在CSL Behring協議結束時收到預付款，我們在截至2021年9月30日的9個月中從運營中產生了3.35億美元的現金流。截至2021年9月30日的三個月，我們錄得淨虧損3,650萬美元，截至2021年9月30日的9個月淨收益為321.4美元，而2020年同期的淨虧損分別為5,380萬美元和1.243億美元。截至2021年9月30日，我們的累計赤字為4.634億美元。
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流動資金來源
從2006年首次機構風險資本融資到2021年5月，我們主要通過私募和公開配售股權證券、可轉換債券和其他債務證券以及合作伙伴的付款來為我們的運營提供資金。2021年5月，我們收到了CSL Behring在交易結束時到期的4.624億美元現金付款。此外，我們可能會從CSL Behring獲得高達3億美元的監管付款，這是第一筆商業銷售和開發里程碑付款。
於2021年3月1日，吾等與SVB Leerink就自動櫃員機發售計劃訂立銷售協議，根據該協議，吾等可不時全權酌情透過SVB Leerink代理髮售我們的普通股，總髮行價最高可達2億美元。我們將向SVB Leerink支付相當於根據銷售協議作為銷售代理通過SVB Leerink出售的所有普通股的銷售價格毛收入的3%的佣金。在截至2021年9月30日的9個月裏，我們從今年3月至4月發行的9.217.3億股普通股中獲得了2960萬美元的淨收益。他説：
2018年12月6日，我們與Hercules簽署了2018年修訂貸款，為我們當時現有的2000萬美元信貸安排進行了再融資，並向我們提供了額外的1500萬美元的無條件承諾以及於2020年6月30日到期的1500萬美元的有條件承諾。在簽約時，我們額外提取了1500萬美元，未償還的總金額為3500萬美元。
2018年修訂後的貸款安排將貸款到期日延長至2023年6月1日。僅付息期限最初從2018年11月延長至2021年1月1日。由於在2019年9月籌集了超過9000萬美元的股權融資，僅限息期限進一步延長至2022年1月1日。由於2021年修訂後的貸款安排，僅限利息的期限再次延長至2023年6月1日。2018年修訂貸款的浮動利率等於(I)8.85%或(Ii)8.85%加最優惠利率減5.50%中的較大者。根據2018年修訂貸款，我們在簽署3500萬美元未償還貸款時支付了相當於0.50%的融資費，並將欠未償還債務4.95%的後端費。此外，在2020年5月，我們為2016年修訂後的設施支付了100萬美元的後端費用。
2021年1月29日，我們和大力神進入了2021年修正後的設施。根據2021年修訂後的貸款安排，Hercules同意額外提供1.0億美元的貸款(“B部分”)，將定期貸款貸款的本金總額從3500萬美元增加到最高1.35億美元。2021年1月29日，我們提取了B部分中的3500萬美元，我們可能會在2021年12月15日之前，分一系列不低於2000萬美元的一次或多次預付款，提取B部分下的剩餘6500萬美元。B部分下的墊款計息，利率為(I)8.25釐或(Ii)8.25釐加最優惠利率減3.25釐，兩者以較大者為準。B部分項下的本金餘額和所有應計但未付的預付款利息將於2023年6月1日到期，我方可將該日期最多延長兩個12個月。B部分的預付款現在可以免費預付，因為從截止日期起已經過去了6個月。截至2021年9月30日，2018年修訂貸款和2021年修訂貸款下的未償還金額為7000萬美元(2020年12月31日：2018年修訂貸款下的3500萬美元)。
根據我們的2018年修訂貸款和2021年修訂貸款，我們必須遵守相同的契約，並可能在未來的任何債務下受到契約的約束，這些債務可能會限制我們採取具體行動的能力，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息，這可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。此外，我們將資產作為抵押品來擔保我們在2018年修訂貸款和2021年修訂貸款下的義務，這可能會限制我們獲得債務融資的能力。如果我們需要通過股票發行或債務融資來為我們的現金需求融資，此類融資可能會受到不利條款的約束，包括但不限於最終文件的談判和簽署，以及信貸和債務市場狀況，我們可能無法按照我們可以接受的條款獲得此類融資，或者根本無法獲得此類融資。如果在需要的時候無法獲得融資，包括通過債務或股權融資，或者只有在不利的條件下才能獲得融資，我們可能無法滿足我們的現金需求。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們原本更願意開發和營銷的候選產品的權利，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
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目錄
經營活動產生/使用的淨現金
截至2021年9月30日的9個月，經營活動產生的淨現金為3.35億美元，其中包括經非現金項目調整的3.214億美元的淨收入，包括540萬美元的折舊和攤銷費用，1870萬美元的基於股票的薪酬支出，40萬美元的或有對價的公允價值變化，2320萬美元的未實現外匯收益，360萬美元的遞延税項變化和290萬美元的其他非現金項目淨額。經營活動產生的淨現金還包括1160萬美元的經營資產和負債的有利變化。這些變化主要與應收賬款、預付費用以及其他流動資產和應收賬款淨增加200萬美元有關，主要與各種預付款增加以及應付賬款、應計費用、其他負債和經營租賃淨增加1360萬美元有關，主要與CSL Behring關閉後支付給許可人的金額增加以及供應商和人員應計服務的各種其他應計項目增加有關。淨收入主要由4.624億美元的許可證收入組成，這些收入在交易完成時確認。
截至2020年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金淨額為9770萬美元，其中包括經非現金項目調整的1.243億美元的淨虧損，包括840萬美元的折舊和攤銷費用，1650萬美元的基於股票的薪酬支出，250萬美元的衍生金融工具的公允價值收益，780萬美元的未實現匯兑損失，以及210萬美元的其他非現金項目的減少。用於經營活動的淨現金還包括130萬美元的經營資產和負債的不利變化。這些變化主要涉及120萬美元的應收賬款和應計收入、預付費用和其他流動資產的淨增加，以及10萬美元的應收賬款、應計費用和其他負債的淨減少。
用於投資活動的淨現金
在截至2021年9月30日的9個月中，我們在投資活動中使用了6380萬美元，而2020年同期為680萬美元。
截至9月30日的9個月： | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
(單位：千) | ||||||
收購Corlieve，扣除收購的現金 | $ | (49,949) | $ | — | ||
在阿姆斯特丹工地上建造 | (9,853) | (3,410) | ||||
在列剋星敦遺址基礎上建造 | (4,032) | (1,065) | ||||
獲得許可、專利和其他權利 | — | (2,314) | ||||
總投資 | $ | (63,834) | $ | (6,789) | ||
在截至2021年9月30日的9個月中，我們支付了4210萬歐元(4990萬美元)，扣除收購的280萬歐元(340萬美元)現金，於2021年7月30日收購了Corlieve 97.7%的流通股。
在截至2021年9月30日的9個月裏，阿姆斯特丹工廠的擴建消耗了990萬美元的現金，而2020年同期為340萬美元。這一增長是因為建造了更多的實驗室，以支持我們研究和開發活動的擴展，以及建造了一個能夠以500升的規模生產cGMP材料的潔淨室。
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目錄
融資活動產生的現金淨額
在截至2021年9月30日的9個月中，我們的融資活動產生了6500萬美元，而2020年同期為370萬美元。
截至9月30日的9個月： | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
(單位：千) | ||||||
融資活動的現金流 | ||||||
貸款增量收益，扣除債務發行成本 | $ | 34,603 | $ | - | ||
發行普通股所得收益(扣除發行成本) | 29,565 | - | ||||
發行與員工股票期權和購買計劃相關的股票所得款項 | 1,971 | 3,688 | ||||
償還通過Corlieve交易承擔的債務 | (1,175) | - | ||||
融資活動產生的現金淨額 | $ | 64,964 | $ | 3,688 | ||
2021年1月，我們從大力神2021年修訂基金獲得3460萬美元的淨收益。
我們在2021年3月和4月收到了與自動取款機服務相關的淨收益2960萬美元。
在收購Corlieve時，Corlieve持有一筆未償還金額相當於100萬歐元(120萬美元)的貸款。在截至2021年9月30日的九個月內，這筆貸款已全部償還。
資金需求
我們相信，截至2021年9月30日，我們的現金和現金等價物將為我們的運營提供資金，直至2024年上半年(假設到2023年，根據我們的定期貸款安排全額償還從Hercules借來的資金)。我們預計，如果我們能夠實現3億美元的監管、首個商業銷售和開發里程碑付款，我們的跑道將進一步延長12至18個月。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於：
| ● | 實現中超貝林協議中規定的里程碑和特許權使用費； |
| ● | 支付我們可能欠Corlieve前股東的里程碑式的付款； |
| ● | 我們目前和計劃的臨牀試驗的範圍、時間、結果和成本，包括針對亨廷頓病的AMT-130的臨牀試驗； |
| ● | 我們收購或許可其他業務、產品、候選產品或技術的程度； |
| ● | 我們或我們的合作伙伴將來獲得營銷批准的任何候選產品的商業銷售收入(如果有)的金額和時間； |
| ● | 我們從CSL Behring的製造產品中獲得的收入(如果有的話)的金額和時間。 |
| ● | 我們其他候選產品的臨牀前開發和實驗室測試的範圍、時間、結果和成本； |
| ● | 需要額外資源和相關招聘費用來支持我們候選產品的臨牀前和臨牀開發； |
| ● | 需要進行任何超出最初預期的額外測試、研究或試驗，以確認我們的候選產品和技術的安全性或有效性； |
| ● | 與我們的候選產品相關的監管審查的成本、時間和結果； |
| ● | 我們在未來達成合作安排的能力； |
| ● | 準備、提交、擴展、獲取、許可、維護、執行和起訴專利和專利申請，以及為任何與知識產權相關的索賠辯護的成本和時間； |
| ● | 與我們與Hercules的風險債務貸款相關的本金和其他費用的償還，根據2021年1月29日的修正案，將於2023年6月到期； |
| ● | 與維護質量合規性和優化我們的製造流程相關的成本，包括與我們位於馬薩諸塞州列剋星敦的製造工廠相關的運營成本； |
| ● | 與擴大我們製造能力的規模和能力相關的成本；以及 |
| ● | 與etranacogene dezparvovec的工藝驗證和檢查準備情況相關的成本。 |
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合同義務和承諾
下表列出了我們截至2021年9月30日的合同義務和商業承諾，預計這些義務和商業承諾將對未來時期的流動性和現金流產生影響。
少於1 | 在1之間 | 在3點之間 | ||||||||||||||||
未定義 |
| 年 |
| 三年後 |
| 和5年前 |
| 超過5年的時間 |
| 總計 | ||||||||
(單位：千) | ||||||||||||||||||
債務(包括支付1,400萬美元利息) | $ | — | $ | 6,068 | $ | 77,969 | $ | — | $ | — | $ | 84,037 | ||||||
經營租賃義務 | — | 5,908 | 12,753 | 13,530 | 23,935 | 56,126 | ||||||||||||
與收購Corlieve有關的承諾(名義金額) | 231,791 | 2,318 | — | — | — | 234,109 | ||||||||||||
總計 | $ | 231,791 | $ | 14,294 | $ | 90,722 | $ | 13,530 | $ | 23,935 | $ | 374,272 | ||||||
關於Corlieve交易，我們承諾在實現某些合同里程碑時向前股東支付款項。這些承諾包括與收購後服務相關的付款，這些付款是我們作為SPA的一部分達成的。實現這些里程碑的時間以及因此支付的時間通常都是不確定的，除了我們在收購剩餘流通股時欠下的一筆款項，以及2022年收購後服務的某些付款。這些付款是以歐元支付的，並已按截至2021年9月30日的外匯匯率換算為1.16美元/歐元1.00。截至2021年9月30日，我們預計這些債務將在2022年至2031年之間支付。到期時，最多25%的里程碑付款可以用我們的普通股結算。
我們還有義務向第三方支付在實現某些開發、監管和商業里程碑(如臨牀試驗開始、提交BLA、FDA批准或產品發佈)時到期和支付的未來款項。我們沒有將這些承諾計入我們的資產負債表或上表，因為這些里程碑的實現和時間不是固定和可確定的。我們也有義務在從CSL貝靈收取里程碑付款後，支付未來到期和應付的款項。我們沒有將這些承諾計入我們的資產負債表或上表，因為這些里程碑的實現和時間不是固定和可確定的。
我們在正常業務過程中與臨牀研究機構(“CRO”)就臨牀前研究和臨牀試驗、研究用品和其他用於運營目的的服務和產品簽訂合同。這些合同一般規定在通知後終止，因此屬於可撤銷合同，不包括在合同義務和承諾表中。
表外安排
截至2021年9月30日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)項定義的表外安排。
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第三項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常的業務過程中面臨各種金融風險，包括市場風險(包括貨幣、價格和利率風險)、信用風險和流動性風險。我們的整體風險管理計劃側重於資本保護和金融市場的不可預測性，並試圖將對我們財務業績和狀況的潛在不利影響降至最低。
於截至二零二一年九月三十日止九個月內，我們的市場風險及對該等市場風險的承擔與我們的市場風險及我們對市場風險的承擔(見本公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告，於2021年3月1日提交給SEC.
第四項。管制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)的參與下，評估了截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序(見1934年證券交易法(修訂後的“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定)的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的為確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格中規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，並確保這些重大信息被積累並傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理人員必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本-收益關係。此外，一些人的個人行為、兩人或兩人以上的串通或管理層對此類控制的超越可以規避公司的控制和程序，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不能被及時發現.
財務報告內部控制的變化
於2021年第三季度，除與Corlieve交易有關的額外控制及對Corlieve交易產生的或有對價的公允價值重新評估外，我們對財務報告的內部控制(定義見外匯法案第13a-15(F)條)並無重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
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目錄
第二部分-其他資料
第1項。法律程序
請參閲我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的“第3項法律訴訟”，以及我們截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度報告中的第II部分“第1項法律訴訟”，以瞭解有關終止的重大法律訴訟的信息。除其中規定外，沒有新的實質性法律程序。
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第1A項。風險因素
投資我們的普通股有很高的風險。您應仔細考慮以下有關這些風險的信息，以及本季度報告10-Q表格中其他部分的其他信息，包括我們的財務報表及其相關注釋，以及在我們的報告第I部分第1A項“風險因素”中討論的風險因素。截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告，於2021年3月1日提交給SEC，在決定投資我們的普通股之前。我們所處的行業充滿活力，瞬息萬變，其中包含許多風險和不確定性。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和不確定性，包括我們目前認為不是實質性的風險和不確定性，可能會影響我們的業務。如果以下討論的任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們證券的價值下降，您可能會損失全部或部分投資。
彙總風險因素
以下是與投資我們普通股相關的主要風險摘要：
| ● | 我們可能會遇到臨牀試驗進展的重大延誤和障礙，或者無法證明我們候選產品的安全性和有效性。 |
| ● | 我們的業務和運營已經，並可能繼續受到持續的Covid大流行的實質性和不利影響。 |
| ● | 我們無法預測何時或是否會獲得市場批准，將我們的任何候選產品商業化，或者一旦獲得批准，它們是否會在商業上取得成功。 |
| ● | 我們可能不會成功地利用我們的基因治療技術平臺來建立一個額外的候選產品管道。 |
| ● | 我們可能不會成功地授權或獲得與我們的研發戰略一致的候選產品。 |
| ● | 我們的製造設施受到重要的政府法規和批准的約束。如果我們不遵守這些規定或不保持這些批准，我們的業務可能會受到實質性的損害。 |
| ● | 如果我們不能滿足我們的產品開發和供應需求和義務，包括我們完成現有製造流程的驗證以及開發更大規模製造流程的能力，我們的資源可能會受到不利影響，這可能會對我們充分滿足未來生產需求或監管申報時間表的能力產生不利影響。 |
| ● | 我們面臨着許多外部因素，如競爭、候選產品的保險範圍以及定價和報銷，這些因素可能會對我們的產品收入產生不利影響，並可能導致我們的業務受到影響。 |
| ● | 我們依賴來自第三方的知識產權許可，此類許可可能不會提供足夠的權利，或者將來可能無法以商業合理的條款或根本無法獲得，並且我們的許可人可能無法獲得並保持對我們從他們那裏許可的技術或產品的專利保護。 |
| ● | 如果我們不能為我們的技術和產品獲得並保持專利保護，或者如果專利保護的範圍不夠廣泛，我們成功地將我們的產品商業化的能力可能會受到損害。 |
| ● | 我們對第三方的依賴可能要求我們分享我們的商業祕密，這可能會增加競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被盜用或披露的可能性。 |
| ● | 我們可能需要籌集額外的資金，這些資金可能無法以可接受的條件提供，或者根本不能提供。如果不能在需要時獲得資金，可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的產品開發努力或其他業務，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。 |
| ● | 我們與客户和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、反賄賂、欺詐和濫用以及其他法律法規的約束，如果我們被發現違反了這些法律法規，我們可能面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收益的減少。 |
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目錄
| ● | 在我們運營的不同司法管轄區，我們受管理數據保護的法律約束。這類數據保護制度的實施是複雜的，如果我們不能完全遵守，我們可能會受到懲罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 |
| ● | 我們的內部計算機系統，或我們的合作者或其他承包商或顧問的系統，可能會出現故障或遭受安全漏洞，這可能會導致我們的產品開發計劃受到實質性破壞。 |
| ● | 如果我們不能保持有效的內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的經營業績或防止欺詐或未能履行我們的報告義務，投資者信心和我們普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。 |
與當前Covid大流行相關的風險
我們的業務和運營已經，並可能繼續受到持續的Covid大流行的實質性和不利影響。
Covid的持續爆發於2019年12月起源於中國武漢，此後已蔓延至包括美國和荷蘭在內的多個國家。2020年3月11日，世衞組織宣佈疫情為大流行。Covid流行病正在影響美國和全球經濟，已經並可能繼續影響我們和我們所依賴的第三方的業務。Covid大流行已經並可能繼續對我們的原材料供應、我們基於AAV的基因療法的商業規模製造能力、我們候選產品的開發、員工生產力以及當前和未來臨牀試驗的進行造成幹擾。此外，Covid大流行已經並可能繼續影響FDA、EMA和其他衞生當局的運作，這可能會導致審查和批准的延遲，包括對我們的候選產品的審查和批准。
正如我們的AMT-130 I/II期臨牀研究中兩名患者的程序被推遲所證明的那樣，不斷演變的Covid大流行已經影響了我們臨牀試驗的登記和程序的速度，並在安排後續訪問和管理我們臨牀試驗的其他方面帶來了挑戰。我們未來可能會受到類似延誤的影響，因為患者可能會避免或無法前往醫療機構和醫生辦公室，除非由於健康緊急情況和臨牀試驗人員不能再到達診所。這些設施和辦公室一直需要，也可能繼續需要將有限的資源集中在非臨牀試驗事務上，包括Covid患者的治療，從而減少了臨牀試驗服務的全部或部分可用性。此外，與Covid大流行相關的員工中斷和遠程工作環境，以及旨在緩解病毒傳播的聯邦、州和地方公共衞生措施，已經並可能繼續對我們工作和開發候選產品以及我們的製造能力的效率和速度產生負面影響。此外，雖然Covid大流行帶來的潛在經濟影響和持續時間難以評估或預測，但Covid大流行對全球金融市場的影響可能會降低我們獲得資本的能力，這可能會對我們的長期流動性產生負面影響。Covid大流行的最終影響是高度不確定的，可能會發生變化。我們還不知道對我們的業務、融資或臨牀試驗活動，或對醫療保健系統或全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。然而，這些負面影響可能會對我們的流動性、資本資源、運營和業務以及我們所依賴的第三方產生實質性影響。
與我們的候選產品開發相關的風險
我們的候選產品都沒有被批准用於商業銷售，它們可能永遠不會獲得監管部門的批准，也可能永遠不會成為商業上可行的產品。我們從未從產品銷售中獲得任何可觀的收入，也可能永遠不會盈利。
我們所有的候選產品都在研發中。我們沒有為被許可方從銷售產品或製造我們的產品中獲得任何收入，也不希望在2022年之前產生任何此類收入。我們的候選產品，包括AMT-130和我們任何其他潛在的候選產品，在商業使用之前都需要廣泛的臨牀前和/或臨牀測試、製造開發和監管批准。我們的研發努力可能不會成功。即使我們的臨牀開發努力獲得了積極的數據，我們的候選產品也可能無法獲得監管部門的批准，也可能無法以允許我們盈利運營的價格成功推出和銷售。
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目錄
我們已經並可能在未來遇到臨牀試驗進展的延遲和障礙，或者無法證明我們候選產品的安全性和有效性。
臨牀和非臨牀開發費用昂貴，耗時長，結果不確定。我們的候選產品處於不同的臨牀或臨牀前開發階段，每個項目都有很大的失敗或延遲風險。例如，在一名患者被初步診斷為肝細胞癌後，FDA從2020年12月到2021年4月暫停了我們的etranacogene dezparvovec臨牀試驗，我們經歷了一次非實質性但意想不到的延遲。我們不能保證任何臨牀前試驗或臨牀試驗將按計劃完成或如期完成(如果有的話)。一個或多個臨牀前試驗或臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。可能妨礙成功或及時完成臨牀開發以及候選產品審批的事件包括但不限於：
| ● | 與候選產品相關的嚴重不良事件的發生，這些不良事件被認為超過了其潛在的好處； |
| ● | 延遲與監管機構就研究設計達成共識； |
| ● | 延遲與預期的臨牀研究機構(“CRO”)和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議； |
| ● | 延遲獲得進行臨牀試驗的監管授權或監管機構決定不進行臨牀試驗的； |
| ● | 在每個臨牀試驗地點延遲獲得或未能獲得所需的IRB和IBC批准； |
| ● | 監管當局、IRBs或IBCs要求修改研究的方式，使研究無法進行； |
| ● | 監管機構要求進行額外的或意想不到的臨牀試驗； |
| ● | 監管部門拒絕接受來自國外臨牀研究站點的數據； |
| ● | 與監管機構就我們的研究設計(包括終點、我們選擇的適應症或我們對臨牀前研究和臨牀試驗數據的解釋)存在分歧，或者發現候選產品的益處沒有超過其安全風險； |
| ● | 延遲獲得或未能獲得DSMB所需的批准或其他所需的批准； |
| ● | 監管機構在檢查我們的臨牀試驗操作或試驗地點後實施臨牀擱置； |
| ● | 因各種原因暫停或終止臨牀研究，包括不遵守法規要求，或發現參與者暴露在候選產品的不可接受的健康風險、不良副作用或其他意想不到的特徵(單獨或與其他產品結合)中，或由於發現化學或機械相似的治療或治療候選藥物引起的不良效果； |
| ● | CRO、其他第三方或我們未能遵守臨牀試驗要求或以其他方式正確管理臨牀試驗過程，包括滿足適用的時間表、適當記錄病例檔案(包括保留適當的病例檔案)以及適當監控和審核臨牀場所； |
| ● | 現場或臨牀研究人員未能按照其他國家的良好臨牀實踐或適用的監管指南進行操作； |
| ● | 患者未遵守臨牀試驗要求的； |
| ● | 在招募病人蔘加臨牀試驗或增加新的研究人員方面遇到困難或延誤； |
| ● | 新冠肺炎大流行對醫療系統或任何臨牀試驗地點的影響； |
| ● | 我們的候選產品在測試、驗證、製造和交付到臨牀現場的過程中出現延遲或偏差； |
| ● | 延遲讓患者完全參與研究或返回治療後隨訪； |
| ● | 臨牀試驗地點或患者退出研究； |
| ● | 我們的候選產品臨牀試驗所需的患者數量比我們預期的要多； |
| ● | 臨牀試驗結果為陰性或不確定，或者我們的研究沒有達到必要的統計學意義，要求我們進行額外的臨牀試驗或放棄產品開發計劃； |
| ● | 我們候選產品的生產臨牀供應中斷或符合必要質量要求的生產候選產品出現問題； |
| ● | 意想不到的臨牀試驗費用或資金不足，包括支付大量的應用程序使用費； |
| ● | 與候選產品相關的嚴重不良事件或其他不良副作用的發生，這些副作用被認為超過了其潛在的益處； |
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目錄
| ● | 與監管機構就我們的臨牀試驗數據和結果的解釋存在分歧，或關於我們候選產品的新信息的緊急情況或影響我們的候選產品的緊急情況； |
| ● | 確定我們的製造設施或工藝存在問題；或 |
| ● | 監管要求和指南的變化，以及新的、修訂的、推遲的或凍結的監管要求，特別是鑑於美國政府的變化，這些要求需要修改或提交新的臨牀方案，進行額外的新測試或分析，或提交新類型或數量的臨牀數據。 |
在獲得監管部門批准銷售我們的候選產品之前，我們必須進行廣泛的臨牀試驗，以證明候選產品在人體上的安全性和有效性。這樣的試驗和監管審查和批准需要多年的時間。我們無法預測我們的任何臨牀試驗何時或是否會證明候選產品對人體有效或安全。
如果我們的臨牀試驗結果不是決定性的，或者沒有達到批准所需的統計顯著性水平，或者如果我們的候選產品存在安全問題或不良事件，我們可能會：
| ● | 延遲或完全阻止我們的候選產品獲得上市批准； |
| ● | 獲得批准的適應症或患者羣體並不像預期或期望的那樣廣泛； |
| ● | 使用包括重大使用或分銷限制或安全警告的標籤獲得批准； |
| ● | 產品的使用方式可能會發生變化； |
| ● | 需要進行額外的臨牀試驗以支持批准或接受額外的上市後測試要求； |
| ● | 讓監管部門撤回對該產品的批准，或以修改後的風險評估和緩解策略的形式對其分銷施加限制； |
| ● | 需附加警告或禁忌證等標籤説明； |
| ● | 被起訴；或 |
| ● | 我們的聲譽受到損害。 |
由於我們正在開發的基因療法的性質，監管機構可能還會要求我們證明長期的基因表達、臨牀療效和安全性，這可能需要額外的或更長時間的臨牀試驗，而且可能無法證明達到監管機構的標準。
我們招募病人蔘加試驗的能力通常依賴於第三方，如臨牀試驗地點。臨牀試驗地點可能沒有建立足夠的基礎設施來處理基因治療產品，或者可能難以找到符合條件的患者登記參加試驗。
此外，我們或我們可能擁有的任何合作者可能無法根據FDA、EMA或美國和歐盟以外的類似監管機構的要求找到並招募足夠的合格患者參加這些試驗。這可能導致我們無法啟動或繼續對我們的候選產品進行臨牀試驗，或者可能導致我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。由於我們的計劃專注於治療患有罕見或孤兒或超孤兒疾病的患者，考慮到涉及的患者人數較少，以及某些適應症中治療資格所需的特定年齡範圍，我們招募符合條件的患者參加這些試驗的能力可能會受到限制或比我們預期的要慢。此外，我們的潛在競爭對手，包括大型製藥、專業製藥和生物技術公司、學術機構和政府機構以及公共和私人研究機構，可能會尋求開發競爭療法，這將進一步限制可供我們研究的小患者池。此外，患者可能不願參加基因治療試驗，因為有其他可用或可能可用的治療方案，這可能是因為各種原因，包括對新療法(如基因療法)的安全性或有效性的不確定性，以及基因療法治療可能會由於治療後和治療後形成的抗體而阻止未來的基因療法治療。
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目錄
如果不能成功啟動或完成臨牀前和臨牀開發，可能會給我們帶來額外成本，或削弱我們獲得市場批准、從產品銷售中獲得收入或獲得監管和商業化里程碑和特許權使用費的能力。此外，如果我們對候選產品進行製造或配方更改，包括使用的矢量或製造流程的更改，我們可能需要進行額外的研究，以便將修改後的候選產品與較早版本連接起來。任何這種配方改變的製造也可能對候選產品的性能產生不利影響。臨牀試驗延遲還可能縮短我們擁有將候選產品商業化的獨家權利或允許我們的競爭對手先於我們將產品推向市場的任何時間，這可能會削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。
我們在早期臨牀試驗中的進展可能並不能預示後期臨牀試驗的長期療效，我們在一種候選產品的試驗中取得的進展也可能不能表明其他候選產品的試驗進展。
先前研究的研究設計和結果不一定能預測我們未來的臨牀研究設計或結果，在對完整的研究數據進行全面分析後，初步、最重要或中期的結果可能不會得到證實。我們的候選產品可能無法在臨牀開發的後期階段顯示出所需水平的安全性和有效性，儘管我們已經成功地通過了初步臨牀研究。候選產品的變化也可能會影響他們在後續研究中的表現。
例如，我們最初的血友病B臨牀試驗是用AMT-060進行的。在這些研究之後，我們對AMT-060進行了修改，將編碼序列中的兩個核苷酸替換為FIX。該修飾產物候選為四元系dezparvovec。2017年，我們宣佈計劃將第四紀dezparvovec(包括攜帶fix-Padua轉基因的AAV5載體)推進到一項關鍵研究中。雖然我們相信etranacogene dezparvovec和我們的候選產品AMT-060(之前在I/II期研究中進行過研究)在非臨牀研究和製造質量評估中具有實質性可比性，但正在進行的或未來的etraacogene dezparvovec臨牀研究可能會顯示出與AMT-060的意外差異。如果這些差異對臨牀結果有不利影響，或者它們沒有提高候選產品的FIX活性的預期效果，它們可能會對我們獲得監管部門批准或市場接受etranacogene dezparvovec的能力產生不利影響。。我們還可能需要進行額外的或更長期的研究，這可能會延誤監管機構的提交或批准，而監管機構最終可能不會接受或批准這些研究。
在AMT-060的I/II期臨牀研究中，我們對患者進行了預先存在的抗AAV5抗體篩查，以確定他們是否有資格參加試驗。在這項研究中篩選出的10名患者中，有3名在使用更靈敏的抗體分析進行再分析時檢測出抗AAV5抗體呈陽性。由於我們沒有觀察到抗AAV5抗體水平與臨牀結果之間的任何不良反應或相關性，因此抗AAV5抗體陽性的患者被允許參加我們計劃進行的關於etranacogene dezparvovec的關鍵研究。由於我們只能測試有限數量的患者，臨牀和臨牀前數據也有限，因此正在進行的或未來的臨牀研究可能無法證實這些結果，如果是這樣的話，會對我們的研究結果產生負面影響。
在治療etranacogene dezparvovec關鍵研究中的患者之前，我們進行了一項簡短的研究，以確認關鍵試驗中預期使用的劑量。劑量確認研究招募了三名患者，他們接受了2x10的單次劑量。13GC/kg。我們依賴這項研究的短期數據，包括服用etranacogene dezparvovec後幾周內的FIX活性和安全性結果，以確認關鍵研究中使用的劑量。根據這項研究的結果，我們的數據監測委員會確認了2x10的劑量13GC/kg用於重點研究中的給藥。考慮到有限的患者數量和較短的隨訪期，這項研究的數據可能與我們計劃的etranacogene dezparvovec關鍵研究的未來結果有實質性的不同。
製藥和生物技術行業的一些公司在後期臨牀試驗中遭受了重大挫折，即使在早期臨牀試驗中取得了令人振奮的結果。如果更多的患者在臨牀試驗期間沒有獲得陽性結果，如果這些結果不可重現，或者如果我們的產品隨着時間的推移活性減弱，我們的候選產品可能不會獲得FDA或EMA的批准。從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據可能會有不同的解釋，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。此外，我們可能會因為很多因素而遇到監管延誤或拒絕，包括產品開發期間監管政策的變化。在較大患者羣體的後期臨牀試驗中，如果不能通過證明我們產品的安全性和有效性來確認早期試驗的有利結果，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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目錄
此外，如果早期試驗和後期試驗存在差異，例如AMT-060和AMT-061之間的差異，與早期試驗相比，監管機構可能需要在後期試驗中提供額外或更長期的數據，這可能會推遲監管機構的提交或批准，監管機構可能最終不會接受或批准這些數據。
對於我們候選產品的快速通道產品、突破性療法、優先審查或FDA指定的再生醫學高級療法(“RMAT”)，或EMA提供的Prime方案，我們的候選產品可能不會帶來更快的開發或監管審查或審批過程，也不會增加我們候選產品獲得上市批准的可能性。
我們已經獲得並可能在未來為我們的候選產品尋求一個或多個快速通道指定、突破性治療指定、RMAT指定、優質方案訪問或優先審查指定。快速通道產品指定旨在促進臨牀開發和加快對旨在治療嚴重或危及生命的疾病的藥物的審查，這些藥物顯示出解決未得到滿足的醫療需求的潛力。突破性療法被定義為一種旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物，初步臨牀證據表明，該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善的效果，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。RMAT指定旨在加速再生性先進療法的批准。優先審查指定旨在加快FDA治療嚴重疾病的藥物的上市申請審查時間表，如果獲得批准，將顯著提高安全性或有效性。PRIME是EMA提供的一項計劃，類似於FDA的突破性治療指定，旨在加強對針對未得到滿足的醫療需求的藥物開發的支持。
對於已被指定為快速通道產品、RMAT或突破性療法，或獲準使用Prime方案的藥物和生物製品，監管機構和試驗贊助商之間的互動和溝通有助於確定臨牀開發的最有效途徑。快速通道產品、RMAT產品或突破性療法的贊助商也可以滾動提交營銷申請，這意味着FDA可以在贊助商向FDA提交完整的申請之前審查營銷申請的部分，前提是贊助商在提交營銷申請的第一部分時支付使用費，而FDA批准提交剩餘部分的時間表。對於獲得優先審查指定的產品，FDA的營銷申請審查目標被縮短至6個月，而不是標準審查下的10個月。
指定為快速通道產品、突破性療法、RMAT、Prime或優先審查產品是監管機構的自由裁量權。因此，即使我們認為我們的某個候選產品符合相關標準，該機構也可能不同意，而是決定不做出這樣的指定。在任何情況下，與根據常規監管程序考慮批准的藥物相比，收到候選產品的此類指定可能不會帶來更快的開發過程、審查或批准，也不能確保該機構最終批准上市。此外，FDA可能會在以後決定這些產品不再符合快速通道產品、RMAT或突破性療法的適用條件，或者對於優先審查產品，決定FDA審查或批准的期限不會縮短。
我們可能不會成功地利用我們的基因治療技術平臺來建立一個額外的候選產品管道。
我們戰略的一個要素是利用我們的基因治療技術平臺來擴大我們的產品線，並通過我們自己或與合作者一起通過臨牀前和臨牀開發來發展這些候選藥物。雖然我們目前有一系列處於不同開發階段的計劃，但我們可能無法確定或開發安全有效的候選產品。即使我們成功地繼續建立我們的流水線，我們確定的潛在候選產品也可能不適合臨牀開發。確定新產品候選產品的研究計劃需要大量的技術、財政和人力資源。我們或任何合作者可能會將我們的努力和資源集中在最終被證明不成功的潛在計劃或候選產品上。如果我們不繼續基於我們的技術成功開發候選產品並將其商業化，我們可能會在未來一段時間內面臨獲得產品收入的困難，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成重大損害，並對我們的股價產生重大不利影響。
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目錄
我們通過許可證內獲得關鍵技術權利的戰略可能不會成功。
我們尋求不時擴大我們的產品線，部分是通過授予關鍵技術的權利，包括那些與基因傳遞、基因和基因盒相關的技術。我們業務的未來增長將在很大程度上取決於我們是否有能力授權或以其他方式獲得更多候選產品或技術的權利，特別是通過我們與學術研究機構的合作。但是，我們可能無法以可接受的條款或根本無法從第三方獲得任何此類候選產品或技術的許可或權利。這些技術的授權和收購是一個競爭激烈的領域，更多的老牌公司也在尋求授權或收購我們可能認為有吸引力的候選產品或技術的戰略。這些老牌公司可能比我們有競爭優勢，因為它們的規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將版權授權給我們。此外，我們可能無法在我們的重點領域內確定合適的候選產品或技術。如果我們不能成功地獲得合適的候選產品或技術的權利，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到影響。
負面輿論和加強對基因療法和基因研究的監管審查可能會損害公眾對我們候選產品的看法，或對我們開展業務或獲得候選產品上市批准的能力產生不利影響。
公眾的認知可能會受到基因治療不安全的説法的影響，基因治療可能不會得到公眾或醫學界的接受。癌症的風險仍然是基因治療的一個令人擔憂的問題，我們不能保證它不會出現在我們計劃或未來的任何臨牀研究中。此外，由於遺傳物質或用於攜帶遺傳物質的產品的其他成分的持續生物活性，接觸基因治療產品後存在延遲不良事件的潛在風險。
在我們的AMT-060(我們的第一代血友病B基因療法)或etranacogene dezparvovec的臨牀試驗期間，少數患者經歷了嚴重的不良事件。在每一次嚴重不良事件中，無論是否歸因於我們的候選產品，問題都會在各自的臨牀試驗中立即得到解決。然而，我們臨牀試驗中的不良事件或其他方進行的不良事件(即使最終不能歸因於我們的候選產品)，以及由此引起的宣傳，可能會導致我們的臨牀試驗延遲、暫停或終止、政府監管增加、公眾看法不良、醫學界未能接受和開出基因治療處方、我們候選產品的測試或批准過程中可能出現監管延誤、對獲得批准的候選產品提出更嚴格的標籤要求，以及對任何此類候選產品的需求下降。如果這些事件中的任何一個發生，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們的某些候選產品可能需要醫療設備進行產品管理和/或診斷，從而導致我們的候選產品被視為組合產品。這可能導致需要遵守額外的監管要求。如果我們無法滿足這些監管要求，我們可能會被推遲或無法獲得產品批准。
我們的某些候選產品，如AMT-130，需要醫療設備，如立體定向磁共振成像引導導管，用於產品管理。我們的其他候選產品也可能需要使用配套的診斷設備來確認特定基因或其他生物標誌物的存在。這可能導致我們的候選產品被認為是組合產品，這可能需要遵守FDA的研究設備法規，單獨提交醫療設備組件的營銷申請，證明我們的候選產品在與醫療設備結合使用時是安全有效的，與醫療設備交叉標籤，以及遵守FDA的某些設備法規。“如果我們不能遵守FDA的設備法規，如果我們不能有效地與適用的醫療設備製造商合作，如果我們或任何合作伙伴無法獲得FDA要求的任何適用醫療設備的許可或批准，或者如果我們不能證明我們的候選產品與適用的醫療設備一起使用是安全有效的，我們可能會推遲或可能永遠無法獲得FDA對我們的候選產品的批准，這將對我們的業務造成實質性的損害。
此外，我們的某些給藥方式，比如直接將候選產品送到大腦，可能需要很高的醫生能力和技能。如果醫生不能有效地將我們的候選產品交付到適用的行動地點，或者如果交付方式太困難，我們可能永遠無法獲得對我們的候選產品的批准，可能會延遲獲得批准，或者在獲得批准後，醫生可能不會採用我們的候選產品，其中任何一種都可能對我們的業務造成實質性的損害。
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與我們的製造相關的風險
我們的製造設施受到重要的政府法規和批准的約束。如果我們不遵守這些規定或保持這些批准，我們的業務將受到實質性的損害。
我們位於列剋星敦的製造工廠正在接受FDA、EMA和其他監管機構的持續監管和定期檢查，以確保符合現行的cGMP。此外，在批准任何候選產品的BLA之前，FDA將檢查我們的製造設施和工藝。任何未能遵守並記錄我們遵守此類cGMP法規或其他法規要求的行為都可能導致商業銷售或臨牀研究產品供應的重大延遲，可能導致臨牀研究的終止或擱置，或者可能延遲或阻止提交或批准我們產品的營銷申請。
不遵守適用的法規也可能導致FDA、EMA或其他適用當局採取各種行動，包括徵收罰款和其他民事處罰；實施同意法令或禁令；要求我們暫停或擱置我們的一項或多項臨牀試驗；暫停或撤回監管批准；推遲或拒絕批准待批准的申請或已批准申請的補充劑；要求我們暫停生產活動或產品銷售、進口或出口；要求我們與醫生和其他客户就與實際或潛在的安全性、有效性和以及尋求刑事起訴，以及其他結果。對生產過程的不良控制還可能導致引入不確定因素或其他污染物，或者在最終產品測試中可能無法檢測到的候選產品的性能或穩定性的意外改變，這可能會對臨牀研究或患者的安全性或有效性產生不利影響。此外，如果我們的製造設施不能遵守監管要求，我們可能需要實施昂貴且耗時的補救行動。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成實質性損害。
此外，如果我們不能生產足夠數量的候選產品用於臨牀研究或最終商業化，我們的開發計劃和最終的商業前景將受到損害。如果我們不能按照適用的法規要求生產足夠數量的候選產品，我們可能需要與第三方簽訂合同，在這種情況下，第三方製造商可能無法獲得或以優惠條款獲得。增加一家新的製造商也可能需要FDA的批准，而我們可能無法獲得批准。
基因療法很複雜，很難製造。我們可能會遇到產能、生產或技術轉讓問題，導致我們的開發或商業化計劃延遲，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。
我們用來生產我們的產品和候選產品的昆蟲細胞製造過程非常複雜，在正常過程中會受到變異或生產困難的影響。我們的任何製造過程中的問題，即使是與正常過程的微小偏差，都可能導致產量不足、產品缺陷或製造失敗，從而導致患者不良反應、批量故障、庫存不足、產品召回和產品責任索賠。此外，我們可能無法擴大我們的部分或全部製造流程，這可能會導致監管審批延遲或以其他方式對我們生產足夠數量產品的能力產生不利影響。
大多數生物製品和藥物生產的許多常見因素也可能導致生產中斷，包括原材料短缺、原材料故障、生長介質故障、設備故障、設施污染、勞工問題、自然災害、公用事業服務中斷、恐怖活動或不可抗力和不可抗力事件以及超出我們控制範圍的天災(包括Covid大流行的影響)。我們還可能在聘用和留住操作我們的製造流程所需的經驗豐富的專業人員方面遇到問題，這可能會導致我們的生產延遲或難以保持遵守適用的法規要求。
我們的製造流程或設施中的任何問題都可能會降低我們作為學術研究機構和其他各方的合作者的吸引力，這可能會限制我們獲得更多有吸引力的開發計劃，導致我們的臨牀開發或營銷計劃延遲，並對我們的業務造成實質性損害。
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目錄
我們使用病毒、化學品和其他危險材料要求我們遵守監管要求，並使我們面臨重大潛在責任。
我們的開發和製造過程涉及使用病毒、化學品和其他(潛在)危險材料，併產生廢物。因此，我們受美國和荷蘭有關這些材料的使用、製造、分銷、儲存、搬運、處理和處置的國家、聯邦、州和地方法律法規的約束。除了確保這些材料的安全處理外，適用的要求還要求加強對其中許多代理人的保障和安保措施，包括控制實體和有權接觸這些材料的人員的訪問和篩選，以及建立一個全面的國家註冊實體數據庫。如果發生事故或未能遵守環境、職業健康和安全以及出口管制法律法規，我們可能要對由此造成的損害承擔責任，任何此類責任都可能超出我們的資產和資源，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。
如果我們不能驗證我們的製造工藝或開發新工藝來滿足我們的產品供應需求和義務，我們的資源可能會受到不利影響。
我們的AAV基因療法(包括etranacogene dezparvovec)的製造是複雜的，需要大量的專業知識。即使擁有相關的經驗和專業知識，基因療法產品的製造商在生產過程中也經常遇到困難，特別是在擴大規模和驗證初始生產以及確保產品符合要求的規格方面。這些問題包括生產成本和產量方面的困難，質量控制(包括產品的穩定性和有效性)，質量保證測試，操作員錯誤，合格人員短缺，以及遵守嚴格執行的聯邦、州和外國法規。過去，我們曾生產過某些批次的etranacogene dezparvovec和其他候選產品，用於非臨牀、臨牀和工藝驗證目的，但尚未滿足我們所有預先指定的質量參數。為了滿足我們預期的未來生產需求和etranacogene dezparvovec以及其他基因治療產品候選產品的監管申報時間表，我們需要完成對現有製造工藝的驗證，並開發更大規模的製造工藝。如果我們無法根據預先指定的質量參數和適用的監管標準持續生產etranacogene dezparvovec或其他候選基因治療產品，則可能會對我們驗證我們的製造工藝、滿足我們的生產需求、提交我們的BLA或其他監管文件、開發我們的其他專有計劃、保存我們的現金或根據我們與第三方(包括CSL Behring)達成的協議接受財務付款的能力產生不利影響，以換取我們在獲得監管批准後供應etranacogene dezparvovec。
與監管部門批准我們的產品相關的風險
我們無法預測何時或是否會獲得將候選產品商業化的市場批准。
我們候選產品的開發和商業化，包括它們的設計、測試、製造、安全、功效、純度、記錄保存、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售和分銷，都受到FDA和美國其他監管機構、歐盟成員國的EMA和其他監管機構以及其他司法管轄區類似監管機構的全面監管。如果某個候選產品未能在特定轄區獲得營銷批准，我們將無法在該轄區將該候選產品商業化。
我們的產品在美國、歐盟和其他國家的候選產品獲得市場批准的過程非常昂貴，如果獲得批准的話，可能需要很多年的時間。開發期間市場審批政策的改變、附加法規或法規的改變或對每個提交的產品申請的監管審查的改變，都可能導致延遲批准或拒絕申請。監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可能拒絕接受任何申請，可能會決定我們的數據不足以獲得批准，可能需要額外的臨牀前、臨牀或其他研究，並且可能無法及時完成審查。此外，我們最終獲得的任何上市批准可能只適用於有限的適應症，或者受到嚴格的標籤或其他限制或批准後的承諾，從而使批准的產品在商業上不可行。
如果我們在獲得美國、歐盟或其他國家的任何候選產品的營銷批准方面遇到延誤，我們其他候選產品的商業前景可能會受到損害，我們的創收能力將受到嚴重損害。
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我們的產品作為基因療法的地位加劇了與上市審批過程相關的風險。
我們相信，我們目前所有的候選產品都將被適用的監管機構視為基因治療產品。雖然有許多候選基因治療產品正在開發中，但在美國，到目前為止，FDA只批准了有限數量的基因治療產品。因此，像FDA這樣的監管機構在審查和批准基因治療產品的上市申請方面可能經驗有限。
FDA和EMA在對基因治療治療的監管方面都表現出了謹慎，對基因治療和基因測試的倫理和法律擔憂可能會導致對我們候選產品的開發和商業化的額外監管或限制，這是難以預測的。FDA和EMA已經發布了與基因治療產品有關的各種指導文件，我們可能必須遵守這些文件，才能分別在美國或歐盟獲得監管部門對我們的任何候選產品的批准。對基因治療產品的嚴格監管審查可能會導致延誤和成本增加，並可能最終導致任何基因治療產品無法獲得批准。
影響基因治療的監管要求經常變化，並在繼續演變，美國聯邦和州一級的機構，以及國會委員會和外國政府，有時都表示有興趣進一步監管生物技術。在美國，最近發生了一些與基因治療發展相關的變化。例如，FDA發佈了多份關於人類基因治療發展的新指導文件，其中一份專門針對血友病的人類基因治療，另一份專門針對罕見疾病。此外，歐盟委員會在2013年初就歐盟監管先進治療藥物產品(包括基因治療產品)的立法的應用進行了公眾諮詢，這可能會導致我們向EMA提交的數據發生變化，以便我們的候選產品獲得監管部門的批准，或者改變可能與成本增加相關的產品跟蹤、處理和分銷的要求。此外，參與審查過程的不同機構之間的不同科學意見可能會導致延誤，需要額外的資源，並最終導致拒絕。FDA、EMA和其他監管機構可能會在未來幾年繼續修訂和進一步更新他們的基因療法方法。這些監管機構、委員會和諮詢小組及其頒佈的新法規和指導方針可能會延長監管審查過程，要求我們進行額外研究，增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的變化，推遲或阻止我們候選產品的批准和商業化，或者導致重大的批准後限制或限制。延遲或未能獲得，或獲得過程中的意外成本, 將潛在產品推向市場所需的監管批准可能會降低我們產生足夠產品收入以維持業務的能力。
我們未能獲得或維持我們尋求此地位的任何候選產品的孤立產品獨家經營權可能會限制我們的商業機會，如果我們的競爭對手能夠在我們之前獲得孤立產品獨家經營權，我們可能在很長一段時間內無法獲得競爭產品的批准。
包括美國和歐盟在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將患者人數相對較少的藥物指定為孤兒藥物。雖然我們的某些候選產品已經獲得了孤兒藥物稱號，但不能保證我們將來也能獲得這樣的稱號。FDA可以對同一化合物或活性分子和同一適應症的多個贊助商授予孤兒稱號。如果另一個贊助商在我們之前獲得FDA對此類產品的批准，我們將在至少七年的時間內被禁止在美國推出用於孤兒適應症的產品，除非我們能夠證明臨牀優勢。
此外，雖然孤兒藥物指定既不會縮短開發或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給候選產品帶來優勢，但一般來説，如果具有孤兒藥物指定的產品隨後獲得相關適應症的首次上市批准，該產品有權享有一段市場專營期，這將阻止FDA或EMA在此期間批准同一藥物的同一適應症的另一營銷申請。然而，如果FDA或EMA得出結論認為後一種藥物在臨牀上更安全或更有效，或者對患者護理有重大貢獻，則FDA和EMA隨後可能會批准一種類似的藥物或同一種藥物(對於美國)在第一種產品的市場排他期內用於相同的適應症。在美國的孤兒專有權也不妨礙FDA批准另一種產品，該產品被認為與我們的不同適應症的候選產品或同一孤兒適應症的不同產品相同。如果另一種與我們的產品相同的產品被批准用於不同的適應症，則第三方付款人可能會對標籤外的產品進行報銷，即使沒有註明是孤立情況也是如此。
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如果FDA或EMA確定指定請求存在重大缺陷，或者製造商不能保證足夠數量的藥物來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，或者如果有資格在這些市場接受藥物的患者的發病率和流行率大幅增加，則可能會失去孤兒藥物的排他性。如果我們的候選產品無法獲得或無法保持足夠的產品獨家經營權，可能會對我們的業務前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
此外，有關孤兒產品的監管標準正在演變，特別是在基因治療領域。例如，在美國，為了確定臨牀優勢，兩種基因療法是否被認為是相同的可能會發生變化，並取決於許多因素，包括表達的轉基因、載體和其他產品或產品候選特徵。因此，我們的任何候選產品是否會被視為與其他產品或候選產品相同還不確定。
在適當的情況下，我們打算為我們的候選產品尋求所有可用的法規獨佔期。然而，不能保證我們將獲得這些監管獨佔期，也不能保證我們將能夠保持這些獨佔期。
FDA給予產品贊助商一定的監管排他期，在此期間，FDA可能不會批准，在某些情況下，也可能不會接受競爭藥物的某些營銷申請。例如，生物製品贊助商可能有資格獲得自批准之日起12年的獨家經營期，指定為孤兒藥物的7年獨家經營期，和/或在提交FDA要求的兒科數據的任何現有專營期基礎上增加6個月的獨家經營期。雖然我們打算申請我們可能有資格獲得的所有市場專營期，但不能保證我們會獲得任何這樣的市場專營期。例如，監管機構可能會因為各種原因確定我們的候選產品沒有資格獲得監管排他期，包括FDA認定BLA批准不構成該產品的首次許可。此外，在某些情況下，FDA可能會撤銷市場專營期。因此，即使獲得批准，也不能保證我們能夠保持一段時間的市場專營權。在被指定為孤兒的情況下，還可以享受其他福利，如税收抵免和免除使用費。如果我們不能獲得或保持孤兒藥物指定或我們可能有權獲得的任何市場獨佔期，我們可能會受到實質性的傷害，因為我們可能會受到更激烈的市場競爭，並可能失去與計劃相關的好處。也有可能，專營期不能充分保護我們的候選產品不受競爭的影響。例如，即使我們從FDA獲得了12年的獨家專利權，其他申請者仍然可以通過完整的BLA提交和獲得對我們候選產品版本的批准。
如果我們不能獲得或保持一段時間的市場獨佔權，我們可能會比預期的更早面臨競爭。例如，在美國，這可能意味着競爭對手的生物相似產品可以向FDA提交申請並獲得批准。這可能需要我們在可用的範圍內進行昂貴和耗時的專利訴訟，或者為生物相似的申請人提出的宣告性判決進行辯護。如果一種生物相似的產品真的進入市場，它有可能取代我們的一種候選產品，特別是如果它的價格更低的話。
也有可能的是，在我們獲得產品候選產品的批准時，有關排他性的監管法律和政策可能已經改變。例如，已經努力將美國的專營期縮短到更短的時間框架。未來擬議的預算、國際貿易協定和其他安排或提議可能會影響專營期。
與商業化相關的風險
如果我們不能成功地將我們的候選產品商業化，或者在商業化過程中遇到重大延誤，我們的業務可能會受到實質性的損害。
我們創造產品收入的能力將取決於我們候選產品的成功開發和最終商業化。我們候選產品的成功將取決於許多因素，包括：
| ● | 成功執行我們與CSL Behring的合同關係，將etranacogene dezparvovec商業化； |
| ● | 圓滿完成臨牀前研究和臨牀試驗，以及監管部門要求的其他工作； |
| ● | 接收和維護來自相關監管部門的上市批准； |
| ● | 我們有能力根據要求的質量規格及時生產足夠數量的產品； |
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| ● | 為我們的候選產品獲得並維護專利和商業祕密保護以及非專利和孤兒藥物的專有權； |
| ● | 使用我們在馬薩諸塞州列剋星敦的製造工廠獲得和維護監管部門的批准； |
| ● | 如果獲得批准，單獨或與其他公司合作推出我們的產品並將其商業化； |
| ● | 在我們計劃利用第三方營銷和銷售我們的候選產品的司法管轄區，以可接受的條件確定和聘用有效的分銷商或經銷商； |
| ● | 如果患者、醫療界和第三方付款人批准接受我們的產品； |
| ● | 在安全性和有效性的基礎上有效地與現有療法和基因療法競爭； |
| ● | 我們的營銷和分銷實力； |
| ● | 根據表達的耐久性、安全性和有效性實現最優定價； |
| ● | 監管部門批准的標籤的最終內容，包括批准的臨牀適應症，以及任何限制或警告； |
| ● | 監管部門實施的任何分發或使用限制； |
| ● | 我們的產品與患者可能服用的任何其他藥物的相互作用或限制我們的產品與其他藥物一起使用； |
| ● | 產品批准時的護理標準； |
| ● | 我們產品的相對便利性和易管理性； |
| ● | 獲得並維持醫療保險和適當的報銷； |
| ● | 我們可能需要提供的任何價格優惠、回扣或折扣； |
| ● | 遵守任何適用的審批後要求，並保持持續可接受的整體安全狀況；以及 |
| ● | 為患者總人數和每個子組獲得足夠的補償，以維持在美國和歐盟市場可行的商業商業模式。 |
例如，即使我們的候選產品獲得批准，它們也可能會受到限制，使商業化變得困難。產品銷售的指定用途和人羣可能會受到限制。它們還可能受到其他批准條件的約束，可能包含重要的安全警告，包括盒裝警告、禁忌症和預防措施，可能不會與成功商業化所必需或需要的標籤聲明一起獲得批准，或者可能包含昂貴的上市後測試和監督要求，或其他要求，包括提交風險評估和緩解戰略(REMS)以監控產品的安全性或有效性。如果不能實現或實施上述任何要素，可能會導致我們的候選產品嚴重延誤或無法成功商業化，這可能會對我們的業務造成重大損害。
我們基因療法的受影響人羣可能比我們或第三方目前預計的要少，這可能會影響我們潛在市場的規模。
我們對患有我們正在尋求治療的疾病的人數的預測，以及有可能從我們的療法治療中受益的這些疾病患者的子集，都是基於我們對這些疾病的瞭解和理解而做出的估計。這些療法的總潛在市場機會最終將取決於許多因素，包括最終標籤中包括的診斷和治療標準(如果被批准在特定適應症下銷售)、醫學界的接受程度、患者同意、患者准入以及產品定價和報銷。
流行率估計往往基於不準確和可能不合適的信息和假設，方法是前瞻性和投機性的。這類數據的使用涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化。我們的估計可能被證明是不正確的，新的研究可能會改變我們尋求解決的疾病的估計發病率或流行率。我們目標疾病的患者數量可能會低於預期，或者可能無法接受我們的產品治療，報銷可能不足以維持所有正在研究的亞人羣的生存業務，或者新患者可能變得越來越難以識別或接觸，其中任何一種情況都可能對我們的運營結果和業務產生不利影響。
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目錄
基於AAV的基因治療的潛在市場可能會受到針對衣殼的中和抗體的流行的影響，而衣殼是我們基因治療結構的一個組成部分。具有特定衣殼抗體的患者可能沒有資格接受包括該特定衣殼的基因治療。例如，我們針對血友病B患者的基因治療候選藥物etranacogene dezparvovec含有AAV5衣殼。在AMT-060的I/II期臨牀研究中，我們對患者進行了預先存在的抗AAV5抗體篩查，以確定他們是否有資格參加試驗。在這項研究中篩選出的10名患者中，有3名在重新分析時抗AAV5抗體呈陽性。雖然我們沒有觀察到這三名患者的抗AAV5抗體水平與臨牀結果之間有任何不良反應或相關性，這表明抗AAV5抗體陽性的患者可能仍然有資格接受基於AAV5的基因療法，但由於我們只能測試有限數量的患者，臨牀和臨牀前數據也有限，我們不知道未來的臨牀研究是否會證實這些結果。這可能會限制etranacogene dezparvovec的潛在市場，如果獲得批准，可能會限制任何未來從該產品銷售中獲得的收入。
我們尋求提供的任何經批准的基因療法都可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人為商業成功所必需的市場接受度。
醫生可能不願意接受基因療法作為一種治療選擇，或者在可行的情況下，選擇繼續依賴現有的治療方法。我們未來獲得上市批准的任何候選產品的市場接受度將取決於許多因素，包括：
| ● | 我們的療法與其他療法相比的療效和潛在優勢； |
| ● | 我們有能力説服付款人相信我們的療法的長期成本效益，並因此相信第三方保險和足夠的報銷； |
| ● | 與傳統的化學和小分子療法相比，基因療法(包括我們的基因療法)的治療成本； |
| ● | 監管機構對使用和標籤要求的限制； |
| ● | 與替代療法相比，我們的基因療法使用起來更方便、更容易； |
| ● | 目標患者羣體嘗試新療法的意願，特別是基因療法，以及醫生實施這些療法的意願； |
| ● | 營銷和分銷支持的實力； |
| ● | 任何副作用的流行率和嚴重程度； |
| ● | 限制進入可進行產品製備和管理輸液的服務場所；以及 |
| ● | 監管機構對使用我們產品的任何限制。 |
如果我們獲得監管部門批准的基因療法因上述任何原因或任何原因未能獲得市場認可，很可能會阻礙我們重新獲得對該基因療法和其他基因療法的大量投資，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們不能擴大我們的商業化能力，或與第三方達成協議，以營銷和銷售我們獲得營銷批准的任何候選產品，我們可能無法產生任何產品收入。
為了成功地將我們的開發計劃可能產生的任何產品商業化，我們需要繼續擴大我們的商業化能力，無論是我們自己還是與其他公司合作。我們自己開發市場的努力現在是，而且將繼續是昂貴和耗時的，而且可能會延誤任何產品的推出。此外，我們不能確定我們是否能夠成功地發展這一能力。
我們可能會與其他實體就我們的其他候選產品進行合作，以利用他們已建立的營銷和分銷能力，但我們可能無法以優惠條款簽訂此類協議(如果有的話)。如果當前或未來的任何合作伙伴沒有投入足夠的資源將我們的產品商業化，或者我們無法自行開發必要的功能，我們將無法產生足夠的產品收入來維持我們的業務。我們與許多公司競爭，這些公司目前擁有廣泛、經驗豐富且資金雄厚的醫療事務、營銷和銷售業務，以招聘、聘用、培訓和留住營銷和銷售人員。我們在尋找第三方協助我們銷售和營銷候選產品的過程中也可能面臨競爭。如果沒有內部團隊或第三方的支持來執行營銷和銷售職能，我們可能無法成功地與這些更成熟的公司競爭。
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目錄
如果我們的候選產品的市場機會比我們認為的要小，我們的產品收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。
我們的研究和產品開發重點放在嚴重遺傳病和孤兒疾病的治療上。我們對患有這些疾病的人數，以及有可能從我們的候選產品治療中受益的這些疾病患者的子集的瞭解，都是基於估計的。這些估計可能被證明是不正確的，新的研究可能會降低這些疾病的估計發病率或流行率。美國、歐盟和其他地區的患者數量可能會低於預期，可能無法接受我們的產品治療，或者患者可能變得越來越難以識別和接觸，其中任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
此外，有幾個因素可能導致實際接受其他潛在產品的患者數量少於潛在的潛在市場。這些問題包括在許多不發達市場缺乏廣泛的新療法可獲得性和有限的報銷。此外，疾病發展到治療時的嚴重程度，特別是在某些退行性疾病的情況下，可能會削弱基因療法所帶來的治療益處。最後，某些患者的免疫系統可能會阻止某些基因治療產品成功地輸送到目標組織，從而限制治療結果。
我們的基因治療方法利用來自病毒的載體，病毒可能被認為是不安全的，或者可能導致不可預見的不良事件。負面輿論和加強對基因療法的監管審查可能會損害公眾對我們的產品和候選產品的安全性的看法，並對我們開展業務或獲得監管機構批准我們的候選產品的能力產生不利影響。
基因治療仍然是一項新技術。公眾的認知可能會受到基因治療不安全的説法的影響，基因治療可能不會得到公眾或醫學界的接受。特別是，我們的成功將取決於專門治療我們的產品和候選產品所針對的遺傳病的醫生(如果獲得批准)，開出涉及使用我們的產品和候選產品的治療處方(如果獲得批准)，以取代或補充他們熟悉的、可能獲得更多臨牀數據的現有治療。更嚴格的政府法規或負面輿論將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響，並可能延遲或損害我們候選產品的開發和商業化，或對我們可能開發的任何產品的需求。例如，早期的基因治療試驗導致了幾個廣為人知的不良事件，包括使用其他載體的其他試驗中出現的白血病和死亡病例。我們的臨牀試驗或涉及基因療法產品或我們競爭對手產品的其他臨牀試驗中的嚴重不良事件，即使最終不能歸因於相關候選產品，以及由此引起的宣傳，都可能導致政府監管加強、公眾認知不良、我們候選產品的測試或審批可能出現監管延誤、對獲得批准的候選產品提出更嚴格的標籤要求，以及對我們獲得上市批准的任何產品的需求減少。
道德、法律和社會問題可能會減少對我們獲得市場批准的任何基因治療產品的需求。
在接受某些基因治療之前，患者可能需要接受基因測試。基因檢測對基因檢測提供的信息的適當利用和保密性提出了關切。評估一個人患慢性病的可能性的基因測試將公眾的注意力集中在保護基因信息隱私的必要性上。例如，有人擔心保險公司和僱主可能會利用這些測試來根據基因信息進行歧視，從而阻礙消費者接受基因測試。這可能會導致政府當局限制基因測試，或者呼籲限制或規範基因測試的使用，特別是對那些尚不能治癒的疾病。這些情況中的任何一種都可能減少對我們獲得市場批准的任何產品的需求。
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目錄
如果我們獲得批准將我們的任何候選產品在美國以外的地方商業化，與國際業務相關的各種風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們預計，在將我們的任何候選產品商業化到美國以外的地方時，我們將面臨額外的風險，包括：
| ● | 國外對藥品和生物製品審批的監管要求不同； |
| ● | 減少對知識產權的保護； |
| ● | 關税、貿易壁壘和監管要求的意外變化，可能會使向美國進出口產品和供應品變得更加困難或更加昂貴； |
| ● | 經濟疲軟，包括通貨膨脹，或特別是外國經濟體和市場的政治不穩定； |
| ● | 在國外居住或旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法； |
| ● | 外匯波動，這可能導致營業費用增加，收入減少，以及在另一國開展業務所附帶的其他義務； |
| ● | 在勞工騷亂比美國更普遍的國家，勞動力的不確定性； |
| ● | 因任何影響國外原材料供應或製造能力的事件而導致的生產短缺；以及 |
| ● | 因地緣政治行動(包括戰爭和恐怖主義)或自然災害(包括地震、颱風、洪水和火災)而導致的業務中斷。 |
我們面臨着激烈的競爭，其他人可能比我們更早或更成功地發現、開發或商業化競爭產品。
包括基因療法在內的新生物技術和生物製藥產品的開發和商業化競爭非常激烈。在我們的候選產品方面，以及我們未來可能尋求開發或商業化的任何候選產品方面，我們可能會面臨來自世界各地的大型專業製藥公司和生物技術公司的激烈競爭，這些公司目前正在營銷和銷售產品，或者正在開發用於治療我們正在開發的候選產品的許多疾病適應症的產品。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織，這些組織進行研究、尋求專利保護，並在研究、開發、製造和商業化方面建立合作安排。近年來，作為一種治療手段，人們對基因治療的商業和科學興趣以及資金投入都有了顯著的增加，這加劇了這一領域的競爭。
我們知道有許多公司專注於開發各種適應症的基因療法，包括應用基因技術公司、Abbvie、Abeona治療公司、Adverum BioTechnologies、Ally治療公司、Apic Bio公司、Asklepios生物製藥公司、Astellas公司、AVROBIO公司、拜耳公司、Biogen公司、BioMarin公司、藍鳥生物公司、CRISPR治療公司、Editas Medicine公司、Expression Treeutics公司、Fate公司、Freeline治療公司、Generation Bio公司、Genethon公司、葛蘭素史克公司Selecta生物科學公司、Sarepta治療公司、SIO治療公司、Solid Biosciences公司、SwanBio公司、武田公司、Taysha基因治療公司、Ultragenyx公司、Vivet治療公司和Voyager治療公司，以及幾家致力於基因修飾和基因表達調控的其他方法的公司。我們還可能在一些疾病的治療方面面臨競爭，這些疾病是我們尋求通過蛋白質、核酸、反義、RNAi和其他製藥和生物技術公司正在開發或商業化的藥物(如Alnylam PharmPharmticals、拜耳、BioMarin、CSL Behring、Dicerna PharmPharmticals、Ionis PharmPharmticals、諾華、諾和諾德、輝瑞(Pfizer)、Translate Bio、羅氏(Roche)、賽諾菲(Sanofi)、
如果我們的競爭對手開發和商業化比我們開發的產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA、EMA或其他監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。如果競爭對手獲得任何阻礙我們候選產品的監管排他性規定，競爭對手的批准也可能阻止我們進入市場。因為我們預計基因治療患者通常只需要一次給藥，所以我們相信，針對特定適應症進入市場的第一種基因治療產品將可能享有顯著的商業優勢，並可能在適用的孤兒藥物制度下獲得市場獨家經營權。
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許多我們正在競爭或未來可能競爭的公司在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面擁有比我們大得多的財務資源和專業知識。製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小的公司和其他初創公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者註冊，以及在獲取補充或必要於我們計劃的技術方面與我們展開競爭。
如果我們不能在我們宣佈和預期的時間範圍內實現預期的發展目標，我們候選產品的商業化可能會被推遲，因此，我們的股票價格可能會下跌。
出於計劃的目的，我們估計各種科學、臨牀、法規和其他產品開發目標或開發里程碑的完成時間。這些開發里程碑可能包括開始或完成科學研究、臨牀試驗、提交監管文件以及批准商業銷售。我們會不時地公開宣佈其中一些里程碑的預期時間。所有這些里程碑都基於各種假設。與我們的估計相比，這些里程碑的實際時間可能會有很大的不同，在許多情況下，原因超出了我們的控制。如果我們沒有達到這些里程碑，包括那些公開宣佈的里程碑，我們產品的商業化可能會推遲，因此我們的股票價格可能會下跌。
與我們對第三方的依賴有關的風險
我們依賴並預計將繼續依賴第三方進行、監督和監控我們的臨牀前研究和臨牀試驗，而這些第三方的表現可能不令人滿意，包括未能在截止日期前完成此類試驗或未能遵守法規要求。
我們依賴第三方、研究地點和其他機構對我們的候選產品進行、監督和監控我們的臨牀前和臨牀試驗，目前不打算獨立進行任何其他潛在候選產品的臨牀或臨牀前試驗。我們預計將繼續依賴第三方，如CRO、臨牀數據管理組織、醫療和科學機構以及臨牀和臨牀前研究人員，進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗。
雖然我們對這些第三方的活動有協議，但我們對他們的實際表現和活動的影響和控制有限。例如，我們的第三方服務提供商不是我們的員工，除了根據我們與此類第三方達成的協議向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否為我們正在進行的臨牀、非臨牀和臨牀前項目投入了足夠的時間和資源。如果這些第三方不能按照法規要求或我們規定的規程成功履行合同職責、在預期期限內完成或進行我們的臨牀前研究或臨牀試驗，如果它們需要更換，或者如果他們獲得的數據的質量或準確性因未能遵守我們的方案、法規要求或其他原因而受到損害，我們的試驗可能會重複、延長、延遲或終止，我們可能無法獲得或可能延遲獲得候選產品的上市批准，我們可能無法或可能被推遲。或者我們或他們可能會受到監管執法行動的影響。因此，我們的運營結果和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會被推遲。如果我們未來無法成功識別和管理第三方服務提供商的業績，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。我們的第三方服務提供商也可能與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行試驗或其他治療開發活動，這可能會損害我們的競爭地位。
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我們在發展活動中對這些第三方的依賴將減少我們對這些活動的控制。然而，我們有責任確保我們的每項研究都按照適用的協議、法律、法規和科學標準進行，我們對第三方的依賴不會減輕我們的監管責任。例如，我們將繼續負責確保我們的每一項試驗都按照試驗的總體調查計劃和方案進行。我們還必須確保我們的臨牀前試驗在適當的情況下按照GLP進行。此外，FDA和類似的外國監管機構要求我們遵守GCP進行、記錄和報告臨牀試驗結果的規定，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、臨牀和臨牀前研究人員以及試驗地點來執行這些要求。如果我們或我們的任何第三方服務提供商未能遵守適用的GCP或其他監管要求，我們或他們可能會被強制執行或採取其他法律行動，在我們的試驗中產生的數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們進行額外的研究。
此外，如果我們的第三方調查人員的某些財務利益超過某些財務門檻或滿足其他標準，我們將被要求報告這些利益。FDA或類似的外國監管機構可能會質疑那些由可能存在利益衝突的調查人員進行的臨牀試驗數據的完整性。
我們不能保證在特定監管機構檢查後，該監管機構將確定我們的任何試驗是否符合適用的監管要求。此外，我們的臨牀試驗必須使用在GMP條件下生產的候選產品進行。如果不遵守這些規定，我們可能需要重複臨牀試驗，這將延誤監管部門的審批過程。我們還被要求在規定的時間內註冊某些臨牀試驗，並將某些已完成的臨牀試驗的結果發佈在政府資助的數據庫ClinicalTrials.gov上。如果做不到這一點，可能會導致執法行動和負面宣傳。
與進行或以其他方式協助我們的臨牀或臨牀前研究的第三方的協議可能會因各種原因而終止，包括第三方未能履行。如果我們與這些第三方的任何關係終止，我們可能無法與其他供應商達成安排或以商業上合理的條款這樣做。更換或添加額外的第三方涉及額外成本，並且需要管理時間和重點。此外，當新的第三方開始工作時，也有一個自然的過渡期。因此，如果我們需要達成替代安排，可能會推遲我們的產品開發活動，並對我們的業務產生不利影響。雖然我們謹慎地處理與第三方的關係，但不能保證我們在未來不會遇到挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景以及運營結果產生實質性的不利影響。
我們還依賴其他第三方為我們進行的臨牀和臨牀前試驗儲存和分銷我們的產品。我們分銷商的任何業績失誤都可能延誤我們候選產品的開發、營銷批准或商業化，造成額外損失，並剝奪我們潛在的產品收入。
我們開發計劃的重要方面依賴於第三方。如果這些各方不能成功履行，或者如果我們無法達成或維持關鍵的合作或其他合同安排，我們的業務可能會受到不利影響。
我們在過去和未來都與其他公司和學術研究機構就我們開發項目的重要內容進行了合作。
任何協作都可能帶來幾個風險，包括以下風險：
| ● | 協作者在確定他們將應用於這些協作的努力和資源方面有很大的自由裁量權； |
| ● | 我們可能對合作者贊助的臨牀試驗的設計或實施有一定的控制或沒有控制； |
| ● | 如果我們不能獲得許可人的同意，對我們已獲得許可的技術達成再許可安排，我們可能會受到阻礙，無法達成合作安排； |
| ● | 如果任何合作者沒有按照法規要求或規定的方案進行他們贊助的臨牀試驗，我們在進一步的開發工作中將不能依賴在這些試驗中產生的數據； |
| ● | 合作者可能未按預期履行義務的； |
| ● | 合作者也可能與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手； |
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| ● | 合作者不得對任何候選產品進行開發和商業化，或可以基於臨牀試驗結果、合作者戰略重點或可用資金的變化或外部因素(如收購)選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃，這些因素會轉移資源或創造相互競爭的優先事項； |
| ● | 合作者可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗計劃提供資金不足，停止臨牀試驗，或放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或要求新的候選產品配方進行臨牀測試； |
| ● | 合作者可以獨立或與第三方開發與我們的產品或候選產品直接或間接競爭的產品，例如，如果合作者認為有競爭力的產品更有可能被成功開發，或者可以以比我們更具經濟吸引力的條款進行商業化； |
| ● | 我們的合作安排可能會限制我們進行其他可能對我們有吸引力的發展努力的能力； |
| ● | 與我們合作發現的候選產品可能會被我們的合作者視為與他們自己的候選產品或產品競爭，這可能會導致合作者停止投入資源將我們的候選產品商業化； |
| ● | 擁有營銷和分銷權利並獲得監管批准的合作者可能沒有投入足夠的資源用於此類產品或產品的營銷和分銷； |
| ● | 與合作者的分歧，包括在專有權、合同解釋或首選開發過程上的分歧，可能會導致候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，導致我們承擔額外責任，延遲或阻礙某些費用的報銷，或導致訴訟或仲裁，其中任何一項都將是耗時和昂貴的； |
| ● | 合作者可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權，或可能使用我們的專有信息，從而招致可能危及或使我們的權利無效或使我們面臨潛在訴訟的訴訟； |
| ● | 合作者可能侵犯第三方的知識產權，這可能使我們面臨訴訟和潛在的責任；以及 |
| ● | 合作在某些情況下可能會為了合作者的方便而終止，如果終止，我們可能需要花費額外的資金來進一步開發或商業化適用的產品或候選產品。 |
如果任何協作未能成功開發產品並將其商業化，或者如果協作者終止了與我們的協議，我們可能無法在該協作下獲得未來的研究資金、里程碑或版税付款，並且我們可能無法獲得協作的重要技術和功能。此處描述的所有與產品開發、監管批准和商業化相關的風險也適用於任何開發合作者的活動。
與我們的知識產權有關的風險
我們依賴來自第三方的知識產權許可，此類許可可能不會提供足夠的權利，或者將來可能無法以商業合理的條款或根本無法獲得，並且我們的許可人可能無法獲得並保持對我們從他們那裏許可的技術或產品的專利保護。
我們目前嚴重依賴第三方的專利技術許可，這些技術對我們的技術和產品的開發非常重要或必要，包括與我們的製造過程、我們的載體平臺、我們的基因盒以及我們正在使用的感興趣的治療基因相關的技術。這些許可證和其他許可證可能不會提供在所有相關使用領域使用此類技術的足夠權利。我們的開發計劃可能需要的額外第三方技術的許可在未來可能無法獲得，或者可能無法以商業合理的條款獲得，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
在某些情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護專利，包括我們從第三方許可的技術。此外，我們與許可人的一些協議要求我們在執行專利權之前獲得許可人的同意，我們的許可人可能拒絕或不及時提供這種同意。因此，我們不能確定這些專利和申請是否會以符合我們業務最佳利益的方式被起訴和執行。此外，如果向我們授權專利的第三方未能維護這些專利，或失去這些專利的權利，我們已許可的權利可能會減少或取消。
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我們與第三方的知識產權許可可能會在合同解釋上存在分歧，這可能會縮小我們對相關知識產權或技術的權利範圍，或增加我們對許可人的財務或其他義務。
我們向第三方許可知識產權或技術的協議很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是我們在相關協議下的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們未能履行我們與第三方在知識產權許可中的義務，我們可能會失去對我們的業務非常重要的權利。
我們與第三方的許可協議可能會對我們施加勤奮、開發和商業化時間表、里程碑付款、特許權使用費、保險和其他義務。如果我們不履行這些義務，我們的交易對手可能有權部分或全部終止這些協議，在這種情況下，我們可能無法開發、製造或銷售這些協議涵蓋的任何產品，或者可能面臨協議規定的其他處罰。這種情況可能會對根據任何此類協議開發的候選產品的價值產生實質性的不利影響。終止這些協議或減少或取消我們在這些協議下的權利可能會導致我們不得不以不太有利的條款談判新的或修訂的協議，或者導致我們失去這些協議下的權利，包括我們對重要知識產權或技術的權利。
如果我們不能為我們的技術和產品獲得並保持專利保護，或者如果專利保護的範圍不夠廣泛，我們成功地將我們的產品商業化的能力可能會受到損害。
我們在一定程度上依賴於多種形式的知識產權，包括許可內專利和擁有專利來保護我們的知識產權。我們的成功在很大程度上取決於我們能否在美國、歐盟和其他國家獲得並保持這種保護，這在一定程度上是通過提交與我們的新技術和候選產品相關的專利申請來實現的。我們的專利可能不會為我們提供任何有意義的商業保護，阻止競爭對手與我們競爭，或者以其他方式為我們提供任何競爭優勢。例如，我們目前擁有的專利正在並可能成為未來專利反對或類似訴訟的對象，這可能會導致某些權利要求或整個專利的範圍喪失。我們的競爭對手可以通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們擁有或許可的專利。
對我們專利的成功挑戰可能會導致失去獨佔性或經營自由，或導致專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同的技術和產品的能力，或限制我們的技術和產品的專利保護期限。
專利訴訟過程昂貴、耗時、不確定，我們可能無法以合理的成本或及時提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。此外，考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利來排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。
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生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。此外，外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利。例如，歐盟專利法在人體治療方法的可專利性方面比美國法律更有限。科學文獻中發現的發表往往滯後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在其優先權日期後18個月才發表，或者在某些情況下根本不發表。因此，我們不能肯定地知道是我們第一個發明，還是我們第一個申請專利保護我們擁有或許可的專利或正在申請專利的專利申請中的發明。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們未決的和未來的專利申請可能不會導致頒發專利，保護我們的技術或產品的全部或部分，或有效地阻止其他公司將有競爭力的技術和產品商業化。無論是改變歐盟、美國或其他國家的專利法或專利法的解釋，都可能會降低我們的專利價值或縮小我們的專利保護範圍。我們無法為我們的任何一種產品獲得並保持適當的專利保護，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，或者第三方可能會向我們主張他們的知識產權，這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手可能會侵犯我們擁有或授權的專利或其他知識產權。為了打擊侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。任何訴訟程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、以更狹隘的修改形式維護或狹義解釋的風險。
即使解決方案對我們有利，但與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序可能會導致我們產生鉅額費用，增加我們的運營虧損，減少可用資源，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，這可能會對我們的普通股價格產生不利影響。
第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務成功產生實質性的不利影響。例如，在美國以外，我們擁有的兩項專利受到專利反對。如果這些或未來的反對成功，或者如果我們被發現以其他方式侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求獲得該第三方的許可，才能繼續開發和營銷我們的產品和技術。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得所需的許可證。即使我們可以獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠獲得向我們許可的相同技術。我們可能會被迫(包括法院命令)停止將侵權技術或產品商業化，或以其他方式停止使用相關知識產權。此外，如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能會被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。侵權發現可能會阻止我們將候選產品商業化，或迫使我們停止或實質性修改一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性損害。有關我們盜用第三方機密信息或商業祕密的指控可能會對我們的業務產生類似的負面影響。
例如，我們知道第三方擁有的專利與我們仍在開發中的程序的某些方面相關。在某些情況下，由於我們尚未確定這些程序的最終制造方法、給藥方法或治療成分，因此我們無法確定是否需要此類第三方專利的權利。此外，在某些情況下，我們認為這些專利的權利要求無效或未被侵犯，或將在商業化之前到期。但是，如果需要並發現此類專利有效並被侵犯，我們可能被要求獲得許可(可能無法以商業合理的條款獲得)，或停止或推遲某些候選產品的商業化，或更改我們的程序以避免侵權。
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目錄
如果我們不能保護我們的專有信息和專有技術的機密性，我們的技術和產品的價值可能會受到不利影響。
除了尋求專利保護外，我們還依賴於其他專有權利，包括保護商業祕密、專有技術以及機密和專有信息。為了對我們的商業祕密和專有信息保密，我們與我們的員工、顧問、合作者和其他有權接觸我們商業祕密的第三方簽訂保密協議。我們與員工的協議還規定，個人在為我們提供服務時構思的任何發明都將是我們的專有財產。然而，我們可能並不是在所有情況下都能獲得這些協議，與我們有這些協議的個人可能不遵守他們的條款。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或者為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。此外，在未經授權使用或披露我們的商業祕密或專有信息的情況下，即使獲得這些協議，也可能無法提供有意義的保護，特別是對我們的商業祕密或其他機密信息。如果我們的員工、顧問或承包商在為我們工作時使用第三方擁有的技術或專有技術，我們與這些第三方之間可能會就相關發明的權利產生爭議。
在未經授權使用或披露我們的機密信息(包括違反我們的保密協議)的情況下，可能沒有足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。競爭對手或其他第三方泄露我們的商業祕密或獨立開發我們的商業祕密將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、股價和前景造成重大損害。
我們對第三方的依賴可能要求我們分享我們的商業祕密，這可能會增加競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被盜用或披露的可能性。
由於我們不時與各種組織和學術研究機構合作推進我們的基因治療平臺，我們有時必須與他們分享商業祕密。我們尋求通過在開始研究或披露專有信息之前與我們的合作者、顧問和顧問簽訂保密協議、材料轉讓協議、合作研究協議、諮詢協議或其他類似協議來部分保護我們的專有技術。這些協議通常會限制第三方使用或披露我們的機密信息(如商業祕密)的權利。儘管在與第三方合作時採用了合同條款，但共享商業祕密和其他機密信息的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中納入其他人的技術或被披露或違反這些協議使用的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的專有技術和商業祕密，競爭對手發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生重大不利影響。
此外，這些協議通常會限制我們的合作者、顧問和顧問發佈可能與我們的商業祕密相關的數據的能力。如果我們事先得到通知，我們的學術合作者通常有權發佈數據，並且可能會推遲發佈一段指定的時間，以確保我們從合作中獲得的知識產權。在其他情況下，出版權由我們獨家控制，儘管在某些情況下，我們可能會與其他各方共享這些權利。我們還開展聯合研發計劃，這可能要求我們根據研發夥伴關係或類似協議的條款分享商業祕密。
美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或與其通信的人使用該技術或信息與我們競爭。
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與收購相關的風險
我們的收購戰略可能不會產生預期的現金流，或者可能導致額外的成本和挑戰。
任何收購，包括最近對Corlieve Treeutics的收購，都可能使我們面臨未知的責任和風險，我們可能會招致必要的額外成本和開支，以解決被收購公司未能遵守法律和政府規章制度的問題。我們可能會產生與資源相關的額外成本，以使我們的業務實踐和運營保持一致。此外，我們不能保證任何收購的預期收益都會及時實現(如果有的話)。
此外，在Corlieve交易中收購的可識別資產的估值最終確定後，如果我們確定所有可識別無形資產的毛值基本上都集中在一項可識別資產或一組類似的可識別資產中，則我們可能需要在沒有其他未來用途的情況下支出所有可識別無形資產。
此外，我們在Corlieve交易中獲得的候選產品和知識產權是由Corlieve及其許可方開發和擁有的，我們尚未證明有能力開發、推進或運行該候選產品的臨牀試驗。因此，我們不能確保我們能夠成功地推動這一候選產品的發展。
與定價和報銷相關的風險
我們面臨着與我們可能獲得營銷批准的候選產品的保險覆蓋範圍、定價和報銷相關的不確定性。
我們預計，使用我們的候選產品進行治療的成本將會很高。我們預計，大多數患者和他們的家人將無法自己支付我們的產品費用。如果沒有第三方付款人(如政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織)的報銷，我們的產品候選產品將沒有商業上可行的市場。即使有商業上可行的市場，如果第三方報銷水平低於我們的預期，大多數患者可能無法負擔我們產品的治療費用，我們的收入和毛利率將受到不利影響，我們的業務將受到損害。
政府當局和其他第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物，隨後確定報銷水平。報銷制度因國家和地區的不同而有很大差異，必須在國家/地區的基礎上獲得報銷批准。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物和程序的覆蓋範圍和報銷金額，以及談判或要求支付製造商回扣來控制成本。越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，對使用特定治療的決定施加影響，並限制覆蓋的適應症。此外，在美國和一些外國司法管轄區，有關醫療保健系統和保險覆蓋範圍的即將或潛在的立法和監管變化可能會導致更嚴格的覆蓋標準和藥品價格的下行壓力，並可能影響我們銷售任何獲得上市批准的產品的盈利能力。例如，2020年11月27日，CMS發佈了一項臨時最終規則，實施最惠國支付模式，根據該模式，某些聯邦醫療保險B部分藥物和生物製品的報銷將基於反映人均GDP至少為美國人均GDP 60%的任何非美國經合組織成員國的最低人均GDP調整價格。
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新藥的價格審查期和價格談判需要相當長的時間，並有不確定的結果。定價審查和談判通常只有在收到監管機構的營銷批准後才開始，一些當局要求產品的銷售價格獲得批准後才能上市。在一些市場，特別是歐盟國家，處方藥定價仍然受到政府的持續直接控制和藥品報銷計劃的約束，即使在獲得初步批准並可能實施降價之後也是如此。如果產品被認為不符合成本效益，或者製藥公司的利潤被認為過高，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品的價格也可能受到不同的價格控制機制或限制。此外，某些國家的定價和報銷決定可能會導致其他國家的強制性降價或額外的報銷限制。由於這些限制，我們可能獲得市場批准的任何候選產品可能會受到價格法規的約束，這些法規會推遲或禁止我們或我們的合作伙伴在特定司法管轄區進行產品的商業發佈。此外，我們或任何協作者可能會選擇降低我們產品的價格，以增加獲得報銷批准的可能性。如果國家規定的價格不足以讓我們或任何合作者產生利潤，我們或任何合作者可能會拒絕在這些國家推出產品或將產品從市場上撤回。如果價格定在不令人滿意的水平，或者價格下降，我們的業務可能會受到損害，可能是實質性的。如果我們不能獲得並維持第三方付款人對我們產品的足夠的承保和補償水平, 我們營銷和銷售產品的能力可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。
由於我們的目標孤兒適應症的可尋址市場一般有限，而且我們的療法在單一給藥中提供治療益處的潛力，我們面臨着與這些候選產品的定價和報銷相關的不確定性。
孤兒適應症的相對較小的市場規模和單一給藥帶來的長期治療益處的潛力給我們的候選產品的定價、審查和談判帶來了挑戰，我們可以獲得營銷授權。我們的大多數候選產品都是針對患者人數相對較少的罕見疾病。如果相對於這些小市場，我們無法獲得足夠的報銷水平，我們支持我們的開發和商業基礎設施以及成功營銷和銷售我們可能獲得營銷批准的候選產品的能力可能會受到不利影響。
我們還預計，我們的許多或所有候選基因治療產品可能會提供長期和潛在的療效，只需一次給藥。這是一種與其他藥物療法不同的模式，其他藥物療法通常需要延長療程或頻繁給藥。因此，政府和其他付款人可能不願提供我們在實施基因療法時尋求的顯著水平的補償，或者可能尋求將補償與隨着時間的推移持續治療益處的臨牀證據捆綁在一起。此外，在某些情況下，我們的候選產品可能需要多次使用，這可能會使這些治療的定價和報銷變得更加複雜。此外，考慮到這些療法的預期成本，政府和其他支付者在做出覆蓋決定時可能會特別嚴格。這些因素可能會限制我們的商業成功，並對我們的業務造成實質性損害。
與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險
我們在前幾年遭受了重大虧損，預計未來幾年將出現虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。
截至2021年9月30日的9個月，我們淨收益3.214億美元，2020年全年淨虧損1.25億美元，2019年全年淨虧損1.242億美元。截至2021年9月30日，我們的累計赤字為4.634億美元。過去，我們主要通過出售股權證券和可轉換債券、風險貸款、合作伙伴的預付款，以及政府機構的補貼和贈款以及服務費來為我們的運營提供資金。我們預計2021年和2022年的運營資金主要來自我們在2021年5月從CSL Behring收取的4.624億美元付款。我們基本上把所有的財政資源和努力都投入到研究和開發上，包括臨牀前研究和臨牀試驗。我們預計未來幾年將繼續產生鉅額費用和虧損，我們的淨虧損可能會在不同季度和年度之間大幅波動。我們在截至2021年9月30日的三個月和九個月的利潤受到我們根據CSL Behring協議完成交易而確認的許可收入金額的重大影響。
我們預計我們的費用將大幅增加，因為我們：
| ● | 為我們的亨廷頓病基因治療項目推進AMT-130的臨牀開發； |
| ● | 推進與針對肝臟和中樞神經系統(“CNS”)疾病的基因治療候選相關的多個研究項目； |
| ● | 繼續擴大我們的員工基礎，以支持研發以及綜合和行政職能； |
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| ● | 獲得或獲得新的治療靶點或候選產品的許可權； |
| ● | 繼續擴大、增強和優化我們的技術平臺，包括我們的製造能力、下一代病毒載體和啟動子以及其他使能技術； |
| ● | 維護、擴大和保護我們的知識產權組合，包括向第三方授予額外的知識產權；以及 |
| ● | 支付與收購Corlieve相關的未來潛在里程碑付款(如果有的話)。 |
我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會產生足以實現或維持盈利的收入。如果我們不能實現並保持盈利，將會降低公司的價值，並可能削弱我們擴大業務、保持研發努力、使產品多樣化，甚至繼續運營的能力。
我們可能需要籌集額外的資金，這些資金可能無法以可接受的條件提供，或者根本不能提供。如果不能在需要時獲得資金，可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的產品開發努力或其他業務，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們預計與我們正在進行的活動相關的費用很大，而且我們可能需要獲得與我們持續運營相關的大量額外資金。此外，我們對融資需求的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比目前預期的更早使用我們的資本資源。
在需要時，我們可能無法獲得充足的資本，或者可能無法以可接受的條件獲得資金。我們獲得債務融資的能力可能會受到我們與大力神簽訂的2018年修訂貸款和2021年修訂貸款以及我們向大力神承諾幾乎所有資產作為抵押品的契約的限制。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，我們股東的所有權權益可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股持有人的權利產生不利影響的優惠。
如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能不得不發行額外股本、放棄對我們的技術、未來收入流、產品或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們不能在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或任何未來的商業化努力，這將對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。
我們現有的和未來的任何債務都可能對我們經營業務的能力產生不利影響。
截至2021年9月30日，根據2018年修訂貸款和2021年修訂貸款，我們有7000萬美元的未償還本金，根據我們2021年1月的修訂，我們需要在2023年6月償還這些貸款。除了向大力神借款之外，我們未來還可能承擔額外的債務。我們現有的貸款義務，以及我們未來可能產生的其他類似義務，可能會產生重大的不利後果，包括：
| ● | 要求我們將一部分現金資源用於支付利息和本金，減少可用於營運資金、資本支出、研發和其他一般企業用途的資金； |
| ● | 使我們更容易受到總體經濟、行業和市場狀況不利變化的影響； |
| ● | 使我們受制於限制性公約，這些公約可能會降低我們採取某些企業行動或獲得進一步債務或股權融資的能力； |
| ● | 限制了我們在規劃或應對業務和我們競爭的行業的變化方面的靈活性；以及 |
| ● | 與債務更少或償債選擇更好的競爭對手相比，這使我們處於劣勢。 |
我們可能沒有足夠的資金，也可能無法安排額外的融資，以支付現有貸款義務下的到期金額。如果不能根據我們現有的債務支付或遵守其他公約，可能會導致違約和加速到期金額。根據2018年修訂貸款和2021年修訂貸款，合理預期會對我們的業務、運營、資產或狀況產生重大不利影響的事件的發生屬於違約事件。如果違約事件發生，貸款人加快了到期金額，我們可能無法加速付款，貸款人可能會尋求強制執行擔保債務的抵押品中的擔保權益，這幾乎包括我們所有的資產。
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與其他法律合規事項相關的風險
我們與客户和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、反賄賂、欺詐和濫用以及其他法律法規的約束，如果我們被發現違反了這些法律法規，我們可能面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收益的減少。
醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在我們獲得市場批准的任何產品的推薦和處方中發揮主要作用。我們未來與第三方付款人和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的反賄賂法律，包括《反海外腐敗法》，以及欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，這些法律和法規可能會限制我們能夠營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的任何產品的業務或財務安排和關係。
確保我們與第三方的業務安排符合適用的法律和法規的努力可能涉及鉅額成本。如果我們的業務或我們的合作者、分銷商或其他第三方代理的活動被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、將產品排除在政府資助的醫療保健計劃之外，並削減或重組我們的業務。與任何這些行動相關的成本都可能是巨大的，可能會對我們的聲譽造成不可彌補的損害，或者對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
在我們運營的不同司法管轄區，我們受管理數據保護的法律約束。這類數據保護制度的實施是複雜的，如果我們不能完全遵守，我們可能會受到懲罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
許多國家和州的法律管理健康信息和其他個人和私人信息的隱私和安全。它們往往在很大程度上不同。例如，歐盟通過了一項全面的數據保護法，名為《一般數據保護條例》(GDPR)，於2018年5月生效。GDPR與歐盟成員國管理個人數據處理的國家立法一起，對收集、分析和傳輸個人數據(包括臨牀試驗和不良事件報告的健康數據)的能力施加了嚴格的義務和限制。具體而言，這些義務和限制涉及與個人數據有關的個人的同意、向個人提供的信息、將個人數據轉移出歐盟、違反安全通知、個人數據的安全和保密，以及對違反數據保護義務的行為處以鉅額潛在罰款。GDPR對違反規定的罰款最高可達2000萬歐元或全球收入的4%。來自不同歐盟成員國的數據保護當局可能會對GDPR和各國法律做出不同的解釋，並提出額外的要求，這增加了歐盟處理個人數據的複雜性。關於實施和合規實踐的指南經常更新或以其他方式修訂。遵守GDPR和世界各地與健康信息和其他個人及私人數據隱私和安全相關的監管執法行動風險的重大成本，以及GDPR和其他監管計劃施加的其他負擔，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任，並限制我們療法的商業化。
我們面臨着固有的產品責任風險，這些風險與我們的候選產品在人體臨牀試驗中的測試有關，也與產品銷售有關。如果我們不能成功地為自己辯護，聲稱我們的候選產品或產品造成了傷害，我們將承擔重大責任。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠可能導致：
| ● | 對任何候選產品或我們開發或銷售的產品的需求減少； |
| ● | 損害我們的聲譽和媒體的嚴重負面關注； |
| ● | 圍繞基因治療的負面宣傳或輿論； |
| ● | 退出臨牀試驗參與者或地點，或者停止開發項目； |
| ● | 相關訴訟的辯護費用較高； |
| ● | 對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵； |
| ● | 收入損失； |
| ● | 監管機構發起調查和執法行動；以及產品召回、撤回、撤銷批准或標籤、營銷或促銷限制； |
| ● | 減少管理層資源以推行業務策略；以及 |
| ● | 無法進一步開發我們開發的任何產品或將其商業化。 |
根據進行臨牀試驗的國家不同，我們目前為每次發生和每次臨牀試驗保費從500,000歐元到6,500,000歐元不等。這樣的承保範圍可能不足以覆蓋我們可能招致的所有責任。隨着我們擴大臨牀試驗，我們可能需要增加我們的保險覆蓋面。此外，保險覆蓋範圍也越來越貴。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以應付可能出現的任何責任。如果保險覆蓋範圍不足以覆蓋我們可能產生的責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
醫療保健立法和監管改革措施可能會對我們的金融運營產生實質性的不利影響。
我們的行業受到嚴格監管，法律的變化可能會對我們的業務、運營或財務業績產生不利影響。《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection and Affordable Care Act，簡稱PPACA)是一項全面措施，旨在擴大美國國內的醫療保險覆蓋範圍，主要是通過強制僱主和個人參加醫療保險，以及擴大醫療補助計劃。PPACA經醫療保健和教育和解法案(Health Care and Education Harciliation Act，簡稱PPACA)修訂。法律的幾個條款可能會影響我們，增加我們的某些成本。
此外，自PPACA制定以來，還通過了其他立法修改。這些變化包括2013年4月1日生效的每財年向提供者支付的醫療保險總額減少2%，在2018年兩黨預算法案通過後，除非國會採取額外行動，否則該法案將一直有效到2027年。2013年1月，奧巴馬總統簽署了2012年《美國納税人救濟法》(American納税人救濟法)，其中包括進一步減少了對幾類提供者的醫療保險支付，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。這些法律可能會導致醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，這可能會對我們的客户以及我們的財務運營產生實質性的不利影響。
我們預計，PPACA以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們的客户可能獲得的產品報銷產生額外的下行壓力。此外，PPACA的某些方面已經並可能繼續受到司法和國會的挑戰。例如，2017年美國減税和就業法案包括一項條款，廢除了2019年1月1日生效的基於税收的分擔責任付款，該條款由平價醫療法案強加給某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的個人，也就是通常所説的“個人強制醫保”。在第117屆美國國會和拜登政府的領導下，對PPACA及其實施條例和指導方針及其政策進行額外的立法和監管改革仍然是可能的。然而，目前尚不清楚任何新的法律或法規可能會如何影響我們可能獲得監管批准的任何候選產品的價格。醫療保險和其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。
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我們的內部計算機系統，或我們的合作者或其他承包商或顧問的系統，可能會出現故障或遭受安全漏洞，這可能會導致我們的產品開發計劃受到實質性破壞。
我們的內部計算機系統以及我們當前和未來的任何合作者以及其他承包商或顧問的計算機系統都容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障的破壞。我們的信息技術系統、我們的合作者、承包商和顧問的系統的規模和複雜性，以及這些系統上存儲的大量機密信息，使得這些系統容易受到服務中斷或安全漏洞的攻擊，原因是我們的員工、第三方供應商和/或業務合作伙伴的疏忽或故意行為，或者惡意第三方的網絡攻擊。網絡攻擊的頻率、複雜性和強度都在增加，而且越來越難被發現。網絡攻擊可能包括部署有害惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他方式，以影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性。網絡攻擊還可能包括網絡釣魚或電子郵件欺詐，以導致付款或信息被傳輸給非預期的收件人。由於Covid而增加的遠程工作員工數量可能會增加我們對上述風險的脆弱性。
雖然到目前為止，我們還沒有經歷過系統故障、事故、網絡攻擊或安全漏洞，導致我們的運營出現重大中斷，但我們最近經歷並解決了系統故障、網絡攻擊和安全漏洞。在未來，這類事件可能會導致我們的開發計劃和業務運營受到實質性幹擾，無論是由於我們的商業祕密、數據或其他專有信息的丟失，還是由於其他類似的幹擾。此外，任何此類導致未經授權訪問、使用或泄露個人信息(包括有關我們患者或員工的個人信息)的事件都可能損害我們的聲譽，導致我們不遵守聯邦和/或州違反通知法和外國等效法律，並以其他方式使我們承擔保護個人信息隱私和安全的法律和法規規定的責任。安全漏洞和其他不適當的訪問可能很難檢測到，在識別它們方面的任何延遲都可能導致上述類型的危害增加。雖然我們已經實施了安全措施來保護我們的信息技術系統和基礎設施，但不能保證這些措施將防止可能對我們的業務產生不利影響的服務中斷或安全漏洞，以及我們的產品和候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。
與員工事務和管理增長相關的風險
我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管和技術人員的能力，以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。
我們高度依賴招聘、培訓、留住和激勵關鍵人員來領導我們的研發、臨牀運營和製造工作。雖然我們已經與我們的主要人員簽訂了僱傭協議，但他們中的每一個人都可以在短時間內終止他們的僱傭關係。我們不為我們的任何高級管理人員或員工提供關鍵人員保險。
失去關鍵員工的服務可能會阻礙我們研發目標的實現，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外，更換高級管理層和關鍵員工可能很困難，而且可能需要較長的時間，因為我們行業中擁有成功開發基因治療產品所需的技能和經驗的廣度和深度的個人數量有限。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，我們可能無法以可接受的條件聘用、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。
如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們實施增長戰略的能力就會受到限制。
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與我們普通股相關的風險
我們普通股的價格一直是，將來也可能是波動很大的。
我們的股價一直不穩定，未來也可能不穩定。從2014年2月4日我們的普通股在納斯達克全球精選市場開始交易到2021年10月21日，我們普通股的售價從最高的82.49美元到最低的4.72美元不等。2021年10月21日的收盤價為每股普通股28.24美元。股票市場，尤其是規模較小的生物製藥公司的市場，經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：
| ● | 有競爭力的產品或技術的成功； |
| ● | 我們的候選產品或競爭對手的臨牀試驗結果； |
| ● | 公眾對基因治療的認知； |
| ● | 由於不良事件，監管延誤和政府加強對潛在產品的監管； |
| ● | 歐盟、美國和其他國家的法規或法律發展； |
| ● | 與專利申請、已頒發的專利或者其他專有權利有關的開發或者爭議； |
| ● | 關鍵人員的招聘或者離職； |
| ● | 與我們的任何候選產品或臨牀開發計劃相關的費用水平； |
| ● | 我們努力發現、開發、獲取或許可其他候選產品或產品的結果； |
| ● | 關於財務業績、發展時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化； |
| ● | 我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績變化； |
| ● | 改變醫療保健支付制度的結構； |
| ● | 製藥和生物技術行業的市場狀況； |
| ● | 我們在製藥和生物技術領域的同行公司之間的合併、收購、許可和合作活動；以及 |
| ● | 一般的經濟、產業和市場狀況。 |
如果我們的董事、高管和大股東選擇共同行動，他們將繼續在提交給股東批准的事項上擁有很大程度的控制權。
截至2021年9月30日，我們的董事、高管和主要股東總共持有超過5%的已發行普通股，實益擁有我們約54.8%的已發行股份(包括與購買普通股的可行使選擇權相關的將發行的股份)。因此，如果這些股東選擇共同行動，實際上，他們可能能夠控制許多提交給股東批准的事項，以及我們的管理層和事務。例如，如果這些人選擇共同行動，他們可以控制董事會的選舉和批准任何合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產。這些股東的利益可能與我們其他股東的利益不同，可能會產生利益衝突。
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我們的公司章程或荷蘭公司法的條款可能會阻止對我們有利的收購要約，並阻止或挫敗任何更換我們董事會的企圖。
我們的公司章程中的某些條款可能會使第三方更難獲得對我們的控制權或對我們的董事會進行變更。這些規定包括：
| ● | 我們董事的條款錯開； |
| ● | 規定我們的董事必須在股東大會上以三分之二多數票罷免，相當於公司已發行股本的一半以上；以及 |
| ● | 要求某些事項，包括對公司章程的修改，只有在我們董事會的提議下才能提交給我們的股東進行表決。 |
我們預計在可預見的未來不會派發紅利。
自公司成立以來，我們沒有支付過任何股息。即使未來的運營帶來可觀的可分配利潤水平，我們目前也打算將收益(如果有的話)再投資於我們的業務，在我們有了支持持續分紅的既定收入來源之前，不會支付紅利。因此，股東不能依賴我們普通股的股息收入，投資我們普通股的任何回報可能完全取決於我們普通股價格未來的任何升值。
如果我們不能保持有效的內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的經營業績或防止欺詐或未能履行我們的報告義務，投資者信心和我們普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。
如果我們不能保持財務報告內部控制的充分性，我們可能無法在持續的基礎上得出結論，即我們對財務報告實施了有效的內部控制。如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制，我們的財務報表可能會出現重大錯誤陳述，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營業績，並導致我們普通股的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)退市、監管調查以及民事或刑事制裁。在可預見的未來，我們的報告和合規義務可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大的壓力。
美國持有者面臨的風險
我們過去有資格，將來也可能有資格成為被動外國投資公司，這可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
根據我們總資產的平均價值、現金和現金等價物以及股票價格，我們有資格在2016年(但不是2017至2020年間)作為被動外國投資公司(PFIC)繳納美國聯邦所得税。在美國境外成立的公司在任何課税年度，如果其總收入的至少75%是被動收入，或平均至少50%的資產總值可歸因於產生被動收入的資產或被持有以產生被動收入的資產，則通常將被歸類為美國聯邦所得税目的PFIC。為此目的的被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金以及商品和證券交易的收益。我們在任何課税年度的地位，將視乎我們每年的資產和活動而定，由於這是在每個課税年度完結後每年作出的事實決定，因此不能保證我們在未來的課税年度仍有資格成為私人投資公司。我們資產的市值在很大程度上可能是參考我們普通股的市場價格來確定的，普通股的市場價格可能會波動，而且由於生物技術公司的市場價格特別不穩定，所以可能會有很大的波動。如果我們被認為是本課税年度或未來任何課税年度的PFIC，美國持有人將被要求提交該年度的年度信息申報表，無論該美國持有人在該年度處置了任何普通股還是收到了任何關於普通股的分配。在某些情況下，美國持有人可能會做出某些税收選擇，以減輕PFIC地位的不利影響；但是，要做出這樣的選擇，美國持有人通常必須由我們提供有關該公司的信息，我們不打算提供此類信息。
與PFIC相關的美國聯邦所得税規則很複雜。我們敦促美國持有人就我們股票的購買、所有權和處置諮詢他們的税務顧問，我們被視為PFIC對他們的可能影響(包括是否有適用的選舉，做出任何這樣的選擇在他們的特定情況下是否可取)，以及與我們的股票購買、所有權和處置相關的適用於這些持有人的聯邦、州、地方和外國税收考慮因素。
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在荷蘭，任何美國或其他外國判決都可能很難對我們執行。
儘管我們現在以美國國內申報機構的身份提交SEC報告，但我們是根據荷蘭法律註冊成立的。我們的一些董事會成員和高級管理人員居住在美國以外的地方。因此，股東可能無法在美國境內向這些人送達訴訟程序，或在美國法院執行對他們或我們不利的判決，包括根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決。此外，目前尚不清楚荷蘭法院是否會在完全基於美國聯邦證券法的原始訴訟中向我們或我們的任何董事會成員施加民事責任，該訴訟僅根據美國聯邦證券法提交給荷蘭一家有管轄權的法院。
美國和荷蘭目前並無條約規定相互承認和執行除仲裁裁決以外的民商事判決。因此，美國法院做出的最終付款判決，無論是否完全基於美國證券法，都不會自動在荷蘭得到承認或強制執行。為了獲得在荷蘭可執行的判決，被美國法院做出最終和決定性判決的一方將被要求向荷蘭有管轄權的法院提出索賠。該當事人可以向荷蘭法院提交美國法院作出的最終判決。如果荷蘭法院認定美國法院的管轄權基於國際上可以接受的理由，並遵守了適當的法律程序，荷蘭法院原則上將對美國法院的判決具有約束力，除非該判決違反荷蘭的公共政策原則。荷蘭法院可能會拒絕承認和執行懲罰性賠償或其他裁決。此外，荷蘭法院可以減少美國法院給予的損害賠償金額，並僅在補償實際損失或損害賠償所需的範圍內承認損害賠償。荷蘭美國法院判決的執行和承認完全受“荷蘭民事訴訟法”的規定管轄。
因此，美國股東可能無法針對我們或我們的董事會成員或高級管理人員(他們是荷蘭或美國以外國家的居民)執行在美國法院獲得的任何民商事判決，包括根據美國聯邦證券法作出的判決。
我們股東和董事的權利和責任受荷蘭法律管轄，在某些重要方面與美國法律規定的股東權利和責任不同。
儘管我們現在以美國國內證券交易委員會的身份提交報告，但我們的公司事務受我們的公司章程和管理在荷蘭註冊的公司的法律管轄。根據荷蘭法律，我們股東的權利和董事會成員的責任與一些美國司法管轄區的法律不同。荷蘭法律要求我們的董事會成員在履行職責時考慮uniQure、其股東、員工和其他利益相關者的利益，而不僅僅是我們股東的利益(根據大多數美國司法管轄區的法律要求)。由於這些考慮，我們的董事可能會採取與根據美國某些司法管轄區的法律成立的公司不同的行動
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第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
第三項。高級證券違約
沒有。
第四項。煤礦安全信息披露
不適用。
第五項。其他信息
沒有。
第6項陳列品
有關與本報告一起提交或提供的證據列表，請參閲緊接本季度報告簽名頁之前的10-Q表格中的Exhibit Index，該Exhibit Index通過引用併入本報告。
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展品索引
10.1* | 註冊人Hercules Capital Inc.和其中指名的其他各方於2021年7月30日對第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的同意和第3號修正案 |
31.1* | 規則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行官的認證 |
31.2* | 細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務官的證明 |
32.1± | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證 |
101* | 我們於2021年10月25日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2021年9月30日的Form 10-Q季度報告中的以下財務信息採用內聯可擴展商業報告語言(IXBRL)格式：(I)合併資產負債表；(Ii)合併運營和全面虧損報表；(Iii)合併股東權益報表；(Iv)合併現金流量表；以及(V)合併財務報表附註(TAG |
104* | 我們於2021年10月25日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的截至2021年9月30日的Form 10-Q季度報告的封面採用內聯可擴展業務報告語言(IXBRL)格式 |
*隨函提交。
他隨函提供的一份清單中，有一份是±1100份，另一份是他隨函提供的清單。
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簽名
根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
新澤西州尤尼庫爾 |
作者：/s/Matthew Kapusta 馬修·卡普斯塔 首席執行官 (首席行政主任) |
作者：/s/Christian Klemt 克里斯蒂安·克萊姆特 首席財務官 (首席財務官) |
日期：2021年10月25日
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