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2021年9月20日

途經埃德加

證券交易委員會

公司財務部門

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549

注意：麗貝卡·林賽、凱瑟琳·柯林斯、埃德温·金和簡·吳

回覆：

Clearwater Analytics Holdings，Inc.

表格S-1註冊説明書第2號修正案

於2021年9月14日提交

第333-259155號檔案號

我們代表我們的客户Clearwater Analytics Holdings，Inc.(本公司)，在下文中闡述了本公司對2021年9月17日信函的回覆 ，其中載有美國證券交易委員會(SEC)公司財務部(本公司員工)對本公司於2021年9月14日提交的S-1表格S-1註冊表第2號修正案(經修訂的註冊表)的意見。

為了方便您審核我們的回覆，我們在這封信中重申了員工的每一條意見，並對以下段落進行了編號 ，以與員工信函中的編號相對應。為方便起見，我們還在相應編號的評論下面列出了公司對每個員工評論的迴應。

此外，本公司已因應員工的意見修訂註冊説明書，並與本函件同時公開提交S-1表格的註冊説明書第3號修正案，該修訂案反映該等修訂並澄清若干其他資料。公司回覆正文中的頁碼 與註冊聲明中的頁碼相對應。除非另有説明，此處使用的大寫術語具有註冊聲明中賦予它們的含義。

表格S-1登記説明書第2號修訂

大寫，第65頁

1.	員工評論：您披露您的資本化表列出了您的現金和現金等價物和資本化的實際基礎、預計基礎上的現金和現金等價物以及資本化，以使交易生效

北京波士頓芝加哥達拉斯香港休斯頓倫敦洛杉磯慕尼黑帕洛阿爾託巴黎舊金山上海華盛頓特區。

第 頁 2

預計作為調整基礎，以進一步反映收益的提供和使用。但是，您只能顯示調整後的實際和形式。如果您不打算顯示形式 專欄，請相應修改介紹性項目符號。另外，請告訴我們為什麼調整後的資本總額不等於債務和股東權益的組成部分。

響應：本公司確認員工的意見，並已修改介紹段落，以符合註冊説明書第65頁的披露 。預計總資本化除了債務和股權的組成部分外，還包括非控股權益。我們修訂了資本化披露，以 澄清資本化的構成。

未經審計的預計綜合財務信息，第69頁

2.	員工評論：請修改以確保所有調整都包含對 相關腳註的引用。例如，您反映了未加腳註或解釋的留存赤字的報價調整，這似乎與您的債務償還有關。此外，此次發行的3000萬美元股票面值 沒有相關腳註解釋涉及的假設。請參閲S-X法規第11-02(A)(8)項。

響應：本公司承認員工的意見，並已修改了註冊聲明第72頁和第73頁的披露內容 ，以包括對相關腳註的引用。

3.	員工評論：注(D)表明您沒有在預計損益表中反映任何債務清償損失 。請修改以包括此類費用的調整，並在您的腳註中註明此類費用 為非經常性費用，如同債務是在提交的最早期間開始時清償的一樣。或者，告訴我們為什麼沒有必要進行這種調整。請參閲S-X法規第11-02(A)(11)項。

響應：本公司確認員工的意見，並已更新未經審核備考綜合經營報表附註 (B)中的披露，以反映虧損金額，猶如債務在呈列的最早期間開始時清償，並與S-X規例第11-02(A)(11)項一致，反映登記説明書第77頁所載的非經常性金額。根據證券交易委員會財務報告手冊3230.4項第1項的指導 ，我們沒有將該金額計入預計損益表，因為該金額是非經常性的。

4.	員工評論：請修改以顯示預計每股收益，就像股票在提交的最早期間開始時已發行 一樣。請參閲S-X法規第11-02(A)(9)條。

響應：公司承認員工的意見，並修改了註冊説明書第24頁、75頁、76頁、78頁和79頁的披露內容。

第 頁3

我們希望上述工作人員對工作人員的意見作出了迴應。如果您有任何與本信相關的 問題，請通過電話(212)446-4943或電子郵件jkorff@kirkland.com與以下簽名者聯繫。

抄送：	阿爾方斯·瓦爾布盧恩

Clearwater Analytics Holdings，Inc.

羅斯·萊夫

阿斯拉姆·拉沃夫

柯克蘭&Ellis LLP

瑞安·J·齊耶尼科

邁克爾·J·齊德爾(Michael J. Zeidel)

理查德·L·奧利弗

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP