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2021年8月30日

途經埃德加

證券交易委員會

公司財務部

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549

注意：麗貝卡·林賽(Rebekah Lindsey)、凱瑟琳·柯林斯(Kathen Collins)、埃德温·金(Edwin Kim)和簡·吳

回覆：

Clearwater Analytics Holdings，Inc.

關於 表格S-1的註冊説明書草案的第2號修正案

提交日期為2021年8月13日

CIK 0001866368

我們代表我們的客户Clearwater Analytics Holdings，Inc.(本公司)，在下面列出本公司對2021年8月26日信函的回覆 ，其中載有美國證券交易委員會(以下簡稱證交會)公司財務部(本公司)工作人員對本公司於2021年8月13日以保密方式提交的S-1表格的第2號修正案(《註冊説明書草案》)的意見。 該修正案旨在起草本公司於2021年8月13日以保密方式提交的S-1表格中的註冊説明書(註冊説明書草案)。

為了方便您審閲我們的回覆，我們在這封信中重申了員工的每一條意見，並將以下段落編號 以與員工信中的編號相對應。為方便起見，我們還在相應編號為 的評論下面列出了公司對每位員工評論的迴應。

此外，本公司已針對員工的意見修訂了註冊聲明草稿，並在本函件的同時公開 提交S-1表格註冊聲明(註冊聲明)，其中反映了這些修訂並澄清了某些其他信息。公司回覆正文中的頁碼 與註冊聲明中的頁碼相對應。除非另有説明，此處使用的大寫術語具有註冊聲明中賦予它們的含義。

表格S-1註冊説明書草案第2號修正案

對某些負債的描述，第144頁

1.	員工’的評論：請根據S-K條例第601(B)(10)項提交您的 預期5500萬美元定期貸款和1.25億美元循環信貸額度的新信貸協議作為證物。

北京波士頓芝加哥達拉斯香港 香港休斯頓倫敦洛杉磯慕尼黑帕洛阿爾託巴黎聖弗朗西斯科上海華盛頓特區。

第2頁

響應：針對員工的意見，公司通知 員工，將在註冊聲明生效後提交新的信貸協議表格，以作為未來修訂註冊聲明的證據。

未經審計的備考綜合財務信息

未經審計的備考合併業務報表附註，第74頁

2.	員工評論：我們注意到您沒有包括與 應收税金協議相關的任何形式調整。請在引言段落或形式腳註中對假設交換所有有限責任公司 權益的應收税金協議項下可能到期的款項進行量化討論。此外，還應披露可能影響此類金額的因素，例如您的股票在交換時的市場價格、現行的聯邦税率以及公司是否已產生應税收入以實現 本協議的好處。

響應：本公司確認員工的意見，並已修訂註冊説明書第73頁的披露 。

3.	員工評論：我們注意到你方新的信貸協議仍在談判中。如果此債務的 條款仍有可能更改，請修改您的腳註，以量化債務條款合理可能的更改對您的形式陳述的影響。請參閲S-X法規第11-02(A)(10)條。

響應：公司承認員工的意見，並修改了註冊聲明第75頁上的披露 。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

流動性和資本資源，第92頁

4.	員工評論：請擴展您對應收賬款變化的討論 由於某些客户內部流程的變化導致應收賬款賬齡變化。在這方面，請討論這些變化如何導致您的應收賬款增加，以及增加的預期是否會繼續。

響應：本公司確認員工的意見，並已修訂註冊説明書第93頁的披露內容。

合併財務報表

成員赤字合併報表，F-9頁

5.	員工評論：請修改以包括 比較過渡期的成員赤字聲明。請參閲S-X法規第10-01(A)(7)條。

第3頁

響應：公司承認員工的意見，並修改了註冊説明書F-10頁上的 披露。

我們希望上述內容已 迴應了工作人員的意見。如果您對這封信有任何疑問，請通過電話(212)446-4943或電子郵件jkorff@kirkland.com與以下簽名者聯繫。

抄送：	阿爾方斯·瓦爾布盧恩

Clearwater Analytics Holdings，Inc.

羅斯·萊夫

阿斯拉姆·拉沃夫

柯克蘭&Ellis LLP

瑞安·J·齊耶尼科

邁克爾·J·齊德爾(Michael J. Zeidel)

理查德·L·奧利弗

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP