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2021年7月22日

途經埃德加

證券交易委員會

公司財務部

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549

注意：麗貝卡·林賽(Rebekah Lindsey)、凱瑟琳·柯林斯(Kathen Collins)、埃德温·金(Edwin Kim)和簡·吳

回覆：

Clearwater Analytics Holdings，Inc.

表格S-1上的註冊聲明草稿

提交日期為2021年6月10日

CIK 0001866368

我們代表我們的客户Clearwater Analytics Holdings，Inc.(本公司)，在下面列出本公司對2021年7月13日信函的回覆 ，其中包含美國證券交易委員會(本公司)公司財務部(本公司員工)對本公司於2021年6月10日以保密方式提交的上述S-1表格中的註冊聲明草案 的意見。

為了方便您審核我們的回覆，我們在這封信中重申了員工的每一條意見，並對以下段落進行了編號 ，以與員工信函中的編號相對應。為方便起見，我們還在相應編號的評論下面列出了公司對每個員工評論的迴應。

此外，本公司已針對員工的意見修訂了註冊聲明草稿，並在本函件的同時祕密提交了註冊聲明草稿DRS/A表(註冊聲明)的 修訂稿，其中反映了這些修訂並澄清了某些其他信息。？ 公司回覆正文中的頁碼與註冊聲明中的頁碼相對應。除非另有説明，此處使用的大寫術語具有註冊聲明中賦予它們的含義。

表格S-1上的註冊説明書草稿

招股説明書摘要，第1頁

1.	員工評論：為便於理解交易，請突出顯示 將重組及相關協議標識為UP-C交易。這一點也應該在招股説明書中討論交易的其他地方説明。此外，請擴展您的信息 解釋選擇此特定結構的業務或戰略理由，包括該結構使公司、華平、威爾士卡森、Permira和其他相關方受益的任何重要方式。 應在風險因素部分討論與此類利益相關的利益衝突。

奧斯汀灣地區北京波士頓芝加哥達拉斯香港休斯頓倫敦洛杉磯慕尼黑巴黎上海華盛頓特區。

第2頁

響應：公司承認員工的意見，並修改了註冊説明書第12、43、44、57和58頁的披露內容。

2.	員工評論：請提供單獨標題的部分來描述主要股權所有者、其他持續股權所有者、持續股權所有者、威爾士·卡森、華平和Permira，以及觸發事件這一術語以及事件發生後如何改變您的公司治理。

響應：本公司承認員工的意見，並已修改了註冊説明書第三、13、14、134和135頁的披露。

組織結構，第52頁

3.	員工評論：我們注意到，您的B類、C類和D類股票可能會 最終由股東酌情轉換為A類股票，或根據您的選擇轉換為現金。請説明現金支付比例，並描述在什麼情況下您會選擇接受現金而不是發行 A類股，或者如果有任何條件選擇現金。您的信用協議將在多大程度上禁止或限制您支付現金的能力，請澄清。

響應：本公司敬告員工，根據CWAN Holdings，LLC經修訂並重述的有限責任公司協議的條款，該協議將隨着與註冊聲明相關的發售的完成而修訂和重述，並在隨後的註冊聲明修訂中作為證據存檔， B類和C類股票的持有者，而不是分別獲得A類股票或D類股票的持有者，可在公司選擇時獲得相當於公允市值的現金金額。 B類股票和C類股票的持有者，而不是分別獲得A類股票或D類股票的持有者，可在公司選擇時獲得相當於公允市值的現金金額。有限責任公司。出於戰略業務和税務原因，公司保留了這一選擇權，為有限責任公司的某些持有者提供流動性。D類股票只能 轉換為A類股票。

本公司已相應修訂註冊説明書第9頁和第55頁的披露。

4.	員工評論：請在此處或您對股本的描述中簡要添加CWAN Holdings，LLC單位持有人的權利和特權摘要。

響應：公司 確認員工的意見，並修改了註冊説明書第139頁的披露內容。

5.	員工評論：請指明您的股東可以 向其轉讓各自的有限責任公司單位和/或B、C和D類普通股的許可受讓人。

第3頁

響應：公司承認員工的意見，並修改了註冊聲明第三頁的披露 。

6.	員工評論：在您對重組交易的描述中，請簡要 量化作為2020年11月2日重組的一部分發生的一次性管理獎金和既得期權加速。

響應：公司承認員工的意見，並修改了註冊聲明第59頁上的披露 。

未經審計的備考綜合財務信息，第62頁

7.	員工評論：完整的 信息提供後，我們將詳細審核您的形式財務信息。不過，請至少修改一欄，以反映預計交易調整後和預計報價調整之前的小計。

響應：公司確認員工的意見，並修改了註冊説明書第65頁至69頁的披露內容。本公司將在隨後對註冊説明書的修訂中完整提供所需的其餘形式財務信息。

年化經常性收入

關鍵操作措施， 第71頁

8.	員工評論：請向我們解釋並修改以澄清，您是如何確定 根據該期間最後一個月的經常性收入計算年化經常性收入是合適的，特別是考慮到您的月費根據您平臺上維護的資產的市場價值而變化。 請參閲證券交易委員會版本33-10751。

響應：公司 敬告員工，年化經常性收入(ARR)的計算方法是每個季度最後一個月的經常性收入除以該月的天數，再乘以365。此外，本公司 謹此提出，此ARR的計算在歷史上一直是並應繼續作為未來收入水平的合理指標(儘管本公司的月費根據 平臺上資產的市值而變化)，因為該平臺上的大部分資產相對於其市值具有非常低的波動性。更具體地説，截至2021年3月31日，平臺上82%的資產為高等級固定收益 證券和結構性產品，其價值並未出現與公募股票等波動性和交易量較大的資產相同的大幅波動。因此，註冊 聲明中報告的本期ARR增長通常不是由於平臺上資產的市場價值波動，而是因為新客户的資產組合成功地註冊到平臺，以及從現有客户成功地將增量資產 註冊到平臺上。 註冊 報表中報告的ARR增長通常不是由於平臺上資產的市場價值波動，而是因為新客户的資產組合成功地註冊到了平臺，以及增量資產成功地從現有客户註冊到了平臺。

第4頁

公司已修訂註冊説明書第74頁的披露，以澄清資產市值波動對平臺ARR的預期影響。

9.	員工評論：請進一步解釋在確定毛收入留存率時使用的年度合同價值(ACV)計算 中是否包括已登記的未開票收入。在這方面，請澄清從ACV中扣除的客户自然減員金額是否包括在截至報告日期的12個月期間終止的已登記未開單收入 中包含的合同相關金額，並根據需要修改您的披露。

響應：本公司謹告知，年度合同價值(ACV)由ARR加上預訂未計費收入組成。 預訂未計費收入由已簽訂合同但尚未完全登錄平臺的新客户和現有客户機會的估計年度合同價值組成。因此，本公司將把描述修改為簽約-非開票登記報表中的收入。本公司有合同權利賺取 簽約-非開票收入，但在資產成功登錄到平臺之前，此類收入不會被正式確認。在大多數情況下，公司 計算簽約-非開票通過將新客户或現有客户預期加入平臺的預期資產乘以商定的 百分比費用來獲得收入。當成功完成自注冊並且將資產加載到平臺上並且發生月度計費時，簽約-非開票收入減少，ARR 相應增加。

客户端損耗定義為上一期間生成的ARR，其中本期未生成ARR。 自簽約-非開票收入涉及尚未完全自注冊到平臺且未實現ARR的資產，客户流失通常不包括與以下內容中包含的合同相關的金額 簽約-非開票在截至報告日期的 12個月期間終止的收入。在客户自然減員的情況下，簽約-非開票收入仍然 存在，ARR和簽約-非開票與此類客户相關的收入將從ACV中扣除。

本公司已修訂註冊説明書第74頁的披露，以澄清簽約-非開票ACV收入和客户自然減員。

10.	員工評論：您透露，添加、保留和擴大與 客户的關係以及您平臺上資產市值的波動是影響您業績的關鍵因素。請告訴我們在管理您的業務或評估您在這些領域的表現時考慮的信息，例如客户總數 ，或者您平臺上的平均或總資產，並告訴我們您是如何考慮需要披露這些信息的。

響應：公司敬告員工，關於增加和擴大與客户的關係， 公司通過毛收入留存率和淨收入留存率來衡量業績。關於保持與客户的關係，該公司通過ARR來衡量業績。

第5頁

對於 平臺上資產的市值，公司通過ARR來衡量業績。該公司通常按客户在該平臺上的賬户中的資產日均價值的百分比每月向其客户收取欠款。ARR每月更新，作為公司針對給定客户的當前計費運行率的一個因素，這必然會考慮到平臺上資產在該月度 期間的市值變化。

公司承認，平臺上的客户總數和總資產是相關指標，公司在註冊聲明中 報告了這兩個指標的歷史數據。展望未來，公司可能會在實現關鍵里程碑時定期更新這些指標。但是，公司並不通過分析這些指標來管理業務。 相反，管理的重點是毛收入和淨收入保留率以及ARR。本公司敬告員工，本公司相信，本公司在年化 經常性收入和營收留存率副標題下的關鍵運營措施項下的披露解決了影響本公司業績的關鍵因素所造成的影響，本公司謹此告知員工，本公司相信其在年化 經常性收入和營收留存率副標題下的披露解決了影響本公司業績的關鍵因素的影響。

非GAAP財務指標，第72頁

11.	員工評論：如果您提交的是調整後的EBITDA保證金，請在整個 文件中進行修改，以同等或更突出的方式顯示淨收益/(虧損)保證金。請參閲S-K規則第10(E)(L)(I)項和非公認會計準則C&DIS問題102.10。

響應：本公司確認員工的意見，並修訂了註冊説明書第75頁和 76頁的披露內容。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度比較

收入，第77頁

12.	員工評論：我們注意到，您的收入是根據客户在您平臺上的日均資產價值 的百分比收取的。為了更好地説明價格變化對您的收入的影響，請修改以披露每個報告期間收取的平均百分比，或這些費率在不同期間的百分比變化 。請參閲S-K條例第303項。

響應： 本公司確認員工的意見，並修訂了註冊説明書第78頁和第81頁的披露內容。

市場 商機，第90頁

13.	員工評論：您指出您的潛在市場是100億美元，這是基於 158萬億美元的管理資產(AUM)，以及您基於通過您的平臺處理的AUM的定價。請澄清您是如何確定核心客户47億美元的潛在市場和鄰近客户54億美元的市場的，如第91頁所述。

第6頁

響應：公司敬告員工，核心客户終端市場和相鄰市場的潛在市場是通過按客户終端市場和公司規模(如果適用)劃分，並將估計基點 定價應用於該細分市場的估計AUM來估計的。公司謹告知員工，公司相信其在我們的市場機會項下的披露解決了確定 核心客户終端市場和相鄰市場的潛在市場的方法。

本公司修訂了註冊説明書第95頁上的披露，以澄清核心終端市場約47億美元的市場商機和鄰近市場約54億美元的市場商機的確定。

我們的客户，第95頁

14.	員工評論：您提到您的增長計劃包括擴展到其他資產所有者的範圍 ，例如州和地方政府、養老基金、主權財富基金和各種另類資產管理公司。請澄清您當前的解決方案是否有能力服務於這些類型的 其他資產所有者，如果有，您是否能從他們那裏獲得大量收入。

響應： 本公司確認員工的意見，並已修訂註冊説明書第7、103和104頁的披露，以澄清本公司現有解決方案為鄰近終端市場客户提供服務的能力，以及來自鄰近終端市場的收入。

我們的 設施，第100頁

15.	員工評論：請提交您的設施的任何材料租賃協議，包括 您的公司總部，或根據S-K規則第601(B)(10)項告訴我們為什麼您不是主要依賴這些設施。

響應：本公司敬告員工，其租賃協議中沒有一份是實質性的。考慮到如果需要，公司可以隨時獲得額外或替代空間，因此公司不會 嚴重依賴其任何租賃協議。

管理，第102頁

16.	員工’的評論：您在第 126頁上引用關於您的未決股東協議的董事會指定權。請澄清您的現有董事會成員是否在以前的股東協議中根據類似的權利被指定或提名，以及哪些股東做出了 各自的任命。請澄清通過新股東協議選擇或批准的任何新董事會成員或現有董事會成員。

第7頁

響應：公司確認員工的意見，並修改了註冊説明書第111、112、134和135頁的披露內容。

17.	員工評論：您表明您將符合 某些公司治理要求的封閉式公司豁免。請澄清在IPO結束時和新上市公司過渡期之後，您將獲得哪些具體豁免。

響應：公司承認員工對受控公司豁免的評論， 確認將在隨後對註冊聲明的修訂中澄清預計在IPO結束時將獲得的具體豁免。

主要股東，第118頁

18.	員工評論：雖然我們注意到您的受益所有權表的腳註 引用了與您的主要股東Permira和Warburg Pincus有關聯的董事，但請披露對Permira 和Warburg Pincus關聯公司實益擁有的股份擁有投票權和/或投資權的自然人。

響應：本公司確認員工的意見，並確認將 披露對Permira和Warburg Pincus的關聯公司實益擁有的股份擁有投票權和/或投資權的自然人。

某些關係和相關交易，第120頁

19.	員工’的評論：請修改此部分以確定 受所述關聯方協議約束的每個關聯方。我們注意到，您通常指的是某些個人和主要股東。

響應：公司承認員工的意見，並修改了註冊聲明第129頁的披露 。

20.	員工評論：您在F-26和F-27頁上提到為Clearwater Advisors提供服務，Clearwater Advisors是CWAN Holdings股東之一 擁有的實體。請確定此股東，並澄清此實體與Clearwater Analytics的關係。

響應：本公司謹提出，披露擁有Clearwater Advisors的實體及其與本公司的關係對投資者來説不會是實質性的。此類實體擁有CWAN控股有限責任公司普通部門不到5%的股份，無權指定任何被提名人進入公司董事會。

合併財務報表

附註5， 資產負債表組成部分，F-18頁

21.	員工評論：請告訴我們構成您的未開票應收賬款餘額的項目 。如果未開單應收賬款的付款權利取決於時間流逝以外的其他條件，請披露標準、您預計對價權利變為無條件的時間範圍以及 付款時間(如果知道)。請參閲ASC606-10-50-9.

第8頁

響應：本公司承認員工的意見，並敬告員工99.6%的未開票應收賬款 包括月底後幾天開具發票的金額。本公司對未開票應收賬款的付款權利是無條件的，因為在付款之前只需要經過一段時間。本公司的收入 確認政策腳註披露：本公司通常根據客户在平臺上的賬户內的資產日均價值的百分比，每月向客户收取欠款。付款條款可能因合同而異 ，但通常包括在提供服務的月份後30天內付款的要求。在未來的備案文件中，我們將更新資產負債表組件腳註，如下所示：未開單應收賬款餘額中包含的大部分發票 是在服務期後的第一個月的前幾天開具的。

附註14，後續事件，F-27頁

22.	員工評論：請提供截至2021年6月10日授予的2530萬份期權以及截至您回覆日期的任何其他發行的細目，幷包括用於評估此類授予的標的單位的公允價值。如果公允價值在授予日期之間有任何重大波動， 請描述導致這些波動的因素，包括公司內部的任何中間事件或您的估值假設或方法的變化。此外，還應披露與2020年12月31日之後發放的股權獎勵相關的 估計未確認薪酬支出(如果有)，以及確認的期限。參考ASC 855-10-50-2.

響應：為迴應工作人員的意見，並根據根據《證券法》頒佈的第418(B)條和委員會的《信息和請求規則》(17C.F.R.§200.83)第83條的規定，我們同時以電子形式在另一封信中提交對工作人員的意見22的答覆。

第9頁

最近銷售的未註冊證券，第II頁，共2頁

23.	員工評論：您表明您未披露Clearwater Analytics Holdings，Inc.(目前為空殼公司)最近出售的任何未註冊證券 。請披露CWAN Holdings，LLC及其子公司自2018年1月1日起出售未註冊證券的情況。我們注意到Permira 和華平在2020年都進行了大量投資。

響應：本公司已修訂註冊説明書第II-2頁的披露 ，除該等披露外，本公司謹此提出，自2018年1月1日起，CWAN Holdings、LLC或其任何附屬公司均未出售任何未註冊證券，否則須根據S-K規例第701項予以披露。Permira和Warburg Pincus與2020年資本重組相關的部門是 從現有單位持有人手中收購的，而不是從CWAN Holdings，LLC收購的。

一般信息

24.	員工評論：請根據證券法第5(D)條向潛在投資者提供您或任何授權代表您提交給潛在投資者的所有書面通信的副本， 根據證券法第405條的定義， 無論他們是否保留這些通信的副本。

響應：為迴應工作人員的意見，並根據根據《證券法》頒佈的第418(B)條和委員會的《信息和請求規則》第83條(17 C.F.R.§200.83)，我們同時以電子形式另行提交？測試水域？本公司依據證券法第5(D)條使用的陳述。本公司未根據證券法第5(D)條向潛在投資者提交證券法規則405 中定義的任何其他書面通信，本公司也未授權任何人代表其提交。如果本公司或任何獲授權代表其這樣做的人根據證券法第5(D)條向潛在投資者提交證券法第405條規定的額外書面溝通，則本公司將補充向員工提供此類額外書面溝通 。

我們希望上述工作人員對工作人員的意見作出了迴應。如果您對這封 信有任何疑問，請通過電話(212)446-4943或電子郵件jkorff@kirkland.com與以下簽名者聯繫。

第10頁

真誠地

/s/Joshua N. 科爾夫

約書亞·N·科爾夫

抄送：	阿爾方斯·瓦爾布盧恩

Clearwater Analytics Holding，Inc.

羅斯·萊夫

阿斯拉姆·拉沃夫

柯克蘭&Ellis LLP

瑞安·J·齊耶尼科

理查德·L·奧利弗

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP