格倫·R·波爾納
+1 212 230 8837 (t)
Wilmerhale.com
郵箱：Glenn.Pollner@wilmerhale.com
2021年9月15日
通過電子提交
美國證券交易委員會
公司財務部
東北F街100號
華盛頓特區，郵編：20549
注意：唐納德·菲爾德(Donald Field)
| 回覆： |
Cue Health Inc.
表格S-1上的註冊聲明
於2021年9月1日提交
第333-259250號檔案號
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女士們、先生們：
我們謹代表Cue Health Inc.(以下簡稱“本公司”)對美國證券交易委員會(SEC)公司財務部門生命科學辦公室(Office of Life Science，簡稱“本部門”)於2021年9月13日致本公司首席執行官阿尤布·哈塔克(Ayub Khattak)的信函中的評論做出迴應。有關上文提及的表格S-1的註冊聲明(“註冊聲明”)。
為迴應員工的意見，並因應若干其他最新修訂，包括有關發售的建議發售規模及價格區間，本公司已修訂註冊聲明內的披露，並隨本回應函提交註冊聲明(“經修訂註冊聲明”)的
修訂編號1。
以下回復基於公司代表提供給Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP的信息。*為方便起見，回覆按
評論的編號和信函中使用的標題鍵入。回覆中提到的頁碼參考修訂後的註冊聲明中的頁碼。
我公司謹此奉告如下：
表格S-1上的註冊聲明
風險因素，第25頁
| 1. |
請擴展您的風險因子，以量化由於F-47頁
中引用的票據轉換以及F-56頁中引用的高管所欠債務的取消，您預計將確認的預計費用，該風險因素與預期的“未來重大損失”有關。任何其他類似的已知即將發生的指控也應該披露。MD&A中還應包括相應的預警信息披露，請參閲財務報告法典的第
501.02節。
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| 答覆： |
為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第26-27頁及117頁的披露。
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2021年9月15日
第2頁
| 2. |
產品收入成本，第111頁
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請澄清您的披露，以量化和解釋3月31日至6月30日季度毛利率的變化。價格變動
和/或遞延收入攤銷變動的影響(如果有重大影響)應予以披露。
| 答覆： |
為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第114頁的披露。
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| 3. |
收入，第111頁
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請擴大您的披露範圍以澄清，在參考的4290萬美元的美國政府收入增長中，大約1100萬美元是由於您在6月30日季度對美國國防部預付款的攤銷比3月31日季度有所增加。還請澄清披露內容，以説明新產品的推出、銷售量的變化或銷售價格的變化對收入增長的影響程度。見S-K條例第303(B)(2)(Iii)項中的指導意見。
| 答覆： |
為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第113頁的披露。
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| 4. |
非GAAP財務指標，第114頁
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請擴大您的披露範圍，以澄清為什麼據報道，估計的税收影響僅佔您的非GAAP調整總額的2%。在這方面，我們注意到
您2021年6月30日的有效税率為29%，您報告的法定税率為21%。我們可能會有進一步的評論。
| 答覆： |
為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第117頁的披露。
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2021年9月15日
第3頁
我們還補充通知員工，經修訂的註冊説明書第123頁所反映的截至2021年6月30日的未償還
期權的內在價值是通過將截至該日期的未償還股票期權數量
乘以假設IPO價格(16.00美元)與上述期權的加權平均行使價格之間的差額來計算的。
如果您有任何進一步的問題或意見，或者如果您需要任何其他信息，請致電(212)230-8837與下面的簽名者聯繫。謝謝你的協助。
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非常真誠地屬於你，
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/s/格倫·R·波爾納
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格倫·R·波爾納
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| 抄送： |
Ayub Khattak，Cue Health Inc.
艾麗卡·帕爾西斯，Cue Health Inc.
查爾斯·S·金(Charles S.Kim)，Cooley LLP
Jonie ing Kondracki，Cooley LLP
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