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2021年9月1日
通過電子提交
美國證券交易委員會
公司財務部
東北F街100號
華盛頓特區，郵編：20549
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格倫·R·波爾納
+1 212 230 8837 (t)
+1 212 230 8888 (f)
Wilmerhale.com
郵箱：Glenn.Pollner@wilmerhale.com
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注意：唐納德·菲爾德(Donald Field)
| 回覆： |
Cue Health Inc.
第2號修正案
表格S-1上的註冊説明書草稿
提交日期為2021年6月16日
CIK編號0001628945
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女士們、先生們：
我們謹代表Cue Health Inc.(以下簡稱“本公司”)對美國證券交易委員會(SEC)公司財務部生命科學辦公室(Office of Life Science，簡稱“本部門”)於2021年6月28日致本公司首席執行官阿尤布·哈塔克(Ayub Khattak)的信函中的評論做出迴應。關於上文提到的表格S-1註冊聲明草案(“Amended
註冊聲明草案)的第2號修正案。)針對工作人員的意見，並考慮到某些其他更新的更改，本公司已修訂經修訂的註冊説明書初稿中的披露，並將以
表格S-1提交註冊説明書(“公開註冊説明書”)及本回應函。除因應員工意見而修訂披露外，本公司還在公開註冊報表中加入(I)截至2021年6月30日及截至2021年6月30日止六個月的未經審核
簡明財務報表及2020年同期的可比財務資料，以及(Ii)其他最新資料。
以下回復是基於公司代表向Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP提供的信息。為方便起見，回覆以評論編號
和信函中使用的標題為關鍵。
2021年9月1日
第2頁
我公司謹此奉告如下：
表格S-1註冊説明書草案第2號修正案
非GAAP財務指標，第107頁
| 1. |
我們瞭解到，在迴應我們之前的評論時，您已經刪除了您對調整後產品毛利率作為現金流衡量標準的描述。貴公司修訂後的披露稱，扣除
折舊和攤銷費用“可使各時期的經營業績具有可比性”，並有助於瞭解貴公司目前的經營業績。請修改您的披露，以澄清您是如何合理地得出結論
這些目標是通過將折舊和攤銷費用與攤銷收入區別對待來實現的。在這方面，我們注意到第101頁的披露，您作為收入攤銷的國防部預付款旨在
為擴大您的製造能力提供資金。據推測，預付款主要用於購買製造設備和設施，這些設備和設施主要包括您的
產品收入成本賬户(第118頁)中包含的折舊和攤銷費用。因此，在沒有向對比方澄清披露的情況下，這一措施似乎主要是為了僅包括您通過收購製造業資產而賺取的收入，而
完全排除了這些資產的相應成本。見S-K條例第10(E)(1)(I)(C)項。
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您修改後的披露明確將折舊和攤銷費用描述為“非現金”，但在您對遞延收入的
攤銷的描述中省略了這一描述。請修改一下。
請平衡有關此措施在瞭解持續運營業績方面的有用性的披露，以明確聲明遞延
收入的非現金攤銷已經並可能對您2021-2022年報告的收入產生實質性影響，預計2022年後您的國防部遞延收入餘額的這種攤銷不會再次發生。在這方面，我們注意到，截至2021年3月31日，長期遞延收入餘額
已降至4800萬美元。
| 答覆： |
作為對員工意見的迴應，公司已從公開註冊聲明中刪除了對調整後的產品毛利非GAAP財務指標的引用。
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2021年9月1日
第3頁
如果您有任何進一步的問題或意見，或者如果您需要任何其他信息，請通過電話(212)230-8837或傳真(212)230-8888與簽名人聯繫。謝謝您的幫助。
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非常真誠地屬於你，
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/s/格倫·R·波爾納
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格倫·R·波爾納
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抄送：
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Ayub Khattak，Cue Health Inc.
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艾麗卡·帕爾西斯，Cue Health Inc.
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查爾斯·S·金(Charles S.Kim)，Cooley LLP
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Jonie ing Kondracki，Cooley LLP
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