附件3.1
公司法 (經修訂)
股份有限公司
修訂和重述公司章程
的
Enterprise 4.0 技術收購公司
(根據2021年10月18日的特別 決議通過)
公司法 (經修訂)
股份有限公司
修訂並重述公司章程大綱
的
Enterprise 4.0 技術收購公司
(根據2021年10月18日的特別 決議通過)
| 1. | 公司名稱為Enterprise 4.0 Technology Acquisition Corp.(以下簡稱“公司”)。 |
| 2. | 本公司的註冊辦事處將位於開曼羣島喬治城Elgin Avenue 190 Elgin Avenue，Grand Cayman KY1-9008，Walkers Corporation Limited的辦事處或董事不時決定的其他地點。 |
| 3. | 本公司的成立宗旨不受限制，本公司將擁有全面權力 及授權執行開曼羣島公司法(經修訂)第7(4)條(“公司法”)所規定的任何法律所不禁止的任何宗旨。 |
| 4. | 公司應具有並有能力行使完全行為能力自然人的所有職能 而不考慮公司法第27(2)條規定的任何公司利益問題。 |
| 5. | 本公司不會在開曼羣島與任何人士、商號或公司進行交易，但為促進本公司在開曼羣島以外經營的業務 ；惟本條條文不得解釋為阻止本公司 在開曼羣島簽訂及訂立合約，以及在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的一切權力 。 |
| 6. | 本公司股東的責任以其各自持有的股份 未支付的金額(如有)為限。 |
| 7. | 公司的法定股本為55,500美元，分為500,000,000股面值或面值為0.0001美元的A類普通股，50,000,000股面值或面值為0.0001美元的B類普通股，以及5,000,000股面值或面值為0.0001美元的優先股，但前提是 根據公司法和公司章程，公司有權贖回或購買其任何股份並進行拆分 增加或減少 ，不論是否有任何優惠、優先權、特別權利或其他權利，或須受任何權利延後或任何條件 或任何限制所規限，因此，除非發行條件另有明文規定，每次發行的股份(不論 聲明為普通股、優先股或其他股)均須受本公司上文規定的權力所規限。 |
| 8. | 本公司可行使公司法第206條所載權力，在開曼羣島撤銷註冊，並以繼續在其他司法管轄區註冊的方式註冊。 |
公司法 (經修訂)
股份有限公司
修訂和重述公司章程
的
企業4.0 技術收購公司
(根據2021年10月18日的特別 決議通過)
目錄
|
條款 |
頁 | |
| 表A | 1 | |
| 釋義 | 1 | |
| 初步 | 5 | |
| 股票 | 5 | |
| 權利的修改 | 8 | |
| 證書 | 9 | |
| 零碎股份 | 9 | |
| 留置權 | 9 | |
| 對股份的催繳 | 10 | |
| 沒收股份 | 11 | |
| 股份轉讓 | 11 | |
| 股份的傳轉 | 12 | |
| 股本變更 | 13 | |
| 贖回、購買及交出股份 | 13 | |
| 庫存股 | 14 | |
| 大會 | 15 | |
| 有關股東大會的通知 | 15 | |
| 大會的議事程序 | 16 | |
| 股東的投票 | 17 | |
| 由代表在會議上行事的法團 | 18 | |
| 票據交換所 | 18 | |
| 董事 | 18 | |
| 候補董事 | 19 | |
| 董事的權力及職責 | 20 | |
| 董事的借款權力 | 21 | |
| 海豹突擊隊 | 21 | |
| 取消董事資格 | 22 | |
| 董事的議事程序 | 22 | |
| 分紅 | 24 | |
| 帳目、審計、週年申報表及聲明 | 25 | |
| 儲備資本化 | 26 | |
| 共享高級帳户 | 27 | |
| 通告 | 27 | |
| 賠償 | 28 | |
| 不承認信託 | 30 | |
| 業務合併要求 | 30 | |
| 商機 | 33 | |
| 清盤 | 34 | |
| 公司章程的修訂 | 35 | |
| 關閉登記冊或編定紀錄日期 | 35 | |
| 以延續方式註冊 | 35 | |
| 兼併與合併 | 36 | |
| 披露 | 36 | |
| 專屬管轄權和法院 | 36 |
i
公司法 (經修訂)
股份有限公司
修訂和重述公司章程
的
Enterprise 4.0 技術收購公司
(根據2021年10月18日的特別 決議通過)
表A
公司法第一附表表‘A’中所載或納入的規定 不適用於Enterprise 4.0 Technology Acquisition Corp.(以下簡稱“本公司”) ，下列條款應構成本公司的章程。
釋義
| 1. | 在這些文章中，以下定義的術語將具有賦予它們的含義，如果與主題或上下文沒有不一致的話 ： |
“章程” 指本公司不時修訂或取代的組織章程。
“審計委員會”是指根據本辦法第一百四十五條成立的公司審計委員會或者後續的審計委員會。
“分會名冊”指本公司不時釐定的一個或多個成員類別的任何分冊。
“業務合併” 是指涉及本公司、 與一項或多項業務(“目標業務”)的合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，業務合併：(A)必須與一項或多項目標 業務發生，且這些業務在訂立最終協議時，合計公平市值合計至少佔信託基金所持資產的80%(不包括遞延 承銷佣金和信託基金收入應繳税款)。以及(B)不得與另一家空頭支票公司或具有名義上 業務的類似公司達成協議。
“類別” 或“類別”指本公司不時發行的任何類別或 類別的股份。
“A類股” 指本公司股本中面值或面值為0.0001美元的A類普通股，指定為A類股，並擁有 本章程所規定的權利。
1
“B類股” 指本公司股本中面值或面值為0.0001美元的B類普通股，指定為B類股，並擁有本章程細則規定的權利。
“公司法”指開曼羣島的公司法(經修訂)。
“指定證券交易所” 指在其上交易公司證券的任何全國性證券交易所或自動報價系統，包括但不限於納斯達克股票市場有限責任公司、紐約證券交易所MKT有限責任公司、紐約證券交易所有限責任公司或任何場外市場。
“董事” 指當其時的公司董事，或集結為董事會或委員會的董事(視屬何情況而定)。
“電子設施” 指但不限於網站地址和電話會議系統，以及為公司股東大會提供電子場所的任何設備、系統、程序、方法或其他設施 。
“股權掛鈎證券” 指在與初始業務合併相關的融資交易中發行的可轉換、可行使或可交換的A類股票的任何債務或股權證券，包括但不限於股權或債務的私募。
“交易法”是指 修訂後的“1934年美國證券交易法”，或任何類似的美國聯邦法規和證券交易委員會的規則和條例，這些法律和條例在當時都是有效的。“交易法”指在當時有效的“1934年美國證券交易法”或任何類似的美國聯邦法規和證券交易委員會的規則和條例。
“發起人”是指緊接IPO完成前的 保薦人和全體會員。
“受保障人” 具有第一百五十三條所賦予的含義。
“初始換算比率” 具有第14條賦予它的含義。
“投資者集團” 指保薦人及其關聯公司、繼承人和受讓人，包括保薦人或其關聯公司投資的任何公司。
“投資者集團相關人” 具有第174條賦予的含義。
“首次公開募股”是指本公司的首次公開發行證券 。
“首次公開募股贖回” 應具有第一百六十六條賦予的含義。
“組織章程大綱”是指本公司不時修訂或取代的組織章程大綱。
“辦事處” 指“公司法”規定的公司註冊辦事處。
“高級人員”(Offers)指公司當其時及不時的高級人員。
2
“普通 分辨率”指的是一種決議：
| (a) | 由有權親自投票的股東的簡單多數通過，或在允許委託代表的情況下，由受委代表在公司股東大會上投票通過，且在考慮投票表決的情況下，在計算每位股東有權獲得的投票數時應考慮多數 ；或 |
| (b) | 經所有有權在本公司股東大會上表決的股東於 一份或多份由一名或多名股東簽署的文書中以書面批准，而如此通過的決議案的生效日期應為該文書籤立的 日期，或最後一份該等文書(如多於一份)的籤立日期。 |
“普通股” 指A類股和B類股。
“超額配售選擇權” 指承銷商以相當於每單位10.00美元的價格購買最多15%的IPO銷售單位的選擇權， 減去承銷折扣和佣金。
“已繳足 指發行任何股票的面值已繳足，包括入賬列為繳足。
“個人” 指任何自然人、商號、公司、合資企業、合夥企業、公司、協會或其他實體(不論是否具有獨立的法人資格)或上下文所需的任何其他實體，但就董事或高級職員而言， 個人指根據開曼羣島法律獲準以該等身分行事的任何人士或實體。
“優先股” 指指定為優先股的本公司股本中面值或面值為0.0001美元的優先股，並擁有 本章程規定的權利。
“主要登記冊”，如本公司已根據公司法及本細則設立一個或多個分行登記冊， 指本公司根據公司法及本章程細則保存的登記冊，而董事並未指定 為分行登記冊。 本公司根據公司法及本章程細則設立一個或多個分行登記冊， 指本公司根據公司法及本章程未指定為分行登記冊的登記冊。
“私募單位” 是指在首次公開募股(IPO)結束以及營運資金貸款和保薦人貸款(如果有)轉換後同時以私募方式向保薦人和Cantor Fitzgerald&Co.發行的單位。
“私募認股權證” 指包括在私募單位內並在轉換營運資金貸款和保薦人貸款時發行的認股權證(如果 有的話)。
“公開發行股份”是指 作為首次公開募股發行單位的一部分發行的A類股票(為免生疑問，不包括因B股轉換而發行的 A類股票)。
“贖回價格” 具有第一百六十六條賦予的含義。
3
“登記冊”(Register) 指根據“公司法”規定必須保存的公司成員登記冊，包括公司根據“公司法” 設立的任何分支機構登記冊。
“印章” 指公司的法團印章(如果採用)，包括其任何傳真件。
“證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。
“祕書” 指由董事委任以執行本公司祕書任何職責的任何人士。
“系列” 指公司不時發佈的一系列類別。
“股份”(Share)指公司股本中的股份。本文中提及的所有“股份”應被視為上下文可能需要的任何或所有類別的股份 。為免生疑問，在本章程細則中，“股份”一詞應包括每股 的零頭。
“股東” 或“會員”指 已登記為股東名冊股份持有人的人士，幷包括每名待載入該等認購人的 登記冊的組織章程大綱認購人。
“股票溢價賬户”是指根據本章程和公司法設立的股票溢價賬户。
“簽名” 指以機械方式貼上的簽名或簽名圖示。
“特別決議”是指公司根據“公司法”通過的特別決議，即：
| (a) | 在企業合併完成之前(或關於修改第100條或第118(D)條)(除非與初始企業合併相關且緊接在初始企業合併完成之前)，有權 親自投票或在允許委託書的情況下，股東以不少於90%的多數票在股東大會上投票通過， 應以不少於三分之二的多數通過(或關於修改第100條或118(D)條的規定)，並在企業合併完成之前(除非與初始企業合併相關且緊接在完成最初的企業合併之前)，並在股東大會上以不少於90%的多數票通過，或在允許委託書的情況下，由受委代表出席本公司股東大會，並已正式發出通知，説明擬提出決議案作為特別決議案，如以投票方式表決，則在計算每名股東有權獲得的表決權數目時，須考慮多數 ；或 |
| (b) | 經所有有權在本公司股東大會上表決的股東以書面方式批准 一份或多份由一名或多名股東簽署的文書，所通過的特別決議案的生效日期為該文書或最後一份該等文書(如多於一份)籤立的日期。 |
“贊助商” 指ENT4.0技術贊助商有限責任公司，開曼羣島的一家有限責任公司。
“庫房 股票”是指以前發行但被 公司購買、贖回、交出或以其他方式收購且未註銷的股票。
4
“信託基金”是指公司在首次公開募股(IPO)完成後設立的信託賬户，其中將存入一定數額的首次公開募股(IPO)募集資金淨額，以及私募基金的部分募集資金。
“承銷商”是指 IPO的承銷商。
| 2. | 在這些文章中，除非上下文另有要求，否則： |
| (a) | 單數詞應包括複數詞，反之亦然； |
| (b) | 僅指男性的詞語應包括女性和上下文中可能需要的任何人 ； |
| (c) | “可以”一詞應解釋為允許，“應”一詞應解釋為命令； |
| (d) | 提及一美元或一美元或美元(或美元)和一分或美分指的是美利堅合眾國的美元和美分 ； |
| (e) | 對成文法則的提述應包括對當時有效的對其的任何修訂或重新頒佈 ； |
| (f) | 凡提及董事的任何決定，均應解釋為董事行使其唯一及絕對酌情權作出的決定，並適用於一般或任何個別情況；及 |
| (g) | 所提及的“書面”應解釋為書面形式或以任何可複製的書面方式 表示，包括任何形式的印刷、平版印刷、電子郵件、傳真、照片或電傳，或以任何其他替代或格式 表示，用於存儲或傳輸以供書寫，或部分以一種或部分另一種形式表示。 |
| 3. | 除前述條款另有規定外，公司法中定義的任何詞語，如果與主題或上下文不相牴觸，則在本條款中具有相同的含義。 |
初步
| 4. | 本公司可以在註冊成立後的任何時間開始營業。 |
| 5. | 辦事處應位於董事不時決定的開曼羣島地址。 本公司還可在董事 不時決定的地點設立和維持其他辦事處、營業地點和代理機構。 |
| 6. | 公司組建過程中發生的費用以及與認購和發行股票要約有關的費用由公司支付。該等開支可於董事釐定的期間攤銷 ，而所支付的款項將由董事釐定的本公司賬目收入及/或資本撥付。 |
| 7. | 董事須將股東名冊備存或安排備存於董事不時決定的地點或(在遵守公司法及本細則的情況下)地點。如無任何此類決定， 登記冊應保存在主管局。董事可根據公司法備存或安排備存一個或多個分冊及主冊 ，惟該等分冊的副本須根據公司法及任何指定證券交易所的規則或要求與主冊 一併保存。 |
5
股票
| 8. | 在符合本章程以及(如適用)指定證券交易所和/或任何 主管監管機構的規則的情況下，所有當時未發行的股票應由董事控制，董事可： |
| (a) | 按他們不時決定的條款和權利 並受他們不時決定的限制的方式，向他們發放、分配和處置該證書；以及 |
| (b) | 就該等股份授予期權，並就該等股份發行認股權證或類似票據； |
為此目的，董事 可為當時未發行的股份預留適當數量的股份，但在企業合併前，董事 不得配發、發行、授予購股權或以其他方式處置股份(包括零碎股份)，以影響 本公司進行第14至19條所述轉換的能力。
| 9. | 本公司可發行本公司的證券單位，其可能包括全部或零碎的 股份、權利、期權、認股權證或可換股證券，或賦予持有人 權利認購、購買或收取本公司任何類別股份或其他證券的類似性質的證券，其條款由董事不時釐定。根據IPO發行的由任何此類單位組成的證券只能在與IPO有關的招股説明書發佈之日之後的第52天 彼此分開交易(如果是 52，則為緊隨其後的營業日)。發送日不是營業日)，除非承銷商認為可以接受更早的日期，前提是公司 已向證券交易委員會提交了最新的8-K表格報告，其中包含一份經審計的資產負債表，反映了公司收到首次公開募股的 總收益，併發布了宣佈何時開始此類單獨交易的新聞稿。在此日期之前，這些單位可以交易， 但由這些單位組成的證券不能相互獨立交易。 |
| 10. | 董事或股東可通過普通決議案授權將股份分成任何 個類別和子類別及系列和子系列，不同類別和子類別及系列和子系列應 被授權、設立和指定(或視情況而定重新指定)，以及 不同類別和系列之間的相對權利(包括但不限於投票權、股息和贖回權)、限制、優惠、特權和支付義務的變化( )，以及 不同類別和系列之間的相對權利(包括但不限於投票權、股息和贖回權)、限制、優惠、特權和支付義務( |
| 11. | 在法律許可的範圍內，本公司可向任何人士支付佣金，作為其認購或同意認購任何股份(不論是絕對或有條件認購)的代價。該等佣金可透過 支付現金或繳足全部或部分繳足股款，或部分以一種方式及部分以另一種方式支付。本公司亦可 支付任何股票發行的合法經紀佣金。 |
6
| 12. | 董事可拒絕接受任何股份申請，並可以任何理由或無理由全部或部分接受任何申請。 |
| 13. | 除本章程細則另有規定或法律或指定證券交易所規則另有規定外， A類股份及B類股份的持有人(按折算基準)應作為一個類別投票。 |
方正股份轉換 和反稀釋權利
| 14. | 根據章程第15條的規定進行調整後，B類股票應在企業合併時(或緊接完成合並之前或之後)按一對一原則(“初始轉換比率”)自動轉換為 A股，但須考慮到股份拆分、股本、重組、 對本公司法定或已發行股本總額的其他調整的資本結構調整。 |
| 15. | 儘管有初始轉換比率，但如果與初始業務合併相關而發行或被視為發行額外的A類股票或股權掛鈎證券，則所有B類股票轉換後可發行的A類股票總數將在轉換後的基礎上合計相當於以下金額的20%： |
| (a) | 首次公開發行(IPO)完成後和轉換後發行和發行的普通股總數 (不包括私募單位的任何相關股份)，加上 |
| (b) | 本公司就完成初始業務合併 而發行或當作發行的任何與股權掛鈎的證券或權利轉換或行使後可發行或可發行的A股總數，不包括(X)可為或可轉換為 向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的 A股的任何A股或股權掛鈎證券，以及(Y)向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何私募等值單位 |
| 16. | 儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，(A)B類股不得以低於1：1的比率轉換為A類股，以及(B)如果本公司未完成初始業務合併，(B)B類股轉換後交付的A類股(僅限) 不得有任何贖回權或有權獲得清算分派。 |
| 17. | 第十九條第十四條中提到的“轉換”、“轉換”或“交換” 是指在沒有通知的情況下強制贖回任何成員的B類股票，並代表這些成員自動申請此類贖回收益，以支付B類股票已轉換或交換成的此類新A類股票的費用，該等新A類股票已以每股B類股票的 價格實施轉換或交換，該轉換或交換是根據將作為轉換或交換的一部分發行的A類股票 計算的。 作為轉換或交換的一部分，將發行的A類股票作為轉換或交換的一部分。 作為轉換或交換的一部分，根據將發行的A類股票計算的轉換或交換必須以每股B類股票的價格進行。 擬在交易所或轉換所發行的A類股票應以該會員的名義或該會員指定的名稱登記 。 |
7
| 18. | B類股每股應按照本條規定轉換為按比例分配的A類股數量 18。每名B類股持有人的比例股份將確定如下：每股B類股轉換為A類股的數量 等於1乘以分數的乘積，分子應為 A類股的總數，所有已發行和已發行的B類股均應根據第14條的規定轉換為 A類股，其分母為 股/股的分母。 |
| 19. | 董事可按第17條所述方式或適用法律規定的任何其他方式進行該等轉換，包括贖回或購回相關的B類股份，並將所得款項用於支付新的A類股的 。就購回或贖回而言，在本公司能夠 在正常業務過程中償還其債務的情況下，董事可從本公司股份溢價賬的貸方或從其股本中支付款項。 |
修改 權限
| 20. | 只要本公司的資本被分成不同的類別(如 董事另有決定)，任何該類別所附帶的權利，在任何類別 當其時所附的任何權利或限制的規限下，只有在相關類別已發行 股份不少於三分之二的持有人書面同意的情況下，或在該類別的股份持有人以兩人多數通過的單獨會議上通過的決議的批准下，才可對該類別的權利進行實質性的不利更改或取消。 該類別的股份持有人在另一次會議上以兩票過半數通過決議的情況下，才可對該類別附加的權利進行實質性修改或取消。 必須得到不少於該類別已發行 股份的持有者的書面同意。對於每次該等單獨會議，本章程細則 中與本公司股東大會或大會議事程序有關的所有規定，作必要的修改 適用，但必要的法定人數須為一名或多名人士，至少持有或由受委代表有關類別已發行股份面值或面值的三分之一 (但如在該等持有人的任何延會上，上述定義的法定人數 未能出席，則出席的股東即構成法定人數)，並且，在符合當其時附屬於該類別股份的任何權利或限制 的情況下，該類別的每名股東均須以投票方式表決。就本細則而言，如董事認為所有該等類別或任何兩個或以上類別會以同樣方式受考慮中的建議影響，則可將所有類別或任何兩個或以上類別視為一個類別， 但在任何其他情況下，須將該等類別視為獨立類別。董事可未經股東同意或批准而更改任何類別的權利，惟董事釐定該等權利不會因該等行動而產生重大不利影響或 被廢止。 |
| 21. | 授予具有優先權或其他權利的任何類別股票持有人的權利，除該類別股票當時附帶的任何權利或限制外，不得被視為對該類別股票有實質性不利的 更改或廢除，除其他外， 本公司增設、配發或發行其他股份，對股份或任何其他類別的持有人授予的權利作出任何變更，或贖回或購買任何類別的任何股份。 |
8
證書
| 22. | 如董事決定，任何名列股東名冊的人士均可收到由董事決定格式的證書 。所有股票均須註明該人士持有的一股或多股股票及其已繳足股款，惟就數名人士共同持有的一股或多股股份而言，本公司並不受 發行超過一張股票的約束，而向數名聯名持有人之一交付一張股票即為向所有人士交付股票 。所有股票均須面交或以郵遞方式寄往有權領取的股東，地址為股東名冊所載該股東的註冊地址 。 |
| 23. | 本公司每張股票均須附有適用法律(如有)所要求的圖例， 包括交易法。 |
| 24. | 任何股東持有的任何兩張或以上代表任何一個類別股份的任何兩張或以上股票，可應股東 要求註銷，並在支付(如董事會要求)$1.00 或董事釐定的較小金額後，發行一張新股票以代替該等股份。 |
| 25. | 如股票損壞或污損，或被指已遺失、被盜或銷燬， 可應要求向有關股東發出代表相同股份的新股票，惟須交出舊股票或(如被指已遺失、被盜或銷燬)符合董事認為合適的證據及彌償條件，以及支付本公司與該項要求有關的自付費用 。 |
| 26. | 如股份由多名人士共同持有，任何一名聯名持有人均可提出任何要求，如提出，則對所有聯名持有人均具約束力。 |
零碎股份
| 27. | 董事可發行零碎股份，而如已發行，零碎股份須受 約束及附帶相應零碎負債(不論是面值或面值、溢價、供款、催繳股款或 其他方面)、限制、優惠、特權、資格、限制、權利(包括(在不損害前述條文一般性的情況下)投票權及參與權)及整個股份的其他屬性。如果同一股東向同一股東發行或收購 同一類別股份的一部分以上，則該部分應累計。在 行使認股權證時，不會發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得股份的零碎權益，本公司 將在行使認股權證時向下舍入至將向權證持有人發行的最接近整數的A類股票。 |
留置權
| 28. | 本公司對每股股份(不論是否繳足股款)擁有首要留置權，留置權包括於固定時間應付或就該股份催繳的所有款項 (不論目前是否應付)。本公司對以某人名義登記的每股股份(不論是否已繳足股款)擁有第一及 首要留置權，以支付其或其遺產欠本公司的所有款項(不論是否現時應付) (不論其為股份的唯一登記持有人或兩名或以上聯名持有人之一)。董事可隨時宣佈股份全部或部分豁免遵守本細則的規定 。本公司對股份的留置權延伸至就該股份應付的任何金額。 |
9
| 29. | 本公司可以按董事決定的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但不得出售，除非存在留置權的金額目前是應支付的，或者在向當時的登記持有人或因其死亡而有權獲得留置權的人發出書面通知，要求支付目前應支付的留置權金額的部分後 屆滿 ，否則不得出售。 |
| 30. | 為使任何該等出售生效，董事可授權某些人士將出售的股份轉讓予其購買者 。買方須登記為任何該等轉讓所含股份的持有人，並無責任 監督購買款項的運用，其對股份的所有權亦不會因出售程序中的任何不合規或無效而受影響 。 |
| 31. | 出售所得款項扣除本公司產生的開支、手續費及佣金後，本公司應 收取，並用於支付留置權現有金額中目前應支付的部分， 剩餘部分(須受出售前股份目前未支付的類似留置權的約束)支付給緊接出售前有權獲得股份的人士 。 |
對股份的催繳
| 32. | 董事可不時向股東催繳就其股份 未支付的任何款項，每名股東須(在收到指明付款時間的至少14日通知後) 在指定時間向本公司支付催繳股款。 |
| 33. | 股份的聯名持有人須負連帶責任支付有關股份的催繳股款。 |
| 34. | 如就股份催繳的款項未於指定付款日期前或當日支付， 應付該筆款項的人士須就該筆款項支付利息，年利率為8%，由指定付款日期起計至實際付款之日止，但董事有權豁免支付全部或部分利息 或部分。 |
| 35. | 本章程細則有關聯名持有人責任及支付利息的條文應 適用於未支付根據股份發行條款於指定時間應付的任何款項(不論是因股份金額的帳户 或以溢價方式支付)，猶如該款項已憑藉正式作出催繳及通知而成為應付一樣。 |
| 36. | 董事可就發行部分繳足股份作出安排，以彌補股東 或特定股份在催繳股款金額及支付時間上的差異。 |
| 37. | 如彼等認為合適，董事可從任何願意就其持有的任何部分繳足股份墊付全部或 未催繳及未支付款項的股東處收取全部或任何部分款項，而預繳款項的全部或任何部分可 按預付款項的股東與董事協定的利率(未經 普通決議案批准，每年不超過8%)支付利息(直至該筆款項不會成為現時應支付的款項為止)。 |
10
沒收股份
| 38. | 如股東未能於指定付款日期 就任何股份支付催繳股款或催繳股款分期付款，董事可於其後該催繳股款或分期股款的任何部分仍未支付期間的任何時間，向該股東送達 通知，要求支付催繳股款或催繳股款分期付款中未支付的部分，連同可能應計的任何利息。 |
| 39. | 通知須指定另一個日期(不早於通知日期起計14天屆滿之日起)支付通知所要求的款項，並須述明如於指定時間或 之前未有付款，催繳所涉及的股份將可被沒收。 |
| 40. | 如上述任何通知的規定未獲遵守，則已發出通知 的任何股份可於其後於通知所規定的款項支付前的任何時間，由董事以此方式 決議予以沒收。 |
| 41. | 沒收股份可按董事 認為合適的條款及方式出售或以其他方式處置，而在出售或處置前的任何時間，沒收可按董事認為合適的條款取消。 |
| 42. | 股份被沒收的人士將不再是被沒收的 股份的股東，但仍有責任向本公司支付其於沒收日期應就被沒收的股份向本公司支付的所有款項(br})，但如果本公司收到全數未支付的被沒收股份的 金額，則其責任即告終止。 |
| 43. | 聲明人為董事且一股股份已於聲明所述日期被正式沒收 的法定聲明，即為該聲明所載事實相對於所有聲稱享有該股份權利的 人士的確鑿證據。 |
| 44. | 本公司可根據本章程細則有關沒收的規定，在出售或處置股份時收取股份代價(如有) ，並可以股份被出售或處置的人為受益人籤立股份轉讓，而該人須登記為股份持有人，且不一定要監督 購買款項(如有)的運用，其股份所有權亦不會因訴訟程序中的任何違規或無效而受到影響 \f25 \cf1\f6 \cf1\f6 |
| 45. | 本章程細則有關沒收的條文適用於未支付根據股份發行條款 因股份金額或溢價而到期及應付的任何款項，猶如 該等款項已憑藉正式作出催繳及通知而應付。(br}本細則有關沒收的條文適用於未支付根據股份發行條款到期應付的任何款項(不論是因股份金額或溢價)，猶如 該等款項已憑藉正式作出催繳及通知而應付一樣。 |
股份轉讓
| 46. | 在符合本章程和指定證券交易所的規則或規定或證券交易委員會或證券法(包括但不限於交易法)的任何相關 規則的情況下，股東可以轉讓其全部或任何股份。如有關股份與根據章程細則發行的權利、購股權或認股權證一併發行，條款為一項不得轉讓另一項，則董事須拒絕登記任何該等股份的轉讓，除非 董事對該等購股權或認股權證的轉讓有 滿意的證據。 |
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| 47. | 任何股份的轉讓文書應為(一)常用或通用形式；(二)指定證券交易所規定的形式；或(Iii)由董事決定並由出讓人或其代表 籤立的任何其他表格(或指定證券交易所的規則及規例所規定的其他格式)，如屬零股或部分繳足股款，或如董事有此要求，亦須代表受讓人籤立，並須附有 有關股份的股票(如有的話)，以及董事合理需要的其他證據，以顯示 該權利轉讓人應被視為股東，直至有關股份的受讓人名稱 載入股東名冊為止。 |
| 48. | 在其發行條款及指定證券交易所的規則或規例或 證券交易委員會或證券法(包括但不限於交易所法)的任何相關規則的規限下，董事可決定拒絕 登記任何股份轉讓，而無須給予任何理由。 |
| 49. | 轉讓登記可在董事 不時決定的時間及期間暫停。 |
| 50. | 所有已登記的轉讓文書應由本公司保留，但董事拒絕登記的任何 轉讓文書應退還給交存該文書的人(欺詐情況除外)。 |
傳輸 個共享
| 51. | 已故股份唯一持有人的法定遺產代理人應為本公司承認 對股份擁有任何所有權的唯一人士。就以兩名或以上持有人名義登記的股份而言，尚存的 或已故股份持有人的法定遺產代理人應為本公司 唯一承認對股份擁有任何所有權的人士。 |
| 52. | 任何因股東死亡或破產而有權獲得股份的人，在董事不時要求出示證據後， 有權就該股份登記為股東 ，或有權進行死者或破產人 本可以進行的股份轉讓，而不是親自登記；但在任何一種情況下，董事都有權拒絕或暫停登記，與他們在下列情況下的權利一樣 |
| 53. | 因股東身故或破產而有權享有股份的人士，應有權 享有如其為註冊股東時應享有的相同股息及其他利益，但在就該股份登記為股東之前， 無權就該股份行使會員資格 所賦予的有關本公司會議的任何權利。 |
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股權變更 資本
| 54. | 本公司可不時通過普通決議案將股本增加，金額由決議案規定 分為有關類別及金額的股份。 |
| 55. | 本公司可藉普通決議案： |
| (a) | 合併並將其全部或部分股本分成比其現有 股更多的股份； |
| (b) | 將其全部或任何已繳足股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何 面值的已繳足股票； |
| (c) | 將其現有股份或其中任何股份細分為較小數額的股份，但在細分中 就每股減持股份支付的款額與未支付的款額(如有的話)之間的比例，須與派生減持股份的 股份的比例相同；及 |
| (d) | 註銷於決議案通過之日尚未由任何人士認購或同意 認購的任何股份，並將其股本金額減去如此註銷的股份金額。 |
| 56. | 本公司可通過特別決議案以法律授權的任何 方式減少股本及任何資本贖回儲備。 |
贖回、購買和退還股份
| 57. | 在公司法和指定證券交易所規則的約束下，公司可以： |
| (a) | 按本公司或股東可選擇贖回或可能贖回的條款，按董事會決定的條款和方式發行股票； |
| (b) | 按董事 決定並與股東商定的條款和方式購買其自己的股份(包括任何可贖回股份)； |
| (c) | 以 公司法授權的任何方式支付贖回或購買其自身股票的款項，包括從其資本中支付；以及 |
| (d) | 接受按董事決定的 條款及方式免費交出任何繳足股份(包括任何可贖回股份)。 |
| 58. | 關於贖回、購回或交出股份： |
| (a) | 持有公股的會員有權在第一百六十六條所述情形下要求贖回公股； |
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| (b) | 創辦人持有的股份將由創辦人無償交出，但超額配售選擇權未全部行使，因此創辦人將在首次公開募股(IPO)或貸款轉換的同時，共同擁有公司已發行股份的20%(不包括在首次公開募股(IPO)或貸款轉換的同時以私募方式購買的任何證券)；以及 |
| (c) | 第一百六十二條(二)項規定的情形，應當以要約收購的方式回購公開發行的股票。 |
| 59. | 已發出贖回通知的任何股份無權分享 贖回通知中指定的贖回日期之後期間本公司的利潤。 |
| 60. | 贖回、購買或交出任何股份不應被視為導致贖回、購買或交出任何其他股份。 |
| 61. | 董事在就贖回或購買股份支付款項時(如獲 贖回或購買股份的發行條款授權或經該等股份持有人同意)，可以現金或實物支付 ，包括但不限於持有本公司資產的特別目的載體的權益或持有本公司所持資產所得收益的權利 或以清盤架構支付。 |
庫存股
| 62. | 根據公司法，本公司購買、贖回或收購(以退回或其他方式)的股份可根據本公司的 選擇權立即註銷或作為庫存股持有。如果 董事未指明相關股份將作為庫存股持有，則該股份將被註銷。 |
| 63. | 不得宣派或派發股息，亦不得就庫房股份宣派或派發本公司 資產的其他分派(包括清盤時向股東作出的任何資產分派)。 |
| 64. | 公司應作為庫藏股持有人登記在登記冊上，但條件是： |
| (a) | 公司不得出於任何目的被視為成員，也不得就庫存股 行使任何權利，任何聲稱行使該權利的行為均屬無效； |
| (b) | 庫存股不得在本公司任何會議上直接或間接投票，亦不得在任何給定時間(不論就本細則或公司法而言)在釐定已發行股份總數時 計算在內，惟允許就庫存股配發股份作為繳足股款紅股，而就庫藏股配發作為繳足股款紅股的股份應視為庫藏股。 |
| 65. | 庫存股可由本公司按董事釐定的條款及條件出售。 |
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大會
| 66. | 董事可於其認為合適時召開本公司股東大會，為免生疑問，除第70條另有規定外，股東無權召開股東大會。 |
| 67. | 在細則第100條的規限下，只要本公司的股份在指定證券交易所買賣，本公司每年須在董事根據指定證券交易所的規則釐定的時間及地點(包括任何電子設施) 舉行股東大會作為其股東周年大會，除非該指定證券交易所 不要求舉行股東周年大會。 |
| 68. | 股東如欲在股東周年大會上提出業務或提名候選人於股東周年大會上獲委任為董事，必須向本公司提交有關該等業務的書面通知。該通知必須在不晚於90號營業結束時由祕書在公司主要辦事處 收到不晚於 120號高速公路的營業結束日期本公司股東周年大會日期前一天，或如本公司上一年度未舉行股東周年大會 ，或本年度股東周年大會日期自上一年度股東周年大會日期起更改 30天以上，則截止日期應由董事設定 ，截止日期為a(1)於本公司開始印製及寄發其相關委託書前一段合理時間內，(2)於該通知或截止日期前，(2)連續 持有市值最少2,000美元或佔本公司有權在 會議上就建議投票的股份1%的股份至少一年，及(3)繼續持有該等股份至 股東周年大會日期。 |
| 69. | 董事可在正式召開股東大會前的任何時間 ，以任何理由或無理由取消或推遲任何正式召開的股東大會，如大會延期，則可在舉行該等股東大會的時間或(如該會議延期)舉行該等續會的時間 之前的任何時間取消或推遲該股東大會。如有任何取消或延期，董事應以書面通知股東。延期可以 為任何時間的規定期限，或由董事(可能決定)無限期延期。 |
| 70. | 如於任何時間並無董事，任何兩名有權在本公司股東大會上表決的股東(或如只有一名股東，則 該股東)可儘可能以與董事召開股東大會相同的方式召開股東大會 。 |
股東大會通知
| 71. | 按照本章程細則中規定的地點(包括任何電子設施)、會議日期和時間以及業務的一般性質 ，自送達之日起至少五天的書面通知應以下文規定的方式或本公司通過普通決議案規定的其他方式(如有)發給根據本章程細則有權接收本公司通知的人士，但須經所有有權獲得股東同意 。該會議可按該等股東認為合適的方式，以較短的時間通知或無須通知而召開 。 |
| 72. | 任何股東意外遺漏會議通知或未收到會議通知 均不會使任何會議的議事程序失效。 |
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大會議事錄
| 73. | 在股東大會上進行的所有業務應被視為特別業務，但批准 派息、審議賬目、資產負債表、董事或本公司核數師的任何報告以及確定本公司核數師薪酬 除外。未經所有有權收到該大會通知的股東同意 ，不得在任何股東大會上處理任何特別事務，除非召開該大會的通知已就該等特別事務發出通知 。 |
| 74. | 任何股東大會不得處理任何事務，除非在會議開始處理事務的 時間有法定人數出席。除本章程細則另有規定外，持有本公司至少三分之一繳足投票權股本且親身或委派代表出席並有權在該會議上投票的一名或多名股東構成法定人數 。 |
| 75. | 如果在指定的會議時間後半小時內未達到法定人數，如果 應股東要求召開的會議應解散。在任何其他情況下，大會須延期至下週同日、同一時間及同一地點舉行，如在續會上，自指定的會議時間 起計半小時內未有法定人數出席，則出席並有權投票的一名或多名股東即構成法定人數。(B)於任何其他情況下，大會須延期至下週同一天、同一時間及同一地點舉行，如在續會上未能達到法定人數，則出席及有權投票的一名或多名股東即構成法定人數。 |
| 76. | 如果董事希望將此設施提供給本公司的特定股東大會或所有股東大會 ，則參加本公司任何股東大會的方式可以是任何電子設施，參與該會議的所有人士 都可以通過該電子設施相互交流，這種參與應被視為親自出席會議 。 |
| 77. | 董事會主席(如有)應主持本公司每次股東大會。 |
| 78. | 如無該等主席，或於任何股東大會上，其於指定召開會議時間 後十五分鐘內仍未出席或不願擔任主席，則任何董事或由董事提名的人士應 主持會議，否則親自出席或委派代表出席的股東應推選任何出席的人士擔任該 會議的主席。 |
| 79. | 主席可以在不同時間和地點(包括任何電子 設施)休會： |
| (a) | 經出席任何有法定人數的大會同意(如 會議有此指示，亦須如此)；或 |
| (b) | 未經上述會議同意，如他個人認為有需要這樣做，以： |
| (i) | 確保會議有秩序地進行或進行；或 |
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| (Ii) | 給予所有親自或委派代表出席並有權在此類會議上發言和/或投票的人， 這樣做的能力， |
但在任何延會上，除舉行休會的會議上未完成的事務外，不得處理任何事務 。當會議、 或延期會議延期14天或更長時間時，應按照原會議 規定的方式發出延期會議通知。除前述規定外，在延會上無需就休會或待處理的事務發出任何通知 。
| 80. | 付諸會議表決的決議應以投票方式決定。 |
| 81. | 投票應按主席指示的方式進行，投票結果應被視為要求以投票方式表決的會議的決議。 |
| 82. | 在票數相等的情況下，會議主席有權投第二票或投決定票 。 |
| 83. | 就選舉會議主席或休會問題要求以投票方式表決時，應立即 進行。就任何其他問題要求進行的投票，須在會議主席指示的時間進行。 |
股東的投票
| 84. | 在任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，每名親身出席 的股東及每名由受委代表代表股東的人士在本公司股東大會上，可就其或其受委代表為持有人的每股股份 投一票。 |
| 85. | 如屬聯名持有人，則親身或委派代表投票的長者的投票將獲接納，而其他聯名持有人的投票權則不受影響，為此，資歷將按姓名在登記冊上的排名 而定。(br}如有任何其他聯名持有人，則須接受該長者的投票，而不接受其他聯名持有人的投票，而就此目的而言，資歷應按其姓名在登記冊內的順序而定。 |
| 86. | 精神不健全的股東或任何具有精神病司法管轄權 的法院已就其作出命令，可就其本人、其委員會或該法院指定的 委員會性質的其他人士持有的帶有投票權的股份投票，而任何該等委員會或其他人士均可委託代表就該等股份投票。 |
| 87. | 任何股東均無權在本公司任何股東大會上投票，除非所有催繳股款(如有) 或其就其持有的附有投票權的股份目前應付的其他款項均已支付。 |
| 88. | 在投票中，投票可以親自進行，也可以由代理人進行。 |
| 89. | 委任代表的文書須由委任人或其正式授權代表 親筆簽署，或如委任人為公司，則須加蓋印章或由正式授權的高級職員或受權人簽署 ，或以董事會批准的方式發出。委託書不必是股東。 |
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| 90. | 委任代表的文書可以採用任何慣常或普通形式，或董事 批准的其他形式。 |
| 91. | 委派代表的文件應不遲於召開會議的時間或(如會議延期)舉行會議的 舉行會議的時間，存放於辦事處或召開會議通知中為此目的而指定的 其他地點。 |
| 92. | 委派代表的文書應被視為授權要求或加入要求 投票。 |
| 93. | 由當時所有有權收取通知及出席本公司股東大會(或由其正式授權代表代表作為公司)並於會上投票的股東簽署的書面決議案，應具有 效力及作用，猶如該決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過。 |
由代表在會議上代理的公司
| 94. | 任何身為股東或董事的法團均可透過其董事或其他管治團體的決議，授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司任何會議或任何A類持有人會議或董事或董事會委員會會議，而獲如此授權的人士有權代表其所代表的法團行使 如該法團為個人股東或董事時可行使的權力。 |
票據交換所
| 95. | 如果結算所(或其代名人)是本公司的成員，它可以通過其董事或其他管理機構的決議或授權書，授權其認為合適的一名或多名人士在本公司的任何股東大會或本公司任何類別成員的任何股東大會上作為其代表 ，但如果有超過一名 人獲得如此授權，則該結算所(或其被指定人)可以在本公司的任何股東大會或本公司任何類別成員的任何股東大會上 授權其認為合適的一人或多人作為其代表。授權書須指明每名該等人士獲授權的股份數目及類別。 根據本細則獲授權的人士有權代表其所代表的結算所(或其 代名人)行使其所代表的結算所(或其代名人)可行使的權力(如該結算所(或其代名人)是持有該授權所指明編號 及類別股份的個人會員)可行使的權力。 根據本細則獲授權的人士有權代表其代表的結算所(或其 代名人)行使該結算所(或其代名人)可行使的權力。 |
董事
| 96. | 在第97、98、99及100條的規限下，本公司可通過普通決議案委任任何人士為 董事。 |
| 97. | 在細則第99條的規限下，董事可不時以過半數方式釐定擬委任董事的最高及最低人數 ，但除非該等人數如上所述予以釐定，否則最低董事人數應為一名，而最高 名董事人數則不受限制。 |
| 98. | 董事無持股資格。 |
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| 99. | 只要本公司股票在指定證券交易所交易，董事應 分為三(3)個類別，分別指定為I類、II類和III類。根據董事會通過的一項或多項決議，將董事分配到每個類別 。在首次公開發行(IPO)後的第一次股東周年大會上，第I類董事的任期屆滿，選舉產生的第I類董事的完整任期為三(3)年 。在首次公開招股後的第二屆股東周年大會上，第II類董事的任期將屆滿，選舉產生的第II類董事的任期為完整的三(3)年。在首次公開招股後的第三屆股東周年大會上，第三類董事的任期 將屆滿，選舉產生的第三類董事的任期為完整的三(3)年。在接下來的每一次股東周年大會上，應選出董事，任期三(3)年，以接替在該年度股東大會上任期屆滿的 類董事。儘管有本細則的前述規定，各董事應 任職至其任期屆滿，直至其繼任者獲正式選舉及符合資格，或直至其較早的 去世、辭職或罷免。組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何 現任董事的任期。 |
| 100. | 在初步業務合併前，只有B股持有人才有權投票表決 根據第99條選舉董事或根據第118條罷免董事。 |
| 101. | 只要本公司股票在指定證券交易所交易，董事會中的任何及所有空缺 ，無論如何發生，包括但不限於董事會規模擴大、 或董事死亡、辭職、取消資格或免職，應完全由當時在任的大多數董事(即使少於董事會法定人數)投贊成票，而不是由股東投票填補。按照前一句話任命的任何 董事的任期為設立新董事職位或出現空缺的董事類別 的剩餘完整任期，直至該董事的繼任者正式當選 並符合資格，或直至其較早辭職、去世或被免職。增加或減少董事人數時，董事會 應根據上述第九十九條的規定確定分配增加或減少的董事人數的類別 ，但董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。 董事會空缺時，除法律另有規定外，其餘董事應行使董事會全體成員的 權力，直至填補空缺為止。 |
候補董事
| 102. | 任何董事均可書面委任另一人為其候補董事，除非以委任形式另有規定 ，否則該候補董事有權代表委任董事簽署書面決議案，但如該等決議案已由委任董事簽署，則無權簽署該等決議案，並無權在任何董事會議上以該董事的身份行事。每名該等候補董事均有權作為委任他的董事的候補董事 出席董事會議並在會議上投票，如他是董事，則除其本身的投票權外，另有權投一票。 董事可以隨時書面撤銷其指定的候補人選的任命。該候補董事不得僅因其獲委任為候補董事而成為高級管理人員 ，但就該候補董事擔任董事的時間而言，則不在此限。該候補董事的 酬金應從委任他的董事的酬金中支付，其比例應由他們 商定。 |
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董事的權力和職責
| 103. | 在公司法、本章程細則及股東大會通過的任何決議案的規限下，本公司的業務 由董事管理，董事可支付設立及註冊本公司所產生的所有開支，並可 行使本公司的所有權力。本公司於股東大會上通過的任何決議案均不會使如該決議案未獲通過本應有效的任何董事過往行為 失效。 |
| 104. | 董事會可不時委任任何人士(不論是否董事)擔任董事認為本公司行政管理所需的職位 (為免生疑問及 但不限於任何董事會主席、行政總裁、總裁、首席財務官、首席營運官、副總裁、祕書、助理祕書、司庫及董事決定的任何其他高級人員)。按董事認為合適的有關條款及酬金(不論以薪金或佣金或分享溢利或部分以一種方式及部分 以另一種方式)，以及按董事會認為適當的權力及職責，按有關條款及酬金(不論以薪金或佣金或分享利潤或部分以一種方式及部分以另一種方式)支付。任何如此獲董事委任的人士均可由董事或本公司以普通決議案罷免 。董事亦可按相同條款委任一名或多名董事擔任董事總經理職位，但如任何董事總經理因任何原因 停任董事，或本公司以普通決議案議決終止其任期，則任何該等委任將因此而終止。 |
| 105. | 董事會可委任任何人士為祕書(如有需要則為助理祕書或助理 祕書)，任期、酬金、條件及權力按董事會認為適當而定。 任何由董事如此委任的祕書或助理祕書均可由董事或本公司以普通決議案罷免。 |
| 106. | 董事可將其任何權力轉授由彼等認為合適的一名或多名其 團體成員組成的委員會；如此組成的任何委員會在行使如此授予的權力時，須遵守董事可能施加於其的任何規定。 |
| 107. | 董事會可不時及隨時以授權書(不論加蓋印章或經 簽署)或以其他方式委任任何公司、商號、個人或團體(不論是由董事直接或間接提名) 為本公司的一名或多名受權人或獲授權簽署人(任何此等人士分別為“受權人”或“獲授權簽署人”) ，並具有該等權力、權限及酌情決定權(但不超過歸屬或可行使的權力、權限及酌情決定權) 而任何該等授權書或其他委任可載有董事認為合適的條文，以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士，亦可授權任何該等受權人或獲授權簽署人將授予他的全部或任何 權力、授權及酌情決定權轉授予該等受權人或獲授權簽署人。 |
| 108. | 董事可不時按其認為合適的方式就本公司事務的管理作出規定 ，而以下三項章程細則所載條文並不限制本條細則所賦予的一般權力 。 |
20
| 109. | 董事可不時及隨時設立任何委員會、地方董事會或代理 以管理本公司任何事務，並可委任任何人士為該等委員會或地方董事會成員，並可委任本公司任何經理或代理人 ，並可釐定任何該等人士的酬金。 |
| 110. | 董事可不時及隨時將任何當其時歸屬董事的任何權力、授權及酌情權轉授予任何該等委員會、地方董事會、經理 或代理人，並可授權任何該等地方董事會當其時的成員或任何成員填補其中的任何空缺並在有空缺的情況下行事，而任何該等委任或轉授可按董事認為合適的條款及條件作出，並可於任何時間 罷免任何人士。但在沒有通知的情況下真誠行事的任何人都不受此影響。 該廢止或變更不受此影響。 |
| 111. | 董事會可授權上述任何該等授權，再轉授當時授予彼等的全部或任何權力、 授權及酌情決定權。 |
| 112. | 董事可與股東協議放棄或修改適用於該股東認購股份的條款，而無須徵得任何其他股東同意；惟該等放棄或修改並不等於 更改或廢除該等其他股東股份所附帶的權利。 |
| 113. | 董事有權代表本公司提出清盤呈請，而毋須 本公司在股東大會上通過的決議案批准。 |
董事借款權力
| 114. | 董事可行使本公司所有權力借入款項及將其 業務、財產及未催繳股本或其任何部分抵押或抵押，或以其他方式就該等業務、 財產或未催繳股本提供抵押權益，以及在借入款項時發行債權證、債權股證及其他證券，或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的抵押品 。 |
海豹突擊隊
| 115. | 印章不得加蓋於任何文書上，除非經董事決議授權 ，惟該等授權可在加蓋印章之前或之後作出，如於加蓋印章後加蓋，則可採用確認加蓋印章數目的一般形式 。加蓋印章須在董事或祕書(或助理 祕書)或董事為此目的指定的任何一名或多名人士在場的情況下加蓋，而上述各人士須 當面簽署加蓋印章的每份文書。 |
| 116. | 本公司可在董事指定的國家或地點保存傳真印章 ，除非經董事決議授權，否則不得在任何文書上加蓋該傳真印章，但須始終 該等授權可在加蓋該傳真印章之前或之後給予，如於加蓋該傳真印章後給予，則可以一般形式確認加蓋該傳真印章的次數 。傳真印章應在董事為此目的指定的一人或多人在場的情況下加蓋，上述一人或多人應在加蓋傳真印章的每份文書上簽字 ，加蓋傳真印章並如上所述簽字的意義和效果與加蓋傳真印章並由董事或祕書(或祕書)在其面前簽署的文件具有相同的涵義和效力 ，即在董事或祕書(或祕書)在場的情況下加蓋傳真印章並由祕書(或祕書)簽署的傳真印章具有相同的含義和效力 。 傳真印章的加蓋和簽署應與在董事或祕書(或祕書)在場的情況下加蓋傳真印章並由祕書(或祕書)簽署的意義和效果相同。 |
| 117. | 儘管有上述規定，祕書或任何助理祕書仍有權在任何文書上加蓋 印章或傳真印章，以證明其中所載事項的真實性，但該等印章 不會對本公司產生任何約束力。 |
21
取消董事資格
| 118. | 如有下列情況，董事職位應予以騰出： |
| (a) | 破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議； |
| (b) | 死亡、被發現精神不健全或變得精神不健全； |
| (c) | 向公司發出書面通知辭去其職位； |
| (d) | 在初始企業合併結束之前，通過B類股持有人的普通決議 將其免職(僅限)； |
| (e) | 在最初的企業合併結束後，根據所有有權投票的股東的普通決議 將其免職；或 |
| (f) | 根據本章程的任何其他規定被免職。 |
董事會議記錄
| 119. | 董事可(在開曼羣島境內或境外)開會以處理事務、 休會及以其他方式規管其會議及議事程序(視乎彼等認為合適而定)。任何會議上出現的問題均應以多數票決定 。在票數相等的情況下，主席有權投第二票或決定票。董事可 及祕書或助理祕書應董事的要求，隨時召開董事會會議。 |
| 120. | 董事可透過電話或類似的通訊設備參與任何董事會議或該董事 委任的任何委員會的會議，所有參與該等會議的人士均可透過電話或類似的通訊設備互相溝通，而該等參與將被視為親自出席會議。 |
| 121. | 處理董事事務所需的法定人數可由董事釐定， 除非如此釐定，否則如有兩名或以上董事，法定人數為兩名，如有一名董事，法定人數為一名。 就確定是否有法定人數出席而言，由替補董事代表的董事應被視為出席了任何會議。 |
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| 122. | 董事如以任何方式直接或間接於與本公司訂立的合約或擬訂立的合約中擁有權益 ，須在董事會會議上申報其權益性質。任何董事向董事 發出一般通知，表明他將被視為在其後可能與該公司或商號訂立的任何合約或其他安排中擁有權益 ，應被視為就任何如此訂立的合約充分申報利益。董事可就任何合約或擬訂立的合約或安排 投票，儘管他可能於當中擁有權益，如他這樣做 ，他的投票將會計算在內，並可計入任何該等合約或擬訂立的合約或安排鬚提交大會審議的任何董事會議的法定人數 。 |
| 123. | 董事可在擔任董事期間同時擔任本公司的任何其他職位或受薪職位(核數師職位除外) ，任期及條款(有關薪酬及其他方面)由董事決定 ，任何董事或準董事不得因其職位而喪失與本公司就其擔任任何該等其他職位或受薪職位的 任期或作為賣方、買方或其他身份訂立合約或安排的資格，亦不得因 由 或以賣方、買方或其他身份與本公司訂立的任何該等合約或安排而喪失資格。訂立合約或以上述方式擁有權益的任何董事亦毋須就任何該等合約或安排所實現的任何利潤向本公司交代，而該等合約或安排亦毋須因該董事擔任該職位或由此而建立的受信關係而向本公司交代 該等合約或安排所實現的任何利潤。儘管董事擁有權益， 仍可計入出席任何董事會議的法定人數，如他或任何其他董事獲委任擔任本公司任何該等職位或受薪職位或安排任何該等委任的條款，則該董事可就任何該等委任或安排投票 。 |
| 124. | 任何董事可由其本人或其商號以專業身分代表本公司行事，其或其 商號有權收取專業服務酬金，猶如其並非董事一樣；惟本章程細則 並不授權董事或其商號擔任本公司核數師。 |
| 125. | 董事應在為記錄 目的而提供的簿冊或活頁文件夾中製作會議記錄： |
| (a) | 董事對高級職員的所有任命； |
| (b) | 出席每一次董事會議和任何董事委員會的董事姓名； 和 |
| (c) | 本公司、董事和董事委員會所有會議上的所有決議和議事程序 。 |
| 126. | 當董事會主席簽署該會議記錄時，即使所有董事並未實際開會或議事程序中可能存在技術上的缺陷，該會議記錄仍應被視為已正式召開 。 |
| 127. | 由全體董事或有權 接收董事或董事委員會(視屬何情況而定)會議通知的董事會全體成員(候補董事，在符合 其他規定的情況下，有權代表其委任人簽署該決議)簽署的書面決議案， 應與在正式召開並組成的董事或董事會會議(視情況而定)上通過的一樣有效。 於簽署時，決議案可由若干文件組成，每份文件均由一名或多名董事或其正式委任的替補董事簽署。 |
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| 128. | 即使董事會出現任何空缺，在任董事仍可行事，但只要其 人數減至低於根據或根據本章程細則釐定的必要法定人數，則留任董事 可就增加人數或召開本公司股東大會的目的行事，但不得出於其他目的。 |
| 129. | 董事可推選會議主席並決定其任期 ，但如未選出該等主席，或主席在任何會議上於指定召開會議時間 後十五分鐘內仍未出席，則出席的董事可在與會董事中推選一人擔任會議主席。 |
| 130. | 在符合董事對其施加的任何規定的情況下，由董事任命的委員會可 選舉其會議主席。如果沒有選出主席，或者在任何會議上，如果主席在指定的會議時間後15 分鐘內沒有出席，出席的委員會成員可以在他們當中選出一人擔任會議主席 。 |
| 131. | 由董事任命的委員會可以在其認為適當的情況下開會和休會。除董事施加的任何 規例另有規定外，任何會議上出現的問題須由出席的委員會成員 以過半數票決定，如票數均等，主席有權投第二票或決定票。 |
| 132. | 任何董事會議或董事委員會會議或任何以董事身份行事的人士所作出的所有行為，儘管其後發現任何該等董事 或以上述身份行事的人士的委任有若干欠妥之處，或他們或他們當中任何一人被取消資格，仍屬有效，猶如每名該等人士均已獲正式委任 並有資格擔任董事一樣。 |
分紅
| 133. | 在任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，或如公司法及本細則另有規定 ，董事可不時宣派已發行股份的股息(包括中期股息)及其他 分派，並授權從本公司合法可用資金中支付該等股息。 |
| 134. | 在任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，本公司可藉普通 決議案宣派股息，但股息不得超過董事建議的數額。 |
| 135. | 在推薦或宣派任何股息前，董事可決定從合法可供分派的資金 中撥出其認為適當的一筆或多筆儲備金，作為一項或多項儲備金，該等儲備金適用於應付或有事項、 或平分股息或用於該等資金可適當運用的任何其他用途，而在作出該等運用前，董事可於 釐定時，於 決定可用於本公司業務或投資於董事 不時認為合適的投資。 |
| 136. | 任何股息可由董事決定以任何方式支付。如以支票支付，將 郵寄至股東或有權享有權利的人士的登記地址，或如屬聯名持有人，則寄往任何一名聯名持有人的登記地址，或寄往股東或有權享有權利的人士或聯名持有人(視屬何情況而定)指定的人士及地址。每張該等支票須按收件人的指示付款 ，或按股東或有權收取支票的人士或聯名持有人(視屬何情況而定)指示的其他人士付款。 |
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| 137. | 董事在根據 本細則前述條文向股東派發股息時，可以現金或實物支付股息，並可決定扣繳款項的程度 (包括但不限於股東(或本公司，因股東的任何行動或不作為而須承擔的任何税項、費用、開支或其他負債))。 |
| 138. | 在任何股份當時附帶的任何權利和限制的規限下，所有股息應 按照股份的實繳金額申報和支付，但如果並只要任何股份沒有繳足股款， 股息可以按照股份的面值申報和支付。 |
| 139. | 如多名人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人均可就該股份或就該股份應付的任何股息或其他款項發出有效收據 。 |
| 140. | 任何股息均不得計入本公司的利息。 |
帳目、審計、年度報表和申報
| 141. | 有關本公司事務的賬簿須按董事不時決定的方式保存 。 |
| 142. | 賬簿應保存在辦事處或董事認為合適的其他一個或多個地方，並應始終開放給董事查閲。 |
| 143. | 董事可不時決定是否及在何種程度、時間及地點 及在何種條件或規定下，本公司的帳簿或任何該等帳簿應公開予非董事股東 查閲，而任何股東(非董事)均無權查閲 公司的任何帳目或簿冊或文件，但經法律授權或董事授權或普通決議案的除外。 |
| 144. | 有關本公司事務的賬目只有在董事決定的情況下方可審核，在此情況下，財政年度的終結及會計原則將由董事決定。本公司的財政年度 將於每年的12月31日或董事決定的其他日期結束。 |
| 145. | 在不損害董事成立任何其他委員會的自由的情況下，如股份 在指定證券交易所上市或報價，且如指定證券交易所要求，董事應設立並 維持一個審計委員會(“審計委員會”)作為董事會委員會，並應採納正式的書面審計委員會章程，並每年審查和評估正式書面章程的充分性。審計委員會的組成和職責應符合證券交易委員會和指定證券交易所的規章制度。 審計委員會應至少每個財務季度召開一次會議，或根據情況更頻繁地召開會議。 |
| 146. | 董事每年須擬備或安排擬備載明公司法規定詳情的年度申報表及聲明，並將其副本送交開曼羣島公司註冊處處長。 |
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儲備資本化
| 147. | 在公司法和本章程的約束下，董事可以： |
| (a) | 決議資本化記入儲備金(包括股份溢價賬户、 資本贖回儲備金和損益賬户)貸方的金額，無論是否可供分配； |
| (b) | 將決議資本化給股東的款項按股東分別持有的股份面值(無論是否繳足股款)按比例撥付，並代表股東將這筆款項用於或用於： |
| (i) | 繳足他們分別持有的股份當其時未支付的款額(如有的話)；或 |
| (Ii) | 繳足相當於該款項的面值的未發行股份或債權證， |
並將入賬列為繳足股款的股份或債券按該比例(或按股東指示)分配給股東(或按其指示)，或部分以一種方式分配，部分以另一種方式分配，但就本條而言，不能用於分配的股份溢價賬户、資本贖回準備金和利潤只能用於支付將分配給入賬列為繳足股款股東的未發行股份；
| (c) | 作出他們認為合適的任何安排，以解決資本化儲備分配中出現的困難，特別是但不限於，如果股票或債券成為可分成零碎的，董事可按其認為合適的方式處理零碎 ； |
| (d) | 授權任何人(代表所有相關股東)與公司簽訂協議， 規定： |
| (i) | 分別向股東配發入賬列為全額繳足的股份或債券， 股東可能在資本化時有權獲得這些股份或債券，或 |
| (Ii) | 公司代表股東(通過運用他們各自決議資本化的準備金的比例)支付其現有 股份未支付的金額或部分金額，以及根據該 授權達成的任何此類協議對所有股東有效並具有約束力；以及(B)公司代表股東(通過運用其各自的 比例決議予以資本化)就其現有 股份未支付的金額或部分金額，以及根據此 授權達成的任何此類協議對所有股東有效並具有約束力；以及 |
| (e) | 一般情況下，為實施本條所考慮的任何行動而採取一切必要的行動和事情。 |
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共享高級帳户
| 148. | 董事須根據公司法設立股份溢價賬户，並應不時將相等於發行任何股份時支付的溢價金額或價值的款項 記入該賬户的貸方。 |
| 149. | 在贖回或購買股份時，有關股份的面值與贖回或購買價格之間的差額 應記入任何股份溢價賬户的借方，但條件是經董事決定，該筆款項可從本公司的利潤中支付，或(如公司法允許)從資本中支付。 |
通告
| 150. | 任何通知或文件可由本公司或有權向任何股東發出通知的人士送達 ，或以寄往股東名冊所載該股東地址的預付郵資函件 郵寄或航空速遞服務的方式送達，或以電子郵件或傳真(如董事認為合適)送達。通知也可根據指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和法規以電子通信方式 送達，或將通知放在本公司網站上。如屬股份的聯名持有人，所有有關聯名持有股份的通知應 發給股東名冊上名列首位的聯名持有人，而如此發出的通知 即為向所有聯名持有人發出的足夠通知。 |
| 151. | 任何親身或委派代表出席本公司任何會議的股東，就所有目的而言，應被視為已收到有關該會議的適當通知，以及(如有需要)召開該會議的目的。 |
| 152. | 任何通知或其他文件，如由以下方式送達： |
| (a) | 郵寄，應被視為已送達的時間後五整天后，含有該信件的 郵寄時間； |
| (b) | 傳真，在發送傳真機向收件人的傳真號碼出示確認完整發送傳真的報告時，應視為已送達； |
| (c) | 認可速遞服務，須視為在載有該認可速遞服務的信件 送達該速遞服務後48小時送達；或 |
| (d) | 電子郵件應視為在電子郵件或其他電子通信(如發送至任何號碼、地址或互聯網站 (包括證券交易委員會的網站)或董事另行決定和批准的其他電子交付方式)時已立即送達， 應視為已在電子郵件或經批准的電子通信傳輸時立即送達， 收件人無需確認收到電子郵件；或 |
| (e) | 將通知或文件登載於本公司網站；通知送達視為已於通知或文件登載於本公司網站一小時後完成 。 |
27
| (f) | 在通過郵寄或快遞服務證明送達時，只需證明包含通知或文件的信件地址正確，並適當地郵寄或遞送到快遞服務即可。 |
| 153. | 儘管 該股東當時已身故或破產，亦不論本公司是否知悉該股東已身故或破產，按照本細則的條款交付或送交的任何通知或文件，仍視為已就以該股東作為單一或聯名持有人名義登記的任何股份妥為送達 ，除非在送達該通知或文件時，該股東的姓名已從股東名冊除名為股份持有人。就所有目的而言，該等送達被視為已向所有擁有股份權益(不論共同或聲稱透過其本人或其本人申索 )的人士充分送達該通知或文件。 |
| 154. | 本公司每次股東大會的通知應發給： |
| (a) | 所有持有有權接收通知的股份並已向本公司提供通知地址的股東 ；以及 |
| (b) | 所有因股東死亡或破產而有權享有股份的人士，如非因 其死亡或破產，則有權收到大會通知。 |
其他任何人均無權 接收股東大會通知。
賠償
| 155. | 在法律允許的最大範圍內，每名董事(就本條而言，包括根據本細則的規定任命的任何 替補董事)、祕書、助理祕書或其他高級職員(但不包括本公司的審計師)及其遺產代理人(每個人都是“受保障的 人”)應從公司的資產和資金中獲得賠償和擔保，使其不受任何訴訟或訴訟的損害 ，無論是受到威脅的、待決的還是已完成的(“訴訟程序”)， 、 、由該受保障人 招致或承擔的損害或責任，但因有司法管轄權的法院裁定的受保障人自身的實際欺詐或故意違約除外，(I)在或關於公司業務或事務的處理中(包括因任何判斷錯誤而引起的)，(br}由有管轄權的法院裁定的受保障人本身的實際欺詐或故意違約，包括 因任何判斷錯誤而引起的損害或責任)，(I)在公司業務或事務的處理上(包括因任何判斷錯誤而引起的損害或責任)，(Ii)該受保障人士意識到任何商機而未能向本公司提出該等商機，或以其他方式採取或不採取“商機”標題下的章程所允許的任何 行動或遺漏；。(Iii)執行或履行其職責、權力、權限或酌情決定權，或(Iv)就受保障人士根據 提供的任何行動或活動而作出的任何行動或活動。該受保障人因辯護或以其他方式參與其中而招致的任何費用、開支、損失或債務。, (無論是否成功 )在開曼羣島或其他地方的任何法院就本公司或其事務提起的任何民事訴訟。每名 成員同意放棄因任何董事採取任何行動，或該董事未能採取任何行動履行 其與本公司或代表本公司的職責而可能對該董事提出的任何索賠或訴訟權利(無論是個人的、根據本公司的權利或根據本公司的權利)，但該放棄不得延伸至與該董事可能附帶的任何實際欺詐或 故意違約有關的任何事項。 |
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| 156. | 任何受保障的人均不承擔以下責任： |
| (a) | 公司任何其他董事或高級職員或代理人的作為、收據、疏忽、過失或不作為；或 |
| (b) | 因公司任何財產的業權欠妥而蒙受的任何損失；或 |
| (c) | 由於本公司任何資金所投資的任何證券不足； 或 |
| (d) | 因任何銀行、經紀或其他相類似的人而招致的任何損失；或 |
| (e) | 因上述受補償人的任何疏忽、過失、失職、失信、判斷失誤或疏忽而造成的任何損失；或 |
| (f) | 因上述受保障人意識到任何商機而未能向本公司提供該商機，或以其他方式採取或不採取“商機”標題下的章程所允許的任何行動而對本公司產生的任何責任、義務或責任； 或 |
| (g) | 對在執行或履行該受保障人的職責、權力、權限或酌處權或與之相關的職責、權力、權限或酌情決定權時可能發生或引起的任何損失、損害或不幸 承擔責任；除非此類損失、損害或不幸 是由於該受保障人本人的實際欺詐、故意違約或故意疏忽(由具有司法管轄權的法院裁定)造成的。 |
| 157. | 本公司將支付受保障人在最終處置前為 任何訴訟辯護而發生的費用(包括律師費)，但在適用法律要求的範圍內，只有在收到受保障人 承諾償還所有墊付款項的情況下，才能在適用法律要求的範圍內在訴訟最終處置之前支付此類費用 如果最終確定受保障人無權根據 獲得賠償，則公司將償還所有墊付金額。 |
| 158. | 董事可代表本公司為本公司任何董事 或高級管理人員購買及維持保險，以保障該等董事或高級管理人員因該等人士可能犯下與本公司有關的任何疏忽、失責、失職或失信行為而須負上的任何法律責任(br})。 |
| 159. | 上述授予任何被保險人的賠償和墊付費用的權利 不排除任何被保險人可能擁有或此後獲得的任何其他權利。獲得上述賠償和墊付費用的權利 將是合同權利，對於不再擔任董事或高級管理人員的受保障人員，此類權利將繼續存在，並使其繼承人、遺囑執行人和管理人受益。 |
29
不承認信任
| 160. | 除本但書另有規定外，本公司不得承認任何人士以 任何信託方式持有任何股份，除非法律規定，否則本公司不得受約束或以任何方式被迫承認(即使已獲通知 )任何股份的任何衡平法、或有權益、未來權益或部分權益，或(除本細則或 公司法另有規定外)任何股份的任何其他權利，但對每名股東的全部絕對權利除外。 本公司有權確認由董事釐定的任何該等權益 。 |
業務組合 要求
| 161. | 儘管本章程另有規定，“企業合併要求”項下的條款應適用於本章程通過之日起至根據第一百六十八條首次完成任何企業合併並分配信託基金之日止。本標題“企業合併要求”的條款與其他條款發生衝突的，以本標題“企業合併要求”第 條的規定為準。 |
| 162. | 在完成任何業務合併之前，公司應： |
| (a) | 將該企業合併提交其成員批准；或 |
| (b) | 為成員提供以收購要約的方式回購股份的機會，回購價格為每股現金回購價格 ，相當於當時存入信託基金的總金額，計算日期為公司初始業務合併完成前兩個業務 天，包括從信託基金賺取的利息，而不是 之前發放給公司的納税義務(如果有)(最高可減少10萬美元的清盤和解散利息 費用)，除以數字但本公司只可回購公眾股份，只要(回購後)在首次業務合併完成前或完成後，本公司的有形資產淨值至少為5,000,001美元，並支付遞延承銷佣金。該等回購股份的責任將以 與其相關的擬議業務合併完成為條件。 |
| 163. | 如果公司根據交易所 法案規則13E-4和條例14E發起與擬議的企業合併相關的任何投標要約，則公司應在完成該企業合併之前向證券交易委員會提交投標報價文件，其中包含與交易所法案第14A條所要求的基本相同的有關該企業合併和贖回權的財務和其他信息 。 |
| 164. | 或者，如果公司召開股東大會批准擬議的業務合併， 公司將根據交易所法案第14A條，而不是根據投標要約規則，在進行委託書徵集的同時進行任何贖回，並將向證券交易委員會提交該等委託書材料。 |
| 165. | 在為根據本條款批准企業合併而召開的股東大會上： |
30
| (a) | 持有本公司繳足投票權股本至少三分之一的一名或多名股東 親自或委派代表出席並有權在該會議上投票的股東構成法定人數；以及 |
| (b) | 如果表決的股份(包括所有表決的創辦人股份)的多數股份 通過了企業合併的批准，本公司應被授權完成企業合併。 |
| 166. | 如果與初始企業合併相關的此類贖回不是通過投標 根據第163條的要約規則進行的 持有公開股票的任何非本公司創始人、董事或高級管理人員的成員可以在企業合併投票前至少兩個工作日選擇將其公開股票贖回為現金(“IPO 贖回”)；但未經本公司同意，該等會員不得與任何聯屬公司或與該會員一致行事或作為“團體”(定義見“交易所法”第13條)的任何其他人士，就合計超過15%的公開股份行使這項贖回權；此外，任何透過代名人實益持有 公開股份的持有人，必須在任何贖回選舉中向本公司表明其身份，以便 有效贖回 ，則任何該等會員均不得在任何贖回選舉中向本公司表明其身份，以有效贖回 合計15%的公開股份；此外，任何透過代名人實益持有 公開股份的持有人，必須在任何贖回選舉中向本公司表明身份，以便 有效贖回對於為批准擬議的企業合併而進行的任何投票，尋求行使贖回權的公眾股票持有人將被要求要麼向公司的轉讓 代理提交他們的證書(如果有)，要麼根據持有人的選擇，使用存款信託公司的DWAC(存取款 在託管人處)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，每種情況最多在最初預定投票批准企業合併的 提案之前兩個工作日如有要求，本公司應向任何該等贖回會員支付每股現金贖回價格，不論該等贖回會員是投票贊成或反對該建議的企業合併，該每股贖回價格相等於企業合併完成前兩個工作日存入信託基金的總金額 , 包括 從信託基金賺取且之前未發放給本公司的利息，用於支付所得税(如果有)除以當時已發行的公開 股票數量(該贖回價格在本文中稱為“贖回價格”)。 |
| 167. | 贖回價款應在相關業務合併完成後及時支付。 如果建議的業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則該等贖回將被取消，並視情況將股票 (如有)退還給相關會員。 |
| 168. |
| (a) | 如果發生以下情況： |
| (i) | 公司在首次公開募股結束後18個月內未完成企業合併 公司應：(X)停止除清盤外的所有業務；(Y)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但不得超過 其後十個營業日，但須視乎可供贖回的合法資金而定，贖回公眾股份的每股價格須以現金支付 ，相當於當時存入信託基金的總金額，包括從信託基金賺取而以前並未 發放予本公司繳税的利息(如有的話)(支付清盤及解散費用的利息最多為100,000元)， 除以當時的公眾股份數目 贖回將完全消滅公眾成員作為會員的權利 (包括獲得進一步清算分配的權利(如果有))；及(Z)在上述 贖回後，經本公司其餘成員及董事批准，在 第(Y)及(Z)款的情況下，儘快在合理可能範圍內清盤及解散，以履行其根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務，並在所有情況下均受適用法律的其他規定所規限；或 |
31
| (Ii) | 根據公司法 通過股東決議(“清盤決議”)，在企業合併完成前，公司開始自動清算。公司 應：(X)停止除清盤目的外的一切經營；(Y)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股票，但不超過10個營業日，條件是在合法可用資金的限制下，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託基金的總金額，包括從信託基金賺取的利息，且之前未向 公司發放，以支付納税義務(如果有)(最多10萬美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾 股票數量，贖回將完全消滅公眾成員作為會員的權利(包括獲得 進一步清算分配(如果有的話)的權利)；及(Z)緊接該等贖回、清算及解散，在第(Y)及(Z)分節 的情況下，須遵守開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務，並在任何情況下須受適用法律的其他規定所規限，且該清盤決議案須規定 本公司的自動清盤須自(A)第(Y)分節所述的公眾股份贖回完成之日起 以較早者為準 |
| (b) | 如果對第一百六十八條(A)項的任何修改會影響本公司在首次公開募股結束之日起18個月內未完成初始業務合併的 公司贖回100%公開發行股份的義務的實質或時間，或者對本章程中與 A類股持有人權利有關的任何其他條款進行任何修改，則應向每位不是創始人、高級管理人員或董事的公開發行股份持有人提供機會 。 如果公司沒有在首次公開募股結束之日起18個月內完成初始業務合併，則應向每位非創始人、高級管理人員或董事的公開發行股份持有人提供贖回100%公開發行股份的義務的實質或時間上的影響 。 以現金支付，相當於 當時存入信託基金的總金額，包括從信託基金賺取的利息(包括以前沒有發放給 公司用於支付納税義務的利息)除以當時已發行的公開股票數量，前提是公司只有在完成最初的業務合併之前或之後， 公司的有形資產淨值低於5,000,001美元 ，才可據此贖回公開發行的股票。 如果在最初的業務合併完成之前或之後，公司的有形資產淨值低於5,000,001美元 ，則本公司不得根據此規定贖回公眾股票。 如果在最初的業務合併完成之前或之後，本公司的有形資產淨值低於5,000,001美元 |
| 169. | 除提取利息以支付繳税義務(如有)外，信託 基金持有的任何資金均不得從信託基金中釋放，直至根據第167條贖回首次公開招股、根據第162(B)條以要約方式購回股份、根據第168(A)條分派信託基金或根據 168(B)條修訂之前的較早者為止，信託基金中持有的任何資金均不得從信託基金中釋放，直至根據第167條贖回、根據第162(B)條以要約方式購回股份、根據第168(A)條分派信託基金或根據 168(B)條修訂之前。在任何其他情況下，公開發行股票的持有者在信託基金中不得享有任何形式的權利或利益。 |
32
| 170. | 在公開發行股票後及企業合併完成前，董事 不得發行額外股份(任何保薦人貸款轉換後發行的普通股除外)或任何其他證券 ，使其持有人有權：(A)接受信託基金的資金；或(B)就在企業合併完成前或與企業合併相關而向股東提交的任何企業合併或任何其他 提案進行表決。 |
| 171. | 公司必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為信託基金所持資產的80%(不包括信託基金持有的遞延承保折扣額和信託基金收入的應繳税款)。公司簽署與業務合併有關的最終協議時，應繳納的税款為 。(br}本公司必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為信託基金所持資產的80%(不包括信託基金持有的遞延承保折扣金額和信託基金收入應繳納的税款)。初始業務合併不得僅與另一家空頭支票公司或具有名義業務的類似公司 一起完成。 |
| 172. | 向審計委員會成員(如有)支付的任何款項均須經董事審核和批准 ，任何對該等付款感興趣的董事均不會參與審核和批准。 |
| 173. | 董事可以就任何業務合併投票，該董事在評估該業務合併方面存在利益衝突 。該董事必須向其他董事披露該等利益或衝突。 |
| 174. | 審核委員會應監督首次公開募股條款的遵守情況，如果發現任何違規行為，審核委員會應負責採取一切必要行動糾正該等違規行為或以其他方式導致遵守首次公開募股條款 。 |
| 175. | 本公司可與發起人、 本公司董事或高級職員(如該交易獲大多數獨立董事(根據指定證券交易所的規則 及規例)批准)及於該交易中並無權益的董事有關聯的目標業務訂立業務合併協議。 如果本公司與保薦人、高級管理人員或董事有關聯的實體進行業務合併，或者 本公司認為有必要，本公司或獨立董事委員會(根據指定證券交易所的規則和規定)將從獨立投資銀行公司或另一家通常就該類型的估值提供估值意見的 獨立公司獲得意見，認為本公司的 初始業務合併從財務角度對本公司是公平的。 如果本公司與保薦人、高級管理人員或董事有關聯的實體進行業務合併，或者 本公司認為有必要進行業務合併，則本公司或獨立董事委員會(根據指定證券交易所的規則和規定)將從財務角度獲得意見，認為本公司的初始業務合併對本公司是公平的。 |
商機
| 176. | 承認並預期以下事實：(A)董事、經理、高級管理人員、成員、合夥人、 管理成員、投資者集團一個或多個成員的僱員和/或代理人(上述各項均為“投資者集團相關人士”)可能擔任本公司的董事和/或高級管理人員；以及(B)投資者集團從事並可能繼續 從事與本公司可能直接或間接從事的活動或相關業務相同或相似的活動或相關業務 和/或與本公司可能直接或間接從事的業務重疊或競爭的其他業務活動， 本標題下的 條款旨在規範和定義本公司的某些事務的行為，因為該等業務可能涉及成員和投資者集團相關人士，以及(B) 本公司可能直接或間接從事的活動或相關業務與本公司可能直接或間接從事的活動和/或其他業務活動重疊或競爭， 本標題下的 條款旨在規範和定義本公司的某些事務的行為，因為這些事務可能涉及成員和投資者集團相關人士，以及與此相關的董事和成員。 |
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| 177. | 在適用法律允許的最大範圍內，投資者集團和投資者集團相關人士 無義務避免直接或間接從事與本公司相同的 或類似的業務活動或業務線，除非且在合同明確承擔的範圍內。 |
| 178. | 在適用法律允許的最大範圍內，本公司放棄 本公司在任何潛在交易或事項中的任何權益或預期，或放棄其在任何潛在交易或事項中的參與機會，該潛在交易或事項(I)可能是本公司及任何投資者集團和投資者集團相關人士的公司機會，或(Ii)提交 將違反董事或高級管理人員對任何其他實體的現有法律義務的交易或事項，並將放棄有關 的任何索賠或訴訟理由 |
| 179. | 除合同明確假設或適用法律允許的最大限度外， 投資者集團和投資者集團相關人士沒有義務向公司 傳達或提供任何此類商機，也不會僅僅因為作為公司成員、董事和/或高級管理人員的一方為自己追求或獲取此類商機而違反任何受託責任而對公司或其成員承擔責任， 指示如此做。 指示這樣做的情況下， 投資者集團和投資者集團相關人士沒有義務向公司或其成員傳達或提供任何此類商機， 也不會僅僅因為對方為自己追求或獲取此類商機而違反其作為公司成員、董事和/或高級管理人員的受託責任 ， 指示 |
| 180. | 除本章程細則另有規定外，本公司特此放棄本公司於任何潛在交易或事宜中的任何權益或預期 ，或獲提供參與該等交易或事宜的機會，而該等潛在交易或事宜可能為本公司及任何投資者集團及投資者集團相關人士的商機 ，而 公司董事及/或高級管理人員(同時亦為投資者集團相關人士)知悉該等交易或事宜，本公司應在適用 法律允許的最大範圍內放棄任何有關該等交易或事宜的權利。 法律應在適用的 法律允許的範圍內，最大限度地放棄任何可能為本公司及任何投資者集團及投資者集團相關人士帶來商機的交易或事宜。 |
| 181. | 在法院可能認為本章程細則中放棄的與商機有關的任何活動的進行違反了對本公司或其成員的責任的情況下，本公司及(如適用)各成員特此 在適用法律允許的最大範圍內放棄本公司可能就上文第177至180條所述的該等 活動提出的任何及所有索賠和訴訟理由。在適用法律允許的最大限度內，第一百七十七條至第一百八十條的規定同樣適用於將來進行和過去進行的活動。 |
清盤
| 182. | 如公司清盤，清盤人須按其認為合適的方式及順序運用公司資產，以清償債權人的債權。 |
| 183. | 如本公司清盤，清盤人可在普通決議案批准下，以實物或實物將本公司全部或任何部分資產 分派予股東(不論該等資產是否由同類財產 組成)，並可為此目的為上述分派的任何財產設定其認為公平的價值，並可 決定如何在股東或不同類別之間進行該等分拆。清盤人可在獲得 類似制裁的情況下，將該等資產的全部或任何部分授予清盤人認為合適的信託公司，以使股東受益，但不會強迫股東接受任何有任何責任的資產。 |
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修改章程
| 184. | 在公司法及各類附屬權利的規限下，本公司可隨時 並不時通過特別決議案修改或修訂本章程細則的全部或部分。 |
關閉登記冊 或確定記錄日期
| 185. | 為釐定有權在任何股東大會或其任何續會上收到通知、出席或表決 的股東，或有權收取任何股息的股東， 或為任何其他目的釐定誰為股東，董事可根據任何有關指定證券交易所的規定，以任何方式規定股東名冊須暫停登記，以供轉讓，但在任何情況下不得超過40天。如股東名冊為釐定有權收取股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上表決的股東 ，則股東名冊須於緊接股東大會前最少十天 截止 ，而有關決定的記錄日期為股東名冊截止日期。 |
| 186. | 除關閉股東名冊外，董事可為有權收到股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上投票的股東預先定出一個日期為記錄日期 ，而為釐定有權收取任何股息的股東，董事可於宣佈股息日期前 或之前90天內，將其後的日期定為有關釐定的記錄日期 。 |
| 187. | 倘股東名冊並無如此封閉，且無就有權收取通知、出席股東大會或有權收取股息 的股東的決定確定記錄日期 ，則張貼大會通告的日期或董事通過宣佈有關股息的決議案(視屬何情況而定)的日期應為有關股東決定的記錄日期。當有權收取股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上投票的股東 已按本條規定作出決定時，該決定 將適用於股東大會的任何續會。 |
通過 延續方式註冊
| 188. | 本公司可通過特別決議案決議在開曼羣島以外的司法管轄區 或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區繼續註冊。為執行根據本條通過的決議，董事可安排向公司註冊處處長申請撤銷本公司在開曼羣島或其當其時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區的註冊， 可採取他們認為適當的一切進一步步驟，以繼續本公司的方式進行轉讓。 關於根據本條款投票繼續本公司在開曼羣島以外的司法管轄區繼續註冊的問題。 關於投票決定繼續在開曼羣島以外的司法管轄區繼續註冊本公司， 可採取他們認為適當的一切進一步步驟，以使本公司繼續在開曼羣島以外的司法管轄區繼續註冊。 關於投票決定繼續在開曼羣島以外的司法管轄區繼續本公司的註冊， 在業務合併前，(如本公司在該其他司法管轄區的組織文件獲得批准)，B類普通股持有人每1股B類普通股將有10票投票權，A類普通股持有人每1股A類普通股將有 1票投票權。 |
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兼併與合併
| 189. | 本公司可根據“公司法”合併或合併。 |
| 190. | 在公司法要求的範圍內，本公司可通過特別決議決議合併或 合併本公司。 |
披露
| 191. | 董事或任何獲授權服務提供者(包括本公司高級職員、祕書及註冊 辦事處代理)有權向任何監管或司法機關或股份可能不時上市的任何證券交易所披露有關本公司事務的任何資料，包括但不限於本公司登記冊及簿冊所載的資料 。 |
專屬管轄權 和論壇
| 192. | 除非本公司書面同意選擇替代論壇： |
| (a) | 美國聯邦法院對根據1933年《美國證券法》或《交易法》的規定產生的任何爭議、爭議或索賠擁有專屬管轄權， 聽證、解決和/或裁定(每個成員 不可撤銷地服從美國聯邦法院對所有此類索賠、爭議或爭議的專屬管轄權)； 和 |
| (b) | 開曼羣島法院對因 本備忘錄、章程細則或以任何方式與每位成員在本公司的股份有關的任何索賠或爭議擁有專屬管轄權(且 每個成員不可撤銷地接受開曼羣島法院對所有此類索賠或爭議的專屬管轄權)，包括但不限於： |
| (i) | 代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序； |
| (Ii) | 任何聲稱違反任何現任或前任董事、高級管理人員或其他員工對公司或成員的受託責任或其他義務的訴訟； |
| (Iii) | 根據開曼羣島公司法、備忘錄或章程的任何規定提出索賠的任何訴訟；或 |
| (Iv) | 就公司內部事務向公司提出索賠的任何訴訟。 |
| 193. | 在不損害本公司可能享有的任何其他權利或補救措施的情況下，每個成員 都承認，如果違反上述第185條規定的專屬管轄權和法院規定，僅靠損害賠償是不夠的，因此，本公司有權在沒有特殊損害證明的情況下，對任何威脅或實際違反這些規定的行為採取禁令、具體履行或其他衡平法救濟的補救 。 |
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