附件1.1

承銷 協議

其中

企業 4.0技術收購公司

和

康託 菲茨傑拉德公司

和

瑞穗證券美國有限責任公司

日期： 2021年10月18日

企業 4.0技術收購公司

承銷 協議

紐約，紐約

2021年10月18日

康託 菲茨傑拉德公司

公園大道499

紐約，郵編：10022

瑞穗證券美國有限責任公司

美洲大道1271

紐約，郵編：10020

作為本合同附表A中指定的保險人的代表

女士們、先生們：

以下簽名的是開曼羣島豁免公司Enterprise 4.0 Technology Acquisition Corp.(公司“)，特此 確認與Cantor Fitzgerald&Co.(”Cantor“)和瑞穗證券美國有限責任公司(”Mizuho“ ，連同Cantor作為”代表“)以及附表A 以下是代表(如有)的代表(代表和該等其他保險人在此統稱為“保險人”，或者，每個保險人單獨稱為“保險人”)，如下 ：

1.買入、賣出證券 。

1.1公司 證券。

1.1.1購買 個單位。根據本協議所載陳述和保證，但符合本協議規定的條款和條件 ，公司同意分別而不是聯合地向多家承銷商發行和銷售，承銷商 同意分別而不是聯合地從公司購買公司總計26,100,000個單位(“商號 單位”)，購買價格(扣除折扣和佣金以及遞延承銷佣金後) 中所述的購買價格(扣除折扣和佣金和延期承銷佣金後的淨額)。 承銷商 同意分別而不是聯合向公司購買合計26,100,000個單位(“商號 單位”)，購買價格(扣除折扣和佣金以及遞延承銷佣金) 所述公司單位將以每個公司單位10.00美元的發行價首次向公眾發售( “發售”)。每個公司單位由一股面值0.0001美元的本公司A類普通股(“A類普通股”)和一份可贖回認股權證( “認股權證”)的一半組成。A類普通股和包括在公司單位中的認股權證將在本協議生效之日起52(52)天分開交易，除非代表們決定允許更早的分開交易。 儘管前面有這句話，在任何情況下，A類普通股和包括在 公司單位中的認股權證都不會單獨交易，直到(I)本公司向美國證券交易委員會(SEC)提交了最新的8-K表格報告，其中包括一份經審計的資產負債表，其中包括反映本公司收到發行和單位私募收益(定義見第1.4.2節)的 和有關本公司行使超額配售選擇權所得收益的最新財務 信息。 此類選擇權在提交8-K表格之前執行, 及(Ii)本公司已向證券及期貨事務監察委員會提交最新的8-K表格報告，併發布新聞稿宣佈該等獨立交易將於何時開始。每份完整認股權證使其持有人有權 以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但可予調整，自 截止日期(定義見下文)起12個月後或本公司完成與一項或多項業務的合併、換股、資產收購、股份 購買、重組或類似業務合併(“業務 合併”)後30天開始，並於本公司完成其初始業務的五年紀念日到期。 合併、換股、資產收購、股份購買、重組或與一項或多項業務的類似業務合併(“業務 合併”)，並於本公司完成其初始業務的五年紀念日起滿 。

1.1.2付款 和發貨。公司單位的交付和付款應於紐約市時間上午10點，單位開始交易後的第二個(2) 營業日(定義見下文)，或代表與公司商定的較早時間 在承銷商律師Graubard Miller(“GM”)的辦公室或代表與公司商定的其他地點 交付。公司單位的交貨和付款時間和日期稱為“截止日期”。公司單位的付款應在截止日期以電匯方式支付 以聯邦(當天)資金支付，支付方式如下：公司為公司單位收到的收益中的266,220,000美元， 出售配售單位(定義見第1.4.2節)和保薦人貸款(定義見第2.22.5節) 應存入公司為公眾股東(定義)利益而設立的信託賬户(“信託賬户”)。 根據 本公司與大陸證券轉讓信託公司(“CST”)之間的投資管理信託協議(“信託協議”)的條款，註冊聲明(定義見第2.1.1節)中所述。根據本協議第 1.3節的規定，存入信託賬户的資金應包括總計9,135,000美元(每個事務所單位0.35美元)，作為延期承銷委員會支付給代表。剩餘收益(減去根據本 協議應支付的佣金和實際費用或其他費用)(如果有), 應在代表公司單位的證書(形式和內容令代表滿意)交付給代表(或通過存託信託 公司(“DTC”)的設施)至承銷商的賬户後，按本公司的指示支付。事務所單位應至少在截止日期 前兩(2)個完整工作日以代表書面要求的名稱或名稱 和授權面額註冊。公司將允許代表在截止日期前至少一(1)個完整的 工作日檢查並打包公司單位以供交付。公司沒有義務出售或交付任何公司單位，除非代表對所有公司單位進行了 投標付款。本文所使用的術語“公眾股東” 是指在股票發行中作為單位的一部分出售或在售後市場收購的A類普通股的持有者，包括保薦人(定義見下文)，其在售後市場收購此類A類普通股的程度(且僅就該 類普通股而言)。“營業日”是指除週六、週日或其他日期外，紐約市的商業銀行被法律授權或要求繼續關閉的任何日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統 (包括電匯)一般對客户開放， 商業銀行的電子轉賬系統 (包括電匯)一般是開放給客户使用的， 商業銀行的電子轉賬系統 不應被視為獲得授權，也不應被法律要求繼續關閉 商業銀行，或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉 任何實體分行地點。 商業銀行的電子轉賬系統 (包括電匯)一般是開放給客户使用的。

1.2超額配售 選項。

1.2.1選項 台。特此授予代表一項選擇權(“超額配售選擇權”)，可額外購買最多 3,915,000個單位(“選擇權單位”)，其毛收入將存入信託賬户，用於 與經銷和出售公司單位相關的任何超額配售。此類期權單位應在所有方面與公司單位相同 。公司單位和期權單位以下統稱為“單位”，單位、A類普通股、包括在單位內的認股權證，以及認股權證行使 後可發行的A類普通股，以下統稱為“公開證券”。不得 出售或交付任何期權單位，除非公司單位以前已出售或同時出售和交付。購買購股權單位或其任何部分的權利可不時行使，並可在代表向本公司發出通知後隨時交出及終止 以前未行使的權利 。為每個期權單位支付的購買價格將與本協議第1.1.1節中規定的每個公司單位的價格 相同。

1.2.2行使選擇權 。根據本章程第1.2.1節授予的超額配股權可由代表在登記聲明(定義見本章程第2.1.1節)生效日期(“生效日期”) 後45天內對期權單位的全部(隨時)或任何部分(不時)行使。在行使超額配售選擇權之前，承銷商將沒有任何義務購買 任何期權單位。在此授予的超額配售選擇權可以由代表以口頭通知的方式行使，該通知必須按照本協議第10.1節規定的 規定的購買期權單位的數量以及期權單位的交付和付款日期和時間(“期權 截止日期”)進行確認，截止日期不得晚於通知日期後的五(5)個完整營業日，或不遲於通知發出之日起的其他時間和 以約定的其他方式。 以約定的其他方式 確認超額配售期權。 必須按照本協議第10.1節的規定確定購買期權單位的數量以及交付和支付期權單位的日期和時間(“期權 截止日期”)。在總經理辦公室或本公司與代表商定的其他地點(包括通過傳真或其他電子傳輸遠程發送)。如果期權單位的此類交付 和付款未在成交日期發生，期權成交日期將按照通知中規定的日期執行。在 行使超額配售選擇權後，本公司將有義務向承銷商傳達該通知中規定的期權單位數量，並且在符合本通知中規定的條款和 條件的情況下，承銷商將有義務購買該通知中指定的期權單位數量。

1.2.3付款 和發貨。期權單位的付款應在期權結束日以電匯方式以聯邦(同日) 資金支付，支付方式如下：根據信託協議，每個期權單位應在 代表期權 單位的證書(形式和實質令代表滿意)交付代表後(或通過DTC的設施)交付代表賬户後，根據信託協議存入信託賬户。存入信託賬户的金額 將包括每個期權單位0.55美元(最高2,153,250美元)，按照本協議第1.3節的規定，作為延期承銷委員會，應支付給代表。代表待交付期權單位的證書將在截止日期或期權截止日期(視屬何情況而定)前不少於兩個完整營業日前 面額，並以代表書面要求的名稱登記，並將在該截止日期前不少於一個完整營業日 在本公司轉讓代理或代理方的上述辦事處 供代表查閲、 檢查和包裝。公司沒有義務出售或交付期權單位，除非承銷商投標 支付適用的期權單位。

1.3延期 承銷佣金。承銷商同意，出售公司單位的總收益(9,135,000美元)的3.5%和出售期權單位的總收益(最高2,153,250美元)的5.5%(如果有的話)(統稱為“遞延承銷委員會”)將存入信託賬户，並在公司完成最初的業務合併後直接從信託賬户支付， 不計利息，支付給代表。如果 公司無法完成業務合併，而CST作為信託賬户的受託人(在本文中稱為“受託人”)按照信託協議的規定開始清算信託賬户，代表 同意：(I)對延期承銷委員會的所有權利或索賠將被沒收；以及(Ii)延期承銷 佣金連同存放在信託賬户中的所有其他金額將於以下時間分配：(I)延期承銷 佣金連同存入信託賬户的所有其他金額將於以下時間分配：(I)延期承銷佣金與信託賬户中存款的所有其他金額將於以下時間分配：(I)延期承銷委員會的所有權利或債權將被沒收；(Ii)延期承銷 佣金連同存入信託賬户的所有其他金額將於

1.4私人配售 。

1.4.1方正 股票。於2021年7月，本公司向開曼羣島有限責任公司(“保薦人”)ENT4.0 Technology保薦人有限責任公司(“保薦人”)發行，總代價為25,000，7,187,500股B類普通股(“創辦人 股份”)，以私募方式獲豁免根據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)節(“該法令”)註冊。2021年10月，本公司實現了股票資本化，增發了316,250股 方正股票，使方正股票的流通股總數達到7,503,750股。與購買創始人股票相關的承銷折扣、 佣金或配售費用已經或將不會支付。除登記説明書中描述的 外，發起人不得出售、轉讓或轉讓方正股份，直至：(I)企業合併完成一年後的 ；或(Ii)在企業合併完成後，(X)A類普通股的收盤價超過每股12.00美元(經股票 拆分、股本、重組、資本重組等調整後)，在企業合併完成後150天 開始的30個交易期內的任何20個交易日內；或(Y)本公司完成導致本公司股東擁有, 證券或 其他財產。如果公司未能完成企業合併，方正股份的持有者無權對方正股份的任何部分進行任何清算分配。方正股份持有人對方正股份不享有 贖回權。如超額配股權未全部行使， 保薦人將被要求沒收該數目的方正股份(最多978,750股方正股份)，使當時已發行的方正股份 將佔本公司實施發售及行使超額配股權後已發行及已發行股份的20%， 如有，超額配售選擇權(不包括配售股份(定義見下文))。

1.4.2單元 私募。在截止日期同時，保薦人和代表將根據購買協議(定義見本協議第2.22.2節)向公司購買總計70萬個單位(保薦人購買60萬個 個單位，代表購買100,000個單位)，這些單位與公司單位相同，但有某些例外( “配售單位”)，購買價格為每個私募配售單位10.00美元，可豁免 項下的 註冊。 在私募中，保薦人和代表將購買100,000個單位(保薦人購買600,000個單位，代表購買100,000個單位)，這些單位與公司單位相同，但有某些例外( “配售單位”)，購買價格為每個配售單位10.00美元配售單元的私募在此被稱為“單元私募”(Unit Private Placement) 。任何配售單位或相關的A類普通股(“配售 股份”)或認股權證(“配售認股權證”)不得由初始購買者 或其許可受讓人出售、轉讓或轉讓，直至企業合併完成後三十(30)天。出售 個配售單位所得款項應存入信託賬户。

1.4.3配售單位、配售股份及配售認股權證，以及根據配售認股權證行使後可發行的A類普通股，以下統稱為“配售證券”。 配售單位、配售股份及配售認股權證及可於行使配售 認股權證時發行的A類普通股以下統稱為“配售證券”。與配售證券相關的承銷折扣、佣金、 或配售費用已經或將不會支付。公開證券、配售證券、 和方正股份以下統稱為證券。

1.5營運資金 。完成發售後，擬將發售所得款項中的約1,400,000美元 發放給本公司，並在信託賬户以外持有，為本公司的營運資金及其他用途提供資金。

1.6利息 收入。在公司完成企業合併或公司清算之前，根據信託協議的條款，信託賬户上賺取的利息 可以從信託賬户中撥付給公司，以支付公司發生的任何税款，並在發行後，如果公司未能在修訂和重新修訂的組織章程中規定的規定期限內完成企業合併，則支付最高可達10萬美元的清盤和解散費用，這一切都同樣充分。 如果公司未能在其修訂和重新修訂的組織章程和章程中規定的規定期限內完成企業合併，則可根據信託協議的條款將信託賬户中賺取的利息 釋放給公司，以支付公司發生的任何税款，並在發行後支付最高10萬美元的清盤和解散費用。

2.公司的陳述 和擔保。本公司向承銷商作出以下陳述和保證：

2.1提交註冊説明書 。

2.1.1根據該法案 。本公司已按表格 S-1(第333-259773號文件)向證監會提交註冊説明書及其修正案或修正案，包括任何相關的初步招股説明書(“初步招股説明書”)，包括 緊接註冊書生效前包含在註冊説明書中的任何招股説明書)， 本公司根據該法的要求編制的登記説明書和修正案。以及該法案規定的 委員會的規章制度(以下簡稱“條例”)。已滿足使用表格S-1根據該法案登記發售的條件，該表格的一般説明 中規定了這些條件。除文意另有所指外，在註冊書生效時向證監會提交的經 修訂的註冊書(包括招股説明書、財務 報表、附表、證物和作為其一部分或納入其中的所有其他文件，以及根據本條例第430A條在該時間視為 部分的所有信息)，以下稱為“註冊書 聲明”，以及註冊書中包含生效日期的最終招股説明書的格式(或包含本條例第430A條允許在生效時遺漏的信息的最終招股説明書格式(由本公司根據本條例第424條向證監會提交)，以下稱為 “招股説明書”。就本協議而言，法案中使用的“銷售時間”是指下午5：00 。紐約市時間，在本協議簽訂之日。在銷售時間之前, 本公司準備了一份初步招股説明書， 該招股説明書已包括在2021年10月12日提交的註冊説明書中，供承銷商分發(該初步招股説明書 在出售時間之前最近一次使用，即“銷售初步招股説明書”)。除非 另有説明，否則本文中提及的術語“註冊聲明”應被視為包括根據“附加證券註冊法”(a“規則462(B) 註冊聲明”)根據規則462(B)提交的註冊 聲明。除第2.1.2節提及的規則462(B)註冊聲明和表格8-A註冊聲明 外，尚未向證監會提交與註冊聲明有關的其他文件。 所有公開證券均已根據註冊聲明和規則 462(B)註冊聲明(如果有)根據該法註冊公開銷售。註冊説明書已被證監會宣佈在本協議日期生效。 如果在本協議日期之後，公司或代表確定銷售説明書在銷售時 初步招股説明書包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏了作出其中陳述所需的重大事實陳述，則應考慮到這些陳述在何種情況下作出，不具有誤導性，並且公司和代表 同意向單元的購買者提供一個機會，使其有機會在銷售説明書中作出陳述，而不是誤導性的。 公司和代表 同意向單位的購買者提供一個機會，使其有機會在銷售説明書中作出陳述。 公司和代表 同意向單位的購買者提供機會，以則銷售初步説明書將被視為包括買方在簽訂第一份此類新採購合同時 可獲得的任何附加信息。

2.1.2根據《交易法》 。本公司已向監察委員會提交表格8-A(檔案號001-40918)，規定根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)登記單位、A類普通股 及認股權證。根據交易所法令，單位、A類普通股及認股權證的登記已於本公佈日期由委員會宣佈生效 ，而單位、A類普通股及認股權證已根據交易所法令第 12(B)節登記。

2.1.3無 停止單等委員會或據本公司所知，假設進行合理查詢，任何聯邦、州、 或其他監管機構均未發佈任何命令或威脅發佈任何命令，阻止或暫停使用註冊 聲明、任何初步招股説明書、銷售初步招股説明書、或招股説明書或其中任何部分，或已提起或(據本公司所知，假設進行合理查詢)威脅要就該等命令提起任何訴訟。

2.2註冊聲明中的披露 。

2.2.1 10b-5 表示。在註冊説明書生效之時(或在 註冊説明書生效後的任何修訂之時)，直至截止日期及期權成交日期(如有)為止的任何時間， 註冊説明書、銷售初步招股章程及招股説明書均包含 根據公司法及法規規定須於其中陳述的所有重大陳述，且在所有重大方面已符合或將會符合公司法及法規的要求。(B) 註冊説明書、銷售初步招股章程及招股説明書(如有)均已或將會在所有重大方面符合公司法及法規的要求。(br}註冊説明書、銷售初步招股章程及招股章程均載有 根據公司法及法規規定須於其中陳述的所有重大聲明。截至生效日期，註冊聲明不包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何 要求在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的必要的 陳述，且修訂 及其附錄將不包含任何關於重大事實的不真實陳述。招股説明書截至其 日期和截止日期或期權截止日期(視屬何情況而定)沒有，其修訂和補充(截至 其各自日期)將不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述 所需的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性。銷售初步招股説明書截至銷售時(或根據第2.1.1節規定的隨後銷售時間)，不包括對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況 遺漏陳述其中陳述所需的重大事實。 該初步招股説明書應在銷售時(或根據第2.1.1節規定的隨後的銷售時間)，不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實(根據作出這些陳述的情況 ), 不是誤導。當任何初步招股説明書或銷售初步招股説明書 首次提交給證監會時(無論是作為《公開證券註冊説明書》或其任何修正案的一部分，還是根據本條例第424(A)條的規定)，以及其任何修訂或補充 首次提交證監會時，該等初步招股章程或銷售初步招股章程及其任何修訂 及其任何補充 已在銷售初步招股章程及招股章程中符合或將會在所有重要方面符合該法令及規例的適用條文，並且沒有亦不會包含有關重大事實的不真實 陳述，或遺漏陳述為在其中作出 陳述所需或必需陳述的任何重大事實本第2.2.1節中所作的陳述和保證 不適用於承銷商依據並符合 承銷商明確提供給本公司的書面信息而作出的陳述或遺漏的陳述，這些信息明確用於 註冊聲明、銷售初步招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中。雙方承認並同意，由承銷商或代表承銷商提供的此類信息僅包括以下內容： 承銷商的姓名、“承銷”一節第四段第二句中有關交易商讓步的信息、“承銷-穩定和其他活動”一節中有關空頭頭寸和穩定交易的信息。 “承銷-穩定和其他活動”一節中有關空頭頭寸和穩定交易的信息。 承銷商的姓名、承銷商的名稱、“承銷-穩定和其他活動”一節中有關交易商讓步的信息以及“承銷-穩定和其他活動”一節中有關空頭頭寸和穩定交易的信息。, “ 標題為”承銷-其他活動和關係“一節的第五段中包含的與Cantor表示有意購買公司單位有關的 信息，以及標題為”法律事項“一節中包含的 承銷商的律師身份(此類信息統稱為 ”承銷商信息“)。

2.2.2協議披露 。註冊説明書、銷售初步招股章程及 招股章程中所述的協議及文件在所有重要方面均與其中所載的描述相符，並無任何協議或其他 文件須在註冊聲明、銷售初步招股章程或招股章程中描述或 須向證監會提交作為註冊聲明的證物，而該等協議或文件並未如此描述或存檔。本公司為當事一方或其財產或業務受到或可能受到 約束或影響的每一份協議或其他 文書(無論其特徵或描述如何)，以及(I)註冊説明書、銷售初步招股説明書或招股説明書或作為附件的 中提及的協議或其他 文書，或(Ii)對本公司業務具有重大意義且已由本公司正式授權和有效籤立的 協議或文書，均具有十足效力，並可對本公司強制執行，除(X)可執行性受 破產、資不抵債、重組或類似法律一般影響債權人權利的限制外，(Y)任何 賠償或分擔條款的可執行性可根據外國、聯邦和州證券法加以限制，以及(Z)具體履行和強制令及其他形式的衡平法救濟的 補救可能受衡平法抗辯和法院的裁量權限制。本公司並未 轉讓任何此類協議或文書，本公司或據本公司所知，假設任何其他方 在本協議項下違約或違約，且據本公司所知，任何其他方均未違反或違反該等協議或文書，且據本公司所知，任何其他方 均未違反或違反該協議或文書, 假設進行合理查詢， 在時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之的情況下，不會發生會構成違反或違約的事件。據本公司 所知，假設合理查詢，本公司履行此類協議或文書的重大條款 不會導致違反任何對本公司或其任何資產或業務擁有管轄權的國內或國外政府 機構或法院的任何現有適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，包括但不限於與環境法律法規有關的法律、規則、法規、判決、命令或法令。

2.2.3之前的證券交易 。自本公司成立之日起，本公司或由其或其代表或為其利益而出售本公司證券 除在註冊説明書中披露外，並無出售本公司任何一名或多名控制、控制或與本公司共同控制的人士 。

2.2.4規定。 註冊説明書、銷售初步招股説明書和招股説明書中關於當前預期的聯邦、外國、 州和地方法規對本公司業務的影響的披露在所有重要方面都是正確的，並且 沒有遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，鑑於它們是在何種情況下做出的，沒有 誤導性。

2.3更改註冊聲明中日期之後的 。

2.3.1無 重大不利變化。自注冊説明書、銷售初步招股説明書和招股説明書中分別提供信息的日期起，除其中另有明確陳述外，(I)本公司的財務或其他條件或業務前景沒有發生重大不利的 變化，(Ii)除根據本協議預期的交易外，本公司沒有進行任何重大交易。(Iii)本公司並無 董事會成員(“董事會”)或管理層辭去本公司任何職位，及(Iv)並無 事件或事件發生，令董事會成員或管理層以註冊説明書、銷售初步招股章程及招股章程所述身份在本公司行事的能力受到重大損害，或隨着時間的推移，亦沒有發生任何事件或事件可能會對董事會成員或管理層以本公司身份行事的能力造成重大損害或可能造成重大損害。(Iii)本公司董事會(“董事會”)或管理層並無辭去本公司任何職位，及(Iv)並無發生 董事會成員或管理層以 註冊説明書、銷售初步招股章程及招股章程所述的身份在本公司行事的 事件或事件。

2.3.2最近的 證券交易。於註冊説明書、出售 初步招股章程及招股章程分別提供資料的日期之後，除本章程或其中另有指示或預期外，本公司並無 並無(I)就借款發行任何證券或承擔任何直接或或有責任或責任；或(Ii)宣派或 就其股本或與其股本有關的任何股息或作出任何其他分派。

2.4獨立的 會計師。據本公司所知，假設進行合理查詢，WithumSmith+Brown，PC(“Withum”)(其 報告作為註冊説明書、銷售初步招股説明書和招股説明書的一部分幷包括在註冊説明書、銷售初步招股章程和招股説明書中)是公司法、法規和上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(包括該實體頒佈的規則和法規)所要求的獨立註冊會計師。據本公司 瞭解，假設進行合理查詢，Withum目前已在PCAOB註冊。Withum在 註冊説明書、銷售初步招股章程及招股説明書所涵蓋的期間內，並無向 公司提供任何非審核服務，一如交易法第10A(G)條所用。

2.5財務 報表；統計數據。

2.5.1財務 報表。登記 報表、銷售初步招股説明書及招股説明書所載財務報表，包括附註及配套附表(如有)，公平地列載本公司於適用日期及期間的財務狀況、經營業績及 現金流量；該等財務報表乃根據 美國公認會計原則(“GAAP”)編制，並在所涉及的期間內一致適用；以及登記報表、銷售報表所包括的配套附表。 該等財務報表乃按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制，並在所涉及的期間內一致適用。 登記報表、銷售説明書及招股説明書所載的配套附表均公平地列示本公司於適用日期及期間的財務狀況、經營業績及現金流量。註冊説明書、銷售初步招股説明書或 招股説明書中不需要包括或引用任何其他財務報表或配套的 明細表，也不需要將其納入註冊説明書、銷售初步招股説明書或 招股説明書中。註冊説明書、出售初步招股説明書和招股説明書披露了公司與未合併的實體或其他個人之間的所有重大表外交易、安排、債務(包括或有債務)和其他關係，這些關係可能會對公司當前或未來的財務狀況、財務狀況的變化、經營結果、流動性、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分產生重大影響。 沒有需要提供備考或調整後的財務報表。根據S-X規則或表格10未按要求包括的銷售初步説明書和招股説明書。

2.5.2統計 數據。註冊説明書、銷售初步招股説明書、 及/或招股説明書所載的統計、行業及市場相關數據均基於或源自本公司合理及真誠地相信可靠及準確的來源， 且該等數據與其來源大體一致。 及/或招股説明書 及/或招股説明書所載的統計、行業及市場相關數據均以本公司合理及真誠地相信可靠及準確的來源為基礎或源自該等數據來源。

2.6授權 資本；期權。本公司於各註冊説明書、銷售初步招股章程及招股章程(視屬何情況而定)所載的一個或多個日期已正式授權、發出及發行註冊説明書、銷售初步招股章程及招股章程所載的未償還資本。 銷售初步招股説明書及招股章程所載的未償還資本已於註冊説明書、銷售初步招股章程及招股章程所載的一個或多個日期正式授權、發行及發行。根據註冊説明書、銷售初步 招股説明書及招股説明書所述的假設，本公司將於截止日期或購股權截止日期(視乎情況而定)擁有其內所載的經調整 股本。除登記聲明、出售初步招股章程 及招股説明書所載或預期外，於生效日期及截止日期或期權截止日期(視屬何情況而定)，將不會有任何期權、 認股權證或其他權利購買或以其他方式收購任何認可但未發行的A類普通股或可轉換為A類普通股的任何證券 ，或發行或出售A類普通股或任何 此類期權、保證金的任何合約或承諾，亦不會有任何其他權利購買或以其他方式收購任何獲授權但未發行的A類普通股或可轉換為A類普通股的任何證券 或發行或出售A類普通股的任何合約或承諾

2.7有效的 證券發行。

2.7.1未償還證券 。在本協議規定的交易之前發行的本公司所有已發行和未償還證券 均已正式授權和有效發行，並已全額支付和免税；其持有人對此沒有解除權 ，也不因其持有人身份而承擔個人責任；且該等證券並無 違反本公司任何證券持有人的優先認購權或本公司授予的類似合約權利。 本公司的授權及未償還證券在所有重大方面均符合註冊説明書、銷售初步招股章程及招股章程所載 與該等證券有關的所有陳述。本公司未償還證券的所有要約、銷售和任何轉讓在所有相關時間均根據公司法和適用的州證券或藍天 法律登記，或(部分基於該等證券購買者的陳述和擔保)豁免該等登記要求。

2.7.2根據本協議出售的證券 。該等證券已獲正式授權及保留以供發行，當根據本協議為 發行及支付時，該等證券將獲有效發行、足額支付及無須評估；其持有人不會亦不會因其持有人身份而承擔個人責任；該等證券不受本公司任何證券持有人或本公司授予的類似合約權利持有人的優先購買權 約束；以及授權、發行及出售所需採取的所有公司行動 。證券證書的格式符合本公司註冊所在地區的公司法和適用的 證券法。該證券在所有重要方面均符合註冊 聲明、銷售初步招股説明書和招股説明書(視具體情況而定)中對其的描述。在支付和發行時，認股權證將 構成本公司根據其條款 發行本公司所要求的證券數量和類型的有效和具有約束力的義務，該等認股權證可根據其各自的 條款對本公司強制執行，但以下情況除外：(I)此類強制執行可能受到一般影響 債權人權利的破產、資不抵債、重組或類似法律的限制；(Ii)任何賠償或出資條款的可執行性。, 聯邦和州證券法；以及(Iii)具體履行、強制令和其他形式的衡平法救濟的補救 可能受制於法院的衡平法抗辯和酌情決定權，因此可以向法院提起任何訴訟 。可於行使認股權證時發行的A類普通股已預留於認股權證行使 及支付代價時發行，而當根據認股權證條款發行時，該等A類普通股將獲正式及有效授權、有效發行、繳足股款及免税，其持有人並非 ，亦不會因其持有人身份而承擔個人責任。

2.7.3配售 證券。配售單位構成、有效和具有約束力的義務是本公司根據其條款發行其要求發行的證券 的數量和類型，並且可以或將根據其各自的條款對本公司強制執行，但以下情況除外：(I)此類強制執行可能受到影響債權人權利的破產、資不抵債、重組或類似法律的限制 ；(Ii)任何賠償或出資條款的可強制執行可能受到 限制。以及(Iii)具體履行和強制令及其他形式的衡平法救濟的補救 可受制於法院的衡平法抗辯和酌情決定權，為此可向法院提起任何訴訟。因行使配售認股權證而可發行的 A類普通股已預留供發行，當根據配售認股權證的條款發行時，將獲正式及有效授權、有效發行及於付款後繳足股款及 毋須評估，其持有人不會亦不會因其持有人身份而承擔個人責任。根據配售單位及配售認股權證的條款，可於行使配售認股權證時發行的配售 股份及A類普通股已預留供發行，當根據配售單位及配售認股權證的條款發行時， 將獲正式及有效授權、有效發行及繳足 股款及無須評估，其持有人不會亦不會因是該等持有人而承擔個人責任。

2.7.4保薦人 貸款證券。保薦貸款單位(見第2.22.5節的定義)構成了 公司根據其條款發行本公司所要求的證券數量和類型的有效和具有約束力的義務，並且可以或將根據各自的條款對本公司強制執行，但以下情況除外：(I)此類強制執行可能受到一般影響債權人權利的破產、資不抵債、重組或類似法律的 限制；(Ii)由於 任何不可強制執行的法律的限制， 不能強制執行任何不可強制執行的證券，除非：(I)此類強制執行可能受到一般影響債權人權利的破產、資不抵債、重組或類似法律的限制；(Ii)任何不可強制執行以及(Iii) 具體履行和強制令及其他形式的衡平法救濟的補救可受衡平法抗辯 和法院的酌情決定權管轄，法院可就此提起任何訴訟。可於 行使保薦貸款單位所包括的認股權證(“保薦貸款認股權證”)下發行的A類普通股已預留供 發行，當按照該等認股權證的條款發行時，將獲正式及有效授權、有效發行及 於付款後繳足股款及無須評估，其持有人不會亦不會因其持有人身份而承擔個人責任 。保薦貸款單位所包括的A類普通股和保薦貸款單位行使時可發行的A類普通股 已預留髮行，當按照保薦貸款單位和保薦貸款認股權證的條款發行時，將獲得適當和有效的授權、有效發行和全額支付且無需評估， 及其持有人不會也不會因為是該等持有人而承擔個人責任。

2.7.5無 集成。本公司或其任何聯屬公司於本公告日期前均未提出任何根據公司法或法規須或可能與發售“整合”的證券的要約或出售 。

2.8註冊 第三方的權利。除註冊説明書、銷售初步招股章程及招股章程所載者外，任何持有本公司任何證券或任何可為本公司證券行使或可轉換或可交換為本公司證券的權利的 持有人，均無權要求本公司根據公司法登記本公司任何該等證券，或將任何該等證券 納入本公司提交的登記聲明內。

2.9協議的有效性 和約束力。本協議、認股權證協議(定義見第2.24節)、信託協議、 服務協議(定義見第2.22.3節)、註冊權協議(定義見第2.22.4節)和購買 協議(統稱為交易文件)已由本公司正式和有效授權， 在簽署和交付時，將構成本公司的有效和具有約束力的協議，可根據其各自的條款 對本公司強制執行，但以下情況除外：重組 或一般影響債權人權利的類似法律，(Ii)任何賠償或出資條款的可執行性 可能受到外國、聯邦和州證券法的限制，以及(Iii)具體履行補救和 強制令及其他形式的衡平法救濟可能受到法院的衡平法抗辯和裁量權的約束，因此可以向 法院提起任何訴訟。

2.10無 衝突等本公司簽署、交付和履行交易文件，完成本協議和本協議中設想的交易，遵守本協議和本協議的條款，不會也不會 ，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之：(I)導致違反或違反任何 條款和規定，或構成違約，或導致 創建、修改、終止或實施 根據任何協議、義務、條件、 契諾或文書的條款對公司的任何財產或資產進行抵押或產權負擔，除非根據信託協議 (Ii)導致違反經修訂和重新簽署的 公司章程(統稱為“憲章文件”)的任何條款，而公司是該協議、義務、條件、契諾或文書的一方或受約束的，或者其財產受信託協議約束。 (Ii)導致違反 公司的經修訂和重新簽署的組織章程和章程(統稱為“憲章文件”)的任何條款，或對公司的任何財產或資產進行抵押或產權負擔，除非根據信託協議 。或(Iii)違反任何現有的適用法規、法律、規則、法規、 任何國內或國外政府機構或法院的判決、命令或法令，這些機構或法院對本公司或其截至本協議日期構成的任何 財產、資產或業務擁有管轄權。

2.11無 默認值；違規。在適當履行和遵守 任何許可證、合同、契據、按揭、信託契據、票據、貸款或信貸協議，或證明 借款義務的任何其他協議或文書，或本公司為當事一方、或本公司可能受其 約束、或受其約束的任何其他協議或文書的任何條款、契諾或條件方面，不存在違約或違規行為。 任何許可證、合同、契諾、按揭、信託契據、票據、貸款或信貸協議，或證明 借款義務的任何其他協議或文書，或本公司的任何財產或資產受其約束的任何其他協議或文書，均不存在違約或違規行為。本公司不違反其章程文件的任何條款或條款，也不違反對本公司或其任何財產或業務擁有管轄權的任何 國內或國外政府機構或法院的任何特許、許可證、許可證、適用法律、規則、法規、判決或法令。

2.12公司權力；許可證；異議。

2.12.1 開展業務。本公司擁有所有必要的公司權力和授權，並獲得所有政府監管官員和機構的所有必要授權、批准、 命令、許可證、證書和許可，以實現註冊聲明、銷售初步招股説明書和招股説明書中所述的業務目的。 註冊説明書、銷售初步招股説明書和招股説明書中關於外國、聯邦、國家和地方有關此次發行的法規以及本公司目前預期的業務目的在所有重大方面都是正確的，並且不遺漏陳述其中所需陳述的重大事實或為了使其中的陳述沒有誤導性而必須陳述的 陳述 。自成立以來，本公司並無進行任何 業務，除與本次發售有關及進一步推進本次發售外，並無承擔任何其他責任。

2.12.2此處預期的交易 。本公司擁有簽訂本協議和執行本協議條款和條件所需的所有必要公司權力和授權，並已獲得與本協議相關的所有同意、授權、批准和命令 。除適用的外國、聯邦和州證券法律以及金融業監管機構頒佈的規則和規則外，證券的有效發行、出售和交付以及交易文件所設想的交易和 協議的完成，以及註冊説明書、銷售初步招股説明書和招股説明書所設想的交易和協議的完成，不需要任何法院、政府機構或其他機構(無論是國外還是國內)的同意、授權或命令，也不需要向其提交任何備案文件，除非適用於外國、聯邦和州的證券法律以及金融業監管機構頒佈的本規則和 監管條例，否則不需要任何同意、授權或命令，也不需要向任何外國或國內的法院、政府機構或其他機構提交任何文件，以有效發行、出售和交付證券，並完成交易文件所設想的交易和 協議。

2.13 D&O 問卷。據本公司所知，假設進行合理查詢，本公司每位高級管理人員、董事及股東 (“內部人士”)填寫的問卷 (“內部人士”)中所載並提供給代表及其律師的所有信息，以及註冊説明書、銷售初步招股説明書及招股説明書(以個人簡介為準)中所載的內部人士傳記，在所有重要方面均屬真實及 正確，本公司並不知悉有任何資料顯示該等資料在任何重要方面均屬真實及 正確，而本公司並不知悉以下任何資料：在註冊説明書、銷售初步招股章程及招股章程(以個人簡介為限)所載的 資料中，本公司並不知悉以下任何資料：

2.14訴訟； 政府訴訟。並無任何訴訟、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府訴訟 待決，或據本公司所知，假設進行合理查詢，對本公司構成威脅或涉及本公司，或據本公司 所知，假設進行合理查詢，任何內部人士或任何股東或內部人士成員未予披露，而要求 在註冊説明書、銷售初步招股説明書、招股説明書或問卷中披露。

2.15站立良好 。本公司已正式註冊成立，並作為獲豁免公司有效存在，並根據其註冊司法管轄區的法律享有良好信譽 。本公司在其財產所有權或租賃權或業務行為要求具備此類資格的每個司法管轄區內，均具備開展業務的正式資格並享有良好的外國 法人資格， 除非不符合資格不會對本公司的條件(財務或其他)、收益、 資產、前景、業務、運營或財產產生重大不利影響，無論其是否因正常業務過程中的交易而產生 (“重大不利影響”)。

2.16沒有 選擇企業合併。截至本協議日期，公司尚未選擇任何業務合併目標 (每個目標業務均為“目標業務”)，也沒有任何人代表公司直接或間接與任何業務合併目標進行任何實質性討論。

2.17需要向FINRA披露的交易 。

2.17.1 查找人手續費。本公司或任何內部人士就出售本協議項下的證券或任何其他安排、 本公司或據本公司所知(假設合理查詢)可能影響 承銷商賠償(由FINRA釐定)的任何其他安排、 協議或諒解的支付、付款、安排、協議或諒解不涉及本公司或任何內部人士就本協議項下證券的出售支付的諮詢費或發起費，或任何其他安排、 協議或諒解(假設合理查詢的情況下，本公司或據本公司所知)任何可能影響 承銷商賠償(由FINRA確定)的索賠、付款、安排、協議或諒解。

2.17.2 180天內付款 。本公司未直接或間接支付(現金、證券或其他)給：(I)任何人， 作為發起人費用、諮詢費或其他費用，作為為本公司籌集資金或向本公司募集或提供資金的人介紹 的代價，(I)任何人， 作為發起人費用、諮詢費或其他費用，作為為本公司籌集資金或向本公司介紹 人的代價；或(Ii) FINRA規則5110所界定的與此次發行有關的任何“參與會員”(“參與會員”)，但在首次提交註冊聲明之前的180天內，本公司並未直接或間接向任何參與 會員發行任何認股權證或其他證券，或直接或間接授予任何參與 會員任何期權，但之前向代表支付的與此次發行相關的款項除外。 本公司未直接或間接向任何參與 會員發行任何認股權證或其他證券，或直接或間接授予任何參與 會員任何期權。 在首次提交註冊聲明之前的180天內，本公司未直接或間接向任何參與 會員發行任何認股權證或其他證券，或授予任何期權除在註冊聲明中披露的情況外，在註冊聲明初始提交日期 之前180天內私下發行本公司證券的任何人士與任何參與 成員均無任何關係或從屬關係或聯繫。除與 發售相關的代表外，在向 委員會提交註冊聲明的初始提交日期前180天內，本公司並未簽訂任何協議或安排(包括但不限於任何諮詢協議或 任何其他類型的協議)，該安排或協議規定收取FINRA 規則5110所界定的任何承保賠償。

2.17.3 FINRA 從屬關係。除向代表披露外，本公司任何類別未登記證券(不論是債務或股權、已登記或 未登記，不論收購時間或來源)的高級職員或董事或任何直接或間接實益擁有人 (包括內部人士)與任何參與成員(根據FINRA規則及規例釐定)並無任何直接或間接聯繫或 聯繫。本公司如獲悉任何高級職員或董事或任何直接或間接實益擁有人(包括 內部人士)是或成為參與會員的聯屬公司或聯營人士，將 通知代表及總經理。

2.17.4 股份所有權。 公司未註冊證券的任何類別的高級管理人員或董事或任何直接或間接實益擁有人(包括內部人士)均不是任何參與成員的股票或其他證券(在公開市場購買的證券除外)的所有者。

2.17.5 發行收益。出售公開證券(不包括承銷補償)或配售 單位的收益不會支付給任何參與會員，除非本協議特別授權。

2.18 利益衝突。據本公司所知，假設合理查詢，沒有任何參與成員與本公司有 利益衝突。為此目的，當FINRA成員和/或其關聯 個人、母公司或關聯公司合計實益擁有本公司已發行普通股10%或以上，或本公司優先股10%或以上時，即存在“利益衝突”。

2.19税。

2.19.1 根據美國聯邦法律或美國任何州或美國任何行政區的法律，不需要支付與執行和交付本協議或 公共證券公司發行或銷售相關的轉讓税或其他類似費用或收費 。

2.19.2 本公司已及時向税務機關提交本協議規定的所有美國聯邦、州和地方納税申報單 ，或已正式延長提交時間。本公司已就已提交的該等報税表支付所有應繳税款(如 )，並已支付對其徵收的所有税款以及對其徵收的任何其他評估、罰款或罰款(只要上述任何一項是到期和應支付的)。本公司已在上文第2.5.1節提到的適用的 財務報表中對本公司税負尚未最終確定的所有當前或以前期間的所有聯邦、州、地方和外國所得税以及 特許經營税作出適當撥備。

2.20“外國反腐敗法”；“反洗錢法”；“愛國者法”。

2.20.1 《反海外腐敗法》。本公司或據本公司所知，假設進行合理查詢，任何 內部人士或代表本公司行事的任何其他人士，均未直接或間接向任何客户、供應商、客户或供應商的僱員或代理人，或任何政府機構或任何政府機構的官員或僱員，或任何政黨或候選人，直接或間接給予或同意給予任何客户、供應商、僱員或代理人任何金錢、禮物或 類似利益(在正常業務過程中給予客户的合法價格優惠除外)。或可能 幫助或阻礙本公司的業務(或在任何實際或擬議的交易中協助本公司)，從而(I)可能使本公司在任何民事、刑事或政府訴訟或訴訟中遭受任何損害或處罰，(Ii)如果過去沒有給予損害或處罰， 可能會產生重大不利影響，或(Iii)如果將來不繼續，可能會對本公司的資產、業務或運營產生不利影響 。本公司已採取合理步驟，確保其會計控制和程序足以使 本公司在所有實質性方面遵守1977年修訂的《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)。

2.20.2Currency 和《外國交易報告法》。本公司的業務在任何時候都符合 美國財政部外國資產控制辦公室的要求，以及(Ii)適用的1970年《貨幣和外國交易報告法》(包括修訂後的《1986年洗錢控制法》)的財務 保存和報告要求，以及任何聯邦政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的洗錢法規、規則、規章或指導方針(br})。 任何聯邦政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的洗錢法規、規則、條例或指導方針()。 由任何聯邦政府機構發佈、管理或強制執行的《貨幣和外國交易報告法》(包括1986年的《洗錢控制法》)、其下的規則和條例以及任何相關或類似的洗錢法規、規則、規章或指導方針(由任何法院或政府機構、 主管機構或機構或涉及本公司的任何仲裁員就洗錢法提起或提起的訴訟或訴訟正在進行中，或據本公司所知，假設進行合理調查，該訴訟或訴訟程序已受到威脅。

2.20.3 愛國者法案。本公司或據本公司所知，假設合理調查，任何內部人士通過提供攔截和阻撓恐怖主義(美國愛國者法案)所需的適當工具，和/或根據任何此類法律或任何後續法律頒佈的規則和條例，違反了1970年修訂的《銀行保密法》，或《團結和加強美國》。

2.21高級船員證書 。由本公司任何正式授權人員簽署並交付給 代表或總經理的任何證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向承銷商作出的陳述和保證 。

2.22與內部人士的協議 。

2.22.1內幕 信函。本公司已促使正式簽署一份具有法律約束力和可強制執行的協議(但以下情況除外)：(I)可執行性可能受到影響債權人權利的破產、資不抵債、重組或類似法律的限制， (Ii)任何賠償、出資或競業禁止條款的可執行性可能受到外國、聯邦和州證券法的限制，以及(Iii)特定履約的補救以及強制令和其他形式的衡平法救濟可能受到衡平法抗辯的約束 該表格將 附於註冊聲明(“內部人士函件”)作為證物，據此，本公司的每名 內部人士均同意若干事項。未經代表事先書面同意，不得修改、修改或以其他方式更改內幕信函。

2.22.2 採購協議。保薦人和代表已簽署並交付私人配售單元購買協議， 該協議的表格作為附件附在註冊聲明(“購買協議”)的附件中，根據該協議，保薦人和代表除其他事項外，將按照該等購買協議中的規定，在截止日期完成配售單元的購買並交付購買價格。 該等購買協議的表格作為附件附於註冊聲明(“購買協議”)的附件中。 保薦人和代表將根據該等購買協議中的規定，在截止日期完成並交付私人配售單元的購買 價格。根據該等購買協議，(I)保薦人及代表 已放棄彼等就配售單位 於信託户口持有的任何收益及其任何利息可能擁有的任何及所有權利及申索，及(Ii)本公司將根據購買協議所規定的信託協議條款於截止日期將出售配售單位所得款項存入信託賬户 。(B)保薦人及代表 已放棄就配售單位持有的任何收益及其任何利息而擁有的任何及所有權利及申索，及(Ii)本公司將根據購買協議所規定的信託協議條款於截止日期將出售配售單位所得款項存入信託賬户 。

2.22.3 行政服務。本公司與First In In Line Enterprise，Inc.已簽訂協議(“服務協議”) 實質上採用作為註冊聲明附件的形式，根據該協議，該實體將向 公司辦公場所提供行政和共享人員支持服務，包括對公司 使用的祕書和行政支持，每月支付12,500美元，直至本公司完成業務合併或 信託賬户清算(以較早者為準)，條款和條件受制於以下所述的條款和條件： 該實體將向 公司辦公場所提供行政和共享人員支持服務，包括為公司 使用提供的祕書和行政支持，直至公司完成業務合併或 信託賬户清算(以下列條款和條件為準)

2.22.4 註冊權協議。本公司、保薦人、Cantor及方正股份的其他持有人已訂立登記 權利協議(“登記權協議”)，實質上以作為登記 聲明附件的形式訂立，據此，該等各方將有權就其持有或可能持有的證券享有若干登記權， 載於該等登記權協議，並於登記聲明、銷售初步招股章程 及招股章程中有更全面的描述。

2.22.5貸款。 保薦人已同意向本公司提供總額高達300,000美元的貸款(“內幕貸款”)，向本公司提供的本票基本上採用作為註冊説明書證物的形式。 內幕貸款不產生任何利息，由本公司於2021年12月31日或發售完成後(以較早者為準)償還。此外，保薦人已同意於截止日期以無息方式借給本公司5,440,000美元(或 若超額配售選擇權獲悉數行使，則為6,223,000美元)(“保薦人貸款”)。保薦人貸款的 收益將存入信託賬户，並將以每保薦人貸款單位10.00美元的轉換價償還或轉換為單位(“保薦人 貸款單位”)，由保薦人自行決定，直至完成初始業務合併。如果本公司未完成初始業務合併，且 保薦人貸款在此之前未轉換為保薦人貸款單位，本公司將不會償還保薦人貸款，其 收益將分配給公眾股東。贊助商已放棄與 贊助商貸款相關的任何針對信託帳户的索賠。

2.23投資 管理信託協議。本公司已就發售的若干收益、 單位私募及保薦人貸款訂立信託協議，大體上以作為註冊聲明附件的形式訂立。

2.24保修 協議。本公司已就單位、配售單位、 保薦人貸款單位及本公司與中科院可能發行的若干其他認股權證訂立認股權證協議，該等認股權證實質上以登記聲明(“認股權證協議”)的證物 形式存檔。

2.25沒有 現有的競業禁止協議。任何內部人士不受與任何 僱主或前僱主訂立的任何競業禁止協議或競業禁止協議的約束，該等協議或協議可能會對其擔任本公司僱員、高級管理人員及/或董事的能力造成重大影響，但在註冊聲明中披露的 除外。

2.26投資。 公司總資產中不超過45%的“價值”(定義見1940年“投資公司法”第2(A)(41)節，經修訂(“投資公司法”))由除“政府證券”(定義見“投資公司法”第2(A)(16)節)或符合以下條件的貨幣市場基金以外的證券構成，且不超過公司税後淨收益的45%。 公司總資產的“價值”(定義見1940年“投資公司法”第2(A)(41)節，經修訂(“投資公司法”)第2(A)(41)節定義)由符合以下條件的證券組成，且不超過公司税後淨收益的45%

2.27投資 公司法。本公司並不需要根據投資公司法註冊為 “投資公司”，本公司亦不須於根據本協議預期發行及出售證券時，以及銷售初步招股章程及招股章程所述從該等證券所得款項淨額的申請 註冊為 “投資公司”，而本公司亦不須根據“投資公司法”註冊為 “投資公司”。

2.28家子公司。 本公司不擁有任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他業務實體的權益 。

2.29相關 方交易。本公司與任何內部人士之間或之間不存在直接或間接關係， 另一方面，該法案、交易法或法規要求在註冊説明書、銷售初步招股説明書和招股説明書中描述的關係並未如所要求的那樣描述。 根據法案、交易法或法規的要求，註冊説明書、銷售初步招股説明書和招股説明書中未作如此描述的情況下，本公司與任何內部人士之間不存在直接或間接的關係。除註冊 聲明、銷售初步招股章程及招股章程披露外，本公司並無向本公司任何高級職員或董事或彼等各自的家族成員或為其 利益而向本公司任何高級職員或董事或為其 利益而提供的未償還貸款、墊款(除正常業務過程中的業務開支墊款外)或為該等高級職員或董事或其各自家族成員的 利益而提供的債務擔保。本公司並無以個人貸款形式向本公司任何董事或高級管理人員發放或維持信貸、安排 信貸展期或續展信貸。

2.30無 影響。本公司未向任何個人或實體提供或促使承銷商提供本公司單位，其 意圖非法影響：(A)本公司的客户或供應商或本公司的任何關聯公司改變 客户或供應商與本公司或該關聯公司的業務級別或類型，或(B)記者或出版物 撰寫或發佈有關本公司或任何此類關聯公司的有利信息。

2.31薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)。 本公司正在或將在截止日期實質上遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的規定， 及其下文頒佈的規則和條例，以及任何政府或自律的 實體或機構在本協議日期適用的相關或類似規則或條例。

2.32公司發放報價材料 。本公司於截止日期 較後及單位分配完成前，並無亦不會派發除銷售初步招股章程及招股章程(各情況下均經補充及修訂)外，與發售及出售單位有關的任何發售材料(br})，本公司並無亦不會派發任何與發售及出售單位有關的發售材料(分別經補充及修訂後的銷售初步招股章程及招股章程除外)。

2.33納斯達克 全球市場。公開證券已獲授權在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市，但須受正式發行通知及令人滿意的 分銷證據所限，本公司並不知悉任何理由或一系列事實可能會對該項授權造成 不利影響。

2.34董事會 。自生效日期起，公司董事會將由銷售初步招股説明書和招股説明書 “管理層”標題下的 “董事”或“董事被提名人”組成。截至生效日期，擔任董事會成員的人士的資格和董事會的整體組成將符合2002年薩班斯-奧克斯利法案以及根據該法案頒佈的規則和納斯達克規則 ，這些規則均適用於本公司。自生效之日起，公司將有一個審計委員會，該委員會 將滿足2002年薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的規則和納斯達克規則的適用要求。

2.35新興 成長型公司。自成立至本協議之日止，本公司一直是“新興成長型公司”， 如法案第2(A)節所定義(“新興成長型公司”)。

2.36無 個取消資格事件。本公司、其任何前身或任何關聯發行人、參與發售的本公司任何董事、高管或其他高級管理人員、按投票權計算的本公司20%或以上未償還有表決權股權證券的任何實益擁有人，以及在出售時以任何身份與本公司相關的任何發起人(該術語在該法第405條中定義)(每個發起人包括 個人)，除 規則506(D)(2)或(D)(3)所述的取消資格事件外，(“公司承保人員”)受到該法第506(D)(1)(I)至(Viii)條所述的任何“不良行為者” 任何資格的取消(“取消資格事件”)。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何 本公司承保人員受到取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的 披露義務，並已向承銷商提供根據規則提供的任何披露的副本 。

2.37免費編寫招股説明書和試水。本公司並未提出任何有關公開證券的要約，該要約將構成公司法第433條所界定的 發行人自由撰寫招股説明書，或構成規則405所界定的“自由撰寫 招股説明書”。本公司：(A)未經代表同意 與法案第144A條所指的合格機構買家實體或 法案所指的501條所指的經認可投資者的機構進行任何水域測試通信，且(B)除其高級人員和代表 及代表聘請的個人外，未授權任何人從事水域測試通信 。除本合同附表B所列內容外，本公司未分發任何其他書面測試-水域通信 。“試水溝通”是指根據該法第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通 。

3.公司契諾 。本公司的契約和協議如下：

3.1對註冊聲明的修訂 。本公司將於提交前向代表遞交擬於生效日期後提交的註冊聲明、任何初步招股章程或招股章程的任何修訂或補充 ，本公司不得提交代表合理書面反對的任何該等修訂或補充 。

3.2聯邦證券法 。

3.2.1合規。 在根據公司法要求交付招股説明書期間，公司將盡其合理的最大努力，遵守公司法、法規、交易法以及交易法下不時生效的法規對其施加的所有要求 ，只要是必要的，以允許根據本法案的規定以及銷售初步招股説明書和招股説明書繼續出售或交易證券。 在必要的情況下，公司將根據本法案的規定以及銷售初步招股説明書和招股説明書，盡其最大努力遵守法案、條例和交易法對其施加的所有要求。 如果有必要，公司將根據本法案的規定以及銷售初步招股説明書和招股説明書，繼續進行證券銷售或交易如果在根據該法規定必須交付與證券有關的招股説明書 時，本公司的律師或承銷商的律師認為任何事件將因此而發生，經當時修訂或補充的招股説明書包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏 根據作出該等陳述的情況 須在其中陳述或作出陳述所需的任何重大事實，而不具誤導性。 在作出該等陳述的情況下，該招股説明書不會誤導性地作出該等陳述。 該招股説明書經修訂或補充後，包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏 根據作出該等陳述的情況 ，而不是誤導性的 。本公司將迅速通知代表，並根據法案第10節的規定，準備並向委員會提交符合本條例第3.1節的適當修正案或補充文件。

3.2.2 提交最終招股説明書。本公司將根據本條例第424條的要求向委員會提交招股説明書(形式和實質內容均令代表滿意)。

3.2.3交換 法案註冊。本公司將盡其合理的最大努力根據《交易法》的規定維持公開證券的註冊(與非公開交易相關的除外)，自 生效日期起計五年，或直至本公司被要求清算或被收購(如果較早)，或在權證的情況下，直至 認股權證到期且不再可行使或已全部行使或全部贖回。未經 代表事先書面同意，公司不會在首次業務合併前根據交易法註銷 公開證券的註冊。

3.2.4交易所 法案備案文件。自本公司首次業務合併生效之日起至其清算和解散之日起，本公司應通過電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”) 及時向證監會提交根據交易法第12(B)條註冊的公司必須提交的報表和報告。

3.2.5薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley) 合規性。一旦法律要求，公司應立即採取一切必要行動，以獲得並保持 實質性遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的每一項適用條款以及根據該法案頒佈的規則和法規，以及對公司擁有管轄權的任何其他政府或自律實體或機構頒佈的相關或類似規則和法規 。

3.3免費撰寫招股説明書 。本公司同意，未經承銷商事先同意，本公司不會提出任何與公開證券有關的要約，否則將構成發行人 公司法第433條規定的自由承銷招股説明書，或構成第405條界定的“自由承銷招股説明書” 。

3.4向招股説明書承銷商交付 。本公司將按承銷商合理要求的數量免費向承銷商交付招股説明書，並在根據法案或交易法規定必須交付招股説明書的 期間內，不時向承銷商交付每份初步招股説明書和招股説明書的副本 ，並在註冊聲明或其任何修訂或補充 生效後，應承銷商的要求向其交付兩份人工簽署的註冊聲明，包括 證物和所有生效後的修訂

3.5有效性 和需要通知代表的事件。本公司將盡其合理的最大努力使註冊聲明保持有效，並將立即通知代表並確認書面通知：(I)註冊聲明及其任何修訂的 有效性；(Ii)證監會發布任何停止令 暫停註冊聲明或其任何生效後的修訂的有效性，或阻止或暫停 使用任何初步招股説明書或招股説明書，或啟動或威脅就此提起的任何法律程序；(Ii)本公司將作出合理的最大努力，使註冊聲明保持有效，並將立即通知代表並確認書面通知：(I)註冊聲明及其任何修訂的有效性；(Ii)證監會發出的任何停止令 暫停註冊聲明或招股説明書的有效性，或發起或威脅就此提起的任何訴訟 (Iii)任何外國或國家證券事務監察委員會就暫停公開證券在任何司法管轄區內發售或出售的資格而提出的任何法律程序，或為此目的而展開或威脅提起的任何法律程序；(Iv)郵寄及交付證監會以提交對註冊聲明或招股章程的任何修訂或補充；(V)收到證監會的任何意見或要求提供任何額外資料的情況；(V)收到證監會提出的任何意見或要求提供任何額外資料的情況；(Iii)任何外國或國家證券事務監察委員會就暫停公開證券在任何司法管轄區內發售或出售的資格而提出的任何法律程序，或為此目的而展開或威脅進行的任何法律程序；及(Vi)發生任何事件，而本公司合理判斷該等事件令 註冊聲明或招股章程內所載的任何重大事實陳述失實，或須對註冊聲明或招股章程作出任何修改以作出該等陳述，並根據作出該等陳述的情況而不具誤導性。(br}本公司的合理判斷為使該等陳述在 註冊説明書或招股章程中所載的任何重大事實不屬實，或需要對註冊説明書或招股章程作出任何修改以作出該等陳述，且該等陳述並無誤導性。 如果證監會或任何外國或國家證券委員會在任何時候發出停止單或暫停該資格，公司將盡一切合理努力及時獲得該停止單的解除。

3.6關聯 交易。

3.6.1業務 組合。本公司不會完成與任何內幕人士有關聯的任何實體的業務合併，除非(I) 本公司獲得獨立投資銀行公司或其他通常進行估值的獨立實體的意見 認為從財務角度來看，業務合併對本公司是公平的，以及(Ii)本公司大多數 無利害關係的獨立董事(如有)批准該交易。

3.6.2對內部人員的補償 。除招股説明書所披露外，本公司不應向任何內部人士或其任何關聯公司支付本公司在完成業務合併之前或與之相關的服務的任何 費用或補償。 本公司不應向任何內部人士或其任何關聯公司支付本公司在完成業務合併之前或與完成業務合併相關的服務的任何 費用或補償。

3.7財務 公關公司。在簽署企業合併的最終協議後，公司應立即保留一家金融公關公司 。

3.8向代表報告 。自生效之日起五年內，或直至公司根據交易法被要求清算或不再需要提交報告的較早時間為止，公司將向 代表及其律師提供公司不時向任何類別證券持有人提供的財務報表和其他定期報告和特別報告的副本，並立即向代表提供：(I)公司應被要求提交的每一份定期報告的副本 (Ii)本公司發佈的與本公司或其事務有關的每份新聞稿和每篇新聞 條和文章的副本；(Iii)本公司收到或準備的表格8-K或附表13D、13G、14D-1或13E-4的每份當前報告副本；(Iv)本公司根據公司法向委員會提交的每份登記 聲明副本兩(2)份；(Iii)本公司收到或準備的表格8-K或附表13D、13G、14D-1或13E-4的每份當前報告副本一份；(Iv)本公司根據公司法向委員會提交的每份註冊聲明副本兩(2)份。以及(V)代表可能不時合理地 要求的有關本公司和本公司任何未來子公司事務的其他文件和信息；但如公司要求，代表應簽署一份符合FD法規的保密協議 ，該協議應代表及其律師在代表收到此類信息時合理接受的 。根據其EDGAR系統向委員會提交的文件應視為已根據本節交付給 代表。

3.9轉接 代理。在生效日期後的五年內，或直至本公司被要求清算的較早時間(br})，本公司應保留一名轉讓代理和認股權證代理，併為代表所接受。承銷商可以接受CST。

3.10支付 費用。公司特此同意在每個截止日期和期權截止日期(如果有的話)支付與履行本協議項下本公司義務有關的所有公司費用， 包括但不限於(I)公司的法律和會計費用和支出，(Ii)登記聲明的準備、打印、 歸檔、郵寄和遞送(包括支付郵寄的郵費)、 初步銷售説明書、 初步銷售説明書(包括與郵寄相關的郵費)、 初步銷售説明書、註冊説明書的編制、打印、 歸檔、郵寄和遞送(包括支付郵寄郵費)、 初步銷售説明書、 初步銷售説明書、 初步銷售説明書包括本協議生效前或生效後的任何修訂或補充，以及本協議和相關文件的 印刷和郵寄，包括按保險人可能要求的數量提供給保險人的所有副本及其任何修訂或補充的費用，(Iii)與對公司管理團隊進行背景調查有關的費用，最高為每位委託人4000美元，或總計25,000美元，(Iv)準備、打印和/或 向承保人提供本協議和相關文件的費用，最高可達每位委託人4000美元，或總計25000美元，(Iv)準備、印刷和/或提供給保險人的費用(Iii)與對公司管理團隊進行背景調查有關的費用，最高限額為每位委託人4000美元，或總計25000美元，(Iv)準備、印刷A類普通股 和單位內包含的認股權證，包括任何轉讓或其他應付税款，(V)向FINRA登記發行所產生的申請費和與此相關的律師的合理費用(不超過15,000美元)，(Vi)在納斯達克或本公司和承銷商共同決定的其他證券交易所上市所產生的費用、 成本和開支，(Vii)轉讓和支付的所有費用和支出，以及(Vii)轉讓和支付的所有費用和支出，(Vii)在納斯達克或本公司和承銷商共同確定的其他證券交易所上市所產生的費用、 成本和開支，(Vii)轉讓和支付的所有費用和支出，以及(Vii)轉讓和支付的所有費用和支出。(Viii)公司與代表安排的“盡職調查”和“路演”會議相關的所有費用 ，以及通過路演淨額提供的任何 演示文稿, 包括但不限於公司管理層 會見潛在投資者的差旅、公司或此類 管理層與此類行程相關的所有差旅、食宿費用；以及(Ix)發行人在履行本協議項下的義務時通常承擔的所有其他成本和開支，本第3.10節未作特別規定。如果要約完成， 代表可以從截止日期應付給本公司的要約淨收益中扣除本公司 將支付給代表和其他人的上述 所列費用(由本公司和代表在成交前雙方商定)。如果由於任何原因(除代表違反本協議項下的任何義務外)未完成要約，公司應全額償還代表在該日期之前實際發生的自付費用 ，包括但不限於向代表支付的 律師的合理費用和支出。如果發行完成，本公司還同意應 代表的要求，立即支付任何承銷商因應 公司的要求進行的任何業務 組合營銷活動或資本市場諮詢活動(“營銷活動”)而發生的所有合理自付費用；但除根據第 5.1.1(D)節發生的費用外，未經本公司事先同意不得無理扣留，該等費用合計不得超過20,000美元。

3.11淨收益申請 。本公司將以 與招股説明書“收益用途”項下所述應用一致的方式，運用其收到的發售及單位私募所得款項淨額。

3.12向證券持有人交付 損益表。本公司將在實際可行範圍內儘快(但不遲於生效日期後完整歷月十五個完整歷月的第一天)向其證券持有人提供涵蓋自生效日期起計至少連續 個月期間的盈利 報表(除非公司法 或本條例要求，否則該報表須符合公司法第11(A)節第158(A)條的規定)。

3.13通知FINRA 。

3.13.1 通知FINRA。在招股説明書發佈之日後的六十(60)天內，如果任何個人或實體(無論 任何FINRA從屬關係或協會)以書面形式協助本公司尋找目標業務或提供與此相關的任何其他服務，本公司將在業務合併完成 之前向FINRA及其代表提供以下內容：(I)所有服務的完整細節和管理此類服務的協議副本；以及(Ii)提供併購服務的個人或實體為何不應被視為有關此次發行的參與成員的理由 ，這一術語在FINRA手冊第5110條中有定義。本公司亦同意，如法律規定，本公司將向證監會提交有關業務合併的投標要約文件或委託書 ，以適當披露該等安排或潛在安排 。

3.13.2 FINRA。如果公司知道本公司的任何 10%或更大的股東成為參與公開證券分銷 的FINRA成員的關聯方或關聯人，公司應通知代表(他們應向FINRA提交適當的備案文件)。

3.13.3 經紀人/交易商。如果公司打算註冊為經紀商/交易商，與註冊經紀商/交易商合併或收購註冊經紀商/交易商， 或以其他方式成為FINRA的成員，應立即通知FINRA。

3.14穩定。 本公司或據其所知(假設合理查詢)其任何僱員、董事或股東(未經代表 同意)並無或將會直接或間接採取任何旨在或已構成或 根據交易所法令或以其他方式可能導致或導致穩定或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進出售或轉售該等單位。 本公司或據其所知，其任何僱員、董事或股東(未經代表 同意)並無或將直接或間接採取任何旨在或已構成或可合理預期 導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進出售或轉售該等單位。

3.15故意 省略。

3.16業務合併延期承銷佣金支付 在完成本公司的初始業務合併後， 本公司同意根據第1.3節的規定，安排受託人直接從信託賬户向 代表人支付延期承銷佣金。

3.17內部 控制。本公司將維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證： (I)交易是根據管理層的一般或特別授權執行的，(Ii)交易按需要記錄，以便根據GAAP編制財務報表並維持對資產的問責 ，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產，以及 (Iv)記錄的資產問責每隔一段合理的時間與現有資產進行比較，並採取適當行動

3.18會計師。 本公司應保留Withum或代表合理接受的另一獨立註冊會計師事務所，直至生效日期起計五年前或本公司須清盤的較早時間為止。

3.19表格 8-K於本公告日期或之前，本公司須聘請其獨立註冊會計師事務所審核本公司於截止日期的 資產負債表(“經審核財務報表”)，以反映 本公司收到發售及單位私募所得款項。在截止日期後四(4)個工作日內，公司應向委員會提交8-K表格的最新報告，該報告應包含公司經審計的財務報表。 公司應在截止日期後的四(4)個工作日內向委員會提交最新的8-K報表，該報告應包含公司經審計的財務報表。在期權截止日期之後，如果超額配售期權是在截止日期之後行使的， 公司應立即向委員會提交表格8-K的最新報告或表格8-K的修正案，以提供最新的財務 信息，以反映該期權的行使情況。

3.20 公司程序。執行本協議規定所需的所有公司程序和其他法律事項 以及本協議擬進行的交易均應達到總經理合理滿意的程度。

3.21投資 公司。本公司應安排將發售所得款項存入信託賬户，只按信託協議中的 規定及招股説明書中披露的規定進行投資。本公司將以其他方式開展業務，使其不會 受到投資公司法的約束。此外，公司一旦完成企業合併，除投資、再投資、擁有、持有或交易證券外，還應從事 其他業務。

3.22對憲章文件的修訂 。本公司承諾並同意，在最初的業務合併之前，本公司不會尋求修改 或修改其章程文件，但其中規定的除外。本公司承認， 公開證券的購買者應被視為本協議(特別是第3.22節)的第三方受益人。

3.23按 新聞稿。本公司同意，在截止日期後二十五(25)天內，未經代表 事先書面同意(不得無理隱瞞)，不會發布新聞稿或從事任何其他宣傳活動。儘管有上述規定 ，本公司在任何情況下均不得禁止發佈任何新聞稿或從事法律要求的任何其他宣傳活動 ，除非在新聞稿中包含任何承銷商的姓名需要事先獲得該承銷商的書面同意。

3.24保險。 本公司將維持董事及高級職員保險(包括但不限於承保本公司、其董事及高級職員與本次發售相關的責任或損失的保險，包括但不限於根據公司法、交易所法案、條例及任何適用的外國證券法而產生的責任或損失)。

3.25電子版 招股説明書。公司應立即(費用由公司承擔) (但在任何情況下不得晚於本協議生效日期起計兩(2)個工作日)編制電子招股説明書並交付給承銷商，供 承銷商使用與此次發行相關的電子招股説明書。本文所使用的術語“電子招股説明書”是指符合以下條件的招股説明書的格式 及其任何修改或補充：(I)應以 電子格式編碼，並可由承銷商以電子方式發送給單位的要約人和 購買者，至少在根據該法要求交付與單位有關的招股説明書的期間內，該電子格式應令代表滿意；(B)電子招股説明書應符合以下條件中的每一個條件：(I)應以 電子格式編碼，並可由承銷商以電子方式發送給單位的要約人和 購買者；(B)至少在根據該法要求交付與單位有關的招股説明書的期間內；(Ii)應披露與根據EDGAR提交的紙質招股説明書和招股説明書相同的信息，但不能以電子方式傳播圖形和圖像材料的範圍除外，在這種情況下，電子招股説明書中的該等圖形和圖像材料應 替換為對該材料的公平和準確的敍述描述或表格表示(視情況而定)；(Iii)招股説明書應採用或可轉換為紙質格式或電子格式，讓 代表滿意，允許其收件人在未來的任何 時間存儲招股説明書，並可隨時隨時查閲招股説明書，而不向該等收件人收費(訂閲整個互聯網和在線 時間收取的任何費用除外)。

3.26 私募和貸款收益。在截止日期，單位定向增發和保薦貸款的收益應根據購買協議和保薦貸款 存入信託賬户。

3.27未來 融資。本公司同意，本公司及其任何繼承人或子公司均不會在企業合併完成之前完成任何公開或私人股權或債務融資 ，除非此類融資的所有投資者明確放棄對信託賬户的任何權利或索賠 。

3.28對協議的修改 。未經 代表事先書面同意，公司不得修改、修改或以其他方式更改認股權證協議、信託協議、註冊 權利協議、購買協議、服務協議或任何內幕信函，這些內容不會被無理拒絕。此外，信託協議應規定，受託人在開始清算與完成任何業務合併有關的信託賬户資產之前， 必須獲得公司和代表雙方簽署的關於轉移信託賬户資金的聯合書面指示 ，未經代表事先書面同意，不得修改信託協議的規定。

3.29納斯達克。 在業務合併完成之前，公司將盡其合理的最大努力維持公開上市證券在納斯達克或代表可接受的全國性證券交易所的上市。

3.30預留 股份。本公司將保留及保留在不時行使認股權證、配售認股權證及保薦人貸款認股權證時可發行的授權但未發行證券的最大數目 。

3.31取消資格事件通知 。本公司將在截止日期前書面通知承銷商：(I)任何與本公司承保人員有關的取消資格事件 ；以及(Ii)隨着時間推移可能成為與任何本公司承保人員相關的取消資格事件的任何事件 。

3.32取消S-1的資格 。本公司將不會採取任何行動，阻止或取消本公司使用表格 S-1(或其他適當表格)登記根據 法令行使認股權證而可發行的A類普通股的資格，直至本協議日期起計七年前或直至認股權證到期且不可再行使 或全部行使前，本公司不會採取任何行動或行動以阻止或取消本公司使用表格 S-1(或其他適當表格)登記A類普通股的資格。

4.保險人義務的條件 。本協議規定的承銷商購買和支付設備的義務應 受制於本協議日期、截至 成交日期和期權成交日期(如果有的話)的公司陳述和擔保的持續準確性，受制於根據本協議條款作出的公司高管聲明的準確性，受制於本公司履行本協議項下義務的情況和下列條件：

4.1監管事項 。

4.1.1登記表的有效性 。註冊聲明應在不遲於紐約時間下午4點，在本協議的 日期或代表書面同意的較晚日期和時間生效。

4.1.2 FINRA許可。在生效日期之前，承保人應已獲得FINRA的批准，即註冊聲明中所述的允許或應支付給承保人的賠償金額 。

4.1.3無 佣金停止單。於截止日期，證監會並無發出任何命令或威脅發出任何命令以阻止或 暫停使用任何初步招股章程、招股章程或其任何部分，亦沒有就該等命令提起或威脅就該等命令提起任何訴訟(據本公司 所知，假設作出合理查詢)。

4.1.4納斯達克。 該證券應已獲批准在納斯達克上市，但須符合正式發行通知及分銷令人滿意的證據，且須已向代表提供令人滿意的證據。

4.2公司 律師事務。

4.2.1律師的截止日期 和期權截止日期的意見。在成交日期和期權成交日期(如果有)，代表 應收到Ellenoff Grossman&Schole LLP和Walkers在成交日期或期權成交日期(視具體情況而定)的 寫給作為 多家承銷商代表的代表的正面意見和負面保證聲明，其形式和實質均令代表和總經理滿意。

4.2.2信賴性。 在發表該等意見時，該等律師可在其認為適當的範圍內，就事實事宜依賴本公司高級職員及保管有關本公司 公司存在或良好聲譽的文件的不同司法管轄區各部門的高級職員的證書或其他書面聲明，惟任何該等聲明或證書的副本須在被要求時送交 代表律師。公司律師的意見應包括一項聲明，大意是 保險人的律師在向保險人提交的意見中可以信賴這些意見。

4.3承銷商 律師很重要。在成交日期和期權成交日期(如果有)，代表應收到格勞巴德·米勒在成交日期或期權成交日期(視具體情況而定)發表的 正面意見和負面保證聲明， 應以多家承銷商的代表身份以令 代表滿意的形式和實質向代表致送。

4.4安慰 信。在本協議簽署之時，以及截止日期和期權截止日期(如有)，代表應 已收到一封致代表的信函，信的形式和實質各方面均令人滿意(包括下文第4.3.3節所述的變更或減少(如有))。 從日期分別為本協議日期、截止日期和期權截止日期(如有)的日期起，代表應 收到一封寫給代表的信，信中的形式和實質內容均令人滿意 ，其中包括以下第4.3.3節所述的變更或減少的非實質性內容。 自本協議之日起，以及截止日期和期權截止日期(如有)，代表應收到一封致代表的信，信的形式和實質均令人滿意。

4.4.1確認 他們是公司法和適用法規所指的與公司有關的獨立會計師，並且 他們在註冊説明書、初步招股説明書、銷售初步招股説明書和招股説明書所包括的財務報表所涵蓋的期間內，沒有向公司提供任何非審計服務，如交易法第10A(G) 節中使用的該術語所使用的那樣； 他們在註冊説明書、初步招股説明書、銷售初步招股説明書和招股説明書中所包括的財務報表所涵蓋的期間內，沒有向公司提供任何非審計服務；

4.4.2聲明 他們認為註冊説明書、銷售初步招股説明書和招股説明書中所包含的本公司財務報表在形式上在所有重要方面都符合公司法的適用會計要求及其下發布的 規定；

4.4.3聲明 在審查的基礎上，包括宣讀 公司最新可用未經審計中期財務報表(註明最新可用未經審計中期財務報表的日期)，宣讀股東和董事會及董事會各委員會的最新可用會議記錄，與公司負責財務和會計事務及其他規定程序的高級管理人員和其他員工進行磋商，並進行 查詢。彼等並無注意到任何事項令彼等相信(A)登記報表、銷售初步招股章程及招股章程所載 公司未經審核財務報表在形式上並不在所有 實質方面符合公司法及該等規例適用的會計規定，或不公平地列報 按與登記報表、銷售初步招股章程及招股章程所載本公司經審核財務報表實質上一致的基礎上適用的公認會計原則(GAAP)。 本公司的未經審核財務報表於註冊説明書、銷售初步招股章程及招股章程所載的經審核財務報表在實質上與註冊報表、銷售初步招股章程及招股章程所載的經審核財務報表基本一致。 或(B)於生效日期、截止日期或購股權截止日期(視屬何情況而定)不遲於生效日期、截止日期或購股權截止日期前5 日，本公司的股本或長期債務與註冊説明書、銷售初步招股章程及招股章程所載或預期的2021年7月9日資產負債表所載金額相比有任何變動，或本公司的股東權益有任何減少，但於註冊説明書、銷售初步招股章程及招股章程所載或預期的 除外如有 減幅，列明減幅金額；及(C)自2021年7月9日起至不遲於生效日期前五天的指定日期, A類普通股的收入、淨收益或每股淨收益與上一年同期和上一季度同期相比均有任何下降， 登記説明書、銷售初步招股説明書和招股説明書所載或預期的情況除外，或如有任何此類下降，則列明該下降的 金額，如有下降，則A類普通股的收入、 淨收益或每股淨收益(視屬何情況而定)均有任何下降，但登記説明書、初步發售説明書和招股説明書中所列或預期的情況除外，且A類普通股的收入、淨收益或每股淨收益與上一年同期和上一季度同期相比均有任何下降，或如有任何此類下降，則説明該下降的 金額；

4.4.4在不遲於生效日期前五天確定公司的負債金額(包括向銀行支付的商業票據和票據的 細分)；

4.4.5説明 他們已將註冊説明書、銷售初步招股説明書和招股説明書中列明的與公司有關的具體美元金額、股份數量、收入和收益百分比、報表和其他財務 信息與 每個案例中與公司有關的具體美元金額、股份數量、收入和收益百分比、報表和其他財務信息進行了比較，條件是這些金額、數字、百分比、報表和信息可以從公司的一般會計記錄(包括工作表)中得出，不包括任何需要法律顧問解釋的問題， 的結果 信函中規定的詢問和其他適當程序(這些程序不構成根據公認的審計標準進行的審查)，並發現它們是一致的；

4.4.6説明 自公司成立以來，未向公司管理層報告公司內部控制中關於第60號審計準則“審計中注意的內部控制結構相關事項的溝通 ”中定義的與內部結構、設計或運營相關的任何應報告的情況；以及

4.4.7代表或總經理可能合理要求，就擬進行的交易所附帶的其他事項作出 陳述，包括： (I)Withum已在上市公司會計監督委員會註冊；(Ii)Withum有足夠的資產及保險 支付因提供該函件而招致的任何債務；及(Iii)Withum並非資不抵債。

4.5軍官的 證書。

4.5.1高級船員證書 。在每個成交日期和期權成交日期(如果有)，代表應已收到由董事會主席或首席執行官和公司祕書或助理祕書(以他們的身份)簽署的公司證書 ，分別註明成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)，表明 公司已履行所有契諾，並遵守本協議要求公司履行或遵守的所有條件 視具體情況而定，且截至該日期，本協議第4節所述的條件已得到滿足，且截至成交日期和期權成交日(視具體情況而定)，本公司在本協議第2節所述的陳述和擔保均真實無誤。此外， 代表將獲得 代表可能合理要求的公司高級管理人員(以其身份)頒發的其他和更多證書。

4.5.2祕書證書 。在每個截止日期和期權截止日期(如果有)，代表應已收到由公司祕書或助理祕書籤署的、日期分別為截止日期或期權日期的公司證書 ，證明(I)章程文件真實、完整、未被修改且完全有效，(Ii)本公司董事會關於本協議擬進行的公開募股的決議 符合(Iii)公司或其律師與證監會之間的所有通信的準確性和完整性，(Iv)公司或其律師與納斯達克之間的所有通信的準確性和完整性，以及(V)公司高級管理人員的在任情況。該證書中提及的 文件應附在該證書上。

4.6無 材料更改。在每個截止日期和期權截止日期(如有)之前和當天，(I)自注冊説明書和招股説明書中規定的條件和招股説明書中規定的最新日期起，本公司的條件或前景或業務活動(財務或其他方面)不應有涉及預期重大不利變化的重大 不利變化或發展， 招股説明書，(Ii)根據法律或衡平法，本公司或 任何公司或 不應面臨任何訴訟或法律訴訟或法律程序的懸而未決或威脅 任何公司或 公司或 任何公司董事會或其他行政機構，其中不利的 決定、裁決或裁決可能對本公司的業務、運營或財務狀況或收入產生重大不利影響， 除登記聲明和招股説明書中所述外，(Iii)不得根據該法發出停止令，也不得就此 提起訴訟，或(據本公司所知，假設進行合理調查，受到委員會的威脅)， 和(Iv)登記聲明、 和(Iv)登記聲明。銷售初步招股説明書和招股説明書及其任何修訂或補充文件應 包含根據法案和條例的規定必須在其中陳述的所有重大陳述，並應在所有重要方面符合法案和條例的要求。登記説明書、銷售初步招股説明書和招股説明書及其任何修訂或補充文件不得包含對重大事實的任何不真實陳述，也不得遺漏 陳述其中要求陳述的任何重大事實。 不得在註冊説明書、銷售初步招股説明書和招股説明書及其任何修訂或補充文件中包含任何對重大事實的不真實陳述，也不得遺漏 陳述其中要求陳述的任何重大事實或遺漏任何必須在其中陳述的重大事實。

4.7協議交付 。在生效日期，公司應已向代表交付交易文件和所有內幕信函的已簽署副本 。

5.賠償 和繳費。

5.1賠償。

5.1.1保險人賠償 。本公司同意按照證券法第15條或交易法第20條的 含義對每個承銷商、其關聯公司及其各自的合作伙伴、 成員、董事、高級管理人員、員工和代理人以及控制每個承銷商或任何關聯公司的每個人(如果有)進行賠償並使其不受損害：

(A)因註冊説明書(或其任何修訂)所載的任何不真實的 陳述或被指稱的不真實的重要事實陳述，或因遺漏或被指稱遺漏其中所需陳述的或為使其中的陳述不具誤導性而必需陳述的或為使其中的陳述不具誤導性而需要陳述的重要事實而招致的任何及一切損失、法律責任、申索、損害及開支，不論是連帶或各連帶引起的損失、法律責任、申索、損害及開支， 或因對重要事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述而產生的損失、法律責任、申索、損害及開支任何測試水域通信或招股説明書(或對前述內容的任何修訂或補充)，或其中遺漏或據稱遺漏作出陳述所必需的重要事實，根據作出陳述的情況 ，不具誤導性；

(B)針對 因任何此類不真實陳述或遺漏、或任何被指控的不真實陳述或 遺漏而產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，只要(除第5.1.4節另有規定外)為了結任何由政府當局發起或威脅的訴訟或任何調查或法律程序而支付的總金額，或任何基於該等不真實陳述或遺漏的索賠而支付的總金額為限；但(除第5.1.4節另有規定外)任何此等和解須經本公司書面同意而達成

(C)對 調查、準備或抗辯任何政府當局發起或威脅的任何訴訟或任何調查或法律程序，或基於任何該等不真實陳述或遺漏、或任何指稱的不真實陳述或遺漏而合理招致的任何及一切損失、法律責任、申索、損害及開支(包括律師的費用及支出) ，但任何該等開支不得根據(A)支付。本賠償協議不適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用，其範圍僅限於完全依賴並符合保險人信息而作出的任何不真實陳述或遺漏 或被指控的不真實陳述或遺漏所造成的損失、責任、索賠、損害或費用；和

(D)針對 與任何營銷活動相關或由此產生的任何和所有索賠、訴訟、損害賠償、法律責任和開支，包括 律師的合理費用和開支，公司 應向任何受保障人償還因調查、準備或辯護任何該等索賠、訴訟或訴訟而招致的 所有費用、費用、開支(包括律師的合理費用和開支)，以及 與調查、準備或辯護任何該等索賠、訴訟、訴訟有關的費用、費用、開支(包括律師的合理費用和開支)，以及 與調查、準備或辯護任何該等索賠、訴訟、訴訟或辯護相關的費用、費用、開支(包括律師的合理費用和開支)不論是否與任何受彌償人為一方的待決或受威脅訴訟有關；但條件是 本公司不會對任何此類索賠、訴訟、訴訟、 訴訟、損害、責任或費用的任何部分負責，而該等索賠、訴訟、訴訟、 訴訟、損害、責任或費用最終由具有司法管轄權的法院(不受 進一步上訴的限制)最終裁定為主要和直接由任何 受賠人的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為造成的，則本公司不對該等索賠、訴訟、訴訟、 訴訟程序、損害、責任或費用的任何部分負責。

5.1.2對公司及其董事和高級管理人員的賠償 。各承銷商分別而非共同同意賠償公司及其董事、簽署註冊聲明的公司每名高級管理人員以及 根據證券法第15條或交易法第20條控制公司的每個人(如果有的話)，使其免受第5.1.1節所載賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於 不真實的陳述或不真實的陳述或不詳。銷售初步招股説明書、任何試水通信或招股説明書(或對上述內容的任何修訂或補充 )

依賴並符合承銷商的信息。

5.1.3通知 和其他賠償程序。任何一方如建議根據本5.1節主張獲得賠償的權利，應在收到針對根據本5.1節向一名或多名賠償方提出索賠的針對該方的訴訟開始通知後， 立即將該訴訟的開始通知各該賠方，並附上一份送達的所有文件的副本。但是，遺漏通知該補償方並不解除補償方(I)根據本5.1節以外可能對任何被補償方承擔的任何 責任，以及(Ii)根據本5.1節的前述規定它可能對任何被補償方承擔的任何責任，除非且僅在這種遺漏導致補償方喪失實質權利或抗辯的範圍內。如果對任何受補償方提起此類訴訟 並將其開始通知給補償方，則補償方有權參與，並在 範圍內選擇在收到被補償方發出的訴訟開始通知後立即向受補償方遞交書面通知 ，與類似通知的任何其他補償方共同承擔訴訟抗辯， 律師合理地滿意的情況下，該訴訟將有權參加，並在 的範圍內選擇立即向受補償方送達書面通知。 請律師合理地滿意的情況下，應由 律師為該訴訟辯護。 如果該訴訟已開始，則保障方將有權參與訴訟，並在 範圍內選擇在收到被補償方的訴訟開始通知後立即向被補償方遞交書面通知, 除以下規定的 以及被補償方隨後因 辯護而產生的合理調查費用外，補償方不對被補償方承擔任何其他法律費用。受補償方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他 費用將由受補償方承擔，除非(A)受補償方僱用律師 已得到補償方的書面授權，(B)受補償方已(根據律師的意見) 合理地得出結論，即它或其他受補償方可能有法律辯護：(C)被補償方和被補償方之間存在衝突或潛在衝突(基於對被補償方的律師的建議)(在這種情況下，被補償方將無權代表被補償方指揮對該訴訟的抗辯 )或(D)在每一種情況下，被補償方都沒有聘請律師來承擔對該訴訟的抗辯 或合理地令被補償方滿意的律師。在每一種情況下，律師的合理費用、支出和其他費用將由賠償一方或多方承擔。據瞭解，賠償一方或多方不承擔與 同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟有關的合理費用。, 多家單獨的律師事務所(加上當地律師)在任何時間為所有此類受賠方 開業的支出和其他費用。所有這些費用、支出和其他費用將在發生時由補償方立即退還。 在任何情況下，補償方都不對未經其書面同意而進行的任何訴訟或索賠的任何和解負責。 未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得就與本條款第5條所述事項有關的任何未決或受威脅的索賠、訴訟或法律程序中的任何判決進行和解、妥協或同意。 在任何懸而未決或受到威脅的索賠、訴訟或法律程序中，未經其書面同意，任何賠償方均不得就任何判決進行和解或妥協或同意登錄 與本條款第5條所述事項有關的任何未決或受威脅的索賠、訴訟或法律程序妥協或同意(X)包括以受補償方合理滿意的形式和實質，明確和無條件地免除每一受補償方因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任，且(Y)不包括關於或承認過錯、責任 或任何受補償方或其代表未能採取行動的聲明。

5.1.4未經同意進行結算 如果不能報銷。如果被補償方要求被補償方向被補償方賠償律師的合理費用和開支，則該補償方同意，如果(I)該補償方在收到上述請求後45天以上，在未經其書面同意的情況下達成第5.1.1(B)節所述性質的任何和解，則該補償方應對該和解承擔責任。(I)該和解是在收到上述請求後超過45天后達成的。 如果該和解是在收到上述請求後45天以上達成的，則該補償方同意其對未經其書面同意而達成的任何第5.1.1(B)節所述性質的和解承擔責任。(I)該和解是在該補償方收到上述請求後45天以上達成的。(Ii)該賠方應至少在達成和解前30天收到關於和解條款的通知，(Iii)該 賠方在該 和解日期之前不應根據該請求向該受賠方退還款項。(Ii)該賠方應在該和解達成前至少30天收到關於該和解條款的通知，並且(Iii)該 賠方不應在該和解日期之前按照該請求向該受賠方退還款項。

5.2分擔。 為了在按照其條款適用5.1節上述 段規定的賠償但因任何原因被認為無法從公司或承銷商處獲得或不足的情況下提供公正和公平的分擔，公司和承銷商將承擔全部損失、索賠、負債、 費用和損害賠償(包括與此相關的合理產生的任何調查、法律和其他費用，以及支付的任何金額 )。 公司和承銷商將承擔全部損失、索賠、負債、 費用和損害賠償(包括與此相關的任何合理發生的調查、法律和其他費用，以及 支付的任何金額訴訟或法律程序或任何聲稱的索賠)，任何受賠償方可能會受到 適當比例的約束，以反映本公司和承銷商所獲得的相對利益 另一方。本公司和承銷商獲得的相對利益應視為 與 本公司出售已發行股票(扣除費用前)的總收益淨額與承銷商代表本公司出售單位所獲得的總補償(扣除費用前)的比例相同。 公司與承銷商從代表本公司出售單位中獲得的補償總額(扣除費用前)應視為與 本公司出售已發行股票所得的淨收益(扣除費用前)的比例相同。 承銷商從代表本公司出售單位中獲得的補償總額(扣除費用前)應視為與 的比例相同。如果且僅當適用法律不允許前述句子提供的分配時， 出資分配應按適當的比例進行，以不僅反映前述句子中提到的相對利益，而且反映公司和承銷商的相對過錯，以及導致該損失、索賠、責任、費用或損害的陳述或遺漏，或與此有關的訴訟。 以及與此類發行相關的任何其他公平考慮事項。此類相對故障應通過 參考 確定, 除其他事項外，對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏 與本公司或承銷商提供的信息、各方的意圖及其 相關知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會有關。本公司和 承銷商一致認為，如果根據本第5.2條規定的出資以 按比例分配或任何其他分配方法確定，而不考慮本文提及的公平考慮因素，則不公正和公平。 本公司和承銷商同意，如果根據本條款5.2規定的出資以 比例分配或任何其他未考慮本文提及的公平考慮因素的分配方法確定，將是不公正和公平的。因本節5.2中提到的上述損失、索賠、責任、費用或損害或訴訟 而支付或應付的金額應被視為包括，就本節5.2而言，該受賠償方在與第5.1.3節一致的範圍內調查或辯護任何此類訴訟或 索賠而合理發生的任何法律費用或其他費用。儘管有5.1節和5.2節的前述規定， 承銷商不應被要求提供超過其根據本協議實際收到的佣金的任何金額，任何被判犯有欺詐性失實陳述罪(符合證券法第11(F)節)的人都無權從任何無罪的人那裏獲得出資 。就本 第5.2節而言，任何控制《證券法》所指的本協議一方的個人、各承銷商的任何關聯公司以及承銷商或其各自關聯公司的任何高級管理人員、董事、合作伙伴、僱員或代理人，都將與該當事人享有同等的出資權利。, 簽署註冊聲明的每名本公司董事和每名本公司高級管理人員將享有與本公司相同的出資權利，但在每種情況下均受本公司 條款的約束。任何有權獲得出資的一方，在收到針對該 方的訴訟開始通知後，應立即通知可能尋求出資的 任何此類一方或各方，但遺漏通知不會免除該一方或可能尋求出資的一方或多方根據本條款5.2可能承擔的任何其他義務，除非未能如此通知該 另一方嚴重損害了實質性權利或抗辯。除 根據第5.1.3節最後一句達成的和解外，如果根據第5.1.3節的規定需要獲得任何 訴訟或索賠的書面同意，則任何一方均不對未經其書面同意而解決的任何 訴訟或索賠承擔分擔責任。

6.承銷商默認 。

6.1默認 不超過公司單位的10%。如果任何一家或多家承銷商違約，不履行購買 個公司單位的義務，且與違約有關的公司單位數量合計不超過所有承銷商根據本協議同意購買的公司單位數量的10%，則非違約承銷商應按照各自在本合同項下的承諾比例購買與違約相關的公司單位 。

6.2默認 超過固定單位的10%。如果上述6.1節中涉及的違約涉及超過10%的公司 單位，代表可自行決定安排他們或另一方或其他各方根據此處包含的條款將該違約涉及的公司單位購買給 。如果超過 10%的公司單位發生違約後的一(1)個工作日內，代表沒有安排購買該公司單位，則公司有權再延長一(1)個工作日的期限，在此期間促使代表滿意的另一方按該條款購買該公司單位。如果代表和公司均未按照本條款6的規定安排購買與違約有關的公司單位 ，則本協議可由代表或 公司終止，公司方面(本協議第3.10、5和9.3節規定除外)或幾家承銷商(本協議第5節規定的除外)不承擔任何責任；提供本協議的任何規定均不免除違約保險人對其他幾家保險人和本公司因其違約造成的損害而承擔的責任(如果有) 。

6.3將截止日期推遲 。如果與違約相關的公司單位將由非違約承銷商購買， 或將由前述一方或多方購買，代表或公司有權將截止日期推遲 一段合理的時間，但在任何情況下不得超過五(5)個工作日，以便在註冊説明書和/或招股説明書(視情況而定)中或在任何情況下，實現 可能需要的任何更改。 在註冊聲明和/或招股説明書(視情況而定)中，或在任何情況下，代表或公司有權將截止日期推遲一段合理的時間，但無論如何不得超過五(5)個工作日，以實現 在註冊説明書和/或招股説明書(視情況而定)中可能做出的任何必要更改註冊聲明和/或招股説明書(視具體情況而定) 承銷商的律師合理地認為可能因此而需要註冊聲明和/或招股説明書。本協議中使用的術語“承銷商” 應包括根據本第6條被替代的任何一方，其效力與其最初是此類證券方面本協議的一方具有同等效力 。

7.其他 個契諾。

7.1附加 股票或期權。本公司特此同意，在企業合併完成之前，不得發行任何 A類普通股或可轉換為A類普通股的任何期權或其他證券，或以任何方式參與信託賬户或與A類普通股在企業合併中作為一個類別投票的任何優先股或 其他證券。

7.2信託 賬户豁免確認。公司特此同意，在 開始對任何潛在目標業務進行盡職調查或獲得任何供應商的服務之前，它將盡其商業上合理的努力，讓目標業務和/或供應商以書面形式確認(無論是通過意向書、諒解備忘錄或其他 類似文件)，(並隨後在任何取代上述任何最終文件的最終文件中確認)：(A)它已 閲讀招股説明書，並瞭解到公司已設立信託賬户，初步金額為000 (不實施任何超額配售選擇權的行使)為公眾股東的利益，除 信託賬户所得利息的一部分外，本公司只能從信託賬户中支付款項 給公眾股東(I)如果他們選擇贖回與完成業務合併有關的公開證券所含的A類普通股，(Ii)如果公司未能 贖回公眾股東 ，則本公司只能從信託賬户中向公眾股東支付款項 (I)如果公眾股東選擇贖回與完成業務合併相關的A類普通股，則本公司只能從信託賬户中向公眾股東支付款項 如果公眾股東選擇贖回與完成業務合併相關的A類普通股，本公司只能從信託賬户中向公眾股東支付款項 或(Iii)在完成業務合併之後或 同時向公司支付，以及(B)作為公司(I)同意為完成與其完成業務合併的目的而評估該目標業務或(Ii)同意聘用 賣方(視情況而定)的服務的權利和代價，該目標業務或賣方同意其沒有任何權利、所有權、 信託賬户中任何形式的利息或債權(“債權”)，並放棄其未來可能因任何談判的結果或因任何談判而產生的任何債權, 與公司簽訂合同或協議，並且不會以任何理由向 信託賬户尋求追索權。上述信件實質上應採用本文件所附形式，分別為附件A和 B。只有在公司獲得其首席執行官 的批准和董事會至少過半數的贊成票的情況下，公司才可放棄獲得此類豁免。

7.3內部人士信函 。未經代表事先書面同意，公司不得采取或不採取任何可能導致違反任何內幕信件的行動 ，也不允許對該等內幕信件進行任何修改或豁免， 不得無理拒絕同意。

7.4規則 419。本公司同意，將盡其最大努力防止本公司在完成任何業務合併前受該法第419條的約束 ，包括但不限於在該 期間盡其最大努力防止本公司的任何已發行證券被視為交易所法第3a-51-1條所界定的“細價股”(見第3a-51-1條所界定的“細價股”)，包括但不限於在該 期間盡其最大努力防止本公司的任何已發行證券被視為交易法第3a-51-1條所界定的“細價股”。

7.5投標 報價文件、代理材料和其他信息。公司應向代表或他們的律師(如果代表指示)提供所有投標報價文件或委託書信息的10份副本，以及在提交給委員會的同時提交給委員會的與企業合併有關的所有相關材料。根據EDGAR系統向委員會提交的文件應視為已根據本節提供給代表。此外， 公司應提供首次公開募股註冊的任何其他州的信息， 該州可能要求提供的信息。

7.6新興 成長型公司。如果公司在公司法所指的證券分銷完成之前的任何 時間不再是新興成長型公司，公司應立即通知代表。

7.7目標 淨資產。本公司同意，其收購的目標業務的公平市值必須至少等於與該目標業務簽署最終業務合併協議時信託賬户餘額的80% (不包括應付税款和遞延承銷佣金)。此類業務的公平市場價值必須 由公司董事會根據金融界普遍接受的標準確定，例如 實際和潛在銷售額、收益、現金流和賬面價值。如果本公司董事會不能 獨立確定目標業務符合該等公允市值要求，本公司將徵求 一家獨立投資銀行或另一家通常就該等標準的滿足情況發表估值意見的獨立實體的意見。如果本公司 董事會獨立認定目標業務確實具有足夠的公平市值，則本公司無需就公平市值徵求意見。

8.申述 和在交付後仍有效的協議。除文意另有所指外，本協議中包含的所有陳述、保證和協議應被視為截至截止日期或期權截止日期 的陳述、保證和協議(如果有)，承銷商和公司的此類陳述、保證和協議，包括本協議第5節中包含的賠償協議，無論承銷商、公司或任何控制人 或其代表 進行的任何調查如何，均應繼續有效。並應在終止本協議或向承銷商發行和交付公共證券後繼續有效，直至任何適用的訴訟時效到期和截止日期或期權截止日期(如果有)較晚的七(br})週年紀念日(以較早者為準)為止，屆時陳述、擔保和協議將終止，不再具有任何效力和效力。

9.本協議的生效日期 及其終止。

9.1生效日期 。本協定自委員會宣佈註冊聲明生效之日起生效 。

9.2終止。 代表有權在截止日期前的任何時間終止本協議，(I)如果任何國內或 國際事件或行為或事件已造成重大幹擾，或代表認為在不久的 將來將嚴重擾亂美國的一般證券市場；或(Ii)如果在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場的交易或在場外交易市場報價的交易 已被暫停，或交易的最低或最高價格已被固定，或證券的最高價格區間已被固定，或者證券價格的最大範圍應已由FINRA或根據委員會或任何其他具有以下條件的政府機構的命令而被要求 或(Iii)美國將捲入新的戰爭或現有主要敵對行動 增加，或(Iv)紐約州或聯邦當局宣佈暫停銀行業務， 或(V)宣佈暫停外匯交易，這對美國證券市場造成重大不利影響，或(Vi)公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他事件而遭受重大損失 或(V)如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他原因而遭受重大損失 或(V)如果宣佈暫停外匯交易， 或(V)如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞 或其他原因而遭受重大損失無論此類損失是否已投保，代表的唯一 意見是：(Vii)如果公司實質性違反了本協議項下的任何陳述、保證或契諾，或(Viii)代表在此後 得知公司條件的重大不利變化，或在一般市場條件下發生此類不利的重大變化，則不可取地繼續交付這些設備，或(Vii)如果公司嚴重違反了本協議項下的任何陳述、保證或契諾，或(Viii)代表在此後的日期之後才知道公司條件的此類重大不利變化，或在一般市場條件下發生的此類不利的重大變化， 代表的唯一意見是不可取地繼續交付部件, 包括但不限於在此日期後發生的恐怖活動，如代表的唯一判斷 將使繼續發售、出售和/或交付單位或執行 承銷商為出售公共證券而簽訂的合同變得不切實際。

9.3費用。 如果本協議在本協議規定的時間內或根據本協議條款延長的時間內因任何原因不能履行，(I)本公司有義務支付與本協議預期的交易相關的自付費用 應受本協議第3.10節的約束，(Ii)本公司應向代表報銷與執行本協議任何條款相關的任何費用和 費用。

9.4賠償。 儘管本協議、本協議項下的任何選擇或本協議的任何終止有任何相反的規定，並且 無論本協議是否以其他方式執行，第5節的規定都不應以任何方式受到此類選擇、終止或未能履行本協議或其任何部分條款的影響 。

10.雜項。

10.1通知。 除本合同另有特別規定外，本協議項下的所有通信均應以書面形式進行，並應由 專人或信譽良好的隔夜快遞員郵寄、遞送或通過傳真(帶有打印的收到確認書)遞送並確認，在郵寄、遞送或傳真時(如果郵寄，則在郵寄後兩天)應視為已送達。

如果 致代表：

康託 菲茨傑拉德公司

公園大道499

紐約，郵編：10022

收件人： 總法律顧問

傳真： (212)829-4708

電子郵件：

和

瑞穗證券美國有限責任公司

美洲大道1271

紐約，郵編：10020

收件人： Andy Laszlo

傳真：

電子郵件： andy.laszlo@mizuhogroup.com

將 (該副本不構成通知)複製到：

格勞巴德·米勒

克萊斯勒大廈

列剋星敦大道405

紐約，郵編：10174

收信人： 大衞·艾倫·米勒(David Alan Miller)，Esq.傳真：(888)225-0104

電子郵件： dmiler@graubard.com

如果 給公司：

企業 4.0技術收購公司

C/o Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345

紐約，郵編：10105

收件人： 傳真：

電子郵件：

將 (該副本不構成通知)複製到：

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345

紐約，郵編：10105

聯繫人： Esq.斯圖爾特·諾伊豪澤(Stuart Neuhauser)

傳真：(212)370-7889

電子郵件： sinuhauser@egsllp.com

10.2標題。 本協議中包含的標題僅用於方便參考，不得以任何方式限制或影響本協議任何條款或條款的含義或解釋。

10.3修改。 本協議只能通過本協議各方簽署的書面文件進行修改。

10.4完整的 協議。本協議(連同根據本協議或與本協議相關交付的其他協議和文件)構成本協議雙方關於本協議及其標的的完整協議，並 取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。 本協議與根據本協議或與本協議相關交付的其他協議和文件構成本協議雙方關於本協議及其標的的完整協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

10.5綁定 效果。本協議僅適用於代表、承銷商、選定的交易商、公司和本協議第5節所指的控制人、董事、代理人、合夥人、成員、僱員和高級管理人員及其各自的繼承人、法定代表人和受讓人的利益，並對其具有約束力，其他任何人不具有或被解釋為 根據或憑藉本協議或本協議中的任何規定享有任何法律或衡平法權利、補救或索賠 。 在本協議第5節中提及的控制人、董事、代理人、合作伙伴、成員、僱員和高級管理人員，以及他們各自的繼承人、法定代表人和受讓人，均不享有或憑藉本協議或本協議中任何規定享有任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

術語“繼承人和受讓人”不應包括以其身份從承銷商手中購買證券的買受人。

10.6放棄豁免權 。本公司有權在根據本協議可隨時啟動司法程序的任何司法管轄區為其自身或其收入或資產主張任何豁免權，包括主權豁免權、訴訟豁免權、司法管轄權豁免權、協助執行判決的扣押豁免權或判決之前的豁免權、執行判決的豁免權或與其義務有關的任何其他法律程序，並且在任何此類司法管轄區內可歸於本公司的此類豁免權 (無論是否被主張)。公司在此不可撤銷地同意不索賠，並在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄此類豁免權 。

10.7向司法管轄區提交 。對於因本協議、註冊聲明、銷售初步招股説明書和招股説明書或發行證券而引起或相關的任何訴訟、訴訟或法律程序，公司及其代表均不可撤銷地服從任何紐約州或美國聯邦法院的非排他性管轄權。 位於曼哈頓區的紐約州或美國聯邦法院。 在本協議、註冊聲明、銷售初步招股説明書和招股説明書或證券發售的 中，任何訴訟、訴訟或程序均不可撤銷地服從任何紐約州或美國聯邦法院的非排他性管轄權。在法律允許的最大範圍內，本公司及其代表均不可撤銷地放棄 他們現在或將來可能對在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見，以及在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或法律程序已在不方便的法院提起的任何索賠。 任何此類訴訟、訴訟或法律程序現在或將來可能對在此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或法律程序提出反對。 在此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起。向公司或代表送達的任何 此類傳票或傳票可通過 掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資、按本協議第10.1節 規定的地址寄給公司或代表的方式送達。此類郵寄應被視為個人送達，並在任何 訴訟、訴訟或索賠中對公司或代表具有法律效力和約束力。在法律允許的最大範圍內，本公司及其代表均放棄與此有關的任何其他 個人管轄權要求或反對意見。儘管有上述規定，任何基於本 協議的訴訟均可由保險人在任何有管轄權的法院提起。本公司同意，如果承銷商中有任何一方是該等訴訟或訴訟的勝訴方，則承銷商有權 追回其與任何訴訟或訴訟有關的所有合理律師費和開支，及/或因準備該訴訟或訴訟而招致的費用。每一方特此 不可撤銷地放棄, 在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，任何和所有由陪審團審判的權利 。

10.8管理 法律。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不得實施會導致適用另一司法管轄區的實體法的衝突法律原則。

10.9執行 對應項。本協議可由本協議的一個或多個副本簽署，也可由本協議的不同各方分別 個副本簽署，每個副本應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個且相同的 協議，並在一個或多個副本由本協議各方簽署並交付給 本協議其他各方時生效。通過傳真或電子郵件/pdf傳輸交付已簽署的本協議副本應 構成有效和充分的交付。

10.10棄權。 本協議任何一方未能在任何時間執行本協議的任何條款，不得視為或 解釋為放棄任何此類條款，也不以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性，或 本協議任何一方此後執行本協議各項條款的權利。對任何違反、 不遵守或不履行本協議任何規定的放棄，除非在尋求強制執行該放棄的一方或多方簽署的書面 文書中規定，否則無效；對任何此類 違反、不遵守或不履行的放棄不得被解釋為或被視為放棄任何其他或隨後的違反、 不遵守或不履行。

10.11無 受託關係。本公司承認並同意：(I)根據本 協議買賣單位是根據本公司與承銷商之間的合同關係進行的獨立商業交易，(Ii)與此相關以及導致該交易的過程中，每個承銷商僅作為 委託人行事，而不是本公司的代理人或受託人。(Iii)除本協議明確規定的義務外，承銷商並未就本協議擬進行的發行或由此導致的程序承擔對本公司有利的諮詢或受託責任(無論承銷商是否已就其他事項向本公司提供建議或目前是否向本公司提供諮詢)或任何其他義務，(Iv)在任何情況下，雙方均無意讓承銷商 對本公司及其管理層採取受託行為或承擔受託責任。債權人或任何其他與 承銷商為推進本次發行本公司證券而可能或已經進行的活動，無論是在本合同日期之前或之後，且(V)本公司已就其認為合適的 範圍諮詢其自身的法律和財務顧問。承銷商特此明確拒絕對公司承擔任何受託責任或類似義務，無論是與本協議預期的交易或導致此類交易的任何事項相關的 ，公司 在此確認其對此的理解和協議。本公司同意，不會聲稱承銷商 提供了任何性質或方面的諮詢服務，或對本公司負有受託責任或類似責任, 與這種 交易或導致該交易的過程有關。本公司和承銷商同意，他們各自有責任就任何此類交易作出他們自己的獨立判斷，承銷商就該等交易向 公司表達的任何意見或觀點，包括但不限於關於 公司證券價格或市場的任何意見或觀點，均不構成對本公司的建議或建議。本公司特此免除並在法律允許的最大限度內免除本公司可能就本協議擬進行的交易或導致此類交易的任何事項違反或 涉嫌違反對本公司的任何受託責任或類似義務而對承銷商提出的任何索賠。(br}本協議擬進行的交易或導致此類交易的任何事項，本公司特此免除並免除其對承銷商的任何索賠，或 涉嫌違反與本協議擬進行的交易相關的任何受託責任或類似責任。

[頁面的剩餘 頁故意留空]

如果上述內容正確闡述了承銷商與本公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，據此，本函件即構成我們之間具有約束力的協議。

[承銷協議簽字 頁，日期為2021年10月18日]

時間表 A

企業4.0技術收購 公司

26,100,000套

附表 B

無

附件 A

目標商務信函格式

企業4.0技術收購公司

先生們：

請參閲截至2021年10月18日的Enterprise 4.0 Technology Acquisition Corp.(以下簡稱“本公司”)的最終招股説明書(以下簡稱“招股説明書”)。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有招股説明書中賦予它們的含義 。

我們 已閲讀招股説明書並瞭解到，本公司已設立信託賬户，初始金額至少為 $266,220,000，用於公眾股東和本公司首次公開發行(IPO)的承銷商( “承銷商”)，並且，除信託賬户所持金額賺取的部分利息外，公司只能從信託賬户支付以下款項：(I)如果公眾股東選擇重新(Ii)如本公司未能 在其組織章程大綱及章程細則所載的規定時間內完成業務合併，則向公眾股東，或(Iii)在完成業務合併後或同時完成業務合併 ，或(Iii)於完成業務合併後或同時完成業務合併 。

對於 ，並考慮到公司同意評估以下籤署人以完成與其的業務合併， 簽署人在此同意，它對信託 賬户中的任何款項(每個“索賠”)沒有任何權利、所有權、利息或索賠，並特此放棄它未來可能因 與公司進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會向信託 賬户中的任何款項尋求追索。 以下簽名人同意評估以下籤署人，以便完成與之的業務合併。 簽名人在此同意對信託 賬户中的任何款項(每個“索賠”)沒有任何權利、所有權、利息或債權

附件 B

供應商信函格式

企業4.0技術收購公司

先生們：

參考 Enterprise 4.0 Technology AcquisitionCorp的最終説明書。(“本公司”)，日期為 2021年10月18日(“招股説明書”)。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有招股説明書中賦予它們的含義 。

我們 已閲讀招股説明書並瞭解到，本公司已設立信託賬户，初始金額至少為 $266,220,000，用於公眾股東和本公司首次公開發行(IPO)的承銷商( “承銷商”)，並且，除信託賬户所持金額賺取的部分利息外，公司只能從信託賬户支付以下款項：(I)如果公眾股東選擇重新(Ii)如本公司未能 在其公司註冊證書所載或不時修訂的規定期限內完成業務合併，則向公眾股東支付；或(Iii)在完成業務合併後或與業務合併同時完成的情況下，向本公司支付。

對於 ，並考慮到公司同意聘用以下簽名者的服務，簽署人特此同意， 對信託賬户中的任何款項(每個“索賠”)不具有任何權利、所有權、利息或索賠， 特此放棄未來可能因向本公司提供的任何服務或因此而產生的任何索賠，並且不會 以任何理由向信託賬户尋求追索權。在此，簽名人同意： 不對信託賬户中的任何款項(每個“索賠”)擁有任何權利、所有權、利息或索賠，並且 不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。

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