附件15.1

股東訴訟通知於或關於生效

2021年11月15日

致中國天然資源股份有限公司股東：

特此通知，英屬維爾京羣島公司(以下簡稱公司)中國天然資源股份有限公司(以下簡稱公司)的已發行和未發行有表決權證券的多數持有人已批准並授權採取以下公司行動：

(1)

選舉第二類董事兩名，任期三年，直至緊接股東年會之後，股東大會正式選舉他們的繼任者，並取得下文所述的資格；

(2)

批准安永華明律師事務所作為我們截至2021年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所。

上述公司行動將於2021年11月15日左右生效，但不會早於本通知和隨附的信息聲明首次郵寄給我們的股東之日起20天內生效。

我們不是在徵集委託書，我們要求您不要向我們發送委託書。

您不需要採取任何行動。提供隨附的信息聲明只是為了在行動生效前通知我們的股東正在採取的行動。這份信息聲明將於2021年10月25日左右首次郵寄給我們的股東。

我們感謝您的一如既往的支持。

中國香港

2021年10月25日

中國天然資源股份有限公司

22樓2205室

信德中心西座

幹諾道中168-200號

香港上環

____________________________________

信息表

為

2021年股東年會

____________________________________

本信息聲明由中國天然資源股份有限公司(我們、我們、我們或公司)董事會(董事會)向您提供，涉及經我們大多數已發行普通股(大股東)持有人批准和授權的公司行動，以代替我們2021年的年度股東大會。根據大股東簽署的代替我們2021年年會的書面同意，本信息聲明中描述的公司行動將於2021年11月15日左右生效，但不早於本信息聲明首次郵寄給我們股東之日(生效日期)後20天。2021年年度股東大會應視為在生效日期召開。

根據英屬維爾京羣島法律、我們修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程以及適用於我們公司等外國私人發行人的納斯達克資本市場(Nasdaq)規則，無需為隨附的股東行動通知中所述的目的親自召開2021年股東年會。英屬維爾京羣島的法律並不要求吾等舉行面對面年會，而吾等經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則規定，在所有有權就此投票的股份均出席並表決的會議上，擁有不少於授權或採取行動所需最低票數的已發行有表決權股本持有人的書面同意，可取代面對面會議。此外，如果發行人所在司法管轄區的法律不要求舉行面對面年會，納斯達克不要求外國私人發行人舉行面對面年會。我們使用這份信息聲明將免除我們徵集委託書和召開年度股東大會的費用。

本信息聲明隨附我們的20-F表格年度報告副本，包括截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的經審計綜合財務報表。

本信息聲明於2021年10月25日左右首次郵寄給登記在冊的股東，日期為2021年10月6日(記錄日期)，提供此信息聲明的目的是在本文所述的公司行動生效之前通知您。根據我們經修訂及重訂的組織章程大綱及細則，本資料聲明構成以書面同意代替股東大會所採取行動的通知。截至記錄日期的股東名單可供任何股東在正常營業時間內出於適當目的在我們的辦公室查閲。根據英屬維爾京羣島的法律，不會向我們的股東提供與採取這些行動相關的持不同政見者的權利。

提供此信息聲明的全部費用將由我們承擔。我們將要求經紀公司、被指定人、託管人、受託人和其他類似各方將本信息聲明轉發給他們所持有的我們有表決權證券的實益所有人，我們將報銷這些人在轉發該等材料時發生的自付費用。

約定

除非另有説明，否則本信息聲明中對美元、圓美元、圓或$的所有提及均指美元；對港幣的所有提及均指港幣；對人民幣、圓人民幣或圓的所有提及均指中華人民共和國的合法貨幣人民幣，除非另有規定，否則本信息聲明中對美元的所有提及均指美元；對港幣的所有提及均指港幣；本信息聲明中對人民幣的所有提及均指港幣；本信息聲明中對人民幣的提及均指人民幣，而人民幣是中華人民共和國的合法貨幣。本公司及其子公司的帳目以港幣或人民幣結算。本公司及其子公司的財務報表均以人民幣編制。從人民幣到美元、從港幣到美元的金額轉換是為了方便讀者。除非另有説明，任何從人民幣到美元或從美元到人民幣的轉換都是按照www.ofx.com在2020年12月31日引用的單一匯率(CNY匯率)進行的，即1.00美元=6.5306元人民幣。港元到美元的折算是按照截至2020年12月31日的官方盯住匯率1美元=7.8港元進行的，從港元到人民幣的折算是按照www.ofx.com在2020年12月31日所引用的單一匯率進行的，即1港元=人民幣0.8895元。人民幣不能自由兑換成外幣，也不表示本協議所指的人民幣或美元可以或可以按人民幣匯率兑換成美元或人民幣(視具體情況而定)或根本不能兑換成美元或人民幣。

外國私人發行人地位

我們是1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)(《交易法》)下規則3b-4所指的外國私人發行人。外國私人發行人不需要提供非外國私人發行人的報告公司根據交易所法案提交的報告中要求包括的所有信息。此外，外國私人發行人不受“交易法”某些條款的約束，包括“交易法”第14(A)和14(C)條或其第14A和14C條中有關代理聲明和信息聲明的準備、提交和傳播的規定。因此，本信息聲明可能不包含根據交易法第14(C)節及其第14C條例編制的信息聲明中要求包含的所有披露內容。

2

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了我們已知的有關截至2021年10月6日記錄日期的普通股受益所有權的某些信息：

·

我們所知的每一位持有我們已發行普通股超過5%的人；

·

我們的每一位董事和董事提名人；

·

我們的每一位行政人員；以及

·

所有高管和董事作為一個團體。

普通股是我們唯一未發行的有表決權的證券。截至記錄日期，共有40,948,082股普通股已發行和流通。除另有説明外，(A)表內所列各人士對顯示為實益擁有的所有股份均有唯一投票權及處置權，及(B)各實益擁有人的地址為香港上環幹諾道中168-200號信德中心西座22樓2205室。術語證券的受益所有者是指任何人，即使不是證券的創紀錄所有者，也擁有或分享所有權的潛在利益。這些好處包括指導投票或處置證券的權力。一個人也被認為是該人有權在60天內通過期權或其他協議獲得的證券的實益所有者。受益所有人包括通過一個或多個受託人、經紀人、代理人、法律代表或其他中間人持有證券的人，或者通過他們擁有控股權的公司持有證券的人，這意味着直接或間接地指導實體的管理和政策的權力。

———————

(1)

李先生並非本公司之高級管理人員或董事，而是本公司若干附屬公司之董事，並最終透過實益擁有本公司股份、選舉董事會之能力及間接擁有本公司大量債務而控制本公司。包括(A)26,557,759股以飛尚集團有限公司(飛尚集團)名義持有的已發行普通股，飛尚集團有限公司是一家由李先生間接全資擁有的英屬維爾京羣島公司，及(B)李先生持有300,000股已發行普通股。

3

我們的董事和高級管理人員

董事會成員和高級管理人員

我們的董事會負責公司的全面管理。董事會分為三類，分別為一級、二級和三級董事，目前董事會包括一名一級董事、兩名二級董事和兩名三級董事。下表列出了有關我們董事的信息：

我們每位董事、高級管理人員和主要員工的姓名、年齡和業務經驗如下：

吳健成(59歲)

導演

吳健成先生自二零零四年十二月起擔任非僱員董事及本公司審核委員會及提名及企業管治委員會成員，並自二零零七年十一月起擔任本公司薪酬委員會成員。自2012年3月至今，吳先生一直擔任私人投資公司Sky Innovation Limited的董事。吳先生持有香港中文大學工商管理學士學位。

林羣成(52歲)

導演

林羣成先生自二零零四年十二月起擔任非僱員董事及本公司審核委員會及提名及企業管治委員會成員，並自二零零七年十一月起擔任本公司薪酬委員會成員。林先生自2019年6月起擔任香港上市公司Summit Ascent Holdings Limited的獨立非執行董事。自2016年11月至今，林先生一直擔任香港上市公司sFund International Holdings Ltd.的首席執行官兼執行董事。自二零一二年八月起，彼亦為香港上市公司Aceso Life Science Group Limited(前身為浩天發展集團有限公司)的獨立非執行董事。2010年8月至2017年8月，林先生擔任香港上市公司中智能源集團控股有限公司的執行董事，負責公司發展。林先生持有香港城市大學會計學學士學位。

葉永亨(55歲)

導演

葉永亨先生自二零零六年六月起擔任非僱員董事及本公司審核委員會及提名及企業管治委員會成員，並自二零零七年十一月起擔任本公司薪酬委員會成員。從2018年1月至今，葉先生一直擔任Winome Asset Management Ltd.的高級董事，負責酌情管理高淨值客户的資產。自2013年以來，葉先生一直擔任香港大學中國商業學院的兼職副教授。於二零一零年十月至二零一七年十二月，葉先生擔任雅典娜金融服務有限公司市場總監，負責銷售及分銷金融產品。葉先生擁有劍橋大學可持續發展碩士學位和英國蘭開斯特大學會計與金融碩士學位。他亦是英國的特許銀行家。

4

黃華安(58歲)

董事會主席、總裁兼首席執行官

黃華安先生於二零一五年四月獲委任為董事，並於二零一六年八月獲委任為董事會主席、總裁兼行政總裁。王先生亦自2013年2月起擔任肥商無煙煤資源有限公司(肥商無煙煤)董事。他於1999年1月至2014年1月擔任我們的董事，於2004年12月至2008年1月擔任我們的財務總監，於1999年2月至2014年1月擔任我們的祕書，並於2008年1月至2014年1月擔任我們的首席財務官。王先生是共同所有人，自2008年4月以來一直主要受僱於私人持股公司安卡諮詢有限公司(安卡)擔任董事。王先生亦自2015年9月起擔任香港上市公司Quali-Smart Holdings Limited的獨立非執行董事。他獲香港理工大學頒發公司祕書及管理專業文憑。他是香港會計師公會和特許會計師公會的資深會員，以及香港特許祕書公會的準會員。他也是香港的註冊會計師(執業)。

譚卓豪(59歲)

導演

譚卓豪先生於2015年4月獲委任為董事。譚先生自2013年2月以來一直擔任肥商無煙煤的董事。他在1993年12月至1994年12月和1997年12月至2014年1月擔任我們的董事。他在2004年12月至2008年1月期間擔任我們的首席財務官，在2008年1月至2014年1月期間擔任我們的執行副總裁。譚耀宗也是安卡的董事和共同所有人。他是香港會計師公會及英國特許會計師公會的資深會員。他也是香港的註冊會計師(執業)。他持有香港中文大學工商管理學士學位。

朱友宜(40歲)

首席財務官兼公司祕書

朱友義先生於2009年加入本公司，在本公司服務超過10年，在會計、內部審計及合規部門擔任各種職務。他於2020年7月被任命為首席財務官兼公司祕書。在加入本公司之前，朱先生在一家國際註冊會計師事務所的審計部工作，為多個業務部門的客户提供審計服務。朱先生擁有西南財經大學會計學學士學位，是中國註冊會計師協會會員。

李飛烈(55歲)

中國天然資源主要實益擁有人兼附屬公司董事

李飛烈先生於2006年2月至2016年8月期間擔任本公司董事、首席執行官兼董事會主席。彼目前擔任肥商礦業控股有限公司、Newhold Investments Limited、Pineom Investments Limited、中國煤礦投資有限公司、肥商大運煤礦有限公司、肥商永富礦業有限公司及FMH企業服務有限公司(均為本公司附屬公司)的董事。雖然李先生並非本公司的高級管理人員或董事，但他最終透過擔任本公司若干附屬公司董事的服務、實益擁有本公司股份、選舉董事會的能力及擁有大量公司債務而最終控制本公司。除董事職務外，李先生還提供與他和他的控股公司投資的各種業務有關的戰略指導。李先生亦透過其關連公司提供資金以支持本公司的營運開支，並間接持有大量公司債務(見下文若干關係及相關交易)。2010年1月至2016年7月擔任肥商無煙煤董事，2013年12月至2016年7月擔任董事長，2013年12月至2016年3月擔任首席執行官。李先生分別於二零零零年六月、二零零一年十二月至二零一一年七月及二零零二年十月起擔任其實益擁有公司--肥商企業集團有限公司(簡稱肥商企業)、蕪湖市肥商實業發展有限公司及蕪湖肥商港務有限公司的主席。李先生畢業於北京大學，獲經濟學學士學位和碩士學位。

5

關鍵員工

鄒瑜(42歲)

美國副總統

鄒先生於2020年10月加入本公司擔任副總裁。2015年3月至2020年9月，鄒先生擔任肥商企業集團有限公司投資管理中心總經理，負責醫療保健行業的併購，涉及項目總額約8億元人民幣。2011年5月至2014年5月，任上海美中醫療集團董事長助理兼業務開發部部長，負責一流民營醫院的投資和運營。鄒還與幾家私募股權基金合作過。鄒先生在醫療保健行業有10年以上的工作和投資經驗，參與過總價值超過30億元人民幣的收購、兼併和撤資項目。鄒先生於2007年6月畢業於中山大學，獲得工商管理碩士學位。他還擁有天津商業大學的經濟學學士學位。

彭文烈(53歲)

美國副總統

彭文烈博士於2021年3月加入本公司擔任副總裁。彭博士從事天然藥物開發和投資諮詢已有20多年。現任上海昂威環境發展有限公司(上海昂威)董事局主席，廣西華夏草藥有限公司董事，廣西華夏草藥銷售有限公司董事，此前曾任肥商企業生物醫藥投資部主任。在肥商企業工作期間，彭博士領導選擇生物醫藥領域的投資目標公司，進行盡職調查，評估風險和回報，作為投資決策的一部分。在他職業生涯的早期，彭博士是中山大學生命科學學院的教授。1999年獲中山大學理學博士學位，1996年獲理學碩士學位。

我們的高級管理人員不會將全部時間和精力投入到公司的業務上，而是將大量的時間和精力投入到他們履行職責所需的時間和精力上。我們的高級職員每年在股東選舉董事之後的董事會會議上選舉產生，任期至他們各自的繼任者被正式選舉並獲得資格為止，但他們必須提前去世、辭職或免職。

董事會會議

在截至2020年12月31日的年度內，我們的董事會召開了9次會議。董事會所有成員都出席了董事會的所有會議。在2020年期間，理事會的行動也以一致的書面同意代替會議12次。

向獨立(非僱員)董事支付的費用

我們每月向獨立(非僱員)董事支付相當於10,000港元(1,282美元)的董事酬金。我們不向我們的董事支付出席董事會或董事會委員會會議的費用，但我們可能會採取未來支付此類費用的政策。我們報銷董事出席董事會和委員會會議的自付費用。

6

企業管治事宜

董事會委員會

董事會成立了審計委員會、提名和公司治理委員會和薪酬委員會。

審計委員會

我們的董事會已經成立了一個審計委員會，該委員會根據書面章程運作。我們的審計委員會目前由葉永亨(主席)、林羣星和吳健成組成，主要負責確保年度財務報表審計的準確性和有效性。審計委員會的職責包括但不限於：

·

任命和監督我們的獨立註冊會計師事務所；

·

評估公司中期審計職能的組織機構和範圍；

·

審查將要進行的審計的範圍和結果；

·

批准我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的審計和非審計服務；以及

·

監督我們的財務報告活動，包括我們的內部控制和程序以及所應用的會計標準和原則。

審計委員會的每名成員都是獨立董事，這一術語在美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克上市規則5605(A)(2)的適用規則和法規中使用。我們的審計委員會在2020財年共召開了7次會議，委員會所有成員都參加了會議。

經修訂及重訂的審計委員會約章副本載於本公司網站www.chnr.net，並可向公司祕書中國天然資源公司提出書面要求，地址為香港上環幹諾道中168至200號信德中心西座22樓2205室。我們網站上發佈的信息不是本信息聲明的一部分，也不包含在本信息聲明中作為參考。

審計委員會財務專家

一般而言，S-K條例第407(D)(5)項所指的審計委員會財務專家是審計委員會的個人成員，該成員：

·

瞭解公認的會計原則和財務報表，

·

能夠評估這些原則在估計、應計和準備金會計方面的一般應用情況，

·

有編制、審計、分析或評估財務報表的經驗，可與我們財務報表的廣度和複雜性相媲美，

·

瞭解財務報告的內部控制，

·

瞭解審計委員會的職能。

？審計委員會財務專家可以通過以下方式獲得上述屬性：

·

受過主要財務官、主要會計官、財務總監、會計師、審計師或類似職能人員的教育和工作經驗；

·

有積極監督主要財務人員、主要會計人員、財務總監、會計師、審計師或類似職能人員的經驗；有監督或評估公司或公眾賬目在編制、審計或評估財務報表方面的表現的經驗；或

·

其他相關經驗。

本公司董事會已決定葉永亨先生及林羣星先生各為S-K規例第407(D)(5)項所指的審計委員會財務專家。

7

審計委員會報告

我們的審計委員會所作的以下陳述不應被視為通過引用而併入根據修訂的1933年證券法或根據交易法提交的任何文件，也不應被視為根據上述兩項法案中的任何一項提交的文件。

審計委員會的主要職能是協助董事會監督我們的財務報告程序。管理層負責財務報表的編制、列報和完整性，包括建立會計和財務報告原則以及設計財務報告內部控制制度。我們的獨立審計師負責就我們的綜合財務報表是否符合國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則發表意見。

關於截至2020年12月31日的年度，除其他工作外，審計委員會：

·

與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所安永華明律師事務所(Ernst&Young Huaming LLP)一起審查和討論我們截至2020年12月31日和當時結束的經審計的合併財務報表；

·

與安永華明律師事務所討論經修訂的第61號審計準則聲明(與審計委員會溝通)就獨立註冊會計師事務所在審查我們的財務報表期間對其審計結果的審查所需討論的事項；以及

·

收到安永華明有限責任公司的書面確認，確認其獨立性符合獨立準則委員會標準1號的要求，並與審計委員會進行了獨立討論。此外，審計委員會與安永華明有限責任公司討論了其獨立性，並認定提供非審計服務符合保持審計師獨立性。

審計委員會根據以上總結的審查和討論，建議董事會將經審計的綜合財務報表包括在公司截至2020年12月31日的年度報告Form 20-F中，以便提交給證券交易委員會(SEC)。

董事會審計委員會提交：

提名和公司治理委員會；股東提名董事

我們的董事會已經成立了一個提名和公司治理委員會，該委員會根據書面章程運作。提名及企業管治委員會現任委員為吳健成、林羣星及葉永亨(主席)。根據納斯達克上市規則第5605(A)(2)條，提名及公司管治委員會的每名成員均為獨立董事。

提名和公司治理委員會負責對圍繞我們董事會的組成和運作的廣泛問題提供監督。提名和公司治理委員會的職責尤其包括：

·

確定有資格成為董事會成員的個人；

·

確定董事會推薦候選人名單；

·

檢討適用於我們的公司管治原則，包括向董事會推薦公司管治原則及執行我們的道德守則；

·

確保至少有一名審計委員會成員是監管要求意義上的審計委員會財務專家；以及

·

履行董事會決定的其他職責。

8

提名和公司治理委員會被要求每年至少開會一次，如果委員會認為合適的話，可以更頻繁地開會。委員會可將權力授予委員會的一名或多名成員，但根據該授權作出的任何決定須在下次預定的委員會會議上提交全體委員會。有關董事提名的討論要求在執行會議上進行。提名和公司治理委員會在截至2020年12月31日的一年中舉行了四次會議。

股東提名董事：提名和公司治理委員會將考慮股東提出的董事候選人，儘管尚未通過正式程序提交候選人姓名以列入管理層的董事提名名單。在提名及公司管治委員會另有決定前，股東如欲在下一屆股東周年大會上提交擬考慮列入管理層提名名單的候選人姓名，必須不遲於有關年度的6月30日以書面通知本公司祕書，表示有意提交董事提名人選以供考慮。書面通知必須包括每名被提名人的信息，包括姓名、年齡、營業地址、主要職業、電話號碼、實益擁有的股份，以及一份説明為什麼將候選人列入本公司最佳利益的聲明。通知還必須包括提議股東的名稱和地址，以及提議股東實益擁有的股份數量。候選人還必須提供一份聲明，表明候選人擔任董事的願望和能力。遵守這些程序是董事會考慮股東候選人的先決條件。一旦確定了候選人，提名和公司治理委員會將審查個人的經驗和背景，並可能與推薦來源討論擬議的被提名人。如提名及公司管治委員會認為合適，委員會成員可於最終決定是否將建議提名人納入管理層將提交予董事會選舉的董事提名名單中，與建議提名人會面。

與2021年股東年會相關的董事會成員提名沒有股東推薦。經大股東書面同意當選的第二類董事候選人有兩名，他們是正在競選連任的現任董事。

提名及企業管治委員會經修訂及重訂的約章副本已於本公司網站www.chnr.net張貼，並可向公司祕書中國天然資源股份有限公司發出書面要求，地址為香港上環幹諾道中信德中心西座22樓2205室，地址為香港上環幹諾道中168-200號信德中心西座2205室。我們網站上發佈的信息不是本信息聲明的一部分，也不包含在本信息聲明中作為參考。

賠償委員會

我們的董事會已經成立了一個薪酬委員會，該委員會根據書面章程運作。賠償委員會現任成員為吳健成、林羣星及葉永亨(主席)。薪酬委員會的每名成員均為獨立董事，一如納斯達克上市規則第5605(A)(2)條所用。

薪酬委員會負責：

·

制定與支付給CEO和其他高管的薪酬相關的公司目標和目的；

·

根據這些目標和目的評估首席執行官和其他高管的業績；

·

建議董事會通過和批准應支付給首席執行官和其他高管的薪酬，包括(A)年度基本工資水平，(B)年度激勵機會水平，(C)長期激勵機會水平，(D)僱傭協議、遣散費安排和控制協議/規定的變更，每種情況下都是在適當的時候和在適當的情況下，以及(E)任何特別或補充福利；(D)在適當的情況下，向董事會建議支付給首席執行官和其他高管的薪酬，包括：(A)年度基本工資水平；(B)年度激勵機會水平；(C)長期激勵機會水平；

·

管理和監督我們的激勵性薪酬計劃，包括股權薪酬計劃；

·

建議董事會採納和批准我們的激勵性薪酬計劃(包括股權薪酬計劃)下的獎勵；以及

·

全面支持董事會履行與高管薪酬有關的總體職責。

賠償委員會被要求每年至少開會一次，如果委員會認為適當的話，可以更頻繁地開會。委員會可以將權力授予委員會的一名或多名成員，但根據這種授權作出的任何決定必須迅速傳達給所有其他委員會成員。薪酬委員會在2020財年期間召開了四次會議。

9

薪酬委員會約章的副本已登載於我們的網站www.chnr.net，並可向公司祕書中國天然資源公司提出書面要求，地址為香港上環幹諾道中168至200號信德中心西座22樓2205室。我們網站上發佈的信息不是本信息聲明的一部分，也不包含在本信息聲明中作為參考。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

在2020財政年度，賠償委員會的成員是吳健成、林羣星和葉永亨。在上一個完整的財政年度內，我們的薪酬委員會沒有成員(A)是中國天然資源公司或其任何子公司的高管或員工，(B)曾是中國天然資源公司或其任何子公司的高管或員工，或(C)與中國天然資源公司根據S-K法規第404項任何一段的任何規定有任何關係需要披露，或(B)曾是中國天然資源公司或其任何子公司的高管或員工，或(C)與中國天然資源公司有任何關係要求中國天然資源公司根據S-K規則第404項的任何一段披露。

股東與我們董事會的溝通

董事會建議向中國天然資源股份有限公司發出書面通知，地址為香港上環幹諾道中168-200號信德中心西座22樓2205室，收件人：公司祕書。這一集中程序將有助於董事會以適當的方式審查和迴應股東通信。通信中應註明任何特定的指定董事會收件人的姓名。董事會已指示我們的祕書只能將這些信件轉發給預定的收件人；然而，董事會也指示我們的祕書在轉發任何信件之前審查這些信件，並酌情決定，如果某些項目被認為是商業或瑣碎性質的，或不適合董事會考慮，則不得轉發。在這種情況下，一些通信可能會被轉發到公司內部的其他地方，以供審查和可能的迴應。

出席股東周年大會

雖然我們鼓勵所有董事會成員親自出席股東年會，但我們並未對董事會成員親自出席股東年會採取正式政策。正如本信息聲明的其他部分所討論的，我們目前沒有舉行面對面的股東大會。

納斯達克要求

我們的普通股目前在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market®)上市，只要我們的證券繼續上市，我們將繼續遵守納斯達克制定的適用於上市公司的規則和法規。納斯達克已採納並不時修訂納斯達克上市規則5600，該規則對上市證券的發行人施加了各種公司治理要求。納斯達克上市規則5615(A)(3)節規定，外國私人發行人(如我公司)必須遵守納斯達克上市規則5600的某些具體要求，但至於納斯達克上市規則5600的其餘部分，如果外國私人發行人所在司法管轄區的法律沒有以其他方式強制要求遵守相同或實質上類似的要求，則無需遵守。

我們目前遵守納斯達克上市規則5600的那些特別授權的條款。此外，我們自願遵守納斯達克上市規則5600的某些其他要求，儘管我們的本土司法管轄區沒有強制要求遵守相同或實質上相似的要求；儘管我們未來可能會停止自願遵守納斯達克上市規則5600的非強制性規定。我們不遵守納斯達克上市規則5600的以下規定，因為英屬維爾京羣島(我們的家鄉司法管轄區)的法律不要求遵守相同或基本上相似的要求：

·

我們的獨立董事在執行會議期間不定期召開會議(相反，所有董事會成員都可以參加董事會的所有會議)；

·

我們高管的薪酬是由董事會的獨立委員會或獨立董事推薦的，但不是由董事會的獨立成員決定的，我們的首席執行官可能會出席有關他的薪酬的審議；

·

關聯方交易不需要得到股東的批准，我們也不需要徵求股東的批准：股票計劃，包括我們的高級管理人員或董事可能參與的股票計劃；將導致控制權變更的股票發行；在關聯方收購或其他收購中發行我們的股票，我們可能會發行20%或更多的流通股；或者，向任何人發行低於20%或更多流通股的股票；以及

10

·

我們不需要親自召開年會來選舉董事和處理通常在年會上進行的其他事務(相反，我們需要徵得我們大多數有投票權證券的持有人的書面同意才能完成這些行動)。

吾等日後可自願承諾遵守納斯達克上市規則第5600條的一項或多項前述規定。

道德守則

道德準則是一種書面標準，旨在阻止不當行為並促進：

·

誠實守信，品行端正；

·

在監管備案文件和公開聲明中充分、公平、準確、及時和可理解的披露；

·

遵守適用的法律、規則和法規；

·

及時報告任何違反守則的行為；以及

·

對遵守道德準則的責任。

我們已經通過了適用於我們所有員工的道德守則，以及僅適用於我們的首席執行官、主要財務和會計官以及執行類似職能的人員的附加條款。本公司的道德守則已以參考方式併入本公司的20-F年度報告內作為證物，如有書面要求，可免費索取，地址為香港上環幹諾道中168-200號信德中心西座22樓2205室，地址為香港上環信德中心西座2205室。我們的道德準則副本也張貼在我們的網站www.chnr.net上。我們網站上發佈的信息不是本信息聲明的一部分，也不包含在本信息聲明中作為參考。

第16(A)節實益所有權報告合規性

外國私人發行人(如本公司)的董事、高級管理人員和主要股東不受交易法第16條規定的所有權報告義務的約束。

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高管薪酬

薪酬彙總表

下表列出了在截至2020年12月31日的財政年度內，根據本公司股權補償計劃支付、賺取和/或應計的補償金額，以及根據本信息聲明所附Form 20-F年度報告第6.A項確定的每名個人的獎勵。

———————

1

李先生並非本公司高級管理人員或董事，但擔任本公司若干附屬公司的董事。不包括根據一項辦公共享協議支付的款項，根據該協議，由李先生控制的飛尚企業向我們的子公司深圳市飛尚管理諮詢有限公司(飛尚管理)提供若干共享辦公空間(參見下文中的若干關係及關聯交易)。

2

不包括根據辦公共享協議向安卡支付的款項，根據該協議，安卡向公司提供某些共享辦公空間、會計、行政和祕書服務(見下文某些關係和相關交易)。安佳由黃華安先生及譚卓豪先生共同擁有。

3

朱先生於2020年7月被任命為首席財務官兼公司祕書。

4

鄒於2020年10月被任命為國家副主席。

5

彭博士於2021年3月被任命為副總裁，但在2020年期間並未擔任高管。

年終傑出股票獎

下表提供了截至2020年12月31日在薪酬彙總表中列出的每個人的未行使期權、尚未歸屬的股票和股權激勵計劃獎勵的信息：

12

僱傭協議及相關事宜

2015年4月2日，我們與譚卓豪(董事)和黃華(主席、首席執行官兼總裁)就愛德華簽訂了服務協議。我們分別於2020年7月14日、2020年10月22日和2021年3月22日與朱友義(我們的首席財務官兼公司祕書)、鄒瑜(我們的副總裁)和彭文烈(我們的副總裁)以相同的條款簽訂了服務協議。每項協議的初始期限為一年，此後繼續有效，除非並直至一方在不少於一個月的通知下終止。每份協議還規定向個人支付1.00美元的年費，外加由我們的薪酬委員會不時決定的股權獎勵。

目前並無任何合約、協議或諒解，以增加我們的任何執行董事因其服務而須支付的年度現金薪酬。於截至2018年、2019年及2020年12月31日止三個年度內，薪酬委員會並無根據服務協議授權增加現金薪酬，而吾等就其服務向高管支付或累算現金薪酬分別為零、零及零。

本公司並無與任何高級職員或董事訂立其他服務協議或類似合約，亦無為高級職員或董事維持退休、附帶福利或類似計劃。然而，我們可以與我們的高級職員和主要僱員簽訂僱傭合同，採用各種福利計劃，並開始向我們的高級職員和董事支付我們認為適當的補償，以吸引和留住這些人的服務。本公司及其附屬公司並無預留或累積任何款項以向本公司董事提供退休金、退休或類似福利。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表列出了截至2020年12月31日與我們的未償還股票期權計劃相關的信息：

———————

(1)

2014年計劃於2014年6月20日經董事會授權，並於2014年7月21日獲股東批准通過。根據2014年計劃，我們不時預留最多20%的已發行普通股，用於2014年計劃委員會建議並經董事會授權的發行，以期權、股票增值權和/或限制性股票的形式獎勵高級管理人員、董事、員工和顧問。在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度內，委員會沒有根據2014年計劃頒發任何獎項。

13

某些關係和相關交易

我們已收到由本公司主要實益所有人李飛烈先生控制的實體--飛尚集團和飛商企業於2021年3月30日發出的信函，信中表示飛商集團和飛商企業將為我們的持續經營提供持續的資金支持(以無息貸款的形式)，包括在我們能夠在不對我們的財務資源造成不利影響的情況下清償到期款項之前，不收回任何欠他們的款項，以及飛商企業將償還我們的債務。我們的財務狀況是由飛商集團和飛商企業控制的。飛尚企業將為我們的經營活動提供持續的財務支持(以無息貸款的形式)，包括在我們能夠清償到期金額而不對我們的財務資源造成不利影響之前，不收回任何欠他們的款項，以及飛商企業將償還我們的債務。據本公司瞭解，飛尚集團或飛尚企業對支持的金額、撥備或持續時間沒有限制。

飛尚企業及飛尚集團分別由本公司主要實益擁有人李飛烈先生及其家族成員實益擁有。李先生亦為本公司前行政總裁兼主席，現任本公司若干附屬公司董事。本公司行政總裁兼主席黃華安先生亦為飛尚集團若干聯屬公司的董事。

收購肥商無煙煤股份換取新發行公司股份

於二零二零年八月十七日，本公司與肥商集團訂立買賣協議，據此，本公司向肥商集團發行9,077,166股本公司非面值普通股，以換取合共約87,522,000港元的肥商無煙煤股份，總值約87,522,000港元(按每股1.006港元價格釐定，相當於肥商無煙煤於2020年8月17日前五個交易日的平均收市價，經22個交易日調整後)。肥商集團為本公司最大股東，由李飛烈先生全資擁有，而李飛烈先生亦實益擁有肥商無煙煤53.53%的流通股。

收購上海昂威

於二零二一年七月二十七日，本公司與李先生訂立買賣協議(買賣協議)，據此，本公司發行本公司三百萬股限制性普通股，並將其持有的肥商無煙煤120,000,000股股份以及約人民幣1,030萬元(合160萬美元)轉讓予肥商集團，以換取精密時空科技有限公司(精密時空科技)全部已發行股份及向本公司轉讓約人民幣1.3億元(精密時空科技通過其全資子公司擁有上海安威51%的股權。上海昂威在中國主要從事農村污水處理設備的提供，以及與污水處理相關的工程、採購和建設服務。本公司向李先生提供的代價總值約人民幣1.041億元(1610萬美元)，較獨立估值公司提供的精密時空科技的估值(包括轉讓債務)折讓20%。

與關聯公司的商業交易

與關聯公司的商業交易摘要如下：

———————

(1)

2017年4月1日，本公司與安卡簽署辦公合用協議，取代雙方此前簽署的所有協議，根據該協議，本公司分享寫字樓總面積的184平方米。該協議還規定，除了安卡公司提供的某些會計和祕書服務以及日常辦公室管理服務外，該公司還分擔與使用該辦公室有關的某些成本和開支。2018年，安卡與無關房東的租約延長了兩年，從2018年7月1日延長至2020年6月30日。2020年，安卡與無關房東簽訂了為期兩年的新合同，從2020年7月1日起至2022年6月30日止。

(2)

2018年1月1日，我司子公司飛尚管理與我司關聯方、李飛烈先生控股的關聯企業飛尚企業簽訂辦公共享協議。2020年10月1日，肥商與肥商企業簽訂新合同，合同將於2021年9月30日到期。根據協議，飛尚管理將分享40平方米的辦公場所。

14

與關聯方的餘額

———————

(1)

飛尚企業及飛尚集團為本公司主要實益擁有人李飛烈先生控制的實體。

(2)

肥商管理層應付給肥商企業的款項為肥商企業墊款淨額。餘額是無抵押和免息的。當本公司及其直接和間接附屬公司(本集團)能夠清償到期款項而不會對本集團的財務資源造成不利影響時，應償還餘額。

(3)

應付給肥商集團的款項代表肥商集團的預付款淨額。餘額是無抵押和免息的。當本集團能夠清償到期款項而不會對本集團的財務資源造成不利影響時，應償還餘額。

(4)

安卡資本及安卡分別由本公司董事黃華安及譚卓豪共同擁有。本公司應付給安卡資本的款項為安卡資本的預付款淨額。餘額是無抵押和免息的。當本集團能夠清償到期款項而不會對本集團的財務資源造成不利影響時，應償還餘額。

15

大股東批准和授權的事項

於二零二一年十月十四日，持有26,557,759股(或約64.86%)已發行普通股的飛尚集團(我們稱為大股東)簽署書面同意，以代替股東大會(A)推選林羣星及葉永亨為第二類董事及(B)確認及批准委任安永華明會計師事務所為截至2021年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。本公司前總裁、首席執行官兼董事長及若干附屬公司現任董事李飛烈先生為大股東的唯一擁有人。書面同意書規定，該同意書應儘快生效，但在任何情況下不得早於本信息聲明首次郵寄給我們股東之日起20天內生效。

物質一

選舉第II類董事

我們每一屆董事會的董事都是選舉產生的，任期三年。董事的三年任期是交錯的，因此每年都會在年度股東大會上選出不同類別的董事。每名董事的任期為三年，在他或她當選的年度股東大會後召開的年度股東大會後立即屆滿。下表反映了各類董事的當前到期日：

如上所述，大股東已簽署書面同意代替股東大會選舉現任第II類董事林羣星和葉永亨擔任第II類董事，任期三年，於2024年股東周年大會後緊接屆滿。第二類董事被提名人的傳記包括在本信息聲明的其他部分。

通過的決議

大股東已通過以下決議，以儘快生效，但不得早於本信息聲明首次郵寄給我們股東之日起20天內生效：

本公司議決選舉林羣星及葉永亨為第二類董事，任期至緊接二零二四年股東周年大會後，並直至其繼任人妥為選出及符合資格為止。

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物質二

批准委任安永華明律師事務所為

獨立註冊會計師事務所

下表顯示了我們在2019財年和2020財年為我們的獨立註冊會計師事務所安永華明律師事務所(Ernst&Young Huaming LLP)提供的審計和其他服務支付的費用。

審計費用這一類別包括審計我們的年度財務報表和通常由獨立註冊會計師提供的與該會計年度業務相關的服務。

審計相關費用本類別包括對本公司收購肥商無煙煤股份的形式審查。

審計委員會通過了一項程序，預先批准我們的獨立註冊會計師事務所收取的所有費用。根據該程序，審計委員會批准有關審計、税務和審查服務的聘書。其他費用須經整個審計委員會預先批准，或在兩次會議之間由指定的審計委員會成員批准。指定成員的任何此類批准都將在下次會議上向整個審計委員會披露。就2019和2020財年向安永華明律師事務所支付的所有審計費用均經審計委員會批准。

通過的決議

大股東已通過以下決議，以儘快生效，但不得早於本信息聲明首次郵寄給我們股東之日起20天內生效：

茲確認並批准任命安永華明律師事務所為截至2021年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所。

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股東提案

為了在2022年年度股東大會上審議，我們必須在2022年6月27日之前收到股東提案。除本文所述或適用法律另有要求外，我們沒有義務向大股東提交股東提案以供審議。

年會資料的入庫

美國證券交易委員會通過了一些規則，允許公司和經紀人等中介機構通過向兩個或更多擁有相同地址的股東提交單一的委託書或信息聲明，來滿足委託書或信息聲明的交付要求。這一過程通常被稱為持家，潛在地為股東提供了額外的便利，併為公司節省了成本。我們和某些經紀商使用家庭委託書材料，將單一委託書或信息聲明傳遞給共享同一地址的多個股東，除非收到受影響股東的相反指示。一旦您收到您的經紀人或我們的通知，表明它們是或我們將成為您地址的房屋託管材料，房屋託管將繼續進行，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參與持股，並希望收到單獨的委託書或信息聲明，或者如果您目前收到多份委託書或信息聲明並希望參與持股，請通知您的經紀人(如果您的股票是在經紀賬户中持有的)或通知我們(如果您持有記名股票)。閣下可以書面要求通知我們，地址為香港上環幹諾道中168200號信德中心西座22樓2205室中國天然資源公司祕書。

表格20-F的年報

本信息聲明隨附我們的20-F表格年度報告副本，包括截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的經審計綜合財務報表。

在那裏您可以找到更多信息

本信息聲明指的是未隨附交付的某些文件。任何人，包括我們股票的任何實益所有人，在口頭或書面要求下都可以免費獲得這些文件，包括本信息聲明的任何實益所有人。索取有關文件，請寄交香港上環幹諾道中168至200號信德中心西座22樓2205室中國天然資源公司祕書。

我們向美國證券交易委員會提交年度報告和某些其他信息。我們的證券交易委員會文件可以通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.。

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