附件3.1
反映在2021年8月2日之前所做修訂的符合要求的副本
修訂和重述公司註冊證書
的
美國運通公司
根據《商業公司法》第807條
* * * * *
該公司的名稱是“美國運通公司”。
該法團成立的目的是：
1、美國運通同意繼續經營和承接此前由美國運通公司承接和經營的業務。
2.我們有權從事根據紐約商業公司法可以為其組織公司的任何合法行為或活動，併為促進上述目的行使法律現在或以後授予或允許的所有權力，包括但不限於紐約商業公司法規定的權力。
儘管有上述規定，未經任何州政府官員、部門、董事會、機關或其他機構同意或批准，公司不得從事任何需要此類同意或批准的行為或活動。
該公司在紐約州的辦事處將設在紐約市和紐約縣。
1.董事會表示，公司有權發行的所有類別的股票總數為36.2億股，包括每股面值1.662/3美元的20,000,000股優先股和每股面值0.2美元的36,000,000股普通股。(注1)公司有權發行的所有類別的股票總數為36,000,000股，其中包括每股面值為1.66 2/3美元的20,000,000股優先股和每股面值為0.2美元的36,000,000股普通股。
2.根據香港法例，普通股或任何系列優先股的持有人均無權優先購買或認購任何類別或系列的法團股份(不論是現在或以後獲授權的)，或可轉換為或可交換為法團股份的任何義務或其他證券，或附有購買任何類別或系列股份的選擇權或權利的任何認購權，亦無權認購任何類別或系列的股份，但董事會可酌情決定的認購權(如有)除外。
確定或在本公司證書的任何修訂證書中指定，價格或價格以及費率由董事會根據本節第(4)款所授予的授權不時確定，或按董事會根據本條款第(4)款規定的授權不時確定的價格或價格確定，或按董事會根據本節第(4)款規定的授權不時確定的價格或費率確定；而董事會可能決定向股份持有人要約認購的任何股份或債務或其他證券，可由董事會決定只向優先股或其任何一個或多個系列的持有人或普通股持有人發售，或部分向優先股或其任何一個或多個系列的持有人及部分普通股持有人發售，在有關情況下，按董事會酌情決定的類別和系列之間的比例發售。
3.在符合上述規定的情況下，本公司各類別股份的名稱及其相對權利、優先股和限制，以及據此授予公司董事會的設立和確定系列優先股的數量、指定和相對權利、優先股和限制的權力如下：(一)在符合上述規定的情況下，公司董事會有權設立和確定一系列優先股的數量、指定和相對權利、優先股和限制股的名稱和相對權利、優先股和限制股的名稱和相對權利、優先股優先股和優先股的限制。
A.根據協議，優先股可以由董事會不時發行一個或多個系列，並且，只有在符合本節第(4)款的規定和法律規定的限制的情況下，董事會在發行之前，在規定發行或規定改變任何特定系列的股份數量的一項或多項決議中，以及通過根據紐約州商業公司法提交修訂證書，明確授權董事會設立或改變要納入的股份數量。每個此類系列股票的偏好和限制。董事會對每個系列的授權應包括但不限於以下決定：
(一)上市公司應明確該系列的獨特系列名稱和構成該系列的股份數量(但構成所有系列優先股的股份總數不得超過上述授權的優先股總數)；
(二)對該系列股票支付股息的時間、條件、年度股息率、股息是否為累積性、從哪一日或幾日起、參與或不參與的狀態等問題進行調查；(二)對該系列股票支付股息的時間、條件、年度股息率、股息是否累積性、從哪一日或幾日起、參與或不參與股息的狀態等問題進行討論；
(三)考慮該系列股票是否可贖回，如可贖回，贖回的條款及條件，包括該等股份可贖回的日期及之後，以及贖回時每股應付的金額，金額可能因情況不同而不同，在不同的贖回日期亦可能有所不同；(三)根據不同條件及不同贖回日期，該等股份是否可贖回，以及贖回的條款及條件，包括該等股份可於何時及之後贖回，以及贖回每股應付的金額，因情況不同及贖回日期不同而有所不同；
(四)破產管理人有義務根據償債基金或贖回或購買賬户註銷該系列股票(如有)；
(5)考慮該系列股票是否可轉換為任何其他類別的股票或可交換為任何其他類別的股票或任何類別的任何系列股票，如可轉換或交換，則説明轉換或交換的條款和條件，包括價格或價格，或轉換或交換率和調整條件(如有的話)的條款和條件；(五)考慮該系列的股票是否可轉換為任何其他類別的股票或可交換為任何其他類別的股票或任何類別的任何系列的股票，如果可以，則應考慮轉換或交換的條款和條件，包括價格或轉換或交換率和調整條件；
(六)除本公司註冊證書或法律另有規定的表決權外，還應確定該系列股票是否具有表決權，如果有，該表決權的條款是怎樣的；(四)確定該系列股票除本公司註冊證書或法律另有規定的表決權外，是否還有表決權，如果有，該表決權的條款；
(七)公司事務自動或非自願清算、解散、結束時，破產管理人對該系列股份的權利；
(8)該系列的任何其他相對權利、優惠和限制均不包括在內。
B.所有優先股無論系列如何，都應具有平等的排名，包括優先股、優先股和優先股。在規定的股息和清算時應支付的金額未足額支付的情況下，所有股東的優先股
除以股息方式分派資產外，該系列股份應按比例分派股息，包括累計股息(如有)，並按照所有應付款項悉數清償時的分派金額分派該等股份的任何資產，包括累計股息(如有)。
*：任何一個系列的優先股在各方面均應相同，但累計股息(如有)的日期除外。
C.根據優先股的權利，當董事會宣佈普通股時，可以從任何合法可用於普通股的資金中支付股息。
D.在任何清盤、解散或清盤法團事務(不應被視為包括將法團合併或合併，或將法團的全部或實質所有資產出售給任何其他一個或多個法團)(不論是自願或非自願的)後，優先股持有人須全數支付其各自有權獲得的款額(如有的話)，或撥備支付該等款項後，法團的剩餘淨資產須予分配，而優先股持有人須全數支付其各自有權獲得的款額(如有的話)，或撥備支付該等款項後，法團的剩餘淨資產須予以分配，而優先股持有人須全數支付其各自有權獲得的款額(如有的話)，或撥備支付該等款項後，法團的剩餘淨資產須予分配
E.只要任何系列的任何優先股都是流通股，
(1)在此之前，當任何系列優先股的應付股息總額至少等於該系列的六次全額季度股息(不必是連續的)時，所有系列已發行優先股的持有人將有特別權利在下一屆股東周年大會(以及此後的每一屆股東年會上，直至該權利按下文規定終止)上選舉兩名公司董事，作為一個單一類別分別投票。(1)在此之前，任何系列優先股的應付股息總額至少等於該系列的六次全額季度股息(不必是連續的)，所有系列已發行優先股的持有人有權在下一屆股東周年大會(以及此後的每一屆股東年會，直至該權利按下文規定終止)上選舉兩名公司董事。普通股持有人和當時有權投票的一個或多個系列優先股的持有人有權以單一類別的投票權選舉剩餘的法定董事人數。
根據本e段的規定，在所有系列優先股持有人應享有特別權利(作為單一類別單獨投票)選舉董事的每次股東大會上，當時已發行和已發行的所有系列優先股總數的三分之一的記錄持有人親自或委託代表出席將構成該等股東選舉的該類別法定人數是必要的，也是足夠的。
根據本公司章程，所有系列優先股持有人選出的每名董事的任期至其當選後的下一次股東周年大會及其繼任者(如有)由該等持有人選出並符合資格，或直至其去世、辭職或按公司章程規定的方式免任為止；然而，儘管章程有任何規定，由所有系列優先股持有人選出的董事只有在無理由的情況下才可由該等持有人免任。在此之前，所有系列優先股持有人選出的每名董事的任期至該等持有人選出的下一屆股東大會及繼任人(如有)符合資格或按公司章程規定的方式免任為止；然而，儘管章程有任何規定，由所有系列優先股持有人選出的董事只有在無理由的情況下才可由該等持有人免任。
在此之前，所有系列優先股持有人選出的董事如出現任何空缺，則該空缺可由該等股東選出的單一剩餘董事或其繼任者投票填補，或如該空缺發生在下一屆股東周年大會一週年前90天以上，則可由該等股東在為此召開的股東特別大會上投票填補。
*
本段規定的董事應在下一屆年度股東大會上終止，但始終受授予該特別權利的相同規定的約束，在未來發生本段所述的任何種類和數額的拖欠的情況下，作為單一類別分別投票選舉兩名董事。
(2)經至少三分之二的已發行優先股持有人親自或委派代表在為此召開的特別股東大會或週年股東大會上同意(所有系列優先股的持有人須以單一類別分開投票)，為授權優先股之前的任何類別股份派發股息，或在清算、解散或清盤時，或增加如此優先股之前的任何類別股份的授權金額，或授權對公司的公司註冊證書或公司章程進行任何修訂，從而對優先股的相對權利、優先股或限制產生不利影響；然而，如任何該等修訂對當時已發行的一系列優先股中的一股或多股(但非全部)的相對權利、優先權或限制有不利影響，則須取得受影響的若干系列中最少三分之二的已發行優先股持有人的同意，以代替所有系列中最少三分之二的已發行優先股的持有人的同意。
(3)根據本條例規定或根據法律，優先股持有人有權作為單一類別單獨投票的任何情況下，任何系列優先股的每位持有人均有權就持有的每一股該等股份投一票，而優先股持有人根據本條例的規定或根據法律有權作為單一類別單獨投票的情況下，持有任何系列優先股的每一名優先股持有人有權就持有的每一股該等股份投一票。
國務大臣被指定為可向其送達針對其進行的法律程序文件的法團的代理人，而國務大臣須將針對向其送達的法團進行的任何法律程序文件的副本郵寄至的郵局地址是：美國運通公司，200Vesey Street，New York，New York 10285。此外，CT Corporation System，1633Broadway，New York，New York 10019已被指定為該公司在紐約的註冊代理，所有針對該公司的訴訟程序均可向其送達。
(一)股東大會規定，每名登記在冊的普通股持有人，在每次股東大會上，每持有一股以其名義登記在股東名冊上的普通股，有權投一票。每一系列優先股的持有人應有權根據本證書有關該系列的規定投票。
2.在根據紐約商業公司法獲得所有必要批准後舉行的股東大會上，在符合公司優先股任何持有人可能不時發行的任何權利的情況下，有權就此投票的所有流通股的多數票的贊成票，應要求採取以下任何行動：
答：美國政府同意根據紐約商業公司法第903條或其任何後續條款通過合併或合併計劃。
B.根據紐約商業公司法第909條或其任何後續條款，金融機構有權批准出售、租賃、交換或以其他方式處置公司的全部或基本上所有資產。
C.根據紐約商業公司法第2913條或其任何後續條款，美國政府決定通過一項換股計劃，該計劃將根據《紐約商業公司法》第2913條或其任何後續條款的規定，通過一項換股計劃。
D.根據《紐約商業公司法》第1001節或其任何後續條款，美國政府有權授權解散公司。
3.除競爭選舉外，股東選舉董事所需的票數為有權就該選舉投票的股份持有人在會議上所投贊成票或反對票的過半數贊成票或反對票，即為股東選舉董事所需投的贊成票或反對票的過半數贊成票或反對票，而股東選舉董事所需的票數須為在該選舉中有權投票的股份持有人所投贊成票或反對票的過半數贊成票。在競爭激烈的選舉中，董事應以如此投票的多數票選出。如果截至公司向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交最終委託書之日前第十四(14)天的股東大會上待填補的董事會提名人數超過職位，則選舉應被視為有爭議。公司隨後對最終委託書的修改或補充不應影響選舉的狀況。
本公司保留以適用法律現在或以後規定的方式修改、更改、更改或廢除本協議所載任何條款的權利，本協議賦予本公司股東的所有權利均受本保留條款的約束。
任何董事均不因任何違反董事職責的行為而對公司或任何股東承擔個人損害賠償責任，除非(A)任何董事的判決或其他終審裁決證明(I)其行為或不作為是惡意的或涉及故意不當行為或明知違法，或(Ii)他個人實際上獲得了他沒有合法享有的財務利潤或其他利益，或(Iii)他的行為違反了紐約商業公司法第719條，則任何董事均不承擔損害賠償責任。或(B)任何董事對本條通過前的任何作為或不作為的責任。除法律另有要求外，公司股東對本條第(8)款的任何廢除或修改不應對董事在廢除或修改時存在的關於該廢除或修改之前發生的行為或不作為的任何權利或保護產生不利影響。如果在本節第8款的股東批准後修改《紐約商業公司法》，授權公司行動進一步免除或限制董事的個人責任，則公司董事的責任應在不時修訂的《紐約商業公司法》允許的最大限度內予以免除或限制。
美銀美林公佈了具體名稱和股份數量。現從公司認可及未發行的優先股中設立一系列優先股，指定為“固定利率累積永久優先股，A系列”(“指定優先股”)。指定優先股的法定股數為3388,890股。
B.他説，他不是一般事務的發言人。每股指定優先股應在各方面與其他指定優先股相同。指定優先股應為永久優先股，但須符合以下G小節的規定。在公司解散、清盤或清盤時，指定優先股應與平價股並列，並在股息支付和資產分配方面優先於初級股。
C.B.C.提出了不同的定義，並提出了相應的定義。本節第(9)節使用以下術語，定義如下：
(A)本年度“適用股息率”指(I)自原發行日期起至(但不包括)自原發行日期起計的第一個股息期首日(但不包括)，年利率為5%；及(Ii)自自原發行日期起計的首個股息期首日起至(但不包括)年息為9%的首個股息期首日及之後的適用股息率為年息5%及之後的首個股息期的首日為年利率。
(B)“適當的聯邦銀行機構”是指“聯邦存款保險法”(“美國聯邦存款保險法”第12編第1813(Q)條)第(3)(Q)節所界定的與本公司有關的“適當的聯邦銀行機構”，或任何後續條款。
(C)本公司的“業務合併”是指需要本公司股東批准的合併、合併、法定換股或類似交易。
(D)紐約州的“營業日”指星期六、星期日以外的任何日子，以及法律或其他政府行動一般授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。
(E)本附例及“附例”是指本公司的附例，該等附例可不時修訂。
(F)公司章程是指公司的證書或章程、公司章程或類似的組織文件。
(G)本公司的“普通股”是指本公司的普通股，每股票面價值0.20美元。
(H)每年2月15日、5月15日、8月15日、11月15日之間的“派息日”是指每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日。
(I)本年度的“股息期”具有E(A)節所載的涵義。
(J)“股息紀錄日期”具有E(A)分節所載的涵義。
(K)公司股息權及/或公司清盤、解散或清盤權利，其條款明文規定公司的普通股及任何其他類別或系列的股票在股息權及/或公司清盤、解散或清盤的權利方面排名次於指定優先股的公司普通股及任何其他類別或系列的股票。
(L)美國銀行的“清算金額”是指每股指定優先股1,000美元。
(M)“清算優先權”一詞具有F(A)節所述的含義。
(N)美國政府的“最低金額”是指847,222,500美元。
(O)北京時間：“原發行日期”是指指定優先股股票首次發行的日期。
(P)“平價股”指本公司任何類別或系列的股票(指定優先股除外)，其條款並無明文規定該類別或系列在股息權及/或本公司清盤、解散或清盤的權利方面將較指定優先股優先或較低(在每種情況下，不論股息是累積還是非累積)。
(Q)“優先董事”具有第I(B)節規定的含義。
(R)本公司所稱“優先股”係指本公司任何及所有系列優先股，包括指定優先股。
(S)根據本公司適當的聯邦銀行機構適用的基於風險的資本準則，在最初發行日期之後，本公司向本公司或其任何附屬公司以外的人士出售和發行永久優先股、普通股或該等股票的任何組合的股份，在任何情況下，該等股票在發行時均有資格並可納入本公司的一級資本(根據本公司適當的聯邦銀行機構適用的基於風險的資本準則，但根據所訂立的協議或安排進行的任何此類出售和發行除外)，因此，“合格股權發售”是指本公司或其任何附屬公司以外的人士以現金方式出售和發行該等股票(根據所訂立的協議或安排進行的任何此類出售和發行除外)。2008年10月13日或之前)
(T)以下所稱的“股份攤薄金額”具有E(B)節所述的涵義。
(U)“簽約日期”是指原簽發日期。
(五)“繼承人優先股”具有G(A)節規定的含義。
(W)就第I(A)及I(B)節所述指定優先股持有人有權投票的任何事宜而言，“有投票權平價股”指已獲授予類似投票權並可就該事宜行使類似投票權的任何及所有系列平價股。
(X)除文意另有所指外，凡提及“第(9)款”，均指可不時修訂的本節第(9)款的第(9)款。
唐納德·特朗普表示，他不會就某些投票事宜進行投票。指定優先股持有人將有權就指定優先股持有人有權投票的任何事項(包括書面同意的任何行動)，就每股該等股份投一票。
E&F不會派發股息，也不會派發股息。
(一)調整利率。指定優先股持有人有權在董事會或任何正式授權的董事會委員會宣佈的情況下，就每股指定優先股收取累計現金股息，但只能從合法可用於該股息期的資產中獲得，股息期的累計現金股息(定義見下文)的年利率等於(I)指定優先股每股清算金額和(Ii)該指定優先股之前任何股息期的應計和未付股息金額(如果有)的適用股息率，則指定優先股持有人有權就每股指定優先股收取現金股息，但只能從合法可用於該股息期的資產中獲得，股息期如下所定義的每年可適用的股息率：(I)指定優先股每股清算金額和(Ii)該指定優先股之前任何股息期的應計和未付股息金額該等股息應自原發行日期起開始累計，並於其後每個股息支付日期複利(即，除非及直至該等其他股息的首個股息支付日期已過，而該等其他股息並未於該日期派發)，該等股息將於原發行日期後至少20個歷日的首個該等股息支付日期按季支付欠款。如果任何股息支付日期本來不是營業日，那麼在該日到期的股息支付將被推遲到下一個營業日，並且不會因此而產生額外的股息。在此情況下，任何股息支付日期將不會是營業日以外的日子，該日的股息支付將被推遲到下一個營業日，並且不會因此而產生額外的股息。自任何股息支付日期起至(但不包括)下一個股息支付日期的期間為“股息期”，條件是初始股息期應為自原發行日期起至(但不包括)下一個股息支付日期的期間。
該公司表示，指定優先股就任何股息期應支付的股息應以360天的年度為基礎計算，該年度由12個30天的月組成。於股息期結束前任何日期及初始股息期，指定優先股應支付的股息金額，應以360天年度(包括12個30天月)及30天月的實際天數為基礎計算，而指定優先股於股息期結束前的任何日期應支付的股息金額，應以360天年度(包括12個30天月)及30天月的實際天數為基礎計算。
此後，於任何股息支付日就指定優先股支付的股息將支付給於適用記錄日期(即緊接該股息支付日期前第15個歷日或董事會或任何正式授權的董事會委員會確定的不超過該股息支付日期前60天也不少於該股息支付日期10天的其他記錄日期)的指定優先股記錄持有人，該股息將出現在適用的記錄日期(即緊接該股息支付日期之前的第15個歷日或董事會或任何正式授權的董事會委員會確定的該其他記錄日期之前不少於60天的“股息記錄日期”)。任何屬於股利記錄日期的該等日期，不論該日是否為營業日，均為股息記錄日期。
*指定優先股的股東無權獲得任何股息，不論是以現金、證券或其他財產支付，但本款E款所列明的指定優先股已宣派及應付的股息(如有)除外(須受本節第(9)節其他規定規限)。
(二)分紅優先，分紅優先。只要指定優先股的任何股份仍未發行，普通股或任何其他初級股(僅以普通股支付的股息除外)或平價股票就不應宣佈或支付股息或分派。
公司或其任何附屬公司不得直接或間接購買、贖回或以其他方式收購普通股、初級股或平價股，以供公司或其任何附屬公司考慮，除非過去所有股息期，包括最近完成的股息期(包括上述E(A)節規定的適用情況下的股息)的所有應計和未付股息，否則不得直接或間接購買、贖回或以其他方式收購普通股、初級股或平價股，但如屬平價股，則須符合下一段的規定。所有已發行的指定優先股股份已或已同時申報及繳足股款(或已申報並已於適用記錄日期為指定優先股股份持有人的利益預留足以支付的款項)的所有已發行股份的所有已發行股份已或已同時申報及支付(或已申報並已於適用記錄日期為指定優先股股份持有人預留足夠支付款項)。上述限制不適用於(I)在正常業務過程中與任何員工福利計劃的管理相關的普通股或其他初級股票的贖回、購買或其他收購(包括根據公開宣佈的回購計劃為抵消股份稀釋金額(定義見下文)而進行的購買)，並與過去的慣例一致，但任何用於抵消股份稀釋金額的購買在任何情況下都不得超過股份稀釋金額；(Ii)公司的經紀自營商子公司僅為以下目的而進行購買或其他收購：(I)購買、購買或以其他方式收購普通股或其他初級股票(包括根據公開宣佈的回購計劃為抵消股份稀釋金額(定義見下文)而進行的購買)，但在任何情況下，抵消股份稀釋金額的購買均不得超過股份稀釋金額；(Ii)本公司的經紀自營商子公司僅為, 在其正常業務過程中穩定或促進初級股票或平價股票的交易；(Iii)公司的經紀自營商子公司根據公司對該經紀自營商子公司承銷的該等股本的發售而購買該等股本以供轉售；(Iv)與股東權利計劃或根據任何股東權利計劃贖回或回購權利有關的任何股息或權利分配；(Iv)任何與股東權利計劃或根據任何股東權利計劃贖回或回購權利有關的股息或權利分派；(Iii)公司的經紀交易商子公司根據該經紀交易商子公司的發售購買公司的股本以供轉售；(Iv)與股東權利計劃有關的任何股息或權利的分派；(V)公司或其任何附屬公司為任何其他人(公司或其任何附屬公司除外)(包括作為受託人或託管人)的實益擁有權而收購初級股票或平價股票的創紀錄擁有權；及(Vi)在任何情況下，僅在根據簽署日期前訂立的具約束力的合約協議或任何有關加速行使、結算或交換普通股的協議所需的範圍內，將初級股份交換或轉換為其他初級股份或將平價股份交換或轉換為其他初級股份或平價股份(清算總額相同或較少)或初級股份。“股份稀釋金額”是指授予、歸屬或行使基於股權的薪酬給員工，並根據任何股票拆分、股票分紅、反向股票拆分、重新分類或類似交易進行公平調整而導致的已發行稀釋股票數量的增加(根據美國公認的會計原則確定，從公司在最初發行日期之前最近一次提交給證券交易委員會的合併財務報表之日起計算)。
當指定優先股和任何平價股票在任何股息支付日(或如果平價股票的股息支付日期與股息支付日期不同，在與該股息支付日期相關的股息期內)沒有支付股息(或宣佈股息，並在適用的記錄日期為持股人的利益預留足以支付股息的金額)時，指定優先股和任何平價股票上宣佈的所有股息，以及在該股息支付日應支付的所有股息(在股息支付日期與股息支付日期不同的平價股票的情況下，應按比例宣佈股息支付日期在與該股息支付日期相關的股息期內的所有平價股票(或者，如果平價股票的股息支付日期不同，則包括上述E(A)分節規定的股息)和在該股息支付日期應支付的所有平價股票(或者，如果平價股票的股息支付日期不同，則為指定優先股股份的所有應計和未支付股息)，應按比例宣佈該等股息各自的金額。於與該股息支付日期相關的股息期內的股息支付日)(須經董事會或董事會正式授權的委員會從合法可用資金中宣佈，幷包括(如屬承擔累積股息的平價股票，則包括所有應計但未支付的股息)彼此承擔的股息(如屬累計股息，則包括所有應計但未支付的股息)。如果董事會或者正式授權的董事會委員會決定在股息支付日不支付任何股息或全額股息, 本公司將於該股息支付日期前向指定優先股持有人發出書面通知。
在符合上述規定而非其他情況下，董事會或任何正式授權的董事會委員會可能決定的股息(以現金、證券或其他財產支付)可不時宣佈並從任何合法可用於支付的資金中支付任何證券(包括普通股和其他初級股)，指定優先股持有人無權參與任何此類股息。
美國聯邦儲備委員會(F.F.N：行情)批准了其清算權。
(A)銀行可以選擇自願或非自願清算。如公司事務有任何清盤、解散或清盤，不論是自願或非自願的，指定優先股持有人均有權從公司資產或其可供分配予公司股東的收益(不論資本或盈餘)中收取每股指定優先股，但須受公司任何債權人的權利規限，然後才將該等資產或收益分配給普通股及任何其他級別較指定優先股為低的指定優先股的持有人，或將該等資產或收益撥給指定優先股的持有人或撥給該等分配的級別較指定優先股為低的指定優先股的持有人。(I)每股清盤金額及(Ii)任何應計及未付股息(如上文E(A)分節所規定的適用，包括該股息的股息)至支付日期(統稱為“清盤優先股”)之和(不論是否宣派)。
(二)貸款、貸款、分期付款。如在上文F(A)分節所述的任何分派中，公司的資產或其收益不足以悉數支付就所有指定優先股的已發行股份而應付的款額，以及就該等分配與指定優先股並列的公司任何其他股票而須支付的相應款額，則指定優先股持有人及該等其他股票的持有人須按其有權獲得的全部各自分派的比例按比例分享任何該等分配。
(C)在剩餘分佈的情況下，不會有更多的現金流出，也不會有剩餘的分配。如果清算優先權已全額支付給指定優先股的所有持有人，並且與指定優先股同等級別的公司任何其他股票的相應應付金額也已全額支付，公司其他股票的持有人有權根據各自的權利和偏好獲得公司的所有剩餘資產(或其收益)。
(D)合併、合併和出售資產，而不是清算。就本款F而言，公司與任何其他法團或其他實體合併或合併，包括指定優先股持有人就其股份收取現金、證券或其他財產的合併或合併，或出售、租賃或交換(以現金、證券或其他財產交換)公司的全部或實質全部資產，並不構成公司的清盤、解散或清盤。
G·G·斯圖爾特(G.N：行情)表示，他不需要贖回。
(A)可選擇贖回，但不能選擇贖回。除以下規定外，指定優先股不得於首次派息日期之前贖回，而首次派息日期為原發行日期三週年或之後。在最初發行日期的三週年當日或之後的第一個股息支付日或之後，在獲得適當的聯邦銀行機構批准的情況下，公司可在下文G(C)節規定的通知發出通知後，隨時和不時從合法可用於贖回的資金中贖回全部或部分已發行的指定優先股股份，贖回價格相當於(I)每股清算金額和(Ii)的總和，但另有規定的除外。如果適用於上文E(A)節規定的情況，股息(不論是否實際宣佈了任何股息)至(但不包括)指定的贖回日期。
*儘管有上述規定，但在首次派息日期為原發行日期三週年或之後的第一個派息日期之前，本公司可自行選擇，但須經本公司批准。
有關的聯邦銀行局可隨時及不時按以下G(C)節的規定發出通知，贖回在發行時指定優先股的全部或部分股份，贖回價格相等於(I)每股清算金額及(Ii)除下文另有規定外，任何應計及未支付的股息(包括上述E(A)節所規定的股息(如適用，則包括上述E(A)節所規定的股息)之和(不論是否實際宣佈任何股息)只要(X)本公司(或任何業務合併的繼承人)已從一個或多個合格股票發行(包括該繼承人的合格股票發行)獲得不少於最低金額(加上最初就問題資產救助計劃資本購買計劃向美國財政部發放的該繼承人的其他未償還優先股系列的相關指定證書中定義的“最低金額”)的總收益，(X)公司(或任何企業合併的繼承人)已從一個或多個合格股票發行(包括該繼承人的合格股票發行)獲得不少於最低金額的總收益(加上最初就問題資產救助計劃資本購買計劃向美國財政部發放的該繼承人的未償還優先股系列中定義的“最低金額”)。及(Y)根據本段贖回的指定優先股(及任何繼承人優先股)的贖回總價，不得超過本公司(或任何業務合併的繼承人)從該等合資格股權發行(包括該繼承人的合資格股權發行)收到的現金收益淨額。
*任何指定優先股股份的任何股份的贖回價格，須於贖回日向該等股份持有人交出證明該等股份的證書予本公司或其代理人。在股息期間的股息記錄日期之後於贖回日期支付的任何已申報但未支付的股息，不應支付給有權在贖回日期收到贖回價格的持有人，而應在與上文E分節規定的股息支付日期相關的股息記錄日期支付給贖回股份的記錄持有人。
(B)債務償還基金未設立償債基金。指定優先股將不受任何強制性贖回、償債基金或其他類似規定的約束。指定優先股持有人無權要求贖回或回購指定優先股的任何股份。
(三)支付贖回通知。有關每次贖回指定優先股股份的通知，須以預付郵資的頭等郵遞方式寄往將贖回股份的記錄持有人，地址分別為彼等在本公司賬簿上的最後地址。該郵寄日期至少應在指定的贖回日期前30天至60天。按照本款G(C)規定郵寄的任何通知，不論持有人是否收到該通知，均須被最終推定為已妥為發出，但如沒有以郵遞方式向任何指定贖回的指定優先股股份持有人發出該通知，或該通知或該通知的郵寄有任何欠妥之處，並不影響贖回任何其他指定優先股股份的法律程序的有效性。儘管如上所述，如果指定優先股的股票是通過存託信託公司或任何其他類似機制以簿記形式發行的，則贖回通知可以在該機制允許的時間以任何方式向指定優先股持有人發出。向持有人發出的每份贖回通知應註明：(1)贖回日期；(2)贖回指定優先股的股份數量；(3)贖回價格；(4)該等股票的交還地點或贖回價格；(4)贖回價格；(3)贖回價格；(4)指定優先股需贖回的股份數量，如少於該持有人持有的全部股份，則應從該持有人贖回指定優先股的股份數量；(3)贖回價格；(4)該等股份的股票須交回或支付贖回價格的地點。
(四)債券、債券、債券部分贖回。如果在發行時贖回指定優先股的部分股份，則應按比例或董事會或董事會正式授權的委員會認為公平的其他方式選擇要贖回的股份。在本章程條文的規限下，董事會或其正式授權的委員會有全權及權力不時訂定指定優先股股份的贖回條款及條件。如果任何股票所代表的股份少於全部贖回，則應發行一張代表未贖回股份的新股票，而不向其持有人收取費用。
(E)保證贖回的有效性。如贖回通知已妥為發出，而在通知所指明的贖回日期當日或之前，公司已為被要求贖回的股份持有人按比例利益而將贖回所需的所有資金存入銀行或信託公司，而該銀行或信託公司在紐約市曼哈頓區經營業務，而該銀行或信託公司的資本及盈餘最少為$5億，並由董事局選定，則即使有任何在贖回日期及之後，所有所謂須贖回的股份的股息將停止累算，所有所謂須贖回的股份不再被視為尚未贖回，而有關該等股份的所有權利須於該贖回日期立即終止及終止，但只有持有人有權從該銀行或信託公司收取贖回時應付的款項而不計利息。自贖回日期起計三年屆滿時無人認領的任何資金，須在法律許可的範圍內發放予本公司，之後，所謂的股份持有人只可要求本公司支付該等股份的贖回價格。
(F)確認贖回股份的地位。公司贖回、回購或以其他方式收購的指定優先股股份將恢復為授權但未發行的優先股(條件是任何該等已註銷的指定優先股股份只能作為指定優先股以外的任何系列優先股的股份重新發行)。
H。他説，這是一種更好的轉換方式。指定優先股持有人無權將指定優先股兑換或轉換為任何其他證券。
一、賦予他們更多的投票權。
(一)行政長官、行政長官、總幹事。除下列規定或法律不時要求外，指定優先股持有人不享有任何投票權。
(B)委任兩名優先股董事。每當在任何時間或任何時間，指定優先股的股份應付股息在總計六個季度股息期或以上(不論是否連續)內仍未派發，公司的法定董事人數須自動增加兩名，而指定優先股的持有人有權與當時已發行的任何一個或多個其他類別或系列有投票權的平價股的股份持有人作為一個類別一起投票。選舉兩名董事(下稱“優先董事”和每人一名“優先董事”)在公司下一屆股東年會(或在下一屆股東年會之前為此目的召開的特別會議上)和隨後的每一屆股東年會上選出兩名董事，直至過去所有股息期的所有應計和未付股息，包括最近完成的股息期(包括上述E(A)款所規定的股息(如適用的話，包括該數額的股息))。所有指定優先股的流通股均已申報並全額支付，屆時該指定優先股的權利即告終止，除非本協議或法律另有明確規定。, 須在其後每次上述性質失責的情況下重新修訂；但任何優先董事的當選資格須為該優先董事的選舉資格，但該優先董事的選舉不得導致本公司違反任何證券交易所或其他交易設施的任何公司管治規定，而該等證券交易所或其他交易設施是本公司的證券隨後可在其上上市或交易的，而上市或交易公司必須有過半數獨立董事。如上所述，指定優先股及表決平價股的股份持有人投票選舉董事的權利終止後，優先董事將不再具有董事資格，所有在任優先董事的任期應立即終止，法定董事人數應減去據此選出的優先董事的人數。(B)指定優先股及表決平價股的股份持有人的投票權終止後，優先董事將不再具有董事資格，所有在任優先董事的任期應立即終止，法定董事人數應減去據此選出的優先董事的人數。任何優先董事均可隨時免任(不論是否有理由)，而由此產生的任何空缺只可由當時已發行之指定優先股過半數股份持有人投贊成票填補，並與有投票權平價股股份持有人作為一個類別分開投票，惟該等持有人的投票權屆時可予行使。如果任何首選董事的職位因前述免職以外的任何原因空缺，則剩餘的
優先董事可選擇一位繼任者，該繼任者的任期應為該空缺所涉及的未滿任期。
(C)在特定事項上給予學生更多的班級投票權。只要任何指定優先股的股份仍未發行，除法律或憲章規定的任何其他股東投票或同意外，在尚未發行時至少有662/3%的指定優先股股份的持有人的投票或同意，作為一個單獨的類別親自或由受委代表以書面形式在沒有會議的情況下或在任何為此目的召開的會議上投票的方式，是完成或確認以下事項所必需的：
(一)取消對高級股的授權。對章程作出任何修訂或更改，以授權或設立或增加任何股份或任何可轉換為或可交換或可行使的公司任何類別或系列股本的核準金額，或發行任何可轉換為或可交換或可行使的股份，而該等股本是就公司的任何清盤、解散或清盤而支付股息及/或分配資產的，而該等股本的排名較指定優先股為高；
(二)取消對指定優先股的修訂。對章程任何條款的任何修訂、更改或廢除(包括通過合併、合併或其他方式進行的任何修訂、更改或廢除，除非下文第I(C)(Iii)款不要求對該等合併或合併進行表決)，從而對指定優先股的權利、優先權、特權或投票權產生不利影響；或
(三)實施股權分置改革，推進股票交易所、重新分類、兼併整合。任何涉及指定優先股的有約束力的股票交換或重新分類的完成，或公司與另一家公司或其他實體的合併或合併的完成，除非在每種情況下(X)指定優先股的股份仍未發行，或在任何該等合併或合併(公司並非尚存或產生的實體)被轉換或交換為尚存或產生的實體或其最終母公司的優先證券的情況下，及(Y)該等剩餘未發行的股份或該等優先證券(視屬何情況而定)具有該等權利、優先權整體而言，對持股人的有利程度並不比緊接該事項完成前的指定優先股的權利、優惠、特權和投票權及其限制和限制為整體；
然而，根據協議規定，就本款第I(C)款而言，授權優先股金額的任何增加，包括為滿足公司在簽署日期前授予他人的優先購買權或類似權利所需的指定優先股授權金額的任何增加，或根據優先購買權或類似權利或其他方式設立和發行，或增加任何其他系列優先股，或任何可轉換或可交換或可交換的證券系列的授權優先股或指定優先股發行額的任何增加，均不適用於任何其他系列的優先股，或任何可轉換或可交換或可交換或可轉換為或可交換的任何證券的任何其他系列的優先股或任何可轉換或可交換的證券。在支付股息(不論該等股息為累積股息或非累積股息)及本公司清盤、解散或清盤時的資產分配方面，與指定優先股同等及/或較指定優先股為次，將不會被視為對指定優先股流通股持有人的權利、優先權、特權或投票權造成不利影響，亦不需要指定優先股流通股持有人的贊成票或同意。
(D)在提列贖回條款後，債券價格將發生變化。倘於根據上文第I(C)款規定須予表決或同意之時或之前，指定優先股之所有已發行股份均已贖回，或已在適當通知下被要求贖回，且已就該等贖回以信託方式繳存足夠資金，則根據上文第I(C)款，指定優先股持有人毋須投票或同意。
(E)投票和同意的程序不同，不同的是，投票和同意的程序也不同，投票和同意的程序也不同。召開和舉行任何指定優先股持有人會議的規則和程序(包括但不限於確定與此相關的記錄日期)、在該會議上徵集和使用委託書、取得書面同意以及與該會議或該等同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序，應由董事會或任何正式授權的董事會委員會酌情不時採納的任何規則管轄，這些規則和程序應符合憲章、章程和附例的要求。以及當時指定優先股上市或交易的任何國家證券交易所或其他交易機構的規則和適用法律。
J·斯圖爾特説，他是世界紀錄保持者中的一員。在適用法律允許的最大範圍內，本公司和指定優先股轉讓代理在任何情況下均可將任何指定優先股的記錄持有人視為指定優先股的真正合法所有者，本公司和該轉讓代理均不受任何相反通知的影響。
韓國政府發佈了三份正式通知。有關指定優先股的所有通知或通訊，如以書面形式發出並親身或以頭等郵遞、預付郵資或以憲章或附例或適用法律準許的其他方式發出，即屬充分發出。儘管有上述規定，如果指定優先股的股票是通過存託信託公司或任何類似機制以簿記形式發行的，則該等通知可以該等機制允許的任何方式向指定優先股持有人發出。
路易斯安那州立大學表示，他們沒有優先購買權。任何指定優先股股份對本公司的任何證券或就該等證券發行或授予的任何認股權證、權利或期權享有任何優先認購權，不論該等證券或該等認股權證、權利或期權可如何指定、發行或授出。
M.表示，他們需要更換證書。公司在將任何損壞的證書交回公司後，須自費更換該證書。凡證書已銷燬、被盜或遺失，公司須在向公司提交令人合理信納的證明該證書已被銷燬、被盜或遺失的證據，以及公司可能合理要求的任何彌償後，更換該證書，費用由持有人承擔。
聯合國不承認其他權利，也不承認其他權利。除本章程所載或適用法律規定外，指定優先股股份不應擁有任何權利、優先權、特權或投票權或相對、參與、可選擇或其他特別權利或其資格、限制或限制。
第10節.指定5.200%固定利率/浮動利率非累積優先股，B系列
(一)確定公司名稱和股份數量。
(A)根據協議，特此從本公司核準及未發行的優先股中設立一系列指定為“5.200固定利率/浮動利率非累積優先股，B系列”(以下簡稱“B系列優先股”)的優先股。
(B)根據協議，授權B系列優先股數量為750股。該數目可不時由董事會、其優先股定價委員會或其任何其他正式授權委員會正式通過進一步決議案，並根據商業公司法的規定提交證書，述明該等增減(視情況而定)，以增加(但不超過已發行的B系列優先股總數)或減少(但不低於當時已發行的B系列優先股的數目)。公司有權發行部分B系列優先股。
(二)包括一般事項在內的所有事項。
每股B系列優先股應在各方面與其他B系列優先股完全相同。B系列優先股應為永久優先股，但須符合以下第5小節的規定。
3、《中國日報》、《全球定義》、《金融時報》。
如本節第10節所用：
“適當的聯邦銀行機構”是指1950年修訂的“聯邦存款保險法”第3(Q)節或任何後續條款中定義的與公司有關的“適當的聯邦銀行機構”。
“董事會”是指公司的董事會。
“營業日”是指週六、週日以外的任何一天，也不是紐約市法律或法規授權或有義務關閉銀行的任何其他日子。
“商業公司法”指紐約州的商業公司法。
“附例”指公司的附例，該等附例可不時修訂。
“計算代理”是指以B系列優先股及其繼承人和許可受讓人的計算代理身份行事的轉讓代理。
“普通股”是指每股面值0.20美元的公司普通股，或者該等普通股應當重新分類或變更為公司股本的任何其他股份。
“公司”是指美國運通公司，一家紐約公司。
“託管人”是指DTC或其代名人或公司指定的任何後續託管人。
“股息支付日期”具有本節第10款第4款(A)項規定的含義。
“股息期”具有本節第10款第4款(A)項規定的含義。
“股息記錄日期”具有本節第10款第4款(A)項規定的含義。
“存託憑證”指存託信託公司。
“持有人”是指以其名義登記B系列優先股的人，公司、計算代理、轉讓代理、登記處和支付代理可將其視為B系列優先股的絕對擁有者，以支付款項和所有其他目的。“持有人”指以其名義登記B系列優先股的人，公司、計算代理、轉讓代理、登記處和支付代理可將其視為B系列優先股的絕對擁有者。
“初級股”是指公司的普通股和任何其他類別或系列的股本，與B系列優先股相比，B系列優先股在公司的任何自願或非自願清算、解散或清盤中享有優先或優先支付股息(無論該股息是累積的還是非累積的)或分配資產的權利。
“倫敦銀行同業拆借利率決定日”是指緊接有關股息期第一天之前的第二個倫敦銀行日。
“倫敦銀行日”是指商業銀行在倫敦營業(包括美元存款交易)的任何日子。
“拒付”具有本節第10款第7(B)(I)款規定的含義。
“平價股”是指在公司自願或非自願清算、解散或清盤時，在支付股息(不論該等股息是累積的還是非累積的)或在資產分配方面與B系列優先股同等的公司現有或以後批准的任何其他類別或系列的股本。
“人”是指法人，包括個人、公司、房地產、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、有限責任公司、信託或者其他單位。
“優先股”是指公司的B系列優先股和根據其條款在董事選舉中與B系列優先股一起投票的任何系列的優先股(視情況而定)。
“優先股董事”具有本節第10款第7(B)(I)款規定的含義。
“優先股董事終止日期”具有本節第10款第7(B)(Ii)款規定的含義。
“註冊人”是指以B系列優先股註冊人的身份行事的轉讓代理，及其繼承人和允許的受讓人。
“監管資本事項”是指公司真誠地決定，由於(I)任何B系列優先股首次發行後頒佈或生效的對美國法律或法規或美國任何政治分區的任何修訂、澄清或更改，(Ii)在任何B系列優先股首次發行之日或之後宣佈或生效的對該等法律或法規的任何擬議修訂、澄清或更改，。(Ii)在任何B系列優先股首次發行之後宣佈或生效的任何美國法律或法規的任何修訂、澄清或更改；(Ii)在任何B系列優先股首次發行之後頒佈或生效的任何法律或法規的任何擬議的修訂、澄清或更改；(Ii)在任何B系列優先股首次發行之後宣佈或生效的對這些法律或法規的任何擬議修訂、澄清或更改。或(Iii)在任何B系列優先股首次發行當日或之後宣佈的任何解釋或適用該等法律、法規或政策的官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，公司將有權就美聯儲資本充足率指引(或在適用的情況下)而言，無權將當時已發行的B系列優先股每股1,000,000美元的全額清算優先金額視為“一級資本”(或同等資本)，這是一種微不足道的風險；或(Iii)在任何B系列優先股首次發行時，公司有權將當時已發行的B系列優先股每股1,000,000美元的全額清算優先金額視為“一級資本”(或同等資本)，而該等官方決定、司法決定、行政行動或其他官方聲明解釋或實施與之相關的法律、法規或政策只要有任何B系列優先股未發行。
“Reuters LIBOR01頁面”是指在Reuters 3000 Xtra上指定為頁面LIBOR01的顯示器(或可能取代該服務上的Reuters LIBOR01頁面的其他頁面，或可能被指定為信息供應商的其他服務，目的是顯示與倫敦銀行間美元存款利率相當的利率或價格)。
“B系列優先股”具有本節第10款第1款規定的含義。
“B系列優先股證書”具有本節第10款第14(A)款規定的含義。
“三個月倫敦銀行同業拆借利率”是指從股息期第一天開始的三個月美元存款利率(以年利率表示)，該利率出現在截至上午11點的路透社LIBOR01頁面上。(倫敦時間)在該股息期的LIBOR確定日期。如果該利率沒有出現在Reuters LIBOR01頁面上，三個月期LIBOR將根據倫敦時間LIBOR確定日期倫敦銀行間市場四家主要銀行在倫敦時間上午11點左右向倫敦銀行間市場主要銀行提供不低於100萬美元本金的美元存款利率確定，從該股息期的第一天開始，為期三個月的美元存款將以不低於100萬美元的本金提供給倫敦銀行間市場的主要銀行。計算代理將要求每一家此類銀行的主要倫敦辦事處提供其利率報價。如果至少提供了兩個這樣的報價，則該股息期的3個月期倫敦銀行同業拆借利率將是該等報價的算術平均值(如有必要，向上舍入至最接近0.00001%的整數倍)。如果提供的報價少於兩個，則關於該股息期的三個月倫敦銀行同業拆借利率將是紐約市三家主要銀行所報利率的算術平均值(必要時向上舍入到最接近的整數倍0.00001)，該利率由計算代理(在諮詢公司後)在紐約市時間上午11點左右選擇，在該股息期的倫敦銀行同業拆借利率確定日起，從該股息期的第一天開始，以本金形式向歐洲主要銀行發放為期三個月的貸款。然而，, 如果計算代理選擇提供報價的銀行少於三家，如上所述，該股息期的三個月LIBOR將與上一股息期確定的三個月LIBOR相同，或者，如果股息期從2019年11月15日開始，則為0.23185%。這個
計算代理對每個相關股息期的三個月LIBOR的確定(在沒有明顯錯誤的情況下)將是最終的和具有約束力的。
“轉讓代理”是指作為B系列優先股及其繼承人和許可受讓人的轉讓代理、計算代理、登記處和支付代理的N.A.計算機股份信託公司(Computershare Trust Company，N.A.)。
“信託”具有本節第10款第6款(D)項規定的含義。
4、紅利。
(一)調整利率。當董事會或其任何正式授權的委員會宣佈時，持有人應有權收到B系列優先股的非累積現金股息，但只能從合法的可用資金中獲得，金額如下：(4)從2015年5月15日開始，每年5月15日和11月15日每半年支付一次拖欠的B系列優先股，從發行之日起至2019年11月15日(但不包括該日)；以及(Ii)每季度拖欠的股息於每年2月15日支付一次，自發行之日起至2019年11月15日止(不包括該日)，以及(Ii)每季度拖欠的股息，從發行之日起至2019年11月15日止(不包括該日)，以及(Ii)每季度拖欠的股息，自發行之日起每半年支付一次，但不包括2019年11月15日每年的8月15日和11月15日，從2020年2月15日開始；然而，如果任何這樣的日期不是營業日，則將在隨後的下一個營業日(除非在2019年11月15日之後，該日落在下一個日曆月，在這種情況下，任何否則應支付的股息將在之前的第一個營業日支付)支付任何原本應在該日支付的股息，(A)在2019年11月15日或之前支付，而不支付任何利息或其他延遲，以及(B)在2019年11月15日之後股息應累算至實際支付日期(第(I)及(Ii)款所指的每個該等日期為“股息支付日期”)。從B系列優先股發行之日起(包括該日)或任何股息支付日起至(但不包括)下一個股息支付日的期間稱為“股息期”。每股B系列優先股的股息將在清算優先權為每股1,000,000美元時應計，年利率等於(I)5.200釐，自發行之日起至2019年11月15日止(但不包括該日)及(Ii)自11月15日起(包括11月15日)的每個股息期，3個月倫敦銀行同業拆息加3.428釐。, 2019年。B系列優先股的股息支付記錄日期將是董事會或董事會任何其他正式授權的委員會確定的記錄日期，該記錄日期不超過該股息支付日期之前30天(每個記錄日期為“股息記錄日期”)。任何屬於股利記錄日期的這樣的日期都將是股息記錄日期，無論該日期是否為營業日。2019年11月15日或之前支付的股息金額將以360天一年12個30天月為基礎計算。2019年11月15日之後支付的股息金額將以一年360天和實際經過的天數為基礎計算。
(B)分紅、非累積分紅。如果董事會或其任何正式授權的委員會在相關股息支付日期之前的任何股息期間沒有宣佈B系列優先股的股息，該股息將不會產生，公司將沒有義務在相關股息支付日期或未來任何時間支付該股息期的股息，持有人也無權收取股息，無論是否宣佈了B系列優先股或任何其他系列優先股或普通股的股息。本文中提及的股息“應計”僅指該股息數額的確定，並不意味着任何股息權利在宣佈股息之日之前產生。
(三)分紅優先，分紅優先。只要任何B系列優先股仍未發行，除非已宣佈及支付或宣佈所有已發行B系列優先股的全部股息，並已為當時結束的股息期間撥出足夠支付該等股息的款項，否則本公司不會，亦不會安排其附屬公司在該股息支付日期開始的下一個股息期內，就任何初級股票宣佈或支付任何股息，或作出任何與該等股票有關的分派，或贖回、購買、收購或作出與該等股票有關的清盤付款，否則本公司不會，亦不會安排其附屬公司在該股息支付日開始的下一個股息期內，宣佈或派發任何有關B系列優先股的全部股息，或贖回、購買、收購或作出與該等股息有關的清盤付款。
(I)與(A)與僱員、高級職員、董事或顧問訂立或為僱員、高級職員、董事或顧問的利益而訂立任何僱傭合約、福利計劃或其他類似安排，或(B)實施股息再投資或購股計劃，以購買、贖回或以其他方式收購Junior Stock的股份；(A)與僱員、高級職員、董事或顧問訂立任何僱傭合約、福利計劃或其他類似安排；
(Ii)根據一項具有合同約束力的要求，包括根據具有合同約束力的股份回購計劃，包括根據具有合同約束力的股份回購計劃，繼續購買或回購公司在當時的股息期開始之前存在的股票，以購買或回購公司的股本；
(Iii)宣佈與任何股東權利計劃有關的股息，或根據任何股東權利計劃發行權利、股份或其他財產，或根據該計劃贖回或回購權利；(Iii)宣佈與任何股東權利計劃有關的股息，或根據任何股東權利計劃發行權利、股份或其他財產，或根據該計劃贖回或回購權利；
(Iv)通過使用基本上同時出售Junior Stock其他股份的收益籌集資金；
(V)因任何其他類別或系列的初級股票的任何類別或系列的交換、重新分類或轉換而出售；
(Vi)根據初級股票或正在轉換或交換的證券的轉換或交換條款，批准購買該股票的零碎權益；
(Vii)禁止公司的任何附屬公司購買與分銷有關的初級股票；或
(Viii)禁止本公司任何附屬公司在正常業務過程中因與做市或其他二級市場活動有關而購買初級股票。
本款第4(C)款前述條文所列的限制，不適用於公司在任何自願或非自願清盤、解散或清盤時，其股息的形式與所派股息相同(或購買相同股份的權利)，或其股息與B系列優先股相等或較B系列優先股為低的股息及分派。
除以下規定外，只要任何B系列優先股仍未支付，如果B系列優先股和任何平價股沒有全額宣佈和支付股息，則B系列優先股和該等其他平價股宣佈的所有股息將按比例宣佈，以便每股宣佈的股息數額將與當時B系列優先股每股當前股息期的應計股息和該等其他平價股當時的當前股息期每股應計股息的比率相同(在這種情況下，包括，在這種情況下，包括)B系列優先股和任何其他平價股在當時當前股息期的應計股息(包括，在這種情況下，包括B系列優先股當時的當期股息期的應計股息和該等其他平價股當時的當期股息期的應計股息)。互相包容。
在上述及非其他情況下，董事會或董事會任何正式授權委員會所釐定的以現金、股份或其他方式支付的股息，可不時從任何合法可供支付該等股息的資金中宣派及支付於本公司任何其他類別或系列的股本中，而持有人將無權參與該等股息。
(五)公司設立清算權，行使清算權。
(A)破產、破產和清算。如本公司發生任何自動或非自願的清算、解散或清盤，持有人有權在本公司作出任何分派或支付或撥備給任何初級股票持有人之前，從合法可供分配的資金中，按清盤時優先於B系列優先股或與B系列優先股平價的任何類別或系列股本的持有人的權利，以及本公司的存款人和其他債權人的權利，全數獲得每股1,000,000美元的清算優先股金額的清算分派(該等優先股的金額為每股1,000,000美元)。不累積任何未宣佈的股息，自上次股息支付之日起至(但不包括)公司自願或非自願清算、解散或清盤之日止。除本款明文規定者外，在公司發生任何該等自願或非自願清盤、解散或清盤的情況下，持有人無權獲得任何其他付款。
(二)貸款、貸款、分期付款。如公司的資產不足以全數支付上述向持有人作出的清盤分配，以及在公司的任何自願或非自願清盤、解散或清盤時，在分配資產方面與B系列優先股並列的公司任何類別或系列股本的持有人所欠的任何清盤分配，則支付給持有人及所有該等同等級別的股本持有人的款額，須按照他們原本有權獲得的清盤分派總額按比例計算。
(C)合併、合併和出售資產，而不是清算。就本款第5款而言，公司全部或實質全部財產及資產的出售、轉易、交換或轉讓(以現金、股本股份、證券或其他代價換取)，不得被視為公司的自願或非自願解散、清盤或清盤，公司與任何其他公司或人士的合併、合併或任何其他業務合併交易，或任何其他公司或個人與公司或與公司的合併、合併或任何其他業務合併交易，均不得被視為自願或非自願解散、清算或清盤。
6、購買、購買和贖回。
(A)可選贖回、可選贖回、可選贖回。公司可選擇從合法可用資金中贖回(I)在2019年11月15日或之後的任何股息支付日期不時贖回全部或部分B系列優先股，或(Ii)在監管資本事件後90天內的任何時間贖回全部但不部分B系列優先股，每種情況下贖回價格均等於每股1,000,000美元加上任何已申報和未支付的股息，不累積任何未申報股息，但不包括
(二)支付贖回通知。B系列優先股的每一次贖回通知應以預付郵資的頭等郵件郵寄給將贖回的該等股份的持有人，地址分別為他們在本公司股份登記冊上的最後地址。該郵寄日期至少應在指定的贖回日期前30天至60天。按照本款第6(B)款的規定郵寄的任何通知，不論持有人是否收到該通知，均須最終推定為已妥為發出，但如沒有以郵遞方式向任何指定贖回的B系列優先股持有人發出該通知，或該通知或該通知的郵遞有任何欠妥之處，並不影響贖回任何其他B系列優先股的法律程序的有效性。每份通知應説明：
(一)取消贖回日，取消贖回日；
(Ii)包括將贖回的B系列優先股的總數，如果要贖回的B系列優先股少於持有人的全部股份，則包括要贖回的B系列優先股的數量；(Ii)包括需要贖回的B系列優先股的總數，如果要贖回的股份少於持有人的全部股份，則包括要贖回的此類股份的數量；
(三)取消贖回價格，取消贖回價格；
(Iv)在適用的情況下，申請退還該等股份的股票以支付贖回價格的地點；及
(V)股東同意，擬贖回股份的股息將於贖回日停止應計。
儘管有上述規定，如果證明B系列優先股的證書由託管機構登記持有，而任何相關的存托股份由託管機構或其代名人登記持有，本公司可以託管機構允許的任何方式發出通知。
(C)部分贖回，部分贖回。倘於已發行時只贖回部分B系列優先股，將予贖回的B系列優先股須(I)按該等持有人所持B系列優先股的數目按比例向持有人選擇，(Ii)以整批或(Iii)董事會或其任何正式授權委員會可能全權酌情決定為公平及公平的其他方式選擇。
(D)評估贖回的有效性。如贖回通知已妥為發出，而如在通知所指明的贖回日期當日或之前，贖回所需的所有款項已由
除其他資產外，公司為股份持有人的按比例利益而須贖回的股份，以便並繼續可供贖回，或由公司以信託形式存入董事會或其任何妥為授權的委員會選定的銀行或信託公司(“信託”)，為被要求贖回的股份的持有人按比例受益，則即使任何如此要求贖回的股份的任何股票在贖回日期當日及之後並未交回以供註銷，該信託仍可在贖回日期當日及之後交回予董事會或其任何妥為授權的委員會選定的銀行或信託公司(“信託”)，以使被要求贖回的股份的持有人按比例受益，但在贖回日期當日及之後，即使任何如此要求贖回的股份的任何股票並未交回以供註銷，公司仍須將該等股票交回予註銷有關該等股份的所有股息將於該贖回日期停止產生，而有關該等股份的所有權利須於該贖回日期立即終止及終止，惟該等股份的持有人有權在贖回日期後的任何時間從如此存入的款項中收取應付予信託的款項，而不包括利息。公司有權不時從信託收取該等基金應累算的任何利息，而任何被要求贖回的股份的持有人均無權申索任何該等利息。於贖回日期起計三年屆滿時，任何如此繳存而無人認領的資金，須在法律許可的範圍內發放或償還予本公司，如向本公司償還該等款項，則被要求贖回的股份持有人應被視為本公司的無抵押債權人，金額相當於上文所述為贖回該等股份而繳存並已償還予本公司的款項，但在任何情況下均無權獲得任何利息。
7、美國政府為其提供投票權。
(一)中國政府和聯合國祕書長。除本款第7款規定或《商事公司法》規定的事項外，持股人無權對任何事項進行表決。在根據公司註冊證書或法律規定優先股持有人有權作為單一類別單獨投票的任何情況下，每持有一股B系列優先股，每位持有人有權投一票。
(B)委任三名優先股董事。
(一)行使選舉權。當任何系列的優先股的應付股息總額至少相等於該系列的3次半年度股息或6次全額季度股息(不必是連續的)時(“不支付”)，公司的法定董事人數須自動增加2名，所有系列已發行優先股的持有人有權作為一個類別分別投票選舉公司的兩名董事(以下稱為“優先股董事”和每人一名“優先股董事”)。填補該等新設的董事職位，直至該等權利按以下第7(B)(Ii)款的規定終止為止；但任何該等董事的選舉，不得致使公司違反紐約證券交易所(或公司證券可在其上上市的其他交易所)的企業管治規定，即上市公司必須有過半數獨立董事，這是選舉該等董事的資格。凡所有系列優先股的持有人在每次股東大會上均有特別權利按本款規定以單一類別分開投票選出董事，則所有系列已發行及已發行優先股總數的三分之一的紀錄持有人親自出席或委派代表出席，即為該等股東所選出的該類別的法定人數是必需及足夠的，而該選舉須由該等股東在該大會上投下的多數票作出。
(二)解除合同，終止合同。每名優先股董事的任期至其當選後的下一次股東周年大會為止，直至其繼任者(如有的話)由已發行及已發行優先股的持有人選出並符合資格為止，或(如較早的話)直至優先股董事按章程規定的方式終止或去世、辭職或免任為止；但儘管附例另有規定，優先股董事須經持有人以過半數已發行及已發行優先股的贊成票才可免任，但如無該項免任，則須經持有人以多數已發行及已發行優先股的過半數贊成票方可免任；然而，儘管附例另有規定，優先股董事須經持有人以過半數已發行及已發行優先股的贊成票才可免任。如果優先股董事之間出現空缺，該空缺可以在任期的剩餘部分由剩餘的一名優先股董事或其繼任者投票填補，如果該空缺發生在下一屆年度股東大會一週年之前90天以上，則由已發行和已發行優先股的持有人在召開的該等股東特別大會上投票填補。
目的。當本公司於不支付股息後，已就所有優先股系列連續至少兩個半年度或連續四個季度股息期間悉數支付非累積股息，並已就任何有權享有累積股息的優先股全額支付拖欠累積股息，則持有人選舉優先股董事的權利將終止(停止的時間，即“優先股董事終止日期”)。在優先股董事終止之日，優先股董事的任期將立即終止，當時擔任優先股董事的人應立即不再具有擔任優先股董事的資格，優先股董事將不再擔任公司董事，組成董事會的董事人數將自動減少，減去緊接終止之前授權的優先股董事人數，而無需董事會或公司股東採取任何行動，但必須始終遵守有關授予該特別權利的相同規定，並以獨立投票方式作為優先股董事人數的一部分進行投票。該優先股董事的任期將立即終止，當時擔任優先股董事的人員應立即停止擔任優先股董事的資格，優先股董事將不再擔任公司董事，組成董事會的董事人數將自動減少，減去緊接終止日期前授權的優先股董事人數，但必須始終遵守授予該特別權利的相同規定，並以獨立投票方式投票在任何未來拖欠款項的情況下，選舉兩名董事，其總額最少相等於本款所述的6次全額季度股息。儘管如此，, 倘(A)於就累積股息支付所有系列已發行及已發行優先股的所有拖欠股息的日期之後的第一次股東周年大會日期，而本季度所有系列已發行及已發行優先股的股息將已支付或宣派及撥備的日期遲於(B)根據前述條文適用的優先股董事終止日期，則優先股董事的終止日期將改為該較後股東周年大會的日期。在特別投票權依據上文第7(B)(I)款歸屬後的任何時間，公司祕書可應B系列優先股最少20%投票權的持有人或任何系列優先股最少20%投票權的持有人(該等投票權以選舉優先股董事的投票權衡量)的書面要求(致予公司總辦事處的祕書)，除非在推選優先股董事的下屆股東周年大會或特別大會的指定日期前90天內收到有關要求，否則選舉須在下次股東周年大會或特別大會上舉行)，以選舉優先股董事為目的，所有系列的優先股持有人均須召開特別大會。
(三)投票贊成，反對反對，反對投票。優先股董事每人有權就任何事項向每位董事投一票。
(四)召開股東特別會議的通知。選舉優先股董事的特別大會的通知將以與股東特別會議的章程規定的類似的方式發出。如公司祕書在收到任何要求後20天內沒有召開特別會議(雖然特別投票權已根據上文第7(B)(I)款授予)，則任何符合第7(B)(Ii)款規定的持有人可(費用由公司承擔)在收到本款第7(B)(Iv)款規定的通知後召開特別會議，併為此將可查閲公司的股份登記冊。在任何該等特別大會上選出的優先股董事，以及在其後的股東周年大會或特別大會上選出的每名優先股董事，其任期將於優先股董事終止日期及該優先股董事選出後的下一屆股東周年大會(以較早者為準)屆滿。優先股董事只可由優先股持有人按照本款第7款選出。如優先股持有人未能選出足夠數目的董事以填補依據本款第7款他們有權選出董事的所有董事職位，則任何沒有如此填補的董事職位均須保持空缺，直至優先股持有人按照本款第7款推選一人填補該董事職位，或該空缺按照本款第7款以其他方式填補為止；而該等董事職位不得由地鐵公司的股東填補。
(C)發行新股、新股和高級股；不利變化。只要任何B系列優先股尚未發行，但在符合本款第7(C)款最後一段的規定下，除紐約州法律規定的公司股本持有人的任何其他投票或同意外，至少三分之二的B系列優先股持有人的投票或同意
在為此目的召開的年度或特別股東大會上，B系列優先股和任何其他已發行和已發行優先股親自或由受委代表給予的投票權，對於實施以下任何行動都是必要的，無論紐約法律是否要求這樣的批准：所有已發行和已發行優先股的所有持有者應作為一個類別分別投票的股東年會或特別大會上，B系列優先股和任何其他已發行和已發行優先股的投票權是必要的：
(I)禁止對公司註冊證書(包括本節10)或附例的任何條款進行任何修訂、更改或廢除，以對B系列優先股的相對權利、優先或限制產生不利影響；(I)禁止修改、更改或廢除公司註冊證書(包括本章程第10節)或附例的任何規定，以對B系列優先股的相對權利、優先或限制產生不利影響；
(Ii)批准(A)在公司自願或非自願清盤、解散或清盤時，優先於B系列優先股支付股息及/或分配資產，或增加在支付股息或任何清盤時排名在B系列優先股之前的公司任何類別或系列股本的授權金額，或增加任何類別或系列股本的授權金額，或增加排名在B系列優先股之前的公司任何類別或系列股本的授權金額，或增加在任何清盤時排名在B系列優先股之前的公司任何類別或系列股本的授權金額，或增加任何類別或系列股本的授權金額，或增加任何可轉換為股份的任何類別或系列股本在支付股息或任何清盤時的資產分配方面的排名在B系列優先股之前或公司清盤，或(B)與B系列優先股一起投票，其基礎是授予該類別或系列每1,000,000美元清算優先權一票以上；或
(Iii)在完成涉及B系列優先股的具有約束力的換股或重新分類或公司與另一實體的合併或合併之前，除非在每種情況下(I)B系列優先股仍未發行，或(如公司不是倖存或產生的實體)B系列優先股被轉換或交換為尚存或產生的實體的優先證券，則B系列優先股的持有人將根據本規定或根據其他適用法律無權投票。(Iii)在完成涉及B系列優先股的具有約束力的換股或重新分類或公司與另一實體合併或合併之前，B系列優先股的持有人將無權根據本條款或以其他方式根據適用法律進行投票(I)B系列優先股仍未發行，或(如公司不是倖存或產生的實體)轉換或交換B系列優先股的優先證券。及(Ii)該等尚未發行的B系列優先股或該等優先證券(視屬何情況而定)具有整體而言不遜於B系列優先股的整體相對權利、優先股及限制的相對權利、優先股或限制，而該相對權利、優先股或限制(視屬何情況而定)並不遜於該等B系列優先股的相對權利、優先股或限制(視屬何情況而定)；
然而，為免生疑問，任何B系列優先股或授權普通股或平價股或任何可轉換為普通股或平價股的證券的金額的增加，或系列初級股票或任何可轉換為初級股票的證券的設立和發行，或授權或發行金額的增加，將不被視為對B系列優先股的投票權、優先權或特別權利產生不利影響，任何股東都不會因本款第7款而對此類增加、設立或發行擁有投票權。
如本款第7(C)款所指明的任何修訂、更改、廢除、換股、重新分類、合併或合併會對B系列優先股的相對權利優先或限制造成不利影響，但不會對公司所有其他已發行及已發行的優先股系列造成不利影響，則只有受該事項不利影響並有權就此事投票的已發行及已發行優先股系列，才可與B系列優先股作為一個單一類別(代替所有其他系列優先股)就該事項進行表決，以符合本款第7(C)款所規定的投票或同意的目的。
(D)如果是贖回，他們會投反對票。根據第7(B)或7(C)款，如在本應要求投票或同意的行為生效之時或之前，公司應已贖回或已要求贖回所有已發行的B系列優先股，並已發出適當通知並已預留足夠資金用於贖回，則根據第7(B)或7(C)款，公司應已贖回或要求贖回所有已發行的B系列優先股，且已根據上文第6款為該等優先股預留足夠資金。
8、行使優先購買權和轉換權。
持有者不應因本協議條款而享有任何優先購買權或轉換權。
9、排名靠前，排名靠前。
為免生疑問，董事會或董事會任何正式授權的委員會均可不經持有人表決授權增發次級股或平價股。
10、阿里巴巴集團重新購入股份。
董事會應採取必要行動，使公司贖回或以其他方式購買或收購的B系列優先股退出，並恢復為未指定系列的授權但未發行的優先股的狀態。
11.無償債基金：無償債基金；無償債基金。
B系列優先股不受償債基金運作的約束。
12、銀行代辦轉賬代辦、計算代辦、登記代繳、代付代辦。
B系列優先股的正式指定轉讓代理、計算代理、登記處和支付代理應為ComputerShare Trust Company，N.A.公司可根據此等當事人與公司之間的協議自行決定解除轉讓代理、計算代理、登記處和支付代理；但公司應指定一位繼任轉讓代理人，該代理人應在該等撤換生效之前接受該任命。在任何該等免任或委任後，公司須以預付郵資的頭等郵遞方式向持有人發出有關通知。
13、對殘損、銷燬、被盜、遺失的證件進行補領。
如發出實物證書，公司須在持有人將任何損壞的證書交回轉讓代理時更換該證書，費用由持有人承擔。凡證書已銷燬、被盜或遺失，公司須將證明該證書已被銷燬、被盜或遺失的令人信服的證據連同轉讓代理及公司所要求的任何彌償一併交予公司及轉讓代理，費用由持有人承擔。
14、請按以下表格填寫。
(一)發行B系列優先股股票。B系列優先股應以證書形式發行，基本上採用本款第14(A)款規定的形式(每份為“B系列優先股證書”)。B系列優先股證書可能有法律、證券交易規則、公司必須遵守的協議(如果有的話)或慣例所要求的符號、圖例或背書(前提是任何此類符號、圖例或背書採用公司可接受的形式)。
[的證明書的正面格式
5.200%固定利率/浮動利率非累積優先股，B系列]
CUSIP No.：、
美國運通公司
(根據紐約州法律組成)
5.200%固定利率/浮動利率非累積優先股，B系列
(面值1.66美元，每股2/3)
(清算優先權為每股100萬美元)
美國運通公司是一家紐約公司(以下簡稱“公司”)，特此證明[ ](“持有人”)是[ ]本公司指定的5.200%固定利率/浮動利率非累積優先股B系列的全額繳足股款及非應課税股份，每股票面價值1.66美元至2/3，清算優先權為每股1,000,000美元(“B系列優先股”)。B系列優先股在交回本證書後，可親自或由正式授權的受權人在註冊處的簿冊和記錄上轉讓，並以適當的轉讓形式轉讓，否則可按法律和公司章程規定的方式轉讓。在此陳述的B系列優先股的名稱、權利、特權、限制、優先及其他條款和條款，在各方面均受公司的公司註冊證書(以下簡稱“公司註冊證書”)第(10)節的規定所規限，該等條款和條款可能會不時修訂。此處使用但未定義的大寫術語應具有公司註冊證書第10節中賦予它們的含義。如公司在其主要營業地點向公司提出書面要求，公司將免費向持有人提供公司註冊證書副本。
茲參考本文件背面所列的B系列優先股的部分條款，以及公司註冊證書的第2910節，其中選擇的條款和公司註冊證書的第1110節在所有情況下均具有與此地所列條款相同的效力。
持有人一經收到本證書，即受公司註冊證書第(10)節約束，並有權享有該證書所規定的利益。
除非註冊處已適當會籤，否則該等B系列優先股無權根據公司註冊證書第(10)節享有任何利益，或對任何目的均屬有效或有義務。
茲證明，本證書已由本公司的[標題]並通過它的[標題]本公司現為_年_月_日。
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美國運通公司 |
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| 由以下人員提供： | | |
| 姓名： | | |
標題： | | |
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| 由以下人員提供： | | |
| 姓名： | | |
標題： | | |
司法常務官會籤
這些是公司註冊證書上述第(10)節所指的B系列優先股。
日期：
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| Computershare Trust Company，N.A.為註冊處處長 |
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| 由以下人員提供： | | |
| 姓名： | | |
標題： | | |
[證書的反轉]
每股B系列優先股的股息應按公司註冊證書第10節規定的利率支付。
B系列優先股可根據公司的選擇，按照公司註冊證書第10節規定的方式和條款贖回。
本公司應免費向提出要求的每位股東提供一份關於授權發行的各類股份的指定、相對權利、優先股和限制以及已確定的每個優先股系列的指定、相對權利、優先股和限制的詳細説明，以及董事會指定和確定其他系列的相對權利、優先股和限制的權力。
作業
對於收到的價值，以下簽名人將在此證明的B系列優先股轉讓並轉讓給：
(如有的話，請填上受讓人的社保或納税人身分證號碼)
(插入受讓人地址和郵政編碼)
並不可撤銷地任命：
作為轉讓代理人轉讓本轉讓代理賬簿上證明的B系列優先股。代理人可以由他人代為代理。
日期：
簽署：
(請完全按照您的名字在本證書另一面簽名)
簽名擔保：
(簽字必須由符合條件的“擔保機構”擔保，該機構是銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會或信用社，符合轉讓代理人的要求，這些要求包括加入或參與證券轉讓代理人徽章計劃(“印章”)或由轉讓代理人決定的除印花以外或代替印花的其他“簽字擔保計劃”，所有這些都符合經修訂的1934年證券交易法。)
[證書表格末尾]
(二)簽字。兩位簽字人，包括(I)本公司董事長或副主席或本公司總裁或副總裁及(Ii)本公司祕書或助理祕書或司庫或助理司庫，須以手籤或傳真簽署方式為本公司簽署任何B系列優先股證書。(I)本公司董事會主席或副主席或本公司總裁或副總裁及(Ii)本公司祕書或助理祕書或財務主管或助理司庫須以手籤或傳真簽署方式為本公司簽署任何B系列優先股證書。如果在B系列優先股證書上簽名的任何高級人員在轉讓代理會籤B系列優先股證書時不再擔任該職位，則該B系列優先股證書仍然有效。B系列優先股證書只有在轉讓代理的授權簽字人手動加簽B系列優先股證書後才有效。每張B系列優先股證書的日期應為其會籤日期。
15、取消税收，取消税收。
(一)開徵轉讓税。公司應支付與發行或交付B系列優先股有關的任何和所有股票轉讓、單據、印花税和類似的税費或政府費用。然而，公司無須就發行或交付B系列優先股所涉及的任何轉讓(B系列優先股的註冊名稱除外)支付任何該等税項或政府收費，或就支付予任何人的任何付款(付款予B系列優先股的登記持有人除外)，亦無須支付任何該等發行、交付或付款，除非與直至以其他方式有權獲得該等發行、交付或付款的人已向公司支付任何該等税項或政府收費的款額或已設立任何該等税項或政府收費的款額或已設立該等税項或政府收費的款額，否則公司無須就該等税項或政府收費向公司支付任何該等税項或政府收費的款額，或就任何付款予該等優先股的登記持有人以外的任何人支付任何該等税項或政府收費。該等税項已繳付或無須繳付。
(二)免税、免税、預扣税。B系列優先股的所有付款和分配(或被視為分配)應在法律要求的範圍內預扣和備用預扣税款，但須遵守適用的豁免，如果有預扣金額，應視為持有人已收到。
16、行政機關。
第(10)節提及的所有通知均應以書面形式發出，除非第(10)節另有規定，否則，如果以掛號信或掛號信(除非根據第(10)節的條款特別允許將第一類郵件郵寄給此類通知)並預付郵資，本條款下的所有通知應被視為在收到通知的較早日期或郵寄後三個工作日發出，地址為：(I)如果是寄給公司，則寄往其位於紐約10080維西街200號美國運通大廈的辦公室(注意：祕書馬薩諸塞州02021(Attn：總法律顧問)或本條款允許指定的本公司其他代理人，或(Ii)(如果發給任何持有人)寄往本公司股份記錄簿所列該持有人的地址(可能包括轉讓代理的記錄)，或(Iii)寄往本公司或任何該等持有人(視情況而定)通過類似方式發出的通知所指定的其他地址，或(Iii)寄往本公司或任何該等持有人(視情況而定)通過類似方式發出的通知所指定的其他地址，或(Iii)寄往本公司或任何該等持有人(視情況而定)通過類似方式發出的通知所指定的其他地址。
17.聲明不承認自己的權利、權利和其他權利。
B系列優先股沒有投票權、優先權或相對的、參與的、可選的或其他特殊權利，或其資格、限制或限制，但本章程第(10)節或公司註冊證書中的其他規定除外。
第11節C系列4.900%固定利率/浮動利率非累積優先股的指定
(一)確定公司名稱和股份數量。
(一)根據協議，特此從公司核準及未發行的優先股中設立一系列優先股，指定為“4.900固定利率/浮動利率非累積優先股，C系列”(以下簡稱“C系列優先股”)。
(B)根據協議，授權C系列優先股數量為850股。該數目可不時由董事會、其優先股定價委員會或其任何其他正式授權委員會正式通過進一步決議案，並根據商業公司法的規定提交證書，述明該等增減(視情況而定)，以增加(但不超過已發行的C系列優先股總數)或減少(但不低於當時已發行的C系列優先股的數目)。公司有權發行零碎的C系列優先股。
(二)包括一般事項在內的所有事項。
每股C系列優先股應在各方面與其他所有C系列優先股相同。C系列優先股應為永久優先股，但須符合以下第5小節的規定。
3、《中國日報》、《全球定義》、《金融時報》。
如本節第11節所用：
“適當的聯邦銀行機構”是指1950年修訂的“聯邦存款保險法”第3(Q)節或任何後續條款中定義的與公司有關的“適當的聯邦銀行機構”。
“董事會”是指公司的董事會。
“營業日”是指週六、週日以外的任何一天，也不是紐約市法律或法規授權或有義務關閉銀行的任何其他日子。
“商業公司法”指紐約州的商業公司法。
“附例”指公司的附例，該等附例可不時修訂。
“計算代理”是指以C系列優先股及其繼承人和許可受讓人的計算代理身份行事的轉讓代理。
“普通股”是指每股面值0.20美元的公司普通股，或者該等普通股應當重新分類或變更為公司股本的任何其他股份。
“公司”是指美國運通公司，一家紐約公司。
“託管人”是指DTC或其代名人或公司指定的任何後續託管人。
“股息支付日期”具有本節第11款第4款(A)項規定的含義。
“股息期”具有本節第11款第4款(A)項規定的含義。
“股息記錄日期”具有本節第11款第4款(A)項規定的含義。
“存託憑證”指存託信託公司。
“持有人”是指以其名義登記C系列優先股的人，公司、計算代理、轉讓代理、登記處和支付代理可將其視為C系列優先股的絕對擁有者，以支付款項和所有其他目的。“持有者”是指以其名義登記C系列優先股的人，公司、計算代理、轉讓代理、登記處和支付代理可將其視為C系列優先股的絕對擁有者。
“初級股”是指普通股和公司現有或以後批准的任何其他類別或系列的股本，與C系列優先股相比，C系列優先股在支付股息(無論該等股息是累積的還是非累積的)或在公司的任何自願或非自願清算、解散或清盤時分配資產方面具有優先權或優先權。
“倫敦銀行同業拆借利率決定日”是指緊接有關股息期第一天之前的第二個倫敦銀行日。
“倫敦銀行日”是指商業銀行在倫敦營業(包括美元存款交易)的任何日子。
“拒付”具有本節第11款第7(B)(I)款規定的含義。
“平價股”是指在公司自願或非自願清算、解散或清盤時，在支付股息(不論該等股息是累積的還是非累積的)或在資產分配方面與C系列優先股平起平坐的5.200%固定/浮動利率非累積優先股、B系列以及公司現有或以後批准的任何其他類別或系列的股本。“平價股”指的是在公司自願或非自願清算、解散或清盤時與C系列優先股同等的5.200%固定/浮動利率非累積優先股、B系列和任何其他類別或系列的股本。
“人”是指法人，包括個人、公司、房地產、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、有限責任公司、信託或者其他單位。
“優先股”是指公司的C系列優先股、5.200%固定利率/浮動利率非累積優先股、B系列優先股以及根據其條款在董事選舉中與C系列優先股一起投票的任何系列的優先股(視情況而定)。
“優先股董事”具有本節第11款第7(B)(I)款規定的含義。
“優先股董事終止日期”具有本節第11款第7(B)(Ii)款規定的含義。
“登記處”是指以C系列優先股登記處的身份行事的轉讓代理及其繼承人和許可受讓人。
“監管資本事項”是指公司真誠地決定，由於(I)對任何C系列優先股首次發行後頒佈或生效的美國或美國任何政治分區的法律或法規所作的任何修訂、澄清或更改；(Ii)在任何C系列優先股首次發行之日或之後宣佈或生效的對該等法律或法規的任何擬議修訂、澄清或更改；(Ii)在任何C系列優先股首次發行之日或之後宣佈或生效的該等法律或法規的任何擬議修訂、澄清或更改。或(Iii)在任何C系列優先股首次發行之日或之後宣佈的解釋或適用該等法律、法規或政策的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，公司將有權就美聯儲資本充足率準則(或在適用的情況下，資本充足率準則)將當時已發行的C系列優先股每股1,000,000美元的全額清算優先金額視為“一級資本”(或其等價物)，這是一種微不足道的風險：公司有權將當時已發行的C系列優先股每股1,000,000美元的全額清算優先金額視為“一級資本”(或同等資本)。只要有任何C系列優先股未發行。
“路透社LIBOR01頁面”是指在路透社3000 Xtra上指定為LIBOR01頁面的顯示器(或可能取代該服務上的路透社LIBOR01頁面的其他頁面，或可能存在的其他服務
被指定為信息供應商，目的是展示與倫敦銀行間美元存款利率相當的利率或價格)。
“C系列優先股”具有本節第11款第1款規定的含義。
“C系列優先股證書”具有本節第11節第14(A)款規定的含義。
“三個月倫敦銀行同業拆借利率”是指從股息期第一天開始的三個月美元存款利率(以年利率表示)，該利率出現在截至上午11點的路透社LIBOR01頁面上。(倫敦時間)在該股息期的LIBOR確定日期。如果該利率沒有出現在Reuters LIBOR01頁面上，三個月期LIBOR將根據倫敦時間LIBOR確定日期倫敦銀行間市場四家主要銀行在倫敦時間上午11點左右向倫敦銀行間市場主要銀行提供不低於100萬美元本金的美元存款利率確定，從該股息期的第一天開始，為期三個月的美元存款將以不低於100萬美元的本金提供給倫敦銀行間市場的主要銀行。計算代理將要求每一家此類銀行的主要倫敦辦事處提供其利率報價。如果至少提供了兩個這樣的報價，則該股息期的3個月期倫敦銀行同業拆借利率將是該等報價的算術平均值(如有必要，向上舍入至最接近0.00001%的整數倍)。如果提供的報價少於兩個，則關於該股息期的三個月倫敦銀行同業拆借利率將是紐約市三家主要銀行所報利率的算術平均值(必要時向上舍入到最接近的整數倍0.00001)，該利率由計算代理(在諮詢公司後)在紐約市時間上午11點左右選擇，在該股息期的倫敦銀行同業拆借利率確定日起，從該股息期的第一天開始，以本金形式向歐洲主要銀行發放為期三個月的貸款。然而，, 如果計算代理選擇提供報價的銀行少於三家，如上所述，該股息期的三個月倫敦銀行同業拆借利率將與前一股息期確定的三個月倫敦銀行同業拆借利率相同，或者，如果股息期從2020年3月15日開始，則為0.261%。計算代理對每個相關股息期的三個月LIBOR的確定(在沒有明顯錯誤的情況下)將是最終的和具有約束力的。
“轉讓代理”是指作為C系列優先股及其繼承人和許可受讓人的轉讓代理、計算代理、登記處和支付代理的N.A.計算機股份信託公司(Computershare Trust Company，N.A.)。
“信託”具有本節第11款第6款(D)項規定的含義。
4、紅利。
(一)調整利率。當董事會或其任何正式授權的委員會宣佈且如果董事會或其任何正式授權的委員會宣佈時，持有人應有權獲得C系列優先股的非累積現金股息，其金額如下：(4)從2015年9月15日開始，每年3月15日和9月15日，自發行之日起(包括2020年3月15日，但不包括2020年3月15日，但不包括2020年3月15日)，C系列優先股的非累積現金股息，不得超過(I)每年3月15日和9月15日的季度拖欠股息，以及(Ii)每年3月15日，6月15日的季度拖欠股息，該股息應由董事會或董事會正式授權的委員會宣佈，但只能從合法的可用資金中獲得，且不得超過：(I)每半年3月15日和9月15日拖欠的現金股息，自發行之日起每半年支付一次每年的9月15日和12月15日，從2020年6月15日開始；然而，如果任何這樣的日期不是營業日，則任何原本應在該日支付的股息將在隨後的下一個營業日支付(除非在2020年3月15日之後，該日落在下一個歷月，在這種情況下，任何否則應支付的股息將在之前的第一個營業日支付)，(A)在2020年3月15日或之前支付，沒有任何利息或其他付款，以及(B)在2020年3月15日之後，股息應累算至實際支付日期(第(I)及(Ii)款所指的每個該等日期為“股息支付日期”)。從C系列優先股發行之日起(包括該日)或任何股息支付日起至(但不包括)下一個股息支付日的期間稱為“股息期”。每股C系列優先股的股息將在清算優先權為每股1,000,000美元時應計，年利率等於(I)4.900%，自發行之日起至2020年3月15日(但不包括在內)的每個股息期和(Ii)3個月倫敦銀行同業拆借利率加3.285%，從3月15日起(包括3月15日)。, 2020年。C系列優先股的股息支付記錄日期將是董事會或董事會或任何其他正式授權的委員會確定的記錄日期，但不超過
在該股息支付日(每個股息記錄日)之前30天內支付股息。任何屬於股利記錄日期的這樣的日期都將是股息記錄日期，無論該日期是否為營業日。2020年3月15日或之前支付的股息金額將以360天一年12個30天月為基礎計算。2020年3月15日之後支付的股息金額將以一年360天和實際經過的天數計算。
(B)分紅、非累積分紅。如果董事會或其任何正式授權的委員會在相關股息支付日期之前的任何股息期間沒有宣佈C系列優先股的股息，該股息將不會產生，公司將沒有義務在相關股息支付日期或未來任何時間支付該股息期的股息，持有者也無權收取股息，無論是否宣佈了C系列優先股或任何其他系列優先股或普通股的股息。本文中提及的股息“應計”僅指該股息數額的確定，並不意味着任何股息權利在宣佈股息之日之前產生。
(三)分紅優先，分紅優先。只要任何C系列優先股仍未發行，除非就股息支付日期而言，所有已發行C系列優先股的股息已悉數宣佈及支付，並已為當時結束的股息期間撥出足夠支付該等股息的款項，否則本公司不會，亦不會安排其附屬公司在該股息支付日期開始的下一個股息期內，就任何初級股票宣佈或支付任何股息，或作出任何與該等股票有關的分派，或贖回、購買、收購或作出與該等股票有關的清算付款。
(I)與(A)與員工、高級管理人員、董事或顧問簽訂的任何僱傭合同、福利計劃或其他類似安排或(B)股息再投資或購股計劃相關的其他安排，包括購買、贖回或以其他方式收購Junior Stock的股份；(B)與員工、高級管理人員、董事或顧問簽訂任何僱傭合同、福利計劃或其他類似安排；或(B)實施股息再投資或購股計劃；
(Ii)根據一項具有合同約束力的要求，包括根據具有合同約束力的股份回購計劃，包括根據具有合同約束力的股份回購計劃，購買當時的股息期開始前存在的股票，從而停止購買或回購公司的股本；
(Iii)宣佈任何與任何股東權利計劃有關的股息，或根據任何股東權利計劃發行權利、股份或其他財產，或根據該計劃贖回或回購權利；(三)宣佈任何與任何股東權利計劃有關的股息，或根據任何股東權利計劃發行權利、股份或其他財產，或根據該計劃贖回或回購權利；
(Iv)通過使用基本上同時出售Junior Stock其他股份的收益來籌集資金；
(V)因任何其他類別或系列的初級股票進行交換、重新分類或轉換而產生的債務；
(Vi)根據次級股票或正在轉換或交換的證券的轉換或交換條款，購買初級股票的零星權益；(Vi)根據該初級股票的轉換或交換條款購買該股票的零碎權益；
(Vii)禁止本公司任何附屬公司購買與分銷有關的初級股票；或
(Viii)禁止本公司任何附屬公司在正常業務過程中因與做市或其他二級市場活動有關而購買初級股票。
凡公司在任何自願或非自願清盤、解散或清盤時，股息的形式與支付股息的股份(或購買相同股份的權利)相同，或股息的排名與C系列優先股相等或較低，則本款第4(C)款前述條文所列的限制不適用於公司支付的任何初級股息(或購買相同股份的權利)。
除以下規定外，只要任何C系列優先股仍未支付，如果C系列優先股和任何平價股沒有全額宣佈和支付股息，則C系列優先股和該等其他平價股宣佈的所有股息將按比例宣佈，以便每股宣佈的股息數額將與當時C系列優先股每股當前股息期的應計股息和該等其他平價股當時的當前股息期每股應計股息的比率相同(在這種情況下，包括互相包容。
在上述及非其他情況下，董事會或董事會任何正式授權委員會所釐定的以現金、股份或其他方式支付的股息，可不時從任何合法可供支付該等股息的資金中宣派及支付於本公司任何其他類別或系列的股本中，而持有人將無權參與該等股息。
(五)公司設立清算權，行使清算權。
(A)破產、破產和清算。如本公司發生任何自動或非自願的清盤、解散或清盤，持有人有權在本公司作出任何分派或支付或預留給任何初級股票持有人之前，從合法可供分配的資金中，按清盤時優先於C系列優先股或與C系列優先股平價的任何類別或系列股本的持有人的權利，以及本公司的存款人和其他債權人的權利，全數獲得每股1,000,000美元的清算優先股金額的清算分派(該等優先股的金額為每股1,000,000美元)。不累積任何未宣佈的股息，自上次股息支付之日起至(但不包括)公司自願或非自願清算、解散或清盤之日止。除本款明文規定者外，在公司發生任何該等自願或非自願清盤、解散或清盤的情況下，持有人無權獲得任何其他付款。
(二)貸款、貸款、分期付款。如公司的資產不足以全數支付上述向持有人作出的清盤分配，以及在公司的任何自願或非自願清盤、解散或清盤時，在分配資產方面與C系列優先股並列的公司任何類別或系列股本的持有人所欠的任何清盤分配，則支付給持有人及所有該等同等級別的股本持有人的款額，須按照他們原本有權獲得的清盤分派總額按比例計算。
(C)合併、合併和出售資產，而不是清算。就本款第5款而言，公司全部或實質全部財產及資產的出售、轉易、交換或轉讓(以現金、股本股份、證券或其他代價換取)，不得被視為公司的自願或非自願解散、清盤或清盤，公司與任何其他公司或人士的合併、合併或任何其他業務合併交易，或任何其他公司或個人與公司或與公司的合併、合併或任何其他業務合併交易，均不得被視為自願或非自願解散、清算或清盤。
6、購買、購買和贖回。
(A)可選贖回、可選贖回、可選贖回。根據其選擇權，公司可以(I)在2020年3月15日或之後的任何股息支付日期不時贖回全部或部分C系列優先股，或(Ii)在監管資本事件後90天內的任何時間贖回全部但不部分C系列優先股，在任何情況下，贖回價格均等於每股1,000,000美元加上任何已宣佈和未支付的股息，不積累任何未申報股息，但不包括
(二)支付贖回通知。每次贖回C系列優先股的通知應以預付郵資的頭等郵件郵寄給將贖回的該等股份的持有人，地址分別為他們在本公司股份登記冊上的最後地址。該郵寄日期至少應在指定的贖回日期前30天至60天。按照本款第6(B)款的規定郵寄的任何通知，不論持有人是否收到該通知，均應最終推定為已妥為發出，但如未妥為送達，則須視為已妥為發出。
以郵寄方式向指定贖回C系列優先股的任何持有人發出該通知，或該通知中或郵寄中的任何缺陷，均不影響贖回任何其他C系列優先股的程序的有效性。每份通知應説明：
(一)取消贖回日，取消贖回日；
(I)包括需要贖回的C系列優先股的總數，如果要贖回的股份少於持有人的全部股份，還包括需要贖回的C系列優先股的數量；(I)包括需要贖回的C系列優先股的總數，如果要贖回的股份少於持有人的全部股份，則包括需要贖回的C系列優先股的數量；
(三)取消贖回價格，取消贖回價格；
(Iv)在適用的情況下，申請退還該等股份的股票以支付贖回價格的地點；及
(V)股東同意，擬贖回股份的股息將於贖回日停止應計。
儘管有上述規定，如果證明C系列優先股的證書由託管機構登記，任何相關的存托股份由託管機構或其代名人登記，本公司可以任何託管機構允許的方式發出通知。
(C)部分贖回，部分贖回。倘於已發行時只贖回部分C系列優先股，將予贖回的C系列優先股須(I)按該等持有人所持C系列優先股的數目按比例向持有人選擇，(Ii)以整批方式或(Iii)以董事會或其任何正式授權委員會可能全權酌情決定為公平及公平的其他方式選擇。(Iii)如有任何贖回，將予贖回的C系列優先股須(I)按該等持有人所持有的C系列優先股的數目按比例選擇，(Ii)按整批或(Iii)按董事會或其任何正式授權委員會決定的其他方式選擇。
(D)評估贖回的有效性。如贖回通知已妥為發出，且如在通知所指明的贖回日期當日或之前，本公司已將贖回所需的所有資金(除其其他資產外)按比例撥出，供須贖回股份的持有人按比例使用，以便可供使用，或由本公司以信託形式存入董事會或其任何正式授權委員會選定的銀行或信託公司(“信託”)，以按比例惠及本公司的持有人，或由本公司以信託形式存入董事會或其任何正式授權委員會選定的銀行或信託公司(“信託”)，以按比例惠及本公司的持有人。即使任何如此要求贖回的股份的任何股票並沒有交回註銷，但在贖回日期當日及之後，所有如此要求贖回的股份均停止流通，與該等股份有關的所有股息在該贖回日期停止累算，而與該等股份有關的所有權利亦須在該贖回日期立即停止和終止，但只有該等股份的持有人有權在贖回日期後的任何時間從如此繳存的資金中收取就該贖回而須支付的款項。公司有權不時從信託收取該等基金應累算的任何利息，而任何被要求贖回的股份的持有人均無權申索任何該等利息。在贖回日期起計三年屆滿時，任何如此存放而又無人認領的款項，須在法律許可的範圍內，發放或償還予公司，如該等款項已償還予公司，則須將該等款項發放或償還予公司。, 被要求贖回的股份持有人應被視為公司的無抵押債權人，其金額相當於上述為贖回該等股份而存放並已償還給公司的金額，但在任何情況下均無權獲得任何利息。
7、美國政府為其提供投票權。
(一)中國政府和聯合國祕書長。除本款第7款規定或《商事公司法》規定的事項外，持股人無權對任何事項進行表決。在任何情況下，根據公司註冊證書的規定或根據法律，持有人應有權作為單一類別單獨投票，每持有一股C系列優先股，每位持有人有權投一票。
(B)委任三名優先股董事。
(一)行使選舉權。當任何系列的優先股的應付股息總額至少等於該系列的三次半年度股息或六次全額季度股息(不必是連續的)時(“不支付”)，
公司的董事須自動增加兩名，而所有系列的已發行優先股的持有人，均有特別權利以單一類別分別投票選出兩名公司董事(以下稱為“優先股董事”及各一名“優先股董事”)，以填補該等新設的董事職位，直至該等權利按以下第7(B)(Ii)款的規定終止為止；但任何該等董事的選舉，不得致使公司違反紐約證券交易所(或公司的證券可在其上上市的其他交易所)的企業管治規定，即上市公司必須有過半數獨立董事，這是選舉該等董事的資格。凡所有系列優先股的持有人在每次股東大會上均有特別權利按本款規定以單一類別分開投票選出董事，則所有系列已發行及已發行優先股總數的三分之一的紀錄持有人親自出席或委派代表出席，即為該等股東所選出的該類別的法定人數是必需及足夠的，而該選舉須由該等股東在該大會上投下的多數票作出。
(二)解除合同，終止合同。每名優先股董事的任期至其當選後的下一次股東周年大會為止，直至其繼任者(如有的話)由已發行及已發行優先股的持有人選出並符合資格為止，或(如較早的話)直至優先股董事按章程規定的方式終止或去世、辭職或免任為止；但儘管附例另有規定，優先股董事須經持有人以過半數已發行及已發行優先股的贊成票才可免任，但如無該項免任，則須經持有人以多數已發行及已發行優先股的過半數贊成票方可免任；然而，儘管附例另有規定，優先股董事須經持有人以過半數已發行及已發行優先股的贊成票才可免任。倘若優先股董事出現任何空缺，則該空缺可由剩餘單一名優先股董事或其繼任者投票填補，或如該空缺發生於下一屆股東周年大會一週年前超過90天，則可由已發行及已發行優先股持有人在為此召開的該等股東特別大會上投票填補。當本公司於不支付股息後，已就所有優先股系列連續至少兩個半年度或連續四個季度股息期間悉數支付非累積股息，並已就任何有權享有累積股息的優先股全額支付拖欠累積股息，則持有人選舉優先股董事的權利將終止(停止的時間，即“優先股董事終止日期”)。在優先股董事終止之日，優先股董事的任期將立即終止, 當時擔任優先股董事的人須立即喪失擔任優先股董事的資格，該等優先股董事即不再擔任公司董事，而組成董事會的董事人數須自動減去緊接終止董事職位前獲授權的優先股董事人數，而無須董事局或公司股東採取任何行動，但始終須受授予該特別權利的相同條文規限，將該等特別權利作為單一類別分開投票。在任何未來拖欠款項的情況下，選舉兩名董事，其總額最少相等於本款所述的6次全額季度股息。儘管有上述規定，倘(A)於所有系列已發行及已發行優先股中有關累積股息的所有欠款均已支付或宣佈派發股息的日期之後的第一次股東周年大會日期，而本季度所有系列已發行及已發行優先股的股息將已支付或宣派，並於(B)根據前述條文適用的優先股董事終止日期之前召開，則優先股董事終止日期將改為該較後股東周年大會的日期。在依據上述第7(B)(I)款賦予特別投票權後的任何時間，地鐵公司祕書可, 在C系列優先股最少20%投票權的持有人或任何系列優先股最少20%投票權的持有人(該投票權以選舉優先股董事的投票權衡量)的書面請求(致予公司主要辦事處的祕書)下，必須(除非在選舉優先股董事的下一屆股東周年大會或特別會議的定出日期前90天內收到該請求，在該情況下，選舉須在該下一屆年度或特別會議上舉行
召開各系列優先股持有人特別會議，選舉優先股董事。
(三)投票贊成，反對反對，反對投票。優先股董事每人有權就任何事項向每位董事投一票。
(四)召開股東特別會議的通知。選舉優先股董事的特別大會的通知將以與股東特別會議的章程規定的類似的方式發出。如公司祕書在收到任何要求後20天內沒有召開特別會議(雖然特別投票權已根據上文第7(B)(I)款授予)，則任何符合第7(B)(Ii)款規定的持有人可(費用由公司承擔)在收到本款第7(B)(Iv)款規定的通知後召開特別會議，併為此將可查閲公司的股份登記冊。在任何該等特別大會上選出的優先股董事，以及在其後的股東周年大會或特別大會上選出的每名優先股董事，其任期將於優先股董事終止日期及該優先股董事選舉後的下一屆股東周年大會(以較早者為準)屆滿。優先股董事只可由優先股持有人按照本款第7款選出。如優先股持有人未能選出足夠數目的董事以填補依據本款第7款他們有權選出董事的所有董事職位，則任何沒有如此填補的董事職位均須保持空缺，直至優先股持有人按照本款第7款推選一人填補該董事職位，或該空缺按照本款第7款以其他方式填補為止；而該等董事職位不得由地鐵公司的股東填補。
(C)發行新股、新股和高級股；不利變化。只要有任何C系列優先股尚未發行，但除本款第7(C)款最後一段另有規定外，在為此目的召開的股東周年大會或特別大會上，除紐約法律所規定的公司股本持有人的任何其他表決或同意外，C系列優先股及任何其他有權連同C系列優先股一起表決的已發行及已發行優先股的持有人至少三分之二的投票或同意，均須親自或由受委代表投票。所有已發行和未發行的C系列優先股和該等優先股的所有持有人應作為一個類別單獨投票，以完成以下任何行動，無論紐約法律是否需要這種批准：
(I)禁止對公司註冊證書(包括本條第11條)或附例的任何條文作出任何修訂、更改或廢除，以對C系列優先股的相對權利、優先股或限制造成不利影響；(I)禁止對公司註冊證書(包括本條第11條)或附例的任何條文作出任何修訂、更改或廢除，以對C系列優先股的相對權利、優先或限制產生不利影響；
(Ii)批准(A)在公司自願或非自願清盤、解散或清盤時，優先於C系列優先股支付股息及/或分配資產，或增加在支付股息或在任何清盤時排名在C系列優先股之前的公司任何類別或系列股本的授權金額，或增加任何類別或系列股本的核準金額，或增加任何類別或系列股本的授權金額，(A)在支付股息及/或在任何清盤時分配資產方面，排名在C系列優先股之前的公司的任何類別或系列股本的授權金額，或在任何清盤時排名在C系列優先股之前的公司任何類別或系列股本的授權金額或任何可轉換為股份的證券的授權金額或公司清盤，或(B)與C系列優先股一起投票，其基礎是授予該類別或系列每1,000,000美元清算優先權一票以上；或
(Iii)在完成涉及C系列優先股的具有約束力的換股或重新分類或公司與另一實體的合併或合併之前，除非在每種情況下(I)C系列優先股仍未發行，或(如公司不是倖存或產生的實體)C系列優先股被轉換或交換為尚存或產生的實體的優先證券，則C系列優先股的持有人將根據本規定或根據其他適用法律無權投票。(Iii)在完成涉及C系列優先股的具有約束力的換股或重新分類或公司與另一實體合併或合併之前，C系列優先股的持有人將根據本條款或其他適用法律無權投票。及(Ii)該等未發行的C系列優先股或該等優先證券(視屬何情況而定)整體而言具有以下的相對權利、優先權或限制：
對持股人的優惠程度不低於C系列優先股整體的相對權利、優先和限制；
然而，為免生疑問，任何C系列優先股或授權普通股或平價股或任何可轉換為普通股或平價股的證券的金額的增加，或系列初級股票或任何可轉換為初級股票的證券的設立和發行，或授權或發行金額的增加，都不會被視為對C系列優先股的投票權、優先權或特別權利產生不利影響，任何股東都不會因為本款第7款而對此類增加、設立或發行擁有投票權。
如本款第7(C)款指明的任何修訂、更改、廢除、換股、重新分類、合併或合併會對C系列優先股的相對權利優先或限制造成不利影響，但不會對公司的所有其他已發行及已發行優先股系列造成不利影響，則只有受該事項不利影響並有權就此事投票的已發行及已發行優先股系列，才可與C系列優先股作為一個單一類別(代替公司所有其他系列優先股)就該事項投票，以達到本款所規定的投票或同意的目的。
(D)如果是贖回，他們會投反對票。根據第7(B)或7(C)款，如在本應要求投票或同意的行為生效之時或之前，公司應已贖回或已要求贖回所有已發行的C系列優先股，並已發出適當通知並已預留足夠資金用於贖回，則根據第7(B)或7(C)款，公司應已贖回或已要求贖回所有已發行的C系列優先股，且已根據上文第6款為每種情況預留了足夠的資金，則無需根據第7(B)或7(C)款進行投票或同意。
8、行使優先購買權和轉換權。
持有者不應因本協議條款而享有任何優先購買權或轉換權。
9、排名靠前，排名靠前。
為免生疑問，董事會或董事會任何正式授權的委員會均可不經持有人表決授權增發次級股或平價股。
10、阿里巴巴集團重新購入股份。
董事會應採取必要行動，使公司贖回或以其他方式購買或收購的C系列優先股退出，並恢復為未指定系列的授權但未發行的優先股的狀態。
11.無償債基金：無償債基金；無償債基金。
C系列優先股不受償債基金運作的約束。
12、銀行代辦轉賬代辦、計算代辦、登記代繳、代付代辦。
C系列優先股的正式指定轉讓代理人、計算代理人、登記處和支付代理人應為ComputerShare Trust Company，N.A.公司可根據此等當事人與公司之間的協議，全權酌情解除轉讓代理人、計算代理人、登記處和付款代理人的職務，但公司應指定一名繼任轉讓代理人，該代理人應在該撤職生效前接受該任命。在任何該等免任或委任後，公司須以預付郵資的頭等郵遞方式向持有人發出有關通知。
13、對殘損、銷燬、被盜、遺失的證件進行補領。
如發出實物證書，公司須在持有人將任何損壞的證書交回轉讓代理時更換該證書，費用由持有人承擔。公司應更換被銷燬、被盜或遺失的證書，費用由持有人承擔。
證明證書已被銷燬、被盜或遺失的令人信服的證據，以及轉讓代理和公司可能要求的任何賠償。
14、請按以下表格填寫。
*C系列優先股證書。C系列優先股應以證書形式發行，基本上採用本款第14(A)款規定的形式(每份為“C系列優先股證書”)。C系列優先股證書可能有法律、證券交易規則、公司必須遵守的協議(如果有的話)或慣例所要求的符號、圖例或背書(前提是任何此類符號、圖例或背書採用公司可接受的形式)。
[的證明書的正面格式
4.900%固定利率/浮動利率非累積優先股，C系列]
CUSIP編號：
美國運通公司
(根據紐約州法律組成)
4.900%固定利率/浮動利率非累積優先股，C系列
(面值1.66美元，每股2/3)
(清算優先權為每股100萬美元)
美國運通公司是一家紐約公司(以下簡稱“公司”)，特此證明[ ](“持有人”)是[ ]本公司指定的4.900%固定/浮動利率非累積優先股C系列的全額繳足股款及非應課税股份，每股票面價值1.66美元至2/3，清算優先權為每股1,000,000美元(“C系列優先股”)。C系列優先股在交回本證書後，可以親自或由正式授權的受權人在註冊處的簿冊和記錄上轉讓，並以適當的轉讓形式轉讓，否則可按法律和公司章程規定的方式轉讓。在此情況下，C系列優先股可在註冊處的簿冊和記錄上轉讓，可以親自或由正式授權的受權人轉讓。在此陳述的C系列優先股的名稱、權利、特權、限制、優先及其他條款和條款，在所有方面均受公司的公司註冊證書第(11)節的規定所規限，該等條款和條款可能會不時修訂(“公司註冊證書”)。此處使用但未定義的大寫術語應具有公司註冊證書第11節中賦予它們的含義。如公司在其主要營業地點向公司提出書面要求，公司將免費向持有人提供公司註冊證書副本。
茲參考本文背面所列的C系列優先股的部分條款，以及公司註冊證書的第2911節，其中選擇的條款和公司註冊證書的第11節在所有情況下均與此地所載的條款具有相同的效力。
持有人一經收到本證書，即受公司註冊證書第(11)節約束，並有權享有該證書所規定的利益。
除非註冊處已適當會籤，否則該等C系列優先股無權根據公司註冊證書第2911節享有任何利益，或對任何目的均屬有效或有義務。
茲證明，本證書已由本公司的[標題]並通過它的[標題]本公司現為_年_月_日。
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美國運通公司 |
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| 由以下人員提供： | | |
| 姓名： | | |
標題： | | |
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| 由以下人員提供： | | |
| 姓名： | | |
標題： | | |
司法常務官會籤
該等股份為公司註冊證書上述第(11)節所指的C系列優先股。
日期：
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| Computershare Trust Company，N.A.為註冊處處長 |
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| 由以下人員提供： | | |
| 姓名： | | |
標題： | | |
[證書的反轉]
每股C系列優先股的股息應按公司註冊證書第11節規定的利率支付。
按照公司註冊證書第11節規定的方式和條款，公司可以選擇贖回C系列優先股。
本公司應免費向提出要求的每位股東提供一份關於授權發行的各類股份的指定、相對權利、優先股和限制以及已確定的每個優先股系列的指定、相對權利、優先股和限制的詳細説明，以及董事會指定和確定其他系列的相對權利、優先股和限制的權力。
作業
對於收到的價值，以下簽名人將在此證明的C系列優先股轉讓並轉讓給：
(如有的話，請填上受讓人的社保或納税人身分證號碼)
(插入受讓人地址和郵政編碼)
並不可撤銷地任命：
作為轉讓代理人轉讓在轉讓代理賬簿上證明的C系列優先股。代理人可以由他人代為代理。
日期：
簽署：
(請完全按照您的名字在本證書另一面簽名)
簽名擔保：
(簽字必須由符合條件的“擔保機構”擔保，該機構是銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會或信用社，符合轉讓代理人的要求，這些要求包括加入或參與證券轉讓代理人徽章計劃(“印章”)或由轉讓代理人決定的除印花以外或代替印花的其他“簽字擔保計劃”，所有這些都符合經修訂的1934年證券交易法。)
[證書表格末尾]
(二)簽字。兩位簽字人，包括(I)本公司董事會主席或副主席或總裁或副總裁及(Ii)本公司祕書或助理祕書或司庫或助理司庫，須以手籤或傳真簽署方式為本公司簽署任何C系列優先股證書。(I)本公司董事會主席或副主席或總裁或副總裁及(Ii)本公司祕書或助理祕書或財務主管或助理司庫須以手籤或傳真簽署方式為本公司簽署任何C系列優先股證書。如果在C系列優先股證書上簽名的任何高級人員在轉讓代理會籤C系列優先股證書時不再擔任該職位，則該C系列優先股證書仍然有效。在轉讓代理的授權簽字人手動加簽C系列優先股證書之前，C系列優先股證書無效。每張C系列優先股證書的日期應為其會籤日期。
15、取消税收，取消税收。
(一)開徵轉讓税。公司應支付與發行或交付C系列優先股有關的任何和所有股票轉讓、單據、印花税和類似的税費或政府費用。然而，公司無須就發行或交付C系列優先股所涉及的任何轉讓(C系列優先股的註冊名稱除外)支付任何該等税項或政府收費，或就支付予任何人的任何付款(付款予C系列優先股的登記持有人除外)，亦無須支付任何該等發行、交付或付款，除非與直至以其他方式有權獲得該等發行、交付或付款的人已向公司支付任何該等税項或政府收費的款額或已設立任何該等税項或政府收費的款額或已設立該等税項或政府收費的款額，則本公司無須就該等税項或政府收費向公司支付任何該等税項或政府收費的款額，或就任何支付予該等優先股的登記持有人以外的任何人支付任何該等税項或政府收費。該等税項已繳付或無須繳付。
(二)免税、免税、預扣税。C系列優先股的所有付款和分配(或被視為分配)應在法律要求的範圍內預扣和備用預扣税款，但須遵守適用的豁免，如果有預扣金額，應視為持有人已收到。
16、行政機關。
第11節所指的所有通知均應以書面形式發出，除非第11節另有規定，否則，如果以掛號信或掛號信(除非根據第11節的條款特別允許將第一類郵件郵寄給此類通知)並預付郵資，本條款下的所有通知應被視為在收到通知的較早日期或郵寄後三個工作日發出，地址為：(I)如果是寄給公司，則寄往其位於紐約10285維西街200號美國運通大廈的辦公室(注意：祕書：馬薩諸塞州02021(Attn：總法律顧問)或本條款允許指定的本公司其他代理人，或(Ii)(如發給任何持有人)寄往本公司股份記錄簿(可能包括轉讓代理的記錄)所列有關持有人的地址，或(Iii)寄往本公司或任何該等持有人(視情況而定)通過類似方式發出的通知指定的其他地址。
17.聲明不承認自己的權利、權利和其他權利。
C系列優先股沒有投票權、優先股或相對的、參與的、可選的或其他特殊權利，或其資格、限制或限制，但本條第11節或公司註冊證書中其他規定的規定除外，C系列優先股沒有投票權、優先權或相對、參與、可選或其他特殊權利，或其資格、限制或限制。
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| 第212節。 | 指定3.550%固定利率重置非累積優先股，D系列 |
(一)確定公司名稱和股份數量。
(A)根據協議，特此從本公司核準及未發行的優先股中設立一系列優先股，指定為“3.550固定利率重置非累積優先股，D系列”(“D系列優先股”)，該系列優先股指定為“%固定利率重置非累積優先股D系列”(以下簡稱“D系列優先股”)。
(B)根據協議，授權D系列優先股的數量為1,600股。該數目可不時由董事會、其風險委員會、其優先股定價委員會或其任何其他正式授權委員會正式通過的進一步決議案，以及根據商業公司法的規定提交證書，述明該等增減(視情況而定)而增加(但不超過已發行的D系列優先股的總數)或減少(但不低於當時已發行的D系列優先股的數目)或減少(但不低於當時已發行的D系列優先股的數目)，或不時增加(但不超過已發行的D系列優先股總數)或減少(但不低於當時已發行的D系列優先股的數目)。公司有權發行少量D系列優先股。
(二)包括一般事項在內的所有事項。
每股D系列優先股應在各方面與其他D系列優先股完全相同。D系列優先股應為永久優先股，但須符合以下第5小節的規定。
3、《中國日報》、《全球定義》、《金融時報》。
如本第12節所用：
“適當的聯邦銀行機構”是指在1950年修訂的“聯邦存款保險法”第3(Q)節或任何後續條款中定義的與本公司有關的“適當的聯邦銀行機構”。
“董事會”是指公司的董事會。
“營業日”是指週六、週日以外的任何一天，也不是紐約市法律或法規授權或有義務關閉銀行的任何其他日子。
“商業公司法”指紐約州的商業公司法。
“附例”指公司的附例，該等附例可不時修訂。
“計算代理”是指以D系列優先股及其繼承人和許可受讓人的計算代理身份行事的轉讓代理。
“普通股”是指每股面值0.20美元的公司普通股，或者該等普通股應當重新分類或變更為公司股本的任何其他股份。
“公司”是指美國運通公司，一家紐約公司。
“託管人”是指DTC或其代名人或公司指定的任何後續託管人。
“股息支付日期”具有本第12條第4款(A)項規定的含義。
“股息期”具有本條第12條第4款(A)項規定的含義。
“股息記錄日期”具有本條第12條第4款(A)項規定的含義。
“存託憑證”指存託信託公司。
“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。
“首次重置日期”是指2026年9月15日。
“五年期國庫券利率”是指將按照下列方式確定的利率：
·美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)公佈了最近發佈的指定為H.15每日更新的統計數據或美聯儲(Federal Reserve Board)截至下午5點的任何後續出版物中，交易活躍的美國國債在五個工作日內的平均收益率，這些收益率調整為固定到期日，期限為五年。在最近發佈的統計數據發佈指定為H.15每日更新(H.15 Daily Update)或美聯儲(Federal Reserve Board)截至下午5點的任何後續出版物中，這五個工作日的標題下顯示了美國國債不變到期日的平均收益率。(東部時間)截至任何確定日期，由計算代理全權酌情決定。
·在任何情況下，如果沒有提供上述計算方法，公司將使用公司(或其指定人，公司可全權酌情指定，並可能是公司的關聯公司)在諮詢公司(或指定人)認為合理的任何來源後自行決定的替代利率或後續利率，該利率是(I)行業接受的五年期國庫券利率的替代利率或後續利率，或者(Ii)如果存在，則為行業接受的替代利率或後續利率，如果有，則由公司(或該指定人)在諮詢任何公司(或該指定人)認為合理的來源後自行決定是否為行業接受的五年期國庫券利率的替代利率或繼任者，或者(Ii)如果存在，則由公司(或該指定人)在諮詢任何公司(或該指定人)認為合理的來源後自行決定與五年期國庫券利率最接近的替代利率或後續利率。在選擇替代或後續費率後，公司(或其指定人)在諮詢公司(或其指定人)認為合理的任何來源後，可自行決定天數公約、營業日公約、營業日的定義、重置股息決定日期以及計算該替代或後續費率的任何其他相關方法或定義，包括其確定的使該替代或後續費率與五年期國庫券利率相當所需的任何調整因數，其方式如下：(A)公司(或其指定人)可在諮詢公司(或其指定人)認為合理的任何來源後，以下列方式確定替代或後續費率：日數公約、營業日公約、營業日的定義、重置股息確定日期以及計算該替代費率或後續費率所需的任何其他相關方法或定義如果本公司或其指定人在其(或該指定人)自行決定下無法根據前述規定確定替代利率或後續利率，則五年期國庫券利率將與上一個重置股息決定日期確定的利率相同，或者，如果這句話適用於第一個重置日期，則為0.696%。
五年期國庫券利率將在每次重新設定股息決定日確定。
公司(或其指定人，可能是公司的聯屬公司)根據五年期國庫利率定義中描述的規定作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，將由公司(或該指定人)全權酌情決定，儘管如此，未經D系列優先股持有人或任何其他方同意即可生效。
根據任何股息率計算得出的所有百分比，如有必要，將四捨五入至最接近的百分之一，即百分之一(0.0000001)，向上舍入百萬分之五個百分點。在計算D系列優先股時使用或計算得出的所有貨幣金額將四捨五入到最接近的單位百分之一。為進行舍入，單位的0.005應向上舍入。
“持有人”是指以其名義登記D系列優先股的人，公司、計算代理、轉讓代理、登記處和支付代理可將其視為D系列優先股的絕對擁有者，用於付款和所有其他目的。
“初級股”指公司的普通股和任何其他類別或系列的股本，與D系列優先股相比，D系列優先股在支付股息(不論該等股息是累積的還是非累積的)或在公司的任何自願或非自願清算、解散或清盤時分配資產方面具有優先權或優先權。
“拒付”具有本第12條第7(B)(I)款規定的含義。
“平價股”指5.200%固定利率/浮動利率非累積優先股、B系列、4.900%固定利率/浮動利率非累積優先股、C系列以及公司現有或以後授權的在支付股息(不論該等股息是累積還是非累積)或在公司自願或非自願清算、解散或清盤時與D系列優先股同等的任何其他類別或系列的股本。
“人”是指法人，包括個人、公司、房地產、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、有限責任公司、信託或者其他單位。
“優先股”指D系列優先股、5.200%固定利率/浮動利率非累積優先股、B系列、4.900%固定利率/浮動利率非累積優先股、C系列，以及根據其條款在董事選舉中與D系列優先股一起投票的任何系列的優先股(視情況而定)。
“優先股董事”具有本第12條第7(B)(I)款規定的含義。
“優先股董事終止日期”具有本第12條第7(B)(Ii)款規定的含義。
“登記處”是指以D系列優先股登記處的身份行事的轉讓代理機構及其繼承人和許可受讓人。
“監管資本事件”是指公司真誠地決定，由於(I)任何D系列優先股首次發行後頒佈或生效的美國或美國任何政治分區的法律或法規的任何修訂、澄清或更改，(Ii)在任何D系列優先股首次發行之日或之後宣佈或生效的對該等法律或法規的任何擬議修訂、澄清或更改，或(Iii)在任何D系列優先股首次發行之時或之後宣佈解釋或適用該等法律、法規或政策的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，公司將有權就美聯儲資本充足率指引(或在適用的情況下)將當時已發行的D系列優先股每股1,000,000美元的全額清盤優先金額視為一級資本(或同等資本)，這存在極大的風險；或(Iii)在任何D系列優先股首次發行時或之後宣佈的任何解釋或實施該等法律或法規或政策的官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，公司將有權就美聯儲資本充足率指引(或如適用，資本充足指引或只要有任何D系列優先股未發行。
“重置日期”是指第一個重置日期和每個日期落在前一個重置日期的五週年時，包括第一個重置日期在內的任何重置日期都不會針對營業日進行調整。
“重置股利決定日期”，就任何重置期間而言，是指該重置期間開始前三個營業日。
“重置週期”是指從每個重置日期到下一個後續重置日期(但不包括)的期間，但不包括初始重置週期，這將是從第一個重置日期開始(包括第一個重置日期)到下一個後續重置日期(但不包括該重置日期)的時間段。
“D系列優先股”具有本第12節第1款規定的含義。
“轉讓代理”是指作為D系列優先股及其繼承人和許可受讓人的轉讓代理、計算代理、登記處和支付代理的N.A.計算機股份信託公司(Computershare Trust Company，N.A.)。
“信託”具有本條第12條第6款(D)項規定的含義。
4、紅利。
(一)調整利率。只有當董事會或其任何正式授權的委員會宣佈且如果董事會或其任何正式授權的委員會宣佈時，持有者才有權從合法可用資金中獲得本第4款規定的D系列優先股的非累積現金股息，從2021年9月15日開始，不得超過每年3月15日、6月、9月和12月每季度支付的拖欠股息；但如任何該等日期並非營業日，則須於隨後的下一個營業日(即營業日)支付任何原本應於該日支付的股息，而無須就該延遲支付任何利息或其他款項(每個須支付股息的日期為“股息支付日”)。從D系列優先股發行之日起(包括該日)或任何股息支付日起至(但不包括)下一個股息支付日的期間稱為“股息期”。每股D系列優先股的股息將在清算優先權為每股1,000,000美元時應計，年利率等於(I)從發行之日起至2026年9月15日(但不包括)第一個重置日期的每個股息期的3.550%，以及(Ii)截至最近重置股息決定日期的5年期國庫券利率加2.854%，從第一個重置日期開始(包括第一個重置日期)的每個股息期。D系列優先股的股息支付記錄日期將是董事會或董事會任何其他正式授權的委員會確定的記錄日期，該記錄日期不超過該股息支付日期(各自)的30天, “股息記錄日期”)。任何屬於股利記錄日期的這樣的日期都將是股息記錄日期，無論該日期是否為營業日。就任何股息期應支付的股息金額將以一年360天和實際經過的天數為基礎計算。
(B)分紅、非累積分紅。如果董事會或其任何正式授權的委員會沒有在相關股息支付日期之前的任何股息期間宣佈D系列優先股的股息，該股息將不會產生，本公司將沒有義務在相關股息支付日期或未來任何時間支付該股息期的股息，持有人也無權收取股息，無論是否宣佈了D系列優先股或任何其他系列優先股或普通股的股息。本文中提及的股息“應計”僅指該股息數額的確定，並不意味着任何股息權利在宣佈股息之日之前產生。
(三)分紅優先，分紅優先。只要任何D系列優先股仍未發行，除非已宣佈及支付或宣佈所有已發行D系列優先股的全部股息，並已為當時結束的股息期間預留足夠支付該等股息的款項，否則本公司不會，亦不會安排其附屬公司在該股息支付日期開始的下一個股息期內，就任何初級股票宣佈或支付任何股息，或作出任何與該等股票有關的分派，或贖回、購買、收購或作出與該等股票有關的清盤付款，否則本公司不會，亦不會安排其附屬公司在該股息支付日開始的下一個股息期內，宣佈或派發任何有關D系列優先股的全部股息，或贖回、購買、收購或作出與該等股息有關的清盤付款。
(I)就(A)與僱員、高級職員、董事或顧問或為僱員、高級職員、董事或顧問的利益而訂立的任何僱傭合約、福利計劃或其他類似安排，或(B)股息再投資或股份購買計劃，批准投資者購買、贖回或以其他方式收購Junior Stock的股份；(A)與僱員、高級職員、董事或顧問訂立的任何僱傭合約、福利計劃或其他類似安排；
(Ii)根據一項具有合同約束力的要求，包括根據具有合同約束力的股份回購計劃，包括根據具有合同約束力的股份回購計劃，購買當時的股息期開始前存在的股票，從而停止購買或回購公司的股本；
(Iii)宣佈任何與任何股東權利計劃有關的股息，或根據任何股東權利計劃發行權利、股份或其他財產，或根據該計劃贖回或回購權利；(三)宣佈任何與任何股東權利計劃有關的股息，或根據任何股東權利計劃發行權利、股份或其他財產，或根據該計劃贖回或回購權利；
(Iv)通過使用基本上同時出售Junior Stock其他股份的收益來籌集資金；
(V)因任何其他類別或系列的初級股票進行交換、重新分類或轉換而產生的債務；
(Vi)根據次級股票或正在轉換或交換的證券的轉換或交換條款，購買初級股票的零星權益；(Vi)根據該初級股票的轉換或交換條款購買該股票的零碎權益；
(Vii)禁止本公司任何附屬公司購買與分銷有關的初級股票；或
(Viii)禁止本公司任何附屬公司在正常業務過程中因與做市或其他二級市場活動有關而購買初級股票。
凡公司在任何自願或非自願清盤、解散或清盤時，股息的形式與派發股息的股份(或購買相同股份的權利)相同，或與D系列優先股相等或較低，則本款第4(C)款前述條文所列的限制不適用於公司所派發的任何初級股息(或購買相同股份的權利)。
除以下規定外，只要任何D系列優先股仍未支付，如果D系列優先股和任何平價股沒有全數宣佈和支付股息，則D系列優先股和該等其他平價股宣佈的所有股息將按比例宣佈，以便每股宣佈的股息數額將與當時每股D系列優先股的當前股息期的應計股息和該等其他平價股當時的當前股息期每股應計股息的比率相同(在這種情況下，包括互相包容。
在上述及非其他情況下，董事會或董事會任何正式授權委員會所釐定的以現金、股份或其他方式支付的股息，可不時從任何合法可供支付該等股息的資金中宣派及支付於本公司任何其他類別或系列的股本中，而持有人將無權參與該等股息。
(五)公司設立清算權，行使清算權。
(A)破產、破產和清算。如本公司發生任何自動或非自願的清盤、解散或清盤，持有人有權在本公司作出任何分派或支付或撥備給任何初級股票持有人之前，從合法可供分配的資金中，按清盤時優先於D系列優先股或與D系列優先股平價的任何類別或系列股本的持有人的權利，以及本公司的存款人及其他債權人的權利，全數獲得每股1,000,000美元的清算優先股金額(即每股1,000,000美元)的清算分派。不累積任何未宣佈的股息，自上次股息支付之日起至(但不包括)公司自願或非自願清算、解散或清盤之日止。除本款明文規定者外，在公司發生任何該等自願或非自願清盤、解散或清盤的情況下，持有人無權獲得任何其他付款。
(二)貸款、貸款、分期付款。如果公司的資產不足以全額支付前述向持有人支付的清算分派，以及向任何類別或系列的持有人支付的任何清算分派
在公司任何自願或非自願清盤、解散或清盤的資產分配中，與D系列優先股並列的公司股本，支付給持有人和所有該等同等等級股本持有人的金額，應按照他們本來有權獲得的各自清算分配總額按比例分配，而D系列優先股與D系列優先股在公司的任何自願或非自願清盤、解散或清盤中的資產分配比例相同。
(C)合併、合併和出售資產，而不是清算。就本款第5款而言，公司全部或實質全部財產及資產的出售、轉易、交換或轉讓(以現金、股本股份、證券或其他代價換取)，不得被視為公司的自願或非自願解散、清盤或清盤，公司與任何其他公司或人士的合併、合併或任何其他業務合併交易，或任何其他公司或個人與公司或與公司的合併、合併或任何其他業務合併交易，均不得被視為自願或非自願解散、清算或清盤。
6、購買、購買和贖回。
(A)可選贖回、可選贖回、可選贖回。D系列優先股是永久性的，沒有到期日。根據其選擇權，公司可以(I)在首次重置日期(2026年9月15日)之後的任何股息支付日期，或(Ii)在監管資本事件發生後90天內的任何時間，以現金贖回價格相當於每股1,000,000美元加上任何已申報和未支付的股息，從合法可用於D系列優先股的資金中贖回D系列優先股，(I)全部或部分，每股不時贖回全部或部分，或(Ii)在監管資本事件後90天內的任何時間全部或部分贖回D系列優先股，贖回價格相當於每股1,000,000美元加上任何已申報和未支付的股息根據下文第6(B)款的規定發出通知。
(二)支付贖回通知。D系列優先股的每一次贖回通知應以預付郵資的第一類郵件郵寄給將贖回的該等股份的持有人，地址分別為他們在本公司股份登記冊上的最後地址。該郵寄日期至少應在指定的贖回日期前5天至60天。按照本款第6(B)款的規定郵寄的任何通知，不論持有人是否收到該通知，均須被最終推定為已妥為發出，但沒有以郵遞方式向指定贖回D系列優先股的任何持有人發出該通知，或該通知或該通知的郵寄有任何欠妥之處，並不影響贖回任何其他D系列優先股的法律程序的有效性。每份通知應説明：
(一)取消贖回日，取消贖回日；
(Ii)包括要贖回的D系列優先股的總數，如果要贖回的股份少於持有人的全部股份，則包括要贖回的D系列優先股的數量；(Ii)包括將贖回的D系列優先股的總數，如果要贖回的股份少於持有人的全部股份，則包括要贖回的D系列優先股的數量；
(三)取消贖回價格，取消贖回價格；
(Iv)在適用的情況下，申請退還該等股份的股票以支付贖回價格的地點；及
(V)股東同意，擬贖回股份的股息將於贖回日停止應計。
儘管有上述規定，如果代表D系列優先股股份權益的D系列優先股或存托股份是通過託管或任何其他類似安排以簿記形式持有，公司可以託管或此類安排允許的任何方式發出通知。
(C)部分贖回，部分贖回。倘於已發行時只贖回部分D系列優先股，將予贖回的D系列優先股須(I)按該等持有人所持D系列優先股的數目按比例向持有人選擇，(Ii)以抽籤方式或(Iii)董事會或其任何正式授權委員會全權酌情決定的其他方式公平合理。
(D)評估贖回的有效性。如贖回通知已妥為發出，且如在通知所指明的贖回日期當日或之前，本公司已將贖回所需的所有資金(除其其他資產外)按比例撥出，供須贖回股份的持有人按比例使用，以便可供使用，或由本公司以信託形式存入董事會或其任何正式授權委員會選定的銀行或信託公司(“信託”)，以按比例惠及本公司的持有人，或由本公司以信託形式存入董事會或其任何正式授權委員會選定的銀行或信託公司(“信託”)，以按比例惠及本公司的持有人。即使任何如此要求贖回的股份的任何股票並沒有交回註銷，但在贖回日期當日及之後，所有如此要求贖回的股份均停止流通，與該等股份有關的所有股息在該贖回日期停止累算，而與該等股份有關的所有權利亦須在該贖回日期立即停止和終止，但只有該等股份的持有人有權在贖回日期後的任何時間從如此繳存的資金中收取就該贖回而須支付的款項。公司有權不時從信託收取該等基金應累算的任何利息，而任何被要求贖回的股份的持有人均無權申索任何該等利息。在贖回日期起計三年屆滿時，任何如此存放而又無人認領的款項，須在法律許可的範圍內，發放或償還予公司，如該等款項已償還予公司，則須將該等款項發放或償還予公司。, 被要求贖回的股份持有人應被視為公司的無抵押債權人，其金額相當於上述為贖回該等股份而存放並已償還給公司的金額，但在任何情況下均無權獲得任何利息。
7、美國政府為其提供投票權。
(一)中國政府和聯合國祕書長。除本款第7款規定或《商事公司法》規定的事項外，持股人無權對任何事項進行表決。在任何情況下，根據公司註冊證書的規定或根據法律，持有人應有權作為單一類別單獨投票，每持有一股D系列優先股，每位持有人有權投一票。
(B)委任三名優先股董事。
(一)行使選舉權。當任何系列的優先股應支付的股息總額至少等於該系列的六次全額季度股息(不必是連續的)時(“不支付”)，公司的法定董事人數應自動增加兩名，所有系列的已發行優先股的持有人將有特別權利分別投票選出兩名公司董事(以下稱為“優先股董事”和每人一名“優先股董事”)，以填補該等新設立的董事職位，直至該等董事職位獲派發為止，該等新設立的董事職位將會自動增加，而所有系列已發行優先股的持有人將有特別權利分別投票選出兩名公司董事(下稱“優先股董事”和每人一名“優先股董事”)，以填補該等新設立的董事職位。但任何該等董事的選舉，不得致使公司違反紐約證券交易所(或公司證券可在其上上市的其他交易所)的企業管治規定，即上市公司必須有過半數獨立董事，這是選舉該等董事的資格。凡所有系列優先股的持有人在每次股東大會上均有特別權利按本款規定以單一類別分開投票選出董事，則所有系列已發行及已發行優先股總數的三分之一的紀錄持有人親自出席或委派代表出席，即為該等股東所選出的該類別的法定人數是必需及足夠的，而該選舉須由該等股東在該大會上投下的多數票作出。
(二)解除合同，終止合同。每名優先股董事的任期至其當選後的下一次股東周年大會為止，直至其繼任者(如有的話)由已發行及已發行優先股的持有人選出並符合資格為止，或(如較早的話)直至優先股董事按章程規定的方式終止或去世、辭職或免任為止；但儘管附例另有規定，優先股董事須經持有人以過半數已發行及已發行優先股的贊成票才可免任，但如無該項免任，則須經持有人以多數已發行及已發行優先股的過半數贊成票方可免任；然而，儘管附例另有規定，優先股董事須經持有人以過半數已發行及已發行優先股的贊成票才可免任。如優先股董事出現任何空缺，該空缺可於任期的剩餘部分以投票方式填補。
單一剩餘優先股董事或其繼任人，或如該空缺發生於下一屆股東周年大會一週年前超過90天，則須由已發行及已發行優先股持有人在為此召開的該等股東特別大會上作出交代，或如該空缺發生於上次股東周年大會一週年前超過90天，則須由已發行及已發行優先股持有人在為此召開的該等股東特別大會上提出。當本公司在未支付股息後連續至少四個季度股息期間對所有系列優先股全額支付非累積股息，並對任何有權獲得累計股息的優先股全額支付累計股息拖欠時，則持有人選舉優先股董事的權利將終止(停止時，即“優先股董事終止日”)。在優先股董事終止之日，優先股董事的任期將立即終止，當時擔任優先股董事的人應立即不再具有擔任優先股董事的資格，優先股董事將不再擔任公司董事，組成董事會的董事人數將自動減少，減去緊接終止之前授權的優先股董事人數，而無需董事會或公司股東採取任何行動，但必須始終遵守有關授予該特別權利的相同規定，並以獨立投票方式作為優先股董事人數的一部分進行投票。該優先股董事的任期將立即終止，當時擔任優先股董事的人員應立即停止擔任優先股董事的資格，優先股董事將不再擔任公司董事，組成董事會的董事人數將自動減少，減去緊接終止日期前授權的優先股董事人數，但必須始終遵守授予該特別權利的相同規定，並以獨立投票方式投票在任何未來拖欠款項的情況下，選舉兩名董事，其總額最少相等於本款所述的6次全額季度股息。儘管如此，, 倘(A)所有系列已發行及已發行優先股有關累積股息的所有拖欠股息均已支付，而本季度所有系列已發行及已發行優先股的股息將已支付或宣佈及撥備後的首次股東周年大會日期遲於(B)根據前述條文適用的優先股董事終止日期，則優先股董事的終止日期將改為該較後股東周年大會的日期。在特別投票權依據上文第7(B)(I)款歸屬後的任何時間，公司祕書可應D系列優先股最少20%投票權的持有人或任何系列優先股最少20%投票權(該等投票權以選舉優先股董事的投票權衡量)的持有人的書面要求(致予公司總辦事處的祕書)，除非在推選優先股董事的下屆股東周年大會或特別大會的指定日期前90天內收到有關要求，否則選舉須在下次股東周年大會或特別大會上舉行)，以選舉優先股董事為目的，所有系列的優先股持有人均須召開特別大會。
(三)投票贊成，反對反對，反對投票。優先股董事每人有權就任何事項向每位董事投一票。
(四)召開股東特別會議的通知。選舉優先股董事的特別大會的通知將以與股東特別會議的章程規定的類似的方式發出。如公司祕書在收到任何要求後20天內沒有召開特別會議(雖然特別投票權已根據上文第7(B)(I)款授予)，則任何符合第7(B)(Ii)款規定的持有人可(費用由公司承擔)在收到本款第7(B)(Iv)款規定的通知後召開特別會議，併為此將可查閲公司的股份登記冊。在任何該等特別大會上選出的優先股董事，以及在其後的股東周年大會或特別大會上選出的每名優先股董事，其任期將於優先股董事終止日期及該優先股董事選舉後的下一屆股東周年大會(以較早者為準)屆滿。優先股董事只可由優先股持有人按照本款第7款選出。如優先股持有人未能選出足夠數目的董事以填補依據本款第7款他們有權選出董事的所有董事職位，則任何沒有如此填補的董事職位均須保持空缺，直至優先股持有人按照本款第7款推選一人填補該董事職位，或該空缺按照本款第7款以其他方式填補為止；而該等董事職位不得由地鐵公司的股東填補。
(C)發行新股、新股和高級股；不利變化。只要D系列優先股尚未發行，但在符合本款第7(C)款最後一段的規定下，除紐約法律規定的公司股本持有人的任何其他表決或同意外，在為此召開的股東周年大會或特別會議上，D系列優先股及任何其他有權連同D系列優先股一起表決的公司已發行及已發行優先股的持有人至少三分之二的投票或同意，均須親自或由受委代表投票。所有已發行和未發行的D系列優先股和該等優先股的所有持有人應作為一個類別單獨投票，以完成以下任何行動，無論紐約法律是否要求這樣的批准：
(I)禁止對公司註冊證書(包括本第12條)或附例的任何條文作出任何修訂、更改或廢除，以對D系列優先股的相對權利、優先或限制造成不利影響；(I)禁止對公司註冊證書(包括本第12條)或附例的任何條文作出任何修訂、更改或廢除，以對D系列優先股的相對權利、優先或限制產生不利影響；
(Ii)批准(A)在公司自願或非自願清盤、解散或清盤時，批准公司的任何類別或系列股本支付股息及/或分配資產，或在支付股息或任何清盤時，增加排名在D系列優先股之前的公司任何類別或系列股本的授權金額，或增加任何類別或系列股本的核準金額，或增加任何可轉換為股份的證券的額度，以支付股息或在任何清盤時分配資產，(A)排名在D系列優先股之前的公司任何類別或系列股本的授權，或在公司自願或非自願清盤、解散或清盤時支付股息和/或分配資產的授權，或增加在D系列優先股之前排名的公司任何類別或系列股本的授權金額，或增加任何可轉換為股份的證券的授權金額，或(B)與D系列優先股一起投票，其基礎是授予該類別或系列每1,000,000美元的清算優先權一票以上；或
(Iii)在完成涉及D系列優先股的具有約束力的換股或重新分類或公司與另一實體的合併或合併之前，除非在以下情況下，D系列優先股的持有人根據本條文或其他適用法律將無權投票，條件是：(I)D系列優先股仍未發行，或(如就任何此類合併或合併而言，公司不是倖存或產生的實體)轉換或交換尚存或產生的實體的優先證券，或(I)D系列優先股仍未發行，或(如屬任何此類合併或合併，而公司不是倖存或產生的實體)轉換或交換尚存或產生的實體的優先證券，則D系列優先股的持有人將無權根據本條文或以其他方式根據適用法律投票及(Ii)該等尚未發行的D系列優先股或該等優先證券(視屬何情況而定)的相對權利、優先權或限制(視屬何情況而定)，其整體而言對持有人的有利程度不遜於D系列優先股的相對權利、優先權及限制(視屬何情況而定)；
然而，為免生疑問，D系列優先股或授權普通股或平價股或任何可轉換為普通股或平價股的證券的金額的任何增加，或系列初級股票或任何可轉換為初級股票的證券的設立和發行，或授權或發行金額的增加，將不被視為對D系列優先股的投票權、優先權或特別權利產生不利影響，任何股東都不會因本款第7款而對此類增加、設立或發行擁有投票權。
如本款第7(C)款指明的任何修訂、更改、廢除、換股、重新分類、合併或合併會對D系列優先股的相對權利優先或限制造成不利影響，但不會對公司所有其他已發行及已發行優先股系列造成不利影響，則只有受該事項不利影響並有權就此事投票的已發行及已發行優先股系列，才可與D系列優先股作為一個單一類別(代替公司所有其他系列優先股)就該事項投票，以達到本款所規定的投票或同意的目的。
(D)禁止未經同意允許的變更。未經D系列優先股持有人同意，只要該行動不對D系列優先股的權利、優先權、特權和投票權產生不利影響，公司可修訂、更改、補充或廢除D系列優先股的任何條款：
(I)採取措施消除任何含糊之處，或糾正、更正或補充本D系列優先股修正案證書內可能有缺陷或不一致的任何條文；或(I)採取行動以消除任何含糊之處，或糾正、更正或補充本修正案中有關D系列優先股的任何規定；或
(Ii)董事會有權就與D系列優先股有關的事宜或問題作出任何與本修訂證書的規定並無牴觸的規定。
(E)如果是贖回，他們不會投反對票。根據第7(B)或7(C)款，如在其他情況下，本公司應已根據上文第6款贖回或要求贖回所有已發行的D系列優先股，並已發出適當通知並預留足夠資金進行贖回，則根據第7(B)或7(C)款，不需要持有人投票或同意，否則，公司應已贖回或要求贖回所有D系列已發行優先股。
8、行使優先購買權和轉換權。
持有者不應因本協議條款而享有任何優先購買權或轉換權。
9、排名靠前，排名靠前。
為免生疑問，董事會或董事會任何正式授權的委員會均可不經持有人表決授權增發次級股或平價股。
10、阿里巴巴集團重新購入股份。
董事會應採取必要行動，使公司已贖回或以其他方式購買或收購的D系列優先股退出，並恢復為未指定系列的授權但未發行的優先股的地位。
11.無償債基金：無償債基金；無償債基金。
D系列優先股不受償債基金運作的約束。
12、銀行代辦轉賬代辦、計算代辦、登記代繳、代付代辦。
D系列優先股的正式指定轉讓代理、計算代理、登記處和支付代理應為ComputerShare Trust Company，N.A.。公司可根據此等當事人與公司之間的協議自行決定解除轉讓代理、計算代理、登記處和支付代理；但公司應指定一名繼任轉讓代理，該代理人應在該撤換生效之前接受該任命。在任何該等免任或委任後，公司須以預付郵資的頭等郵遞方式向持有人發出有關通知。
13、對殘損、銷燬、被盜、遺失的證件進行補領。
如發出實物證書，公司須在持有人將任何損壞的證書交回轉讓代理時更換該證書，費用由持有人承擔。凡證書已銷燬、被盜或遺失，公司須將證明該證書已被銷燬、被盜或遺失的令人信服的證據連同轉讓代理及公司所要求的任何彌償一併交予公司及轉讓代理，費用由持有人承擔。
14、請按以下表格填寫。
(一)發行D系列優先股股票。公司可以選擇發行D系列優先股，而無需發行證書。
15、取消税收，取消税收。
(一)開徵轉讓税。公司應支付與發行或交付D系列優先股有關的任何和所有股票轉讓、文件、印花税和類似的税費或政府費用。然而，公司無須就發行或交付D系列優先股所涉及的任何轉讓(以D系列優先股的註冊名稱以外的名稱)支付任何該等税項或政府收費，或就支付予任何人的任何付款(支付予該等優先股的登記持有人除外)支付任何該等税項或政府收費，亦無須作出任何該等發行、交付或付款，除非與直至其他有權獲得該等發行、交付或付款的人已向公司支付任何該等税項或政府收費的款額或已設立任何該等税項或政府收費的款額或已設立該等税項或政府收費的款額，否則公司無須就該等税項或政府收費向公司支付任何該等税項或政府收費。該等税項已繳付或無須繳付。
(二)免税、免税、預扣税。D系列優先股的所有付款和分配(或被視為分配)應在法律要求的範圍內預扣和備用預扣税款，但須遵守適用的豁免，如果有預扣金額，應視為持有人已收到。
16、行政機關。
本第12條所指的所有通知均應以書面形式發出，除非本第12條另有規定，否則本條款下的所有通知，如果以掛號或掛號信(除非根據本第12條的條款特別允許將第一類郵件郵寄給該通知)並預付郵資，應視為在收到通知的較早日期或郵寄後三個工作日發出，地址為：(I)如寄往公司，則寄往其位於紐約維西街200號美國運通大廈的辦公室(注意：祕書)或寄往：(I)如寄往公司，請寄往：(I)如寄往公司，請寄往紐約10285號維西街200號美國運通大廈(注意：祕書)或寄往馬薩諸塞州02021(Attn：總法律顧問)或本第12條所允許指定的本公司其他代理人，或(Ii)如發給任何持有人，寄往本公司股份記錄簿(可能包括轉讓代理的記錄)所列該持有人的地址，或(Iii)本公司或任何該等持有人(視情況而定)以類似方式發出的通知所指定的其他地址，或(Iii)向本公司或任何該等持有人(視乎情況而定)發出類似通知而指定的其他地址，或(Iii)寄往本公司或任何該等持有人(視屬何情況而定)通過類似方式發出的通知所指定的其他地址。儘管如上所述，如果代表D系列優先股股份權益的D系列優先股或存托股份是通過託管或任何其他類似安排以簿記形式持有，則該等通知可按託管或該等安排允許的任何方式向D系列優先股持有人發出。
17.聲明不承認自己的權利、權利和其他權利。
D系列優先股沒有投票權、優先權或相對的、參與的、可選的或其他特殊權利，或其資格、限制或限制，但本第12條或公司註冊證書中的其他規定除外。