美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K/A
(第1號修正案)
依據第13或15(D)條提交的週年報告
1934年證券交易法
截至2021年6月30日的財年
委託檔案編號0-20127
埃斯卡隆醫療公司(Escalon Medical Corp.)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
| 賓夕法尼亞州 | | 33-0272839 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | | (税務局僱主
識別號碼) |
賓夕法尼亞州韋恩824號德文公園大道435號，郵編：19087
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(610) 688-6830
(註冊人電話號碼，包括區號)
*
根據該法第12(G)節登記的證券：無
普通股，面值0.001美元
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。**是*
用複選標記表示註冊人是否不需要根據《交易法》第13節或第15(D)節提交報告。*
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內，註冊人一直受到此類提交要求的約束。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有)中，根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。是*
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件管理器 | | o | | 加速的文件管理器 | | o |
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| 非加速文件服務器 | | x | | 規模較小的新聞報道公司 | | x |
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| | | | 新興成長型公司 | | o |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O：
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。註冊公司是空殼公司，註冊公司不是空殼公司。
註冊人的非關聯公司在2020年12月31日持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為386,652美元，這是根據該日普通股在OTCQB市場上最後一次出售的價格計算的。
截至2021年10月21日，註冊人有7,415,329股已發行普通股。
埃斯卡隆醫療公司(Escalon Medical Corp.)
表格10K/A
截至2021年6月30日止的年度
目錄
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| | 頁面 |
第三部分
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| 第10項。 | 董事和高管與公司治理 | 1 |
| 第11項。 | 高管薪酬 | 1 |
| 第12項。 | 某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項 | 3 |
| 第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性。
| 4 |
| 第14項。 | 首席會計費及服務
| 5 |
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| 簽名 | | 5 |
| | |
第三部分。
董事及行政人員
下表列出了截至2021年10月22日有關我們董事和高管的信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
| | | | |
| 理查德·J·德皮亞諾，Jr. | | 55 | | | 首席執行官、總裁兼總法律顧問兼董事 |
| 馬克·G·華萊士 | | 52 | | | 首席運營官兼首席財務會計官 |
| 麗莎·A·納波利塔諾 | | 58 | | | 導演 |
| C.託德·特魯斯克 | | 54 | | | 導演 |
| 約翰·P·多古姆 | | 55 | | | 導演 |
| 大衞·J·喬卡維尼 | | 45 | | | 導演 |
下面列出了截至2021年10月22日我們董事和高管的姓名、職位和業務經驗，包括過去五年的經驗。高級職員由董事會酌情決定。
小約翰·德皮亞諾先生。自2013年5月9日以來一直擔任I類董事，並於2008年1月1日被任命為公司總裁兼總法律顧問，2013年9月28日被任命為首席執行官。在此之前，他是首席運營官兼總法律顧問。小約翰·德皮亞諾先生。2000年11月加入我們，擔任公司和法律事務副總裁。他目前擔任董事會成員，並於2008年至2009年擔任特拉華谷企業律師協會(“DELVACCA”)主席。小約翰·德皮亞諾先生。還擔任DELVACCA提名委員會成員、法學院倡議委員會主席和公益委員會成員。他也是蒙哥馬利縣工業發展局董事會副主席。
華萊士先生於2008年1月1日被任命為我們的首席運營官。2017年7月7日，他還被任命為首席財務和會計官。華萊士先生從1997年開始與我們合作。在被任命為首席運營官之前，他是我們的Escalon Digital Solutions和Trek Medical子公司的執行副總裁。他曾共同擔任質量副總裁一職，負責我們所有公司的質量和監管職責，還曾擔任過Sonomed，Inc.的運營經理和我們的質量經理。他之前曾在Lunar Corp.(現在的GE Healthcare)和Trek Medical工作過。他擁有威斯康星大學麥迪遜分校的工業工程學士學位和製造系統工程碩士學位，是美國質量學會的高級成員，在醫療器械行業擁有20多年的經驗。
納波利塔諾女士自2003年以來一直在我們的董事會任職。她是二級導演。納波利塔諾女士自1998年以來一直擔任全球税務管理公司(Global Tax Management，Inc.)的税務經理，該公司為聯邦和州税收提供合規支持服務。納波利塔諾女士是賓夕法尼亞州的一名註冊公共會計師。基於她在公共會計方面的豐富經驗，以及她對內部控制、會計原則、業務運營和監管合規性的理解，納波利塔諾女士有資格進入我們的董事會和審計委員會。我們相信，納波羅塔諾女士的財務、運營和監管經驗使她有資格擔任我們董事會和審計委員會的成員。
特魯斯克先生於2015年被任命為董事會成員，擔任一級董事。他是BroadBase Solutions，Inc.的總裁，該公司自2000年以來一直是一家信息技術人員配備和諮詢公司。特魯斯克是位於費城郊區的IT諮詢公司CB Technologies的銷售主管。在加入CB Technologies之前，Trusk先生在一次性醫療設備市場擔任過幾個銷售和銷售管理職位。B.Braun Medical於1994年至1997年任職，卡爾貢·維斯塔爾實驗室(Calgon Vestal Labs)於1991年至1994年任職於默克公司(Merck&Co.；Inc.)的子公司。我們相信特魯斯克先生的運營、執行和專業經驗使他有資格擔任我們董事會和審計委員會的成員。
雅各維尼先生於2018年2月被任命為三級董事。他目前擔任LaFrance Corp的首席財務官，LaFrance Corp是一家專門從事產品品牌推廣的全球製造商。此前，他曾在2011年至2017年擔任共同基金和交易所交易基金(ETF)贊助商Innovator Management LLC的總裁兼創始人。2007年至2015年，他擔任Academy Asset Management LLC的首席執行官兼投資組合經理。2007年至2017年，他擔任註冊投資公司Academy Funds Trust的總裁、財務主管和受託人。在此之前，他在WALL工作
斯特里特在德意志銀行擔任衍生品營銷員，在保誠證券公司擔任市政策略師。他擁有聖十字學院的學士學位和麻省理工學院斯隆管理學院的MBA學位。我們相信雅各維尼先生的運營、執行和專業經驗使他有資格成為我們董事會和審計委員會的成員。
多古姆先生於2018年2月被任命為二級董事。約翰·P·多古姆(John P.Dogum)是馬丁律師事務所(Martin Law)的合夥人，他自2003年以來一直在那裏工作。自1992年以來，他一直專注於賓夕法尼亞州工人賠償案件的訴訟。多格姆除了經常出現在賓夕法尼亞州東部地區的工人賠償法官面前外，還擔任過主要保險公司的顧問。多古姆在第三巡迴上訴法院就第一印象案進行了辯論。他還根據聯邦長岸和港口工人補償法提起訴訟。多格姆自2009年以來一直被列為賓夕法尼亞州超級律師，並在2009年被列為費城百強超級律師。自2013年以來，他一直被美國最佳律師評為最佳律師。他擁有薩斯奎漢納大學的學士學位和威德恩大學法學院的法學博士學位。“我們相信，多格姆先生的運營、執行和專業經驗使他有資格成為我們董事會和審計委員會的成員。
第16(A)節實益所有權報告合規性
1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第16(A)節要求我們的董事、高管和10%的股東向美國證券交易委員會(SEC)提交我們普通股和其他股權證券所有權變更的初步報告。董事、高管和10%的股東必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條報告的副本。根據對提交給我們的此類報告副本的審核以及我們的董事和高管關於不需要其他報告的書面陳述，我們認為我們的董事、高管和10%的股東遵守了截至2021年6月30日止年度適用於他們的所有第(16)(A)節的備案要求。
行為準則和道德規範
我們的董事會已經通過了一項行為和道德準則，該準則適用於我們所有的董事、首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監以及執行類似職能的人員、高級管理人員和員工。我們的行為準則和道德準則張貼在我們的互聯網網站www.scalonmed.com的“公司治理”部分。對“行為和道德準則”任何條款的任何修訂或豁免，都將在我們的互聯網網站(www.scalonmed.com)的“公司治理”部分或美國證券交易委員會(SEC)適用法規要求或允許的其他適當方式中披露，並註明此類修訂或豁免的性質。
審計委員會委員和財務專家
我們董事會的審計委員會成員是Napolitano女士、Trusk先生、John P.Dogum和David J.Jocavini。我們的董事會已經確定，我們的每一名審計成員都具有“審計委員會財務專家”的屬性、學歷和經驗，這一術語在S-K法規第407(D)(5)項中有定義，我們的審計委員會的每一名成員都是“獨立的”，這一術語在證券適用法規中有定義。
項目11.高管薪酬
高管聘用協議和股權獎勵概述
於2018年2月14日，本公司與本公司前主席兼DP Associates Inc.DePiano Sr.先生訂立債務交換協議(“交換協議”)，而DePiano Sr.先生是該計劃的唯一擁有人及唯一受託人(“持有人”)。根據交換協議的條款，自2018年2月15日起，持有人就2,000,000股A系列可轉換優先股(“A系列可轉換優先股”)交換與應收賬款保理計劃有關的債務本金總額645,000美元(“持有人”)。
根據這項投票權，每股優先股的持有人有權享有每股13票的投票權，並將與本公司所有其他類別及系列股票一起就本公司股東將採取的所有行動進行投票。由於這一投票權，截至2021年6月30日，股東在本公司股東將採取的所有行動中實益擁有約77.81%的投票權。
*在優先股條款及條件的規限下，優先股的任何一股或多股持有人有權隨時選擇轉換每股該等優先股(除非在本公司任何清算時，
換股權利將於指定支付優先股可分派金額的營業日營業結束時終止(“換股比率”)至2.15股普通股(“換股比率”)。換股比率須受本公司普通股分拆或合併及本公司股本重組或重新分類時的標準調整條文所規限。如果持有者按照轉換比例將其優先股轉換為普通股，持有者將獲得總計430萬股普通股，或假設這種轉換，約佔當時已發行普通股的36.70%。
在此之前，優先股每股已發行股份應累計派息，按每股0.0258美元的年率計算(該金額在發生任何股息、股票拆分、合併、重新分類或其他類似事件時須予公平調整)，於(I)本公司清盤、解散或清盤或(Ii)將優先股轉換為普通股時(以較早者為準)支付。在上述任何一項事件發生時，截至及直至該事件發生之日為止，所有應計及未支付股息(不論是否賺取或宣派)將立即到期及支付，並將全數支付。應付給優先股持有人的股息以現金支付，或在任何該等持有人選擇時，以相當於以美元表示的股息金額除以當時適用的換股比率的若干普通股額外股份支付，如上所述。截至6月30日、2021年和2020年，累計應付股息分別為174,131美元(每股0.0871美元)和122,709美元(每股0.0614美元)。
據報道，老德皮亞諾先生於2019年10月3日去世，並留下遺囑，任命公司首席執行官小理查德·J·德皮亞諾為遺囑執行人。小理查德·德皮亞諾(Richard DePiano Jr.)被選為公司董事會主席。小德皮亞諾先生。有資格成為遺囑執行人，並以老德皮亞諾先生遺產執行人的身份控制上市股票。
獲提名的行政人員的薪酬
薪酬彙總表
下表列出了在截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的每個財年，我們支付或應計給或代表我們每一位高管(“指定高管”)的薪酬的某些摘要信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位(2) | | 年 | | 薪金 | | 獎金 | | 庫存
獎項 | | 選擇權
獎項(1) | | 非股權
獎勵計劃
補償 | | 不合格
延期
補償
收益 | | 所有其他
補償金：(1) | | 總計 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
理查德·J·德皮亞諾，Jr.
首席執行官、總裁兼總法律顧問 | | 2021 | | $ | 182,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 22,000 | | | $ | 204,000 | |
| 2020 | | $ | 182,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 22,000 | | | $ | 204,000 | |
| 2019 | | $ | 182,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 22,000 | | | $ | 204,000 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
馬克·華萊士
首席運營官兼首席財務會計官 | | 2021 | | $ | 149,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 12,810 | | | $ | 161,810 | |
| 2020 | | $ | 149,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 12,810 | | | $ | 161,810 | |
| 2019 | | $ | 149,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 12,810 | | | $ | 161,810 | |
(1)包括支付(A)汽車津貼和(B)為人壽保險支付的保險費。
基於計劃的獎勵的授予
財政年度末的傑出股權獎
以下表格列出了截至2021年6月30日，被任命的高管持有的股權獎勵授予的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權大獎 |
| 名字 | | 數量
有價證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項 | | 數量
有價證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項 | | 權益
激勵
計劃大獎：
數量
有價證券
潛在的
未鍛鍊身體
不勞而獲
選項 | | 選擇權
鍛鍊
價格 | | 選擇權
期滿
日期 |
| | | 可操練的 | | 不能行使 | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 理查德·J·德皮亞諾，Jr. | | | | | | | | | | |
| | 10,000 | | | — | | | — | | | $ | 1.57 | | | 5/7/2024 |
| | 10,000 | | | — | | | — | | | $ | 0.79 | | | 5/7/2026 |
| | 45,000 | | | — | | | — | | | $ | 1.57 | | | 5/7/2024 |
| 馬克·華萊士 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | 35,000 | | | — | | | — | | | $ | 1.57 | | | 5/7/2024 |
董事的薪酬
此外，我們董事會的薪酬委員會根據其認為合適的因素、市場狀況和趨勢以及管理層的建議，向我們的董事會建議董事薪酬。在2021財年，我們的非僱員董事都沒有收到任何薪酬。
會計和税務方面的考慮因素
2007年7月1日，我們在FASB中通過了有關股份支付的權威指導意見。根據該會計準則，我們須按公允價值法對2007會計年度及其後會計年度授予的股票期權進行估值，並在股票期權的歸屬期間在損益表中支出該等金額。我們還被要求對採用FASB之前授予的未歸屬股票期權進行估值，並根據公允價值方法發佈與基於股票支付相關的權威指導，並在股票期權的剩餘歸屬期間在損益表中攤銷此類費用。這種攤銷費用的一大部分與授予我們高管的期權有關。
| | | | | |
| 項目12。 | 某些實益擁有人的擔保擁有權以及管理層和相關股東事宜 |
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
然而，下表顯示，截至2021年10月21日，(1)截至2021年10月21日，每位董事實益擁有我們普通股的信息，(2)每位被任命的高管，(3)截至2021年10月21日的所有董事和高管，以及(4)我們認識的每個人實益擁有我們普通股5%以上的信息。除非另有説明，否則所有這些股份都是直接擁有的，擁有唯一的投票權和投資權。
受益權利表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名稱(1) | | 數量
有益的
所有權
的
傑出的
股份(1) | | 百分比
班級中的一員 | | 數量
有益的
擁有以下項目的所有權：
股票
潛在的
選項 | | 數量
集料
有益的
所有權 | | 集料
百分比
班級 |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 理查德·J·德皮亞諾，Jr. | | 4,440,833 | | (2) | | 59.9 | % | | 65,000 | | | 4,505,833 | | (2) | | 59.5%* |
| 馬克·G·華萊士 | | — | | | — | % | | 35,000 | | | 35,000 | | | * |
| 麗莎·A·納波利塔諾 | | — | | | — | % | | 2,000 | | | 2,000 | | | * |
| C.託德·特魯斯克 | | 250 | | | — | % | | 7,000 | | | 7,250 | | | * |
| 約翰·P·多古姆 | | — | | | — | % | | — | | | — | | | * |
| 大衞·J·喬卡文尼 | | — | | | — | % | | — | | | — | | | * |
| 全體董事和高級管理人員(7人) | | 4,441,083 | | | 59.9 | % | | 109,000 | | 4,550,083 | | | 60.1 | % |
(1)由每名被指名的個人提供的資料。此表包括與此人的配偶共同擁有的全部或部分股份，或由其配偶單獨持有的股份。董事會成員或被點名的高管持有的任何股票都不會被質押為抵押品。
股權薪酬計劃信息
以下表格列出了截至2021年6月30日我們普通股股票被授權發行的補償計劃的信息。
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| 計劃類別 | | 新股數量待定
在行使以下權力時發出
未償還股票期權
(a) | | 加權平均演練
流通股價格
選項
(b) | | 剩餘證券的數量：
可供將來發行
根據股權和補償計劃
(不包括反映在
(A)欄)
(c) |
| 股東批准的股權補償計劃 | | 157,000 | | | $ | 1.47 | | | |
| 未經股東批准的股權薪酬計劃 | | — | | | — | | | — | |
| | 157,000 | | | $ | 1.47 | | | — | |
| | | | | |
| 第(13)項。 | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性。 |
關聯人交易
中國：我們認識到關聯人交易會帶來更高的利益衝突風險，並可能造成利益衝突的表象。因此，所有建議的關聯人交易在我們進行交易之前都會向我們的董事會披露，如果交易持續超過一年，我們的董事會每年都會對持續進行的情況進行審查。
於2018年2月14日，本公司與本公司前主席兼DP Associates Inc.DePiano Sr.先生訂立債務交換協議(“交換協議”)，而DePiano Sr.先生是該計劃的唯一擁有人及唯一受託人(“持有人”)。根據交換協議的條款，自2018年2月15日起，持有人就2,000,000股A系列可轉換優先股(“A系列可轉換優先股”)交換與應收賬款保理計劃有關的債務本金總額645,000美元(“持有人”)。
根據這項投票權，每股優先股的持有人有權享有每股13票的投票權，並將與本公司所有其他類別及系列股票一起就本公司股東將採取的所有行動進行投票。由於這一投票權，截至2021年6月30日，股東在本公司股東將採取的所有行動中實益擁有約77.81%的投票權。
*根據優先股的條款及條件，優先股的任何一股或多股持有人有權隨時選擇轉換每股該等優先股(除非在本公司任何清算時，換股權利將於指定支付優先股可分派金額的營業日營業日結束時終止，換股比率為2.15股普通股(“換股比率”)。換股比率須受本公司普通股分拆或合併以及本公司股本重組或重新分類時的標準調整條款所規限。如果持有者按照轉換比例將其優先股轉換為普通股，持有者將獲得總計430萬股普通股，或假設這種轉換，約佔當時已發行普通股的36.70%。
在此之前，優先股每股已發行股份應累計派息，按每股0.0258美元的年率計算(該金額在發生任何股息、股票拆分、合併、重新分類或其他類似事件時須予公平調整)，於(I)本公司清盤、解散或清盤或(Ii)將優先股轉換為普通股時(以較早者為準)支付。在上述任何一項事件發生時，截至及直至該事件發生之日為止，所有應計及未支付股息(不論是否賺取或宣派)將立即到期及支付，並將全數支付。應付給優先股持有人的股息以現金支付，或在任何該等持有人選擇時，以相當於以美元表示的股息金額除以當時適用的換股比率的若干普通股額外股份支付，如上所述。截至6月30日、2021年和2020年，累計應付股息分別為174,131美元(每股0.0871美元)和122,709美元(每股0.0614美元)。
據報道，老德皮亞諾先生於2019年10月3日去世，並留下遺囑，任命公司首席執行官小理查德·J·德皮亞諾為遺囑執行人。小理查德·德皮亞諾(Richard DePiano Jr.)被選為公司董事會主席。小德皮亞諾先生。有資格成為遺囑執行人，並以老德皮亞諾先生遺產執行人的身份控制上市股票。
董事獨立性
我們的董事會已經決定，麗莎·納波利塔諾、C·託德·特魯斯克、約翰·P·多古姆和大衞·J·喬卡維尼
“獨立”一詞在美國證券交易委員會的適用規則中有定義。
Friedman LLP自2018年1月18日以來一直擔任我們的首席會計師。下表列出了Friedman LLC在截至2021年6月30日和2020年6月30日的財年向我們收取的總費用。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至6月30日的年度， |
| | | 2021 | | 2020 |
| 審計費 | | $ | 120,000 | | | $ | 115,000 | |
| 審計相關費用 | | $ | — | | | $ | — | |
| 税費 | | $ | — | | | $ | — | |
| 所有其他費用 | | $ | — | | | $ | — | |
| 總費用 | | $ | 120,000 | | | $ | 115,000 | |
如上表所示，根據美國證券交易委員會(SEC)適用法規的定義，“審計費”是為審計我們的年度財務報表和審查我們的財務報表(包括在Form 10-Q季度報告中)提供的專業服務費用，以及會計師通常提供的與法定和監管備案或參與相關的服務費用；“審計相關費用”是與審計和審查我們財務報表的表現合理相關的擔保和相關服務費用，主要包括與潛在收購相關的會計諮詢和審計；“税費”是税務遵從、税務諮詢和税務籌劃的費用；“所有其他費用”是不包括在前三類服務的費用。
*我們的審計委員會負責預先批准所有審計服務，並允許我們的主要會計師執行非審計服務，但根據SEC適用法規不需要此類預先批准的情況除外。審計委員會制定了預先批准審計服務和允許的非審計服務的政策和程序，並不時審查和修訂其預先批准的政策和程序。
簽名
根據1934年《證券交易法》第(13)或(15)(D)節的要求，註冊人已正式促使本修訂案表格10-K由下列簽名者代表註冊人簽署，並獲得正式授權。
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美國埃斯卡隆醫療公司(Escalon Medical Corp.)
*(Registrant) |
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| 由以下人員提供： | | /s/小理查德·J·德皮亞諾(Richard J.DePiano，Jr.) |
| | 理查德·J·德皮亞諾，Jr. |
| | 首席執行官 |
日期：2021年10月22日
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| 31.1 | | 根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第302條頒發首席執行官證書。 |
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| 31.2 | | 根據2002年“薩班斯·奧克斯利法案”第302條認證首席財務官。 |