展品99.3

ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS

代理語句

一般信息

我們的董事會正在為2021年12月3日北京時間下午2點召開的年度股東大會或其任何休會徵集委託書。該公司將以虛擬形式舉行年度股東大會，並將通過網絡直播和電話會議進行。股東將不能親自出席年度股東大會。股東將有平等的機會參加年度股東大會，並與公司的董事、管理層和其他股東在線互動，無論他們的地理位置如何。股東將收到與本委託書一起參加年度股東大會的指示。

委託書的可撤銷性

根據本邀請書發出的任何委託書，可由提交委託書的人在年度股東大會、任何延會前至少2小時或使用前的任何時間撤銷，方法是遞交書面撤銷通知或正式籤立的委託書，並註明較後的日期，如果您在記錄日期持有普通股，則可親自出席會議並投票。書面撤銷通知必須送交中華人民共和國北京市朝陽區東三環中路39號建外SOHO 2號東門1樓首席財務官ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS(“公司”)，或如果您持有我們的普通股，則送交花旗銀行(“花旗”)(如果您持有代表我們的普通股的美國存托股份(“ADS”))。

記錄日期、共享所有權和仲裁

在2021年10月22日收盤時登記在冊的股東有權在年度股東大會上投票。我們的美國存託憑證相關普通股也包括在這項決定中。截至2021年9月30日，我們發行併發行了62,753,840股普通股，每股面值0.01美元，其中約23,738,122股由美國存託憑證代表(每股ADS代表兩股普通股)。有權投票並親自出席的兩(2)名股東，或(如普通股股東為公司)由其正式授權代表或受委代表出席，佔本公司已發行有表決權股份總面值不少於三分之一的股東在任何情況下均構成法定人數。

投票和徵集

在記錄日期發行的普通股的持有者每持有一股普通股有權投一票。在股東周年大會上，每名親身出席的普通股股東，或(如普通股股東為公司)其正式授權代表或受委代表，均可投票贊成該普通股股東所持有的繳足股款普通股。股東周年大會主席將要求以投票方式表決，因此任何提交大會表決的決議案均須以投票方式決定。投票結果應視為會議決議。

本公司將支付為股東周年大會準備委託書和徵集委託書的費用。

普通股持有人的投票權

當委託書由普通股持有人適當註明日期、簽署和交還時，其所代表的普通股將按照以下指示在年度股東大會上表決。

股東。若普通股持有人在註明日期、籤立及退回的委託書內並無發出具體指示，普通股將“投票贊成”每項建議，並由委託書持有人酌情決定其他可能提交股東周年大會的事項。普通股持有人的棄權票包括在確定出席的普通股數量中，但不計入提案的贊成票或反對票。經紀人的非投票將不計入法定人數或任何目的，以確定提案是否獲得批准。

美國存托股份持有人的投票

作為美國存託憑證的託管人，花旗銀行已通知我們，它打算向所有美國存託憑證持有人郵寄本委託書、隨附的股東周年大會通知和ADS投票指導卡。應美國存託憑證持有人的書面要求，花旗銀行，N.A.將盡可能按照該請求中規定的指示投票表決或安排表決該等美國存託憑證所代表的普通股金額。花旗銀行已通知我們，除非按照這些指示，否則它不會投票或試圖行使投票權。作為美國存託憑證所代表的所有普通股的記錄持有人，只有花旗銀行，N.A.可以在年度股東大會上投票表決這些普通股。

花旗銀行及其代理人已告知我們，如果他們未能執行您的投票指示或執行您的投票指示的方式，他們不承擔任何責任。這意味着，如果你的美國存託憑證背後的普通股不能在年度股東大會上投票表決，你可能無能為力。

如果(I)隨附的投票指示卡已簽署但遺漏了投票指示，或(Ii)隨附的投票指示卡填寫不當，花旗銀行將視為該美國存託憑證持有人已指示託管機構向本公司指定的人士提供酌情委託書。

建議1

連任甲級董事

根據第四次修訂修訂的公司章程第八十七條規定，公司董事會分為A類、B類、C類三類董事，每年有一類董事可以輪換連任。因此，我們的A級董事童志磊在這次會議上面臨退休和連任。現提名童志磊連任2021年股東周年大會A類董事。如果再次當選，童之磊的任期為三年，直至他的繼任者被選舉產生，或者直到他根據我們第四次修訂和重新制定的公司章程被取消資格為止。

如果不保留這樣做的權力，由被執行的委託書代表的普通股將被投票支持童志磊連任。董事會沒有理由相信，如果連任，童志磊將無法或不願擔任董事。倘若智磊通因意外事件而不能再選連任，則該等普通股將投票選出管理層可能建議的替代被提名人。

下表列出了童志磊的某些信息，包括截至2021年12月3日的年齡、目前擔任的主要職位和個人簡介：

童志磊是我們董事會的董事。童先生於2000年創立科爾數字出版集團有限公司，現任科爾數字出版集團有限公司董事長兼首席執行官，也是建水文瑞企業管理諮詢有限公司執行董事、北京科爾文化傳媒有限公司執行董事兼首席執行官、北京科爾教育科技發展有限公司執行董事兼首席執行官、上海科爾文化執行董事

杭州科爾信息技術有限公司董事長、科爾(天津)文化發展有限公司執行董事、科爾(天津)文教產業投資管理有限公司董事長、湖北科爾數字出版有限公司執行董事、廣州思悦天信息技術有限公司執行董事、北京湯圓及其合作伙伴網絡技術有限公司執行董事、科爾集團有限公司執行董事、ATA在線(北京)教育科技有限公司董事、瘋狂楓樹工作室董事長、北京中華奇蹟文化科技有限公司董事、亞美多元技術協會會長、中國音像與數字出版協會副理事長、中國編輯協會副會長。童先生在清華大學獲得學士學位，並在清華大學獲得IMBA學位。

童志磊將以親臨或委派代表出席股東周年大會並投票的普通股持有人的簡單多數贊成票，再次當選為A類董事。

董事會建議對提案1投贊成票，重新選舉上述被提名人。

建議2

重新委任獨立核數師，並授權公司董事會及其審計委員會釐定獨立核數師的薪酬

我們的審計委員會建議，我們的董事會同意，重新任命畢馬威華振律師事務所為我們截至2021年12月31日的財年的獨立審計師。畢馬威華振律師事務所自2015年以來一直擔任我們的獨立審計師。

根據吾等第四次修訂及重訂之組織章程細則，本公司股東獲授權於股東周年大會上委任本公司獨立核數師，而獨立核數師之酬金亦須由本公司於股東周年大會上或按股東釐定之方式釐定。我們現在建議授權我們的董事會及其審計委員會決定畢馬威華振有限責任公司的薪酬。

如果我們的股東沒有投票贊成重新任命，我們的審計委員會將重新考慮其選擇。即使股東投票贊成重新任命，我們的審計委員會也可以在年內的任何時候酌情指示任命不同的獨立審計公司，如果審計委員會認為這樣的改變將符合我們公司和股東的最佳利益的話。

在年度股東大會上親自出席或由代表出席並投票的普通股持有人將需要簡單多數票的贊成票才能批准這項提議。

董事會建議投票支持提案2，再次任命畢馬威華振有限責任公司為我們截至2021年12月31日財年的獨立審計師，並授權公司董事會及其審計委員會確定畢馬威華振有限責任公司的薪酬。

其他事項

據我們所知，沒有其他事項要提交給年度股東大會。如任何其他事項於股東周年大會前適當提出，則隨附之代表委任表格所指名之人士擬按董事會推薦之方式投票表決其所代表之股份。