發行人 免費撰寫招股説明書
根據規則433提交
註冊號333-234354
2020年1月15日

鳳凰樹控股有限公司

鳳凰樹控股有限公司(或我們公司)已向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份F-1表格(包括招股説明書)的註冊聲明，內容與本免費撰寫的招股説明書相關。在您投資之前，您應該閲讀註冊説明書中的招股説明書以及我們公司 提交給證券交易委員會的其他文件，以獲取有關我們公司和此次發行的更完整信息。投資者應依賴招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書來了解完整的細節。您 可以通過訪問SEC網站www.sec.gov上的Edgar免費獲取這些文件和我們公司提交的其他文件。或者，我們或參與 此次發行的任何承銷商或任何交易商將安排向您發送招股説明書，如果您提出要求，請致電 花旗全球市場公司(電話：+1-800-831-9146)、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(電話：+1-800-221-1037)或摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)，電話：+1-866-803-9204。您也可以訪問美國證券交易委員會網站at https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1785154/000104746920000117/a2239 953zf-1a.htm.上的EDGAR，獲取我們公司日期為2020年1月8日的最新初步招股説明書，該招股説明書包含在我們公司於2020年1月8日提交的F-1表格註冊説明書修正案1中，或修正案1中。

以下信息補充和更新了本公司第1號修正案中的初步招股説明書或初步招股説明書中包含的信息。 本免費撰寫的招股説明書反映了對初步招股説明書所做的以下修改。所有提到頁碼的地方都是指初步招股説明書中的頁碼。

招股説明書封面

招股説明書首頁倒數第二段修改如下。

我們現有的三個股東，Antfin(Hong Kong)Holding Limited，Internet Fund IV Pte。老虎環球管理有限公司(Tiger Global Management，LLC)和Joy Capital和/或其附屬公司已表示有興趣分別以首次公開募股(IPO)價格和與其他美國存託憑證相同的條款購買本次發行中發售的 美國存託憑證，金額分別為3000萬美元、2500萬美元和2000萬美元。此外，一家戰略投資者已表示有興趣以首次公開募股價格和與其他美國存託憑證相同的條款購買本次發行中最多2500萬美元的美國存託憑證。此類意向指示不是 具有約束力的購買協議或承諾，我們和承銷商沒有向此類投資者出售美國存託憑證的義務。

風險因素

第62頁上的風險因素已修改如下。

我們的某些現有股東參與此次發行將減少我們的美國存託憑證可供公開發行的 流通股。此外，某些戰略投資者參與此次發行可能會進一步降低我們美國存託憑證的流動性。

我們現有的三個股東，Antfin(Hong Kong)Holding Limited，Internet Fund IV Pte。有限公司(老虎環球管理公司(Tiger Global Management，LLC)的附屬公司)和Joy Capital和/或其附屬公司

表示 有興趣分別按首次公開發行價格和與其他美國存託憑證相同的條款購買本次發售的最多3,000萬美元、2,500萬美元和2,000萬美元。假設ADS的首次公開發行(IPO)價格為每股15.50美元，這是估計發行價區間的中點，假設承銷商不行使 超額配售選擇權，這些股東將 購買的美國存託憑證總數將高達4,838,708份，約佔本次發行美國存託憑證的45.6%。如果這些股東中的任何一位獲配全部或部分表示對本次發行感興趣的美國存託憑證，併購買任何此類美國存託憑證，則此類購買可能會 減少我們的美國存託憑證的可用公眾流通股。因此，與公眾投資者購買這些美國存託憑證相比，這些股東在此次發行中購買我們的美國存託憑證可能會降低我們美國存託憑證的流動性 。此外，一家戰略投資者已表示有興趣以首次公開募股(IPO)價格和與其他美國存託憑證相同的條款購買本次發行中最多2500萬美元的美國存託憑證。假設ADS的首次公開發行(IPO)價格為每股15.50美元，這是估計發行價格區間的中點 ，假設承銷商 不行使其超額配售選擇權，該投資者將購買的美國存託憑證數量將高達1,612,903份，約佔本次發行美國存託憑證的15.2%。如果該投資者獲配其已表示對本次發行感興趣的全部或部分美國存託憑證，併購買任何此類美國存託憑證，則此類購買 可能會進一步降低我們美國存託憑證的流動性。

管理

關於陳賢和王威廉的腳註修改如下。

** 將在SEC宣佈我們的F-1表格註冊聲明生效之前辭職，本招股説明書是表格F-1的一部分。

主要股東

第169頁最後一段修改如下。

我們現有的三個股東，Antfin(Hong Kong)Holding Limited，Internet Fund IV Pte。老虎環球管理有限公司(Tiger Global Management，LLC)和Joy Capital和/或其附屬公司已表示有興趣分別以首次公開募股(IPO)價格和與其他美國存託憑證(ADS)相同的條款購買此次發售的最多3,000萬美元、2,500萬美元和2,000萬美元。此類意向指示並不是具有約束力的購買協議或承諾， 我們和承銷商沒有向此類投資者出售美國存託憑證的義務。因此，下表中的數字並未反映這些 股東在此次發行中可能購買的美國存託憑證。

承保

第211頁第一段修改如下。

Three of our existing shareholders, Antfin (Hong Kong) Holding Limited, Internet Fund IV Pte. Ltd. (an affiliate of Tiger Global Management, LLC), and Joy Capital and/or their affiliates, have indicated interest in purchasing up to US$30 million, US$25 million and US$20 million, respectively, of the ADSs being offered in this offering at the initial public offering price and on the same terms as the other ADSs being offered. In addition, a strategic investor has indicated interest in purchasing up to US$25 million of the ADSs being offered in this offering at the initial public offering price and on the same terms as the other ADSs being offered. Such indications of interest are not binding agreements or commitments to purchase, and we and the underwriters are under no obligations to sell ADSs to such investors. The underwriters could determine to sell more, fewer or no ADSs to such investors.

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