附件1.1

鳳凰樹控股有限公司

A類普通股，每股票面價值0.00002美元

以美國存托股份的形式

承銷協議

[·], 2020

花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)

瑞士信貸證券(美國)有限責任公司

摩根大通證券有限責任公司

作為本合同附表A中指定的幾家保險人的代表

C/o花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)

格林威治街388號

紐約州紐約市，郵編：10013

美國。

瑞士信貸證券(美國)有限責任公司

麥迪遜大道11號

紐約州紐約市，郵編：10010

美國。

C/o J.P.摩根證券有限責任公司

麥迪遜大道383號

紐約州紐約市，郵編：10179

美國。

尊敬的先生們：

1. 引言。鳳凰樹控股有限公司，一家在開曼羣島註冊成立的公司，與本合同附表A所列的幾家承銷商(承銷商)達成協議，以以下形式向幾家承銷商發行和出售面值為每股0.00002美元的公司A類普通股(A類普通股)。[·]美國存托股份(American Depositary Shares，簡稱ADSS)。的總和[·]本公司將出售的美國存託憑證以下簡稱公司股票。本公司還同意根據承銷商的選擇，向承銷商出售總額不超過[]A類普通股，其形式為[·]ADSS(可選股票)，如下所述。公司股票和可供選擇的股票在這裏統稱為已發行股票。

美國存託憑證將根據日期為#的存款協議發行。[·]本公司、作為存託銀行(The Depositary)的北卡羅來納州花旗銀行(Citibank，N.A.)以及由存託機構不時發行的證明根據存託協議發行的美國存託憑證(ADRS)的實益擁有人和持有人之間簽署了“存託協議”(“存託協議”)(“存託協議”)，以證明根據“存託協議”發行的美國存託憑證(ADRS)。每個ADS最初將代表接收的權利[·]根據存款協議繳存的A類普通股。

2. 公司的陳述和保證.

(A)本公司向數家承銷商陳述並保證，並與其同意：

(i) 註冊説明書的提交和效力；某些定義的術語。本公司已向證券及期貨事務監察委員會提交表格F-1(第333-234354號)的註冊説明書，內容包括根據公司法註冊發售股份，包括相關的初步招股説明書或招股説明書。在任何特定時間，本初始註冊聲明以當時提交給委員會的形式，包括根據規則462(B)的註冊聲明(如果有)中包含的、然後被視為初始註冊聲明的一部分的所有信息，以及在任何情況下均未被取代或修改的所有430A信息和所有430C信息，均應稱為初始註冊聲明。？公司還可以提交或可以向委員會提交規則462(B)註冊聲明，其中涵蓋所提供的在任何特定時間，本規則第462(B)條的登記聲明(包括通過引用併入其中幷包括所有430A信息和所有430C信息的初始註冊聲明的內容，且在任何情況下均未被取代或修改)應稱為附加註冊聲明。表格F-6(第333-235850號)中與美國存託憑證有關的註冊聲明已提交給委員會，並已生效；目前並無暫停“ADS註冊聲明”(定義見下文)生效的停止令，本委員會亦無就此目的或根據法案第8A條提起的訴訟待決或受到委員會的威脅(該等註冊聲明採用表格F-6，包括其所有證物，於該註冊聲明生效時經修訂，以下稱為“ADS註冊聲明”)。本公司已根據《交易法》第12條的規定提交, 根據交易所法令第12(B)條，以表格8-A(檔案號001-39178)提交經修訂的登記聲明(交易所法令登記聲明)，以登記A類普通股及美國存託憑證。

截至本協議簽署和交付之時，《初始註冊聲明》已根據該法宣佈生效，不建議修改，《交易法註冊聲明》已按照《交易法》第12節的規定生效。任何額外的註冊聲明在根據規則462(B)向證監會提交後已經或將會生效，且不建議修訂；暫停註冊聲明(定義見下文)有效性的停止令並無生效，亦無為此目的或根據公司法第8A條向證監會提出的訴訟待決或受到證監會的威脅。所有發售股份均已或將根據公司法根據初始註冊聲明及(如適用)額外註冊聲明正式註冊。

就本協議而言：

？430A信息，就任何註冊説明書而言，是指招股説明書中包含的信息，並根據規則430A(B)追溯性地視為該註冊説明書的一部分。

？430C信息，就任何註冊説明書而言，是指招股説明書中包含的信息，根據規則430C，招股説明書當時被視為該註冊説明書的一部分。

？法案是指修訂後的1933年美國證券法。

？適用時間？手段[·][上午][下午3點](紐約市時間)在本協議簽署之日。

？截止日期？具有本協議第3節中定義的含義。

·佣金是指美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

？關於初始註冊聲明的有效時間，或如果是在本協議簽署和交付之前提交的，則附加註冊聲明是指委員會宣佈該註冊聲明生效或根據規則462(C)提交後生效的日期和時間。如果在簽署和交付本協議之前尚未提交額外的註冊聲明，但公司已通知代表其建議提交一份，則就該額外註冊聲明而言，有效時間是指該註冊聲明提交併根據規則462(B)生效的日期和時間。

？《交易法》是指修訂後的《1934年美國證券交易法》(United States Securities Exchange Act Of 1934)。

？最終招股説明書是指披露已發行股份的公開發行價、其他430A信息和其他最終條款並以其他方式滿足公司法第10(A)條的法定招股説明書。

？一般使用發行者免費寫作招股説明書是指任何旨在向潛在投資者普遍分發的發行者免費寫作招股説明書(善意電子路演除外(定義見下文))，如本協議附表B所述。

？發行人自由寫作招股説明書是指任何發行人自由寫作招股説明書，如規則433所定義，與已提交或要求提交給委員會的表格中的發售股票有關，如果不要求存檔，則為根據規則433(G)保留在公司記錄中的表格。本公司已根據規則433(D)(8)(Ii)(善意電子路演)提供規則433(D)(8)(Ii)(善意電子路演)的真正電子路演，以便不需要就發售股份提交任何路演(定義見規則433(H))。

？有限使用發行者自由寫作招股説明書是指任何不是一般使用發行者自由寫作招股説明書的發行者自由寫作招股説明書。

初始註冊聲明和附加註冊聲明統稱為註冊聲明，單獨稱為註冊聲明。針對特定時間的註冊聲明是指初始註冊聲明和截至該時間的任何其他註冊聲明。？不涉及時間的註冊聲明是指該註冊聲明自其生效時間起生效。就上述定義而言，截至規則430A規定的時間，與註冊聲明有關的430A信息應被視為包括在該註冊聲明中。

？規章制度是指本委員會的規章制度。

？證券法？統稱為指由上市公司會計監督委員會頒佈或批准的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、該法、交易法、規則和法規、適用於發行人審計師的審計原則、規則、標準和做法(定義見Sarbanes-Oxley)和紐約證券交易所(NYSE)規則(？交易所規則)。

？關於特定時間的法定招股説明書是指緊接該時間之前包含在註冊説明書中的招股説明書，包括通過引用併入其中的任何文件以及與該註冊説明書有關的任何430A信息或430C信息。就上述定義而言，根據規則424(B)或規則462(C)向證監會提交招股章程表格的實際時間，430A資料應被視為包括在法定招股章程內，且不具追溯力。

除非另有規定，否則對規則的引用是指該法規定的規則。

(Ii)遵守該法案的要求。(I)(A)在各自的生效時間，(B)在本協議之日和(C)在每個截止日期，初始註冊聲明、ADS註冊聲明和附加註冊聲明(如果有)及其任何修訂和補充在所有實質性方面都符合並將符合法案以及規則和條例的要求，並且不包括也不會包括任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏其中所需陳述的任何重大事實或使其中的陳述不具誤導性所需的任何重大事實在根據第424(B)條提交最終招股説明書時，或(如果不需要提交)包含最終招股説明書的附加註冊説明書的生效時間，以及在每個截止日期，最終招股説明書將在所有實質性方面符合公司法和規則和條例的要求，並且不會包括對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所必需的任何重大事實。前述句子不適用於任何承銷商通過專門用於該等文件的代表向公司提供的書面信息中的陳述或遺漏，但有一項諒解，即任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第8(B)節定義的承銷商信息。

(Iii)不符合條件的頒發者狀態。(I)在首次提交初始註冊説明書時，(Ii)在本協議日期，本公司不是規則405所界定的不符合資格的發行人，包括(X)本公司或任何附屬公司在過去三年內尚未被判犯有規則第405條所述的重罪或輕罪，或已成為規則第405條所述的司法或行政法令或命令的標的；以及(Y)本公司在過去三年中從未成為破產呈請或無力償債或類似案件的標的。(X)本公司或任何附屬公司在過去三年中從未被判犯有規則405所述的重罪或輕罪或成為司法或行政法令或命令的標的。根據公司法第8條提出的法律程序，以及根據公司法第8A條就發售股份進行的法律程序中，並無登記聲明的標的，均如規則第405條所述，而該等事項均屬根據公司法第8條提出的法律程序的標的，亦非根據公司法第8A條與發售股份有關的程序的標的。

(Iv)一般披露套餐。截至適用時間，(I)在適用時間或之前發佈的一般用途發行者免費寫作招股説明書、日期為2020年1月8日的初步招股説明書(這是向投資者分發的最新法定招股説明書)以及本協議附表B中將包括在一般披露包中的其他信息(如果有)都不會一併考慮(統稱為一般披露包)，也不會(Ii)任何個人有限地使用發行者免費寫作招股説明書或任何書面測試，所有這些信息都不會被一併考慮(統稱為一般披露包)，也不包括(Ii)任何個人限制使用發行者免費寫作招股説明書或任何書面測試包括對重要事實的任何不真實陳述或遺漏陳述為作出該等陳述所需的任何重要事實，並須顧及作出該等陳述的情況，而不具誤導性。前述句子不適用於任何法定招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書中依賴並符合任何承銷商通過專門供其使用的代表提供給公司的書面信息而在任何法定招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，但有一項理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第8(B)節定義的承銷商信息。

(v) 發行人免費發行招股説明書那就是。每份發行者自由寫作招股説明書及書面測試-水域通訊，於其發行日期及在公開發售及出售發售股份完成後的任何時間，或直至本公司按下一句所述通知或通知代表的任何較早日期，並沒有、不會亦不會包括任何與註冊聲明、一般披露資料包及最終招股章程當時所載的資料相沖突、衝突或將不會出現衝突的資料，均不包括、不會亦不會包括任何與登記聲明、一般披露資料包及最終招股章程所載資料衝突、衝突或將會發生衝突的資料。如果在發佈發行者自由寫作招股説明書或進行書面水域測試通信之後的任何時間，發生或發生事件或發展，導致該發行者自由寫作招股説明書或書面水域測試通信(視情況而定)與註冊聲明中當時包含的信息發生衝突或衝突，或由於該發行者自由寫作招股説明書或書面水域測試通信(如適用)在該事件或發展之後立即重新出版，(I)本公司已迅速通知或將立即通知代表及(Ii)本公司已迅速修訂或修訂或補充該等發行者自由寫作招股章程或水域測試通訊(視何者適用而定)，以消除或糾正該衝突、不真實陳述或遺漏，以消除或糾正該等衝突、不真實陳述或遺漏(視何者適用而定)，包括對重大事實作出不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述為作出該等陳述所必需的重要事實，而不具誤導性：(I)本公司已迅速通知或將立即通知代表，及(Ii)本公司已迅速修訂或將迅速修訂或補充該等發行者自由寫作招股章程或水域測試通訊(視何者適用而定)。除附表B所列的發行人自由寫作招股説明書(如有)和首次使用前向代表人提供的電子路演(如有)外，公司沒有準備、使用或參考，也不會, 未經代表事先書面同意，不得準備、使用或參考任何免費撰寫的招股説明書。本公司已信納並同意將符合規則433中的條件，以避免向證監會提交任何電子路演的要求。

(Vi)初步招股章程。每份初步招股説明書作為最初提交的登記説明書的一部分，或作為任何修正案的一部分，或根據該法第424條提交的，在如此提交時，在所有重要方面都符合該法及其適用的委員會規則和條例，並且根據作出這些初步招股説明書的情況，不包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重要事實，不具有誤導性，也沒有命令阻止或暫停使用任何初步招股説明書，並且沒有任何命令阻止或暫停使用任何初步招股説明書，這些初步招股説明書沒有誤導性，也沒有命令阻止或暫停使用任何初步招股説明書，這些初步招股説明書沒有誤導性，也沒有命令阻止或暫停使用任何初步招股説明書。

(七)EGC狀態和測試-水域通信。(A)自首次以機密方式向證監會提交註冊聲明之日起(或如較早，自本公司直接或通過任何獲授權代表其進行任何水域通訊的人士參與的第一個日期)至本文日期為止，本公司一直是並正在成為新興成長型公司，如公司法第2(A)節所界定(新興成長型公司)。？Testing-the-Waters Communication是指根據該法第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。(B)本公司(I)除徵得代表同意外，並無單獨與法案第144A條所指的合資格機構買家或法案第501條所指的認可投資者的機構進行任何水域測試通信，且(Ii)除代表外，並無授權任何其他人士從事水域測試通信。本公司再次確認，該代表已獲授權代表其開展Testing-the-Waters通信業務。(C)除本協議附表C所列者外，本公司並無派發任何其他書面測試-水域通訊。？書面測試-水域溝通是指根據該法規則405的含義的任何測試-水域溝通。

(八)公司的良好信譽。本公司已正式註冊成立，並根據開曼羣島法律有效存在及信譽良好，有權及授權(公司及其他)擁有註冊聲明、一般披露組合及最終招股章程所述之物業及進行業務；而本公司有正式資格在其物業所有權或租賃或其業務之進行需要有關資格之所有其他司法管轄區，以信譽良好之外國法團身份開展業務。本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則或其他章程或組織文件符合適用的開曼羣島法律的要求，並完全有效。第十一條經修訂和重述的公司章程大綱和章程於[2019年10月28日]作為註冊聲明附件3.2提交的美國存托股份，符合適用開曼羣島法律的要求，並將在根據本協議提供和出售的美國存托股份於截止日期成交後立即完全有效。本公司所有組織文件及其所有修訂的完整及正確副本已送交代表；除註冊聲明附件所載者外，任何該等組織文件自本協議日期起至截止日期(包括截止日期)當日或之後將不會作出任何更改。

(Ix)受控實體。上市於註冊説明書附件21.1的本公司附屬公司及綜合可變權益實體(各自為受控實體及統稱為受控實體)構成本公司直接或間接控制的所有實體，但不包括該等附屬公司及綜合可變權益實體，而該等附屬公司及綜合可變權益實體合計或作為單一附屬公司並不構成公司法下S-X規例第1-02(W)條所界定的重要附屬公司。每個受控實體均已正式註冊成立，並有效地作為有限責任公司(視屬何情況而定)存在，並且根據其註冊所在司法管轄區的法律(在該司法管轄區內存在此類概念)，具有全面的公司或其他權力和權力，擁有註冊聲明、一般披露一攬子計劃和最終招股説明書中所述的擁有其財產和開展業務的全部公司或其他權力和授權；在適用的範圍內，每個受控實體均有正式資格作為外國公司在其擁有或租賃財產或其行為的所有其他司法管轄區開展業務。每個受控實體的組織文件均符合其註冊所在管轄區適用法律的要求，並具有充分的效力和效力。各受控實體的所有已發行及已發行股本均已獲正式授權及有效發行，並已根據其組織章程繳足股款，且毋須評估，而本公司直接或間接擁有的各受控實體的股本均無留置權、收費、產權負擔及瑕疵，但註冊聲明中所述的VIE協議(定義見此)所規定者除外。, 最終招股説明書和一般披露方案。任何受控實體的已發行股本均無違反該受控實體的任何證券持有人的優先認購權或類似權利。

(x) VIE協議和公司結構。

(I)對本公司公司結構的描述，以及附屬公司、屬於可變利益實體的受控實體(VIE)的股東和VIE(視情況而定)之間的每項協議(每個協議和統稱為VIE協議)，如登記聲明、一般披露一攬子計劃和最終招股説明書中所述，標題為公司歷史和結構以及關聯方交易，如附件10.4、10.5、10.6、10.7所示註冊聲明第10.13及10.14條在所有重要方面均屬真實及準確，該等描述並無遺漏任何會令其產生誤導的內容。並無其他重大協議、合約或其他文件關乎本公司及其附屬公司及VIE整體之公司架構或營運，而該等協議、合約或其他文件先前並未向承銷商披露或提供，並於註冊聲明、一般披露方案及最終招股章程中披露。

(Ii)每項VIE協議均已由締約各方正式授權、籤立及交付，並構成締約各方的有效及具法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及與債權人權利有關或影響債權人權利及一般衡平法原則的類似普遍適用法律所規限。當事各方不需要任何人(包括任何政府機構或機構或任何法院)同意、批准、授權或命令，或向任何人(包括任何政府機構或機構或任何法院)備案或登記；已獲得的同意、批准、授權、命令、備案或登記不會被撤回或撤銷，也不受任何尚未履行或履行的條件先例的約束。但是，前提是，VIE協議下看漲期權的行使和VIE協議下質押的止贖應受適用的政府授權的約束。除註冊聲明、一般披露組合及最終招股章程所披露者外，本公司的公司架構遵守所有適用的中國法律及法規，公司架構及VIE協議並無違反、違反、牴觸或以其他方式牴觸中國的任何適用法律。在任何司法管轄區內，並無針對本公司、附屬公司及VIE或VIE股東的法律或政府訴訟、查詢或調查待決，亦不會在任何司法管轄區威脅該等訴訟、查詢或調查。

(Iii)協議各方簽署、交付和履行每份VIE協議，不會也不會導致違反或違反本公司或任何子公司和VIE的任何財產或資產的任何條款和規定，或構成違約，或導致根據(A)本公司或任何子公司和VIE的組織文件，(B)任何政府機構的任何法規、規則、法規或命令，對本公司或任何子公司和VIE的任何財產或資產施加任何留置權、產權負擔、股權或債權(C)本公司或任何附屬公司及VIE作為訂約方的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書，或本公司或任何附屬公司及VIE受其約束或本公司或任何附屬公司及VIE的任何財產受其約束的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書。每個VIE協議都是完全有效的，協議的任何一方都沒有違反或違約履行該VIE協議的任何條款或規定。任何VIE協議的任何一方都沒有發送或接收到任何關於終止或打算不續簽任何VIE協議的通信，並且沒有任何此類終止或不續訂受到任何一方的威脅。

(Iv)本公司透過其授權VIE股東行使投票權的權利，直接或間接擁有指導或促使VIE管理層及政策指示的權力。

(Xi)已發行股份。公司股本中的已發行股份和所有其他流通股均已正式授權；本公司的法定股本載於註冊説明書、一般披露方案及最終招股章程，並於(A)如註冊説明書、一般披露方案及最終招股説明書所述，將本公司所有已發行及已發行的優先股自動轉換為普通股及(B)發行及出售公司股份時，本公司將擁有資本化表中標明經調整的預發行股本及已發行股本的欄目所載的授權及流出資本。(A)如註冊説明書、一般披露方案及最終招股章程所述，本公司的所有已發行及已發行優先股自動轉換為普通股；及(B)發行及出售公司股份時，本公司應擁有資本化表中標示的已發行股本及已發行股本(經調整後)。當發售的股票和相關的A類普通股在每個截止日期按照本協議和存款協議(視屬何情況而定)交付和支付時，該等發售的股票將已經有效發行、足額支付和不可評估，將符合註冊聲明、一般披露一攬子計劃和最終招股説明書中對其的描述；(A)本公司並無發行可轉換為或可交換向本公司收購A類普通股或本公司任何股本的權利、認股權證或期權的已發行證券，或本公司發行A類普通股或本公司任何股本的義務，及(B)並無未發行的權利、認股權證或認購權，或可轉換為或可交換為任何股本或其任何直接權益的工具, 任何受控實體；本公司股東對發行的股份沒有優先購買權；本公司股本中的流通股均未違反任何證券持有人的優先購買權或類似權利進行發行；本公司將出售的發售股票和標的A類普通股，在根據本協議進行發行和交付時，將不受任何擔保權益、其他產權負擔或不利債權的約束，並且是按照所有聯邦和州證券法發行的，並且沒有違反任何優先購買權、轉售權、優先購買權或類似權利；在每個截止日期按照本協議支付收購價後，作為發售股份所代表的A類普通股的登記持有人，受託管理人或其代名人在符合存託協議條款的情況下，將有權享有當時有效的公司組織章程大綱和章程細則賦予股東的所有權利；除登記聲明、一般披露方案及最終招股章程所披露者外，並受存款協議的條款及條文規限，根據開曼羣島或美國(視乎情況而定)的法律，轉讓以要約股份為代表的A類普通股或A類普通股並無限制；以要約股份為代表的A類普通股可由本公司在發行證明已發售股份的美國存託憑證(ADR)的情況下自由交存予存託管理人或其代名人。

(Xii)股票期權。關於根據本公司及受控實體(本公司股份計劃)的以股份為基礎的薪酬計劃授出的購股權(購股權)，(I)每項授出購股權均獲所有必要的公司行動正式授權，包括(如適用)經本公司或受控實體(或其正式組成及授權的委員會)的董事會批准，以及任何所需的股東以所需票數或書面同意批准，而管限該等授出的授出協議(如有)已由各方妥為籤立及交付。(Ii)每項有關授予均根據本公司股份計劃及所有其他適用法律及監管規則或規定的條款作出，及(Iii)每項有關授予均按照公認會計原則在本公司財務報表(包括相關附註)中妥善入賬。

(Xiii)不收取尋人服務費。本公司或受控實體與任何人士之間並無任何合約、協議或諒解會導致向本公司或受控實體或任何承銷商提出與是次發行有關的經紀佣金、查找人費或其他類似付款的有效索償，或與本公司及受控實體及其各自的高級人員及董事有關的任何其他安排、協議、諒解、付款或發行，或據本公司所知，任何本公司及受控實體與各自的股東、合作伙伴、僱員或聯屬公司有關的任何其他安排、協議、諒解、付款或發行。

(Xiv)註冊權。除《登記聲明》、《一般披露方案》和《最終招股説明書》中披露的情況外，本公司與任何授予該人權利的人之間並無任何合同、協議或諒解，該等合同、協議或諒解有權要求本公司就該人擁有或將擁有的本公司任何證券提交登記聲明，或要求本公司將該等證券包括在根據《登記聲明》登記的證券或根據本公司根據該法提交的任何其他登記聲明登記的任何證券中(統稱為登記權利)。任何獲本公司授予註冊權的人士已同意在本協議第5(Xii)節所指的禁售期屆滿之前不行使該等權利。本公司各高級管理人員、董事及股東(載於本協議附表D)已於本協議日期或之前向代表提交一封或多封基本上採用本協議附件A形式的函件(禁售函)。

(Xv)正在掛牌。發行的股票已獲準在紐約證交所上市，但須等待發行通知。

(Xvi)沒有進一步的要求。本公司無須取得任何人士(包括任何政府機構或團體或任何法院)的同意、批准、授權或命令，或向任何人士(包括任何政府機構或團體或任何法院)備案或登記，以完成本協議或存款協議所擬進行的與出售要約股份有關的交易，但在截止日期或之前已取得或已作出的交易除外，且該等交易在或將於截止日期完全有效，包括(I)根據發售要約股份的任何司法管轄區適用的藍天法律。

(Xvii)財產所有權。本公司及受控實體對其擁有的所有不動產及所有其他物業及資產擁有良好及可出售的所有權，在任何情況下均無留置權、押記、產權負擔及缺陷，而該等留置權、押記、產權負擔及瑕疵會對其價值產生重大影響或對其已作出或將會作出的使用造成重大幹擾；除登記聲明、一般披露資料及最終招股章程所披露者外，本公司及受控實體根據有效及可強制執行的租約持有各自租賃的不動產或個人物業，並無任何重大幹擾的條款或規定而本公司及受控實體根據租約持有的任何不動產及樓宇，均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但不具實質性且不幹擾其使用及將予使用的例外情況除外。

(Xviii)沒有因事務而導致的默認和衝突。簽署、交付和履行本協議、存款協議以及發行和出售要約股份不會：(I)與本公司或任何受控實體的章程或章程、任何法規、規則、法規規定的本公司或任何受控實體的任何財產或資產產生任何留置權、押記或產權負擔，或違反或違反本公司或任何受控實體的任何條款和規定，或構成違約或債務償還觸發事件(定義見下文)，或導致對本公司或任何受控實體的任何財產或資產施加任何留置權、押記或產權負擔，或根據本公司或任何受控實體的章程或細則、任何法規、規則、規例對本公司或任何受控實體的任何財產或資產施加任何留置權、押記或產權負擔。對本公司或任何受控實體或其任何財產，或本公司或任何受控實體為當事一方的任何協議或文書，或本公司或任何受控實體受其約束，或本公司或任何受控實體的任何財產受其約束的任何協議或文書，(Ii)導致違反本公司或任何受控實體的公司章程、章程或章程或類似組織文件的規定，或(Iii)導致違反任何法律、法規或任何判決、命令；或(Iii)導致違反本公司或任何受控實體的組織章程、章程或類似組織文件的規定，或(Iii)導致違反任何法律、法規或任何判決、命令；或(Ii)導致違反本公司或任何受控實體的章程、章程或類似組織文件的規定，或(Iii)導致違反任何法律、法規或任何判決、命令任何法院、仲裁員、政府或監管機構的規則或規章。債務償還觸發事件是指給予任何票據、債權證或其他債務證據的持有人(或代表該持有人行事的任何人)要求本公司或任何受控實體回購、贖回或償還全部或部分債務的任何事件或條件，或在發出通知或經過一段時間後將給予該等事件或條件的任何事件或條件，該事件或條件將給予任何票據、債權證或其他債務證據的持有人(或代表該持有人行事的任何人)要求本公司或任何受控實體回購、贖回或償還全部或部分該等債務的任何事件或條件。

(Xix)沒有現有的違約和衝突。本公司或任何受控實體均無(I)違反本公司或任何受控實體各自的組織章程、章程或章程或類似的組織文件；(Ii)違反或未能妥善履行或遵守任何契據、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書中所載的任何條款、契諾或條件，而本公司或任何受控實體是該契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書的一方，或本公司或任何受控實體受其約束，或本公司或任何受控實體的任何財產或資產受該等條款、契諾或條件的約束；或(Ii)本公司或任何受控實體的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書所載的任何條款、契諾或條件均未妥為履行或遵守。一般披露包和最終招股説明書，違反或違反適用法律或法規的任何規定(包括有關知識產權和在中國的外商投資的任何適用法律)，或違反或違反任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定，對公司或任何受控實體或其任何財產和資產具有管轄權，但上述(Ii)和(Iii)項的情況除外，該等違反、違規或過失不會單獨或總體上對條件(財務或本公司和受控實體作為一個整體的財產或前景，或本公司和受控實體履行本協議和存款協議項下義務的能力(重大不利影響)。

(XX)授權本協議。本協議已由本公司正式授權、簽署和交付，構成本公司的有效和具有法律約束力的義務。註冊聲明、一般披露包和最終招股説明書中包含的對本協議的描述在所有重要方面都是真實和準確的。

(Xxi)存款協議的授權。存款協議已由本公司正式授權、籤立及交付，並假設由託管人妥為授權、籤立及交付，構成本公司一項有效及具法律約束力的責任，可根據其條款強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及與債權人權利有關或影響債權人權利及一般股權原則的類似普遍適用法律所規限。註冊聲明、一般披露資料包及最終招股章程所載有關按金協議的描述，在所有重要方面均屬真實及準確。

(Xxii)註冊聲明的授權。註冊説明書、一般披露套裝、最終招股章程及ADS註冊説明書，以及向證監會提交註冊説明書、一般披露套裝、最終招股説明書及ADS註冊説明書均已獲本公司及其代表妥為授權，而註冊説明書及ADS註冊説明書均已根據該等授權由本公司及其代表妥為籤立。

(Xxiii)持有執照和許可證。除登記聲明、一般披露資料包及最終招股章程所披露者外，(I)本公司及受控實體擁有登記聲明、一般披露資料包及最終招股章程所述的所有許可證、證書、許可證及其他授權(如許可證)，並已向對本公司或受控實體或其各自資產及財產擁有管轄權的適當國家、地區、地方或其他政府或監管當局作出所有申報及備案，以便本公司及受控實體擁有或租賃各自的財產或進行登記聲明、一般披露資料包及但沒有單獨或整體擁有、申報或歸檔不會產生重大不利影響的除外；(Ii)本公司及各受控實體在所有重大方面均遵守所有該等許可證的條款；(Iii)本公司或其任何受控實體均未接獲任何有關訴訟的通知，或有任何理由相信任何政府或監管當局正考慮全部或部分撤銷、暫停、撤銷、撤銷、不續期或修改任何許可證，而該等許可證若被裁定為對本公司或任何受控實體不利，會個別或整體產生重大不利影響；(Iii)本公司或其任何受控實體均未收到任何有關訴訟的通知，或有任何理由相信任何政府或監管當局正考慮全部或部分撤銷、暫時吊銷、撤銷、不續期或修改任何許可證，而該等許可證若被裁定為對本公司或任何受控實體不利，將個別或整體產生重大不利影響；(Iv)本公司或任何受控實體均無理由相信任何該等牌照將不會在正常過程中續期，除非未能續期不會對個別或整體造成重大不利影響；及(V)該等牌照有效且完全有效，且不包含註冊聲明中未有描述的實質負擔繁重的限制或條件, 一般披露方案或最終招股説明書。

(XXIV)終止合同。本公司或任何受控實體(I)均未發送或收到任何有關終止或有意不續簽登記聲明、一般披露資料包和最終招股説明書中提及或描述的合同或協議的通訊，或(Ii)本公司或任何受控實體或(據本公司所知)任何該等合約或協議的任何其他一方並未威脅終止或不續訂，但第(I)及(Ii)項的情況除外。(Ii)本公司或任何受控實體或據本公司所知，並無威脅終止或不續訂任何該等合約或協議，但第(I)及(Ii)項所指或描述的任何合約或協議，或作為登記聲明的證物而提交的任何合約或協議，均未受到本公司或任何受控實體的威脅如果合理地預期這種終止或不續簽不會產生實質性的不利影響。

(XXV)無勞動爭議；遵守勞動法。不存在與本公司員工或第三方承包商或任何受控實體的勞資糾紛，或據本公司所知，有可能產生重大不利影響的勞資糾紛。本公司及受控實體在所有重要方面一直並一直遵守所有適用的勞工法律和法規，據本公司所知，目前或即將進行任何有關遵守勞動法的實質性政府調查或訴訟。

(Xxvi)擁有知識產權。本公司及受控實體擁有或擁有使用商標、商號、專利權、著作權、域名、許可證、批准、商業祕密、發明、技術、專有技術及其他知識產權及類似權利，包括註冊及申請註冊(統稱為知識產權)，而這些權利對註冊聲明、一般披露資料及將由其進行的最終招股説明書中現正進行或建議進行的業務具有重大意義，而任何該等知識產權的預期期滿不會個別或有實質性的不利影響。(I)不存在第三方對本公司或受控實體擁有的任何重大知識產權的權利；(Ii)本公司、受控實體或第三方對本公司或受控實體的任何知識產權沒有侵權、挪用、違反、違約或其他侵權行為，或發生本公司、受控實體或第三方在通知或經過一段時間後會構成任何前述事項的事件；(Iii)沒有其他人挑戰本公司或任何受控實體在其任何知識產權中或對其任何知識產權的權利或違反其任何條款的待決或威脅的訴訟、訴訟、法律程序或索賠，且本公司不知道任何事實將構成任何該等索賠的合理基礎；(Iv)沒有其他人對任何該等知識產權的有效性、可執行性或範圍提出質疑的未決或威脅的訴訟、訴訟或索賠，且本公司不知道任何將構成合理依據的事實；(Iv)沒有其他人對任何該等知識產權的有效性、可執行性或範圍提出質疑的待決或威脅的訴訟、訴訟或索賠，且本公司不知道任何將構成合理依據的事實(V)不存在公司或任何受控實體侵犯的待決或威脅的其他訴訟、訴訟、訴訟或索賠, 挪用或以其他方式侵犯或衝突他人的任何知識產權或其他專有權利，且本公司不知道任何其他可構成任何此類索賠的合理依據的事實；(Vi)本公司或受控實體在其業務中使用的任何知識產權均未被本公司或受控實體違反對本公司或受控實體具有約束力的任何合同義務或違反任何人的權利而獲得或正在使用；(Iii)本公司或受控實體沒有違反對本公司或受控實體具有約束力的任何合同義務，或違反任何人的權利；(Vi)本公司或受控實體在其業務中使用的任何知識產權均未被本公司或受控實體獲得或正在使用；(Vii)公司不瞭解其認為構成成功挑戰的合理依據的任何事實，即其當前僱用的任何員工正在或曾經實質性違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主之間的任何限制性契約(如果違反條款的依據涉及該員工受僱於本公司或受控實體，或該員工在受僱於本公司或受控實體期間採取的行動)；(Viii)本公司或任何受控實體均無義務將其在其專利和專利申請中的任何權利轉讓給第三方；(Ix)本公司和受控實體沒有違反並在所有方面遵守與知識產權有關的任何許可或其他協議的所有條款；(X)本公司和受控實體的業務在所有方面均符合中國和所有其他適用司法管轄區適用的知識產權法律和法規；(X)本公司和受控實體的業務均符合中國和所有其他適用司法管轄區的適用知識產權法律和法規；(X)本公司和受控實體的業務均符合中國和所有其他適用司法管轄區的適用知識產權法律和法規；但在(I)至(X)的每一種情況下，不會單獨或合計, 造成實質性的不良影響。

(Xxvii)環境法。(A)(I)本公司或任何受控實體並無違反任何適用的聯邦、州、地方或非美國法規、法律、規則、規例、條例、守則、其他規定或法律規則(包括普通法)，或任何國內或外國政府機構、政府機構或法院作出的與使用、處理、運輸、處理、儲存、排放、處置或釋放危險物質有關的決定或命令，或在該等法規、法律、規則、規例、條例、守則、其他規定或法律規則(包括普通法)下，違反任何適用的聯邦、州、地方或非美國法規、法律、規則、規例、條例、守則、其他規定或規則，或任何國內或外國政府機構、政府機構或法院的決定或命令，對於環境或自然資源(包括生物羣)的保護或恢復、與暴露於危險物質有關的健康和安全以及自然資源損害(統稱為環境法)，(Ii)公司或任何受控實體均不擁有、佔用、經營或使用任何被危險物質污染的不動產，(Iii)公司或任何受控實體均不對危險物質的任何釋放或威脅釋放承擔責任，包括在任何非現場處理、儲存或處置場所，(Iv)本公司或任何受控實體均不受任何政府機構或政府機構或個人就環境法或危險物質提出的任何索賠的約束，(V)本公司和受控實體已收到並遵守所有受控實體的條款和條件，不承擔適用環境法規定的開展各自業務所需的任何許可證、許可證、授權、標識號或其他批准的責任，並且(Vi)不存在與環境法相關的成本或責任(包括但不限於清理所需的任何資本或運營支出)。關閉物業或遵守環境法或任何許可證、許可證或批准, 對經營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任)，除非在第(I)款涵蓋的每一種情況下，(Vi)不會單獨或總體產生重大不利影響；(B)據公司所知，沒有任何事實或情況合理地預期會導致違反任何環境法、根據任何環境法承擔責任或根據任何環境法提出索賠，而這些事實或情況將單獨或總體產生重大不利影響；(B)據公司所知，沒有任何事實或情況合理地預期會導致違反任何環境法、根據任何環境法承擔責任或根據任何環境法提出索賠，而這些事實或情況將單獨或總體地產生重大不利影響；(C)據本公司所知，本公司並無根據任何環境法建議採納或實施任何可合理預期會產生重大不利影響的規定；及(D)在其正常業務過程中，本公司定期評估環境法例對其及其受控實體的業務、物業、經營業績及財務狀況的影響(包括相關成本及負債)，並根據該等評估，本公司合理地斷定該等環保法例不會個別或整體產生重大不利影響。就本款而言，危險物質是指(A)石油和石油產品、副產品或分解產品、放射性物質、含石棉材料、多氯聯苯和黴菌，以及(B)根據環境法被定義或管制為有毒或危險或作為污染物、污染物或廢物的任何其他化學品、材料或物質。

(Xxviii)準確的披露。註冊聲明、一般披露方案和最終招股説明書中以下標題下的陳述：招股説明書摘要、風險因素、收益的使用、紅利政策、民事責任的可執行性、公司歷史和結構、管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析、業務、監管、管理層、主要股東、關聯方交易、股份資本説明、美國存托股份説明、股份。文件或程序，並提供要求出示的信息。

(XXIX)沒有操縱。本公司、受控實體或其各自聯營公司(定義見公司法第501(B)條)概無直接或間接採取任何旨在或已構成或合理預期會導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進出售或轉售要約股份。

(Xxx)運營和其他公司數據。註冊聲明、一般披露資料及最終招股説明書所披露的所有營運及其他公司數據在各重大方面均屬真實及準確。

(XXXI)統計和市場相關數據。登記聲明、一般披露資料及最終招股説明書所載的任何第三方統計及市場相關數據，均基於或源自本公司真誠地認為可靠及準確的來源，且該等數據與其來源一致，且本公司已取得書面同意，同意在所需範圍內使用該等來源的數據，而該等數據乃由本公司真誠地相信是可靠及準確的，且該等數據與其來源一致，且本公司已取得書面同意，同意在所需範圍內使用該等來源的數據。

(XXXII)內部控制和遵守薩班斯-奧克斯利法案。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和最終招股説明書中所述外，本公司、受控實體和本公司董事會(董事會)均遵守薩班斯-奧克斯利法案和所有適用的交易所規則。本公司和受控實體保持一套內部控制系統，包括但不限於披露控制和程序、會計事項和財務報告的內部控制、內部審計職能以及符合證券法的法律和法規合規控制(統稱為內部控制)，並足以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(Ii)交易被記錄為必要的，以允許按照美國公認的會計原則編制財務報表，並維持對資產的問責。(Iii)僅根據管理層的一般或特別授權才允許訪問資產；(Iv)記錄的資產問責與現有資產每隔一段合理的時間進行比較，並就任何差異採取適當行動；(V)與本公司和受控實體有關的重大信息由該等實體內的其他人告知本公司的行政總裁和首席財務官；及(Vi)本公司和受控實體中的每一家均編制並保存合理詳細的賬簿、記錄和賬目，準確和公平地反映此類實體的交易，併為按照美國公認的會計政策編制財務報表提供充分的基礎。發行完成後的內部控制, 將根據交易所規則由董事會審計委員會(審計委員會)監督。除《註冊説明書》、《一般披露方案》和《最終招股説明書》標題下的風險因素和管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中披露的信息外，本公司尚未向審計委員會或董事會公開披露或報告，在接下來的135天內，公司不會合理地預期在未來135天內向審計委員會或董事會公開披露或報告重大缺陷、重大弱點、內部控制變更或涉及管理層或其他在內部控制中發揮重要作用的員工的欺詐行為(每個內部控制事件均為一次內部控制事件)，且在未來135天內，公司不會向審計委員會或董事會公開披露或報告重大缺陷、重大弱點、內部控制變更或涉及管理層或其他在內部控制中發揮重要作用的員工的欺詐行為(各自為內部控制事件證券法，或任何事項，如果作出不利決定，將產生重大不利影響。除註冊説明書、一般披露套餐及最終招股説明書所披露者外，自本公司包括於註冊説明書、一般披露套裝及最終招股説明書內的最新經審核綜合財務報表結束後，(I)本公司對財務報告的內部控制並無重大弱點(不論是否補救)及(Ii)本公司對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司的財務報告或欺詐行為的內部控制造成重大影響；及(Ii)本公司對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司的財務報告或欺詐行為的內部控制造成重大影響；及(Ii)本公司的財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能會對本公司的財務報告或欺詐的內部控制產生重大影響。涉及管理層或在公司財務報告控制中發揮重要作用的其他員工。

(XXXIII)網絡安全和數據保護。本公司和受控實體的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為IT系統)在與本公司和受控實體當前進行的業務運營相關的所有實質性方面都是足夠的，並且在操作和執行方面是必要的，沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素。本公司及受控實體已實施並維持商業上合理的控制、政策、程序及保障措施，以維護及保護其重要機密信息，以及與其業務有關的所有IT系統及數據(包括所有個人、個人身份識別、敏感、機密或受管制的數據(個人數據))的完整性、持續運作、宂餘及安全性，且未發生任何違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問這些數據的情況，但不會造成重大不利影響或已在沒有重大成本或責任或無重大成本或責任的情況下獲得補救的情況除外。本公司及受控實體已實施並維持商業上合理的控制、政策、程序及保障措施，以維護和保護與其業務相關的所有IT系統及數據(包括所有個人、個人身份識別、敏感、機密或受監管的數據(個人數據)本公司和受控實體目前實質上遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據不受未經授權使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務。

(XXXIV)訴訟。並無針對或影響本公司、任何受控實體或(據本公司所知，本公司及受控實體的任何高級職員或董事)或其各自的任何財產(如被裁定對本公司或任何受控實體(或其各自的高級職員或董事)不利，會個別或整體產生重大不利影響，或在出售要約股份方面屬重大的其他事項)的待決訴訟、訴訟或法律程序(包括任何國內外法院或政府機構或團體的任何查詢或調查)；據本公司所知，該等行動、訴訟或法律程序(包括任何法院、政府機構或機構(國內外)的任何查詢或調查)均未受到威脅或考慮。本公司董事及行政人員並不參與任何法律、政府或監管程序，而該等法律、政府或監管程序會個別或整體產生重大不利影響。

(XXXV)財務報表。每份註冊報表、一般披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含的綜合財務報表，連同相關的附註和附表，公平地反映了本公司及其受控實體截至所示日期的綜合財務狀況及其運營結果和所示期間的現金流量，該等財務報表的編制符合公司法的適用會計要求以及委員會通過的相關規則和法規，並符合在一致基礎上適用的美國公認會計原則(GAAP)；註冊説明書、一般披露方案和最終招股説明書中包含的摘要和選定的綜合財務數據以及未經審計的財務結果(包括任何季度財務結果)均符合公司法的適用要求，並公平地陳述了其中所示的信息，並且是在與其中所包括的經審計的綜合財務報表一致的基礎上編制的；在適用的範圍內，註冊表、一般披露包和最終招股説明書中包含的有關非GAAP財務措施的所有披露(該詞由委員會的規則和條例定義)均符合交易法G規則和證券法S-K規則第10項；每個註冊聲明、一般披露包和最終招股説明書中包含的其他財務信息均來自本公司和受控實體的會計記錄。, 本公司及受控實體並無任何重大負債或義務(包括任何表外義務)，其編制基準與本公司的財務報表及賬簿及記錄一致；並無任何財務報表(歷史報表或備考報表)須載入註冊説明書、一般披露套餐及最終招股章程內，而該等財務報表並無按規定載入註冊説明書、一般披露套裝及最終招股章程內；且本公司及受控實體並無任何重大負債或義務(包括任何表外責任)，而該等負債或責任並未在註冊説明書、一般披露套裝及最終招股章程中列明。本公司並無接獲董事會發出的任何口頭或書面通知，表示其正在審核或調查，而本公司的獨立核數師及內部核數師均無建議董事會審核或調查(I)增加、刪除、更改適用範圍或更改本公司有關本公司任何重要會計政策的披露，或(Ii)任何可能導致重述本公司於本財政年度或上一會計年度任何年度或中期的財務報表的事項，或(Ii)任何可能導致重述本公司於本財政年度或上一財政年度任何年度或中期的財務報表的事項。

(XXXVI)關鍵會計政策。註冊説明書、一般披露資料及最終招股説明書中題為“管理層對財務狀況及經營成果的討論與分析”一節準確而公平地描述了(I)公司認為在描繪公司財務狀況及經營成果方面最重要的會計政策，以及需要管理層作出最困難的主觀或複雜判斷的會計政策；(Ii)影響關鍵會計政策應用的重大判斷和不確定性；(Iii)在不同條件下或使用不同的假設和會計準則報告重大不同金額的可能性；(Iii)在不同條件下或使用不同的假設和會計準則報告重大不同金額的可能性；(Ii)影響關鍵會計政策應用的重大判斷和不確定因素；(Iii)在不同條件下或使用不同的假設和條件下報告重大不同金額的可能性。(Iv)本公司所知的所有重大趨勢、需求、承諾及事件，以及本公司相信會對本公司及受控實體的流動資金產生重大影響且合理可能出現的不確定性及其潛在影響；及(V)本公司及受控實體(如有)的所有表外承諾及安排。本公司董事及管理層已審閲並同意註冊説明書、一般披露方案及最終招股章程所述本公司關鍵會計政策的選擇、應用及披露，並已就該等披露諮詢其獨立會計師。

(XXXVII)業務無重大不利變化。自注冊説明書、一般披露套餐及最終招股説明書所載最新經審核財務報表所涵蓋的期間完結以來，除註冊説明書、一般披露套裝及最終招股説明書所披露的外，(I)本公司及受控實體的經營狀況(財務或其他)、經營業績、股東權益、業務、管理、物業或前景整體而言並無任何重大及不利的變化，亦無任何涉及預期變化的發展或事件，(Ii)並無購買；(Ii)本公司及受控實體的經營狀況(財務或其他)、經營業績、股東權益、業務、管理、物業或前景整體上並無重大及不利的收購本公司並無就其任何類別股本宣派、支付或作出任何形式的股息或分派，(Iii)本公司及受控實體的股本、短期負債、長期負債、流動資產淨值或淨資產並無重大不利變化，(Iv)本公司及任何受控實體均未(1)訂立或承擔任何重大交易或協議，(2)招致、承擔或收購任何直接或或有重大負債或義務，(3)收購或處置或同意或(4)同意採取任何前述行動，及(V)本公司或任何受控實體均未因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否在保險範圍內)或任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何重大損失或幹擾。

(XXXVIII)合併或合併。本公司或任何受控實體均不是任何有效諒解備忘錄、意向書、最終協議或與合併或合併或收購或處置資產、技術、業務單位或業務有關的任何類似協議的訂約方，該等協議須在註冊説明書、一般披露方案及最終招股章程中予以描述，而該等協議並未如此描述，故本公司或任何受控實體均無訂立任何有關合並或合併或收購或處置資產、技術、業務單位或業務的有效諒解備忘錄、意向書、最終協議或任何類似協議。

(XXXIX)投資公司法。本公司不是，亦將不會是1940年“投資公司法”(“投資公司法”)所界定的投資公司，在註冊説明書、一般披露資料及最終招股章程所述的發售及出售已發行股份及其所得款項的應用生效後，本公司將不會是“投資公司條例”所界定的投資公司，亦不會是1940年“投資公司法”(“投資公司法”)所界定的投資公司。

(Xl)普通船員。本公司沒有任何由任何國家認可的統計評級組織評級的未償還債務證券，因為該術語是為規則436(G)(2)的目的而定義的，或者處於任何此類組織的監督或審查之下，本公司也沒有被任何此類組織置於負面展望。

(XLI)。PFIC狀態。本公司不認為其最近完成的納税年度是1986年美國國税法(修訂)第1297節所定義的被動型外國投資公司(PFIC？)，也不希望在本納税年度或可預見的未來被歸類為PFIC。

(XLII)。對受控實體沒有限制。本公司或任何受控實體目前並無根據其作為訂約方或受其規限的任何協議或其他文書，直接或間接被禁止向其股東派發任何股息、向本公司或該受控實體的股本或類似所有權權益作出任何其他分派、向本公司或該受控實體發放或償還任何貸款或墊款或向本公司或該受控實體轉讓本公司或該受控實體的任何財產或資產。

(XLIII)。分紅*除註冊聲明、一般披露方案及最終招股章程所披露者外，本公司目前無須於開曼羣島獲得批准即可向本公司普通股持有人支付股息或本公司宣派的其他分派。

(XLIV)。合法性任何註冊聲明、一般披露方案、最終招股章程、本協議或本協議所發行股份在本公司成立或開展業務的任何司法管轄區的合法性、有效性、可執行性或可採納性作為證據，並不取決於該等文件於本條例日期或之前提交、提交或記錄至任何該等司法管轄區的任何法院或其他當局，或任何該等司法管轄區就或就任何該等文件而繳付的任何税款、徵費或收費。

(XLV)。以外幣付款。除註冊聲明、一般披露方案及最終招股章程所披露者外，(I)根據開曼羣島、香港及其任何政治分部的現行法律及法規，本公司可向股份持有人支付所有已宣派及應付的股息及其他分派，該等股息及其他分派可兑換成外幣，並可自由轉出開曼羣島及香港，而向開曼羣島或香港以外的持有人或其內非開曼羣島或香港居民支付的所有該等款項將不受影響。(I)根據開曼羣島、香港及其任何政治分部的現行法律及法規，本公司可向股份持有人支付可兑換成外幣並可自由轉出開曼羣島及香港的所有股息及其他分派，而支付予非開曼羣島或香港居民的所有該等款項將不受影響。(Ii)開曼羣島、香港或其或其中任何政治區或税務當局的任何其他税項、關税、扣繳或扣除，且無須獲得政府授權；及(Ii)從按照中國會計準則及規例釐定的累積利潤中撥出的所有股息及其他分派；及(Ii)在開曼羣島、香港或其任何政治區或其中的任何政治區或税務局；及(Ii)從按照中國會計準則及規例釐定的累積利潤中撥出的所有股息及其他分派；及(Ii)在開曼羣島、香港或其任何政治區或其中的任何政治區或税務局。根據中華人民共和國現行法律法規，在中國境內組織或居住的受控實體的股本申報和支付可以兑換成外幣(包括美元)，並可以任何貨幣自由轉移到中國境外，但這種股息和其他分配在中國境外的支付和匯款必須符合中華人民共和國有關外匯法律法規所要求的程序。(三)在中國境內設立或居住的受控實體的股息和其他分派，可以按照中華人民共和國現行法律法規的規定兑換成外幣(包括美元)，並可以以任何貨幣自由轉移出中國境外，條件是該股息和其他分派在中國境外的支付和匯出符合中華人民共和國有關外匯法律法規的規定。, 根據中國的法律法規，該等股息和其他分派不需繳納任何税款。

(XLVI)。遵守中國境外投資和上市法規。除註冊聲明、一般披露方案及最終招股説明書所述外，本公司及各受控實體均已遵守，並已採取一切步驟確保其每名股東、董事及高級管理人員(或由中國居民或公民直接或間接擁有或控制)遵守有關中國政府機構(包括但不限於商務部、國家發展和改革委員會、中國證監會及國家外匯管理局)的任何適用規則及規定。包括但不限於要求每個屬於或直接或間接擁有或控制中國居民或公民的該等人士完成適用的中國海外投資和上市法規(包括外管局的任何適用規則和法規)所要求的任何登記和其他程序，除非該等不遵守規定不會產生重大不利影響。

(XLVII)。沒有併購規則。本公司知悉並已獲悉商務部、國資委、國家税務總局、國家工商總局、中國證監會、國家外匯局於2006年8月8日聯合頒佈並經商務部於2009年6月22日修訂的《外商投資境內企業併購規則》及與之相關的任何官方澄清、指導、解釋或實施規則(《中華人民共和國併購規則》)的內容。包括其聲稱要求為上市目的而成立的、由中國公司或個人直接或間接控制的境外特殊目的實體在其證券在境外證券交易所上市和交易前須經中國證監會批准的規定。本公司已收到其中國法律顧問提供的有關中國合併及收購規則的法律意見，本公司理解該等法律意見。此外，本公司已向簽署註冊聲明的每名董事全面傳達該等法律意見，而每名該等董事均已確認理解該等法律意見。發售股份及美國存托股份的發行及出售、美國存托股份在紐約證券交易所的上市及交易，以及本協議及存款協議(I)擬進行的交易的完成，(I)於本協議日期或截止日期或可選擇的截止日期(視情況而定)不會亦不會受到中國合併及收購規則的重大不利影響，及(Ii)不需要中國證監會事先批准。

(Xlviii)。賦税。(A)除在任何情況下均不會產生重大不利影響外，(I)本公司及受控實體已繳付所有國家、地區、地方及其他税項，並已提交截至本協議日期為止須繳交或提交的所有税款報税表(善意爭辯的税項除外)及(Ii)本公司或任何受控實體或其各自的任何物業或資產並無或可合理預期會出現税項不足的情況。(I)本公司及受控實體已繳交所有國家、地區、地方及其他税項，並已提交截至本協議日期為止須繳交或提交的所有報税表(善意爭辯的税項除外)。(B)本公司任何未獲最終釐定或被爭議年度的未付重大收入及公司税負債，已根據美國公認會計原則在本公司財務報表中應計。(B)本公司任何年度的任何未付重大收入及公司税負債已根據美國公認會計原則在本公司的財務報表中應計。(C)本公司或本公司或任何受控實體在註冊聲明、一般披露方案及最終招股章程所述的所有地方及國家中華人民共和國政府免税期、豁免、豁免、財政補貼及其他地方及國家中國税項寬免、優惠及優待均屬有效、具約束力及可強制執行，且不違反任何中國法律、法規、規則、命令、法令、指引、司法解釋、通知或其他法例。

(XLIX)保險。本公司和受控實體為其各自的財產、運營、人員和業務提供保險，承保金額為適用法律要求的、公司合理地認為對其從事的業務是審慎和慣例的損失和風險；本公司或任何受控實體均無(I)接獲任何保險人或該保險人的代理人的通知，表示需要或需要進行資本改善或其他開支以繼續該等保險，或(Ii)有任何理由相信本公司將無法在該等保險期滿時續期其現有保險範圍，或無法以合理費用從類似的保險公司取得類似的保險以繼續其業務所需。

(l) 遵守反腐敗法。本公司或其任何子公司和VIE或其各自的關聯公司，或任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，本公司或其任何子公司和VIE或其各自的關聯公司的任何員工、代理人、關聯公司或代表：(I)使用任何資金進行任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(I)本公司或其任何子公司和VIE或其各自關聯公司的任何員工、代理人、關聯公司或代表(據本公司所知)均未使用任何資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)已經或將採取任何行動，以推動直接或間接向任何外國或國內政府官員(包括政府或政府所有或控制的實體或公共國際組織的任何官員或僱員，或以官方身份為或代表任何前述任何人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人)支付或給予金錢、財產、禮物或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾付款或付款或給予的授權或批准，以影響官方行動或確保不正當的官員行為(包括政府或政府所有或控制的實體或公共國際組織的任何官員或僱員，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人)(Iii)違反或違反1977年修訂的《反海外腐敗法》的任何條款，或實施《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》的任何適用法律或法規，或犯有英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律項下的罪行；(Iv)作出、提出、同意、要求或作出任何作為，以促進任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何回扣、回扣、影響付款、回扣或其他非法或不正當的付款或利益；或(V)將直接或間接使用是次發售所得款項，以促進付款或給予金錢或任何其他有價物品的要約、付款、付款承諾或授權, 本公司及其子公司、VIE和聯屬公司均已按照適用的反腐敗法律開展業務，並且已經制定並維持並將繼續維持旨在促進和實現遵守此等法律以及本文中所載陳述和保證的政策和程序，並將繼續維持旨在促進和實現遵守此等法律以及本文中所載陳述和保證的政策和程序。涉及本公司或任何附屬公司和VIE的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就反腐敗法進行的任何調查、訴訟、訴訟或程序均不待決或受到威脅。

(李)：遵守反洗錢法律。本公司及其子公司和VIE的業務在任何時候都嚴格遵守所有適用的財務記錄和報告要求，包括《銀行保密法》(經2001年《團結和加強美國通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具進行修訂)》(《美國愛國者法》)的要求，以及本公司及其子公司和VIE開展業務的所有司法管轄區的適用反洗錢法規、其下的規則和條例以及任何相關或類似的規則。此外，本公司及各受控實體均已制定並維持政策及程序，以確保持續遵守本協議及本協議所載的陳述及保證，而涉及本公司或其任何附屬公司及VIE的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就反洗錢法提起或進行的訴訟、訴訟或法律程序，據本公司所知並無懸而未決或受到威脅。

(LII)遵守制裁。(1)(1)本公司或其任何附屬公司及VIE，或本公司或其任何附屬公司及VIE的任何董事或高級人員，或據本公司所知，與本公司或其任何附屬公司及VIE有聯繫或代表其行事的任何僱員、代理人、聯屬公司、代表或代表本公司或其任何附屬公司及VIE行事的任何人士，均不是以下個人或實體，或由以下人士擁有或控制50%或以上：

(A)由美國政府管理或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於財政部的外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院，包括但不限於被指定為特別指定的國家或被封鎖的人、聯合國安理會(？UNSC？)、歐洲聯盟(？歐盟)或女王陛下的財政部(？HMT？)或其他適用的制裁機構(統稱為？制裁？)，或

(B)位於、組織或居住在是制裁對象或目標的國家、地區或地區，或其政府是制裁對象或目標的國家、地區或地區(包括但不限於烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)；

(2)本公司聲明並承諾，本公司及其附屬公司及VIE將不會直接或間接使用發售股份所得款項，或將該等收益借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合營夥伴或其他人士，包括附屬公司及VIE：

(A)資助或便利任何人的任何活動或業務，或與任何人或與任何國家、地區或地區的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金或便利時是制裁的對像或對像，或其政府是制裁的對像或目標；或

(B)會導致任何人(包括任何參與發售要約股份的人，不論是以承銷商、顧問、投資者或其他身分)違反制裁的任何其他方式；

(3)本公司聲明並承諾，在過去五年中，本公司及其子公司和VIE在知情的情況下沒有、現在也不會在知情的情況下與任何人或在任何國家、地區或地區進行任何交易或交易，而該交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是或曾經是、或其政府是制裁的對象或目標；

(4)本公司及其子公司和VIE均已制定並維護政策和程序，以確保繼續遵守這些政策和程序，並遵守本文所載的陳述和保證；以及

(5)發行及出售要約股份、簽署、交付及履行本協議、完成本協議擬進行的任何其他交易或向本公司提供本協議擬提供的服務，均不會導致違反任何制裁。

(三)登記聲明證物。註冊聲明、ADS註冊聲明、任何附加註冊聲明或最新法定招股説明書中並無規定需要在註冊聲明、ADS註冊聲明、任何附加註冊聲明或最新法定招股説明書中描述的法規、法規、法律或政府程序或合同或其他性質的文件，對於未按要求描述或歸檔的文件，也不包括在註冊聲明中作為證物包括在註冊聲明中的文件。

(LIV)：關聯方交易。本公司或受控實體與其各自的主要股東、聯營公司、高級管理人員及董事或該等人士的任何聯營公司或家庭成員之間並無重大關係或重大交易(直接或間接)，但如註冊聲明、一般披露方案及最終招股章程所述者除外。註冊聲明、一般披露資料及最終招股説明書中關聯方交易及主要股東標題下對交易、協議、安排及關係的描述，公平概括了根據公司法須予披露的交易、協議、安排及關係，且在所有重大方面均屬真實及準確。

(LV)。不得出售、發行和分配股份。除登記聲明、一般披露方案及最終招股説明書所披露者外，本公司於上市日期前六個月期間並無出售、發行或分派任何普通股，包括根據證券法第144A條或規例D或S發行的任何普通股，但根據僱員福利計劃、合資格購股權計劃或其他僱員補償計劃或根據未償還期權、權利、認股權證或轉換未償還優先可換股證券發行的股份除外。

(LVI)外國私人發行商。本公司是該法第405條所指的外國私人發行人。

(Lvii)畢馬威華振有限責任公司的獨立性。畢馬威華振會計師事務所(畢馬威會計師事務所)已根據證監會及上市公司會計監督委員會(美國)通過的適用規則及法規，就本公司及受控實體認證提交予證監會的財務報表，作為一般披露一攬子計劃、最終招股説明書及每份註冊報表的一部分。

(Lviii)印花税。除登記聲明、一般披露資料及最終招股説明書所披露者外，根據本公司及受控實體為税務目的註冊成立或組織或以其他方式居住的每個司法管轄區的法律及法規(視何者適用而定)，或其中的任何政治分部或税務當局(每個均為相關税務司法管轄區)，承銷商或其代表不須在任何該等司法管轄區向任何税務當局支付與(I)有關的交易、印花或其他發行、登記、轉讓或類似的税項或税項，或由承銷商或其代表向任何税務機關繳付與(I)有關的交易、印花或其他發行、登記、轉讓或類似的税項或税款。託管人發行發行的股票，並將發行的股票交付給承銷商或由承銷商記賬；(Ii)向本公司購買發售股份，以及承銷商按本協議預期的方式向買方初步出售及交付發售股份；(Iii)將A類普通股存放於託管銀行，以及發行及交付證明發售股份的美國存託憑證；或(Iv)簽署、交付及履行本協議及存款協議。

(LIX)：沒有未經批准的營銷文件。除任何初步招股章程、最終招股章程、代表根據本協議同意的任何發行人自由寫作招股章程及本協議附表B所載的任何發行人自由寫作招股章程外，本公司並無派發任何與發售股份有關的發售材料，亦不會在任何截止日期較後日期及發售股份完成之前派發任何與發售及出售股份有關的發售材料，但不會派發任何初步招股説明書、最終招股説明書、代表根據本協議同意的任何發行人自由寫作招股章程及本協議附表B所載的任何發行人自由寫作招股章程。

(Lx)法律選擇的有效性。根據開曼羣島和中華人民共和國的法律，選擇紐約州的法律作為本協議和存款協議的管轄法律是有效的法律選擇，並將[遵守並實施……]由開曼羣島法院裁決，並在中國民法和民事訴訟規則允許的範圍內，將由中國法院履行。公司有權根據本協議的第16條和第[·]本公司已合法、有效、有效且不可撤銷地提交給位於美國紐約市曼哈頓區的每個美國聯邦法院和紐約州法院(每個法院均為一個紐約法院)的個人管轄權，並已有效且不可撤銷地放棄對在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見，並且公司有權根據本協議的第16節指定、指定和授權，並根據本協議和章節的第16條，公司有權根據本協議的第16節指定、指定和授權任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或程序的地點，並且公司有權根據本協議和章節第16節的規定指定、指定和授權任何該等法院提起的任何訴訟、訴訟或程序的地點，並且公司已不可撤銷地放棄了對在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或程序的任何反對意見[·]根據本細則第16條的規定，已合法、有效、有效及不可撤銷地指定、指定、委任一名獲授權代理在任何紐約法院就本協議、存款協議、登記聲明及ADS登記聲明或要約股份所引起或有關的任何訴訟送達法律程序文件，而送達對該等授權代理所完成的法律程序文件將有效賦予本公司有效的個人司法管轄權。

(LXI)沒有豁免權。根據開曼羣島、中華人民共和國或美國聯邦或紐約州的法律，本公司、受控實體或其各自的任何財產、資產或收入均無任何豁免權，不受任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免，不受任何該等法律訴訟、訴訟或法律程序的任何濟助，不受抵銷或反申索的影響，不受開曼羣島、中華人民共和國、紐約州或美國聯邦法院的管轄，不享有法律程序文件的送達、判決之時或判決之前的扣押，或協助執行判決的扣押，或執行判決的豁免權。或其他法律程序或程序，用於在任何此類法院就其在本協議或存款協議項下或與本協議或存款協議相關的義務、責任或任何其他事項給予任何救濟或強制執行判決；在本公司或任何附屬公司或其各自的任何財產、資產或收入可能已經或此後可能有權在任何可隨時啟動訴訟的法院享有任何此類豁免權的範圍內，本公司和各附屬公司在法律允許的範圍內放棄或將放棄此類權利，並已同意本協議第16節規定的救濟和強制執行。

(LXII)判決的可執行性。紐約法院根據其國內法律對根據本協議或存款協議對本公司提起的任何訴訟、訴訟或法律程序以及為完成本協議和本協議中預期的交易而訂立的任何文書或協議所支付的固定或容易計算的款項的任何最終判決，將在開曼羣島、香港和中國(視情況而定)的法院承認並針對本公司執行，而無需重新審查或審查原判所涉及的訴訟因由的是非曲直。香港和中華人民共和國，提供(I)就開曼羣島法院而言，該判決(A)由具有司法管轄權的外國法院作出，(B)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金，(C)為最終判決，(D)不涉及税款、罰款或罰款，以及(E)不是以某種方式取得，也不是違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行，以及(Ii)就開曼羣島的公共政策而言，(I)就開曼羣島法院而言，該判決(A)是由具有管轄權的外國法院作出的，(B)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金，(C)是最終判決，(D)不是關於税收、罰款或罰款的判決，以及(E)不是以違反自然正義或開曼羣島公共政策的方式獲得的判決(A)法律程序文件已妥為送達，被告人已有合理機會陳詞；。(B)該等判決或該等判決的強制執行並不違反中華人民共和國的法律、公共政策、安全或主權；。(C)該等判決並非以欺詐手段取得，且與同一案件的同一當事人之間的任何其他有效判決並無衝突；及(D)同一案件的同一當事人之間的訴訟在外國法院提起時，並未在任何中國法院待決。本公司並不知悉於本協議日期在開曼羣島、香港或中國執行紐約法院判決會違反開曼羣島、香港或中國的公共政策的任何原因。

(Lxiii)。沒有表外交易。本公司或任何受控實體與未合併實體或其他人士並無重大表外交易、安排、債務(包括或有債務)或其他關係。

(Lxiv)。前瞻性陳述。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和最終招股説明書(包括所有修訂和補充)中包含的前瞻性聲明(符合公司法第27A條和交易所法案第21E節的含義)均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也沒有出於善意進行披露。

(LXV)FINRA從屬關係。(I)FINRA的任何成員與(Ii)本公司或任何受控實體或其各自的高級管理人員、董事或5%或以上的證券持有人或本公司非註冊股本證券的任何實益擁有人之間並無任何聯繫或聯繫，該等證券是在緊接首次提交註冊説明書日期前180天或之後的任何時間收購的。

(Lxvi)。高級職員和/或董事的代表。由公司任何高級管理人員或董事簽署並按照本協議的要求或預期交付給保險人代表或律師的任何證書，應構成公司在本協議項下就其所涵蓋的事項向每位保險人作出的陳述和保證。

(LXVII)[鎖定期權持有人。各購股權持有人已與本公司訂立購股權授出協議，根據該協議，各購股權持有人同意在禁售期內不出售、簽約出售、授出任何購股權、轉讓所有權的經濟風險、賣空、質押或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為或可交換或可行使的證券的任何權益，或購買或收購普通股(首次公開發售的普通股或於發售後在公開市場收購的普通股除外)的任何其他權利。本公司同意在禁售期內不放棄此類禁售限制。]

3. 購買、出售和交付已發行股份。在陳述、保證和協議的基礎上，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司同意向每位承銷商出售，而每位承銷商同意分別而不是共同地向本公司購買，收購價為$。[·]根據ADS，在本合同附表A中與該承銷商名稱相對的公司股票數量(為避免分數，由代表自行決定向上或向下四捨五入)。

公司將通過存託信託公司(DTC)的設施將公司股票交付給幾家承銷商的賬户，或按照代表的指示，以代表合理接受的形式，通過正式的銀行支票或支票或電匯到代表可接受的銀行賬户，以支付聯邦(當天)資金中的購買價格。[·]，位於[·]紐約市時間上午，On[·]根據1934年證券交易法第15c6-1條的規定，第一個截止日期(如果晚於其他適用的結算日期)應為根據發售出售的所有已發售股票的資金支付和證券交割的結算日期(如果晚於其他適用的結算日期)，或不遲於代表和本公司確定的不遲於其後七個完整營業日的其他時間，在此時間稱為第一個截止日期(就1934年證券交易法下的第15c6-1規則而言)。(如果不晚於其他適用的結算日期)，根據發售出售的所有已發售股票的資金支付和證券交付的結算日期應為第一個截止日期。

此外，在代表不時向本公司發出不超過最終招股説明書日期後30天的書面通知後，承銷商可按每股ADS的收購價購買全部或少於全部可選股份，以購買公司股份。本公司同意向承銷商出售通知中規定的可選股票數量，承銷商同意單獨而不是共同購買該等可選股票。該等可選擇股份須按與該承銷商名稱相對的公司股份數目與公司股份總數的比例(須經代表調整以剔除零數)由各承銷商代為購買，且承銷商只可為支付與出售公司股份有關的超額配售而購買該等可供選擇的股份，而承銷商購買該等可選擇股份的比例與該承銷商名稱相對的公司股份數目與公司股份總數的比例相同(須經代表調整以剔除零數)。除非公司股票以前已經出售或同時出售和交付，否則不得出售或交付任何可選股份。購買可選擇股份或其任何部分的權利可不時行使，而在代表向本公司發出通知後，可隨時交出及終止以前未曾行使的權利。

每次交付和支付可選股份的時間(本文中稱為可選截止日期)，可以是第一個截止日期(第一個截止日期和每個可選截止日期，如有，有時稱為截止日期)，應由代表決定，但不得遲於發出選擇購買可選股份的書面通知後的五個完整工作日。公司將在每個可選擇的截止日期將購買的可選股票以代表合理接受的形式交付給幾家承銷商的賬户，或按照代表的指示，在支付購買價格後，以正式的銀行支票或支票或電匯到按公司訂單被吸引的代表可接受的銀行賬户，地址為上述辦事處，即聯邦(同一天)資金中的購買價格支付後，公司將按照代表的指示將購買的可選股票交付給幾家承銷商的賬户，支付購買價格後，以正式的銀行支票或支票或電匯到按公司訂單吸引的代表可接受的銀行賬户[·].

4. 承銷商發行。據瞭解，幾家承銷商建議按照最終招股説明書的規定向公眾發售所發行的股票。

5. 公司的某些協議.

(A)本公司與多家承銷商同意：

(i) 其他文件。除非根據規則第462(C)條作為根據下一句提交的額外註冊説明書的一部分提交，否則本公司將不遲於(A)本協議籤立及交付後第二個營業日或(B)初始註冊説明書生效後第十五個營業日(以較早者為準)，按照代表批准的格式，根據規則424(B)第(4)款向證監會提交最終招股説明書，而最終招股説明書則不遲於(A)本協議籤立及交付後的第二個營業日或(B)初始註冊書生效後的第十五個營業日(以較早者為準)。公司將根據規則424(B)及時通知代表任何此類申請，並向代表提供有關及時申請的令人滿意的證據。如果需要額外的註冊書來登記法案項下的部分已發行股票，但其生效時間在本協議簽署和交付時尚未發生，公司將提交額外註冊書，或如果提交，將根據規則462(B)在紐約時間晚上10點或之前、本協議日期或(如果更早)最終招股説明書定稿並分發給任何承銷商的時間或之前向委員會提交生效後的修正案。或將在代表同意的較晚日期提交申請。

(Ii)提交修正案：迴應歐盟委員會的要求。公司將在任何時候就修改或補充初始註冊聲明、ADS註冊聲明、任何附加註冊聲明、任何交易所法案註冊聲明或任何法定招股説明書的任何建議及時通知代表，未經代表同意(不得無理拒絕或推遲同意)，公司不會實施該等修改或補充；本公司還將就以下事項及時通知代表：(I)任何額外註冊聲明的有效性(如果其生效時間是在簽署和交付本協議之後)；(Ii)對註冊聲明、ADS註冊聲明、任何交易所法案註冊聲明或任何法定招股説明書的任何修訂或補充；(Iii)證監會或其工作人員對任何註冊聲明、任何交易所法案註冊聲明或ADS註冊聲明的任何修改請求、對任何法定招股説明書的任何補充或任何額外信息的任何請求，以及(Iii)證監會或其工作人員提出的對任何註冊聲明、任何交易所法案註冊聲明或ADS註冊聲明的任何要求，以及對任何法定招股説明書、任何交易法案註冊聲明、任何交易所法案註冊聲明或任何法定招股説明書的任何修訂或補充，(Iv)監察委員會就登記聲明或根據公司法第8A條就登記聲明或任何法律程序威脅提起任何停止令程序，及(V)本公司收到有關暫停任何司法管轄區內已發售股份的資格或為此目的提起或威脅進行任何法律程序的任何通知。本公司將盡最大努力阻止發出任何此類停止令或暫停任何此類資格，如果發出，將盡快獲得撤回。

(Iii)繼續遵守證券法。如果在任何時候，當任何承銷商或交易商要求(或如果沒有第172條的豁免)與發行股票有關的招股説明書必須由任何承銷商或交易商交付時，發生任何事件，導致當時修訂或補充的最終招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重要事實，根據作出這些陳述的情況，不具誤導性，或者在任何時候有必要修改登記聲明或補充最終招股説明書。本公司將立即將該事件通知代表，並將迅速準備並向委員會提交文件，並應代表的要求自費向承銷商、交易商和任何其他交易商提供一份修正或補充文件，以糾正該陳述或遺漏，或提供一份將使該等遵守規定生效的修正案。如果在截止日期前的任何時間(A)發生或存在任何事件或事態發展，而當時經修訂或補充的一般披露資料包將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述作出陳述所需的任何重要事實，則本公司將根據向買方交付一般披露資料包時存在的情況(不具誤導性)或(B)有必要修改或補充一般披露資料包以遵守法律，立即通知承銷商，並立即通知承銷商向委員會提交文件(在要求的範圍內)，並向承銷商和代表指定的交易商提供, 對總披露包進行必要的修訂或補充，以使經如此修訂或補充的總披露包中的陳述不會因向買方交付總披露包時存在的情況而產生誤導，或使總披露包符合法律規定。代表同意或保險人交付的任何此類修改或補充均不構成放棄本合同第7節規定的任何條件。

(Iv)第158條。本公司將在實際可行範圍內儘快(但不遲於可供使用日期(定義見下文))向其證券持有人提供涵蓋初始註冊聲明生效日期(或如較遲，則為額外註冊聲明生效時間)起計至少12個月期間的收益報表，該收益報表將符合公司法第11(A)節及公司法第158條的規定。就上一句而言，可用性日期是指包含此類有效時間的財季之後的第四財季結束後的第60天，但如果該第四財季是本公司財年的最後一個季度，則可用性日期是指該第四財季結束後的第90天。

(v) 提供招股章程。本公司將向代表提交每份註冊説明書(包括將簽署並將包括所有證物的副本數量)、每份相關法定招股説明書的副本，以及只要根據公司法規定(或若無第172條豁免)與要約股份有關的招股説明書、最終招股説明書以及對該等文件的所有修訂和補充文件的副本(每種情況下的數量均為代表要求的數量)。最終招股説明書應在紐約時間下午5點或之前，即本協議簽署和交付後的第二個工作日提交。所有其他此類文件應在可用時儘快提供。本公司將支付印刷和分發所有此類文件給保險人的費用。

(Vi)藍天資質。本公司將根據代表指定的司法管轄區法律安排發售股份的資格，並將在分派所需的時間內繼續有效的該等資格。

(七)報告要求。在此後的五年內，本公司將在每個會計年度結束後，在切實可行的範圍內儘快向代表和應書面要求向其他承銷商提供該年度向股東提交的年度報告的副本；本公司將(I)儘快向代表提供根據交易法提交給證監會或郵寄給股東的公司每份報告和任何最終委託書的副本，以及(Ii)代表可能不時提供的有關公司的其他信息；以及(Ii)根據交易法提交給證監會或郵寄給股東的公司的任何最終委託書的副本，以及(Ii)代表可能不時提供的與公司有關的其他信息(I)儘快向證監會提交或郵寄給股東的任何最終委託書，以及(Ii)代表可能不時提供的與公司有關的其他信息然而，只要公司遵守交易所法案第13條或第15條(D)項的報告要求，並及時向委員會提交關於其電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)的報告，公司就不需要向承銷商提供此類報告或聲明。

(八)[支付費用。無論本協議預期的交易是否完成或本協議是否終止，本公司同意支付或促使支付履行本協議項下義務的所有費用，包括(I)公司律師和公司會計師的費用、支出和開支(A)，(B)根據公司法登記和交付A類普通股和美國存託憑證的費用，(C)與編制和提交登記聲明、ADS登記聲明、交易所法登記法登記有關的費用、支出和開支。(C)公司同意支付或安排支付與履行本協議項下義務有關的所有費用，包括(A)公司律師和公司會計師的費用、支出和開支，(B)根據公司法登記和交付A類普通股和美國存託憑證的費用，以及(C)與編制和提交登記聲明、ADS登記聲明、交易所法登記法登記有關的費用。由本公司或代表本公司編制、使用或提及的任何免費書面招股説明書，以及對上述任何內容的修訂和補充，包括與此相關的所有印刷費用，以及向承銷商和交易商郵寄和遞送上述數量的副本的費用；(Ii)與向承銷商轉讓和交付發售股份和美國存託憑證有關的所有成本和費用，包括任何轉讓或應支付的其他税費；(Ii)與向承銷商轉讓和交付發售股份和美國存託憑證有關的所有成本和費用，包括任何轉讓或應支付的其他税費；(Ii)與轉讓和交付發行股份和美國存託憑證相關的所有成本和開支，包括應支付的任何轉讓或其他税款；(Iii)印刷或製作與根據州證券法要約及出售要約股份或美國存託憑證有關的任何藍天或法定投資備忘錄的費用，以及本節第(Vi)款所規定的與根據州證券法要約及出售的要約股份及美國存託憑證的資格有關的所有開支，包括就該資格及與藍天或法定投資備忘錄有關的承銷商的提交費、合理費用、開支及律師費；。(Iv)與審核有關的所有提交費。, (V)承銷商的律師費用及支出，包括與審核及鑑定FINRA發售發售股份有關的費用及支出；。(Vi)與擬備及提交表格8-A中有關美國存託憑證的註冊説明書有關的所有費用及開支，以及與在紐約證券交易所上市發售股份有關的所有成本及開支；。(Vii)擬備及印製代表發售股份或美國存託憑證的費用；。(Viii)任何轉讓代理人、登記員或(X)與印製本協議相關的文件製作費用和開支，以及(Xi)本協議項下與履行本協議義務相關的所有其他費用和開支，包括但不限於本公司代表和高級管理人員的差旅、餐飲和住宿費用以及任何包租飛機的成本，(X)與印刷本協議相關的文件製作費用和開支，以及(Xi)與營銷發售和出售要約股份有關的任何其他費用和開支。但不言而喻，除本節、第8節(標題為賠償和出資)和下文第9節所規定的情況外，保險人將支付其所有成本和費用，包括[·].]

(Ix)收益的使用。本公司將按登記聲明、一般披露資料及最終招股説明書的收益運用一節所述方式，使用與本次發售有關的所得款項淨額，並根據證券法第463條的規定，向證監會提交有關出售已發售股份及其所得款項運用的報告，除登記聲明、一般披露資料及最終招股説明書所披露者外，本公司不打算使用出售已發售股份所得款項中的任何款項，但如登記聲明、一般披露資料及最終招股説明書中所披露者，則本公司不打算使用出售已發售股份所得款項的任何資料，並根據證券法第463條的規定，向證監會提交有關出售已發售股份所得款項的報告，但在登記聲明、一般披露資料及最終招股説明書中披露者除外本公司不會以下列方式投資或以其他方式使用本公司出售美國存托股份所得款項：(I)要求本公司或任何受控實體根據1940年法令註冊為投資公司；及(Ii)會導致本公司不遵守中國國家外匯管理局的任何適用法律、規則和法規。

(x) 沒有操縱。本公司不會，亦不會安排各受控實體直接或間接採取任何旨在或將構成或可合理預期導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進出售或轉售發售股份或其所代表的A類普通股。

(Xi)税收。本公司將向承銷商賠償任何轉讓、單據、印花税或類似發行税，包括任何利息和罰款，並使其不受任何轉讓、單據、印花税或類似發行税的影響，包括因創建、發行和出售已發行股份以及就本協議和存款協議的簽署和交付而支付的任何利息和罰款。公司根據本協議支付的所有款項不得因任何現在或未來的任何税費、關税或政府費用而扣留或扣除，除非法律強制公司扣除或扣繳該等税費、關税或費用。在這種情況下，公司應支付必要的額外金額，以便在扣繳或扣除後收到的淨額等於如果沒有扣繳或扣除的情況下本應收到的金額，但如果不是因為(I)保險人與徵收税款、關税或費用的司法管轄區之間目前或以前的任何聯繫(僅由於簽訂本協議或完成交易而產生的聯繫除外)，公司不需要為本不會徵收的任何扣繳或扣除支付額外的金額或(Ii)保險人未能應要求及時提供任何必要的證明、文件或表格，以消除或減少該扣繳或扣減。此外，本合同項下支付給保險人的所有款項應視為不包括任何增值税或類似税。如果本公司有義務就根據本協議支付給保險人的任何金額支付增值税或類似税，則除根據本協議應支付的金額外，本公司還應支付相當於任何適用的增值税或類似税的金額。

(Xii)對公司出售股份的限制。在以下規定的期限內(禁售期)，公司將不會直接或間接地就其普通股或美國存托股份或任何可轉換為或可交換或可行使其任何普通股或美國存托股份的證券採取以下任何行動：(I)要約、出售、發行、質押、借出、合同出售或以其他方式處置任何鎖定證券；(Ii)要約、出售、發行、合同出售購買任何禁售證券的權利或認股權證，(Iii)訂立全部或部分轉讓任何禁售證券所有權的經濟後果的任何掉期、對衝或任何其他協議，不論上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何此類掉期或交易將以現金或其他方式交付美國存託憑證或普通股或此類其他證券，(Iv)未經代表事先書面同意，在交易所法第16條所指的任何禁售證券中設立或增加認沽等值倉位，或清算或減少催繳等值倉位，或(V)根據與任何禁售證券有關的法案向證監會提交登記聲明，或公開披露採取任何該等行動的意向。上述句子不適用於(A)本協議項下擬出售的已發行股份，(B)本公司在行使認股權或認股權證時發行的任何美國存託憑證或普通股，或本公司在註冊説明書、一般披露資料包及最終招股説明書中提及的於本協議日期已發行的可轉換或可交換證券的轉換或交換，(C)任何美國存託憑證或普通股已發行或受限制的股份, (D)根據交易法第10b5-1條設立轉讓本公司普通股或美國存託憑證的交易計劃，條件是(A)該計劃沒有規定在禁售期內轉讓禁售期內的禁售期證券，以及(B)根據交易法的公開公告或提交文件的情況下，(D)購買根據註冊説明書、一般披露方案和最終招股説明書中所指的本公司員工福利計劃授予的購買美國存託憑證或普通股的限制性股份單位或期權；(D)根據交易法的規則10b5-1設立轉讓本公司普通股或美國存託憑證的交易計劃；以及(B)在根據交易法進行公開公告或備案的範圍內，轉讓禁售期證券或普通股的限制股份單位或期權。該公告或備案應包括一項聲明，大意是在禁售期內不得根據該計劃轉讓禁售期證券，或(E)以S-8表格提交任何登記聲明。初始禁售期將從本合同之日開始，持續至本合同之日後180天或代表書面同意的較早日期。

(Xiii)宣佈放棄禁閉的協議。如果代表全權酌情同意解除或免除本條例第7(M)節所述的禁售函中針對本公司高級管理人員或董事的限制，並在解除或放棄的生效日期前至少三個工作日向本公司提供即將解除或放棄的通知，則本公司同意在解除或放棄的生效日期至少兩個工作日前通過主要新聞服務機構以主要附件C的形式發佈新聞稿，宣佈即將解除或放棄的限制。

(Xiv)遵守存款協議。本公司將遵守存託協議的條款，將A類普通股存入托管銀行，以便美國存托股份將由託管機構發行，並根據本協議在截止日期和每個適用的可選截止日期交付給每位承銷商在DTC的參與者賬户。

(Xv)開曼羣島很重要。(I)本公司將不會試圖逃避其在開曼羣島以外的具司法管轄權的法院取得的任何判決；(Ii)在完成發售要約股份後，本公司將盡其合理努力取得及維持開曼羣島所需的一切批准，以支付及匯出開曼羣島以外的所有本公司宣派及應付的A類普通股股息(如有)；及(Iii)盡其合理努力以取得及維持開曼羣島所需的所有批准(如有)。

(Xvi)中國法律合規部。本公司將遵守中國海外投資及上市規例，並盡其合理努力促使其股東(或由中國居民或中國公民直接或間接擁有或控制的股東)遵守適用於他們的中國海外投資及上市規例，包括但不限於要求每位該等股東完成適用的中國海外投資及上市規例所規定的任何登記及其他程序。

(Xvii)新興成長公司。如本公司於(A)完成公司法所指的發售股份分派及(B)禁售期屆滿(以後者為準)之前任何時間停止為新興成長型公司，本公司將立即通知代表。

(Xviii)Testing-the-Waters Communications(測試水域通信)。如果在分發任何書面測試-水域通信之後的任何時間發生或發生事件或發展，導致該書面測試-水域通信包括或將包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述為在其中作出陳述所必需的重要事實，則公司將根據隨後存在的情況及時通知代表，並將自費迅速修改或補充該書面測試-水域通信，以消除或糾正該等書面測試-水域通信，以消除或糾正該等書面測試-水域通信，並將自費立即修改或補充該等書面測試-水域通信，以消除或糾正該等書面測試-水域通信，以消除或糾正該等書面測試-水域通信，公司將立即通知代表，並將自費迅速修改或補充該書面測試-水域通信，以消除或糾正該等書面測試-水域通信

(Xix)出售已發行股份。本公司同意，在本協議簽署時或之後的任何時間，不會直接或間接以任何招股説明書(證券法所指的招股説明書)提供或出售本協議所代表的任何已發售股份或A類普通股，或使用任何招股説明書(證券法所指的)與發售或出售其所代表的任何已發售股份或A類普通股相關的任何招股説明書(最終招股説明書除外)。

(XX)記錄保留。本公司將根據真誠制定的合理程序，保留未根據證券法第433條向委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本。

6. 免費寫作招股説明書。本公司表示並同意，除非事先取得代表的同意，而各承銷商代表並同意，除非事先取得本公司及代表的同意，否則本公司並未亦不會就所發售股份作出任何將構成發行人自由寫作招股章程或以其他方式構成須向證監會提交的自由寫作招股説明書(定義見第405條)的要約。經本公司及代表同意的任何該等自由寫作招股章程，以下稱為準許自由寫作招股章程。本公司表示，已視並同意將每份準許自由寫作招股章程視為發行人自由寫作招股章程(定義見第433條)，並已遵守及將遵守適用於任何準許自由寫作招股章程的第164及433條的要求，包括按需要及時提交佣金、圖例及備存紀錄。該公司表示，它已滿意並同意，它將滿足規則433中的條件，以避免向委員會提交任何電子路演的要求。

7. 保險人的義務條件。幾家承銷商在第一個成交日購買和支付公司股票以及將在每個可選成交日購買的可選股票的義務將取決於公司在本協議日期和截止日期的陳述和擔保的準確性，取決於公司高管在本協議日期和截止日期根據本協議條款作出的聲明的準確性，取決於公司履行其在本協議項下義務的情況，以及以下附加的先決條件：

(a) 會計師的慰問信。代表應已收到畢馬威華振有限責任公司的信函(日期分別為本公告日期和每個截止日期)，信函的形式和實質內容令代表滿意，並已簽署或複製其他各承銷商的信函副本，其中載有通常包含在會計師致承銷商的慰問函中的陳述和信息，內容涉及註冊説明書、一般披露資料包和最終招股説明書中包含的財務報表和某些財務信息。

(b) 註冊聲明的有效性。註冊聲明、ADS註冊聲明和交易所法案註冊聲明已於本協議之日生效，不應根據法案或交易法(視屬何情況而定)發佈暫停註冊聲明或ADS註冊聲明效力的停止令，也不應為此目的或根據法案第8A條提起或威脅提起訴訟，或據本公司所知，委員會應考慮採取行動，並應在合理範圍內遵守委員會提出的任何提供更多信息的要求。包含規則430A信息的招股説明書應在不依賴規則424(B)(8)的情況下，以規則424(B)所要求的方式和時間範圍內提交給證監會，或根據規則430A的要求提交併宣佈生效後的修正案提供此類信息。

(c) 沒有實質性的不利變化。在簽署和交付本協議後，不應發生(I)公司和受控實體作為一個整體的經營狀況、股東權益、業務、管理、財產或前景(財務或其他方面)、經營結果、股東權益、業務、管理、財產或前景的任何變化，或涉及預期變化的任何發展或事件，而代表們認為這些變化是實質性的和不利的，並使發售的股票行銷不切實際或不可取；(I)公司和受控實體作為一個整體的經營狀況、股東權益、業務、管理、財產或前景不應發生任何變化，或任何涉及預期變化的事態發展或事件；(Ii)任何國家認可的統計評級組織(根據第436(G)條的定義)對公司或任何受控實體的任何證券評級的任何降級；(Iii)美國、中國或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制的任何變化，其影響在代表們看來，使其對市場或執行出售所發行股票的合同(無論是在一級市場還是在交易方面)是不切實可行或不可取的(Iv)對紐約證券交易所、納斯達克證券交易所的一般證券交易的任何暫停或實質性限制，或對該交易所交易的最低或最高價格的任何設定；。(V)或公司的任何證券在任何交易所或場外交易市場的任何暫停交易；。(Vi)任何美國聯邦或中華人民共和國當局宣佈的任何銀行業務暫停；。(Vii)美國、中華人民共和國或任何其他證券上市國家的證券結算、支付或結算服務的任何重大中斷，或(Viii)任何涉及美國或中華人民共和國的敵對行動或恐怖主義行為的襲擊、爆發或升級，國會的任何宣戰，或任何其他國家或國際災難或緊急情況, 根據代表的判斷，任何該等攻擊、爆發、升級、行為、聲明、災難或緊急情況的影響，使銷售發售股份或執行發售股份的合約並不切實可行或不可取。

(d) 美國公司法律顧問的意見。代表應已收到公司美國律師Simpson Thacher&Bartlett LLP的意見和負面保證函，信中註明的截止日期(視情況而定)的形式和內容應合理地令代表滿意。

(e) 公司的香港大律師的意見。代表應已收到本公司的香港大律師Robertsons律師及公證人的意見，註明截止日期(視屬何情況而定)，其形式及實質均令代表合理滿意。

(f) 本公司開曼羣島律師的意見。代表應已收到本公司開曼羣島律師Maples and Calder(Hong Kong)LLP於該截止日期(視屬何情況而定)的意見，其形式及實質均令代表合理滿意。

(g) 本公司中國律師的意見。代表應已收到本公司中國法律顧問Haiwen&Partners於截止日期(視屬何情況而定)的意見，其形式及實質內容應令代表合理滿意。

(h) 美國承銷商法律顧問的意見。代表應收到承銷商的美國律師Latham&Watkins LLP的意見和負面保證函，日期為截止日期(視情況而定)，其形式和實質應合理地令代表滿意。

(i) 保險人中華人民共和國律師的意見。代表應已收到承銷商的中國律師田源律師事務所於截止日期(視情況而定)提出的意見，其形式和實質應合理地令代表滿意。

(j) 託管律師的意見。代表應已收到託管律師Patterson Belnuap Webb&Tyler LLP的意見，註明截止日期(視屬何情況而定)，其形式和實質應合理地令代表滿意。

(k) 高級船員證書。代表應已收到公司高管或公司主要財務或會計官員的證書，證書日期為截止日期(視屬何情況而定)，其中應聲明：公司在本協議中的陳述和擔保是真實和正確的；公司遵守了所有協議，並滿足了本協議規定在截止日期或之前履行或滿足的所有條件；證監會並無發出暫停任何註冊書效力的停止令，亦無為此目的或根據公司法第8A條提起或威脅任何訴訟，或經合理調查後，據本公司所知，並無打算提出任何其他註冊書；符合規則第462(B)條第(1)及(3)款規定的額外註冊書(如有)已根據規則第462(B)條及時提交，包括按照S規則第111(A)或(B)條繳付適用的提交費。此外，在註冊説明書、一般披露套裝及最終招股章程的最新財務報表分別刊載日期後，本公司及受控實體整體的經營狀況(財務或其他)、經營業績、股東權益、業務、管理、物業或前景並無重大不利變化，亦無任何涉及預期重大不利變化的發展或事件，惟註冊説明書、一般披露套裝及最終招股章程所載或該證書所述者除外。

(l) 首席財務官證書。代表應於截止日期(視屬何情況而定)收到一份日期為該日期並由本公司首席財務官就註冊表、一般披露資料包及最終招股説明書所載若干營運數據及財務數字以令代表滿意的形式及實質簽署的證書。

(m) 禁售協議。於本協議日期或之前，代表應已收到本公司各董事、行政人員及本公司所有現有股東(主要以本協議附件A所載形式)發出的禁售函。

(n) 存款協議。本公司與保管人應已簽署並交付“保證金協議”，該協議於截止日期完全有效。本公司及託管銀行應已根據存託協議採取一切必要行動，準許存放A類普通股及發行相當於該等A類普通股的美國存托股份。

(o) 存託憑證。託管銀行應已向代表提交或安排向代表提供一份令其一名授權人員滿意的證書，內容涉及發行美國存托股份時向其存入A類普通股，根據存託協議籤立、發行、會籤和交付美國存托股份，以及代表可能合理要求的與此相關的其他事項。

(p) 寄存人附函。本公司應已向託管人遞交附函(存託憑證)，指示託管人在最終招股説明書日期後180日內，不得接受任何A類普通股根據存託協議存放以供發行美國存託憑證，或採取任何措施為與本公司有關的任何其他證券設立任何額外的ADS融資，除非本公司已同意有關存放。本公司承諾，在禁售期內，未經代表事先書面同意，不會解除託管機構所規定的義務，或以其他方式修改、終止、未能強制執行或提供託管附帶信函項下的任何同意。

(q) 正在掛牌。代表A類普通股的美國存托股份應已獲準在紐約證券交易所上市，但須遵守正式的發行通知。

(r) FINRA反對。FINRA不應對本協議所述交易的承銷或其他安排的公平性或合理性提出任何異議。

(s) 要求提供的信息。於該截止日期(視情況而定)，代表的代表及代表律師應已收到彼等可能合理要求的有關資料、文件、證書及意見，以便彼等能傳遞登記聲明、一般披露資料包及最終招股章程中任何陳述的準確性及完整性，以及本文預期發售股份的發行及出售，或證明任何陳述及保證的準確性，或證明本新聞稿所載任何條件或協議的滿足情況。

(t) 出售沒有法律障礙。於截止日期或可選擇的截止日期(視屬何情況而定)，任何聯邦、州或外國政府或監管當局不得采取任何行動，亦不得制定、採納或發出任何法規、規則、規例或命令，以阻止出售發售的股份；亦不得發出任何聯邦、州或外國法院的禁制令或命令，以阻止發售的股份於截止日期或可選擇的截止日期(視屬何情況而定)出售。

公司將向代表提供代表合理要求的意見、證書、信件和文件的符合要求的副本。代表可自行決定是否代表保險人遵守本協議項下保險人義務的任何條件，無論是在可選的截止日期或其他方面。

8. 彌償和供款.

(a) 公司對保險人的賠償。本公司將賠償和保護每位承銷商、其合夥人、成員、董事、高級管理人員、僱員、代理人和控制該法第15條或第20條所指承銷商的每個人(如有)、該法第405條所指任何承銷商的每一家關聯公司以及該關聯公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人(每一人，一個受補償方)免受任何和所有損失、索賠、損害或責任的損害，這些損失、索賠、損害或責任是連帶或連帶的根據該法、交易法、其他聯邦或州成文法或法規或其他規定，只要該等損失、索賠、損害賠償或法律責任(或與此相關的訴訟、訴訟或法律程序)是由於或基於任何註冊聲明、ADS註冊聲明、任何法定招股説明書、一般披露方案、最終招股説明書或其任何修訂或補充、任何發行人自由寫作招股説明書、規則4所定義的任何路演中所包含的任何重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述所引起的，則該等損失、索賠、損害賠償或法律責任(或與此相關的訴訟、訴訟或法律程序)或基於該等陳述的任何部分所包含的任何重大事實的任何失實陳述或指稱失實陳述，？根據法案規則433(D)提交或要求提交的任何發行人信息，或任何書面測試-水域通信，或由於遺漏或被指控遺漏了必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實，並將補償每一受補償方在調查或抗辯任何損失、索賠、損害、責任、訴訟方面合理發生的任何法律或其他費用無論是受到威脅還是開始, 並與上述任何事項的執行本規定有關，因為發生了該等費用；但是，前提是在任何該等情況下，本公司將不承擔任何有關損失、申索、損害或責任，惟該等損失、申索、損害或責任乃因任何該等文件中的失實陳述或被指稱失實陳述、遺漏或被指稱遺漏或遺漏，而該等失實陳述、申索、損害或責任乃基於該等文件中的失實陳述或被指稱遺漏或被指稱遺漏或遺漏或被指稱遺漏，則本公司在任何該等情況下將不承擔任何該等損失、申索、損害或責任，惟有一項理解並同意，任何承銷商提供的唯一該等資料包括下文(B)段所界定的承銷商資料。本第8(A)條規定的賠償不適用於任何受補償方，不影響該賠償適用於任何其他受補償方。

(b) 公司的彌償各承銷商將分別(而非共同)賠償本公司、簽署註冊聲明的每位董事和每位高級管理人員，以及根據該法第15條或交易所法第20條的含義控制本公司的每一個人(每個人為承銷商受賠方)，使其免受根據該法、《交易法》或其他聯邦或州成文法或法規或其他規定可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任的損害或損害，並使其不會受到損害(各承銷商受賠方均為受賠方)，而不是共同賠償和保護本公司、簽署註冊聲明的每位董事和每位高級管理人員以及控制本公司的每個人(如有)不受該法第15條或交易所法第20條所指的控制本公司的任何損失、索賠、損害或責任的損害。損害賠償或法律責任(或與此相關的訴訟或法律程序)，是由於或基於任何註冊聲明、ADS註冊聲明、任何法定招股説明書、一般披露方案、最終招股説明書或其任何修訂或補充文件中所載的任何重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述而引起的，或因遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏其中所要求陳述的或為使其中的陳述不誤導該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏或遺漏或被指稱的遺漏，乃依賴並符合該等承銷商透過其代表向本公司提供的書面資料而作出的，但有一項理解並同意，任何承銷商所提供的唯一該等資料，包括代表每名承銷商提供的登記聲明、一般披露資料及最終招股説明書(視屬何情況而定)內的以下資料：承銷商的姓名及在該等資料中出現的特許權數字。[第三]標題下的段落？承銷(承銷商信息？)。

(c) 通知針對當事人的行動；通知。如果任何訴訟(包括任何政府調查)涉及根據上述(A)或(B)款可要求賠償的任何人，則該人(被補償方)應立即以書面形式通知可能被要求賠償的人(被補償方)；但是，前提是未通知補償方並不解除其根據上述(A)或(B)款可能承擔的任何責任，除非因這種不通知而使其受到重大損害(因喪失實質權利或抗辯)；及(B)如果不通知補償方，則不能解除其根據上述(A)或(B)款可能承擔的任何責任，除非該責任因這種不通知而受到實質性損害(通過喪失實質權利或抗辯)；以及如果進一步提供除上述(A)或(B)款外，沒有通知補償方並不解除其對受補償方可能承擔的任何責任。彌償一方有權參與該法律程序，並在其意欲與任何其他獲同樣通知的彌償一方共同承擔該法律程序的答辯的範圍內，連同該受彌償一方合理地滿意的律師(除非獲彌償一方同意，否則不得擔任該彌償一方的律師)，並在獲彌償一方通知其選擇為該受彌償一方進行答辯後，除合理的調查費用外，補償方不對本節規定的受補償方隨後發生的與其辯護相關的任何法律或其他費用承擔任何責任。在任何此類訴訟中，任何受補償方都有權聘請自己的律師，但該律師的費用和開支應由該受補償方承擔，除非(I)補償方和被補償方已共同同意保留該律師，(Ii)任何此類訴訟的指名方(包括任何被牽涉的一方)都包括補償方和被補償方，並且由於實際或潛在的衝突，由同一名律師代表雙方是不合適的。(Iii)補償方在合理時間內沒有聘請合理地令受補償方滿意的律師，或(Iv)被補償方應合理地得出結論，認為它可能有與補償方不同的法律抗辯，或者除了那些抗辯之外，還有其他可供其使用的法律抗辯。(Iv)被補償方應合理地得出結論，認為它可能有與補償方不同的法律抗辯，或者除了那些法律抗辯之外，還可能有其他法律抗辯。據瞭解，賠償方不得, 就任何受保障一方在同一司法管轄區進行的任何法律程序或相關法律程序的法律開支而言，須負責(I)多於一間獨立律師行(除任何本地大律師外)為所有保險人、其各自的合夥人、成員、董事、高級人員、僱員及代理人及所有人士(如有的話)支付的費用及開支，任何人控制法案第15條或交易法第20條所指的任何承銷商，或是該法第405條所指的任何承銷商的關聯公司，(Ii)公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及控制公司的每個人(如果有)的費用和開支(除任何當地律師外)，並且所有該等費用和開支均應按原樣報銷，且所有該等費用和支出均應按原樣報銷，且所有該等費用和支出均應按原樣報銷；(Ii)根據該法第15條或第20條的規定控制本公司的任何承銷商，以及(Ii)超過一家獨立公司(除任何當地律師外)的費用和開支應按原樣報銷。。對於承銷商、其各自的合夥人、成員、董事、高級管理人員、僱員和代理人以及任何承銷商的控制人和關聯公司的任何該等單獨的商號，該商號應由代表以書面指定。如屬本公司的任何該等獨立商號，以及該等本公司的董事、高級人員及控制人，則該商號須由本公司以書面指定。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何法律程序的任何和解不負法律責任，但如經該同意達成和解，或原告人已有最終判決，則賠償一方同意賠償受彌償一方因該和解或判決而蒙受的任何損失或法律責任，並就該等損失或法律責任向受彌償一方作出賠償。儘管有前述判決, 如果在任何時候，被補償方要求被補償方向被補償方償還本款第三句和第四句所規定的律師費用和開支，則補償方同意，在下列情況下，它對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解負有責任：(1)賠償方在收到前述請求後45天以上達成和解；(2)該補償方不應向被補償方賠償。(2)該補償方不應向被補償方賠償：(1)該賠償方在收到上述請求後超過45天才達成和解；(2)該賠償方不應向被補償方賠償任何費用。(2)在下列情況下，該賠償方應對未經其書面同意而進行的任何訴訟的和解負責：(1)該和解是在該賠償方收到上述請求後45天以上達成的未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得對任何懸而未決或受威脅的訴訟達成任何和解或妥協，而任何受補償方是或本來可以就該訴訟尋求賠償的，除非該和解或妥協(I)包括無條件免除該受補償方對作為該訴訟標的的任何索賠的所有責任，以及(Ii)不包括關於或承認過錯、欺詐的陳述。

(d) 貢獻。如果本節規定的賠償不能或不足以使受賠方在上述(A)或(B)款下不受損害，則各賠付方應按照適當的比例支付因上文(A)或(B)款所指的損失、索賠、損害或債務而由受賠方支付或應付的金額，以適當的比例反映公司和承銷商從提供的股份中獲得的相對利益。按適當比例不僅反映上文第(I)條所指的相對利益，亦反映本公司及承銷商在導致該等損失、索償、損害或負債的陳述或遺漏以及任何其他相關衡平法考慮方面的相對過錯。本公司與承銷商收取的相對利益，應視為與本公司收到的發行股份所得款項淨額(扣除費用前)佔承銷商收到的承銷折扣及佣金總額的比例相同。(二)本公司與承銷商收取的相對利益，應視為與本公司所收到的發行股份淨收益(扣除費用前)佔承銷商收到的承銷折扣及佣金總額的比例相同。本公司與承銷商的相對過錯應參考(其中包括)重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏或遺漏陳述重大事實是否與本公司或承銷商提供的信息有關，以及各方是否有相對意圖、知情、獲取信息以及糾正或防止該等不真實陳述或遺漏的機會來確定。在此情況下，本公司和承銷商的相對過錯應通過參考(其中包括)對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或陳述的遺漏或被指控的遺漏是否與本公司或承銷商提供的信息有關而確定。賠償一方因損失、索賠而支付的金額, 本款(D)首句所提述的損害賠償或法律責任，須當作包括獲彌償一方因調查或抗辯本款(D)款所指的任何訴訟或申索而合理招致的任何法律或其他開支。儘管本款(D)的條文另有規定，任何承銷商根據本協議收取的承保折扣及佣金總額，均無須超過該承銷商因該等不真實或指稱的不真實陳述或遺漏或指稱的遺漏而須支付的任何損害賠償的款額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(該法案第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有該欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。本款(D)項中承銷商承擔的出資義務與其各自的承保義務成比例，而不是共同承擔。本公司和承銷商同意，如果根據本第8(D)條規定的出資是通過按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或任何其他分配方法(即使承銷商被視為一個實體)或任何其他不考慮本第8(D)條所述公平考慮的分配方法來確定，將是不公正和公平的。

(e) 非排他性補救措施。本第8條規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受補償方在法律上或衡平法上可獲得的任何權利或補救措施。

9. 承銷商違約。如果任何一家或多家承銷商在第一個成交日或任何可選的成交日未能履行其在本協議項下購買已發行股票的義務，且該失責承銷商同意但未能購買的已發行股票總數不超過承銷商在該成交日有義務購買的已發行股票總數的10%，則代表可就包括任何承銷商在內的其他人購買該等已發行股票作出令公司滿意的安排，但如果在該成交日前仍未作出此類安排，購買該違約承銷商在截止日期同意但未購買的發行股票。如果任何一家或多家承銷商違約，且發生違約或違約的已發行股票總數超過承銷商在該成交日有義務購買的已發行股票總數的10%，且在違約後36小時內沒有做出代表和公司滿意的由其他人購買此類已發行股票的安排，則本協議將終止，除第10條規定的情況外，任何非違約承銷商或公司將不承擔任何責任(前提是該違約發生在可選股票方面本協議不會終止在終止之前購買的公司股票或任何可選股票)。如果本節規定的任何一家或多家承銷商違約，第一個結算日或可選結算日(視情況而定)可推遲至不超過五個工作日的期限。, 由代表決定，以便對註冊説明書、一般披露資料包、最終招股説明書或任何其他文件或其他安排作出所需的更改。如本協議中所用，術語保險人包括根據本節規定替代保險人的任何人。本協議中的任何規定都不能免除違約保險人對其違約的責任。

10. 某些申述及義務的存續。本協議所載或根據本協議作出的本公司或其高級管理人員及若干承銷商各自的彌償、出資權、協議、陳述、擔保及其他聲明將保持十足效力，不論任何承銷商、本公司或其任何代表、本公司或其任何代表、高級管理人員或董事或任何控制人作出的任何調查或有關結果的聲明如何，並將在發售股份交付及付款後仍然有效。若承銷商對要約股份的購買未因本協議第9節終止以外的任何原因而未能完成，本公司將向承銷商償還其因要約股份要約而合理產生的所有自付費用(包括律師費和律師費)，本公司和承銷商根據本條款第8節各自承擔的義務將繼續有效。(C)承銷商購買要約股份的行為若因其他原因而未能完成，則本公司將向承銷商償還與要約股份發售有關的所有自付費用(包括律師費和律師費用)，而本公司和承銷商根據本條款第8條各自承擔的義務將繼續有效。此外，如果根據本協議購買了任何要約股份，則第2節中的陳述和擔保以及第5節下的所有義務也將繼續有效。

11. 通告。以下所有通信將以書面形式進行，如果發送給承銷商，將被郵寄、遞送或發送並確認給以下代表：花旗全球市場公司，388 Greenwich Street，New York，NY 10013，U.S.A.，請注意：總法律顧問，傳真：212-816-7912；瑞士信貸證券(美國)有限責任公司，地址：11 Madison Avenue，New York，NY 10010-3629；和J.P.Morgan Securities LLC，383Madison Avenue，New York，NY 10179 U.S.A.，收信人：股權辛迪加服務枱，傳真：(212)622-8358，或者如果發送到公司，將被郵寄、遞送或發送和確認到鳳凰樹控股有限公司，地址為北京市東城區朝陽門內大街8號朝陽首府8號212室，郵編：100010，郵政編碼：中華人民共和國，郵政編碼：傑森·鄭章；但是，前提是根據第8條向保險人發出的任何通知將郵寄、交付或電傳並確認給該保險人。

12. 接班人。本協議將使本協議雙方及其各自的繼任者、第8條所指的高級管理人員、董事和控制人以及第8條所指的各承銷商的關聯公司受益，並對其具有約束力，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。本協議的任何內容均不打算也不得解釋為給予任何其他人根據或與本協議或本協議所載任何條款相關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。從任何承銷商購買要約股份的購買者不得僅因該購買而被視為繼承人。

13. 表示法。代表將代表幾家保險商進行與本協議預期的交易相關的交易，代表們共同或任一代表在本協議項下采取的任何行動將對所有保險人具有約束力。

14. 同行。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一個相同的協議。

15. 沒有信託關係。公司承認[s]並同意[s]那就是：

(a) 沒有其他關係。保留代表僅作為與出售已發行股票相關的承銷商，且公司與代表之間未就本協議或最終招股説明書所考慮的任何交易建立任何受託、諮詢或代理關係，無論代表是否曾就其他事項向公司提供建議或正在向公司提供建議；

(b) 保持距離談判。本協議規定的要約股票價格由本公司與代表討論和公平談判後確定，本公司有能力評估和理解並理解和接受本協議擬進行的交易的條款、風險和條件；

(d) 棄權。本公司在法律允許的最大範圍內免除其對代表違反受託責任或涉嫌違反受託責任的任何索賠，並同意代表不對該等受託責任索賠或代表公司或以公司名義主張受信責任索賠的任何人士(包括公司股東、員工或債權人)承擔任何責任(無論直接或間接)。

16. 適用法律。本協議及根據本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

本公司特此提交紐約市曼哈頓區聯邦法院和州法院在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或訴訟中的非專屬管轄權。本公司不可撤銷及無條件地放棄就因本協議或擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序在紐約市曼哈頓區的聯邦及州法院提起的任何反對意見，並不可撤銷及無條件地放棄並同意不會在任何該等法院就任何該等訴訟或法律程序已在不便的法院提起的訴訟或法律程序提出抗辯或申索。公司不可撤銷地任命Cogency Global Inc.為其在紐約市曼哈頓區的授權代理人，可在任何此類訴訟或訴訟中向其送達法律程序文件，並同意向該代理人送達法律程序文件，以及向第11條規定的地址送達該文件的人向公司送達上述文件的書面通知，在各方面均應被視為在任何此類訴訟或法律程序中向公司有效地送達了法律程序文件。本公司還同意採取一切必要的行動，在本協議簽訂之日起七年內保持該代理人的指定和任命完全有效。

根據本協議，本公司就應付給任何承銷商的任何款項所承擔的義務，即使以美元以外的貨幣作出任何判決，在該承銷商收到任何被判定應以該另一種貨幣支付的款項後的第一個營業日前，不得解除該義務，而該承銷商可根據正常銀行程序以該另一種貨幣購買美元(且僅限於該等款項的範圍內)，否則不得解除該義務，直至該承銷商收到被判定應以該另一種貨幣支付的任何款項後的第一個營業日為止；如果如此購買的美元少於本協議項下最初應支付給該承銷商的金額，本公司同意作為一項單獨義務，儘管有任何此類判決，也應賠償該承銷商、其董事、高級管理人員、聯屬公司以及根據證券法第15條或交易所法第20條的含義控制該承銷商的每個人(如果有的話)不受此類損失的影響，作為一項單獨的義務，本公司同意賠償該承銷商、其董事、高級管理人員、聯屬公司和控制該承銷商的每一位人士(如果有的話)免受此類損失。如果如此購買的美元大於本協議項下原應付給該承銷商的金額，則該承保人同意向本公司支付相當於本協議所規定的原應支付給該承銷商的金額超過所購買的美元的金額。

17. 放棄豁免權在本公司擁有或此後可能獲得任何(主權或其他)任何法院(I)開曼羣島或中華人民共和國或其任何政治分區、(Ii)美國或紐約州、(Iii)其擁有或租賃財產或資產的任何司法管轄區或任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行、執行、抵銷或其他方式)對其自身或其各自的財產和資產或本協議的司法程序的任何豁免權的範圍內，本公司應在下列情況下獲得(主權或其他)任何豁免權：(I)開曼羣島或中華人民共和國或其任何政治分區；(Ii)美國或紐約州；(Iii)公司擁有或租賃財產或資產的任何司法管轄區或任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行、執行、抵銷或其他)公司特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄本協議項下義務的此類豁免權。

18. 放棄陪審團審訊本協議雙方特此放棄在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或程序中接受陪審團審判的任何權利。

19. 修訂或豁免對本協議任何條款的修改或放棄，以及對偏離本協議任何條款的任何同意或批准，除非以書面形式並由本協議各方簽署，否則在任何情況下均無效。

20. 對美國特別決議制度的承認。如果承保實體的任何承保人根據美國特別決議制度接受訴訟，則如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則從該承銷商進行的本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度進行的轉讓具有同樣的效力。(2)如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議項下的任何利益和義務的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。

如果作為承保實體或該承銷商的BHC法案附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果本協議受美國或美國各州法律管轄，則本協議項下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過該默認權利在美國特別決議制度下的行使程度。

就本第20節而言：(A)《英國哈里伯頓法案》的附屬機構具有《美國法典》第12篇第1841(K)節賦予的術語的含義，並應根據《美國法典》第12編第1841(K)節解釋；(B)涵蓋實體是指下列任何一種：(I)該術語在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的覆蓋實體；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§1841(K)中定義並根據其解釋的覆蓋銀行γ；(Ii)該術語在第12 C.F.R.中定義並根據其解釋的覆蓋銀行。或(Iii)根據第12 C.F.R.§382.2(B)的定義和解釋所涵蓋的金融穩定機構；(C)缺省權利具有第12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節(視具體情況而定)賦予該術語的含義，並應根據其解釋；以及(D)“美國特別決議制度”是指(I)“聯邦存款保險法”及其下頒佈的條例和(Ii)“多德-弗蘭克華爾街改革和改革法案”標題二中的每一項，並根據適用情況予以解釋；及(D)“美國特別決議制度”是指(I)“聯邦存款保險法”及其下頒佈的條例和(Ii)“多德-弗蘭克華爾街改革法案”和“多德-弗蘭克華爾街改革法案”的標題二。

[簽名頁如下]

如果上述條款符合代表對我們協議的理解，請簽署本協議的其中一份副本並將其退還給本公司，本協議將根據本協議的條款成為本公司與多家承銷商之間具有約束力的協議。

非常真誠地屬於你，

	鳳凰樹控股有限公司

		通過
		姓名：
		標題：

[承銷協議的簽字頁]

特此確認並接受上述第一份承銷協議。

		代表他們自己並作為幾家保險商的代表行事。

	由花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)

	由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

	瑞士信貸證券(美國)有限責任公司

	由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

	作者：摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)

	由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

[承銷協議的簽字頁]

附表A

承銷商	商號數量股份須為購得	數量可選共享至在以下情況下購買最大選項練習
花旗全球證券公司(Citigroup Global Securities Inc.)	[·]	[·]
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司	[·]	[·]
摩根大通證券有限責任公司	[·]	[·]
泰格經紀(新西蘭)有限公司	[·]	[·]
總計	[·]	[·]

A-1

附件A

禁閉信的格式

, 2020

花旗環球市場公司格林威治街388號
紐約州紐約市，郵編：10013
美國。

瑞士信貸證券(美國)有限責任公司

麥迪遜大道11號

紐約州紐約市，郵編：10010

美國。

摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道383號
紐約州紐約市，郵編：10179
美國。

尊敬的女士們、先生們：

簽字人明白，花旗全球市場公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司作為代表(各一家)幾家承銷商(承銷商)的代表(代表和集體)提議與鳳凰城控股有限公司(根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(公司))訂立承銷協議(承銷協議)，規定若干承銷商(包括代表)公開發行一定數量的美國存托股份(美國存托股份)，相當於A類普通股。以下籤署人為美國存托股份、本公司普通股或可轉換為或可行使或可交換為該等美國存托股份或普通股的證券(統稱為？股)的記錄或實益擁有人。除非另有規定，此處使用的大寫術語應具有承銷協議中規定的定義。

為促使承銷商繼續努力與公開招股相關，簽字人特此同意，未經承銷商代表事先書面同意，在本協議簽署之日起至公開招股最終招股説明書發佈之日後180天止的期間內(該期間為禁售期)：(1)要約、質押、出售任何期權或合同、購買、授予任何期權、權利或合同、出售、授予任何期權、權利或合同；或(3)提供、質押、出售任何期權或合同，以出售、授予任何期權、權利或其他任何期權、權利或合同，或(1)提供、質押、出售任何期權或合同，或購買、授予任何期權、權利或合同以出售、授予任何期權、權利或合同。或以其他方式直接或間接轉讓或處置由以下籤署人實益擁有的任何股份(如1934年《證券交易法》規則13d-3所使用的，經修訂的《證券交易法》)；或(2)訂立任何掉期、對衝或其他安排，將股票所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人，不論上述第(1)或(2)款所述的任何此類交易將以現金或其他方式交付股票結算，(3)公開披露擬提出任何該等要約、出售、質押或處置，或訂立任何該等交易、掉期、對衝或其他安排，或(4)就任何股份的登記提出任何要求或行使任何權利。下文簽署人承認並同意，前述條文阻止下文簽署人從事任何旨在或意圖或可合理預期導致或導致出售或處置任何股份的任何對衝或其他交易，即使任何該等出售或處置交易或交易將由下文簽署人以外的其他人或其代表進行或執行。上述規定不適用於(A)公開發行完成後在公開市場交易中收購的股票的交易，提供不需要或自願根據交易法公開宣佈或提交任何與隨後出售在該等公開市場交易中獲得的股份有關的公告或文件，(B)將股份轉讓為善意(C)如果簽字人是合夥企業、有限責任公司或公司，將股份分配給其合夥人(包括有限合夥人)、簽字人的成員或股東，或將股份轉讓給由簽字人全資擁有或多數擁有的關聯公司(如規則12b-2所定義的關聯公司)，或通過遺囑或無遺囑的方式，(C)將股份分配給以下籤署人全資擁有或持有多數股權的關聯公司(如規則12b-2所定義的關聯公司

(D)將任何股份轉讓給(I)直系親屬，(Ii)任何直接或間接受益於以下簽名者或其任何直系親屬利益的信託，或(Iii)由以下簽名者實益擁有和控制的實體；(D)轉讓任何股份給(I)直系親屬，(Ii)直接或間接受益於以下簽名者或其任何直系親屬利益的任何信託基金；提供在根據(B)、(C)或(D)條進行轉讓或分配的情況下，(I)每名受贈人、受贈人或受讓人應簽署並向代表交付一份基本上採用本函件協議形式的鎖定期信件；及(Ii)在禁售期內，不需要或應自願作出關於轉讓或分配的任何文件或其他公告。(E)以下籤署人或公司為扣繳税款目的向本公司出售或提交的股份。提供與此相關的任何公告應包括對導致出售、投標或扣留(視屬何情況而定)的情況的描述，以及公司出售、投標或扣留的任何股份將繼續受前述限制的聲明；(F)根據《交易法》第10b5-1條為股份轉讓設立交易計劃；提供該等計劃並無規定在禁售期內轉讓股份，且以下簽字人或本公司或其代表無須或自願根據“交易所法”就設立該計劃作出公告或提交文件；(G)因法律運作而進行的交易，包括根據法院命令(包括國內命令或經協商的離婚和解)或監管機構作出的交易，但無須或自願就該等交易作出任何公告或提交文件，(H)根據善意向所有涉及公司控制權變更(定義見下文)的股份持有人進行的第三方要約、合併、合併或其他類似交易。提供在每種情況下，均已得到董事會或本公司的批准，如果該收購要約、合併、合併或其他類似交易未完成，則以下籤署的股份應繼續遵守本函件協議的規定，或(I)與完成公開發售相關的本公司已發行優先股或其他類別股本轉換或重新分類為普通股，該轉換在招股説明書中有描述。提供在該等換股時收到的任何該等普通股均須受本函件協議的限制。就本函件協議而言，直系親屬指的是任何血緣關係、婚姻關係或領養關係，不比表親關係更遠的關係，而控制權的變更指的是任何善意第三方轉讓(不論以要約收購、合併、合併或其他類似交易)於一項交易或一系列相關交易中向一名或一羣聯屬人士(公開發售承銷商除外)轉讓本公司有表決權證券，條件是該人士或該組聯屬人士在轉讓後將持有本公司(或尚存實體)有表決權證券總投票權的50%以上。

簽署人亦於此同意與本公司的轉讓代理及登記處訂立停止轉讓指示，以反對轉讓以下籤署的股份，除非該等轉讓符合上述限制。

如簽署人為本公司高級職員或董事，則簽署人進一步同意上述限制同樣適用於簽署人可於公開發售中購買的任何股份。

倘簽署人為本公司高級管理人員或董事，(I)代表同意在解除或豁免任何與股份轉讓有關的前述限制的生效日期前至少三個營業日，其中一名代表將通知本公司有關即將解除或豁免的事項，及(Ii)本公司已在承銷協議中同意於發放或豁免生效日期至少兩個工作日前，透過主要新聞服務機構以新聞稿方式公佈即將公佈的豁免或豁免。代表根據本協議授予任何該等高級職員或董事的任何免責或豁免，僅在該新聞稿發表之日起兩個工作日內生效。在下列情況下，本款規定將不適用：(A)免除或豁免僅僅是為了允許轉讓而不作考慮，以及(B)受讓人已書面同意在轉讓時該等條款仍然有效的範圍和期限內受本函件協議中描述的相同條款的約束。

簽字人在此聲明並保證，簽字人完全有權簽訂本函件協議。以下籤署人明白本公司和承銷商在完成公開發售過程中依賴本函件協議。簽字人進一步瞭解，本函件協議是不可撤銷的，對簽字人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

公開募股是否真的發生取決於包括市場狀況在內的多個因素。任何公開發售只會根據包銷協議作出，而包銷協議的條款須由本公司與代表包銷商的代表磋商。

儘管本協議有任何相反規定，但如果(I)公開發行尚未於2020年3月31日或之前進行，(Ii)本公司提交了撤回F-1註冊聲明的申請，(Iii)本公司在簽署承銷協議之前通知承銷商代表，或代表承銷商的代表通知本公司，其已或他們決定不繼續進行公開發行，或(Iv)在簽署承銷協議後，本公司代表承銷商通知本公司，或(Iv)在簽署承銷協議後，本公司代表承銷商通知本公司已或他們已決定不繼續進行公開發行，或(Iv)在簽署承銷協議後，本公司代表承銷商通知本公司，或(Iv)在簽署承銷協議後，本公司代表承銷商通知本公司，承銷協議(終止後仍有效的條款除外)在支付及交付根據承銷協議擬出售之股份前終止，則本函件協議將終止，且不再具有效力或效力。

本函件協議以及因本函件協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋，而不考慮其法律衝突原則。

	非常真誠地屬於你，


	(姓名)


	(地址)

附件B1

免除禁閉的表格

, 2020

[姓名或名稱及地址

高級人員或總監

請求放棄]

尊敬的先生/女士[名字]:

這封信是關於鳳凰樹控股有限公司(The Phoenix Tree Holdings Limited)(The Company)向您遞送的[·]本公司A類普通股，每股票面價值0.00002美元，形式為[·]美國存托股份(ADS)和您在2020年_[豁免權][發佈]日期：2020年_[·]普通股(即普通股)。

簽字人特此同意[放棄][發佈]禁售函中規定的轉讓限制，但僅限於股票，有效[·]; 但是，前提是，即是如此[豁免權][發佈]是以公司宣佈即將進行的[豁免權][發佈]在生效前至少兩個工作日通過主要新聞服務機構發佈新聞稿[豁免權][發佈]。本函將作為本公司即將收到的通知。[豁免權][發佈].

除非另有明文規定[已放棄][放行]據此，禁售函繼續具有全部效力和效力。

	非常真誠地屬於你，

	[·]

	分別代表他們自己和本合同附表A中指名的幾家保險人行事

	由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

抄送：公司

如以下籤署人是本公司的行政人員或董事，請填上1。

附件C

新聞稿的格式

鳳凰樹控股有限公司

[日期]

鳳凰衞視控股有限公司(The Phoenix Tree Holdings Limited)今天宣佈，花旗環球證券有限公司(Citigroup Global Securities Inc.)、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)和摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)是該公司最近公開發售_美國存托股份的牽頭賬簿管理人。[豁免][釋放]公司持有的_股普通股的禁售限制[某些高級人員或董事][高級職員或董事]公司的成員。這個[豁免權][發佈]將於_

本新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約的司法管轄區出售證券的要約，如果沒有根據修訂後的1933年美國證券法進行登記或豁免登記，則不得在美國發售或出售此類證券。